Biocartis Group NV

Remuneration Information • Apr 13, 2021

Biocartis Group NV Remuneratiebeleid

1. INLEIDING

Dit remuneratiebeleid zet de principes uiteen met betrekking tot de remuneratie van de bestuurders en het uitvoerend management van Biocartis Group NV (de "Vennootschap"). Het remuneratiebeleid werd ontwikkeld door het remuneratie- en benoemingscomité van de Vennootschap. Het remuneratiebeleid werd opgesteld overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de Corporate Governance Code 2020.

2. PRINCIPES

Het doel van het remuneratiebeleid van de Vennootschap is om de Vennootschap toe te laten de meest getalenteerde, gekwalificeerde en deskundige personen aan te trekken, te behouden en te verlonen teneinde haar strategische doelen te behalen en operationele uitmuntendheid te bereiken. Bovendien wil het de remuneratie afstemmen op de individuele en bedrijfsprestaties om personen te motiveren om meer aandeelhouderswaarde te creëren door middel van superieure bedrijfsresultaten. Het beleid is erop gericht om de focus op operationele prestaties op korte termijn in evenwicht te brengen met de langetermijndoelstelling om duurzame waarde te creëren, waarbij zoveel mogelijk rekening wordt gehouden met de belangen van de verschillende stakeholders.

Het remuneratiebeleid heeft betrekking op de remuneratie van de leden van de raad van bestuur en de leden van het uitvoerend management. Het remuneratiebeleid werd goedgekeurd door de raad van bestuur op 10 november 2020, op aanbeveling van het remuneratie- en benoemingscomité, die rekening houdt met de algemene remuneratiefilosofie van de Vennootschap en de algemene principes van de remuneratie van de werknemers. De raad van bestuur zal dit beleid ter goedkeuring voorleggen aan de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap die in mei 2021 zal worden gehouden.

De raad van bestuur, ondersteund door het remuneratie- en benoemingscomité, is verantwoordelijk voor de naleving van dit beleid en voor het uitvoeren van een jaarlijkse evaluatie van het beleid. Dit beleid wordt ten minste om de vier jaar en bij elke voorgestelde materiële wijziging van het beleid aan de gewone algemene aandeelhoudersvergadering voorgelegd.

3. BEPALING VAN DE REMUNERATIE VAN BESTUURDERS EN UITVOEREND MANAGEMENT

De remuneratie van de leden van de raad van bestuur en het uitvoerend management wordt bepaald door de raad van bestuur op basis van voorstellen van het remuneratie- en benoemingscomité. Het is onderworpen aan de goedkeuring door de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap indien vereist door de toepasselijke wetgeving. De remuneratie wordt regelmatig getoetst aan de marktpraktijken, waar van toepassing met de assistentie van externe adviseurs.

De Vennootschap streeft ernaar belangenconflicten te voorkomen met betrekking tot de vaststelling en uitvoering van het remuneratiebeleid en de bepaling van de remuneratie van de bestuurders en de leden van het uitvoerend management. Daartoe is het remuneratie- en benoemingscomité uitsluitend samengesteld uit niet-uitvoerende bestuurders en moet een meerderheid van zijn leden kwalificeren als onafhankelijke bestuurders. De CEO neemt enkel deel aan de vergaderingen van het remuneratie- en benoemingscomité met raadgevende stem wanneer de remuneratie van een ander lid van het uitvoerend management wordt besproken. Hij neemt niet deel aan de besprekingen over zijn eigen remuneratie. De CEO neemt ook niet deel aan de beraadslagingen en stemming binnen de raad van bestuur met betrekking tot zijn eigen remuneratie. De remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders is onderworpen aan de goedkeuring door de algemene aandeelhoudersvergadering.

4. REMUNERATIEBELEID VOOR BESTUURDERS

De remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders is samengesteld uit een vaste vergoeding en een aanwezigheidsvergoeding. Het bedrag van deze vergoedingen werd goedgekeurd door de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap en houdt rekening met de rol van de bestuurders als voorzitter van de raad van bestuur of van een comité van de raad van bestuur, hun daaruit voortvloeiende verantwoordelijkheden en tijdsbesteding. De Vennootschap betaalt ook de redelijke onkosten (waaronder de reiskosten) terug die de niet-uitvoerende bestuurders maken in de uitoefening van hun mandaat als bestuurder. Bovendien wordt voor bepaalde niet-uitvoerende bestuurders die in het buitenland wonen een vergoeding voor reistijd betaald per fysiek bijgewoonde vergadering van de raad van bestuur. De remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders bevat geen variabel gedeelte. Vanaf 1 januari 2020 kent de Vennootschap geen inschrijvingsrechten (voorheen warrants genoemd) meer toe aan niet-uitvoerende bestuurders. De CEO, die een uitvoerende bestuurder is van de Vennootschap, wordt alleen vergoed voor zijn mandaat binnen het uitvoerend management en niet voor zijn bestuurdersmandaat.

De raad van bestuur heeft op aanbeveling van het remuneratie- en benoemingscomité beslist om af te wijken van bepaling 7.6 van de Corporate Governance Code 2020, die bepaalt dat niet-uitvoerende bestuurders een deel van hun remuneratie in de vorm van aandelen van de Vennootschap ontvangen. De reden voor deze afwijking is dat de Vennootschap momenteel geen eigen aandelen bezit en momenteel wettelijk niet in staat is om eigen aandelen te verwerven.

5. REMUNERATIEBELEID VOOR UITVOEREND MANAGEMENT

De remuneratie van de leden van het uitvoerend management bestaat uit een jaarlijks vast cash bedrag en een variabele remuneratie. Deze laatste bestaat uit variabele remuneratie op korte termijn en variabele remuneratie op lange termijn.

De remuneratie van de leden van het uitvoerend management wordt regelmatig getoetst aan de algemene markttendensen op basis van benchmarkstudies en andere relevante bronnen. De raad van bestuur beoordeelt ook jaarlijks de remuneratie van het uitvoerend management als onderdeel van de remuneratiecyclus van de Vennootschap.

5.1 Vaste remuneratie

De jaarlijkse vaste cash remuneratie van de leden van het uitvoerend management wordt bepaald door de raad van bestuur op aanbeveling van het remuneratie- en benoemingscomité. De Vennootschap streeft naar een vaste basisremuneratie die rond de marktmediaan voor de relevante positie ligt.

5.2 Variabele remuneratie op korte termijn

De variabele remuneratie op korte termijn van de leden van het uitvoerend management is zo gestructureerd dat de remuneratie wordt gekoppeld aan de prestaties van de Vennootschap en/of de individuele prestaties van het betreffende lid van het uitvoerend management (doelstellingen en objectieven). De doelstellingen en objectieven worden jaarlijks vastgesteld door de raad van bestuur op aanbeveling van het remuneratie- en benoemingscomité. Het niveau van verwezenlijking van deze vooraf bepaalde doelstellingen en objectieven wordt in het begin van het eerste daaropvolgende jaar beoordeeld door het remuneratie- en benoemingscomité en uiteindelijk vastgesteld door de raad van bestuur.

In het begin van elk jaar legt de raad van bestuur, op aanbeveling van het remuneratie- en benoemingscomité, de belangrijkste bedrijfsdoelstellingen en de 'key performance indicators' (KPIs) vast op basis van de strategie en langetermijnbelangen van de Vennootschap. De bedrijfsdoelstellingen en -objectieven bestaan uit KPIs op basis van een reeks bedrijfsmaatstaven die bestaan uit financiële en niet-financiële KPIs die kunnen worden gegroepeerd in verschillende KPI categorieën, waaronder financiële prestaties (zoals groei van de bedrijfsinkomsten, verbetering van de bruto winstmarge en het beperken van de netto cash burn), commercieel succes (zoals de groei van het commerciële cartridgevolume en de installed base, evenals groei in de omzet van de partner business), uitvoering en oplevering van projecten ter ondersteuning van financiële en commerciële groei en het exploiteren van een zeer goed presterende productiecapaciteit, en de progressie van organisatorische capaciteiten (zoals het verwezenlijken van organisatorische verbeteringen, de voltooiing van trainingsdoelstellingen door het personeel van Biocartis, de voltooiing van de jaarlijkse gesprekken inzake werknemersbetrokkenheid, welzijn en duurzame mobiliteit van werknemers, en gezondheid en veiligheid op het werk). De individuele doelstellingen en objectieven zijn afgestemd op het individuele lid van het uitvoerend management en houden verband met de belangrijkste verantwoordelijkheden van die persoon. De raad is van mening dat deze KPIs het meest bijdragen tot de realisatie van de strategie, langetermijnbelangen en duurzame groei van de Vennootschap. Voor elke KPI worden een minimale prestatiedrempel, het te betalen bonusbedrag met betrekking tot een bepaald prestatieniveau van de KPI en een maximaal te betalen bonusbedrag gedefinieerd.

De variabele remuneratie op korte termijn voor de CEO kan maximaal 50% bedragen van zijn jaarlijkse vaste remuneratie van het jaar waarvoor de variabele remuneratie wordt toegekend. De variabele remuneratie op korte termijn voor de andere leden van het uitvoerend management kan maximaal 30% bedragen van hun respectievelijke jaarlijkse vaste remuneratie van het jaar waarvoor de variabele remuneratie wordt toegekend.

5.2.1 Niet-uitgestelde variabele remuneratie op korte termijn

In overeenstemming met de toepasselijke wetgeving is 50% van de variabele remuneratie op korte termijn gekoppeld aan prestatiecriteria gemeten over één prestatiejaar en wordt deze in cash betaald (d.w.z. nietuitgestelde variabele remuneratie op korte termijn). Voor de CEO zijn deze prestatiecriteria uitsluitend gekoppeld aan de bedrijfsprestaties (100%). Voor de andere leden van het uitvoerend management zijn deze prestatiecriteria gekoppeld aan bedrijfsprestaties (voor 80%) en individuele prestaties (voor 20%).

5.2.2 Uitgestelde variabele remuneratie op korte termijn

De resterende 50% van de variabele remuneratie op korte termijn wordt uitgesteld door middel van een toekenning van phantom stock, waarbij 25% is gekoppeld aan prestatiecriteria gemeten over twee boekjaren en de andere 25% is gekoppeld aan prestatiecriteria gemeten over drie boekjaren.

Phantom stock is het voorwaardelijke recht om een bedrag in cash te ontvangen, dat afhangt van de evolutie van de aandelenkoers van de Vennootschap in de periode tussen het moment van de toekenning van de phantom stock en het moment van de definitieve verwerving van de phantom stock (zogenaamde 'vesting'). Het phantom stock plan voorziet in de flexibiliteit om afwikkeling van de phantom stock mogelijk te maken door middel van aandelen van de Vennootschap in plaats van een uitbetaling in cash. Een dergelijke afwikkeling in aandelen is momenteel echter wettelijk nog niet mogelijk voor de Vennootschap. Het phantom stock plan voorziet een minimumdrempel voor de aandelenkoers die moet worden behaald, evenals een plafond voor het maximale cash bedrag dat moet worden betaald. In geval van beëindiging van de dienstverlening vóór de definitieve verwervingsdatum, zijn regels voor verval van de phantom stock van toepassing.

Het phantom stock plan faciliteert retentie en aligneert het management met de aandeelhouders op een langere termijn, met als doel dat het management de waarde van de Vennootschap verhoogt en een bedrijfscultuur van waardecreatie verspreidt in elke strategische en operationele besluitvorming. Omdat dit instrument gekoppeld is aan de waarde van het onderliggende aandeel, levert dit een beloning op voor de bijdrage van het uitvoerend management tot de duurzame groei van de Vennootschap.

5.3 Variabele remuneratie op lange termijn (inschrijvingsrechten)

De leden van het uitvoerend management komen ook in aanmerking voor het verkrijgen van inschrijvingsrechten (voorheen warrants genoemd) onder bestaande of toekomstige inschrijvingsrechtenplannen van de Vennootschap. Het doel van de inschrijvingsrechtenplannen is om executives aan te trekken, aan te moedigen, te motiveren en te behouden en om hun belangen te aligneren met de belangen van de Vennootschap en haar aandeelhouders door hen de kans te geven te delen in de mogelijke waardestijging van de Vennootschap.

De belangrijkste kenmerken van de inschrijvingsrechten zijn als volgt:

1. Elk inschrijvingsrecht kan worden uitgeoefend voor één gewoon aandeel van de Vennootschap.

2. 1. De inschrijvingsrechten worden gratis toegekend (d.w.z. er is geen vergoeding verschuldigd bij de toekenning van de inschrijvingsrechten).
3. 1. De uitoefenprijs per inschrijvingsrecht is minstens gelijk aan de gemiddelde slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussels gedurende de dertig (30) dagen voorafgaand aan de datum van toekenning.
4. 1. De inschrijvingsrechten hebben in principe een contractuele looptijd van zeven (7) jaar en zijn onderhevig aan een 'cliff-vesting' van minimaal drie (3) jaar. De inschrijvingsrechten toegekend vóór 1 januari 2020 vielen niet onder het bovengenoemde vesting-mechanisme. Meer bepaald zijn de inschrijvingsrechten toegekend aan de CEO onder het 2017 plan, dat werd goedgekeurd door de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, onderworpen aan een tijdgebonden vestingregime waarbij 12,5% van de inschrijvingsrechten definitief verworven wordt bij elk van de eerste vier verjaardagen van de toekenningsdatum, terwijl de resterende 50% van de inschrijvingsrechten onderhevig is aan prestatiegebonden vesting.
5. 1. In geval van beëindiging van de dienstverlening vóór de definitieve verwervingsdatum, zijn regels voor verval van toepassing.

5.4 Herziening en terugvordering van variabele remuneratie

Het phantom stock plan en de inschrijvingsrechtenplannen bevatten 'bad leaver'-bepalingen die ertoe kunnen leiden dat de phantom stock en inschrijvingsrechten, al dan niet definitief verworven ('gevest'), automatisch en onmiddellijk nietig kunnen worden. Bovendien zijn er contractuele mechanismen in voege op grond waarvan de Vennootschap betalingen van de onbetaalde korte- en langetermijnbonus in cash kan herzien of weigeren in de volgende omstandigheden: (i) als de jaarrekening van de Vennootschap moet worden herzien en een dergelijke herziening een significant negatieve impact op de Vennootschap heeft, (ii) als de betrokken executive de Gedragscode van de Vennootschap schendt, of (iii) als de betrokken executive deelneemt aan specifieke mechanismen met als doel of als gevolg het bevorderen van fraude door de Vennootschap en/of derden. Tenslotte kan de Vennootschap in de bovenstaande omstandigheden, onder bepaalde voorwaarden, cash bonusbedragen terugvorderen na betaling ervan.

5.5 Voordelen in natura

De leden van het uitvoerend management krijgen een terugbetaling van bepaalde kosten en uitgaven gemaakt in de uitoefening van hun functie. Momenteel werken alle leden van het uitvoerend management op zelfstandige basis en ontvangen ze geen andere voordelen in natura. In het geval echter toekomstige leden van het uitvoerend management zouden worden tewerkgesteld via een arbeidsovereenkomst, zouden deze personen kunnen genieten van een pensioenplan, een bedrijfswagen met tankkaart en bepaalde andere elementen. Het pensioenplan is een defined contribution plan dat leven (pensioen), overlijden, invaliditeit en premievrijstelling dekt.

6. BELANGRIJKSTE BEPALINGEN BETREFFENDE BESTUURDERSMANDATEN EN CONTRACTEN MET LEDEN VAN UITVOEREND MANAGEMENT

6.1 Bestuurders

De bestuurders van de Vennootschap worden door de algemene aandeelhoudersvergadering benoemd voor een termijn van niet meer dan vier (4) jaar. Ze kunnen worden herbenoemd voor een nieuwe termijn. De duur van de mandaten van de bestuurders van de Vennootschap is te vinden in de meest recente versie van de corporate governance verklaring van de Vennootschap die deel uitmaakt van haar jaarverslag. De algemene aandeelhoudersvergadering kan te allen tijde beslissen om het mandaat van een bestuurder met onmiddellijke ingang en zonder opgave van reden te beëindigen, tenzij anders beslist door de algemene aandeelhoudersvergadering. Elke bestuurder kan te allen tijde beslissen om zijn of haar mandaat te beëindigen door kennisgeving aan de raad van bestuur. Op verzoek van de Vennootschap moet deze bestuurder in functie blijven totdat de Vennootschap redelijkerwijs in vervanging kan voorzien.

6.2 Uitvoerend management

Alle leden van het uitvoerend management verlenen hun diensten onder een overeenkomst met Biocartis Group NV die onderworpen is aan Belgische recht. De belangrijkste voorwaarden van deze overeenkomsten worden hieronder uiteengezet.

Het managing director contract van Herman Verrelst voor de uitoefening van zijn diensten als CEO werd aangegaan voor onbepaalde duur en kan te allen tijde worden beëindigd mits een opzegperiode van zes (6) maanden (of, in geval van beëindiging door de Vennootschap, mits de betaling van een vergoeding gelijk aan zes (6) maanden vaste vergoeding). In bepaalde gevallen kan de overeenkomst met onmiddellijke ingang worden beëindigd door de Vennootschap of door Herman Verrelst (zoals in geval van schending van de overeenkomst door de wederpartij, onder bepaalde voorwaarden).

Het contract voor consultancydiensten van Marcofin BV, vertegenwoordigd door Jean-Marc Roelandt, voor de uitoefening van zijn diensten als CFO werd aangegaan voor onbepaalde duur en kan te allen tijde worden beëindigd mits een opzegperiode van drie (3) maanden (of mits de betaling van een vergoeding gelijk aan drie (3) maanden vaste vergoeding). In bepaalde gevallen kan de overeenkomst met onmiddellijke ingang worden beëindigd door de Vennootschap of door Marcofin BV (zoals in geval van schending van de overeenkomst door de wederpartij, onder bepaalde voorwaarden).

Het contract voor consultancydiensten van Scmiles BV, vertegenwoordigd door Piet Houwen, voor de uitoefening van zijn diensten als COO werd aangegaan voor onbepaalde duur en kan te allen tijde worden beëindigd mits een opzegperiode van drie (3) maanden (of mits de betaling van een vergoeding gelijk aan drie (3) maanden vaste vergoeding). In bepaalde gevallen kan de overeenkomst met onmiddellijke ingang worden beëindigd door de Vennootschap of door Scmiles BV (zoals in geval van schending van de overeenkomst door de wederpartij, onder bepaalde voorwaarden).

7. MINIMUMDREMPEL VAN AANDELEN AAN TE HOUDEN DOOR UITVOEREND MANAGEMENT

In 2020 heeft de raad van bestuur de minimumdrempel van het aantal aandelen dat op elk moment door de CEO moet worden aangehouden, vastgesteld op het aantal aandelen dat overeenkomt met één jaar vaste vergoeding van de CEO. De minimumdrempel van het aantal aandelen dat op elk moment door de CFO en COO moet worden aangehouden, werd vastgesteld op het aantal aandelen gelijk aan 50% van hun respectievelijke jaarlijkse vaste vergoeding. De minimumdrempel wordt jaarlijks opnieuw berekend. Om het equivalent aantal aandelen voor een bepaald kalenderjaar te bepalen, zal de gemiddelde slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussels gedurende de periode van dertig (30) dagen voorafgaand aan 31 december van het voorgaande kalenderjaar en de vaste vergoeding toegekend voor dat voorgaande kalenderjaar in rekening worden genomen. De minimumdrempels voor het houden van aandelen moeten worden bereikt vóór 31 december 2024 voor het huidige uitvoerend management of binnen vier (4) jaar vanaf de datum van hun benoeming voor toekomstige leden van het uitvoerend management.

8. AFWIJKINGEN VAN DIT REMUNERATIEBELEID

In uitzonderlijke omstandigheden kan de raad van bestuur beslissen om af te wijken van enig onderdeel van dit remuneratiebeleid indien dit nodig is om de belangen op lange termijn en de duurzaamheid van de Vennootschap te dienen, of om haar levensvatbaarheid te verzekeren. Elke dergelijke afwijking moet worden besproken in het remuneratie- en benoemingscomité, dat een gemotiveerde aanbeveling zal doen aan de raad van bestuur. Elke afwijking van dit remuneratiebeleid zal worden beschreven en toegelicht in het remuneratieverslag van de Vennootschap dat deel uitmaakt van het jaarverslag van de Vennootschap.

--------- EINDE VAN DOCUMENT ---------