Biocartis Group NV

AGM Information • May 14, 2021

Naamloze vennootschap Zetel: Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, België Ondernemingsnummer BTW BE 0505.640.808 RPR Antwerpen, afdeling Mechelen

NOTULEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS GEHOUDEN OP 14 MEI 2021

____________________________________________

____________________________________________

Op 14 mei 2021 wordt de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van Biocartis Group NV (de "Vennootschap") gehouden in de kantoren van de Vennootschap aan de Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen.

OPENING VAN DE VERGADERING

De algemene vergadering van aandeelhouders wordt geopend om 14.00 uur CEST onder het voorzitterschap van de heer Herman Verrelst, CEO van de Vennootschap.

De Voorzitter merkt op dat, overeenkomstig toepasselijk recht, het Nederlands de officiële werktaal is voor de vergadering.

In het licht van de COVID-19 pandemie, heeft de Belgische regering maatregelen opgelegd om het hoofd te bieden aan de pandemie, zoals de beperkingen op het aantal personen die mogen samenkomen en de verplichting om een afstand van 1,5 meter tussen elke persoon te garanderen. Bijgevolg raadde de Vennootschap aan dat de aandeelhouders van de Vennootschap zoveel als mogelijk gebruik maakten van het recht om te stemmen door middel van een stemming per brief of per volmacht aan de voorzitter van de Raad van Bestuur (of diens aangestelde), en dat ze de vergadering niet fysiek bijwoonden. Voorts moedigde de Vennootschap de effectenhouders van de Vennootschap aan om hun vraagrecht met betrekking tot de punten op de agenda van de algemene aandeelhoudersvergadering schriftelijk uit te oefenen.

SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

Overeenkomstig de statuten van de Vennootschap stelt de Voorzitter van de vergadering de heer Tim Vandorpe aan als secretaris en stemopnemer van de vergadering.

De Voorzitter van de vergadering en de secretaris en stemopnemer vormen samen het bureau van de algemene vergadering van aandeelhouders.

VERKLARINGEN DOOR DE VOORZITTER

De Voorzitter verklaart het volgende met betrekking tot de bijeenroeping en de samenstelling van de vergadering.

Agenda

De vergadering werd bijeengeroepen met de volgende agenda en voorstellen tot besluit:

1. Verslagen over de enkelvoudige jaarrekening en over de geconsolideerde jaarrekening

Kennisname en bespreking van: (a) het gecombineerd jaarverslag van de Raad van Bestuur over de enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, (b) het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, en (c) het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

2. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening

Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, en van de voorgestelde resultaatsbestemming.

Voorstel tot besluit: De gewone algemene aandeelhoudersvergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goed, alsook de resultaatsbestemming zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur.

3. Geconsolideerde jaarrekening

Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

4. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel tot besluit: De gewone algemene aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders (met inbegrip van elk van de voormalige bestuurders) die gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 in functie was, voor de uitoefening van zijn of haar mandaat tijdens dat boekjaar.

5. Kwijting aan de commissaris

Voorstel tot besluit: De gewone algemene aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

6. Remuneratiebeleid

Kennisname, bespreking en goedkeuring van het remuneratiebeleid opgesteld door het Remuneratie- en Benoemingscomité, en goedgekeurd door de Raad van Bestuur.

Voorstel tot besluit: De gewone algemene aandeelhoudersvergadering keurt het remuneratiebeleid goed.

7. Remuneratieverslag

Kennisname, bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag opgesteld door het Remuneratieen Benoemingscomité en opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

Voorstel tot besluit: De gewone algemene aandeelhoudersvergadering keurt het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goed.

8. Herbenoeming van een bestuurder

Rekening houdend met de aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité, beveelt de Raad van Bestuur aan dat Herman Verrelst, Chief Executive Officer van de Vennootschap, wordt herbenoemd tot bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier jaren. Voor meer informatie over deze voorgestelde bestuurder wordt verwezen naar de corporate governance verklaring opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

Voorstel tot besluit: Herman Verrelst wordt herbenoemd tot bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier jaren, tot en met het afsluiten van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2025 die zal hebben besloten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024. Hoewel het mandaat van Herman Verrelst als Chief Executive Officer zal worden vergoed, zal zijn mandaat als bestuurder onbezoldigd zijn.

9. Benoeming van een bestuurder

Op 11 mei 2018 werd CRBA Management BV, vast vertegenwoordigd door Christian Reinaudo, benoemd tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap. Met ingang van 26 januari 2021 nam CRBA Management BV, vast vertegenwoordigd door Christian Reinaudo, ontslag als bestuurder, maar op diens verzoek werd Christian Reinaudo, ter vervanging van CRBA Management BV, vast vertegenwoordigd door Christian Reinaudo, benoemd tot onafhankelijk bestuurder door de Raad van Bestuurder van de Vennootschap, tot en met het afsluiten van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2021. Rekening houdend met de aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité, beveelt de Raad van Bestuur aan dat Christian Reinaudo wordt benoemd tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van drie jaren. Voor meer informatie over deze voorgestelde bestuurder wordt verwezen naar de corporate governance verklaring opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

Op basis van de informatie aangereikt door Christian Reinaudo blijkt dat Christian Reinaudo voldoet aan de toepasselijke voorschriften teneinde te worden benoemd als onafhankelijk bestuurder overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020.

Voorstel tot besluit: Christian Reinaudo wordt benoemd tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020, voor een termijn van drie jaren, tot en met het afsluiten van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2024 die zal hebben besloten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023. Het mandaat van deze bestuurder zal worden vergoed zoals uiteengezet met betrekking tot onafhankelijke bestuurders in het remuneratiebeleid van de Vennootschap en het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 (onder voorbehoud van het besluit onder agendapunt 10 hieronder).

10. Bezoldiging van bestuurders

Rekening houdend met de aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité en het feit dat alle vergaderingen van de Raad van Bestuur ingevolge de COVID-19 pandemie momenteel van op afstand worden gehouden (daar waar de reguliere vergaderingen van de Raad van Bestuur normaal fysiek worden gehouden), stelt de Raad van Bestuur voor dat een wijziging wordt gemaakt aan de bezoldiging van de bestuurders zoals goedgekeurd door de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van 11 mei 2018, met name dat bestuurders recht zullen hebben op een aanwezigheidsvergoeding van EUR 3.000 voor de reguliere vergaderingen van de Raad van Bestuur (ongeacht of deze vergaderingen fysiek dan wel op afstand worden gehouden) en op een aanwezigheidsvergoeding van EUR 1.500 voor ad hoc vergaderingen van de Raad van Bestuur met een meer beperkte agenda, zonder dat de andere elementen van de bezoldiging van de bestuurders zoals goedgekeurd door de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van 11 mei 2018 worden gewijzigd.

Voorstel tot besluit: De gewone algemene aandeelhoudersvergadering besluit goed te keuren dat bestuurders recht zullen hebben op een aanwezigheidsvergoeding van EUR 3.000 voor de reguliere vergaderingen van de Raad van Bestuur (ongeacht of deze vergaderingen fysiek dan wel op afstand worden gehouden) en op een aanwezigheidsvergoeding van EUR 1.500 voor ad hoc vergaderingen van de Raad van Bestuur met een meer beperkte agenda, zonder dat de andere elementen van de bezoldiging van de bestuurders zoals goedgekeurd door de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van 11 mei 2018 worden gewijzigd.

11. Bezoldiging van de commissaris voor boekjaar afgesloten op 31 december 2020

Voorstel tot besluit: De gewone algemene aandeelhoudersvergadering besluit om de jaarlijkse bezoldiging van de commissaris te verhogen van EUR 137.000 (exclusief onkosten en BTW), zoals goedgekeurd door de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van 8 mei 2020, tot EUR 142.185 (exclusief onkosten en BTW) voor haar controlewerkzaamheden in verband met de statutaire jaarrekening, de geconsolideerde jaarrekening en de tussentijdse verslaggeving van de groep voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020. Deze stijging is het gevolg van het feit dat de omvang van de controlewerkzaamheden uitgevoerd door de commissaris werden verruimd als gevolg van de groeiende activiteiten van de groep.

12. Herbenoeming van commissaris en bepaling van de bezoldiging van de commissaris

Voorstel tot besluit: Op aanbeveling van het Auditcomité van de Vennootschap, en in lijn met de voorkeur van het Auditcomité, besluit de algemene aandeelhoudersvergadering om: (i) Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, Gateway Building, Luchthaven Nationaal 1J, 1930 Zaventem, België, vertegenwoordigd door de heer Nico Houthaeve, te herbenoemen als commissaris van de Vennootschap voor een periode van drie jaren die een einde neemt onmiddellijk na de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2024 die zal hebben besloten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023, en (ii) de jaarlijkse bezoldiging van de commissaris vast te stellen op EUR 142.185 voor de controle van de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de groep. Dit bedrag is exclusief BTW en onkosten en wordt vanaf 2022 jaarlijks geïndexeerd.

Oproepingsberichten

De oproepingen tot deze algemene vergadering van aandeelhouders, die onder meer de agenda en de voorstellen tot besluit en andere gegevens bevatten, voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn verschenen in:

• − het Belgisch Staatsblad van 13 april 2021
• − De Standaard van 13 april 2021

De kopieën van de publicaties worden aan het bureau voorgelegd en worden geparafeerd door de leden van het bureau. Deze zullen worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met de notulen van deze vergadering.

De oproepingsbrieven werden eveneens ten minste dertig (30) kalenderdagen voor de vergadering op rechtsgeldige wijze ter beschikking gesteld van de bestuurders van de Vennootschap, de commissaris van de Vennootschap en de effectenhouders van de Vennootschap. Bewijs van de oproeping wordt aan het bureau voorgelegd en door het bureau geparafeerd. Het bewijs zal worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met de notulen van deze vergadering.

Bovendien werd vanaf 13 april 2021 de volgende documentatie beschikbaar gemaakt voor het publiek en de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap op de website van de Vennootschap (https://investors.biocartis.com/en), zoals aangekondigd bij persbericht van 13 april 2021:

• − de oproeping;
• − een overzicht met het totaal aantal uitstaande aandelen en stemrechten;
• − een volmachtformulier om houders van aandelen uitgegeven door de Vennootschap toe te laten zich op de algemene vergadering te laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde;
• − een formulier om te stemmen per brief; en
• − de aan de algemene vergadering voor te leggen stukken zoals voorzien in de agenda.

De bewijzen zullen worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met de notulen van deze vergadering. De Vennootschap heeft geen verzoeken overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ontvangen van aandeelhouders die alleen of samen met andere aandeelhouders ten minste 3% van het kapitaal vertegenwoordigen om bijkomende punten op de agenda van deze gewone algemene vergadering van aandeelhouders te plaatsen en/of voorstellen tot besluit in te dienen in verband met punten die in de agenda opgenomen waren of opgenomen moesten worden.

Aanwezigheidslijst

De registratiedatum van de algemene aandeelhoudersvergadering was vrijdag 30 april 2021 om middernacht (24.00 uur CEST). Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving zijn alleen de personen die houders zijn van effecten uitgegeven door de Vennootschap op voormelde registratiedatum gerechtigd om deel te nemen aan en, in voorkomend geval, te stemmen op de algemene aandeelhoudersvergadering.

Er werd een aanwezigheidslijst opgesteld met vermelding van (i) de identiteit van de aandeelhouders die deelnemen aan de vergadering, (ii) de woonplaats of de zetel van de betrokken aandeelhouders, (iii) indien toepasselijk, de identiteit van de lasthebbers van de betrokken aandeelhouders en (iv) het aantal aandelen waarmee zulke aandeelhouders deelnemen aan de stemming. Eveneens wordt in de aanwezigheidslijst opgenomen welke bestuurders aanwezig zijn op de vergadering en of de commissaris aanwezig is. De aanwezigheidslijst werd ondertekend door de aandeelhouders en de bestuurders, of hun lasthebbers. Er zijn geen houders van inschrijvingsrechten of converteerbare obligaties die aan de vergadering hebben deelgenomen in een raadgevende capaciteit.

Er werd eveneens een register opgesteld waarin voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt de volgende informatie werd opgenomen: (i) zijn naam en adres of zetel, (ii) het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum, en (iii) een beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op de registratiedatum in het bezit was van de aandelen.

Er werd een aparte lijst opgesteld voor de aandeelhouders die geldig hun stem hebben uitgebracht per brief overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten van de Vennootschap, en zoals uiteengezet in de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders.

De aanwezigheidslijst, het register en de lijst van de aandeelhouders die gestemd hebben per brief worden voorgelegd aan het bureau en worden vervolgens gesloten, geparafeerd en ondertekend door de leden van het bureau. Zowel de aanwezigheidslijst, het register, de lijst van aandeelhouders die geldig hun stem hebben uitgebracht per brief als de stembrieven die geldig werden ingediend bij de Vennootschap, zullen worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met de notulen van deze vergadering.

Alle houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap die vertegenwoordigd zijn op de vergadering, opgenomen in de voormelde lijsten, hebben de formaliteiten nageleefd om deel te nemen aan de algemene vergadering van aandeelhouders in overeenstemming met de statuten van de Vennootschap en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en zoals uiteengezet in de oproeping.

De attesten die neergelegd werden met betrekking tot gedematerialiseerde aandelen, de brieven die werden ingediend met betrekking tot aandelen op naam (in voorkomend geval), en de stembrieven en de volmachten die door de aandeelhouders werden ingediend, zullen worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met de notulen van deze vergadering.

Aanwezigheid

Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt EUR 575.456,63 en is vertegenwoordigd door 57.545.663 aandelen, zonder nominale waarde, die elk dezelfde fractie van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen. Uit de hierboven vermelde aanwezigheidslijst en de verificatie van de toelating tot de algemene vergadering van aandeelhouders blijkt dat 19.169.075 aandelen in totaal of 33,3% van de uitstaande en bestaande aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering.

Quorum en Stemming

Volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is er geen quorum vereist voor de beraadslaging en stemming over de verschillende punten van de hierboven vermelde agenda van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering.

Elk van de voorgestelde besluiten onder de respectieve punten die in de hierboven vermelde agenda opgenomen zijn, zal aangenomen worden indien het goedgekeurd wordt met een eenvoudige meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen.

Elk aandeel geeft recht op één stem.

Derden Aanwezig op de Vergadering

Behalve de voormelde leden van het bureau zijn geen andere personen aanwezig op de vergadering.

VERIFICATIE VAN DE OPROEPING EN SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

De hierboven vermelde verklaringen van de Voorzitter zijn geverifieerd en goedgekeurd door de vergadering. De algemene vergadering van aandeelhouders stelt vervolgens vast en bevestigt dat ze geldig opgeroepen en samengesteld is en dat ze bevoegd is om over de punten op de agenda van de vergadering te beraadslagen en te stemmen.

BERAADSLAGING EN BESLUITEN

Op voorstel van de secretaris vat de vergadering de beraadslaging over de punten op de agenda aan.

Overlegging van documentatie

De secretaris van de vergadering legt aan de vergadering de volgende documentatie voor die vermeld werd in de eerste punten op de agenda van de vergadering:

• − het gecombineerd jaarverslag van de Raad van Bestuur over de enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, waarin de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 is vervat
• − het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020
• − het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020
• − de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020
• − het remuneratiebeleid
• − het remuneratieverslag

De secretaris verklaart dat deze documenten ter beschikking werden gesteld van de bestuurders, de commissaris en de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap in overeenstemming met de statuten van de Vennootschap en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De secretaris verklaart eveneens dat deze documenten beschikbaar werden gesteld voor de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap en voor het publiek op de website van de Vennootschap. De desbetreffende documenten zullen worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met de notulen van deze vergadering.

De vergadering neemt akte van het feit dat deze documenten voorgelegd werden. De vergadering ontslaat de secretaris van het voorlezen van de documentatie die voorgelegd werd.

Vragen

De effectenhouders van de Vennootschap konden hun vraagrecht met betrekking tot de punten op de agenda van de algemene aandeelhoudersvergadering schriftelijk uitoefenen tot de zesde dag voor de vergadering. Er werden geen schriftelijke vragen ontvangen vanwege enige effectenhouders van de Vennootschap.

Beraadslaging en Besluiten

Vervolgens wordt op voorstel van de secretaris overgegaan tot beraadslaging en stemming met betrekking tot de respectieve punten op de agenda.

De agendapunten worden afzonderlijk behandeld.

1. Verslagen over de enkelvoudige jaarrekening en over de geconsolideerde jaarrekening

Kennisname en bespreking van: (a) het gecombineerd jaarverslag van de Raad van Bestuur over de enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, (b) het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, en (c) het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

Dit agendapunt vereist geen verder besluit.

2. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening

Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, en van de voorgestelde resultaatsbestemming.

Na beraadslaging, wordt met een meerderheid van 100% het volgende besluit aangenomen:

De gewone algemene aandeelhoudersvergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goed, alsook de resultaatsbestemming zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur.

Dit besluit wordt als volgt aangenomen:

-	stemmen voor:	19.154.371
-	stemmen tegen:	0
-	onthoudingen:	14.704

Er werden 19.169.075 geldige stemmen geregistreerd voor 57.545.663 aandelen, wat overeenkomt met 33,3% van het kapitaal.

3. Geconsolideerde jaarrekening

Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

Dit agendapunt vereist geen verder besluit.

4. Kwijting aan de bestuurders

Op voorstel van de Voorzitter beslist de vergadering om voor alle bestuurders gezamenlijk te beslissen met betrekking tot dit agendapunt.

Na beraadslaging, wordt met een meerderheid van 100% het volgende besluit aangenomen:

De gewone algemene aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders (met inbegrip van elk van de voormalige bestuurders) die gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 in functie was, voor de uitoefening van zijn of haar mandaat tijdens dat boekjaar.

Dit besluit wordt als volgt aangenomen:

• stemmen voor: 19.154.221

-	stemmen tegen:	150

• onthoudingen: 14.704

Er werden 19.169.075 geldige stemmen geregistreerd voor 57.545.663 aandelen, wat overeenkomt met 33,3% van het kapitaal.

5. Kwijting aan de commissaris

Na beraadslaging, wordt met een meerderheid van 99,9% het volgende besluit aangenomen:

De gewone algemene aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

Dit besluit wordt als volgt aangenomen:

-	stemmen voor:	19.138.338
-	stemmen tegen:	16.033
-	onthoudingen:	14.704

Er werden 19.169.075 geldige stemmen geregistreerd voor 57.545.663 aandelen, wat overeenkomt met 33,3% van het kapitaal.

6. Remuneratiebeleid

Kennisname, bespreking en goedkeuring van het remuneratiebeleid opgesteld door het Remuneratie- en Benoemingscomité, en goedgekeurd door de Raad van Bestuur.

Na beraadslaging, wordt met een meerderheid van 98,2% het volgende besluit aangenomen:

De gewone algemene aandeelhoudersvergadering keurt het remuneratiebeleid goed.

Dit besluit wordt als volgt aangenomen:

-	stemmen voor:	18.826.202
-	stemmen tegen:	342.793
-	onthoudingen:	80

Er werden 19.169.075 geldige stemmen geregistreerd voor 57.545.663 aandelen, wat overeenkomt met 33,3% van het kapitaal.

7. Remuneratieverslag

Kennisname, bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag opgesteld door het Remuneratieen Benoemingscomité en opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

Na beraadslaging, wordt met een meerderheid van 98,1% het volgende besluit aangenomen:

De gewone algemene aandeelhoudersvergadering keurt het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goed.

Dit besluit wordt als volgt aangenomen:

-	stemmen voor:	18.810.169
---	---------------	------------

-	stemmen tegen:	358.826
---	----------------	---------

• onthoudingen: 80

Er werden 19.169.075 geldige stemmen geregistreerd voor 57.545.663 aandelen, wat overeenkomt met 33,3% van het kapitaal.

8. Herbenoeming van een bestuurder

Rekening houdend met de aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité, beveelt de Raad van Bestuur aan dat Herman Verrelst, Chief Executive Officer van de Vennootschap, wordt herbenoemd tot bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier jaren. Voor meer informatie over deze voorgestelde bestuurder wordt verwezen naar de corporate governance verklaring opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

Na beraadslaging, wordt met een meerderheid van 99,9% het volgende besluit aangenomen:

Herman Verrelst wordt herbenoemd tot bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier jaren, tot en met het afsluiten van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2025 die zal hebben besloten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024. Hoewel het mandaat van Herman Verrelst als Chief Executive Officer zal worden vergoed, zal zijn mandaat als bestuurder onbezoldigd zijn.

Dit besluit wordt als volgt aangenomen:

• stemmen voor: 19.152.962 - stemmen tegen: 16.033 - onthoudingen: 80

Er werden 19.169.075 geldige stemmen geregistreerd voor 57.545.663 aandelen, wat overeenkomt met 33,3% van het kapitaal.

9. Benoeming van een bestuurder

Op 11 mei 2018 werd CRBA Management BV, vast vertegenwoordigd door Christian Reinaudo, benoemd tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap. Met ingang van 26 januari 2021 nam CRBA Management BV, vast vertegenwoordigd door Christian Reinaudo, ontslag als bestuurder, maar op diens verzoek werd Christian Reinaudo, ter vervanging van CRBA Management BV, vast vertegenwoordigd door Christian Reinaudo, benoemd tot onafhankelijk bestuurder door de Raad van Bestuurder van de Vennootschap, tot en met het afsluiten van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2021. Rekening houdend met de aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité, beveelt de Raad van Bestuur aan dat Christian Reinaudo wordt benoemd tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van drie jaren. Voor meer informatie over deze voorgestelde bestuurder wordt verwezen naar de corporate governance verklaring opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

Op basis van de informatie aangereikt door Christian Reinaudo blijkt dat Christian Reinaudo voldoet aan de toepasselijke voorschriften teneinde te worden benoemd als onafhankelijk bestuurder overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020.

Na beraadslaging, wordt met een meerderheid van 92,1% het volgende besluit aangenomen:

Christian Reinaudo wordt benoemd tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020, voor een termijn van drie jaren, tot en met het afsluiten van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2024 die zal hebben besloten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023. Het mandaat van deze bestuurder zal worden vergoed zoals uiteengezet met betrekking tot onafhankelijke bestuurders in het remuneratiebeleid van de Vennootschap en het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 (onder voorbehoud van het besluit onder agendapunt 10 hieronder).

Dit besluit wordt als volgt aangenomen:

-	stemmen voor:	17.648.585
-	stemmen tegen:	1.520.410

• onthoudingen: 80

Er werden 19.169.075 geldige stemmen geregistreerd voor 57.545.663 aandelen, wat overeenkomt met 33,3% van het kapitaal.

Gelet op het feit dat (i) Herman Verrelst tot bestuurder werd herbenoemd, en (ii) Christian Reinaudo tot bestuurder werd benoemd, is de Raad van Bestuur van de Vennootschap bij afsluiting van deze gewone algemene vergadering als volgt samengesteld:

• Christian Reinaudo, benoemd tot en met de gewone algemene vergadering te houden in 2024
• Herman Verrelst, benoemd tot en met de gewone algemene vergadering te houden in 2025
• Ann-Christine Sundell, benoemd tot en met de gewone algemene vergadering te houden in 2022
• Luc Gijsens BV, vertegenwoordigd door Luc Gijsens als vaste vertegenwoordiger, benoemd tot en met de gewone algemene vergadering te houden in 2022
• Christine Kuslich, benoemd tot en met de gewone algemene vergadering te houden in 2022
• Roald Borré, benoemd tot en met de gewone algemene vergadering te houden in 2022.

10. Bezoldiging van bestuurders

Rekening houdend met de aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité en het feit dat alle vergaderingen van de Raad van Bestuur ingevolge de COVID-19 pandemie momenteel van op afstand worden gehouden (daar waar de reguliere vergaderingen van de Raad van Bestuur normaal fysiek worden gehouden), stelt de Raad van Bestuur voor dat een wijziging wordt gemaakt aan de bezoldiging van de bestuurders zoals goedgekeurd door de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van 11 mei 2018, met name dat bestuurders recht zullen hebben op een aanwezigheidsvergoeding van EUR 3.000 voor de reguliere vergaderingen van de Raad van Bestuur (ongeacht of deze vergaderingen fysiek dan wel op afstand worden gehouden) en op een aanwezigheidsvergoeding van EUR 1.500 voor ad hoc vergaderingen van de Raad van Bestuur met een meer beperkte agenda, zonder dat de andere elementen van de bezoldiging van de bestuurders zoals goedgekeurd door de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van 11 mei 2018 worden gewijzigd.

Na beraadslaging, wordt met een meerderheid van 100% het volgende besluit aangenomen:

De gewone algemene aandeelhoudersvergadering besluit goed te keuren dat bestuurders recht zullen hebben op een aanwezigheidsvergoeding van EUR 3.000 voor de reguliere vergaderingen van de Raad van Bestuur (ongeacht of deze vergaderingen fysiek dan wel op afstand worden gehouden) en op een aanwezigheidsvergoeding van EUR 1.500 voor ad hoc vergaderingen van de Raad van Bestuur met een meer beperkte agenda, zonder dat de andere elementen van de bezoldiging van de bestuurders zoals goedgekeurd door de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van 11 mei 2018 worden gewijzigd.Dit besluit wordt als volgt aangenomen:

• stemmen voor: 19.168.995
• stemmen tegen: 0
• onthoudingen: 80

Er werden 19.169.075 geldige stemmen geregistreerd voor 57.545.663 aandelen, wat overeenkomt met 33,3% van het kapitaal.

11. Bezoldiging van de commissaris voor boekjaar afgesloten op 31 december 2020

Na beraadslaging, wordt met een meerderheid van 100% het volgende besluit aangenomen:

De gewone algemene aandeelhoudersvergadering besluit om de jaarlijkse bezoldiging van de commissaris te verhogen van EUR 137.000 (exclusief onkosten en BTW), zoals goedgekeurd door de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van 8 mei 2020, tot EUR 142.185 (exclusief onkosten en BTW) voor haar controlewerkzaamheden in verband met de statutaire jaarrekening, de geconsolideerde jaarrekening en de tussentijdse verslaggeving van de groep voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020. Deze stijging is het gevolg van het feit dat de omvang van de controlewerkzaamheden uitgevoerd door de commissaris werden verruimd als gevolg van de groeiende activiteiten van de groep.

• stemmen voor: 19.168.995
• stemmen tegen: 0
• onthoudingen: 80

Er werden 19.169.075 geldige stemmen geregistreerd voor 57.545.663 aandelen, wat overeenkomt met 33,3% van het kapitaal.

12. Herbenoeming van commissaris en bepaling van de bezoldiging van de commissaris

Na beraadslaging, wordt met een meerderheid van 100% het volgende besluit aangenomen:

Op aanbeveling van het Auditcomité van de Vennootschap, en in lijn met de voorkeur van het Auditcomité, besluit de algemene aandeelhoudersvergadering om: (i) Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, Gateway Building, Luchthaven Nationaal 1J, 1930 Zaventem, België, vertegenwoordigd door de heer Nico Houthaeve, te herbenoemen als commissaris van de Vennootschap voor een periode van drie jaren die een einde neemt onmiddellijk na de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2024 die zal hebben besloten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023, en (ii) de jaarlijkse bezoldiging van de commissaris vast te stellen op EUR 142.185 voor de controle van de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de groep. Dit bedrag is exclusief BTW en onkosten en wordt vanaf 2022 jaarlijks geïndexeerd.

• stemmen voor: 19.168.995
• stemmen tegen: 0
• onthoudingen: 80

Er werden 19.169.075 geldige stemmen geregistreerd voor 57.545.663 aandelen, wat overeenkomt met 33,3% van het kapitaal.

* * *

Aangezien geen verdere agendapunten behandeld dienen te worden, heft de Voorzitter de vergadering op om 15 uur CEST.

Deze notulen worden in drie originele kopieën ondertekend door de Voorzitter van de vergadering en de andere leden van het bureau.

Getekend door:

[ondertekend]

De heer Herman Verrelst Voorzitter

[ondertekend]

De heer Tim Vandorpe Secretaris

Bijlagen

De hierna volgende documentatie werd voorgelegd aan het bureau van de algemene vergadering van aandeelhouders en werd geparafeerd en/of ondertekend door de leden van het bureau (waar van toepassing) en zal worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met een kopie van de notulen van de vergadering.

• (A) Bewijs van de publicatie van de oproeping in een nationaal verspreide krant en het Belgisch Staatsblad
• (B) Aanwezigheidslijst
• (C) Register
• (D) Lijst van aandeelhouders die per brief stemmen
• (E) Naleving van de formaliteiten van de deelnemers aan de vergadering
  • − Attesten die ingediend werden met betrekking tot gedematerialiseerde aandelen
  • − Brieven die ingediend werden met betrekking tot aandelen op naam
  • − Stembrieven
  • − Volmachten
• (F) Het gecombineerd jaarverslag van de Raad van Bestuur over de enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, waarin onder meer het remuneratieverslag en de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 zijn vervat
• (G) Het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020
• (H) Het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020
• (I) De enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020
• (J) Remuneratiebeleid