Biocartis Group NV

Pre-Annual General Meeting Information • May 17, 2021

Naamloze vennootschap Zetel: Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, België Ondernemingsnummer BTW BE 0505.640.808 RPR Antwerpen, afdeling Mechelen

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:199 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

1 Inleiding

Dit bijzonder verslag is opgesteld door de Raad van Bestuur van Biocartis Group NV (de "Vennootschap") overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het "WVV"). Het heeft betrekking op het voorstel tot toekenning van een machtiging aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap tot verhoging van het kapitaal van de Vennootschap in het kader van het toegestane kapitaal binnen de grenzen uiteengezet in dit bijzonder verslag van de Raad van Bestuur. Dit bijzonder verslag zet de bijzondere omstandigheden uiteen waarin de Raad van Bestuur zijn bevoegdheden onder het toegestane kapitaal zal kunnen gebruiken, alsook de daarbij nagestreefde doeleinden. Dit voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden op 14 mei 2021 (of op 4 juni 2021 indien het vereiste aanwezigheidsquorum tijdens de eerste vergadering niet zou zijn bereikt).

2 Voorstel tot hernieuwing van het toegestane kapitaal

De huidige machtiging aan de Raad van Bestuur tot verhoging van het kapitaal van de Vennootschap in het kader van het toegestane kapitaal werd toegekend door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering gehouden op 25 september 2020, en vervalt op 5 oktober 2021.

Overeenkomstig artikel 7:199 van het WVV stelt de Raad van Bestuur aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap voor om gemachtigd te worden om, voor een periode van vijf jaren te rekenen vanaf de bekendmaking van dergelijke machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met een maximumbedrag van vijfenzeventig procent (75%) van het huidige kapitaal. Er dient opgemerkt te worden dat voornoemde machtiging niet bedoeld is als een afweermechanisme tegen een openbaar overnamebod aangezien het de Raad van Bestuur niet machtigt om het kapitaal te verhogen met beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders na het tijdstip dat de Vennootschap de mededeling van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) heeft ontvangen dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap, onder voorbehoud van de bepalingen van artikel 7:202 van het WVV.

Indien goedgekeurd door de aandeelhouders zal artikel 10 van de statuten van de Vennootschap als volgt luiden (waarbij de datum in de subsectie tussen vierkante haken de datum zal zijn van de algemene aandeelhoudersvergadering die het hernieuwde toegestane kapitaal goedkeurt):

"Artikel 10 : Toegestane kapitaal

De raad van bestuur mag het kapitaal van de vennootschap in één of meerdere malen verhogen met een maximumbedrag van vierhonderdeenendertigduizend vijfhonderdtweeënnegentig euro zevenenveertig cent (€ 431.592,47), zijnde 75% van het kapitaal op het ogenblik van de bijeenroeping van de algemene aandeelhoudersvergadering die deze machtiging heeft verleend.

De raad van bestuur mag het kapitaal verhogen door inbrengen in geld of in natura, door omzetting van reserves, zowel beschikbare als onbeschikbare, en uitgiftepremies, al dan niet met uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht. De raad van bestuur mag deze machtiging gebruiken om converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, obligaties met inschrijvingsrechten of andere effecten, uit te geven.

Deze machtiging wordt toegekend voor een periode van vijf jaren te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de notulen van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de vennootschap gehouden op [datum].

In geval de raad van bestuur besluit over te gaan tot een kapitaalverhoging overeenkomstig het toegestane kapitaal, worden alle geboekte uitgiftepremies, zo die er zijn, geboekt overeenkomstig de bepalingen van deze statuten.

De raad van bestuur is gemachtigd om, wanneer hij zijn machtiging onder het toegestane kapitaal uitoefent, het voorkeurrecht van de aandeelhouders (in de zin van artikel 7:190 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) in het belang van de vennootschap te beperken of op te heffen. Die beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan eveneens gebeuren ten gunste van leden van het personeel van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen of ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen.

Elk lid van de raad van bestuur, de secretaris van de vennootschap en elke persoon die daartoe specifiek werd gemachtigd door de raad van bestuur of de gedelegeerde bestuurder van de vennootschap, alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, is bevoegd om na elke kapitaalverhoging die tot stand gekomen is binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, de statuten te wijzigen om ze in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en de aandelen."

3. Omstandigheden en doeleinden voor het gebruik van het toegestane kapitaal

De Raad van Bestuur is van mening dat de hernieuwing van het toegestane kapitaal vereist is om te voldoen aan de noden van de Vennootschap als een genoteerde vennootschap.

In principe beslist de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap tot wijzigingen van het kapitaal. Dergelijk besluit door de algemene aandeelhoudersvergadering moet voldoen aan de quorumen meerderheidsvereisten die gelden voor een wijziging van de statuten. Dit betekent dat een besluit van de algemene aandeelhoudersvergadering om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen slechts is aangenomen op voorwaarde dat tenminste 50% van het kapitaal van de Vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd is op de algemene aandeelhoudersvergadering en dat het besluit wordt goedgekeurd door ten minste 75% van de stemmen uitgebracht tijdens de vergadering. Indien het vereiste aanwezigheidsquorum van 50% niet aanwezig of vertegenwoordigd is tijdens de eerste vergadering, kan een tweede vergadering worden bijeengeroepen middels een nieuwe oproeping, en de tweede aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen en stemmen ongeacht het aantal aandelen dat aanwezig of vertegenwoordigd is.

Onder dezelfde vereisten inzake quorum en meerderheid als voor een verhoging van het kapitaal, kan de algemene aandeelhoudersvergadering de Raad van Bestuur, binnen bepaalde grenzen, eveneens machtigen om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen zonder verdere goedkeuring door de aandeelhouders. Dit is het zogenaamde toegestane kapitaal.

De techniek van het toegestane kapitaal biedt de Raad van Bestuur een mate van flexibiliteit en snelheid van uitvoering, hetgeen nodig zou kunnen zijn om een optimaal bestuur van de Vennootschap en van de financiering van haar activiteiten te verzekeren. De voorafgaande bekendmakingen, formaliteiten en termijnen om een algemene aandeelhoudersvergadering bijeen te roepen en om een goedkeuring van dergelijke vergadering te verkrijgen om een kapitaalverhoging uit te voeren zijn uitgebreid, en kunnen vaak niet verzoend worden met de snelheid waarmee marktopportuniteiten ontstaan en verdwijnen. Bijvoorbeeld, de tijd om een algemene aandeelhoudersvergadering bijeen te roepen (daarbij inbegrepen een tweede vergadering indien het vereiste aanwezigheidsquorum van 50% van de aandelen niet wordt bereikt op de eerste vergadering) kan meer dan twee maanden in beslag nemen voor een genoteerde vennootschap. Tijdens deze periode kunnen de marktomstandigheden aanzienlijk veranderen. Indien de Raad van Bestuur niet over de mogelijkheid beschikt om potentiële marktopportuniteiten die zich zouden voordoen te grijpen, zou dit nadelig kunnen zijn voor de Vennootschap. Indien marktomstandigheden anderzijds niet langer een kapitaalverhoging aan gunstige voorwaarden toelaten nadat een algemene aandeelhoudersvergadering werd bijeengeroepen, zou dit ook nadelig kunnen zijn voor de Vennootschap.

De Raad van Bestuur neemt zich voor om van voornoemde machtiging onder het toegestane kapitaal gebruik te maken in omstandigheden waar, in het belang van de Vennootschap, een bijeenroeping van een algemene aandeelhoudersvergadering niet gewenst of opportuun zou zijn. Een dergelijke situatie zou zich bijvoorbeeld kunnen voordoen wanneer:

• het noodzakelijk blijkt om snel op marktopportuniteiten te kunnen inspelen;
• er een behoefte bestaat aan financiering waarbij de marktomstandigheden zich niet lenen tot een uitgifte aan alle aandeelhouders;
• een voorafgaande bijeenroeping van een algemene aandeelhoudersvergadering zou leiden tot een te vroege aankondiging van de betrokken transactie, hetgeen in het nadeel van de Vennootschap zou kunnen zijn;
• de kosten verbonden aan het bijeenroepen van een algemene aandeelhoudersvergadering niet in verhouding zijn met het bedrag van de voorgenomen kapitaalverhoging; of
• omwille van de hoogdringendheid van de situatie blijkt dat het doorvoeren van een kapitaalverhoging volgens de procedure van het toegestane kapitaal noodzakelijk is in het belang van de Vennootschap.

De Raad van Bestuur zou van het toegestane kapitaal gebruik kunnen maken voor de uitgifte van aandelen, aandelenopties, inschrijvingsrechten of andere effecten, met opheffing van het voorkeurrecht, ten gunste van de leden van het personeel van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen, of ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan leden van het personeel van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen.

De Raad van Bestuur zou zijn machtiging onder het toegestane kapitaal onder meer kunnen gebruiken:

• met het oog op het versterken van het kapitaal of eigen vermogen van de Vennootschap;
• om de bedrijfsactiviteiten of nieuwe bedrijfsinitiatieven van de Vennootschap te financieren;
• om overnames of acquisities van vennootschappen, bedrijven of activa, corporate partnerships, in-licensing transacties of andere vormen van fusies, samenwerkingsverbanden of strategische allianties (geheel of gedeeltelijk) te financieren;
• om het liquiditeitsniveau van het aandeel van de Vennootschap te verhogen en/of om gespecialiseerde healthcare investeerders aan te trekken door middel van uitgiften van aandelen in geselecteerde jurisdicties (met inbegrip van de Verenigde Staten);
• om (van tijd tot tijd) op aandelen gebaseerde vergoedingsplannen voor leden van het personeel, zelfstandige consultants en andere dienstverleners van de Vennootschap en/of haar dochtervennootschappen te creëren; en/of
• voor andere algemene noden van het werkkapitaal.

Gedaan op 31 maart 2021.

Namens de Raad van Bestuur,

Door: Door: _______________________

Christian Reinaudo

Bestuurder

_______________________ Herman Verrelst

Bestuurder