Biocartis Group NV

Pre-Annual General Meeting Information • May 17, 2021

Naamloze vennootschap Zetel: Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, België Ondernemingsnummer BTW BE 0505.640.808 RPR Antwerpen, afdeling Mechelen

OPROEPING

BUITENGEWONE ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERING

te houden op vrijdag 4 juni 2021 om 10.00 uur CEST

Aangezien het wettelijk vereiste aanwezigheidsquorum om geldig te kunnen beraadslagen en stemmen over de agendapunten van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van Biocartis Group NV (de "Vennootschap") gehouden op 14 mei 2021 niet werd behaald, heeft de Raad van Bestuur van de Vennootschap de eer de aandeelhouders, houders van inschrijvingsrechten, houders van converteerbare obligaties, bestuurders en commissaris van de Vennootschap uit te nodigen op een tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap voor een notaris.

ALGEMENE INFORMATIE

Datum, uur en locatie: De buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering zal plaatsvinden op vrijdag 4 juni 2021 om 10.00 uur CEST in de kantoren van de Vennootschap aan de Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, België, of op een andere plaats die aldaar op dat moment zal worden bekendgemaakt.

Opening van de deuren: Om het opstellen van de aanwezigheidslijst op de datum van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering te vergemakkelijken, worden de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap en hun vertegenwoordigers uitgenodigd om zich te registreren vanaf 9.30 uur CEST.

In het licht van de COVID-19 pandemie, wordt momenteel voorzien dat de maatregelen opgelegd door de Belgische regering om het hoofd te bieden aan deze pandemie, zoals de beperkingen op het aantal personen die mogen samenkomen en de verplichting om een afstand van 1,5 meter tussen elke persoon te garanderen, nog van kracht kunnen zijn op 4 juni 2021, de datum van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap. Deze maatregelen zijn in het belang van de gezondheid van individuele effectenhouders, alsook van de medewerkers van de Vennootschap en anderen die instaan voor de organisatie van de algemene aandeelhoudersvergadering. Bovendien kan niet worden uitgesloten dat de Belgische regering bijkomende maatregelen zal opleggen. Bijgevolg raadt de Vennootschap aan dat de aandeelhouders van de Vennootschap die wensen deel te nemen aan de algemene vergadering zoveel als mogelijk gebruik maken van het recht om te stemmen door middel van een stemming per brief of per volmacht aan de voorzitter van de Raad van Bestuur, en de vergadering niet fysiek bijwonen. De Vennootschap zal enkel toegang tot de vergadering verlenen aan effectenhouders, volmachthouders en andere personen voor zover toegelaten in het licht van de maatregelen die zijn genomen of zullen worden genomen door de autoriteiten zoals van toepassing op de datum van de vergadering, en steeds met inachtname van de aanbevelingen van de autoriteiten, en gezondheids- en veiligheidsoverwegingen. Voorts worden effectenhouders van de Vennootschap aangemoedigd hun vraagrecht met betrekking tot de punten op de agenda van de algemene aandeelhoudersvergadering schriftelijk uit te oefenen. De modaliteiten van voormelde wijzen van deelname aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering worden uiteengezet in deze oproeping en in de betreffende formulieren voor de stemming per brief of per volmacht. De Vennootschap zal de situatie en toepasselijke maatregelen op de voet volgen en kan verdere updates die relevant zijn voor, of een impact hebben op, de algemene aandeelhoudersvergadering openbaar maken op de Biocartis website (https://investors.biocartis.com/nl/aandeelhouders).

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Agenda en voorstellen tot besluit: De agenda en voorstellen tot besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:

1. Voorlegging van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake het voorstel tot hernieuwing van het toegestane kapitaal

Voorlegging, kennisname en bespreking van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake het voorstel tot hernieuwing van de machten toegekend aan de Raad van Bestuur onder het toegestane kapitaal, zoals hieronder uiteengezet in punt 2 van de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, en waarin de bijzondere omstandigheden worden uiteengezet waarin de Raad van Bestuur gebruik zal kunnen maken van zijn bevoegdheden onder het toegestane kapitaal, alsook de hierbij nagestreefde doeleinden.

2. Hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur om het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal te verhogen met maximaal 75% van het kapitaal

Voorstel tot besluit: De buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering besluit de machtiging aan de Raad van Bestuur te hernieuwen om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, gedurende een periode van vijf (5) jaren te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, met een totaal bedrag van maximaal 75% van het huidige bedrag van het kapitaal van de Vennootschap, en dit overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals vermeld in agendapunt 1 van deze buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering. Bijgevolg besluit de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering om artikel 10 "Toegestaan kapitaal" van de statuten van de Vennootschap volledig te schrappen en te vervangen door volgende tekst (waarbij de datum in de subsectie tussen vierkante haken de datum zal zijn van de algemene aandeelhoudersvergadering die het hernieuwde toegestane kapitaal goedkeurt):

"Artikel 10: Toegestane kapitaal

De raad van bestuur mag het kapitaal van de vennootschap in één of meerdere malen verhogen met een maximumbedrag van vierhonderdeenendertigduizend vijfhonderdtweeënnegentig euro en zevenenveertig cent (€ 431.592,47), zijnde 75% van het kapitaal op het ogenblik van de bijeenroeping van de algemene aandeelhoudersvergadering die deze machtiging heeft verleend.

De raad van bestuur mag het kapitaal verhogen door inbrengen in geld of in natura, door omzetting van reserves, zowel beschikbare als onbeschikbare, en uitgiftepremies, al dan niet met uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht. De raad van bestuur mag deze machtiging gebruiken om converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, obligaties met inschrijvingsrechten of andere effecten, uit te geven.

Deze machtiging wordt toegekend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de notulen van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de vennootschap gehouden op [datum].

In geval de raad van bestuur besluit over te gaan tot een kapitaalverhoging overeenkomstig het toegestane kapitaal, worden alle geboekte uitgiftepremies, zo die er zijn, geboekt overeenkomstig de bepalingen van deze statuten.

De raad van bestuur is gemachtigd om, wanneer hij zijn machtiging onder het toegestane kapitaal uitoefent, het voorkeurrecht van de aandeelhouders (in de zin van artikel 7:190 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) in het belang van de vennootschap te beperken of op te heffen. Die beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan eveneens gebeuren ten gunste van leden van het personeel van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen of ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de vennootschap of van haar

dochtervennootschappen.

Elk lid van de raad van bestuur, de secretaris van de vennootschap en elke persoon die daartoe specifiek werd gemachtigd door de raad van bestuur of de gedelegeerde bestuurder van de vennootschap, alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, is bevoegd om na elke kapitaalverhoging die tot stand gekomen is binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, de statuten te wijzigen om ze in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en de aandelen."

3. Wijziging van de datum van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering en wijziging en herformulering van de statuten van de Vennootschap om deze wijziging te reflecteren in de statuten

Voorstel tot besluit: De buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering besluit de eerste twee zinnen van artikel 27 (Gewone, bijzondere en buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering) van de statuten van de Vennootschap als volgt te wijzigen:

"De gewone algemene aandeelhoudersvergadering zal bijeenkomen op de tweede vrijdag van de maand mei om veertien (14:00) uur. Indien die dag of de dag ervoor een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de woensdag van die week gehouden om veertien (14:00) uur."

Aanwezigheidsquorum: Aangezien deze buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering de tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering betreft voor de voormelde agendapunten, is er geen quorumvereiste voor de beraadslaging en stemming over de agendapunten waarnaar wordt verwezen in de bovenstaande agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.

Stemming en meerderheid: Onder voorbehoud van de toepasselijke wettelijke bepalingen, zal elk aandeel één stem hebben. Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving, zullen de voorgestelde besluiten waarnaar wordt verwezen in de bovenstaande agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering zijn aangenomen indien ze worden goedgekeurd met een meerderheid van 75% van de geldig door de aandeelhouders uitgebrachte stemmen. Overeenkomstig artikel 7:135 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen mogen de houders van inschrijvingsrechten en de houders van converteerbare obligaties de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.

DEELNAME AAN DE VERGADERING

Inleiding: Houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap die wensen deel te nemen aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, dienen rekening te houden met de hieronder beschreven formaliteiten en procedures.

Registratiedatum: De registratiedatum voor de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering is vrijdag 21 mei 2021 om middernacht (24.00 uur, CEST). Alleen de personen die houders zijn van effecten uitgegeven door de Vennootschap op vrijdag 21 mei 2021 om middernacht (24.00 uur, CEST) zullen gerechtigd zijn om deel te nemen aan en, in voorkomend geval, te stemmen op de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering. Enkel de houders van aandelen zijn gerechtigd te stemmen. De houders van inschrijvingsrechten en de houders van converteerbare obligaties uitgegeven door de Vennootschap kunnen de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem. Aandeelhouders, houders van inschrijvingsrechten en houders van converteerbare obligaties moeten de formaliteiten naleven die zijn beschreven in "—Deelname aan de vergadering".

Deelname aan de vergadering: Om deel te kunnen nemen aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering moet een houder van effecten uitgegeven door de Vennootschap aan twee voorwaarden voldoen: (a) geregistreerd zijn als houder van deze effecten op de registratiedatum en (b) hiervan kennis geven aan de Vennootschap, zoals hieronder uiteengezet.

(a) Registratie: Ten eerste, het recht voor een houder van effecten uitgegeven door de Vennootschap om deel te nemen aan en, indien toepasselijk, te stemmen op de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering wordt enkel verleend op grond van de registratie van de betrokken effecten, op de voormelde registratiedatum om middernacht, door inschrijving in het toepasselijke register op naam van de betrokken effecten (voor effecten op naam) of op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of relevante vereffeningsinstelling voor de betrokken effecten (voor gedematerialiseerde effecten).

(b) Kennisgeving: Ten tweede, om tot de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering te kunnen worden toegelaten, moeten de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap, de Vennootschap kennis geven dat zij deel wensen te nemen aan de vergadering, en dit vóór of ten laatste op zaterdag 29 mei 2021. De houders van effecten die zulke kennisgeving wensen te doen, dienen gebruik te maken van het kennisgevingsformulier dat beschikbaar is op de zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap (www.biocartis.com). De kennisgeving moet de Vennootschap bereiken per post op haar zetel (Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, België, ter attentie van: Tim Vandorpe, General Counsel) of via e-mail aan legal@biocartis.com ten laatste op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, met name vóór of ten laatste op zaterdag 29 mei 2021. Voor de houders van gedematerialiseerde effecten dient de kennisgeving een attest te bevatten dat het aantal effecten bevestigt dat op hun naam was ingeschreven op de registratiedatum. Het attest kan door de houder van de gedematerialiseerde effecten worden verkregen bij een erkende rekeninghouder of de toepasselijke vereffeningsinstelling voor de betrokken effecten.

Stemmen per brief: De aandeelhouders kunnen stemmen per brief overeenkomstig artikel 35 van de statuten van de Vennootschap. De stemming per brief moet gebeuren door middel van het daartoe door de Vennootschap opgestelde formulier. Het formulier voor de stemming per brief is beschikbaar op de zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap (www.biocartis.com). Het formulier voor het stemmen per brief moet handgeschreven of elektronisch ondertekend worden. Indien gebruik wordt gemaakt van de mogelijkheid om het formulier om te stemmen per brief elektronisch te ondertekenen, moet dit een elektronische handtekening zijn in de zin van artikel 3.10 van Verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van Richtlijn 1999/93/EG, zoals gewijzigd, of een gekwalificeerde elektronische handtekening in de zin van artikel 3.12 van dezelfde Verordering. Het ondertekende formulier voor de stemming per brief moet de Vennootschap bereiken per post op haar zetel (Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, België, ter attentie van: Tim Vandorpe, General Counsel) of per e-mail aan legal@biocartis.com ten laatste op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, met name vóór of ten laatste op zaterdag 29 mei 2021. Een aandeelhouder die wenst te stemmen per brief moet in ieder geval de voorwaarden naleven om te kunnen deelnemen aan de vergadering, zoals beschreven in "—Deelname aan de vergadering".

Vertegenwoordiging per volmacht: Houders van effecten kunnen de vergadering bijwonen en stemmen, indien toepasselijk, door middel van een volmachthouder. Volmachtformulieren zijn beschikbaar op de zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap (www.biocartis.com). De volmacht dient handgeschreven of elektronisch te worden ondertekend. De elektronische handtekening moet aan dezelfde vereisten voldoen als de elektronische handtekening voor het formulier voor de stemming per brief (zie ook "—Stemmen per brief"). Ondertekende volmachten moeten de Vennootschap per post bereiken op haar zetel (Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, België, ter attentie van: Tim Vandorpe, General Counsel) of per e-mail aan legal@biocartis.com ten laatste op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, met name vóór of ten laatste op zaterdag 29 mei 2021. De aanwijzing van een volmachthouder dient te gebeuren conform de toepasselijke Belgische wetgeving, met inbegrip van die inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register. Houders van effecten die per volmacht vertegenwoordigd wensen te worden, moeten in ieder geval de voorwaarden naleven om te kunnen deelnemen aan de vergadering, zoals beschreven in "—Deelname aan de vergadering".

Vraagrecht: Elke aandeelhouder heeft het recht om vragen te stellen aan de bestuurders en de commissaris met betrekking tot punten op de agenda van een algemene aandeelhoudersvergadering. Vragen kunnen tijdens de vergadering worden gesteld of kunnen voorafgaand aan de vergadering schriftelijk worden ingediend. Schriftelijke vragen moeten de Vennootschap bereiken per post op haar zetel (Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, België, ter attentie van: Tim Vandorpe, General Counsel) of per e-mail aan legal@biocartis.com ten laatste op de zesde kalenderdag vóór de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, met name vóór of ten laatste op zaterdag 29 mei 2021. Schriftelijke en mondelinge vragen zullen tijdens de vergadering worden beantwoord, overeenkomstig de toepasselijke wetgeving. Bovendien, opdat schriftelijke vragen in aanmerking zouden komen, moeten de aandeelhouders die de betreffende schriftelijke vragen indienen, de voorwaarden naleven om te kunnen deelnemen aan de vergadering, zoals beschreven in "—Deelname aan de vergadering".

Toegang tot de vergaderzaal: De natuurlijke personen die de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering bijwonen in hun hoedanigheid van houder van effecten, volmachthouder of vertegenwoordiger van een rechtspersoon, moeten een bewijs van hun identiteit kunnen voorleggen teneinde toegang te verkrijgen tot de vergaderzaal. Bovendien moeten de vertegenwoordigers van rechtspersonen de documenten overhandigen die hun hoedanigheid als vennootschapsrechtelijke vertegenwoordiger of volmachthouder vaststellen. Deze documenten zullen onmiddellijk voor de aanvang van de vergadering worden geverifieerd.

BESCHERMING PERSOONGEGEVENS

De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van persoonsgegevens die ze ontvangt van, of verzamelt over, houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap en volmachthouders in het kader van algemene aandeelhoudersvergaderingen. Het verwerken van dergelijke gegevens zal worden gedaan voor doeleinden van de organisatie en het houden van de relevante aandeelhoudersvergadering, met inbegrip van oproepingen, registraties, aanwezigheid en stemming, alsook om lijsten of registers van effectenhouders bij te houden, en voor het analyseren van de investeerders- en effectenhoudersbasis van de Vennootschap. De gegevens omvatten, onder andere, identificatiegegevens, het aantal en de aard van de effecten van een houder van effecten uitgegeven door de Vennootschap, volmachten en steminstructies. Deze gegevens mogen eveneens worden overgedragen aan derden voor doeleinden van assistentie of diensten aan de Vennootschap in verband met het voorgaande. Het verwerken van dergelijke gegevens zal worden uitgevoerd, mutatis mutandis, in overeenstemming met het Biocartis Privacybeleid, dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap (https://investors.biocartis.com/nl/privacybeleid). De Vennootschap vestigt de aandacht van de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap en van de volmachthouders op de beschrijving van de rechten die zij kunnen hebben als betrokkenen zoals, onder andere, het recht op inzage, het recht op rectificatie en het recht om bezwaar te maken tegen de verwerking, welke zijn uiteengezet in de sectie 'UW RECHTEN' van het voormelde Privacybeleid. Dit alles doet geen afbreuk aan de regels die van toepassing zijn in verband met de registratie en deelname aan de algemene aandeelhoudersvergadering. Teneinde rechten uit te oefenen als betrokkene en voor alle andere informatie met betrekking tot het verwerken van persoonsgegevens door of voor rekening van de Vennootschap, kan de Vennootschap per e-mail worden gecontacteerd op dpo@biocartis.com.

BESCHIKBARE INFORMATIE

De volgende documentatie is beschikbaar op de website van de Vennootschap (https://investors.biocartis.com): de oproeping tot de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, de agenda en voorstellen tot besluit of, indien er geen besluiten worden voorgesteld, een commentaar door de Raad van Bestuur, de documenten die voorgelegd dienen te worden aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering waarnaar wordt verwezen in de agenda van de vergadering, het kennisgevingsformulier voor deelname, het formulier voor het stemmen per brief en het volmachtformulier. Voorafgaand aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering kunnen de houders van effecten van de Vennootschap ook gratis een kopie verkrijgen van deze documentatie op de zetel van de Vennootschap (Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, België). De voormelde website vermeldt ook het totaal aantal uitstaande aandelen en stemrechten van de Vennootschap.

Namens de Raad van Bestuur

DIT DOCUMENT IS GEEN AANBOD TOT VERKOOP OF EEN SOLLICITATIE VAN EEN AANBOD TOT AANKOOP VAN AANDELEN, INSCHRIJVINGSRECHTEN OF ANDERE EFFECTEN VAN BIOCARTIS GROUP NV. DE INFORMATIE HIERIN VERVAT IS NIET VOOR VRIJGAVE, PUBLICATIE OF DISTRIBUTIE (RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS) IN OF NAAR DE VERENIGDE STATEN, AUSTRALIË, CANADA, JAPAN, ZUID-AFRIKA OF ENIGE ANDERE JURISDICTIE WAAR DIT ONWETTIG ZOU ZIJN.