Management Reports • Sep 27, 2022
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
Naamloze vennootschap
Generaal de Wittelaan 11B 2800 Mechelen België
Ingeschreven in het register van rechtspersonen BTW BE 0505.640.808 (RPR Antwerpen, afdeling Mechelen)
____________________________________________________
___________________________________________________
Dit verslag is opgesteld door de raad van bestuur van Biocartis Group NV (de "Vennootschap") overeenkomstig artikelen 7:179, 7:191 en, voor zoveel als nodig en toepasselijk, artikel 7:193 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van 23 maart 2019 (zoals gewijzigd van tijd tot tijd) (het "Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen").
Dit verslag heeft betrekking op het voorstel van de raad van bestuur aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap (de "BAV") om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in geld voor een totaal bedrag tot EUR 30.000.000,00 (met inbegrip van uitgiftepremie, in voorkomend geval) (het "Bedrag van de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht"), met de uitgifte van nieuwe aandelen, en om, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) en converteerbare obligaties van de Vennootschap op te heffen, maar met extralegale voorkeurrechten ten voordele van de bestaande aandeelhouders, inclusief, voor zoveel als nodig en toepasselijk, ten voordele van de Garanten (zoals hieronder gedefinieerd) in verband met de Gewaarborgde Inschrijvingsverbintenissen (zoals hieronder gedefinieerd) van dergelijke Garanten (de "Transactie" of de "Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht").
Het is de bedoeling dat de Transactie plaatsvindt in het kader van (i) de 'Kredietovereenkomst', die op 1 september 2022 werd overeengekomen door en tussen de Vennootschap (als kredietnemer), Biocartis NV (als garant), Biocartis US Inc. (als garant), bepaalde fondsen en rekeningen beheerd of geadviseerd door Highbridge Capital Management LLC ("Highbridge"), en bepaalde fondsen beheerd of geadviseerd door Whitebox Advisors LLC (gezamenlijk, "Whitebox", en samen met Highbridge, de "Kredietgevers") (als de kredietgevers), Global Loan Agency Services Limited (als de faciliteitsagent (facility agent)), GLAS Trust Corporation Limited (als de zekerheidsagent (security agent)) en Conv-Ex Advisors Limited (als berekeningsagent (calculation agent)) (zoals gewijzigd van tijd tot tijd) (de "Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst"), (ii) de 'Overeenkomst inzake Koop en Verkoop', die op 1 september 2022 werd overeengekomen door en tussen de Vennootschap en de Kredietgevers (zoals gewijzigd van tijd tot tijd) (de "Terugkoopovereenkomst"), (iii) de 'Overeenkomst inzake Inschrijving, Steun en Omruiling', die op 1 september 2022 werd overeengekomen door en tussen de Vennootschap, Biocartis NV en de Kredietgevers (zoals gewijzigd van tijd tot tijd) (de "Omruil Overeenkomst voor Backstoppers", en samen met de Senior Gewaarborgde (First Lien)
Leningsovereenkomst en de Terugkoopovereenkomst, de "Overeenkomsten"), en (iv) de 'Inschrijvings-, Ondersteunings- en Ruilovereenkomst', die krachtens de Omruil Overeenkomst voor Backstoppers zal worden overeengekomen door en tussen de Vennootschap, de Kredietgevers, en bepaalde houders van Bestaande Converteerbare Obligaties (zoals hieronder gedefinieerd) (de "Omruil Overeenkomst voor Niet-Backstoppers"), en is deel van een allesomvattende herkapitalisatieoperatie zoals hieronder wordt samengevat in paragraaf 2.1.
Overeenkomstig artikel 7:179 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, geeft de raad van bestuur in dit verslag een rechtvaardiging van de voorgestelde Transactie, met in het bijzonder een rechtvaardiging van de voorgestelde uitgifteprijs van de nieuwe uit te geven aandelen, en een beschrijving van de gevolgen van de voorgestelde Transactie voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders van de Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 7:191 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen geeft de raad van bestuur in dit verslag ook een rechtvaardiging van de voorgestelde opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en, voor zoveel als nodig, van de bestaande houders van inschrijvingsrechten (aandelenopties) en andere converteerbare obligaties in verband met de voorgestelde kapitaalverhoging in het kader van de Transactie, en een beschrijving van de gevolgen daarvan voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders van de Vennootschap.
Met betrekking tot het recht van de Vennootschap om bepaalde nieuw uit te geven aandelen te plaatsen bij de Garanten (zoals hieronder gedefinieerd) krachtens de Gewaarborgde Inschrijvingsverbintenissen (zoals hieronder gedefinieerd) van dergelijke Garanten, voor zoveel als nodig en toepasselijk, overeenkomstig artikel 7:193 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, wordt bij de rechtvaardiging van de voorgestelde uitgifte van de nieuwe aandelen en de voorgestelde uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (in het licht van het vennootschapsbelang) in het bijzonder rekening gehouden met de financiële situatie van de Vennootschap, de identiteit van de Garanten en de aard en de omvang van de inbreng van de Garanten.
Dit verslag dient samen gelezen te worden met het verslag opgesteld overeenkomstig artikelen 7:197, 7:191 en, voor zoveel als nodig en toepasselijk, artikel 7:193 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen door de commissaris van de Vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises BV/SRL, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, België, vertegenwoordigd door de heer Nico Houthaeve, bedrijfsrevisor.
Op 1 september 2022 hebben de Vennootschap en de Kredietgevers de Overeenkomsten gesloten in het kader van een alomvattende herkapitalisatieoperatie, die uit de volgende stappen bestaat (de "Herkapitalisatie Transacties"):
(de "Bestaande Converteerbare Obligaties") aangehouden door de Kredietgevers (voor een hoofdsom tot EUR 13.736.000,00);
De voormelde leningsfaciliteit is onder voorbehoud van verschillende opschortende voorwaarden en (behalve voor bepaalde verplichte opnemingen) leningen kunnen alleen worden opgenomen als aan bepaalde gebruiksvoorwaarden is voldaan. Zij geniet ook van bepaalde garanties en zekerheden zowel op de aandelen als op de activa van de Vennootschap en bepaalde van haar dochtervennootschappen (op heden, enkel Biocartis US Inc. en Biocartis NV).
De leningen hebben een variabele interest van EURIBOR 3 maanden (met een ondergrens van 1,5%) vermeerderd met een marge van 8,75%. Indien bepaalde overeengekomen termijnen niet worden nageleefd of indien de Herkapitalisatie Transacties niet voltooid zijn tegen 15 december 2022, zal de marge worden verhoogd tot 10,50% per jaar.
De Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst bepaalt dat de Kredietgevers kunnen eisen dat enige uitstaande vorderingen die door de Vennootschap verschuldigd zouden kunnen zijn onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst (hetzij als hoofdsom, interest, aflossingsbedrag of anderszins) (de "Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen"), worden vereffend tegen de uitgifte van nieuwe aandelen van de Vennootschap (door middel van een inbreng in natura) tegen een uitgifteprijs die gelijk is aan de volume gewogen gemiddelde aandelenkoers van de Vennootschap op de handelsdag onmiddellijk voorafgaand aan de datum waarop de kennisgeving van de desbetreffende inbreng in natura door de Vennootschap wordt ontvangen, verminderd met een korting van 10%, op voorwaarde dat de uitgifteprijs niet lager is dan een bodemprijs (floor price) bepaald op 20% boven de laagste prijs waartegen aandelen moeten worden uitgegeven in het kader van de kapitaalverhoging die de Vennootschap verplicht is door te voeren (zie verder in paragraaf 2.1(e) hieronder) (onder voorbehoud van bepaalde aanpassingen), met dien verstande echter dat indien de voormelde kapitaalverhoging niet doorgaat, de desbetreffende bodemprijs EUR 1,00 zal bedragen. In voorkomend geval zal bij de inbreng in natura ook rekening worden gehouden met bepaalde aflossingsbedragen en interesten. Er is ook bepaald dat de Vennootschap onder bepaalde omstandigheden kan opteren om de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen terug te betalen door die Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen te vereffenen in nieuwe aandelen (door middel van een inbreng in natura). De voormelde conversie-eigenschappen zullen ter goedkeuring worden voorgelegd aan de BAV.
De raad van bestuur merkt op dat indien de in paragrafen 2.1(b), 2.1(c), 2.1(d), 2.1(e) en 2.1(g) hieronder vermelde transacties plaatsgevonden hebben, de leningen onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst zullen vervallen op 9 augustus 2026. Indien dergelijke transacties niet hebben plaatsgevonden, vervallen de leningen onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst op 15 maart 2023, worden de geldelijke verbintenissen van de Kredietgevers verminderd en de Kredietgevers zullen automatisch al hun participaties in de Bestaande Converteerbare Obligaties en/of Nieuwe Converteerbare Obligaties omruilen voor leningen onder de
Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, waarbij die schuld blijft uitstaan onder en krachtens de voorwaarden van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst.
Voor verdere informatie over de inbrengen in natura van de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen wordt verwezen naar het betrokken verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikelen 7:197 en 7:191 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (dat ook zal worden voorgelegd aan de BAV).
Converteerbare Obligaties te betalen, zullen worden geïnterpreteerd overeenkomstig het Engelse recht en de daaruit voortvloeiende wijzigingen van de bepalingen inzake jurisdictie; en
(vii) bepaalde daaruit voortvloeiende wijzigingen aan, en afstand van, de voorwaarden van de verschillende 'Agentschapsovereenkomst' en andere documenten met betrekking tot de Bestaande Converteerbare Obligaties.
Op 1 september 2022 hadden de houders van meer dan 65% van de Bestaande Converteerbare Obligaties zich reeds verbonden om voor voormelde wijzigingen te stemmen, en de Vennootschap heeft sindsdien bijkomende steun ontvangen. Op 26 september 2022 heeft de Vennootschap aangekondigd dat zij het wijzigingsproces heeft opgestart.
De wijziging van bepaalde conversiemogelijkheden van de Bestaande Converteerbare Obligaties (in het bijzonder de uitgifte van gewone aandelen (en de daaruit voortvloeiende verhoging van het kapitaal van de Vennootschap) als gevolg van de uitoefening van conversierechten (a) na de initiële vervaldatum van 9 mei 2024 van de Bestaande Converteerbare Obligaties, en (b) met betrekking tot de lopende interest die wordt gekapitaliseerd en toegevoegd aan de hoofdsom van de Bestaande Converteerbare Obligaties) zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de BAV.
Voor verdere informatie over de voorgenomen wijzigingen aan de voorwaarden van de Bestaande Converteerbare Obligaties wordt verwezen naar het desbetreffende verslag opgesteld door de raad van bestuur overeenkomstig de artikelen 7:180, 7:191 en, voor zoveel als nodig en toepasselijk, artikel 7:193 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (dat ook aan de BAV zal worden voorgelegd).
voorwaarde dat dergelijke houders zich verbinden om een pro rata investering te doen in de Vennootschap door in geld in te schrijven op hun pro rata deel van de EUR 25.000.000,00 Nieuwe Converteerbare Obligaties die zullen worden aangeboden door de Vennootschap wanneer de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht is voltooid (de "Nieuwe Uitgifte in Geld"). Onmiddellijk na de levering van de Bestaande Converteerbare Obligaties aan de Vennootschap, zal de Vennootschap de betrokken NBB-SSS instelling instrueren om de desbetreffende Bestaande Converteerbare Obligaties volledig te annuleren.
Elke Nieuwe Converteerbare Obligatie kan worden geconverteerd in nieuwe en/of bestaande aandelen van de Vennootschap op basis van een conversieprijs per aandeel die (i) in geval van een vrijwillige conversie gelijk is aan 150% van de laagste prijs waartegen op aandelen werd ingeschreven tijdens de voorgenomen Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht, of (ii) in geval van de verplichte conversie waarnaar hierna wordt verwezen in paragraaf 2.1(g) gelijk is aan EUR 12,8913. De conversieprijs is onder voorbehoud van de gebruikelijke aanpassingen, onder meer met betrekking tot bepaalde uitkeringen van de Vennootschap met betrekking tot de aandelen van de Vennootschap. Het maximaal aantal nieuwe aandelen van de Vennootschap dat zal worden uitgegeven bij de conversie van één Nieuwe Converteerbare Obligatie zal worden berekend als de breuk, (i) waarvan de teller de som is van (x) de hoofdsom van de Nieuwe Converteerbare Obligatie, (y) de opgelopen en niet betaalde interesten op dergelijke Nieuwe Converteerbare Obligaties (na aftrek van enige vereiste belastingaftrek) , en (z) uitsluitend in geval van een conversie in het kader van een controlewijziging, een bepaalde terugbetalingsprijs, en (ii) waarvan de noemer de op dat ogenblik toepasselijke conversieprijs zal zijn.
De conversiemogelijkheden van de Nieuwe Converteerbare Obligaties zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de BAV (onder de voorwaarde dat de raad van bestuur de Nieuwe Converteerbare Obligaties heeft uitgegeven (hetzij in het kader van de Obligatie Omruiling, hetzij in het kader van de Nieuwe Uitgifte in Geld)).
Voor verdere informatie over de voorgenomen uitgifte van de Nieuwe Converteerbare Obligaties en het omruilingsmechanisme wordt verwezen naar het desbetreffende verslag opgesteld door de raad van bestuur overeenkomstig de artikelen 7:180, 7:191 en, voor zoveel als nodig en toepasselijk, artikel 7:193 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (dat ook aan de BAV zal worden voorgelegd).
(e) Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht: De Overeenkomsten bepalen dat de Vennootschap een uitgifte van nieuwe aandelen moet lanceren en voltooien voor een totaal brutobedrag van niet minder dan EUR 25.000.000,00, in het kader van een kapitaalverhoging. In het licht hiervan is de Vennootschap momenteel van plan om over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld voor een totaal bedraag tot EUR 30.000.000,00 (en in elk geval niet minder dan EUR 25.000.000,00, met het oog op de vereiste zoals uiteengezet in de Overeenkomsten met de Kredietgevers) (met inbegrip van uitgiftepremie, in voorkomend geval), met extralegale voorkeurrechten die worden toegekend aan elk van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap (die de houders ervan het recht geven in te schrijven op een bepaald aantal nieuwe aandelen van de Vennootschap) (zijnde de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht, dat het voorwerp uitmaakt van het voorliggende verslag van de raad van bestuur). De raad van bestuur merkt op dat de definitieve voorwaarden van de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht nog moeten worden vastgesteld, maar dat de Vennootschap reeds bindende overeenkomsten heeft ontvangen om in te schrijven voor nieuwe aandelen in de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht (onder voorbehoud van een aantal gebruikelijke en transactiespecifieke voorwaarden) voor een bedrag van EUR 25.000.000,00 (voor verdere informatie, zie paragraaf 2.3(h) hieronder).
worden door de Vennootschap door middel van een (onherroepelijke) uitgifte van 810.734 nieuwe aandelen aan de Kredietgevers tegen een uitgifteprijs per aandeel van ongeveer EUR 1,23345, (wat overeenstemt met de volume gewogen gemiddelde aandelenkoers van de Vennootschap op Euronext Brussels op de datum van de Omruil Overeenkomst voor Backstoppers (zijnde 1 september 2022), verminderd met een korting van 10%), als vergoeding voor de inbreng in natura door de Kredietgevers van hun respectievelijke schuldvorderingen ten aanzien van de Vennootschap met betrekking tot de betaling aan de Kredietgevers van hun betrokken deel van de backstop toezeggingsvergoeding zoals voormeld tegen de uitgifte van de betrokken nieuwe aandelen. De voormelde 810.734 aandelen werden uitgegeven op 6 september 2022 in het kader van het toegestaan kapitaal van de Vennootschap.
De Vennootschap heeft het voornemen de verschillende transacties te voltooien tegen het einde van het jaar. De raad van bestuur merkt op dat indien niet alle hierboven vermelde stappen voltooid zijn tegen 15 december 2022, tenzij de Kredietgevers er afstand van doen, de Vennootschap alle Nieuwe Converteerbare Obligaties waarop de Kredietgevers hebben ingeschreven zal moeten terugkopen (met inbegrip van alle opgelopen maar niet betaalde interesten daarop) (met dien verstande dat de Vennootschap de haar toegekende leningsfaciliteit voor dergelijk doel kan gebruiken, waardoor dergelijke obligaties feitelijk "opgetrokken" ("uptiering") worden tot senior gewaarborgde (first lien) termijnleningen), evenals enige Bestaande Converteerbare Obligaties die nog worden aangehouden door de Kredietgevers (in voorkomend geval). Bovendien, indien de aandeelhouders de voorgestelde besluiten op de BAV niet goedkeuren, zullen de voorgenomen transacties niet volledig worden voltooid, zal de Vennootschap niet worden geherkapitaliseerd, zullen diverse vergoedingen en kosten moeten worden betaald aan de Kredietgevers en hun raadgevers, zullen bepaalde bepalingen van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst inwerking treden (zijnde de verhoogde interestvoeten, de anticipatie van de vervaldatum en bepaalde verbintenissen tot terugkoop van de obligaties die door de Kredietgevers aangehouden worden) en zal de Vennootschap alternatieve regelingen moeten overwegen, die mogelijk niet tijdig of helemaal niet beschikbaar zullen zijn.
De raad van bestuur merkt ook op dat de Herkapitalisatie Transacties het hoogtepunt zijn van een uitgebreide herziening door de Vennootschap van een waaier aan financieringsopties om hun werkkapitaal en hun continuïteit (going concern) te ondersteunen, en met inachtneming van de nakende vervaldatum van de Bestaande Converteerbare Obligaties, en in overeenstemming is met haar strategie om te blijven investeren in de activiteiten van de Vennootschap met behoud van een gepaste financiële positie en financiële flexibiliteit.
De Kredietgevers zijn Highbridge Tactical Credit Master Fund, L.P., Highbridge Convertible Dislocation Fund L.P., Whitebox Relative Value Partners, LP, Whitebox GT Fund, LP, Whitebox Multi-Strategy Partners, LP, en Pandora Select Partners, LP.
Highbridge en Whitebox zijn bestaande investeerders in de Vennootschap, die samen een bepaald aantal van de Bestaande Converteerbare Obligaties aanhouden, voordat deze zullen worden teruggekocht in het kader van de Terugkoopovereenkomst (zoals hierboven beschreven).
Highbridge, opgericht in 1992, is een internationale alternatieve beleggingsgroep die kredieten volatiliteitsoplossingen aanbiedt in een waaier van liquiditeiten en beleggingsprofielen, met name in hedgefondsen, investeringsvehikels en co-investeringen. In 2004 is Highbridge een strategisch partnerschap aangegaan met J.P. Morgan. Het hoofdkantoor van Highbridge is gevestigd in New York, met een researchafdeling in Londen.
Whitebox, opgericht in 1999, is een multi-strategische alternatieve vermogensbeheerder die streeft naar het genereren van optimale risico gewogen rendementen voor een gediversifieerde basis van openbare instellingen, private entiteiten en gekwalificeerde individuen. Whitebox belegt in verschillende activaklassen, geografische gebieden en markten via hedgefondsen en institutionele rekeningen die zij adviseren. Whitebox heeft kantoren in Minneapolis, Austin, New York, Londen en Sydney.
De voorgestelde Transactie maakt deel uit van de ruimere Herkapitalisatie Transacties.
Zoals hierboven vermeld is de Vennootschap, zoals voorzien in de Overeenkomsten, overeengekomen om een kapitaalverhoging van ten minste EUR 25.000.000,00 te lanceren en te voltooien. De Vennootschap stelt voor deze transactie te structureren als een kapitaalverhoging met extralegale voorkeurrechten voor de aandeelhouders. Dienovereenkomstig zullen alle bestaande aandeelhouders van de Vennootschap op het ogenblik van de aanbieding extralegale voorkeurrechten verkrijgen om in te schrijven op de nieuwe aandelen, gebaseerd op een verhouding van bestaande aandelen tot nieuwe aandelen die op het ogenblik van de lancering van de aanbieding zal worden vastgesteld in functie van het werkelijke aantal uit te geven aandelen en hun uitgifteprijs.
Het is de bedoeling dat de voorkeurrechten tijdens de inschrijvingsperiode afzonderlijk worden verhandeld op Euronext Brussel, zodat, onder voorbehoud van de toepasselijke financiële en effectenwetgeving (i) aandeelhouders naar keuze hun rechten (en eventuele bijkomende rechten die zij op de secundaire markt zouden verwerven) kunnen gebruiken om in te schrijven op de nieuwe aandelen, of in plaats daarvan hun rechten op de secundaire markt kunnen verkopen, of geen van beide kunnen doen; en (ii) andere investeerders dan bestaande aandeelhouders ook in staat zullen zijn voorkeurrechten op Euronext Brussel te kopen en aldus in te schrijven op de nieuwe aandelen.
Met het oog op het voorgaande, stelt de raad van bestuur voor aan de BAV om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in geld voor een totaal bedrag tot het Bedrag van de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht (zijnde EUR 30.000.000,00), (inclusief uitgiftepremie, in voorkomend geval) met de uitgifte van nieuwe aandelen en om de bevoegdheden te delegeren aan een comité (het "Comité") bestaande uit ten minste twee personen (waarvan (x) de ene de Chief Executive Officer (of een andere bestuurder, indien de Chief Executive Officer niet beschikbaar is) moet zijn, en (y) de andere de Chief Financial Officer (of één van de andere bestuurders, indien de Chief Financial Officer niet beschikbaar is) moet zijn, om de kapitaalverhoging verder te implementeren. De voorgestelde structuur van de Transactie, indien zij goedgekeurd wordt door de BAV, kan worden samengevat als volgt:
(a) Kapitaalverhoging: Het kapitaal zal worden verhoogd voor een totaal bedrag tot het Bedrag van de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht (met inbegrip van uitgiftepremie, in voorkomend geval) door middel van uitgifte van nieuwe aandelen zonder nominale waarde van dezelfde aard als de bestaande en uitstaande aandelen, met inachtneming van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) en converteerbare obligaties van de Vennootschap om in te schrijven op de nieuwe aandelen, maar met extralegale voorkeurrechten ten voordele van de bestaande aandeelhouders (die de houders ervan het recht verlenen om in te schrijven op een vastgesteld aantal nieuwe aandelen van de Vennootschap tegen de inschrijvingsverhouding die zal worden vastgesteld zoals hierna uiteengezet), tegen een inbreng in geld. De kapitaalverhoging zal onder voorbehoud zijn van de voltooiing van de aanbieding en de toewijzing van de nieuwe aandelen zoals hierna wordt voorzien.
Onder voorbehoud van de toepasselijke vennootschaps-, financiële en effectenwetgeving, zullen de extralegale voorkeurrechten van de aandeelhouders vrij verhandelbaar zijn op Euronext Brussels, afzonderlijk van de bestaande aandelen, ook ten aanzien van personen die momenteel geen aandeelhouder zijn. Elk aandeel van de Vennootschap geeft de aandeelhouder recht op één extralegaal voorkeurrecht. De extralegale voorkeurrechten zullen verhandelbaar zijn gedurende een inschrijvingsperiode voor de voorkeurrechten, waarvan de duur zal worden vastgesteld door het Comité (in voorkomend geval, samen met de Underwriter(s)). De Vennootschap zal een aanvraag indienen voor de toelating tot de notering en de
verhandeling van de extralegale voorkeurrechten op Euronext Brussels tijdens de inschrijvingsperiode voor de voorkeurrechten.
Onder voorbehoud van de toepasselijke vennootschaps-, financiële en effectenwetgeving, zullen de extralegale voorkeurrechten het recht geven om in te schrijven op de nieuwe aandelen aan de inschrijvingsverhouding die zal worden vastgesteld door het Comité (in voorkomend geval, samen met de Underwriter(s) en de betrokken Garanten). De rechten kunnen niet worden gebruikt om in te schrijven op fracties van nieuwe aandelen, in voorkomend geval. Aandeelhouders van de Vennootschap of personen die extralegale voorkeurrechten hebben verworven maar die niet voldoende extralegale voorkeurrechten bezitten om in te schrijven op een geheel rond aantal nieuwe aandelen aan de toepasselijke inschrijvingsverhouding, zullen het recht hebben om, tijdens de inschrijvingsperiode voor de voorkeurrechten, te kiezen om ofwel bijkomende extralegale voorkeurrechten te kopen om in te schrijven op nieuwe aandelen aan de toepasselijke inschrijvingsverhouding, ofwel alle of een deel van hun extralegale voorkeurrechten over te dragen of te verkopen.
In de mate dat de extralegale voorkeurrechten niet worden uitgeoefend tijdens de inschrijvingsperiode voor de voorkeurrechten, zullen deze voorkeurrechten, in voorkomend geval in de vorm van scrips, onder voorbehoud van de toepasselijke vennootschaps-, financiële en effectenwetgeving, worden verkocht of geplaatst tijdens een navolgende aanbieding of plaatsing via een vrijgestelde private plaatsing of orderboek aanbieding (bookbuilding) (al dan niet versneld) aan institutionele, gekwalificeerde of professionele investeerders of andere personen binnen en buiten België. De aanvangs- en einddatum van deze navolgende inschrijvingsperiode zullen worden vastgesteld door het Comité (in voorkomend geval, samen met de Underwriter(s)). De investeerders aan wie een plaatsing of aanbieding kan worden gedaan, kunnen ook bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en Garanten omvatten, die elk voorrang kunnen krijgen. De kopers van dergelijke voorkeurrechten of scrips zullen verplicht zijn in te schrijven op de nieuwe aandelen tegen de toepasselijke inschrijvingsverhouding en tegen dezelfde uitgifteprijs als van toepassing tijdens de inschrijvingsperiode voor de voorkeurrechten. Na de inschrijvingsperiode voor de voorkeurrechten zijn de betrokken voorkeurrechten en scrips niet overdraagbaar en zal de Vennootschap geen aanvraag indienen voor de toelating tot de notering of de verhandeling van dergelijke voorkeurrechten of scrips op Euronext Brussels. De netto-opbrengst van de verkoop of de plaatsing van dergelijke voorkeurrechten of scrips (na aftrek van de betrokken transactiekosten en -uitgaven en toepasselijke belastingen, waar van toepassing) zal op een pro rata basis worden uitgekeerd aan de houders van extralegale voorkeurrechten die hun recht niet hebben uitgeoefend, op voorwaarde dat de netto-opbrengst niet minder zal bedragen dan één eurocent (EUR 0,01) per voorkeurrecht of scrip. Indien de netto-opbrengst lager is, komt deze toe aan de Vennootschap.
(f) Aanvang en duur van de aanbieding en de beëindiging van de aanbieding: Het Comité (waar van toepassing, samen met de Underwriter(s) en de betrokken Garanten) zal de aanvang van de aanbieding van nieuwe aandelen en de duur van de aanbiedingsperiod(en) vaststellen. Het Comité zal de bevoegdheid hebben om de aanbieding niet voort te zetten of, indien de aanbieding reeds is aangevangen, de voltooiing ervan op te schorten of te annuleren indien het Comité vaststelt dat de marktomstandigheden niet toelaten dat de kapitaalverhoging plaatsvindt of voltooid wordt in omstandigheden of aan voorwaarden die het Comité bevredigend acht. Bijkomende opschortende voorwaarden voor de aanvang van de aanbieding en de voltooiing van de aanbieding kunnen (onder meer) worden uiteengezet in de overeenkomst met de Underwriter(s) en in de Gewaarborgde Inschrijvingsverbintenissen. De voorgestelde machtiging voor de raad van bestuur om
de kapitaalverhoging te implementeren zal geldig zijn tot uiterlijk 30 januari 2023 (de Gewaarborgde Inschrijvingsverbintenissen van de Backstoppers zijn echter slechts geldig tot 31 december 2022, en de verbintenis van KBC Securities vereist dat de onderschrijvingsovereenkomst (underwriting agreement) eerder wordt aangegaan).
(g) Onderschrijving (Underwriting): De aanbieding, de onderschrijving, de toewijzing en de plaatsing van alle of een deel van de nieuwe aandelen kan gebeuren door een aan te stellen bank of financiële instelling (een "Underwriter"). In het kader van de aanbieding, de onderschrijving, de toewijzing en de plaatsing van de nieuwe aandelen, zal het een Underwriter toegestaan zijn in te schrijven op de nieuwe aandelen in naam van, en/of voor rekening van, de uiteindelijke inschrijvers op de nieuwe aandelen, of in eigen naam en/of voor eigen rekening met het oog op de toewijzing en plaatsing van de nieuwe aandelen (rechtstreeks of onrechtstreeks) aan de uiteindelijke inschrijvers op de nieuwe aandelen. De voorwaarden van de diensten en de onderschrijving door de Underwriter(s) zullen verder worden uiteengezet in de overeenkomsten tussen de Vennootschap en de Underwriter(s).
De Vennootschap heeft de intentie om KBC Securities NV aanstellen als de enige Underwriter.
met de Gewaarborgde Inschrijvingsverbintenissen van dergelijke Garanten). Dit zal geen afbreuk doen aan het hierboven vermelde principe dat de aanbieding gestructureerd zou worden als een kapitaalverhoging met extralegale voorkeurrechten voor de bestaande aandeelhouders.
(j) Volmacht om de kapitaalverhoging verder te implementeren: Onder voorbehoud van de toepasselijke vennootschaps-, financiële en effectenwetgeving wordt aan het Comité de bevoegdheid verleend om de praktische implementatie van de aanbieding en de toewijzing van de nieuwe aandelen nader vast te stellen. Het Comité heeft het recht de uitoefening van deze bevoegdheden (geheel of gedeeltelijk) te subdelegeren.
Het aantal en de uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen zijn nog niet definitief vastgesteld en zullen tot vóór de lancering van de aanbieding onbekend blijven. Zoals aangegeven in paragraaf 2.3 van dit verslag, wordt voorgesteld dat de uitgifteprijs en het aantal nieuw uit te geven aandelen, alsmede het mechanisme om dat aantal en die uitgifteprijs vast te stellen, door het Comité zullen worden vastgesteld. Voor de rechtvaardiging van de uitgifteprijs wordt verwezen naar paragraaf 4 hieronder.
De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen moet volledige volgestort worden in geld op het ogenblik van de uitgifte van de nieuwe aandelen. De uitgifteprijs van elk nieuw aandeel zal worden geboekt als kapitaal. Het bedrag waarmee de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (per aandeel) de fractiewaarde van de op dat ogenblik bestaande aandelen van de Vennootschap (die momenteel EUR 0,01 per aandeel bedraagt) overschrijdt, zal echter in voorkomend geval als uitgiftepremie worden geboekt. Deze uitgiftepremie zal worden geboekt op een afzonderlijke rekening als eigen vermogen op de passiefzijde van de balans van de Vennootschap en zal worden gevormd door de daadwerkelijk gestorte inbrengen ter gelegenheid van de uitgifte van nieuwe aandelen. De rekening waarop de uitgiftepremie zal worden geboekt zal, op dezelfde wijze als het kapitaal van de Vennootschap, een waarborg vormen voor derden, en zal slechts kunnen worden verminderd in uitvoering van een geldig besluit van de Vennootschap overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Indien de uitgifteprijs van een nieuw aandeel de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap (zijnde momenteel EUR 0,01 per aandeel) niet overschrijdt, zal de uitgifteprijs volledig worden geboekt als kapitaal, en zullen alle uitstaande aandelen van de Vennootschap na de verwezenlijking van de kapitaalverhoging dezelfde fractiewaarde hebben overeenkomstig artikel 7:178 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Alle nieuwe aandelen die worden uitgegeven in het kader van de Transactie zullen zonder nominale waarde zijn, zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap, en zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en in alle opzichten, met inbegrip van het recht op dividenden en andere uitkeringen, van gelijke rang zijn met de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van hun uitgifte, en zullen recht hebben op dividenden en andere uitkeringen met betrekking tot dewelke de desbetreffende registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen valt. De nieuwe aandelen zullen op naam of in gedematerialiseerde vorm zijn naar keuze van de inschrijver.
Alle nieuw uit te geven aandelen in het kader van de Transactie moeten worden toegelaten tot de notering en de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. Daartoe zal de Vennootschap de nodige neerleggingen en aanvragen doen, en een aanbiedings- en noteringsprospectus opmaken overeenkomstig Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG, zoals gewijzigd van tijd tot tijd.
Zoals vermeld, voor zover extralegale voorkeurrechten niet worden uitgeoefend tijdens een eerste aanbieding of de inschrijvingsperiode voor de voorkeurrechten en/of niet kunnen worden verkocht (in voorkomend geval in de vorm van scrips) of niet worden uitgeoefend ingevolge een navolgende aanbieding of plaatsing zoals hierboven voorzien voor alle of een deel van de nieuw uit te geven aandelen in het kader van de kapitaalverhoging, kan op de overblijvende aandelen, geheel of gedeeltelijk, worden ingeschreven door, of kunnen zij worden aangeboden door de Vennootschap aan (al dan niet als onderdeel van deze navolgend aanbieding of plaatsing zoals hierboven voorzien), de Garanten (met inbegrip van de Backstoppers) (hieronder beschreven).
Op de datum van dit verslag heeft de Vennootschap reeds verbintenissen verkregen van nieuwe investeerders Star V LLC, Serone European Special Situations Master Fund Ltd., Nyenburgh Holding B.V., Trium Capital Managers Ltd., en CVI Investments krachtens dewelke deze nieuwe investeerders zich hebben verbonden, onder voorbehoud van bepaalde (prijszettingsen andere) voorwaarden, om in te schrijven op nieuwe aandelen in het geval dat niet op de volledige Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht wordt ingeschreven tijdens de inschrijvingsperiode, en dit voor een bedrag tot EUR 10,6 miljoen (de "Backstop Verbintenissen"). De Backstop Verbintenissen zijn enkel geldig tot 31 december 2022.
De Vennootschap heeft bijkomend een equity commitment letter afgesloten met KBC Securities NV krachtens dewelke KBC Securities NV, onder voorbehoud van bepaalde (prijszetting, omvang en andere) voorwaarden, akkoord gaat om in te schrijven op enige nieuwe aandelen waarop niet is ingeschreven in de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht en die niet zijn onderschreven (underwritten) door investeerders volgens de voorwaarden van de hierboven vermelde Backstop Verbintenissen tot een maximaal bedrag van EUR 14,4 miljoen. Het bovenvermelde maximaal bedrag van EUR 14,4 miljoen zal worden verminderd met het bedrag van de bijkomende inschrijvingsverbintenissen die de Vennootschap zou verkrijgen van bestaande aandeelhouders of investeerders voorafgaand aan de lancering van de kapitaalverhoging. De verbintenis van KBC Securities is beperkt in de tijd.
De raad van bestuur merkt op dat het bedrag van de hierboven vermelde verbintenissen dat zij van de Garanten heeft ontvangen in totaal EUR 25 miljoen bedraagt, aangezien de Vennootschap in de Overeenkomsten met de Kredietgevers is overeengekomen nieuwe aandelen uit te geven voor een totaal brutobedrag van niet minder dan EUR 25 miljoen. Het maximaal bedrag van de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht is EUR 30 miljoen, waarbij een bijkomend beperkt bedrag van maximaal EUR 5 miljoen is voorzien om mogelijke afrondingen te verwerken met het oog op de inschrijvingsverhouding die voor de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht zal worden vastgesteld, en een bijkomende marge.
De overeenkomsten met de Garanten werden aangegaan in augustus 2022 en bepalen dat de Garanten recht zullen hebben op bepaalde toezeggingscommissies (commitment commissies) (vastgesteld in functie van het bedrag van de betrokken verbintenissen), onder voorbehoud van de voltooiing van de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht. Dergelijke commissies zullen in geld worden betaald op of direct na de afsluiting van de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht.
De voorgestelde Transactie zijn deel van ruimere Herkapitalisatie Transacties.
De raad van bestuur is van mening dat de Herkapitalisatie Transacties in het beste belang zijn van de Vennootschap aangezien, indien voltooid, de Herkapitalisatie Transacties de Vennootschap in staat zullen stellen om haar balans te versterken (middels de nieuwe leningsfaciliteit, de inschrijving op nieuwe aandelen door de Kredietgevers in het kader van de inbreng in natura van bepaalde schuldvorderingen, de Nieuwe Uitgifte in Geld en de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht), haar financieringsbronnen te diversifiëren (middels de nieuwe leningsfaciliteit en de uitgifte van de Nieuwe Converteerbare Obligaties), een deel van haar bestaande schuld te verminderen (middels het converteerbare karakter van de leningsfaciliteit en de inbreng in natura van bepaalde schuldvorderingen, de terugkoop van Bestaande Converteerbare Obligaties, de Obligatie Omruiling en de verplichte conversie van de Bestaande Converteerbare Obligaties en Nieuwe Converteerbare Obligaties) (met dien verstande dat nieuwe schuldfinanciering wordt verkregen) en proactief haar korte tot middellange termijn terugbetalingsverplichtingen te beheren (middels de verlenging van de vervaldatum van de Bestaande Converteerbare Obligaties), en proactief haar kapitaalstructuur te optimaliseren.
De activiteiten van de Vennootschap zijn kapitaalintensief en vereisen bijkomende financiering. In het bijzonder en zonder afbreuk te doen aan de overeengekomen verplichte opnames van de nieuwe leningsfaciliteit in verband met de terugkoop door de Vennootschap van een deel van de Bestaande Converteerbare Obligaties aangehouden door de Kredietgevers, zal de Vennootschap de netto-opbrengst van de Herkapitalisatie Transacties (met inbegrip van de Transactie) ook gebruiken om haar werkkapitaal te financieren, en voor algemene behoeften van de Vennootschap. Dit gebruik van de netto-opbrengst van de Herkapitalisatie Transacties vertegenwoordigt de intenties van de Vennootschap op basis van haar huidige commerciële plannen en huidige commerciële omstandigheden, die in de toekomst kunnen wijzigen afhankelijk van de evolutie van haar commerciële plannen en commerciële omstandigheden.
De raad van bestuur merkt ook op dat andere financieringsbronnen werden overwogen om de kaspositie van de Vennootschap te versterken, zoals, onder meer, een versnelde orderboek procedure (accelerated book building process) door middel van een private plaatsing bij een grote groep van professionele, institutionele en gekwalificeerde investeerders. Dergelijke financiering bleek echter niet beschikbaar te zijn tegen voor de Vennootschap aanvaardbare voorwaarden of tijdsbestekken. Indien de Vennootschap niet in staat is bijkomende middelen te verwerven om haar werkkapitaal te verhogen, zal de Vennootschap andere maatregelen moeten nemen om haar continuïteit te verzekeren.
Het feit dat de Kredietgevers bereid zijn deel te nemen aan de Herkapitalisatie Transacties kan worden gezien als een verdere bevestiging van de strategie en de activiteiten van de Vennootschap.
In verband met de voorgestelde Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht dat het voorwerp uitmaakt van dit verslag, merkt de raad van bestuur op dat de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht bedoeld is om de Vennootschap in staat te stellen bijkomend nieuw eigen vermogen te verwerven, bovenop de andere financieringsvormen die door de Herkapitalisatie Transacties worden overwogen. Dit is bedoeld om de balans van de Vennootschap te versterken, alsook de Vennootschap toelaat bijkomende financiering voor haar activiteiten te verwerven en haar cash runway te verlengen. Zoals hieronder vermeld, terwijl de andere aspecten van de
Herkapitalisatie Transacties mogelijk verwaterend zijn voor de bestaande aandeelhouders, zal de structuur van de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht de bestaande aandeelhouders in staat stellen deel te nemen aan de Herkapitalisatie Transacties (onder voorbehoud van de toepasselijke vennootschaps-, financiële en effectenwetgeving).
Ten slotte, zoals hierboven vermeld, merkt de raad van bestuur op dat, indien de aandeelhouders de voorgestelde besluiten op de BAV niet goedkeuren, of indien de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht niet succesvol is, de voorgenomen transacties niet volledig zullen worden voltooid, de Vennootschap niet zal worden geherkapitaliseerd, diverse vergoedingen en kosten aan de Kredietgevers en hun raadgevers zullen moeten worden betaald, bepaalde bepalingen van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst inwerking zullen treden (zijnde de verhoogde interestvoeten, de anticipatie van de vervaldatum en bepaalde verbintenissen tot terugkoop van de obligaties die door de Kredietgevers aangehouden worden) en zal de Vennootschap alternatieve regelingen moeten overwegen, die mogelijk niet tijdig of helemaal niet beschikbaar zullen zijn.
Om al deze redenen is de raad van bestuur van de Vennootschap van mening dat de Herkapitalisatie Transacties (met inbegrip van de voorgestelde Transactie) in het beste belang zijn van de Vennootschap, haar aandeelhouders en andere belanghebbenden.
Het aantal en de uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen zijn nog niet vastgesteld en zullen tot vóór de lancering van de aanbieding onbekend blijven. Zoals aangegeven in paragraaf 2.3 van dit verslag, wordt voorgesteld dat de uitgifteprijs en het aantal nieuw uit te geven aandelen, alsmede het mechanisme om dat aantal en die uitgifteprijs vast te stellen, door het Comité zullen worden vastgesteld.
Zoals gebruikelijk is bij soortgelijke transacties, zal de uitgifteprijs onmiddellijk vóór de lancering van de aanbieding worden vastgesteld, en zal een korting inhouden op de prijs van de aandelen van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel op dat ogenblik, uitgedrukt als een korting op de theoretische ex-rechtenprijs of "TERP" (zijnde de theoretische prijs van de aandelen van de Vennootschap na voltooiing van de Transactie; zie ook paragraaf 6 hieronder), gebaseerd op de beurskoers van de aandelen van de Vennootschap).
Zoals hierboven vermeld, zal de aanbieding de vorm aannemen van een aandelenuitgifte met extralegale voorkeurrechten, waarbij bestaande aandeelhouders van de Vennootschap op het ogenblik van de aanbieding extralegale voorkeurrechten zullen verkrijgen om in te schrijven op de nieuwe aandelen. De voorkeurrechten zullen tijdens de inschrijvingsperiode afzonderlijk van de bestaande aandelen kunnen worden verhandeld, wat betekent dat de aandeelhouders de keuze zullen hebben tussen inschrijving op de nieuwe aandelen (waardoor de verwatering van hun aandeel in het kapitaal van de Vennootschap als gevolg van de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht wordt geneutraliseerd) of de verkoop van hun voorkeurrechten (waardoor de waarde van de financiële verwatering als gevolg van de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht tot op zekere hoogte te gelde wordt gemaakt). Bestaande aandeelhouders kunnen een financieel verlies en verwatering lijden indien zij hun voorkeurrechten niet uitoefenen of (niet kunnen) verhandelen (verkopen). Dergelijke nadelen wegen echter niet op tegen de risico's en nadelen indien de Vennootschap niet in staat zou zijn nieuwe middelen aan te trekken om haar werkkapitaal en continuïteit (going concern) te ondersteunen, en tegen de voordelen van de Herkapitalisatie Transacties (met inbegrip van de voorgestelde Transactie), zoals vermeld in paragraaf 3 hierboven.
In elk geval, rekening houdend met de hiervoor vermelde voordelen van de Transactie voor de Vennootschap (zie paragraaf 3 hierboven), is de raad van bestuur van mening dat het voorstel
met betrekking tot de vaststelling van de uitgifteprijs in overeenstemming is met de vereisten van en de marktpraktijk voor gelijkaardige transacties aan de aanbieding.
Volledigheidshalve benadrukt de raad van bestuur dat omwille van macro-economische redenen, zoals met name de stijgende interestvoeten, de geopolitieke situatie in Oost-Europa en de algemene daling van het vertrouwen van de investeerders, de kapitaalmarkten uiterst volatiel zijn geweest. De beurskoersen (trading prices) van veel genoteerde financiële instrumenten zijn aanzienlijk gedaald, en een aantal financieringsbronnen die vroeger beschikbaar waren, met name voor biowetenschappelijke bedrijven, zijn niet langer beschikbaar of slechts tegen minder aantrekkelijke voorwaarden.
Om al deze redenen is de raad van bestuur van mening dat de methode die gebruikt werd om de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen te bepalen, niet onredelijk is en in het beste belang is van de Vennootschap, haar aandeelhouders en andere belanghebbenden.
In het kader van de Transactie stelt de raad van bestuur voor om over te gaan tot de voorgenomen kapitaalverhoging van de Vennootschap met de uitgifte van de nieuwe aandelen zonder voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en, voor zoveel als nodig, van de bestaande houders van inschrijvingsrechten (aandelenopties), maar met toekenning van extralegale voorkeurrechten aan de bestaande aandeelhouders. De raad van bestuur stelt bijgevolg voor het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en, voor zoveel als nodig, van de bestaande houders van inschrijvingsrechten (aandelenopties) op te heffen in verband met de voorgenomen Transactie. De opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en, voor zoveel als nodig, van de bestaande houders van inschrijvingsrechten (aandelenopties), met inbegrip van, voor zoveel als nodig en toepasselijk overeenkomstig artikel 7:193 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, ten voordele van KBC Securities NV, Star V LLC, Serone European Special Situations Master Fund Ltd., Nyenburgh Holding B.V., Trium Capital Managers Ltd., en CVI Investments (zijnde de Garanten, zoals hoger gedefinieerd) in verband met de Gewaarborgde Inschrijvingsverbintenissen van dergelijke Garanten, laat de Vennootschap toe de bestaande aandeelhouders bepaalde "extralegale" voorkeurrechten aan te bieden.
De raad van bestuur merkt op dat vanuit economisch en praktisch oogpunt de aangeboden extralegale voorkeurrechten niet wezenlijk zullen verschillen van de wettelijke voorkeurrechten, en dat de aanbiedingsprocedure niet wezenlijk zal verschillen van de procedure die anders zou zijn toegepast indien de aanbieding van de nieuwe aandelen had plaatsgevonden met de wettelijke voorkeurrechten zoals voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. In het bijzonder zullen de rechten worden gescheiden van de onderliggende bestaande aandelen en, zoals artikel 7:189 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zou hebben vereist indien dit van toepassing zou zijn geweest, vrij en afzonderlijk verhandelbaar zijn op Euronext Brussel gedurende een inschrijvingsperiode voor de nieuwe aandelen, waarvan de duur nog moet worden vastgesteld (maar deze termijn zou mogelijk korter kunnen zijn dan de wettelijke inschrijvingsperiode van 15 kalenderdagen). Hierdoor zullen de aandeelhouders hun rechten kunnen uitoefenen of verkopen onder dezelfde voorwaarden en gedurende dezelfde periode als wanneer de aanbieding van de nieuwe aandelen zou zijn gedaan met wettelijke voorkeurrechten overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 7:188 en 7:189 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. In afwijking van de procedure die van toepassing zou zijn geweest indien de aanbieding van de nieuwe aandelen had plaatsgevonden met wettelijk voorkeurrecht, heeft het Comité de mogelijkheid om geen kennisgeving te publiceren acht dagen vóór de aanvang van de inschrijvingsperiode in het Belgisch Staatsblad en in de pers waarin de duur van de inschrijvingsperiode wordt aangekondigd overeenkomstig artikel 7:189 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het Comité kan ervoor opteren om deze aankondiging niet te publiceren omdat het de definitieve voorwaarden van de aanbieding zo dicht mogelijk vóór de aanvang van de inschrijvingsperiode wenst vast te stellen en omdat de aankondiging van de aanvang van de aanbieding voorafgaand aan, en onafhankelijk van, de vaststelling van deze definitieve voorwaarden verwarrend zou kunnen zijn voor de markt.
Vanuit juridisch en technisch oogpunt vereist de structuur van een extralegaal voorkeurrecht derhalve een formele opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van de aandeelhouders zoals voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, gekoppeld aan een vrijwillige toepassing van een "extralegaal" voorkeurrecht om in te schrijven op de nieuwe aandelen, gebaseerd op dezelfde fundamentele economische beginselen. Bovengenoemde elementen geven de Vennootschap meer flexibiliteit bij de organisatie van de Transactie (wat gunstig is gezien de organisatorische beperkingen van openbare middelenwerving). De belangen van de bestaande aandeelhouders blijven evenwel gevrijwaard door het extralegaal voorkeurrecht, waardoor zij hun procentuele participatie in de Vennootschap kunnen behouden.
De raad van bestuur merkt ook op dat voor zover de extralegale voorkeurrechten niet worden uitgeoefend tijdens de inschrijvingsperiode voor de voorkeurrechten, deze voorkeurrechten, in voorkomend geval in de vorm van scrips, zullen worden verkocht of geplaatst tijdens een navolgende aanbieding of plaatsing via een vrijgestelde private plaatsing of orderboek aanbieding (bookbuilding) (al dan niet versneld) aan institutionele, gekwalificeerde of professionele investeerders of andere personen binnen en buiten België, onder voorbehoud van de toepasselijke vennootschaps-, financiële en effectenwetgeving. De kopers van dergelijke voorkeurrechten of scrips zullen verplicht zijn in te schrijven op de nieuwe aandelen. De opbrengst van de verkoop of plaatsing van dergelijke voorkeurrechten of scrips (na aftrek van desbetreffende transactiekosten en -uitgaven en toepasselijke belastingen, waar van toepassing) zal op pro rata basis worden verdeeld onder de houders van rechten die hun recht niet hebben uitgeoefend, op voorwaarde dat de netto-opbrengst niet minder zal bedragen dan EUR 0,01 per voorkeurrecht of scrip. Indien de netto-opbrengst lager is, komt deze toe aan de Vennootschap.
In de mate dat extralegale voorkeurrechten niet worden uitgeoefend tijdens een eerste aanbieding of inschrijvingsperiode voor de voorkeurrechten en/of niet kunnen worden verkocht (in voorkomend geval in de vorm van scrips) of niet worden uitgeoefend ingevolge een navolgende aanbieding of plaatsing zoals hierboven voorzien voor alle of een deel van de nieuw uit te geven aandelen in het kader van de kapitaalverhoging, kan op de overblijvende aandelen, geheel of gedeeltelijk, worden ingeschreven door, of kunnen zij worden aangeboden door de Vennootschap aan (al dan niet als onderdeel van deze navolgend aanbieding of plaatsing zoals hierboven voorzien), de Garanten. De voorwaarden van dergelijke inschrijving kunnen verder worden overeengekomen door de Vennootschap. De raad van bestuur merkt op dat de Vennootschap reeds bindende verbintenissen heeft ontvangen voor een bedrag van EUR 25.000.000,00 in de Transactie (zie paragrafen 2.3(h) en 2.8 hierboven). Hierdoor kan de Vennootschap ervoor zorgen dat ten minste EUR 25.000.000,00 van de kapitaalverhoging in de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht kan worden verzekerd (overeenkomstig de vereiste van de Overeenkomsten met de Kredietgevers) indien de bestaande aandeelhouders of andere investeerders niet deelnemen aan de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht. Dit is in het belang van de Vennootschap.
Zoals hierboven opgemerkt, maakt de Transactie deel uit van de ruimere Herkapitalisatie Transacties, die de Vennootschap in staat stellen een aanzienlijk bedrag aan middelen op te halen om haar activiteiten verder te financieren. Deze activiteiten vereisen verdere investeringen en financiering, en indien de Transactie succesvol is, zou de Vennootschap de netto-opbrengst van de Transactie voor deze activiteiten kunnen gebruiken. De hierboven vermelde opheffing van het wettelijke voorkeurrecht is noodzakelijk om de implementatie van de Transactie mogelijk te maken zoals hierboven vermeld en voorzien door de Overeenkomsten.
De raad van bestuur merkt ook op dat (i) de Garanten, onder voorbehoud van bepaalde voorwaarden, enkel zullen inschrijven op nieuwe aandelen voor zover extralegale voorkeurrechten niet worden uitgeoefend tijdens een eerste aanbieding of inschrijving op rechten en/of niet kunnen worden verkocht (in voorkomend geval in de vorm van scrips) of niet worden uitgeoefend ingevolge een navolgend aanbieding of plaatsing zoals hierboven voorgenomen voor alle of een deel van de nieuw uit te geven aandelen in het kader van de kapitaalverhoging, (ii) de verbintenissen van de Garanten de Vennootschap toelaten om de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht te verzekeren voor een bedrag van EUR 25 miljoen, dat gebruikt zal worden om haar activiteiten te financieren en haar cash runway te verlengen, en (iii) onder voorbehoud van de succesvolle afsluiting van de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht, zijn de Garanten gerechtigd op bepaalde commissies in geld (als vergoeding voor het akkoord gaan met de bovenvermelde backstop verbintenissen), maar dat dergelijke commissies niet onredelijk (noch ongewoon) zijn en bedoeld zijn om de Garanten te compenseren voor de aangenomen risico's en opportuniteitskosten.
Om alle bovenstaande redenen is de raad van bestuur van mening dat de voorgenomen Transactie, zelfs met formele opheffing van het voorkeurrecht; in het belang is van zowel de Vennootschap als de bestaande aandeelhouders en houders van inschrijvingsrechten (aandelenopties) en converteerbare obligaties van de Vennootschap.
De volgende paragrafen geven een overzicht van enkele financiële gevolgen van de voorgestelde Transactie. Volledigheidshalve worden hier ook de financiële gevolgen van de andere elementen van de Herkapitalisatie Transacties vermeld.
Voor verdere informatie met betrekking tot de financiële gevolgen van de voorgestelde Transactie wordt tevens verwezen naar het verslag opgemaakt overeenkomstig artikelen 7:179, 7:191 en, voor zoveel als nodig en toepasselijk, artikel 7:193 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen door de commissaris van de Vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises BV/SRL in verband met de Transactie.
De werkelijke financiële gevolgen die voortvloeien uit de uitgifte van de nieuwe aandelen in het kader van de Herkapitalisatie Transacties kunnen nog niet met zekerheid worden bepaald, aangezien het aantal nieuwe aandelen dat kan worden uitgegeven in het kader van de Herkapitalisatie Transacties, en de toepasselijke uitgifteprijs van de (onderliggende) nieuwe aandelen afhankelijk zijn van bepaalde voorwaarden en parameters, zoals: de opname van de leningen onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, of er een inbreng in natura van de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen zal plaatsvinden, en de toepasselijke marktprijs op dat ogenblik, of er een Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht zal plaatsvinden en de omvang en de uitgifteprijs van dergelijke Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht, en of er al dan niet een (verplichte of vrijwillige) conversie van de Bestaande Converteerbare Obligaties of de Nieuwe Converteerbare Obligaties zal plaatsvinden.
Dienovereenkomstig, is de bespreking hierin van de financiële gevolgen van de overwogen Herkapitalisatie Transacties voor bestaande aandeelhouders louter illustratief en hypothetisch, en is zij gebaseerd op louter indicatieve financiële parameters (waar van toepassing). Het werkelijke aantal uit te geven nieuwe aandelen in het kader van de Herkapitalisatie Transactie, en de toepasselijke uitgifteprijs kunnen aanzienlijk verschillen van de hypothetische waarden gebruikt in dit verslag.
Onder voorbehoud van het voorgaande werden ter illustratie van enkele financiële gevolgen van de voorgenomen Herkapitalisatie Transacties (met inbegrip van de voorgestelde Transactie), en met name de verwatering voor de aandeelhouders, de volgende parameters en veronderstellingen gehanteerd:
(a) Huidig kapitaal: Op de datum van dit verslag bedraagt het kapitaal van de Vennootschap EUR 583.563,97 vertegenwoordigd door 58.356.397 aandelen zonder nominale waarde, die elk eenzelfde fractie van het kapitaal vertegenwoordigen, zijnde EUR 0,01. Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en volgestort.
Voor de volledigheid zal de raad van bestuur aan de BAV voorstellen de boekhoudkundige verliezen van de Vennootschap op niet-geconsolideerde basis voor een bedrag van EUR 43.974.595,37 aan te zuiveren, door middel van een kapitaalverhoging van de Vennootschap door incorporatie van uitgiftepremies voor hetzelfde bedrag, onmiddellijk gevolgd door een kapitaalvermindering voor hetzelfde bedrag om de geleden verliezen te compenseren. Deze verrichting zal over het geheel genomen geen impact hebben op het bedrag van het kapitaal van de Vennootschap, het aantal uitstaande aandelen of het uitstaande bedrag van het (niet-geconsolideerde) eigen vermogen van de Vennootschap.
(v) 860.000 aandelen kunnen worden uitgegeven bij de uitoefening van 860.000 uitstaande aandelenopties (elke aandelenoptie heeft de vorm van een inschrijvingsrecht) die nog uitstaan onder het '2020B Plan' voor leden van het uitvoerend management van de Vennootschap, en die de houders ervan het recht verlenen om één nieuw aandeel per optie te verwerven (de "2020B Aandelenopties").
De 2013 Aandelenopties, de 2015 Aandelenopties, de 2018 Aandelenopties, de 2020 Aandelenopties en de 2020B Aandelenopties worden hierna gezamenlijk aangeduid als de "Aandelenopties". Wanneer in dit verslag wordt verwezen naar "uitstaande" Aandelenopties, wordt hiermee respectievelijk verwezen naar Aandelenopties die nog niet zijn toegekend maar nog kunnen worden toegekend en (afhankelijk van de voorwaarden van dergelijke Aandelenopties) nog niet zijn vervallen, en Aandelenopties die al wel zijn toegekend en (afhankelijk van de voorwaarden van dergelijke Aandelenopties) nog niet zijn uitgeoefend en nog niet zijn vervallen. Met het oog op de berekeningen van het scenario inzake volledige verwatering hieronder, wordt verondersteld dat alle 2.250.021 bestaande Aandelenopties werden toegekend, onvoorwaardelijk zijn geworden, onmiddellijk uitoefenbaar zijn (ongeacht hun voorwaarden), en volledig uitgeoefend zijn voorafgaand aan de voltooiing van de Herkapitalisatie Transacties.
Zoals overeengekomen in de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, is de marge met betrekking tot elke opgenomen lening gelijk aan 8,75%, behalve in bepaalde specifieke omstandigheden waarin de marge zal worden verhoogd tot 10,50% per jaar (zie paragraaf 2.1(a) hierboven).
Bijgevolg zou, op basis van de hierboven uiteengezette veronderstellingen, een totaal maximumbedrag van afgerond EUR 41.624.609,28 converteerbaar zijn in aandelen in het kader van de inbreng in natura van de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen (het "Senior Gewaarborgde Lening Conversiebedrag"). Zoals hierboven vermeld, wordt met het oog op de simulatie van een maximaal verwaterend scenario aangenomen dat het volledige Senior Gewaarborgde Lening Conversiebedrag wordt vereffend middels de uitgifte van aandelen (door middel van een inbreng in natura van de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen). Eventuele fracties van aandelen zullen naar beneden worden afgerond (zoals overeengekomen in de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst).
Voor alle duidelijkheid, indien een onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst opgenomen lening voorafgaand aan de vervaldatum van de leningsfaciliteit wordt vereffend (door middel van een inbreng in natura), zal een aflossingsbedrag verschuldigd zijn. Dit is niet het geval in het geval van een afwikkeling op de vervaldatum. Voor de doeleinden van de onderstaande simulaties wordt geen rekening gehouden met een aflossingsbedrag.
De vraag of nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst in verband met de inbreng in natura van de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen zal afhangen van een nog te nemen besluit door de Vennootschap om leningen op te nemen onder de leningsfaciliteit, en een nog te nemen besluit door de Kredietgevers of (in voorkomend geval) de Vennootschap om de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen in te brengen.
De hypothetische bespreking hierboven moet worden gelezen in het licht van het feit dat, aangezien de kapitaalverhoging zal worden gestructureerd als een aandelenuitgifte met voorkeurrecht, de bestaande aandeelhouders verwatering zullen kunnen voorkomen door in te schrijven op hun pro rata recht op de nieuwe aandelen, of de onmiddellijke financiële impact van de uitgifte van de nieuwe aandelen op dat ogenblik zullen kunnen neutraliseren door het geheel of een deel van hun voorkeurrechten op Euronext Brussel te verkopen. In de veronderstelling dat de prijszetting van de inschrijvingsrechten op de secundaire markt gelijk is aan hun theoretische waarde, zou de opbrengst van de verkoop van de inschrijvingsrechten (voorafgaand aan transactiekosten of belastingen) normaal gezien de financiële verwateringseffecten van de uitgifte compenseren voor die aandeelhouders die niet inschrijven en beslissen om in plaats daarvan hun inschrijvingsrechten te verkopen. Er kan echter niet worden gegarandeerd dat aandeelhouders in de praktijk in staat zullen zijn hun preferente recht te verhandelen tegen een prijs die gelijk is aan de theoretische waarde. 1
(f) Bestaande Converteerbare Obligaties: Op 30 april 2019 heeft de Vennootschap 1.500 senior niet gewaarborgde converteerbare obligaties uitgegeven met vervaldatum in 2024, voor een totaal nominaal bedrag van EUR 150.000.000,00, waarbij elke converteerbare obligatie is uitgegeven in gedematerialiseerde vorm met een nominale waarde van EUR 100.000,00 (de Bestaande Converteerbare Obligaties). 150 Bestaande
Op basis van het voorgaande kan de theoretische waarde ("TV") van het preferente inschrijvingsrecht van de aandeelhouders worden bepaald als het resultaat van de volgende formule
SSnTV (TERP Pn)
waarbij de factoren "S", "Sn" en "Pn" dezelfde betekenis hebben als in de hierboven vermelde TERP-formule.
1
Theoretisch zou de waarde van het voorkeurrecht van de aandeelhouders bepaald kunnen worden als het verschil tussen de theoretische exrechtenprijs (ex-rights price) van de aandelen van de Vennootschap en de inschrijvingsprijs van de uit te geven nieuwe aandelen, vermenigvuldigd met de toepasselijke verhouding van het aantal uit te geven nieuwe aandelen ten opzichte van het aantal bestaande aandelen voorafgaand aan de voltooiing van de aanbieding. De theoretische ex-rechtenprijs (ex-rights price) of "TERP" wordt bepaald als de theoretische prijs van de aandelen van de Vennootschap na de voltooiing van de aandelenuitgifte met voorkeurrecht. Hij kan worden bepaald (op een per-aandeel-basis) als het resultaat van de volgende formule:
waarbij de factor "S" staat voor het aantal uitstaande aandelen voorafgaand aan de lancering van de aanbieding, "P" staat voor de beurskoers van de aandelen van de Vennootschap (per aandeel) voorafgaand aan de lancering van de aanbieding en voorafgaand aan de afscheiding van het voorkeurrecht van de aandelen (zijnde voorafgaand aan de verhandeling van ex-rechten), "Sn" staat voor het maximum aantal nieuwe aandelen dat kan worden uitgegeven in het kader van de aandelenuitgifte met voorkeurrecht, en "Pn" staat voor de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen die kunnen worden uitgegeven in het kader van het aandelenuitgifte met voorkeurrecht.
Converteerbare Obligaties zijn geconverteerd op 14 december 2021. Bijgevolg staan er op de datum van dit verslag nog 1.350 Bestaande Converteerbare Obligaties uit (zijnde een totaal nominaal bedrag van EUR 135.000.000,00). De Bestaande Converteerbare Obligaties dragen een coupon van 4,00% per jaar, halfjaarlijks achtergesteld betaalbaar, en krachtens de voorgenomen wijziging en herformulering converteerbaar in (nieuwe of bestaande) gewone aandelen van de Vennootschap tegen een oorspronkelijke conversieprijs van EUR 12,8913 (welke prijs onderhevig is aan gebruikelijke mogelijke aanpassingen, zoals opgenomen in de voorwaarden van de Bestaande Converteerbare Obligaties). Op de datum van dit verslag is de conversieprijs niet het voorwerp geweest van aanpassingen.
Zoals hierboven vermeld en zoals in de Overeenkomsten is bepaald:
Voor de doeleinden van onderstaande simulaties wordt aangenomen dat:
De raad van bestuur merkt op dat voor de doeleinden van de simulaties (om een maximaal verwaterend scenario te simuleren), verondersteld wordt dat geen van de houders van Bestaande Converteerbare Obligaties hun Bestaande Converteerbare Obligaties hebben omgeruild voor Nieuwe Converteerbare Obligaties (zoals beschreven in paragraaf 2.1(c) hierboven).
Er dient te worden opgemerkt dat bij de conversie van de Bestaande Converteerbare Obligaties, de Vennootschap ook bestaande aandelen kan leveren (voor zover beschikbaar op dat ogenblik) aan de relevante houders van Bestaande Converteerbare Obligaties, in plaats van uit te geven nieuwe aandelen. Om de gevolgen van de verwatering hieronder te illustreren, wordt verondersteld dat enkel nieuwe aandelen
worden uitgegeven bij de conversie van de Bestaande Converteerbare Obligaties. Indien bestaande aandelen zouden worden geleverd, zouden de gevolgen anders zijn.
Er dient ook te worden opgemerkt dat de voorwaarden van de Bestaande Converteerbare Obligaties anti-verwateringsmechanismen (anti-dilution mechanisms) bevatten op grond waarvan de oorspronkelijke conversieprijs van de Bestaande Converteerbare Obligaties neerwaarts zal worden aangepast op basis van specifieke formules in het kader van bepaalde kapitaaltransacties of gelijkaardige transacties. In geval van een aanpassing van de oorspronkelijke conversieprijs van de overblijvende Bestaande Converteerbare Obligaties, zal het aantal aandelen dat kan worden uitgegeven bij conversie van de overblijvende Bestaande Converteerbare Obligaties proportioneel worden verhoogd. Voor de doeleinden van de onderstaande simulaties wordt aangenomen dat dergelijke aanpassingen niet zullen worden teweeggebracht door enige van de Herkapitalisatie Transacties. Dit is overeenkomstig de voorgestelde wijziging en herformulering van de Bestaande Converteerbare Obligaties.
De raad van bestuur merkt op dat de veronderstellingen met betrekking tot de gewijzigde Bestaande Converteerbare Obligaties en de Nieuwe Converteerbare Obligaties tot doel hebben de maximale verwaterende gevolgen te illustreren van de conversies van de gewijzigde Bestaande Converteerbare Obligaties en de Nieuwe Converteerbare Obligaties, telkens op een op zichzelf staande basis, maar dat dergelijke veronderstelde conversies nooit gelijktijdig kunnen plaatsvinden als gevolg van de Obligatie Omruiling. Elke gewijzigde Bestaande Converteerbare Obligatie die wordt omgeruild in Nieuwe Converteerbare Obligaties in het kader van de Obligatie Omruiling zal worden geannuleerd en kan dus niet worden omgezet in nieuwe aandelen. Met andere woorden, de werkelijke financiële gevolgen in verband met de conversies van de gewijzigde Bestaande Converteerbare Obligaties en de Nieuwe Converteerbare Obligaties zullen naar verwachting minder verwaterend zijn dan wat in dit verslag is gesimuleerd.
(g) Nieuwe Converteerbare Obligaties: In het kader van de overwogen Herkapitalisatie Transacties, overweegt de Vennootschap om junior gewaarborgde (Second Lien) converteerbare obligaties uit te geven met vervaldatum in 2026, voor een totaalbedrag in hoofdsom van EUR 150.000.000,00 (de Nieuwe Converteerbare Obligaties). Na de verplichte conversie van Bestaande en Nieuwe Converteerbare Obligaties, en na inkoop van de Nieuwe en Bestaande Converteerbare Obligaties van de Kredietgevers, zouden de Nieuwe Converteerbare Obligaties een maximaal bedrag in hoofdsom van EUR 131.515.000 vertegenwoordigen. De Nieuwe Converteerbare Obligaties dragen een coupon van 4,50% per jaar, halfjaarlijks achtergesteld betaalbaar, en zijn, vanaf de voltooiing van de Herkapitalisatie Transacties, converteerbaar in (nieuwe of bestaande) gewone aandelen van de Vennootschap tegen een conversieprijs die (i) in geval van een vrijwillige conversie gelijk is aan 150% van de laagste prijs waartegen op aandelen werd ingeschreven tijdens de voorgenomen Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht , of (ii) in geval van de verplichte conversie waarnaar hierboven wordt verwezen in paragraaf 2.1(g) gelijk is aan EUR 12,8913 (welke conversieprijs onderhevig is aan gebruikelijke mogelijke aanpassingen, zoals opgenomen in de voorwaarden van de Nieuwe Converteerbare Obligaties).
Zoals beschreven in de paragraaf 2.1 hierboven, zouden de houders van Bestaande Converteerbare Obligaties onder bepaalde omstandigheden kunnen beslissen om hun Bestaande Converteerbare Obligaties om te ruilen voor Nieuwe Converteerbare Obligaties. Echter, zoals hierboven vermeld, wordt voor de doeleinden van de onderstaande simulaties aangenomen dat geen van de Bestaande Converteerbare Obligaties zullen worden omgeruild voor Nieuwe Converteerbare Obligaties.
Om de maximaal verwaterende gevolgen hieronder te illustreren, wordt ervan uitgegaan dat:
De raad van bestuur merkt op dat de coupon van de Nieuwe Converteerbare Obligaties, in vergelijking met de coupon van de gewijzigde Bestaande Converteerbare Obligaties, enkel betaalbaar is in geld (en niet in natura), behalve met betrekking tot niet betaalde interesten op Nieuwe Converteerbare Obligaties die zijn aangegroeid in de periode tussen de meest recente interestbetalingsdatum en de conversiedatum. Voor de doeleinden van de onderstaande simulaties wordt verondersteld dat dergelijke interesten op Nieuwe Converteerbare Obligaties niet betaalbaar of converteerbaar zijn.
Er dient te worden opgemerkt dat bij de conversie van de Nieuwe Converteerbare Obligaties, de Vennootschap ook bestaande aandelen kan leveren (voor zover beschikbaar op dat ogenblik) aan de relevante houders van Nieuwe Converteerbare Obligaties, in plaats van uit te geven nieuwe aandelen. Om de gevolgen van de verwatering hieronder te illustreren, wordt verondersteld dat enkel nieuwe aandelen worden uitgegeven bij de conversie van de Nieuwe Converteerbare Obligaties. Indien bestaande aandelen zouden worden geleverd, zouden de effecten anders zijn.
Er dient ook te worden opgemerkt dat de voorwaarden van de Nieuwe Converteerbare Obligaties anti-verwateringsmechanismen (anti-dilution mechanisms) bevatten krachtens dewelke de oorspronkelijke conversieprijs van de Nieuwe Converteerbare Obligaties neerwaarts zal worden aangepast op basis van specifieke formules in het kader van bepaalde kapitaaltransacties of gelijkaardige transacties. In geval van een aanpassing van de oorspronkelijke conversieprijs van de Nieuwe Converteerbare Obligaties, het aantal aandelen dat kan worden uitgegeven bij conversie van de Nieuwe Converteerbare Obligaties, zal het aantal aandelen dat kan worden uitgegeven bij conversie van de Nieuwe Converteerbare Obligaties proportioneel worden verhoogd. Voor de doeleinden van de onderstaande simulaties wordt aangenomen dat dergelijke aanpassingen niet zullen worden teweeggebracht door enige van de Herkapitalisatie Transacties.
De raad van bestuur merkt tenslotte op dat de vraag of de Aandelenopties werkelijk zullen worden uitgeoefend, dan wel of de (gewijzigde) Bestaande Converteerbare Obligaties of de Nieuwe Converteerbare Obligaties werkelijk zullen worden geconverteerd (buiten het geval van een verplichte conversie), uiteindelijk zal afhangen van de beslissing van de respectieve houders van de relevante effecten. In het bijzonder zou de houder van dergelijke effecten een meerwaarde kunnen realiseren op het ogenblik van de uitoefening of de conversie indien de aandelenkoers van de Vennootschap op dat ogenblik hoger is dan de relevante uitoefen- of conversieprijs, en indien de onderliggende aandelen tegen die prijs op de markt kunnen worden verkocht.
Elk aandeel in de Vennootschap vertegenwoordigt momenteel een gelijk deel van het kapitaal van de Vennootschap en geeft recht op één stem in functie van het kapitaal dat het vertegenwoordigt. De uitgifte van de nieuwe aandelen in het kader van de Herkapitalisatie Transacties zal leiden tot een verwatering van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en van het relatieve stemrecht van elk aandeel in de Vennootschap.
De verwatering met betrekking tot het stemrecht geldt mutatis mutandis ook voor de deelname van elk aandeel in de winst en de liquidatieopbrengst en voor andere aan de aandelen van de Vennootschap verbonden rechten, zoals het wettelijke voorkeurrecht in geval van een kapitaalverhoging in geld door uitgifte van nieuwe aandelen of in geval van uitgifte van nieuwe inschrijvingsrechten of converteerbare obligaties.
In het bijzonder, voorafgaand aan de Herkapitalisatie Transacties (en voorafgaand aan de uitgifte van nieuwe aandelen krachtens de uitstaande Aandelenopties), deelt elk aandeel van de Vennootschap in gelijke mate in de winst en de liquidatieopbrengst van de Vennootschap en heeft elke aandeelhouder een wettelijk voorkeurrecht in geval van een kapitaalverhoging in geld of in geval van de uitgifte van nieuwe inschrijvingsrechten of converteerbare obligaties. In geval van de uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van de Herkapitalisatie Transacties, zullen de uit te geven nieuwe aandelen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en in alle opzichten van gelijke rang zijn met, de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van hun uitgifte en levering en zullen ze recht hebben op dividenden en andere uitkeringen met betrekking tot dewelke de desbetreffende registratiedatum of vervaldatum valt op of na de datum van levering of uitgifte van de nieuwe aandelen. Als gevolg en in de mate dat de nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven, zal de deelname van de bestaande aandelen in de winst en de liquidatieopbrengst van de Vennootschap, en het wettelijke voorkeurrecht van hun houder in geval van een kapitaalverhoging in geld, proportioneel verwateren.
Een soortgelijke verwatering doet zich voor bij de uitoefening van de uitstaande Aandelenopties.
Zonder afbreuk te doen aan de methodologische voorbehouden beschreven in paragraaf 6.1 wordt de evolutie van het kapitaal en van het aantal aandelen met stemrecht van de Vennootschap als gevolg van de voorgestelde Herkapitalisatie Transacties hieronder gesimuleerd in een scenario voorafgaand aan de verwatering door uitstaande Aandelenopties, alsook in een scenario na verwatering door uitstaande Aandelenopties
| Herkapitalisatie Transacties | |||
|---|---|---|---|
| Uitgifteprijs | Uitgifteprijs | Uitgifteprijs | |
| van | van | van | |
| 0,64(1) EUR |
0,88(1) EUR |
1,03(1) EUR |
|
| Voorafgaand aan uitoefening van |
|||
| uitstaande Aandelenopties en na de | |||
| Herkapitalisatie Transacties | |||
| (A) Uitstaande aandelen |
58.356.397 | 58.356.397 | 58.356.397 |
| (B) Nieuwe aandelen uit te geven bij |
|||
| inbreng van Senior Gewaarborgde Lening | |||
| Schuldvorderingen in natura | 65.211.670 | 47.097.318 | 40.369.129 |
| (C) Nieuwe aandelen uit te geven bij de |
|||
| conversie van de Bestaande | |||
| Converteerbare Obligaties | 11.485.870 | 11.485.870 | 11.485.870 |
| (D) Nieuwe aandelen uit te geven bij de |
|||
| conversie van de Nieuwe Converteerbare | |||
| Obligaties | 165.749.644 | 119.963.093 | 102.956.659 |
| (E) Nieuwe aandelen uit te geven in het |
|||
| kader van de Aandelenuitgifte met | |||
| Voorkeurrecht | 56.399.812 | 40.733.197 | 34.914.169 |
| (F) Totaal aantal uitstaande aandelen na | |||
| (B), (C), (D), (E), | 357.203.393 | 277.635.875 | 248.082.224 |
| (G) Verwatering | 83,66% | 78,98% | 76,48% |
| Na uitoefening van de uitstaande |
|||
| Aandelenopties maar voorafgaand aan |
|||
| de Herkapitalisatie Transacties | |||
| (A) Uitstaande aandelen |
58.356.397 | 58.356.397 | 58.356.397 |
| (B) Nieuwe aandelen uit te geven bij |
|||
| uitoefening van de 2013 Aandelenopties |
150.896 | 150.896 | 150.896 |
| (C) Nieuwe aandelen uit te geven bij |
|||
| uitoefening van de 2015 Aandelenopties |
140.064 | 140.064 | 140.064 |
| (D) Nieuwe aandelen uit te geven bij |
|||
| uitoefening van de 2018 Aandelenopties |
471.836 | 471.836 | 471.836 |
| (E) Nieuwe aandelen uit te geven bij |
|||
| uitoefening van de 2020 Aandelenopties |
627.225 | 627.225 | 627.225 |
| (F) Nieuwe aandelen uit te geven bij |
|||
| uitoefening van de 2020B Aandelenopties |
860.000 | 860.000 | 860.000 |
| (G) Totaal aantal Nieuwe aandelen uit te | |||
| geven onder (B), (C), (D), (E) en (F) | 2.250.021 | 2.250.021 | 2.250.021 |
| (H) Totaal aantal uitstaande aandelen na | |||
| (B), (C), (D), (E), en (F) |
60.606.418 | 60.606.418 | 60.606.418 |
| (I) Verwatering |
3,71% | 3,71% | 3,71% |
| Herkapitalisatie Transacties | |||
|---|---|---|---|
| Uitgifteprijs | Uitgifteprijs | Uitgifteprijs | |
| van 0,64(1) EUR |
van 0,88(1) EUR |
van 1,03(1) EUR |
|
| Na uitoefening van uitstaande Aandelenopties en na de |
|||
| Herkapitalisatie Transacties | |||
| (A) Uitstaande aandelen | 58.356.397 | 58.356.397 | 58.356.397 |
| (B) Uitstaande aandelen na uitoefening | |||
| van uitstaande Aandelenopties | 60.606.418 | 60.606.418 | 60.606.418 |
| (C) Nieuwe aandelen uit te geven in het |
|||
| kader van de Herkapitalisatie Transacties | 298.846.996 | 219.279.478 | 189.725.827 |
| (D) Totaal aantal uitstaande aandelen na | |||
| (B) en (C) |
359.453.414 | 279.885.896 | 250.332.245 |
| (E) Verwatering | 83,77% | 79,15% | 76,69% |
Opmerking:
__________
(1) Voor verdere informatie over de hypothetische uitgifteprijzen gebruikt in de bovenstaande tabel, zie paragraaf 6.1 De hypothetische uitgifteprijzen zijn niet relevant voor (i) de conversie van de Bestaande Converteerbare Obligaties (aangezien deze zullen worden geconverteerd tegen een conversieprijs van EUR 12,8913), en (ii) de verplichte conversie van de Nieuwe Converteerbare Obligaties (aangezien deze zullen worden geconverteerd tegen een conversieprijs van EUR 12,8913).
Onverminderd het methodologisch voorbehoud in paragraaf 6.1 geeft de onderstaande tabel de evolutie van het kapitaal weer. Het maximumbedrag van de kapitaalverhoging (met uitzondering van de uitgiftepremie) wordt berekend door de respectieve aantallen uit te geven nieuwe aandelen in het kader van de Herkapitalisatie Transacties, op basis van de hierna uiteengezette hypotheses, te vermenigvuldigen met de boekhoudkundige fractiewaarde van de aandelen van de Vennootschap, zijnde momenteel EUR 0,01 per aandeel.
| Herkapitalisatie Transacties | |||
|---|---|---|---|
| Uitgifteprijs van EUR 0,64(2) |
Uitgifteprijs van EUR 0,88(2) |
Uitgifteprijs van EUR 1,03(2) |
|
| Voorafgaand aan de Herkapitalisatie Transacties (A) Kapitaal (in EUR) (B) Uitstaande aandelen |
583.563,97 58.356.397 |
583.563,97 58.356.397 |
583.563,97 58.356.397 |
| (C) Fractie waarde (in EUR) |
0,01 | 0,01 | 0,01 |
| De Herkapitalisatie Transacties (in EUR)(3) (A) Verhoging van het kapitaal |
|||
(B) Aantal nieuwe aandelen uit te geven in (in EUR)(4) de Herkapitalisatie Transacties |
2,988,469.96 | 2,192,794.78 | 1,897,258.27 |
| 298.846.996 | 219.279.478 | 189.725.827 | |
| Na de Herkapitalisatie Transacties | |||
| (A) Kapitaal (in EUR) (B) Uitstaande aandelen |
3.572.033,93 357.203.393 |
2.776.358,75 277.635.875 |
2.480.822,24 248.082.224 |
| Herkapitalisatie Transacties | |||
|---|---|---|---|
| Uitgifteprijs | Uitgifteprijs | Uitgifteprijs | |
| van | van | van | |
| EUR | EUR | EUR | |
| 0,64(2) | 0,88(2) | 1,03(2) | |
| (C) Fractie waarde (in EUR) (afgerond) |
0,01 | 0,01 | 0,01 |
Opmerkingen:
___________
De evolutie van het geconsolideerde boekhoudkundige eigen vermogen van de Vennootschap als gevolg van de Transactie wordt hieronder gesimuleerd. De simulatie is gebaseerd op de volgende elementen:
De simulatie houdt geen rekening met eventuele wijzigingen in het geconsolideerde boekhoudkundige eigen vermogen sinds, respectievelijk, 31 december 2021 en 30 juni 2022, met uitzondering evenwel van de uitgifte van 810,734 nieuwe aandelen aan de Kredietgevers aan een globale uitgiftewaarde van EUR 1,000,000 op 6 september 2022 (zie ook paragraaf 2.1(j)). Voor verdere informatie over de eigen vermogenspositie van de Vennootschap op 31 december 2021 en 30 juni 2022 wordt verwezen naar de jaarrekening en tussentijdse jaarrekening, die beschikbaar zijn op de website van de Vennootschap.
Op basis van de hierboven uiteengezette veronderstellingen zou, als gevolg van de Transactie, zonder rekening te houden met de Aandelenopties, en onder voorbehoud van wat bepaald is in opmerking (2) hieronder, het boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap op geconsolideerde basis, worden verhoogd zoals hieronder aangegeven:
| Herkapitalisatie Transacties | |||
|---|---|---|---|
| Uitgifteprijs van 0,64(1) EUR |
Uitgifteprijs 0,88(1) van EUR |
Uitgifteprijs 1,03(1) van EUR |
|
| Geconsolideerd eigen vermogen voor |
|||
| FY21 (A) Eigen vermogen (in EUR) (afgerond ) -33.897.000,00 (B) Uitstaande aandelen (C) Eigen vermogen per aandeel (in |
57.545.663 | -33.897.000,00 57.545.663 |
-33.897.000,00 57.545.663 |
| EUR) (afgerond) | -0.59 | -0.59 | -0.59 |
| Herkapitalisatie Transacties Uitgifte van aandelen aan de Krediegevers op 6 september 2022 (A) Verhoging van het eigen (in EUR) (2) vermogen (B) Aantal nieuwe aandelen uit te geven |
1.000.000,00 810.734 |
1.000.000,00 810.734 |
1.000.000,00 810.734 |
| Inbreng in natura van Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen (A) Verhoging van het eigen |
|||
| (in EUR) (2) vermogen (B) Aantal nieuwe aandelen uit te |
41.624.608,96 | 41.624.609,65 | 41.624.608,91 |
| geven |
65.211.670 | 47.097.318 | 40.369.129 |
| Conversie van Bestaande Converteerbare Obligaties (A) Verhoging van het eigen (in EUR) (2) vermogen (B) Aantal nieuwe aandelen uit te geven |
148.067.815,92 11.485.870 |
148.067.815,92 11.485.870 |
148.067.815,92 11.485.870 |
| Conversie van Nieuwe Converteerbare Obligaties (A) Verhoging van het eigen |
|||
| (in EUR) (2) vermogen (B) Aantal nieuwe aandelen uit te |
118.350.000,00 | 118.350.000,00 | 118.350.000,00 |
| geven |
165.749.644 | 119.963.093 | 102.956.659 |
| Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht (A) Verhoging van het eigen (in EUR) (2) vermogen |
30.000.000,00 | 29.999.999,59 | 29.999.999,71 |
| (B) Aantal nieuwe aandelen uit te | |||
| geven |
56.399.812 | 40.733.197 | 34.914.169 |
| Herkapitalisatie Transacties | |||
|---|---|---|---|
| Uitgifteprijs van 0,64(1) EUR |
Uitgifteprijs 0,88(1) van EUR |
Uitgifteprijs 1,03(1) van EUR |
|
| Na de Herkapitalisatie Transacties (A) Eigen vermogen (in EUR) |
|||
| (afgerond) (B) Uitstaande aandelen (C) Eigen vermogen per aandeel (in |
305.145.424,88 357.203.393 |
305.145.425,16 277.635.875 |
305.145.424,55 248.082.224 |
| EUR) (afgerond) | 0,85 | 1,10 | 1,23 |
| Geconsolideerd eigen vermogen voor H1 22 |
|||
| (A) Eigen vermogen (in EUR) (afgerond ) -61.771.000,00 (B) Uitstaande aandelen |
57.545.663 | -61.771.000,00 57.545.663 |
-61.771.000,00 57.545.663 |
| (C) Eigen vermogen per aandeel (in EUR) (afgerond) |
-1,07 | -1,07 | -1,07 |
| Herkapitalisatie Transacties Uitgifte van aandelen aan de Krediegevers op 6 september 2022 (A) Verhoging van het eigen (in EUR) (2) vermogen (B) Aantal nieuwe aandelen uit te geven |
1.000.000,00 810.734 |
1.000.000,00 810.734 |
1.000.000,00 810.734 |
| Inbreng in natura van Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen |
|||
| (A) Verhoging van het eigen (in EUR) (2) vermogen (B) Aantal nieuwe aandelen uit te |
41.624.608,96 | 41.624.609,65 | 41.624.608,91 |
| geven |
65.211.670 | 47.097.318 | 40.369.129 |
| Conversie van Bestaande Converteerbare Obligaties (A) Verhoging van het eigen |
|||
| (in EUR) (2) vermogen (B) Aantal nieuwe aandelen uit te |
148.067.815,92 | 148.067.815,92 | 148.067.815,92 |
| geven |
11.485.870 | 11.485.870 | 11.485.870 |
| Conversie van Nieuwe Converteerbare Obligaties (A) Verhoging van het eigen |
|||
| (in EUR) (2) vermogen (B) Aantal nieuwe aandelen uit te |
118.350.000,00 | 118.350.000,00 | 118.350.000,00 |
| geven |
165.749.644 | 119.963.093 | 102.956.659 |
| Herkapitalisatie Transacties | |||
|---|---|---|---|
| Uitgifteprijs van 0,64(1) EUR |
Uitgifteprijs 0,88(1) van EUR |
Uitgifteprijs 1,03(1) van EUR |
|
| Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht (A) Verhoging van het eigen (in EUR) (2) vermogen (B) Aantal nieuwe aandelen uit te |
30.000.000,00 | 29.999.999,59 | 29.999.999,71 |
| geven |
56.399.812 | 40.733.197 | 34.914.169 |
| Na de Herkapitalisatie Transacties (A) Eigen vermogen (in EUR) |
|||
| (afgerond) (B) Uitstaande aandelen (C) Eigen vermogen per aandeel (in |
277.271.424,88 357.203.393 |
277.271.425,16 277.635.875 |
277.271.424,55 248.082.224 |
| EUR) (afgerond) ______ |
0,78 | 1,00 | 1,12 |
Opmerkingen:
Uit de bovenstaande tabel blijkt dat de Herkapitalisatie Transacties, zuiver boekhoudkundig gezien, zouden leiden tot een verhoging van het bedrag dat elk aandeel vertegenwoordigt in het geconsolideerde boekhoudkundige eigen vermogen van de Vennootschap.
De ontwikkeling van de marktkapitalisatie als gevolg van de voorgestelde Herkapitalisatie Transacties wordt hieronder gesimuleerd.
Zonder afbreuk te doen aan de methodologische voorbehouden zoals beschreven in paragraaf 6.1 geeft de onderstaande tabel het gevolg weer van elk van de voorgestelde Herkapitalisatie Transacties, zonder rekening te houden met de Aandelenopties, op de marktkapitalisatie en de daaruit voortvloeiende financiële verwatering bij verschillende prijsniveaus.
Op 23 september 2022 bedroeg de marktkapitalisatie van de Vennootschap EUR 57.305.981,85 op basis van een beurskoers van EUR 0,982 per aandeel. In de veronderstelling dat, na de Herkapitalisatie Transacties, de marktkapitalisatie uitsluitend stijgt met de opgehaalde middelen op basis van de hierboven uiteengezette parameters, zou de nieuwe marktkapitalisatie afgerond respectievelijk EUR 1,11, EUR 1,42 en EUR 1,59 per aandeel bedragen. Dit zou een (theoretische) financiële verbetering (relutie) van respectievelijk 11,27%, 31,04% en 38,38%per aandeel betekenen.
| Herkapitalisatie Transacties | |||
|---|---|---|---|
| Uitgifteprijs 0,64(1) van EUR |
Uitgifteprijs 0,88(1) van EUR |
Uitgifteprijs 1,03(1) van EUR |
|
| Voorafgaand aan de Herkapitalisatie Transacties(2) |
|||
| (A) Marktkapitalisatie (in EUR) (B) Uitstaande aandelen (C) Marktkapitalisatie per aandeel (in |
57.305.981,85 58.356.397 |
57.305.981,85 58.356.397 |
57.305.981,85 58.356.397 |
| EUR) |
0,98 | 0,98 | 0,98 |
| Herkapitalisatie Transacties Inbreng in natura van Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen |
|||
| (A) Geconverteerd bedrag (in EUR) (B) Aantal nieuwe aandelen uit te |
41.624.609,28 | 41.624.609,28 | 41.624.609,28 |
| geven |
65.211.670 | 47.097.318 | 40.369.129 |
| Conversie van Bestaande Converteerbare Obligaties (A) Verhoging van het eigen |
|||
| vermogen (in EUR) |
148.067.815,92 | 148.067.815,92 | 148.067.815,92 |
| (B) Aantal nieuwe aandelen uit te geven |
11.485.870 | 11.485.870 | 11.485.870 |
| Conversie van Nieuwe Converteerbare Obligaties |
|||
| (A) Geconverteerd bedrag (in EUR) (B) Aantal nieuwe aandelen uit te |
118.350.000,00 | 118.350.000,00 | 118.350.000,00 |
| geven |
165.749.644 | 119.963.093 | 102.956.659 |
| Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht (A) Opgehaald bedrag (in EUR) (B) Aantal nieuwe aandelen uit te |
30.000.000,00 | 29.999.999,59 | 29.999.999,71 |
| geven |
56.399.812 | 40.733.197 | 34.914.169 |
| Na de Herkapitalisatie Transacties(2) |
|||
| (A) Marktkapitalisatie (in EUR) (B) Uitstaande aandelen |
395.348.407,05 357.203.393 |
395.348.406,64 277.635.875 |
395.348.406,77 248.082.224 |
| (C) Marktkapitalisatie per aandeel (in EUR) (afgerond) |
1,11 | 1,42 | 1,59 |
| Relutie (verbetering) _____ |
11,27% | 31,04% | 38,38% |
Opmerkingen:
(1) Voor verdere informatie over de hypothetische uitgifteprijzen die in de tabel hierboven gebruikt worden, zie paragraaf 6.1. De hypothetische uitgifteprijzen zijn niet relevant voor (i) de conversie van de Bestaande Converteerbare Obligaties (aangezien deze zullen worden geconverteerd tegen een conversieprijs van
EUR 12,8913), en (ii) de verplichte conversie van de Nieuwe Converteerbare Obligaties (aangezien deze zullen worden geconverteerd tegen een conversieprijs van EUR 12,8913).
(2) Op de datum van dit verslag en zonder rekening te houden met de uitoefening of conversie van andere uitstaande Aandelenopties.
Voor een verdere bespreking van de financiële gevolgen van de voorgestelde Transactie, verwijst de raad van bestuur naar het verslag dat in verband daarmee werd opgesteld door de commissaris van de Vennootschap.
***
Gedaan op 26 september 2022,
[handtekeningspagina volgt]
Voor de raad van bestuur,
Roald Borré Bestuurder
Door :____________________ Door :____________________ South Bay Ventures BV, vast vertegenwoordigd door Herman Verrelst Bestuurder
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.