AGM Information • Oct 27, 2022
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Naamloze vennootschap Genoteerde vennootschap in de zin van artikel 1:11 van het WVV Gevestigd in het Vlaams Gewest Met adres te 2800 Mechelen, Generaal de Wittelaan 11 B RPR Antwerpen, afdeling Mechelen, ondernemingsnummer 0505.640.808
-------- ===========================================================
=========================================================== Het jaar tweeduizend tweeëntwintig, op zevenentwintig oktober, om veertien uur. In de zetel van de vennootschap te 2800 Mechelen, Generaal de Wittelaan 11 B. Voor mij, Meester Frederik VLAMINCK, geassocieerd notaris te Antwerpen,
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "BIOCARTIS GROUP", gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te 2800 Mechelen, Generaal de Wittelaan 11 B, RPR Antwerpen, afdeling Mechelen, ondernemingsnummer 0505.640.808.
Vennootschap opgericht op 24 november 2014, bij akte verleden voor Meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen, bij uittreksel bekend gemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 november 2014 onder nummer 14311262.
De statuten werden gewijzigd:
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 mei 2015 onder nummer 15069280.
* ingevolge akte houdende de vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging binnen het toegestaan kapitaal, waartoe werd besloten door de vergadering van de raad van bestuur van 28 november 2017 verleden voor Meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen op 1 december 2017. Dit proces verbaal is bij uittreksel verschenen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 december 2017 onder nummer 17179829.
* ingevolge akte houdende de vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging ingevolge uitoefening van warrants "Aandelenopties 2013" waartoe werd besloten door de buitengewone algemene vergadering van 25 november 2014, bij proces verbaal verleden voor Meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen op 21 december 2017. Dit proces verbaal is bij uittreksel verschenen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 januari 2018 onder nummer 18004979.
in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 oktober 2020, onder nummer 20346511.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor geassocieerd notaris Frederik VLAMINCK te Antwerpen op 27 oktober 2022, nog niet bij uittreksel verschenen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De zitting wordt geopend onder het voorzitterschap van South Bay Ventures (SBV) BV, vast vertegenwoordigd door de heer VERRELST Herman Karel Gabriel, wonend te [ ].
De voorzitter stelt aan als secretaris en stemopnemer: de heer VANDORPE Tim, Wouter, wonend te [ ].
De algemene vergadering wordt samengesteld uit de aandeelhouders aangeduid op bijgaande aanwezigheidslijst.
Deze lijst vermeldt:
Deze lijst werd bij het binnentreden door iedere aandeelhouder of zijn gevolmachtigde vertegenwoordiger(s) afgetekend.
Hij wordt thans afgesloten en ondertekend door de voorzitter van de vergadering.
Tevens werd een lijst opgesteld voor de aandeelhouders die hun stem hebben uitgebracht per brief, met vermelding van:
De lijst van de ontvangen stembrieven werd ondertekend door de leden van het bureau.
De aanwezigheidslijst, de stemmingen per brief en de volmachten, alle onderhands, van de vertegenwoordigde aandeelhouders, worden door mij, notaris, geparafeerd en bij de notulen van de vergadering gevoegd.
Er wordt eveneens een register opgesteld waarin voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, de volgende informatie werd opgenomen:
De voorzitter leidt de vergadering in en zet uiteen dat:
I. De vergadering is opgeroepen met volgende agenda:
Voorlegging en bespreking van de volgende verslagen van de raad van bestuur en de commissaris van de Vennootschap:
Potentiële kapitaalverhoging krachtens de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst
a) het verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van 23 maart 2019 (zoals gewijzigd van tijd tot tijd) (het "Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen") met betrekking tot het voorstel van de raad van bestuur om het kapitaal van de Vennootschap, in één of meerdere verrichtingen, te verhogen voor een totaal bedrag tot maximaal EUR 90.000.000,00 (met inbegrip van uitgiftepremie, in voorkomend geval) (het "Toegestaan Bedrag") door middel van inbreng in natura van schuldvorderingen (hetzij als hoofdsom, interest, aflossingsbedrag, of anderszins) die de Vennootschap verschuldigd is onder de 'Kredietovereenkomst' (zoals gewijzigd van tijd tot tijd) (de "Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst") tussen de Vennootschap (als kredietnemer), Biocartis NV (als garant), Biocartis US Inc. (als garant), bepaalde fondsen en rekeningen beheerd of geadviseerd door Highbridge Capital Management LLC ("Highbridge"), en bepaalde fondsen beheerd of geadviseerd door Whitebox Advisors LLC (gezamenlijk, "Whitebox", en samen met Highbridge, de "Kredietgevers") (als de kredietgevers), Global Loan Agency Services Limited (als de faciliteitsagent (facility agent)), GLAS Trust Corporation Limited (als de zekerheidsagent (security agent)) en Conv-Ex Advisors
Limited (als berekeningsagent (calculation agent)), en de daaraan verbonden uitgifte van nieuwe aandelen als vergoeding voor dergelijke inbrengen in natura, waarvan het maximum aantal en de uitgifteprijs moeten worden vastgesteld overeenkomstig de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst;
b) het verslag van de commissaris van de Vennootschap overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot het voorstel van de raad van bestuur om het kapitaal van de Vennootschap, in één of meerdere verrichtingen, te verhogen voor een totaal bedrag tot maximaal het Toegestaan Bedrag (met inbegrip van uitgiftepremie, in voorkomend geval), door middel van inbreng in natura van schuldvorderingen die de Vennootschap verschuldigd is onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, en de daaraan verbonden uitgifte van nieuwe aandelen als vergoeding voor dergelijke inbrengen in natura, waarvan het maximum aantal en de uitgifteprijs moeten worden vastgesteld overeenkomstig de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst;
Nieuwe conversierechten verbonden aan de Bestaande Converteerbare Obligaties en conversierechten verbonden aan de Nieuwe Converteerbare Obligaties
c) het verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap overeenkomstig de artikelen 7:180, 7:191 en, voor zoveel als nodig en toepasselijk, 7:193 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot het voorstel van de raad van bestuur ter bevestiging, goedkeuring en (voor zover van toepassing) bekrachtiging van (i) de voorgestelde wijzigingen aan de voorwaarden van de uitstaande 4,00% niet gewaarborgde converteerbare obligaties van de Vennootschap die werden uitgegeven in 2019 (de "Bestaande Converteerbare Obligaties") met betrekking tot het recht van de houders van de Bestaande Converteerbare Obligaties om dergelijke obligaties (met inbegrip van opgelopen interesten) te converteren voor aandelen van de Vennootschap en de voorgestelde verplichte conversie van een deel van dergelijke obligaties, voor zover dergelijke wijzigingen worden goedgekeurd door de houders van de Bestaande Converteerbare Obligaties, en om, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) en andere converteerbare obligaties van de Vennootschap, in verband met dergelijke conversies op te heffen, en (ii) de uitgifte van nieuwe 4,50% junior gewaarborgde (second lien) converteerbare obligaties (de "Nieuwe Converteerbare Obligaties"), het voorgestelde recht van de houders van Nieuwe Converteerbare Obligaties om dergelijke obligaties te converteren voor aandelen van de Vennootschap, de voorgestelde verplichte conversie van een deel van dergelijke obligaties, en om, in het belang van de Vennootschap, het wettelijke voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) en andere converteerbare obligaties van de Vennootschap, op te heffen in verband met dergelijke uitgifte, met inbegrip van, voor zoveel als nodig en toepasselijk, ten voordele van de Kredietgevers in verband met de Backstop Verbintenis voor Nieuwe Converteerbare Obligaties (zoals hierna gedefinieerd);
Potentiële kapitaalverhoging met extralegale voorkeurrechten
e) het verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap overeenkomstig de artikelen 7:179, 7:191 en, voor zoveel als nodig en toepasselijk, 7:193 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot het voorstel van de raad van bestuur om het kapitaal van de Vennootschap in geld te verhogen voor een totaal bedrag tot maximaal EUR 30.000.000,00 (met inbegrip van uitgiftepremie, in voorkomend geval) (het "Bedrag van de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht") met de uitgifte van nieuwe aandelen, en om, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) en converteerbare obligaties van de Vennootschap op te heffen, maar met extralegale voorkeurrechten ten voordele van de bestaande aandeelhouders, inclusief, voor zoveel als nodig en toepasselijk, ten voordele van de Garanten (zoals hieronder gedefinieerd) in verband met de Gewaarborgde Inschrijvingsverbintenissen (zoals hieronder gedefinieerd) van dergelijke Garanten; en
f) het verslag van de commissaris van de Vennootschap overeenkomstig de artikelen 7:179, 7:191 en, voor zoveel als nodig en toepasselijk, 7:193 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot het voorstel van de raad van bestuur om het kapitaal van de Vennootschap in geld te verhogen voor een totaal bedrag tot maximaal het Bedrag van de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht (met inbegrip van uitgiftepremie, in voorkomend geval) met de uitgifte van nieuwe aandelen, en om, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) en converteerbare obligaties van de Vennootschap op te heffen, maar met extralegale voorkeurrechten ten voordele van de bestaande aandeelhouders, inclusief, voor zoveel als nodig en toepasselijk, ten voordele van de Garanten in verband met de Gewaarborgde Inschrijvingsverbintenissen van dergelijke Garanten.
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om (i) het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van drieënveertig miljoen negenhonderdvierenzeventigduizend vijfhonderdvijfennegentig euro zevenendertig cent (EUR 43.974.595,37) zonder uitgifte van nieuwe aandelen en middels incorporatie van een deel van de geboekte uitgiftepremie in het kapitaal van de Vennootschap, en (ii) het kapitaal van de Vennootschap onmiddellijk na voormelde kapitaalverhoging te verminderen overeenkomstig artikel 7:210 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met een bedrag van drieënveertig miljoen negenhonderdvierenzeventigduizend vijfhonderdvijfennegentig euro zevenendertig cent (EUR 43.974.595,37) om het terug te brengen op drieënveertig miljoen negenhonderdvierenzeventigduizend vijfhonderdvijfennegentig euro zevenendertig cent (EUR 43.974.595,37) om het terug te brengen op vijfhonderdrieëntachtigduizend vijfhonderddrieënzestig euro zevenennegentig cent (EUR 583.563,97), door middel van de incorporatie van geleden verliezen voor voormeld bedrag van drieënveertig miljoen negenhonderdvierenzeventigduizend vijfhonderdvijfennegentig euro zevenendertig cent (EUR 43.974.595,37). Voormelde kapitaalvermindering (i) zal eerst worden toegerekend op alle bedragen die niet kwalificeren als fiscaal volstort (of daarmee gelijkgesteld) kapitaal, (ii) zal plaatsvinden zonder vernietiging van bestaande aandelen van de Vennootschap, en (iii) zal worden gedragen door elk van de bestaande aandelen van de Vennootschap op dezelfde wijze.
3. Potentiële kapitaalverhoging krachtens de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst
Voorstel van besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit het kapitaal van de Vennootschap te verhogen, in één of meerdere verrichtingen, voor een totaal bedrag tot maximaal het Toegestaan Bedrag (met inbegrip van uitgiftepremie, in voorkomend geval) door middel van inbreng in natura van schuldvorderingen (hetzij als hoofdsom, interest, aflossingsbedrag, of anderszins) die de Vennootschap verschuldigd zal zijn onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, en de daaraan verbonden uitgifte van nieuwe aandelen als vergoeding voor dergelijke inbrengen in natura, waarvan het maximum aantal en de uitgifteprijs vastgesteld zullen worden krachtens de bepalingen van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst (zoals gewijzigd van tijd tot tijd, in voorkomend geval), met inachtneming van de volgende voorwaarden:
b) Inbrengen in natura: De kapitaalverhoging zal geschieden door middel van inbrengen in natura, in één of meerdere verrichtingen, van schuldvorderingen (ongeacht hun oorsprong, hetzij als hoofdsom, interest, aflossingsbedrag, of anderszins, zoals voorzien in de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst) die zullen ontstaan en verschuldigd zullen zijn door de Vennootschap als gevolg van opnames door de Vennootschap van de leningen die door de Kredietgevers aan de Vennootschap ter beschikking zijn gesteld krachtens de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst.
c) Aantal uit te geven nieuwe aandelen en uitgifteprijs van de nieuwe aandelen: Het aantal nieuwe aandelen dat moet worden uitgegeven in het kader van de kapitaalverhoging ter vergoeding van de respectieve inbrengen in natura van door de Vennootschap verschuldigde schuldvorderingen en de uitgifteprijs van deze nieuwe aandelen zullen worden vastgesteld door de raad van bestuur of het Comité (zoals bedoeld in paragraaf 0 hieronder) op het ogenblik van de verwezenlijking van de respectieve inbrengen in natura overeenkomstig de bepalingen van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, zoals beschreven in het verslag van de raad van bestuur waarnaar wordt verwezen in agendapunt 0.
e) Aard en vorm van de nieuwe aandelen: Alle nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven in het kader van de kapitaalverhoging in natura zullen zonder nominale waarde zijn, zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap, en zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en in alle opzichten, met inbegrip van het recht op dividenden en andere uitkeringen, van gelijke rang zijn met de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van hun uitgifte, en zullen recht hebben op dividenden en andere uitkeringen met betrekking tot dewelke de desbetreffende registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen valt.
11
ZESDE BLAD
mechanismen voor de voltooiing van de kapitaalverhoging en de levering van de nieuwe aandelen.
dienovereenkomstig te wijzigen en, in voorkomend geval, het bedrag van de uitgiftepremie vast te stellen; en
(vii) alle andere nuttige, gepaste of noodzakelijke stappen te ondernemen in verband met het voorgaande, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) het vertegenwoordigen van de Vennootschap voor een notaris teneinde de werkelijke voltooiing van de kapitaalverhoging vast te stellen.
De raad van bestuur van de Vennootschap en het Comité zijn elk gemachtigd de uitoefening van de bevoegdheden die aan elk van hen zijn toegekend krachtens het huidige besluit (geheel of gedeeltelijk) te subdelegeren. Het Comité wordt geldig vertegenwoordigd door elk lid van het Comité, elk individueel handelend.
k) Bijzondere machten: Overeenkomstig artikel 7:186 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kan de voltooiing van de kapitaalverhoging (telkens) worden vastgesteld op verzoek van (i) de raad van bestuur, (ii) het Comité, (iii) elk lid van de raad van bestuur, (iv) elk lid van het Comité, en (v) Tim Vandorpe (General Counsel), die hierbij individueel en specifiek voor dit doel worden aangesteld. De voormelde bevoegdheden zijn een aanvulling op en doen geen afbreuk aan de andere bevoegdheden die de raad van bestuur voorafgaand aan dit besluit heeft toegekend in verband met de voorgestelde kapitaalverhoging in natura.
Voorstel van besluit: Onder de voorwaarde dat de voorgestelde wijziging en herformulering van de voorwaarden (de "Gewijzigde en Geherformuleerde Voorwaarden") van de uitstaande Bestaande Converteerbare Obligaties van de Vennootschap worden goedgekeurd door de houders van de Bestaande Converteerbare Obligaties (voor of na de huidige vergadering van de algemene aandeelhoudersvergadering) zoals samengevat in het verslag van de raad van bestuur waarnaar wordt verwezen in agendapunt 0 besluit de algemene aandeelhoudersvergadering, met inwerkingtreding vanaf het huidige besluit (of, indien later, de goedkeuring van de voorgestelde Gewijzigde en Geherformuleerde Voorwaarden door de houders van de Bestaande Converteerbare Obligaties), te bevestigen, goed te keuren en (voor zover van toepassing) te bekrachtigen:
Geherformuleerde Voorwaarden. Onder meer als gevolg hiervan kan de lopende interest op de Bestaande Converteerbare Obligaties worden geconverteerd voor aandelen, en kunnen de Bestaande Converteerbare Obligaties ook worden geconverteerd na de oorspronkelijke vervaldatum van 9 mei 2024, allemaal zoals beschreven in het voormelde verslag van de raad van bestuur en de Gewijzigde en Geherformuleerde Voorwaarden;
Obligaties en de uitgifte van nieuwe aandelen, het totale conversiebedrag van de geconverteerde obligaties (zoals vastgesteld door de Gewijzigde en Geherformuleerde Voorwaarden en rekening houdend met het aantal aandelen uit te geven bij conversie) worden geboekt als kapitaal. Het bedrag waarmee de conversieprijs (per aandeel) de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap op dat ogenblik (die momenteel EUR 0,01 per aandeel bedraagt) zal overschrijden, zal echter geboekt worden als uitgiftepremie, in voorkomend geval. Deze uitgiftepremie zal worden geboekt op een afzonderlijke rekening als eigen vermogen op de passiefzijde van de balans van de Vennootschap en zal worden gevormd door de daadwerkelijk gestorte inbrengen ter gelegenheid van de uitgifte van nieuwe aandelen. De rekening waarop de uitgiftepremie zal worden geboekt zal, op dezelfde wijze als het kapitaal van de Vennootschap, een waarborg vormen voor derden, en zal slechts kunnen worden verminderd in uitvoering van een geldig besluit van de Vennootschap overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Indien de uitgifteprijs van een nieuw aandeel de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap niet overschrijdt, zal de uitgifteprijs volledig worden geboekt als kapitaal, en zullen alle uitstaande aandelen van de Vennootschap na de verwezenlijking van de kapitaalverhoging dezelfde fractiewaarde hebben overeenkomstig artikel 7:178 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
g) dat elk van (i) de raad van bestuur, (ii) de Chief Executive Officer, (iii) de Chief Financial Officer en (iv) de General Counsel van de Vennootschap gemachtigd wordt om de voormelde besluiten uit te voeren en te implementeren in verband met de Bestaande Converteerbare Obligaties, en om alle handelingen te stellen en formaliteiten te vervullen die vereist zijn door de Gewijzigde en Geherformuleerde Voorwaarden van de Bestaande Converteerbare Obligaties, de statuten van de Vennootschap en de toepasselijke wetgeving om de aandelen uit te geven of te leveren bij conversie van de Bestaande Converteerbare Obligaties, en in het algemeen om alle andere nuttige, gepaste of noodzakelijke zaken te doen in verband met de uitvoering van het huidig besluit en het voorgaande. Bovendien, overeenkomstig artikel 7:186 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zal elk van (x) de bestuurders, (y) de Chief Financial Officer en (y) de General Counsel van de Vennootschap, elk individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, de bevoegdheid hebben, bij de conversie van de Bestaande Converteerbare Obligaties, tot vaststelling en aktering van (i) de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen als gevolg van dergelijke conversie, (ii) de toewijzing van kapitaal en (indien toepasselijk) de uitgiftepremie, en (iii) de wijziging van de statuten van de Vennootschap om het nieuwe kapitaal en het bedrag van de uitstaande aandelen als gevolg van de conversie van Bestaande Converteerbare Obligaties te weerspiegelen; en
opzichten, met inbegrip van het recht op dividenden en andere uitkeringen, van gelijke rang zijn met de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van hun uitgifte, en zullen ze recht hebben op dividenden en andere uitkeringen met betrekking tot dewelke de desbetreffende registratiedatum of vervaldatum op of na de uitgiftedatum van de nieuwe aandelen valt; e) voor zoveel als nodig en toepasselijk, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) en andere converteerbare obligaties van de Vennootschap op te heffen in verband met de Conversiemogelijkheid en de uitoefening of implementatie daarvan, en in verband met het Aanbod van Nieuwe Converteerbare Obligaties (met het oog op, respectievelijk, de Obligatie Omruiling en de Nieuwe Uitgifte in Geld), inclusief, voor zoveel als nodig en toepasselijk overeenkomstig artikel 7:193 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, ten voordele van de Kredietgevers (zijnde Highbridge Tactical Credit Master Fund, L.P., Highbridge Convertible Dislocation Fund L.P., Whitebox Relative Value Partners, LP, Whitebox GT Fund, LP, Whitebox Multi-Strategy Partners, LP en Pandora Select Partners, LP) teneinde de Vennootschap toe te laten om Nieuwe Converteerbare Obligaties te plaatsen bij de Kredietgevers die zich verbonden hebben om in te schrijven op Nieuwe Converteerbare Obligaties voor zover op dergelijke Nieuwe Converteerbare Obligaties niet in geld is ingeschreven door andere investeerders in de Nieuwe Uitgifte in Geld (de "Backstop Verbintenis voor Nieuwe Converteerbare Obligaties");
f) onder voorbehoud en in de mate van de conversie van de Nieuwe Converteerbare Obligaties in nieuwe aandelen overeenkomstig de Voorwaarden van de Nieuwe Converteerbare Obligaties, om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen en het desbetreffende aantal nieuwe aandelen uit te geven die bij conversie moeten worden uitgegeven. Onder voorbehoud en in de mate van de conversie van de Nieuwe Converteerbare Obligaties in nieuwe aandelen, overeenkomstig de Voorwaarden van de Nieuwe Converteerbare Obligaties, zal bij conversie van de Nieuwe Converteerbare Obligaties en uitgifte van nieuwe aandelen, het totale conversiebedrag van de geconverteerde obligaties (zoals vastgesteld door de Voorwaarden en rekening houdend met het aantal aandelen uit te geven bij conversie) worden geboekt als kapitaal. Het bedrag waarmee de conversieprijs (per aandeel) de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap op dat ogenblik (die momenteel EUR 0,01 per aandeel bedraagt) zal overschrijden, zal echter geboekt worden als uitgiftepremie, in voorkomend geval. Deze uitgiftepremie zal worden geboekt op een afzonderlijke rekening als eigen vermogen op de passiefzijde van de balans van de Vennootschap en zal worden gevormd door de daadwerkelijk gestorte inbrengen ter gelegenheid van de uitgifte van nieuwe aandelen. De rekening waarop de uitgiftepremie zal worden geboekt zal, op dezelfde wijze als het kapitaal van de Vennootschap, een waarborg vormen voor derden, en zal slechts kunnen worden verminderd in uitvoering van een geldig besluit van de Vennootschap overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Indien de uitgifteprijs van een nieuw aandeel de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap niet overschrijdt, zal de uitgifteprijs volledig worden geboekt als kapitaal, en zullen alle uitstaande aandelen van de Vennootschap na de verwezenlijking van de kapitaalverhoging dezelfde fractiewaarde hebben overeenkomstig artikel 7:178 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
De raad van bestuur van de Vennootschap en het Comité zijn elk gemachtigd de uitoefening van de bevoegdheden die aan elk van hen zijn toegekend krachtens het huidige besluit (geheel of gedeeltelijk) te subdelegeren. Het Comité wordt geldig vertegenwoordigd door elk lid van het Comité, elk individueel handelend. De voormelde bevoegdheden zijn een aanvulling op en doen geen afbreuk aan de andere bevoegdheden die de raad van bestuur voorafgaand aan dit besluit heeft toegekend in verband met het Aanbod van Nieuwe Converteerbare Obligaties; en
(h) dat, zonder afbreuk te doen aan het voorgaande, elk van (i) de raad van bestuur, (ii) de Chief Executive Officer, (iii) de Chief Financial
18
Officer en (iv) de General Counsel van de Vennootschap gemachtigd wordt om de voormelde besluiten uit te voeren en te implementeren in verband met de Nieuwe Converteerbare Obligaties, en om alle handelingen te stellen en formaliteiten te vervullen die vereist zijn door de Voorwaarden van de Nieuwe Converteerbare Obligaties, de statuten van de Vennootschap en de toepasselijke wetgeving om de aandelen uit te geven of te leveren bij conversie van de Nieuwe Converteerbare Obligaties. Bovendien, overeenkomstig artikel 7:186 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, dat elk van (x) de bestuurders, (y) de Chief Financial Officer en (y) de General Counsel van de Vennootschap, elk individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, de bevoegdheid zal hebben, bij de conversie van de Nieuwe Converteerbare Obligaties, tot vaststelling en aktering van (i) de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen als gevolg van dergelijke conversie, (ii) de toewijzing van kapitaal en (indien toepasselijk) de uitgiftepremie, en (iii) de wijziging van de statuten van de Vennootschap om het nieuwe kapitaal en het bedrag van de uitstaande aandelen als gevolg van de conversie van de Nieuwe Converteerbare Obligaties te weerspiegelen.
Voorstel van besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in geld voor een totaalbedrag tot het Bedrag van de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht (zijnde EUR 30.000.000.00) (met inbegrip van uitgiftepremie, in voorkomend geval) met de uitgifte van nieuwe aandelen, en om, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) en converteerbare obligaties van de Vennootschap op te heffen, maar met extralegale voorkeurrechten ten voordele van de bestaande aandeelhouders, inclusief, voor zoveel als nodig en toepasselijk, de opheffing van het voorkeurrecht overeenkomstig artikel 7:193 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, ten voordele van de Garanten in verband met de Gewaarborgde Inschrijvingsverbintenissen van dergelijke Garanten, met inachtneming van de volgende voorwaarden:
(a) Kapitaalverhoging: Het kapitaal zal worden verhoogd voor een totaal bedrag tot het Bedrag van de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht (met inbegrip van uitgiftepremie, in voorkomend geval) door de uitgifte van nieuwe aandelen zonder nominale waarde van dezelfde aard als de bestaande en uitstaande aandelen, met inachtneming van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) en converteerbare obligaties van de Vennootschap om in te schrijven op de nieuwe aandelen, maar met extralegale voorkeurrechten ten voordele van de bestaande aandeelhouders (die de houders ervan het recht verlenen om in te schrijven op een vastgesteld aantal nieuwe aandelen van de Vennootschap tegen de inschrijvingsverhouding die zal worden vastgesteld zoals hierna uiteengezet), tegen een inbreng in geld. De kapitaalverhoging zal onder voorbehoud zijn van de voltooiing van de aanbieding en de toewijzing van de nieuwe aandelen zoals hierna wordt voorzien.
dewelke de desbetreffende registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen valt. De nieuwe aandelen zullen op naam of in gedematerialiseerde vorm zijn, al naargelang het verzoek van de inschrijver. De Vennootschap zal een aanvraag indienen voor de toelating van de nieuwe aandelen tot de verhandeling op Euronext Brussels.
nieuwe aandelen, in voorkomend geval. Onder voorbehoud van de toepasselijke vennootschaps-, financiële en effectenwetten, zullen aandeelhouders van de Vennootschap of personen die extralegale voorkeurrechten hebben verworven maar die niet voldoende extralegale voorkeurrechten bezitten om in te schrijven op een geheel rond aantal nieuwe aandelen aan de toepasselijke inschrijvingsverhouding, het recht hebben om, tijdens de inschrijvingsperiode voor de voorkeurrechten, te kiezen om ofwel bijkomende extralegale voorkeurrechten te kopen om in te schrijven op nieuwe aandelen aan de toepasselijke inschrijvingsverhouding, ofwel alle of een deel van hun extralegale voorkeurrechten over te dragen of te verkopen. In de mate dat de extralegale voorkeurrechten niet worden uitgeoefend tijdens de inschrijvingsperiode voor de voorkeurrechten, zullen deze rechten, in voorkomend geval in de vorm van scrips, onder voorbehoud van de toepasselijke vennootschaps-, financiële en effectenwetgeving, worden verkocht of geplaatst tijdens een volgende aanbieding of plaatsing via een vrijgestelde private plaatsing of orderboek aanbieding (bookbuilding) (al dan niet versneld) aan institutionele, gekwalificeerde of professionele investeerders of andere personen in en buiten België. De aanvangs- en einddatum van deze navolgende inschrijvingsperiode zullen worden vastgesteld door het Comité (in voorkomend geval, samen met de Underwriter(s)). De investeerders aan wie een plaatsing of aanbieding kan worden gedaan, kunnen ook bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en Garanten omvatten, die elk voorrang kunnen krijgen. De kopers van dergelijke rechten of scrips zullen verplicht zijn in te schrijven op de nieuwe aandelen tegen de toepasselijke inschrijvingsverhouding en tegen dezelfde uitgifteprijs als van toepassing tijdens de inschrijvingsperiode voor rechten. Na de inschrijvingsperiode voor de rechten zijn de betrokken rechten en scrips niet overdraagbaar en zal de Vennootschap geen aanvraag indienen voor de toelating tot de notering of de verhandeling van die rechten of scrips op Euronext Brussels. De netto-opbrengst van de verkoop of de plaatsing van dergelijke rechten of scrips (na aftrek van de betrokken transactiekosten en -uitgaven en toepasselijke belastingen, waar van toepassing) zal op een pro rata basis worden uitgekeerd aan de houders van extralegale voorkeurrechten die hun recht niet hebben uitgeoefend, op voorwaarde dat de netto-opbrengst niet minder zal bedragen dan één eurocent (EUR 0,01) per recht of scrip. Indien de netto-opbrengst lager is, komt deze toe aan de Vennootschap.
(g) Implementatie van de aanbieding: Onder voorbehoud van de toepasselijke vennootschaps-, financiële en effectenwetgeving en met inachtneming van de bepalingen van de voorgaande paragrafen, zal het Comité (voor zover toepasselijk, samen met de Underwriter(s) en de betrokken Garanten) verder de praktische implementatie van de aanbieding en de toewijzing van de nieuwe aandelen vaststellen overeenkomstig het voorgaande, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) (i) de jurisdicties waar de aanbieding van de nieuwe aandelen zal plaatsvinden, (ii) de manier waarop de aanbieding in dergelijke jurisdicties zal plaatsvinden (openbaar of privaat), (iii) de manier waarop en de mate waarin de extralegale voorkeurrechten verhandelbaar en uitoefenbaar zullen zijn (iv) de wijze waarop nietuitgeoefende extralegale voorkeurrechten (in voorkomend geval, in de vorm van scrips) zullen worden verkocht of geplaatst tijdens een navolgende aanbieding of plaatsing, in voorkomend geval (v) de wijze waarop de opbrengst van dergelijke verkoop of plaatsing van niet-uitgeoefende extralegale voorkeurrechten zal worden uitgekeerd aan de houders van niet-uitgeoefende extralegale voorkeurrechten, (vi) de voorwaarden voor de onderschrijving van de aangeboden aandelen of niet-uitgeoefende extralegale voorkeurrechten, in voorkomend geval, en (vii) andere mechanismen in verband met de voltrekking van de verrichting. Bij deze vaststelling zullen het Comité en de Underwriter(s) rekening houden met de voorwaarden van de Gewaarborgde Inschrijvingsverbintenissen waarnaar verwezen wordt in paragraaf 0 hieronder. Onder voorbehoud van het voorgaande zal de Vennootschap een prospectus of aanbiedingsdocument opmaken met het oog op de aanbieding van de nieuwe aandelen en de toelating tot de notering en de verhandeling van de nieuwe aandelen op Euronext Brussels, dat moet worden goedgekeurd door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) overeenkomstig de toepasselijke wetgeving. Het wordt erkend dat het mogelijk is dat de toepasselijke financiële en effectenwetgeving van jurisdicties buiten België het recht van aandeelhouders en andere houders van extralegale voorkeurrechten buiten België kan beperken of limiteren om in te schrijven op nieuwe aandelen, om extralegale voorkeurrechten te verhandelen of om extralegale voorkeurrechten uit te oefenen. Behoudens andersluidende beslissing van het Comité, zal de Vennootschap niet verplicht zijn de nieuwe aandelen, de extralegale voorkeurrechten of de scrips aan het publiek aan te bieden in jurisdicties buiten België.
(h) Onderschrijving (Underwriting): De aanbieding, de onderschrijving, de toewijzing en de plaatsing van alle of een deel van de nieuwe aandelen kan gebeuren door een aan te stellen bank of financiële instelling (een "Underwriter"). In het kader van de aanbieding, de onderschrijving, de toewijzing en de plaatsing van de nieuwe aandelen, zal het een Underwriter toegestaan zijn in te schrijven op de nieuwe aandelen in naam van, en/of voor rekening van, de uiteindelijke inschrijvers op de nieuwe aandelen, of in eigen naam en/of voor eigen rekening met het oog op de toewijzing en plaatsing van de nieuwe aandelen (rechtstreeks of onrechtstreeks) aan de uiteindelijke inschrijvers op de nieuwe aandelen. De voorwaarden van de diensten en de onderschrijving door de Underwriter(s) zullen verder worden uiteengezet in de overeenkomsten tussen de Vennootschap en de Underwriter(s).
voorzien door de voormelde bepalingen, moet uiterlijk op 30 januari 2023 zijn voltooid. Het Comité heeft de bevoegdheid om de aanbieding niet voort te zetten of, indien de aanbieding reeds is aangevangen, de voltooiing ervan op te schorten of te annuleren indien het Comité vaststelt dat de marktomstandigheden niet toelaten dat de kapitaalverhoging plaatsvindt of voltooid wordt in omstandigheden of aan voorwaarden die het Comité bevredigend acht. Bijkomende opschortende voorwaarden voor de aanvang van de aanbieding en de voltooiing van de aanbieding kunnen (onder meer) worden uiteengezet in de overeenkomst met de Underwriter en in de Gewaarborgde Inschrijvingsverbintenissen.
de Gewaarborgde Inschrijvingsverbintenissen en, in voorkomend geval, samen met de Underwriter en de betrokken Garanten, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) de bevoegdheid om:
(viii) alle nuttige of noodzakelijke stappen te ondernemen bij de bevoegde regelgevende instanties en Euronext Brussels (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de opmaak van een aanbiedings- en/of noteringsprospectus overeenkomstig de Prospectusverordening) in verband met de aanbieding en de toewijzing van de nieuwe aandelen, en de toelating tot de notering en de verhandeling van de extralegale voorkeurrechten en de nieuwe aandelen op Euronext Brussels;
(ix) de kapitaalverhoging te voltooien en vast te stellen, op elk ogenblik zoals hierboven bepaald, de statuten van de Vennootschap dienovereenkomstig te wijzigen en, in voorkomend geval, het bedrag van de uitgiftepremie vast te stellen; en
De raad van bestuur van de Vennootschap en het Comité zijn elk gemachtigd de uitoefening van de bevoegdheden die aan elk van hen zijn toegekend krachtens het huidige besluit (geheel of gedeeltelijk) te subdelegeren. Het Comité wordt geldig vertegenwoordigd door elk lid van het Comité, elk individueel handelend. De voormelde bevoegdheden zijn een aanvulling op en doen geen afbreuk aan de andere bevoegdheden die de raad van bestuur voorafgaand aan dit besluit heeft toegekend in verband met de voorgestelde kapitaalverhoging.
De bepalingen en voorwaarden van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst (zoals hierboven gedefinieerd), en de Nieuwe Converteerbare Obligaties (zoals hierboven gedefinieerd) en de Gewijzigde en Geherformuleerde Voorwaarden (zoals hierboven gedefinieerd) van de Bestaande Converteerbare Obligatie (zoals hierboven gedefinieerd) bevatten bepalingen die inwerkingtreden op het ogenblik dat een controlewijziging plaatsvindt of wanneer een openbaar overname bod op de aandelen van de Vennootschap wordt gelanceerd of voltooid.
Voorstel van besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering neemt kennis van, keurt goed en bekrachtigt, voor zoveel als nodig en toepasselijk, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, alle clausules opgenomen in de bepalingen en voorwaarden van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst (in het bijzonder Artikel 23.18 (Controlewijziging), en de Nieuwe Converteerbare Obligaties (in het bijzonder Voorwaarde 7 (Terugbetaling en Aankoop) en 1 van Bijlage II (Controlewijziging)) en de Gewijzigde en Geherformuleerde Voorwaarden (zoals hierboven gedefinieerd) van de Bestaande Converteerbare Obligatie (in het bijzonder Voorwaarde 6(d) (Controlewijziging)), die aan derden rechten toekennen die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een aanzienlijke schuld of verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend. De algemene aandeelhoudersvergadering verleent eveneens een bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, aan notaris Frederik Vlaminck (en zijn vennoten en medewerkers), aan Marcofin BV, vast vertegenwoordigd door Jean-Marc Roelandt (Chief Financial Officer), en aan Tim Vandorpe (General Counsel) (elk een "Gevolmachtigde"), waarbij elke Gevolmachtigde afzonderlijk en met het recht van indeplaatsstelling handelt, om de formaliteiten te vervullen vereist door artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot dit besluit, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de uitvoering van alle documenten en formulieren die vereist zijn voor de bekendmaking van dit besluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
---------------------------------------------------------------------------------------------------- II. De raad van bestuur heeft de oproepingsberichten laten verschijnen:
in het Belgisch Staatsblad op 27 september 2022 (bladzijden 70.553 tot 70.562); en
in De Standaard op 27 september 2022.
Het oproepingsbericht was vanaf 27 september 2022 consulteerbaar op de website van de vennootschap (https://investors.biocartis.com).
De houders van de effecten op naam, de bestuurders en de commissaris werden schriftelijk uitgenodigd, dertig (30) dagen vóór de vergadering. Van deze formaliteit moet echter geen bewijs worden geleverd.
De bewijsnummers der bladen worden door de leden van het bureau geparafeerd.
----------- Voor wat betreft de naleving van de voorschriften van artikel 7:128 en volgende van het WVV inzake
wordt verwezen naar de voormelde oproepingsberichten.
III. Alle houders van effecten die op deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn, hebben de formaliteiten nageleefd om toegelaten te worden tot de algemene vergadering in overeenstemming met de statuten van de vennootschap en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en zoals uiteengezet in de oproeping tot de algemene vergadering.
Voor deze buitengewone algemene vergadering werden geen verzoeken tot bijkomende agendapunten ontvangen, noch voorstellen tot besluit in verband met punten die in de agenda zijn opgenomen.
IV. De voorzitter stelt vast dat er geen houders van inschrijvingsrechten (voorheen "warrants") of converteerbare obligaties uitgegeven door de vennootschap aan de vergadering deelnemen.
V. Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vijfhonderdvierentachtigduizend honderdnegenenzestig euro zesenvijftig cent (€ 584.169,56). Het is verdeeld in achtenvijftig miljoen vierhonderdzestienduizend negenhonderdzesenvijftig (58.416.956) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volstort.
Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat de ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders samen honderdnegenenzestigduizend achthonderdachttien euro zevenenveertig cent (€ 169.818,47) van het kapitaal vertegenwoordigen, zijnde afgerond negenentwintig komma zeven procent (29,07 %) van het kapitaal, bijgevolg MINDER dan de helft.
VI. Overeenkomstig artikel 7:131 en de wet van 2 mei 2007 "op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen", mag geen enkele aandeelhouder op de algemene vergadering aan de stemming deelnemen voor meer stemrechten dan degene verbonden aan effecten waarvan hij minstens twintig (20) dagen vóór de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
De toepasselijke drempels van stemrechten die aanleiding geven tot een kennisgeving overeenkomstig voormelde bepalingen bedragen drie procent (3%), vijf procent (5%) en veelvouden van vijf procent (5%).
Voor alle op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders, wordt vastgesteld dat zij voor de totaliteit van de door hen neergelegde aandelen mogen stemmen.
VII. Overeenkomstig de artikelen 7:177 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dienen de voorstellen van besluit in verband de agendapunten 1 tot en met 6 hierboven te worden aangenomen met inachtneming van de in artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde voorschriften inzake quorum en meerderheid, zijnde met een aanwezigheidsquorum van ten minste de helft van het kapitaal en een meerderheid van drie vierde (75%) van de stemmen.
De voorzitter stelt vast dat aangezien uit de aanwezigheidslijst blijkt dat het vereiste aanwezigheidsquorum (ten minste de helft van het kapitaal) voor deze vergadering niet werd behaald, deze vergadering aldus NIET rechtsgeldig kan beraadslagen en besluiten voor de agendapunten 1 tot en met 6.
Voor agendapunt 7 gelden geen aanwezigheidsquorum en bijzondere meerderheidsvereisten, zodat de huidige algemene vergadering geldig kan beraadslagen en besluiten met een gewone meerderheid omtrent het voorstel van besluit onder punt 7 van de agenda.
De toelichting van de voorzitter wordt goedgekeurd door alle personen die aan de vergadering deelnemen.
===========================================================
De voorzitter van de vergadering stelt vast dat de oproeping tot deze algemene vergadering bepaalde dat indien het aanwezigheidsquorum niet zou worden behaald, een nieuwe vergadering met de agendapunten 1 tot en met 6 werd voorzien op 14 november 2022 om 14 uur.
Hierna neemt de vergadering punt 7 van de agenda in behandeling waarover het volgende besluit wordt genomen:
De algemene aandeelhoudersvergadering neemt kennis van, keurt goed en bekrachtigt, voor zoveel als nodig en toepasselijk, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, alle clausules opgenomen in de bepalingen en voorwaarden van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst (in het bijzonder Artikel 23.18 (Controlewijziging), en de Nieuwe Converteerbare Obligaties (in het bijzonder Voorwaarde 7 (Terugbetaling en Aankoop) en 1 van Bijlage II (Controlewijziging)) en de Gewijzigde en Geherformuleerde Voorwaarden (zoals hierboven gedefinieerd) van de Bestaande Converteerbare Obligatie (in het bijzonder Voorwaarde 6(d) (Controlewijziging)), die aan derden rechten toekennen die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een aanzienlijke schuld of verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend. De algemene aandeelhoudersvergadering verleent eveneens een bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, aan notaris Frederik Vlaminck (en zijn vennoten en medewerkers), aan Marcofin BV, vast vertegenwoordigd door Jean-Marc Roelandt (Chief Financial Officer), en aan Tim Vandorpe (General Counsel) (elk een "Gevolmachtigde"), waarbij elke Gevolmachtigde afzonderlijk en met het recht van indeplaatsstelling handelt, om de formaliteiten te vervullen vereist door artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot dit besluit, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de uitvoering van alle documenten en formulieren die vereist zijn voor de bekendmaking van dit besluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Aan de stemming wordt deelgenomen met zestien miljoen negenhonderdeneenentachtigduizend achthonderdenzevenenveertig (16.981.847) (ca. 29 % van het kapitaal) aandelen die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, en daarvan zijn uitgebracht:
Onthoudingen: geen
Stemmen voor: zestien miljoen negenhonderdeneenentachtigduizend zevenhonderdenzevenenveertig (16.981.747) (ca. 100 %)
Stemmen tegen: honderd (100) (ca. 0 %)
Dit besluit is bijgevolg aangenomen. ===========================================================
========================================================== Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de "company secretary" van de vennootschap en aan de heer Younes SEBBARH, met keuze van woonplaats bij de coöperatieve vennootschap "Baker & McKenzie" gevestigd te 1210 Sint-Joost-ten-Node, Bolwerklaan 21, RPR Brussel met ondernemingsnummer 0426.100.511, BTW-plichtige, die afzonderlijk mogen optreden, teneinde alle formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen van de inschrijving in het rechtspersonenregister en, voor zoveel als nodig, bij de bevoegde BTW autoriteiten.
De aandeelhouders erkennen dat hen door ondergetekende geassocieerd notaris, minuuthouder, gewezen werd op het recht dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere Notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen werden vastgesteld.
Ondergetekende geassocieerd notaris bevestigt de partijen te kennen of hun identiteit te hebben nagezien aan de hand van de door de Organieke wet op het Notariaat vereiste documenten.
=========================================================== Recht op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht op geschriften bedraagt honderd euro (€ 100,00).
De voorzitter verklaart de zitting geheven.
Opgemaakt en verleden te Mechelen, datum als voormeld.
Na integrale voorlezing en toelichting hebben de leden van het bureau en de vertegenwoordiger van de aandeelhouders met mij, geassocieerd notaris(Volgen de handtekeningen)
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.