Share Issue/Capital Change • Oct 27, 2022
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
Verslag van de commissaris aan de raad van bestuur inzake de inbreng in natura (artikel 7:197 WVV) en de uitgifte van aandelen (artikel 7:179 WVV) in het kader van het toegestaan kapitaal (artikel 7:198 WVV)
| 1 | OPDRACHT | 2 |
|---|---|---|
| 2 | IDENTIFICATIE VAN DE VERRICHTING | 3 |
| 2.1 | IDENTIFICATIE VAN DE INBRENGGENIETENDE VENNOOTSCHAP | 3 |
| 2.2 | IDENTIFICATIE VAN DE INBRENGERS | 3 |
| 2.3 | IDENTIFICATIE VAN DE VERRICHTING | 4 |
| 3 | DE ALS TEGENPRESTATIE TOEGEKENDE VERGOEDING VAN DE INBRENG | 7 |
| 4 | CONCLUSIE VAN DE COMMISSARIS AAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP | 8 |
| 4.1 | CONCLUSIE MET BETREKKING TOT DE INBRENG IN NATURA (KRACHTENS ARTIKEL 7:197 §1 VAN HET WVV) | 8 |
| 4.2 | CONCLUSIE MET BETREKKING TOT DE UITGIFTE VAN AANDELEN (KRACHTENS ARTIKEL 7:179 § 1 VAN HET WVV) | 8 |
| 4.3 | NO FAIRNESS OPINION | 9 |
| 4.4 | VERANTWOORDELIJKHEID VAN HET BESTUURSORGAAN BETREFFENDE DE INBRENG IN NATURA EN DE UITGIFTE VAN AANDELEN | 9 |
| 4.5 | VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE COMMISSARIS BETREFFENDE DE INBRENG IN NATURA EN DE UITGIFTE VAN AANDELEN | 9 |
| 4.6 | BEPERKING VAN HET GEBRUIK VAN DIT VERSLAG | 10 |
Overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV"), werden wij in de opdrachtbrief van 26 oktober 2022 aangesteld door het bestuursorgaan van Biocartis Group NV ("de vennootschap"), teneinde verslag uit te brengen over het verslag van het bestuursorgaan inzake de inbrengen in natura van Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen (zoals hieronder gedefinieerd in sectie 2.3) in het kader van het toegestaan kapitaal.
Artikel 7:197 § 1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen luidt als volgt:
"De commissaris of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor aangewezen door het bestuursorgaan onderzoekt in het in artikel 7:179, § 1, tweede lid, bedoelde verslag de door het bestuursorgaan toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden. Dat verslag heeft inzonderheid betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura en op de toegepaste methodes van waardering. Het verslag geeft aan of de waardebepalingen waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt."
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van een inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26 mei 2021.
Gezien de inbreng in natura gepaard gaat met een uitgifte van aandelen in het kader van het toegestaan kapitaal, werden wij conform artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen eveneens aangesteld om verslag uit te brengen over de vraag of de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de raad van bestuur die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Artikel 7:179 § 1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen luidt als volgt:
"De commissaris of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor of een externe accountant aangewezen door het bestuursorgaan, beoordeelt in een verslag of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten."
De vennootschap werd opgericht op 24 november 2014 bij akte verleden voor notaris Meester Johan Kiebooms te Antwerpen, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 november 2014 onder het nummer 14311262.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd op 6 september 2022 bij akte verleden voor notaris Meester Frederik Vlaminck te Antwerpen, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 september 2022 onder het nummer 22357696.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2800 Mechelen, Generaal de Wittelaan 11 B.
De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank voor ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0505.640.808.
Volgens de kennisgevingen die de vennootschap heeft ontvangen zijn de aandeelhouders de volgende:
| Aandeelhouders | Aantal aandelen |
|---|---|
| Invesco Ltd. | 6 969 077 |
| Johnson & Johnson Innovation – JJDC, Inc. | 5 481 128 |
| Participatiemaatschappij Vlaanderen NV | 2 268 861 |
| Credit Suisse Group AG | 2 115 532 |
| Overige institutionele en private aandeelhouders | 41 521 799 |
| Totaal | 58 356 397 |
De inbrengende partijen zijn allen gedefinieerd als Kredietgevers in de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst (zie sectie 2.3. voor de definitie van deze termen) en zijn de volgende:
en 2. hierboven maken deel uit van fondsen en rekeningen beheerd of geadviseerd door Highbridge Capital Management LLC ("Highbridge"). 3. tot en met 6. hierboven maken deel uit van fondsen en rekeningen beheerd of geadviseerd door Whitebox Advisors LLC ("Whitebox").
Zowel Highbridge als Whitebox zijn momenteel obligatiehouders van de vennootschap.
Zoals beschreven in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan van de vennootschap, ontvangen op datum van 27 oktober 2022, wordt voorgesteld om door een inbreng in natura het kapitaal exclusief uitgiftepremie te verhogen met maximaal 100 000 EUR.
Het huidige kapitaal bedraagt 583 563,97 EUR en wordt vertegenwoordigd door 58 356 397 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
De geplande kapitaalverhoging zal plaatsvinden in het kader van de volgende overeenkomsten:
Deze overeenkomsten werden afgesloten in het kader van een allesomvattende herkapitalisatietransactie die op 1 september 2022 door de vennootschap werd aangekondigd.
Volgens het persbericht van de vennootschap op die datum, heeft deze herkapitalisatietransactie als bedoeling om voldoende kapitaal op te leveren om de groei van de vennootschap in de nabije toekomst te ondersteunen en omvat samengevat het volgende:
Bovenstaande herkapitalisatietransactie (de "Herkapitalisatie Transacties") is bedoeld om de vennootschap te voorzien van ongeveer 66 miljoen EUR aan middelen om de liquiditeit op korte en middellange termijn te helpen beheren.
Inmiddels werden volgende stappen al succesvol gerealiseerd over de voorbije weken:
Voor een uitgebreidere toelichting van de context verwijzen we naar sectie 3.1 van het ontwerpverslag van de raad van bestuur, welke is toegevoegd als bijlage bij dit rapport.
De Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst bepaalt dat de Kredietgevers kunnen eisen dat alle uitstaande vorderingen die de vennootschap krachtens de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst verschuldigd zou kunnen zijn (hetzij als hoofdsom, rente, aflossingsbedrag of anderszins) (i.e. vordering van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst) worden vereffend door de uitgifte van nieuwe aandelen van de vennootschap (door middel van een inbreng in natura) tegen een uitgifteprijs die gelijk is aan 90% van het hoogste van (x) de volume gewogen gemiddelde aandelenkoers van de vennootschap op de handelsdag onmiddellijk voorafgaand aan de datum waarop de kennisgeving van de betrokken inbreng in natura door de vennootschap is ontvangen, en (y) indien de kapitaalverhoging die de vennootschap krachtens de Herkapitalisatie Transacties moet uitvoeren heeft plaatsgevonden, een bodemprijs (floor price) die 20% hoger is dan de laagste prijs waartegen aandelen worden uitgegeven in het kader van de voormelde kapitaalverhoging die de vennootschap krachtens de Herkapitalisatie Transacties moet uitvoeren (onder voorbehoud van bepaalde aanpassingen). Indien de voornoemde kapitaalverhoging niet wordt doorgevoerd, bedraagt de relevante bodemprijs (floor price) EUR 1,00 zal bedragen. In voorkomend geval zal bij de inbreng in natura ook rekening worden gehouden met bepaalde aflossingsbedragen en interesten. Tevens is bepaald dat de vennootschap er onder bepaalde omstandigheden voor kan kiezen de Vorderingen uit hoofde van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst te betalen door deze Vorderingen uit hoofde van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst om te zetten in nieuwe aandelen (door middel van een inbreng in natura).
De inbreng in natura van de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen in het kapitaal van de Vennootschap zoals voorzien in de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap die zal worden gehouden op donderdag 27 oktober 2022, of indien het wettelijke aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, maandag 14 november 2022 (de "BAV"), waarvoor de raad van bestuur een afzonderlijk verslag heeft opgesteld overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Aangezien de vennootschap op 19 oktober 2022 een eerste deel van EUR 18.091.515,72 heeft opgenomen onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst en de Kredietgevers te kennen hebben gegeven op 25 oktober 2022 hun recht om Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen te converteren in nieuwe aandelen van de vennootschap (i.e., voorafgaand aan de BAV) uit te oefenen, wenst de raad van bestuur binnen het kader van het toegestaan kapitaal de uitgifte van maximum 10.000.000 nieuwe aandelen ingevolge een mogelijke inbreng in natura van de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen voor een totaal bedrag gelijk aan maximaal het Toegestaan Bedrag goed te keuren. Op die manier kan de raad van bestuurde periode dekken tussen de ontvangst van de eerste conversiekennisgeving door de Kredietgevers en de effectieve goedkeuring van de voormelde inbrengen in natura van de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen door de BAV. Voormelde mogelijke inbrengen in natura van de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen wordt hierna de "Transactie" genoemd.
Zoals vermeld maakt de voorgestelde Transactie deel uit van de ruimere Herkapitalisatie Transacties. Het bestuursorgaan van de inbrenggenietende vennootschap is van oordeel dat deze Herkapitalisatie Transacties in het belang zijn van de vennootschap aangezien, indien voltooid, de Herkapitalisatie Transacties de vennootschap in staat zullen stellen om haar balans te versterken, haar financieringsbronnen te diversifiëren, een deel van haar bestaande schuld te verminderen en proactief haar korte tot middellange termijn terugbetalingsverplichtingen te beheren, en proactief haar kapitaalstructuur te optimaliseren.
Zoals beschreven in het bijgevoegde ontwerpverslag van de raad van bestuur, zal elke Senior Gewaarborgde Lening Schuldvordering die in de Transactie zal worden ingebracht, gewaardeerd op 100% van de nominale waarde van het betrokken bedrag.
Dit is gebaseerd op volgende overwegingen, zoals opgenomen in sectie 4.3 van het ontwerpverslag van de raad van bestuur:
Het aantal nieuwe aandelen dat in ruil voor de hierboven beschreven inbreng in natura zullen worden uitgegeven, zal bepaald worden door het finale bedrag van de inbreng te delen door de uitgifteprijs die berekend werd op de methode hierboven beschreven en zal maximaal 10 000 000 nieuwe aandelen bedragen.
Als vergoeding voor de hiervoor beschreven inbreng in natura ten bedrage van maximaal 100 000 EUR zal aan elke Kredietgever het aantal aandelen worden toegekend als vergoeding voor de inbreng in natura van hun respectievelijke vordering van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst.
Het aantal als tegenprestatie uit te geven aandelen en uitgifteprijs van de nieuwe aandelen zal afhangen van de marktprijs van de aandelen van de vennootschap op het ogenblik dat de Kredietverstrekkers of, in voorkomend geval, de vennootschap ervoor opteren om de vorderingen van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst om te zetten in aandelen. Voor de berekening van de uitgifteprijs verwijzen we naar sectie 2 van dit verslag.
Deze aandelen zullen deelnemen in de resultaten van de vennootschap vanaf de datum van hun uitgifte en zullen dezelfde rechten hebben als de huidige aandelen.
Overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikelen 7:197 § 1 en 7:179 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij onze conclusie uit aan de raad van bestuur, optredend binnen het kader van het toegestaan kapitaal, van Biocartis Group NV ("de vennootschap") in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld in de opdrachtbrief van 26 oktober 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Overeenkomstig artikel 7:198 juncto 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 27 oktober 2022 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van nieuwe aandelen van de vennootschap, zonder nominale waarde en met een fractiewaarde van 0,01 EUR. Het aantal als tegenprestatie uit te geven aandelen en uitgifteprijs van de nieuwe aandelen zal afhangen van de marktprijs van de aandelen van de vennootschap op het ogenblik dat de Kredietverstrekkers of, in voorkomend geval, de vennootschap ervoor opteren om de vorderingen van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst om te zetten in aandelen en zal maximaal 10 000 000 aandelen bedragen. De uitgifteprijs is gelijk aan 90% van het hoogste van (x) de volume gewogen gemiddelde aandelenkoers van de vennootschap op de handelsdag onmiddellijk voorafgaand aan de datum waarop de kennisgeving van de betrokken inbreng in natura door de vennootschap is ontvangen, en (y) indien de kapitaalverhoging die de vennootschap krachtens de Herkapitalisatie Transacties moet uitvoeren heeft plaatsgevonden, een bodemprijs (floor price) die 20% hoger is dan de laagste prijs waartegen aandelen worden uitgegeven in het kader van de voormelde kapitaalverhoging die de vennootschap krachtens de Herkapitalisatie Transacties moet uitvoeren (onder voorbehoud van bepaalde aanpassingen). Indien voornoemde kapitaalverhoging niet wordt doorgevoerd, bedraagt de relevante bodemprijs (floor price) EUR 1,00.
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de raad van bestuur die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:198 juncto 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
De commissaris is verantwoordelijk voor:
De commissaris is eveneens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de raad van bestuur die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:198 juncto artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de raad van bestuur van de vennootschap in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Getekend te Zaventem.
Bijlage: Verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikelen 7:179 en 7:197 van het wetboek van venootschappen en verenigingen
Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises BV/SRL Registered Office: Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem VAT BE 0429.053.863 - RPR Brussel/RPM Bruxelles - IBAN BE86 5523 2431 0050 - BIC GKCCBEBB
Naamloze vennootschap
Generaal de Wittelaan 11B 2800 Mechelen België
Ingeschreven in het register van rechtspersonen BTW BE 0505.640.808 (RPR Antwerpen, afdeling Mechelen)
____________________________________________________
___________________________________________________
Dit verslag is opgesteld door de raad van bestuur van Biocartis Group NV (de "Vennootschap") overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van 23 maart 2019 (zoals gewijzigd van tijd tot tijd) (het "Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen").
Dit verslag heeft betrekking op het voorstel van de raad van bestuur om het kapitaal van de Vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaal te verhogen voor een totaal maximum bedrag van EUR 100.000,00 (exclusief uitgiftepremie) door uitgifte van maximum 10.000.000 nieuwe aandelen (het "Toegestaan Bedrag"), in een of meerdere verrichtingen, door middel van inbrengen in natura van Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen (zoals hieronder gedefinieerd) die verschuldigd zijn door de Vennootschap onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst (zoals hieronder gedefinieerd) en de daarmee verbonden uitgifte van nieuwe aandelen van de Vennootschap als vergoeding voor dergelijke inbrengen in natura, waarbij het aantal nieuw uit te geven aandelen (als vergoeding voor dergelijke inbrengen in natura) en de uitgifteprijs per nieuw aandeel bij elke inbreng moeten worden vastgesteld overeenkomstig de bepalingen van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst (zoals hieronder gedefinieerd).
Het is de bedoeling dat de Transactie (zoals hieronder gedefinieerd) plaatsvindt in het kader van (i) de 'Kredietovereenkomst', die op 1 september 2022 werd overeengekomen door en tussen de Vennootschap (als kredietnemer), Biocartis NV (als garant), Biocartis US Inc. (als garant), bepaalde fondsen en rekeningen beheerd of geadviseerd door Highbridge Capital Management LLC ("Highbridge"), en bepaalde fondsen beheerd of geadviseerd door Whitebox Advisors LLC (gezamenlijk, "Whitebox", en samen met Highbridge, de "Kredietgevers") (als de kredietgevers), Global Loan Agency Services Limited (als de faciliteitsagent (facility agent)), GLAS Trust Corporation Limited (als de zekerheidsagent (security agent)) en Conv-Ex Advisors Limited (als berekeningsagent (calculation agent)) (zoals van tijd tot tijd gewijzigd en, desgevallend, geherformuleerd) (de "Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst"), (ii) de 'Overeenkomst inzake Koop en Verkoop', die op 1 september 2022 werd overeengekomen door en tussen de Vennootschap en de Kredietgevers (zoals van tijd tot tijd gewijzigd en, desgevallend, geherformuleerd) (de "Terugkoopovereenkomst"), (iii) de 'Overeenkomst inzake Inschrijving, Steun en Omruiling', die op 1 september 2022 werd overeengekomen door en tussen de Vennootschap, Biocartis NV en de Kredietgevers (zoals van tijd tot tijd gewijzigd en, desgevallend, geherformuleerd) (de "Omruil Overeenkomst voor Backstoppers", en samen met de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst en de Terugkoopovereenkomst, de "Overeenkomsten"), en (iv) de 'Inschrijvings-, Ondersteunings- en Ruilovereenkomsten', die krachtens de Omruil Overeenkomst voor Backstoppers werden overeengekomen door en tussen de Vennootschap, de Kredietgevers, en bepaalde houders van Bestaande Converteerbare Obligaties (zoals hieronder gedefinieerd) (de "Omruil Overeenkomsten voor Niet-Backstoppers"), en is deel van een allesomvattende herkapitalisatieoperatie zoals hieronder wordt samengevat in paragraaf 3.1.
Krachtens de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, onder meer en zoals hieronder verder beschreven, zijn de Kredietgevers overeengekomen de Vennootschap een financiering te verstrekken door middel van leningen (converteerbaar in aandelen van de Vennootschap) voor een maximale totale hoofdsom tot EUR 30.000.000,00 (waarvan sommige delen verplicht moeten worden gebruikt en andere alleen beschikbaar worden nadat aan bepaalde gebruiksvoorwaarden is voldaan) (en waarvan een eerste deel van EUR 18.091.515,72 op 19 oktober 2022 werd opgenomen door de Vennootschap), waarbij de leningen een variabele interest dragen van EURIBOR 3 maanden (met een ondergrens van 1,5%) vermeerderd met een marge tussen 8,75% en 10,50% per jaar. Onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst zullen bepaalde vorderingen die door de Vennootschap verschuldigd kunnen zijn onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst (ongeacht hun oorsprong, hetzij als hoofdsom, interest, aflossingsbedrag of anderszins) (de "Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen") converteerbaar zijn in nieuwe aandelen van de Vennootschap.
De inbreng in natura van de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen in het kapitaal van de Vennootschap zoals voorzien in de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden op donderdag 27 oktober 2022, of indien het wettelijke aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, maandag 14 november 2022 (de "BAV"), waarvoor de raad van bestuur een afzonderlijk verslag heeft opgesteld overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Aangezien de Vennootschap op 19 oktober 2022 een eerste deel van EUR 18.091.515,72 heeft opgenomen onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst en de Kredietgevers het recht hebben om Senior Gewaarborgde Lening Schulvorderingen reeds te converteren in nieuwe aandelen van de Vennootschap (i.e., voorafgaand aan de BAV), wenst de raad van bestuur reeds binnen het kader van het toegestaan kapitaal de uitgifte van maximum 10.000.000 nieuwe aandelen ingevolge een mogelijke inbreng in natura van de Senior Gewaarborgde Lening Schulvorderingen voor een totaal bedrag gelijk aan maximaal het Toegestaan Bedrag goed te keuren, om de periode te dekken tussen de ontvangst van de eerste conversiekennisgeving door de Kredietgevers en de effectieve goedkeuring van de voormelde inbrengen in natura van de Senior Gewaarborgde Lening Schulvorderingen door de BAV. Voormelde goedkeuring wordt hierna de "Transactie" genoemd.
Het voormelde besluit van de raad van bestuur met betrekking tot de Transactie (het "RVB Besluit") is bijkomend (en zal bijkomend zijn) aan, en doet geen afbreuk (en zal geen afbreuk doen) aan, de eventuele besluiten die genomen zullen worden door de BAV. Bijgevolg zal de raad van bestuur, in geval van inbrengen in natura van Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen overeenkomstig de bepalingen van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, gebruik kunnen maken van zijn bevoegdheden krachtens het RVB Besluit of krachtens de besluiten die genomen zullen worden door de BAV, naar keuze van de raad van bestuur. Er wordt ook voorgesteld dat de raad van bestuur kan beslissen om het RVB Besluit buiten werking te stellen en in te trekken voor het deel ten belope waarvan nog geen kapitaalverhoging zou hebben plaatsgevonden indien de BAV Besluiten aangenomen zijn.
Overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikel 7:179 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, geeft de raad van bestuur in dit verslag een rechtvaardiging van de voorgestelde Transactie, met in het bijzonder een rechtvaardiging van de voorgestelde uitgifteprijs van de nieuwe uit te geven aandelen, en een beschrijving van de gevolgen van de voorgestelde Transactie voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders van de Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikel 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen geeft de raad van bestuur in dit verslag ook een verklaring waarom de voorgestelde inbrengen in natura in het belang zijn van de Vennootschap, alsook een beschrijving van de inbrengen in natura, een met reden omklede waardering van de inbrengen in natura, en de vergoeding van de voorgestelde inbrengen in natura.
Dit verslag dient samen gelezen te worden met het verslag opgesteld overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen door de commissaris van de Vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises BV/SRL, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met zetel te Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, België, vertegenwoordigd door de heer Nico Houthaeve, bedrijfsrevisor, waarvan het verslag aan dit verslag is gehecht.
Op grond van het besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap van 4 juni 2021, zoals bekendgemaakt bij uittreksel in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 22 juni 2021 onder nummer 21338007, heeft de raad van bestuur van de Vennootschap bepaalde bevoegdheden gekregen om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal. De bevoegdheden in het kader van het toegestane kapitaal zijn uiteengezet in artikel 10 van de statuten van de Vennootschap.
Krachtens de machtiging die de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering heeft verleend, is de raad van bestuur gemachtigd om het kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere verrichtingen te verhogen voor een maximumbedrag van EUR 431.592,47 (exclusief uitgiftepremie, naargelang het geval). De machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf 22 juni 2021.
De kapitaalverhogingen die overeenkomstig de voormelde machtiging kunnen worden doorgevoerd, kunnen worden verwezenlijkt door inbreng in geld of in natura, door kapitalisatie van de beschikbare of onbeschikbare reserves en door kapitalisatie van de uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. De raad van bestuur is ook gemachtigd deze machtiging te gebruiken voor de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten (aandelenopties), obligaties met inschrijvingsrechten of andere effecten.
De raad van bestuur is gemachtigd om, wanneer hij zijn bevoegdheden in het kader van het toegestane kapitaal uitoefent, het voorkeurrecht van de aandeelhouders (overeenkomstig artikel 7:190 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) in het belang van de Vennootschap te beperken of op te heffen. Deze beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan ook geschieden ten gunste van personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen, of ten gunste van één of meer andere personen dan personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen.
Tot op heden heeft de raad van bestuur éénmaal gebruik gemaakt van zijn bevoegdheden in het kader van het toegestaan kapitaal (namelijk op 6 september 2022 toen 810.734 nieuwe aandelen werden uitgegeven door middel van een inbreng in natura van schuldvorderingen ter waarde van EUR 1.000.000,00 tengevolge waarvan het kapitaal werd verhoogd met een bedrag van EUR 8.107,34 (exclusief uitgiftepremie)). Bijgevolg heeft de raad van bestuur nog steeds de bevoegdheid om krachtens het toegestane kapitaal het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een totaalbedrag van EUR 423,485.13 (exclusief uitgiftepremie, in voorkomend geval).
Op 1 september 2022 hebben de Vennootschap en de Kredietgevers de Overeenkomsten gesloten in het kader van een alomvattende herkapitalisatieoperatie, die uit de volgende stappen bestaat (de "Herkapitalisatie Transacties"):
De voormelde leningsfaciliteit is onder voorbehoud van verschillende opschortende voorwaarden en (behalve voor bepaalde verplichte opnemingen) kunnen leningen alleen worden opgenomen als aan bepaalde gebruiksvoorwaarden is voldaan (zie paragraaf 3.3(a) hieronder). Zij geniet ook van bepaalde garanties en zekerheden zowel op de aandelen als op de activa van de Vennootschap en bepaalde van haar dochtervennootschappen (op heden, enkel Biocartis US Inc. en Biocartis NV) (zie paragraaf 3.3(f) hieronder).
De leningen hebben een variabele interest van EURIBOR 3 maanden (met een ondergrens van 1,5%) vermeerderd met een marge van 8,75%. Indien bepaalde overeengekomen termijnen niet worden nageleefd of indien de Herkapitalisatie Transacties niet voltooid zijn tegen 15 december 2022, zal de marge worden verhoogd tot 10,50% per jaar.
De Vennootschap heeft op 19 oktober 2022 een eerste deel van EUR 18.091.515,72 opgenomen onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst.
De Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst bepaalt dat de Kredietgevers kunnen eisen dat enige uitstaande vorderingen die door de Vennootschap verschuldigd zouden kunnen zijn onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst (hetzij als hoofdsom, interest, aflossingsbedrag of anderszins) (zijnde Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen), worden vereffend tegen de uitgifte van nieuwe aandelen van de Vennootschap (door middel van een inbreng in natura) tegen een uitgifteprijs die gelijk is aan 90% van het hoogste van (x) de volume gewogen gemiddelde aandelenkoers van de Vennootschap op de handelsdag onmiddellijk voorafgaand aan de datum waarop de kennisgeving van de betrokken inbreng in natura door de Vennootschap is ontvangen, en (y) indien de kapitaalverhoging die de Vennootschap krachtens de Overeenkomsten moet uitvoeren heeft plaatsgevonden (zie verder in paragraaf 3.1(e) hieronder), een bodemprijs (floor price) die 20% hoger is dan de laagste prijs waartegen aandelen worden uitgegeven in het kader van de voormelde kapitaalverhoging die de Vennootschap krachtens de Overeenkomsten moet uitvoeren (onder voorbehoud van bepaalde aanpassingen). Indien voornoemde kapitaalverhoging niet wordt doorgevoerd, bedraagt de relevante bodemprijs (floor price) EUR 1,00. Het totale conversiebedrag mag ook niet lager zijn dan een bepaald overeengekomen conversiebedrag. In voorkomend geval zal bij de inbreng in natura ook rekening worden gehouden met bepaalde aflossingsbedragen en interesten. Er is ook bepaald dat de Vennootschap onder bepaalde omstandigheden kan opteren om de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen terug te betalen door die Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen te vereffenen in nieuwe aandelen (door middel van een inbreng in natura). De voormelde conversie-eigenschappen zullen ter goedkeuring worden voorgelegd aan de BAV. Tot zulke goedkeuring door de BAV, wordt voorgesteld dat de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen kunnen worden vereffend in nieuwe aandelen (door middel van een inbreng in natura) in het kader van het toegestaan kapitaal (tot maximaal het Toegestaan Bedrag); wat het voorwerp is van het voorliggende verslag van de raad van bestuur.
De raad van bestuur merkt op dat indien de in paragrafen 3.1(b), 3.1(c), 3.1(d), 3.1(e) en 3.1(g) hieronder vermelde transacties plaatsgevonden hebben, de leningen onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst zullen vervallen op 9 augustus 2026. Indien dergelijke transacties niet hebben plaatsgevonden, vervallen de leningen onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst op 15 maart 2023, worden de geldelijke verbintenissen van de Kredietgevers verminderd en de Kredietgevers zullen automatisch al hun participaties in de Bestaande Converteerbare Obligaties en/of Nieuwe Converteerbare Obligaties omruilen voor leningen onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, waarbij die schuld blijft uitstaan onder en krachtens de voorwaarden van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst.
Voor verdere informatie over de inbrengen in natura van de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen en de hoofkenmerken van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst wordt verwezen naar paragraaf 3.3.
(i) de verplichte conversie van een bedrag gelijk aan 10% van de hoofdsom van de Bestaande Converteerbare Obligaties in nieuwe of bestaande gewone aandelen van de Vennootschap tegen de bestaande conversieprijs van EUR 12,8913 nadat alle andere Herkapitalisatie Transacties zijn voltooid;
(ii) de verlenging van de eindvervaldatum van de Bestaande Converteerbare Obligaties van 9 mei 2024 tot 9 november 2027, afhankelijk van de voltooiing van alle andere Herkapitalisatie Transacties. Indien dit niet gebeurt, zal de vervaldatum 9 mei 2024 blijven;
Op 11 oktober 2022 heeft de Vennootschap aangekondigd dat de voorwaarden van de Bestaande Converteerbare Obligaties succesvol werden gewijzigd.
De wijziging van bepaalde conversiemogelijkheden van de Bestaande Converteerbare Obligaties (in het bijzonder de uitgifte van gewone aandelen (en de daaruit voortvloeiende verhoging van het kapitaal van de Vennootschap) als gevolg van de uitoefening van conversierechten (a) na de initiële vervaldatum van 9 mei 2024 van de Bestaande Converteerbare Obligaties, en (b) met betrekking tot de lopende interest die wordt gekapitaliseerd en toegevoegd aan de hoofdsom van de Bestaande Converteerbare Obligaties) zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de BAV.
Voor verdere informatie over de voorgenomen wijzigingen aan de voorwaarden van de Bestaande Converteerbare Obligaties wordt verwezen naar het desbetreffende verslag opgemaakt door de raad van bestuur overeenkomstig de artikelen 7:180, 7:191 en, voor zoveel als nodig en toepasselijk, artikel 7:193 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (dat ook aan de BAV zal worden voorgelegd).
Elke Nieuwe Converteerbare Obligatie kan worden geconverteerd in nieuwe en/of bestaande aandelen van de Vennootschap op basis van een conversieprijs per aandeel die (i) in geval van een vrijwillige conversie gelijk is aan 150% van de laagste prijs waartegen op aandelen werd ingeschreven tijdens de voorgenomen Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht, of (ii) in geval van de verplichte conversie waarnaar hierna wordt verwezen in paragraaf 3.1(g) gelijk is aan EUR 12,8913. De conversieprijs is onder voorbehoud van de gebruikelijke aanpassingen, onder meer met betrekking tot bepaalde uitkeringen van de Vennootschap met betrekking tot de aandelen van de Vennootschap. Het maximaal aantal nieuwe aandelen van de Vennootschap dat zal worden uitgegeven bij de conversie van één Nieuwe Converteerbare Obligatie zal worden berekend als de breuk, (i) waarvan de teller de som is van (x) de hoofdsom van de Nieuwe Converteerbare Obligatie, (y) de opgelopen en niet betaalde interesten op dergelijke
Nieuwe Converteerbare Obligaties (na aftrek van enige vereiste belastingaftrek), en (z) uitsluitend in geval van een conversie in het kader van een controlewijziging, een bepaalde terugbetalingsprijs, en (ii) waarvan de noemer de op dat ogenblik toepasselijke conversieprijs zal zijn.
De conversiemogelijkheden van de Nieuwe Converteerbare Obligaties zullen ter goedkeuring worden voorgelegd aan de BAV (onder de voorwaarde dat de raad van bestuur de Nieuwe Converteerbare Obligaties heeft uitgegeven (hetzij in het kader van de Obligatie Omruiling, hetzij in het kader van de Nieuwe Uitgifte in Geld)).
Voor verdere informatie over de voorgenomen uitgifte van de Nieuwe Converteerbare Obligaties en het omruilingsmechanisme wordt verwezen naar het desbetreffende verslag opgemaakt door de raad van bestuur overeenkomstig de artikelen 7:180, 7:191 en, voor zoveel als nodig en toepasselijk, artikel 7:193 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (dat ook aan de BAV zal worden voorgelegd).
(e) Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht: De Overeenkomsten bepalen dat de Vennootschap een uitgifte van nieuwe aandelen moet lanceren en voltooien voor een totaal brutobedrag van niet minder dan EUR 25.000.000,00, in het kader van een kapitaalverhoging. In het licht hiervan is de Vennootschap momenteel van plan om over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld voor een totaal bedraag tot EUR 30.000.000,00 (en in elk geval niet minder dan EUR 25.000.000,00, met het oog op de vereiste zoals uiteengezet in de Overeenkomsten met de Kredietgevers) (met inbegrip van uitgiftepremie, in voorkomend geval), met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van elk van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap maar met toekenning van een extralegale voorkeurrecht aan elk van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap (die de houders ervan het recht geven in te schrijven op een bepaald aantal nieuwe aandelen van de Vennootschap) (de "Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht"). De raad van bestuur merkt op dat de definitieve voorwaarden van de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht nog moeten worden vastgesteld, maar dat de Vennootschap reeds bindende overeenkomsten heeft ontvangen om in te schrijven voor nieuwe aandelen in de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht (onder voorbehoud van een aantal gebruikelijke en transactiespecifieke voorwaarden) voor een bedrag van EUR 25.000.000,00.
Voor verdere informatie over de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht wordt verwezen naar het desbetreffende verslag opgemaakt door de raad van bestuur overeenkomstig de artikelen 7:180, 7:191 en, voor zoveel als nodig en toepasselijk, artikel 7:193 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (dat ook aan de BAV zal worden voorgelegd).
Converteerbare Obligaties uitgegeven in het kader van de Obligatie Omruiling (samen met de opgelopen en niet betaalde interesten op zulke hoofdsom) verplicht geconverteerd in nieuwe of bestaande gewone aandelen van de Vennootschap tegen een overeengekomen conversieprijs van EUR 12,8913 per aandeel.
De Vennootschap heeft het voornemen de verschillende transacties te voltooien tegen het einde van het jaar. De raad van bestuur merkt op dat indien niet alle hierboven vermelde stappen voltooid zijn tegen 15 december 2022, tenzij de Kredietgevers er afstand van doen, de Vennootschap alle Nieuwe Converteerbare Obligaties waarop de Kredietgevers hebben ingeschreven zal moeten terugkopen (met inbegrip van alle opgelopen maar niet betaalde interesten daarop) (met dien verstande dat de Vennootschap de haar toegekende leningsfaciliteit voor dergelijk doel kan gebruiken, waardoor dergelijke obligaties feitelijk "opgetrokken" ("uptiering") worden tot senior gewaarborgde (first lien) termijnleningen), evenals enige Bestaande Converteerbare Obligaties die nog worden aangehouden door de Kredietgevers (in voorkomend geval). Bovendien, indien de aandeelhouders de voorgestelde besluiten op de BAV niet goedkeuren, zullen de voorgenomen transacties niet volledig worden voltooid, zal de Vennootschap niet worden geherkapitaliseerd, zullen diverse vergoedingen en kosten moeten worden betaald aan de Kredietgevers en hun raadgevers, zullen bepaalde bepalingen van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst inwerking treden (zijnde de verhoogde interestvoeten, de anticipatie van de vervaldatum en bepaalde verbintenissen tot terugkoop van de obligaties die door de Kredietgevers aangehouden worden) en zal de Vennootschap alternatieve regelingen moeten overwegen, die mogelijk niet tijdig of helemaal niet beschikbaar zullen zijn.
De raad van bestuur merkt ook op dat de Herkapitalisatie Transacties het resultaat zijn van een uitgebreide herziening door de Vennootschap van een waaier aan financieringsopties om haar werkkapitaal en haar continuïteit (going concern) te ondersteunen, en met inachtneming van de nakende vervaldatum van de Bestaande Converteerbare Obligaties, en in overeenstemming is met haar strategie om te blijven investeren in de activiteiten van de Vennootschap met behoud van een gepaste financiële positie en financiële flexibiliteit.
De Kredietgevers zijn Highbridge Tactical Credit Master Fund, L.P., Highbridge Convertible Dislocation Fund L.P., Whitebox Relative Value Partners, LP, Whitebox GT Fund, LP, Whitebox Multi-Strategy Partners, LP, en Pandora Select Partners, LP.
Highbridge en Whitebox zijn bestaande investeerders in de Vennootschap, die samen een bepaald aantal van de Bestaande Converteerbare Obligaties aanhouden, voordat deze zullen worden teruggekocht in het kader van de Terugkoopovereenkomst (zoals hierboven beschreven).
Highbridge, opgericht in 1992, is een internationale alternatieve beleggingsgroep die kredieten volatiliteitsoplossingen aanbiedt in een waaier van liquiditeiten en beleggingsprofielen, met name in hedgefondsen, investeringsvehikels en co-investeringen. In 2004 is Highbridge een strategisch partnerschap aangegaan met J.P. Morgan. Het hoofdkantoor van Highbridge is gevestigd in New York, met een researchafdeling in Londen.
Whitebox, opgericht in 1999, is een multi-strategische alternatieve vermogensbeheerder die streeft naar het genereren van optimale risico gewogen rendementen voor een gediversifieerde basis van openbare instellingen, private entiteiten en gekwalificeerde individuen. Whitebox belegt in verschillende activaklassen, geografische gebieden en markten via hedgefondsen en institutionele rekeningen die zij adviseren. Whitebox heeft kantoren in Minneapolis, Austin, New York, Londen en Sydney.
De Transactie zal gestructureerd worden als een kapitaalverhoging door de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal, in één of meerdere verrichtingen, voor een totaal bedrag tot maximaal het Toegestaan Bedrag (exclusief uitgiftepremie) door uitgifte van maximaal 10.000.000 nieuwe aandelen, door middel van inbreng in natura van schuldvorderingen (ongeacht hun oorsprong, hetzij als hoofdsom, interest, aflossingsbedrag, of anderszins, zoals voorzien in de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst) die de Vennootschap verschuldigd zal zijn onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst (zijnde de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen), en de daaraan verbonden uitgifte van nieuwe aandelen als vergoeding voor dergelijke inbrengen in natura, waarvan het maximum aantal en de uitgifteprijs vastgesteld zullen worden krachtens de bepalingen van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst (zoals gewijzigd van tijd tot tijd, in voorkomend geval). De kapitaalverhoging is onder voorbehoud van de opschortende voorwaarde van de verwezenlijking van de respectieve inbrengen in natura van opeisbare Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen (die door de Vennootschap gecreëerd zullen worden en verschuldigd zullen zijn als gevolg van de opnemingen door de Vennootschap van de leningen die ter beschikking worden gesteld aan de Vennootschap door de Kredietgevers krachtens de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst) en de uitgifte van nieuwe aandelen als vergoeding voor de inbrengen in natura overeenkomstig de hieronder uiteengezette voorwaarden.
De belangrijkste voorwaarden van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst en de inbreng in natura van de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen (met inbegrip van de Transactie) kunnen als volgt worden samengevat:
(a) Totale hoofdsom: De leningsfaciliteit is aangegaan voor een totale hoofdsom tot EUR 30.000.000,00 (in gebruikelijke omstandigheden; zie hieronder voor de bijkomende bedragen die beschikbaar kunnen worden onder de leningsfaciliteit in buitengewone omstandigheden), waarvan sommige delen verplicht opneembaar zijn (voor de aankoop van de Bestaande Converteerbare Obligaties zoals hierboven beschreven; die reeds heeft plaatsgevonden op 19 oktober 2022) en andere delen beschikbaar worden voor de Vennootschap na voltooiing van bepaalde gebeurtenissen en vervulling van bepaalde gebruiksvoorwaarden. De eerste aanwending is voor een bedrag tot EUR 18.091.515,72 (met inbegrip van de korting op de oorspronkelijke uitgifte (original issue discount)), en de overblijvende aanwending is voor een bedrag tot EUR 11.908.484,28 (met inbegrip van de korting op de oorspronkelijke uitgifte (original issue discount)).
De eerste aanwending van EUR 18.091.515,72 (inclusief oorspronkelijke uitgiftekorting (original issue discount) van EUR 361.830,31; zie hieronder) werd opgenomen door de Vennootschap op 19 oktober 2022 om onder meer de terugkoop te financieren van Bestaande Converteerbare Obligaties die werden gehouden door de Kredietgevers (overeenkomstig de bepalingen van de Terugkoopovereenkomst). De overblijvende aanwending van EUR 11,908,484.28 kan worden opgenomen zodra bepaalde gebruiksvoorwaarden zijn vervuld (of waaraan door de Kredietgevers is verzaakt), met inbegrip van, maar niet beperkt tot:
(iii) er is geen voortdurende wanprestatie noch zou die worden veroorzaakt door de voorgestelde lening;
(iv) bepaalde verklaringen en garanties (representations and warranties) worden gegeven;
In het kader van de hierboven vermelde aanwendingen zal de Vennootschap een oorspronkelijke uitgiftekorting (original issue discount) moeten betalen voor een totaalbedrag van EUR 600.000,00 (waartoe zij de leningsfaciliteit kan aanwenden). Een eerste betaling van de oorspronkelijke uitgiftekorting (original issue discount) heeft effectief plaatsgevonden op 19 oktober 2022 voor een bedrag van EUR 361.830,31.
De raad van bestuur merkt op dat indien de verschillende stappen uiteengezet in paragraaf 3.1 niet zijn voltooid tegen 15 december 2022, de Vennootschap de leningsfaciliteit enkel mag aanwenden voor (i) een bijkomend bedrag van maximaal EUR 39.964.000,00 voor de terugkoop van Bestaande Converteerbare Obligaties en Nieuwe Converteerbare Obligaties die op dat ogenblik aangehouden worden door de Kredietgevers, en (ii) een bedrag van ongeveer EUR 12.500.000,00 in verband met een verkoopproces gericht op de verkoop van de (activa van de) Vennootschap en haar dochtervennootschappen.
de handelszaak (omnibus/business pledge) naar Belgisch recht, toegekend door Biocartis NV, (iv) een aandelenpand naar het recht van New York op 100% van het kapitaal in Biocartis US Inc. toegekend door de Vennootschap, en (v) een zekerheidsovereenkomst naar het recht van New York toegekend door Biocartis US Inc.
betaald. In geval van een conversie voor aandelen (naar keuze van de Kredietgevers of de Vennootschap) zal het Aflossingsbedrag naar keuze van de Vennootschap betaalbaar zijn in geld of in aandelen. Het Aflossingsbedrag is een vorm van compensatie voor het verlies aan optiewaarde dat wordt veroorzaakt door respectievelijk de vervroegde terugbetaling, de annulering of de uitoefening van het conversiemechanisme vóór de vervaldatum van de leningsfaciliteit. Hoe vroeger de terugbetaling of de conversie, hoe groter het aflossingsbedrag. Er is geen aflossingsbedrag in geval van terugbetaling of conversie op de vervaldatum van de leningsfaciliteit.
Evenzo hebben de Kredietgevers het recht onmiddellijke terugbetaling te eisen in geval van onder meer verkeerde voorstelling van zaken (misrepresentations), belangrijke tekortkomingen (material non-compliance), kruiselingse wanprestatie (cross default), beëindiging van de activiteiten van de Vennootschap, en bepaalde audit kwalificaties. Bepaalde insolventiezaken leiden ook tot een automatische versnelde terugbetaling (automatic acceleration).
In het licht van het voorgaande zal de raad van bestuur het kapitaal van de Vennootschap voorwaardelijk (i.e. onder voorwaarde van realisatie van een inbreng in natura in overeestemming met de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst) verhogen met een totaal bedrag van maximum het Toegestane Bedrag (zijnde EUR 100,000.00) (exclusief uitgiftepremie) met de uitgifte van maximum 10.000.000 nieuwe aandelen, en om een comité (het "Comité") bestaande uit ten minste twee personen (waarvan (x) de ene de Chief Executive Officer van de Vennootschap moet zijn (of een andere bestuurder van de Vennootschap, indien de Chief Executive Officer niet beschikbaar is), en (y) de andere de Chief Financial Officer van de Vennootschap moet zijn (of een bestuurder van de Vennootschap, indien de Chief Financial Officer niet beschikbaar is)) de bevoegdheden te delegeren om de kapitaalverhogingen in geval van een inbreng in natura verder te implementeren, en in het bijzonder om het aantal uit te geven nieuwe aandelen en de uitgifteprijs van die aandelen te bepalen overeenkomstig de bepalingen van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst.
Ter gelegenheid van elke vereffening van Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen in aandelen (door middel van een inbreng in natura) wordt de uitgifteprijs van de nieuwe uit te geven aandelen in het kader van de inbreng in natura van de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen die door de Vennootschap verschuldigd zijn, vastgesteld overeenkomstig de bepalingen van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, zoals samengevat in paragraaf 3.3 van dit verslag. In het bijzonder zal de uitgifteprijs per nieuw aandeel gelijk zijn aan 90% van de volume gewogen gemiddelde aandelenkoers van de Vennootschap op de handelsdag onmiddellijk voorafgaand aan de datum waarop de kennisgeving van de betrokken inbreng in natura door de Vennootschap werd ontvangen, op voorwaarde dat in geval van conversie door de Kredietgevers de uitgifteprijs niet lager is dan een bepaalde bodemprijs (floor price) (onder voorbehoud van bepaalde aanpassingen). In voorkomend geval zal bij de conversie ook rekening worden gehouden met het Aflossingsbedrag en de interesten. Het voorgaande is onder voorbehoud van aanpassingen, zoals beschreven in paragraaf 3.3 van dit verslag.
Ter gelegenheid van elke vereffening van Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen in aandelen (door middel van een inbreng in natura) wordt het aantal nieuwe uit te geven aandelen in het kader van de inbreng in natura van de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen die door de Vennootschap verschuldigd zijn (als vergoeding voor de respectieve inbrengen in natura van de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen die door de Vennootschap verschuldigd zijn), vastgesteld overeenkomstig de bepalingen van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, zoals samengevat in paragraaf 3.3 van dit verslag.
In het geval van conversie in nieuwe aandelen geschiedt de conversie met name door middel van een inbreng in natura van de opeisbare en nog niet vereffende Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen voor het desbetreffende bedrag. Het aantal aandelen dat bij een dergelijke conversie moet worden uitgegeven, zal gelijk zijn aan het bedrag van de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen gedeeld door de betrokken conversieprijs, die gelijk zal zijn aan 90% van de betrokken volume gewogen gemiddelde aandelenkoers van de Vennootschap op de handelsdag onmiddellijk voorafgaand aan de datum waarop de kennisgeving van de betrokken inbreng in natura door de Vennootschap werd ontvangen, op voorwaarde dat (x) in geval van conversie door de Kredietgevers, de uitgifteprijs niet lager is dan een bepaalde bodemprijs (floor price) (zoals hierboven beschreven in paragraaf 3.3), en (y) het conversiebedrag niet lager is dan bepaalde vooraf overeengekomen conversiebedragen (zoals hierboven beschreven in paragraaf 3.3). Het aantal uit te geven aandelen (in voorkomend geval) wordt naar beneden afgerond op het dichtstbijzijnde gehele getal. De desbetreffende bodemprijs (floor price) is onder voorbehoud van aanpassingen, in voorkomend geval, zoals verder beschreven in paragraaf 3.3 van dit verslag.
De Vennootschap zal geen fracties van nieuwe aandelen uitgeven als vergoeding voor de inbrengen in natura in het kader van de Transactie, aangezien het aantal uit te geven aandelen (zoals bepaald in de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst) in voorkomend geval naar beneden zal worden afgerond op het dichtstbijzijnde gehele getal. Indien de uitgifte van de aandelen zou leiden tot de uitgifte van een fractioneel aandeel van de toepasselijke aandelen, zal de Vennootschap geld betalen in plaats van een dergelijk fractioneel aandeel voor een bedrag dat gelijk is aan het deel van het conversiebedrag dat anders door een dergelijk fractioneel aandeel zou worden vertegenwoordigd.
Tevens wordt opgemerkt dat de Vennootschap de mogelijkheid zal hebben om een conversie te vereffenen door middel van bestaande aandelen van de Vennootschap (op voorwaarde dat dergelijke aandelen ter beschikking staan van de Vennootschap).
Ter gelegenheid van elke kapitaalverhoging door middel van inbrengen in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen ter vergoeding van dergelijke inbrengen in natura, zal de uitgifteprijs van elk nieuw aandeel worden geboekt als kapitaal. Het bedrag waarmee de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (per aandeel) de fractiewaarde van de op dat ogenblik bestaande aandelen van de Vennootschap (die momenteel EUR 0,01 per aandeel bedraagt) overschrijdt, zal echter in voorkomend geval als uitgiftepremie worden geboekt. Deze uitgiftepremie zal worden geboekt op een afzonderlijke rekening als eigen vermogen op de passiefzijde van de balans van de Vennootschap en zal worden gevormd door de daadwerkelijk gestorte inbrengen ter gelegenheid van de uitgifte van nieuwe aandelen. De rekening waarop de uitgiftepremie zal worden geboekt zal, op dezelfde wijze als het kapitaal van de Vennootschap, een waarborg vormen voor derden, en zal slechts kunnen worden verminderd in uitvoering van een geldig besluit van de Vennootschap overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Indien de uitgifteprijs van een nieuw aandeel de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap (zijnde momenteel EUR 0,01 per aandeel) niet overschrijdt, zal de uitgifteprijs volledig worden geboekt als kapitaal, en zullen alle uitstaande aandelen van de Vennootschap na de verwezenlijking van de kapitaalverhoging dezelfde fractiewaarde hebben overeenkomstig artikel 7:178 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Op het ogenblik van elke vereffening van de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen in aandelen (door middel van een inbreng in natura), zullen alle nieuwe aandelen die worden uitgegeven in het kader van de Transactie zonder nominale waarde zijn, van dezelfde aard zijn als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap, en zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en in alle opzichten, met inbegrip van het recht op dividenden en andere uitkeringen, van gelijke rang zijn met de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van hun uitgifte, en zullen recht hebben op dividenden en andere uitkeringen met betrekking tot dewelke de desbetreffende registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen valt. De nieuwe aandelen zullen op naam of in gedematerialiseerde vorm zijn naar keuze van de inschrijver.
Alle nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven in het kader van de Transactie moeten worden toegelaten tot de notering en de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. Daartoe zal de Vennootschap de nodige aanvragen indienen, en alle noodzakelijke maatregelen treffen, voor de toelating tot de notering en de verhandeling overeenkomstig Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG (zoals gewijzigd van tijd tot tijd), om de nieuwe
aandelen toe te laten tot de notering en de verhandeling (in voorkomend geval, in meerdere tranches) op Euronext Brussels overeenkomstig de toepasselijke regels en voorschriften.
De kapitaalverhoging kan in één of meerdere verrichtingen worden voltooid door middel van één of meer notariële akten, onder voorbehoud van de effectieve voltooiing van de respectieve inbrengen in natura van de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen die verschuldigd zullen zijn en de uitgifte van de aandelen ter vergoeding van deze inbrengen. Indien niet op het geheel van de kapitaalverhoging voor het Toegestaan Bedrag (exclusief uitgiftepremie) wordt ingeschreven door middel van inbrengen in natura, kan het kapitaal niettemin worden verhoogd ten belope van elke inbreng in natura gedaan overeenkomstig de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, vast te stellen zoals hierboven uiteengezet, overeenkomstig artikel 7:181 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De raad van bestuur van de Vennootschap of het Comité kan ook beslissen om de voorgestelde kapitaalverhoging niet uit te voeren, zonder evenwel afbreuk te doen aan de bepalingen van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst.
Ter gelegenheid van elke vereffening in aandelen (door middel van een inbreng in natura), aangezien de respectieve kapitaalverhogingen gerealiseerd zullen worden door middel van inbrengen in natura van de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen die door de Vennootschap verschuldigd zijn, zullen de aandeelhouders van de Vennootschap, de houders van inschrijvingsrechten van de Vennootschap, alsook de houders van converteerbare obligaties, geen voorkeurrecht hebben met betrekking tot deze kapitaalverhogingen.
Ter gelegenheid van elke vereffening van de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen in aandelen, zullen de Kredietgevers (het deel van) de betrokken Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen inbrengen in natura in het kapitaal van de Vennootschap (zoals overeengekomen in de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst). Voor verdere informatie betreffende de betrokken schuldvorderingen; zie paragraaf 3.3 hierboven.
Ter gelegenheid van elke vereffening van de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen in aandelen (door middel van een inbreng in natura), zal de Vennootschap, als vergoeding voor de inbreng in natura, een aantal nieuw uit te geven aandelen uitgeven overeenkomstig de voorwaarden samengevat in paragrafen 3.3 en 3.5.
De Vennootschap zal geen fracties van nieuwe aandelen uitgeven als vergoeding voor de inbrengen in natura in het kader van de Transactie. Het aantal uit te geven aandelen bij een inbreng in natura van Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen wordt (waar van toepassing) naar beneden afgerond op het dichtstbijzijnde gehele getal. Indien de uitgifte van de aandelen zou leiden tot de uitgifte van een fractioneel aandeel van de toepasselijke aandelen, zal de Vennootschap geld betalen in plaats van een dergelijk fractioneel aandeel voor een bedrag dat gelijk is aan het deel van het conversiebedrag dat anders door een dergelijk fractioneel aandeel zou worden vertegenwoordigd.
De raad van bestuur is van oordeel dat ter gelegenheid van elke vereffening van (een deel van) de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen die door de Vennootschap verschuldigd is, in aandelen (door middel van een inbreng in natura) krachtens de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, de onderliggende Senior Gewaarborgde Lening Schuldvordering die in natura moet worden ingebracht, kan worden gewaardeerd op 100% van de nominale waarde van het betrokken bedrag. Dit is gebaseerd op de volgende overwegingen:
Voor verdere informatie over de beschrijving van de inbrengen in natura in geval van een vereffening van de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen in aandelen (door middel van een inbreng in natura) en de waardering ervan, wordt verwezen naar het verslag opgesteld overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen door de commissaris van de Vennootschap. In zijn verslag concludeert de commissaris van de Vennootschap (onder meer) het volgende met betrekking tot de inbreng in natura van de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen en de daaraan verbonden uitgifte van nieuwe aandelen:
"Overeenkomstig artikel 7:198 juncto 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 27 oktober 2022 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van nieuwe aandelen van de vennootschap, zonder nominale waarde en met een fractiewaarde van 0,01 EUR. Het aantal als tegenprestatie uit te geven aandelen en uitgifteprijs van de nieuwe aandelen zal afhangen van de marktprijs van de aandelen van de vennootschap op het ogenblik dat de Kredietverstrekkers of, in voorkomend geval, de vennootschap ervoor opteren om de vorderingen van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst om te zetten in aandelen en zal maximaal 10 000 000 aandelen bedragen. De uitgifteprijs is gelijk aan 90% van het hoogste van (x) de volume gewogen gemiddelde aandelenkoers van de vennootschap op de handelsdag onmiddellijk voorafgaand aan de datum waarop de kennisgeving van de betrokken inbreng in natura door de vennootschap is ontvangen, en (y) indien de kapitaalverhoging die de vennootschap krachtens de Herkapitalisatie Transacties moet uitvoeren heeft plaatsgevonden, een bodemprijs (floor price) die 20% hoger is dan de laagste prijs waartegen aandelen worden uitgegeven in het kader van de voormelde kapitaalverhoging die de vennootschap krachtens de Herkapitalisatie Transacties moet uitvoeren (onder voorbehoud van bepaalde aanpassingen). Indien voornoemde kapitaalverhoging niet wordt doorgevoerd, bedraagt de relevante bodemprijs (floor price) EUR 1,00."
De raad van bestuur sluit zich aan bij de conclusies van de commissaris met betrekking tot de voorgestelde inbrengen in natura en wijkt er niet van af.
De voorgestelde Transactie maakt deel uit van ruimere Herkapitalisatie Transacties.
De raad van bestuur is van mening dat de Herkapitalisatie Transacties in het beste belang zijn van de Vennootschap aangezien, indien voltooid, de Herkapitalisatie Transacties de Vennootschap in staat zullen stellen om haar balans te versterken (middels de nieuwe leningsfaciliteit, de inschrijving op nieuwe aandelen door de Kredietgevers in het kader van de inbreng in natura van de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen, de Nieuwe Uitgifte in Geld en de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht), haar financieringsbronnen te diversifiëren (middels de nieuwe leningsfaciliteit en de uitgifte van de Nieuwe Converteerbare Obligaties), een deel van haar bestaande schuld te verminderen (middels het converteerbare karakter van de leningsfaciliteit en de inbreng in natura van de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen, de terugkoop van Bestaande Converteerbare Obligaties, de Obligatie Omruiling en de verplichte conversie van de Bestaande Converteerbare Obligaties en Nieuwe Converteerbare Obligaties) (met dien verstande dat nieuwe schuldfinanciering wordt verkregen) en proactief haar korte tot middellange termijn terugbetalingsverplichtingen te beheren (middels de verlenging van de vervaldatum van de Bestaande Converteerbare Obligaties), en proactief haar kapitaalstructuur te optimaliseren.
De activiteiten van de Vennootschap zijn kapitaalintensief en vereisen bijkomende financiering. In het bijzonder en zonder afbreuk te doen aan de overeengekomen verplichte opnames van de nieuwe leningsfaciliteit in verband met de terugkoop door de Vennootschap van een deel van de Bestaande Converteerbare Obligaties aangehouden door de Kredietgevers, zal de Vennootschap de netto-opbrengst van de Herkapitalisatie Transacties (met inbegrip van de Transactie) ook gebruiken om haar werkkapitaal te financieren, en voor algemene behoeften van de Vennootschap. Dit gebruik van de netto-opbrengst van de Herkapitalisatie Transacties vertegenwoordigt de intenties van de Vennootschap op basis van haar huidige commerciële plannen en huidige commerciële omstandigheden, die in de toekomst kunnen wijzigen afhankelijk van de evolutie van haar commerciële plannen en commerciële omstandigheden.
De raad van bestuur merkt ook op dat andere financieringsbronnen werden overwogen om de kaspositie van de Vennootschap te versterken, zoals, onder meer, een versnelde orderboek procedure (accelerated book building process) door middel van een private plaatsing bij een grote groep van professionele, institutionele en gekwalificeerde investeerders. Dergelijke financiering bleek echter niet beschikbaar te zijn tegen voor de Vennootschap aanvaardbare voorwaarden of tijdsbestekken. Indien de Vennootschap niet in staat is bijkomende middelen te verwerven om haar werkkapitaal te verhogen, zal de Vennootschap andere maatregelen moeten nemen om haar continuïteit te verzekeren.
Het feit dat de Kredietgevers bereid zijn deel te nemen aan de Herkapitalisatie Transacties kan worden gezien als een verdere bevestiging van de strategie en de activiteiten van de Vennootschap.
Zoals vermeld en gepreciseerd in paragrafen 3.3, 3.10 en 4, ter gelegenheid van elke vereffening van Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen in aandelen, aangezien de respectieve kapitaalverhogingen zullen gerealiseerd worden door inbrengen in natura van Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen die door de Vennootschap verschuldigd zijn krachtens de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, zullen de aandeelhouders van de Vennootschap, de houders van inschrijvingsrechten van de Vennootschap alsook de houders van converteerbare obligaties, geen voorkeurrecht hebben om in te schrijven op deze kapitaalverhogingen. Niettemin, zal deze conversiemethode de Vennootschap in staat stellen om haar middelen te vrijwaren voor haar activiteiten in plaats van deze te gebruiken ter betaling van de Kredietgevers.
Ten slotte, zoals hierboven vermeld, merkt de raad van bestuur op dat, indien de aandeelhouders de voorgestelde besluiten op de BAV niet goedkeuren, of indien de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht niet succesvol is, de voorgenomen transacties niet volledig zullen worden voltooid, de Vennootschap niet zal worden geherkapitaliseerd, diverse vergoedingen en kosten aan de Kredietgevers en hun raadgevers zullen moeten worden betaald, bepaalde bepalingen van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst inwerking zullen treden (zijnde de verhoogde interestvoeten, de anticipatie van de vervaldatum en bepaalde verbintenissen tot terugkoop van de obligaties die door de Kredietgevers aangehouden worden) en zal de Vennootschap alternatieve regelingen moeten overwegen, die mogelijk niet tijdig of helemaal niet beschikbaar zullen zijn.
Zoals aangehaald zal de inbreng in natura van de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen in het kapitaal van de Vennootschap zoals voorzien in de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst worden voorgelegd aan de BAV. Aangezien de Vennootschap op 19 oktober 2022 een eerste deel van EUR 18.091.515,72 heeft opgenomen onder Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst en de Kredietgevers het recht hebben om Senior Gewaarborgde Lening Schulvorderingen reeds te converteren in nieuwe aandelen van de Vennootschap (i.e., voorafgaand aan de BAV), wenst de raad van bestuur reeds een goedkeuring te voorzien voor de uitgifte van maximum 10.000.000 nieuwe aandelen voor een totaal bedrag gelijk aan maximaal het Toegestaan Bedrag om de periode te dekken tussen de ontvangst van de eerste conversiekennisgeving door de Kredietgevers en de effectieve goedkeuring van de voormelde inbrengen in natura van de Senior Gewaarborgde Lening Schulvorderingen door de BAV.
Om al deze redenen is de raad van bestuur van de Vennootschap van mening dat de Herkapitalisatie Transacties (met inbegrip van de voorgestelde Transactie) in het beste belang zijn van de Vennootschap, haar aandeelhouders en andere belanghebbenden.
Zoals vermeld, zijn de voorwaarden van de Overeenkomsten (met inbegrip van de mechanismen voor het bepalen van de uitgifteprijs en het aantal van de nieuwe aandelen die worden uitgegeven bij inbreng in natura van de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen) het resultaat van een objectieve en onafhankelijke onderhandeling tussen de Vennootschap en de Kredietgevers. De Kredietgevers waren geen aandeelhouder van de Vennootschap op het moment van het sluiten van de Overeenkomsten, en zijn niet verbonden met de Vennootschap en/of haar management.
De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen die worden uitgegeven bij inbreng in natura van de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen (geboekt als kapitaal tot aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap, in voorkomend geval, vermeerderd met een uitgiftepremie) zullen worden bepaald overeenkomstig de bepalingen van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst (zoals samengevat in paragraaf 3.3 hierboven). Deze bepalen onder meer dat de uitgifteprijs per nieuw aandeel gelijk zal zijn aan 90% van de betrokken volume gewogen gemiddelde aandelenkoers van de Vennootschap op de handelsdag onmiddellijk voorafgaand aan de datum waarop de kennisgeving van de betrokken inbreng in natura door de Vennootschap werd ontvangen, op voorwaarde dat in geval van conversie door de Kredietgevers de uitgifteprijs niet lager is dan een bepaalde bodemprijs (floor price) (zoals beschreven in paragraaf 3.3 hierboven) (onder voorbehoud van bepaalde aanpassingsmechanismen voorzien in de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst).
Het voorgaande in acht genomen, zal de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen afhankelijk zijn van de marktprijs van de aandelen van de Vennootschap op het ogenblik waarop de Kredietgevers of, in voorkomend geval, de Vennootschap ervoor opteert om de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen te converteren voor aandelen.
De uitgifte van aandelen tegen inbreng in natura van de schuldvorderingen zal inherent leiden tot verwatering voor de bestaande houders van aandelen en andere uitstaande effecten van de Vennootschap omdat dergelijke houders niet kunnen deelnemen aan de desbetreffende kapitaalverhoging door middel van wettelijke voorkeurrechten. De raad van bestuur is echter van mening dat de korting van 10% niet onredelijk is als vergoeding aan de Kredietgevers om akkoord te gaan om de Vennootschap te voorzien van middelen (alsook voor hun bredere rol in de Herkapitalisatie Transacties). Deze korting weerspiegelt, onder meer, een vergoeding voor de beperkte liquiditeit van de aandelen van de Vennootschap, niettegenstaande de verhandeling van de aandelen van de Vennootschap op Euronext Brussels, maar ook voor de risico's en de opportuniteitskosten van de Kredietgevers om akkoord te gaan met de leningsfaciliteit. Daarenboven is deze korting ook vergelijkbaar met de korting die zou worden toegepast indien de Vennootschap nieuwe middelen zou werven door middel van een brede plaatsing van nieuwe aandelen bij institutionele, gekwalificeerde, professionele en/of andere investeerders. Gewoonlijk is de korting bij dergelijke transacties ongeveer 8-10% (en soms meer) in vergelijking met de marktprijs van de aandelen van de emittent op dat ogenblik.
Ten slotte moet worden opgemerkt dat de verwatering ten gevolge van de uitgifte van de nieuwe aandelen niet opweegt tegen de risico's en nadelen indien de Vennootschap niet in staat zou zijn nieuwe middelen aan te trekken om haar werkkapitaal en continuïteit (going concern) te ondersteunen, en tegen de voordelen van de Herkapitalisatie Transacties (met inbegrip van de voorgestelde Transactie), zoals vermeld in paragraaf 5 hierboven.
Volledigheidshalve benadrukt de raad van bestuur dat omwille van macro-economische redenen, zoals met name de stijgende interestvoeten, de geopolitieke situatie in Oost-Europa en de algemene daling van het vertrouwen van de investeerders, de kapitaalmarkten uiterst volatiel zijn geweest. De beurskoersen (trading prices) van veel genoteerde financiële instrumenten zijn aanzienlijk gedaald, en een aantal financieringsbronnen die vroeger beschikbaar waren, met name voor biowetenschappelijke bedrijven, zijn niet langer beschikbaar of slechts tegen minder aantrekkelijke voorwaarden.
Om al deze redenen is de raad van bestuur van mening dat de methode die gebruikt werd om de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen te bepalen, niet onredelijk is en in het beste belang is van de Vennootschap, haar aandeelhouders en andere belanghebbenden.
De volgende paragrafen geven een overzicht van enkele financiële gevolgen van de inbreng in natura van de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen (met inbegrip van de Transactie). Volledigheidshalve worden hier ook de financiële gevolgen van de andere elementen van de Herkapitalisatie Transacties vermeld.
Voor verdere informatie met betrekking tot de financiële gevolgen van de voorgestelde Transactie wordt tevens verwezen naar het verslag opgemaakt overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen door de commissaris van de Vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises BV/SRL in verband met de Transactie.
Voor verdere informatie met betrekking tot de financiële gevolgen van de andere elementen van de voorgestelde Herkapitalisatie Transacties wordt tevens verwezen naar de volgende verslagen (die worden voorgelegd aan de BAV en beschikbaar zijn op de website van de Vennootschap):
Voor verdere informatie over de bepaling van het aantal uit te geven nieuwe aandelen in het kader van de inbreng in natura van de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvordering, wordt verwezen naar de paragraaf 3.3 van dit verslag.
De werkelijke financiële gevolgen die voortvloeien uit de uitgifte van de nieuwe aandelen in het kader van de Herkapitalisatie Transacties kunnen nog niet met zekerheid worden bepaald, aangezien het aantal nieuwe aandelen dat kan worden uitgegeven in het kader van de Herkapitalisatie Transacties, en de toepasselijke uitgifteprijs van de (onderliggende) nieuwe aandelen afhankelijk zijn van bepaalde voorwaarden en parameters, zoals: de opname van de leningen onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst zoals hierboven beschreven, of er een inbreng in natura van de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen zal plaatsvinden, en de toepasselijke marktprijs op dat ogenblik, of er een Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht zal plaatsvinden en de omvang en de uitgifteprijs van dergelijke Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht, en of er al dan niet een (verplichte of vrijwillige) conversie van de Bestaande Converteerbare Obligaties of de Nieuwe Converteerbare Obligaties zal plaatsvinden.
Dienovereenkomstig, is de bespreking hierin van de financiële gevolgen van de overwogen Herkapitalisatie Transacties voor bestaande aandeelhouders louter illustratief en hypothetisch, en is zij gebaseerd op louter indicatieve financiële parameters (waar van toepassing). Het werkelijke aantal uit te geven nieuwe aandelen in het kader van de Herkapitalisatie Transactie, en de toepasselijke uitgifteprijs kunnen aanzienlijk verschillen van de hypothetische waarden gebruikt in dit verslag.
Onder voorbehoud van het voorgaande werden ter illustratie van enkele financiële gevolgen van de voorgenomen Herkapitalisatie Transacties (met inbegrip van de inbreng in natura van de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen (inclusief de Transactie)), en met name de verwatering voor de aandeelhouders, de volgende parameters en veronderstellingen gehanteerd:
(a) Huidig kapitaal: Op de datum van dit verslag bedraagt het kapitaal van de Vennootschap EUR 583.563,97 vertegenwoordigd door 58.356.397 aandelen zonder nominale waarde, die elk eenzelfde fractie van het kapitaal vertegenwoordigen, zijnde EUR 0,01. Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en volgestort.
Voor de volledigheid zal de raad van bestuur aan de BAV voorstellen de boekhoudkundige verliezen van de Vennootschap op niet-geconsolideerde basis voor een bedrag van EUR 43.974.595,37 aan te zuiveren, door middel van een kapitaalverhoging van de Vennootschap door incorporatie van uitgiftepremies voor hetzelfde bedrag, onmiddellijk gevolgd door een kapitaalvermindering voor hetzelfde bedrag om de geleden verliezen te compenseren. Deze verrichting zal over het geheel genomen geen impact hebben op het bedrag van het kapitaal van de Vennootschap, het aantal uitstaande aandelen of het uitstaande bedrag van het (niet-geconsolideerde) eigen vermogen van de Vennootschap.
haar dochtervennootschappen, onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap en bestuurders van de dochtervennootschappen van de Vennootschap, die de houders ervan het recht verlenen om één nieuw aandeel per optie te verwerven (de "2018 Aandelenopties");
De 2013 Aandelenopties, de 2015 Aandelenopties, de 2018 Aandelenopties, de 2020 Aandelenopties en de 2020B Aandelenopties worden hierna gezamenlijk aangeduid als de "Aandelenopties". Wanneer in dit verslag wordt verwezen naar "uitstaande" Aandelenopties, wordt hiermee respectievelijk verwezen naar Aandelenopties die nog niet zijn toegekend maar nog kunnen worden toegekend en (afhankelijk van de voorwaarden van dergelijke Aandelenopties) nog niet zijn vervallen, en Aandelenopties die al wel zijn toegekend en (afhankelijk van de voorwaarden van dergelijke Aandelenopties) nog niet zijn uitgeoefend en nog niet zijn vervallen. Met het oog op de berekeningen van het scenario inzake volledige verwatering hieronder, wordt verondersteld dat alle 2.248.458 bestaande Aandelenopties werden toegekend, onvoorwaardelijk zijn geworden, onmiddellijk uitoefenbaar zijn (ongeacht hun voorwaarden), en volledig uitgeoefend zijn voorafgaand aan de voltooiing van de Herkapitalisatie Transacties.
dat het overblijvende gedeelte van EUR 11.908.484,28 wordt opgenomen op 15 december 2022;
(iii) het totaal van de hierboven vermelde bedragen zal op de vervaldatum van de leningsfaciliteit (zijnde 9 augustus 2026) in natura worden ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap.
Zoals overeengekomen in de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, is de marge met betrekking tot elke opgenomen lening gelijk aan 8,75%, behalve in bepaalde specifieke omstandigheden waarin de marge zal worden verhoogd tot 10,50% per jaar (zie paragraaf 3.1(a) hierboven).
Bijgevolg zou, op basis van de hierboven uiteengezette veronderstellingen, een totaal maximumbedrag van afgerond EUR 41.679.651,89 converteerbaar zijn in aandelen in het kader van de inbreng in natura van de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen (het "Senior Gewaarborgde Lening Conversiebedrag"). Zoals hierboven vermeld, wordt met het oog op de simulatie van een maximaal verwaterend scenario aangenomen dat het volledige Senior Gewaarborgde Lening Conversiebedrag wordt vereffend middels de uitgifte van aandelen (door middel van een inbreng in natura van de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen). Eventuele fracties van aandelen zullen naar beneden worden afgerond (zoals overeengekomen in de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst).
Voor alle duidelijkheid, indien een onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst opgenomen lening voorafgaand aan de vervaldatum van de leningsfaciliteit wordt vereffend (door middel van een inbreng in natura), zal een aflossingsbedrag verschuldigd zijn. Dit is niet het geval in het geval van een afwikkeling op de vervaldatum. Voor de doeleinden van de onderstaande simulaties wordt geen rekening gehouden met een aflossingsbedrag.
De vraag of nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst in verband met de inbreng in natura van de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen zal afhangen van een nog te nemen besluit door de Vennootschap om leningen op te nemen onder de leningsfaciliteit, en een nog te nemen besluit door de Kredietgevers of (in voorkomend geval) de Vennootschap om de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen in te brengen.
De dilutie die voortvloeit uit de Transactie is beperkt tot het Toegestaan Bedrag en de daarmee gerelateerde uitgifte van 10.000.000 nieuwe aandelen, hetgeen 17,14% vertegenwoordigt van de huidige aandelen op niet-verwaterde basis en 16,50% vertegenwoordigt van de huidige aandelen op volledig verwaterde basis (ervan uitgaande dat alles uitstaande Aandelenopties (zoals hieronder gedefinieerd) werden uitgeoefend) vertegenwoordigt.
aandelen zullen moeten worden uitgegeven tegen dergelijke hypothetische uitgifteprijs bij inbreng in natura van het volledige Senior Gewaarborgde Lening Conversiebedrag;
De hypothetische bespreking hierboven moet worden gelezen in het licht van het feit dat, aangezien de kapitaalverhoging zal worden gestructureerd als een aandelenuitgifte met voorkeurrecht, de bestaande aandeelhouders verwatering zullen kunnen voorkomen door in te schrijven op hun pro rata recht op de nieuwe aandelen, of de onmiddellijke financiële impact van de uitgifte van de nieuwe aandelen op dat ogenblik zullen kunnen neutraliseren door het geheel of een deel van hun voorkeurrechten op Euronext Brussels te verkopen. In de veronderstelling dat de prijszetting van de inschrijvingsrechten op de secundaire markt gelijk is aan hun theoretische waarde, zou
de opbrengst van de verkoop van de inschrijvingsrechten (voorafgaand aan transactiekosten of belastingen) normaal gezien de financiële verwateringseffecten van de uitgifte compenseren voor die aandeelhouders die niet inschrijven en beslissen om in plaats daarvan hun inschrijvingsrechten te verkopen. Er kan echter niet worden gegarandeerd dat aandeelhouders in de praktijk in staat zullen zijn hun preferente recht te verhandelen tegen een prijs die gelijk is aan de theoretische waarde. 1
(f) Bestaande Converteerbare Obligaties: Op 30 april 2019 heeft de Vennootschap 1.500 senior niet gewaarborgde converteerbare obligaties uitgegeven met vervaldatum in 2024, voor een totaal nominaal bedrag van EUR 150.000.000,00, waarbij elke converteerbare obligatie is uitgegeven in gedematerialiseerde vorm met een nominale waarde van EUR 100.000,00 (de Bestaande Converteerbare Obligaties). 150 Bestaande Converteerbare Obligaties zijn geconverteerd op 14 december 2021. De Bestaande Converteerbare Obligaties dragen een coupon van 4,00% per jaar, halfjaarlijks achtergesteld betaalbaar, en krachtens de goedgekeurde wijziging en herformulering converteerbaar in (nieuwe of bestaande) gewone aandelen van de Vennootschap tegen een oorspronkelijke conversieprijs van EUR 12,8913 (welke prijs onderhevig is aan gebruikelijke mogelijke aanpassingen, zoals opgenomen in de voorwaarden van de Bestaande Converteerbare Obligaties).
Zoals hierboven vermeld en zoals in de Overeenkomsten is bepaald:
$$
TERP = \frac{(S \times P) + (Sn \times Pn)}{S + Sn}
$$
$$
TV = (TERP - Pn) \times \frac{Sn}{S}
$$
waarbij de factoren "S", "Sn" en "Pn" dezelfde betekenis hebben als in de hierboven vermelde TERP-formule.
1 Theoretisch zou de waarde van het voorkeurrecht van de aandeelhouders bepaald kunnen worden als het verschil tussen de theoretische exrechtenprijs (ex-rights price) van de aandelen van de Vennootschap en de inschrijvingsprijs van de uit te geven nieuwe aandelen, vermenigvuldigd met de toepasselijke verhouding van het aantal uit te geven nieuwe aandelen ten opzichte van het aantal bestaande aandelen voorafgaand aan de voltooiing van de aanbieding. De theoretische ex-rechtenprijs (ex-rights price) of "TERP" wordt bepaald als de theoretische prijs van de aandelen van de Vennootschap na de voltooiing van de aandelenuitgifte met voorkeurrecht. Hij kan worden bepaald (op een per-aandeel-basis) als het resultaat van de volgende formule:
waarbij de factor "S" staat voor het aantal uitstaande aandelen voorafgaand aan de lancering van de aanbieding, "P" staat voor de beurskoers van de aandelen van de Vennootschap (per aandeel) voorafgaand aan de lancering van de aanbieding en voorafgaand aan de afscheiding van het voorkeurrecht van de aandelen (zijnde voorafgaand aan de verhandeling van ex-rechten), "Sn" staat voor het maximum aantal nieuwe aandelen dat kan worden uitgegeven in het kader van de aandelenuitgifte met voorkeurrecht, en "Pn" staat voor de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen die kunnen worden uitgegeven in het kader van het aandelenuitgifte met voorkeurrecht.
Op basis van het voorgaande kan de theoretische waarde ("TV") van het preferente inschrijvingsrecht van de aandeelhouders worden bepaald als het resultaat van de volgende formule
Voor de doeleinden van onderstaande simulaties wordt aangenomen dat:
De raad van bestuur merkt op dat voor de doeleinden van de simulaties (om een maximaal verwaterend scenario te simuleren), verondersteld wordt dat geen van de houders van Bestaande Converteerbare Obligaties hun Bestaande Converteerbare Obligaties hebben omgeruild voor Nieuwe Converteerbare Obligaties (zoals beschreven in paragraaf 3.1(c) hierboven).
Er dient te worden opgemerkt dat bij de conversie van de Bestaande Converteerbare Obligaties, de Vennootschap ook bestaande aandelen kan leveren (voor zover beschikbaar op dat ogenblik) aan de relevante houders van Bestaande Converteerbare Obligaties, in plaats van uit te geven nieuwe aandelen. Om de gevolgen van de verwatering hieronder te illustreren, wordt verondersteld dat enkel nieuwe aandelen worden uitgegeven bij de conversie van de Bestaande Converteerbare Obligaties. Indien bestaande aandelen zouden worden geleverd, zouden de gevolgen anders zijn.
Er dient ook te worden opgemerkt dat de voorwaarden van de Bestaande Converteerbare Obligaties anti-verwateringsmechanismen (anti-dilution mechanisms) bevatten op grond waarvan de oorspronkelijke conversieprijs van de Bestaande Converteerbare Obligaties neerwaarts zal worden aangepast op basis van specifieke formules in het kader van bepaalde kapitaaltransacties of gelijkaardige transacties. In geval van een aanpassing van de oorspronkelijke conversieprijs van de overblijvende Bestaande Converteerbare Obligaties, zal het aantal aandelen dat kan worden uitgegeven bij conversie van de overblijvende Bestaande Converteerbare Obligaties proportioneel worden verhoogd. Voor de doeleinden van de onderstaande simulaties wordt aangenomen dat dergelijke aanpassingen niet zullen worden teweeggebracht door enige van de Herkapitalisatie Transacties. Dit is overeenkomstig de voorgestelde wijziging en herformulering van de Bestaande Converteerbare Obligaties.
De raad van bestuur merkt op dat de veronderstellingen met betrekking tot de gewijzigde Bestaande Converteerbare Obligaties en de Nieuwe Converteerbare Obligaties tot doel hebben de maximale verwaterende gevolgen te illustreren van de conversies van de gewijzigde Bestaande Converteerbare Obligaties en de Nieuwe Converteerbare Obligaties, telkens op een op zichzelf staande basis, maar dat dergelijke veronderstelde conversies nooit gelijktijdig kunnen plaatsvinden als gevolg van de Obligatie Omruiling. Elke gewijzigde Bestaande Converteerbare Obligatie die wordt omgeruild in Nieuwe Converteerbare Obligaties in het kader van de Obligatie Omruiling zal worden geannuleerd en kan dus niet worden omgezet in nieuwe aandelen. Met andere woorden, de werkelijke financiële gevolgen in verband met de conversies van de gewijzigde Bestaande Converteerbare Obligaties en de
Nieuwe Converteerbare Obligaties zullen naar verwachting minder verwaterend zijn dan wat in dit verslag is gesimuleerd.
(g) Nieuwe Converteerbare Obligaties: In het kader van de overwogen Herkapitalisatie Transacties, overweegt de Vennootschap om junior gewaarborgde (Second Lien) converteerbare obligaties uit te geven met vervaldatum in 2024/2026, voor een totaalbedrag in hoofdsom van EUR 150.000.000,00 (de Nieuwe Converteerbare Obligaties). Na de verplichte conversie van Bestaande en Nieuwe Converteerbare Obligaties, en na inkoop van de Bestaande en Nieuwe Converteerbare Obligaties van de Kredietgevers, zouden de Nieuwe Converteerbare Obligaties een maximaal bedrag in hoofdsom van EUR 131.524.000 vertegenwoordigen. Indien niet alle Bestaande Converteerbare Obligaties worden omgeruild voor Nieuwe Converteerbare Obligaties zal het totaalbedrag in hoofdsom van de Nieuwe Converteerbare Obligaties minder zijn. De Nieuwe Converteerbare Obligaties dragen een coupon van 4,50% per jaar, halfjaarlijks achtergesteld betaalbaar, en zijn, vanaf de voltooiing van de Herkapitalisatie Transacties, converteerbaar in (nieuwe of bestaande) gewone aandelen van de Vennootschap tegen een conversieprijs die (i) in geval van een vrijwillige conversie gelijk is aan 150% van de laagste prijs waartegen op aandelen werd ingeschreven tijdens de voorgenomen Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht , of (ii) in geval van de verplichte conversie waarnaar hierboven wordt verwezen in paragraaf 3.1(g) gelijk is aan EUR 12,8913 (welke conversieprijs onderhevig is aan gebruikelijke mogelijke aanpassingen, zoals opgenomen in de voorwaarden van de Nieuwe Converteerbare Obligaties).
Zoals beschreven in de paragraaf 3.1 hierboven, zouden de houders van Bestaande Converteerbare Obligaties onder bepaalde omstandigheden kunnen beslissen om hun Bestaande Converteerbare Obligaties om te ruilen voor Nieuwe Converteerbare Obligaties. Echter, zoals hierboven vermeld, wordt voor de doeleinden van de onderstaande simulaties aangenomen dat geen van de Bestaande Converteerbare Obligaties zullen worden omgeruild voor Nieuwe Converteerbare Obligaties.
Om de maximaal verwaterende gevolgen hieronder te illustreren, wordt ervan uitgegaan dat:
verwezen in paragraaf 7.1(e)), vermeerderd met een premie van 50%, zodat 165.226.381 nieuwe aandelen (tegen een conversieprijs van EUR 0,80), 119.330.164 nieuwe aandelen (tegen een conversieprijs van EUR 1,10), of 102.282.997 nieuwe aandelen (tegen een conversieprijs van EUR 1,29), zullen worden uitgegeven door de Vennootschap;
(iv) dat de Vennootschap tenslotte een deel van de netto-opbrengsten van de leningsfaciliteit heeft gebruikt om bepaalde Nieuwe Converteerbare Obligaties van de Kredietgevers terug te kopen (voor een bedrag van EUR 306,000.00) (zie paragraaf 3.1(c)) met het oog op de onmiddellijke annulering van de betreffende Nieuwe Converteerbare Obligaties. Voormelde annulering wordt in de onderstaande simulaties eveneens gereflecteerd. Bijgevolg, wordt hieronder aangenomen dat bij uitoefening van de Nieuwe Converteerbare Obligaties na het afronden van stappen (i), (ii), (iii) en (iv), 165.763.639 nieuwe aandelen (tegen een conversieprijs van EUR 0,80), 119.973.955 nieuwe aandelen (tegen een conversieprijs van EUR 1,10), of 102.966.357 nieuwe aandelen (tegen een conversieprijs van EUR 1,29), zullen worden uitgegeven door de Vennootschap.
De raad van bestuur merkt op dat de coupon van de Nieuwe Converteerbare Obligaties, in vergelijking met de coupon van de gewijzigde Bestaande Converteerbare Obligaties, enkel betaalbaar is in geld (en niet in natura), behalve met betrekking tot niet betaalde interesten op Nieuwe Converteerbare Obligaties die zijn aangegroeid in de periode tussen de meest recente interestbetalingsdatum en de conversiedatum. Voor de doeleinden van de onderstaande simulaties wordt verondersteld dat dergelijke interesten op Nieuwe Converteerbare Obligaties niet betaalbaar of converteerbaar zijn.
Er dient te worden opgemerkt dat bij de conversie van de Nieuwe Converteerbare Obligaties, de Vennootschap ook bestaande aandelen kan leveren (voor zover beschikbaar op dat ogenblik) aan de relevante houders van Nieuwe Converteerbare Obligaties, in plaats van uit te geven nieuwe aandelen. Om de gevolgen van de verwatering hieronder te illustreren, wordt verondersteld dat enkel nieuwe aandelen worden uitgegeven bij de conversie van de Nieuwe Converteerbare Obligaties. Indien bestaande aandelen zouden worden geleverd, zouden de effecten anders zijn.
Er dient ook te worden opgemerkt dat de voorwaarden van de Nieuwe Converteerbare Obligaties anti-verwateringsmechanismen (anti-dilution mechanisms) bevatten krachtens dewelke de oorspronkelijke conversieprijs van de Nieuwe Converteerbare Obligaties neerwaarts zal worden aangepast op basis van specifieke formules in het kader van bepaalde kapitaaltransacties of gelijkaardige transacties. In geval van een aanpassing van de oorspronkelijke conversieprijs van de Nieuwe Converteerbare Obligaties, het aantal aandelen dat kan worden uitgegeven bij conversie van de Nieuwe Converteerbare Obligaties, zal het aantal aandelen dat kan worden uitgegeven bij conversie van de Nieuwe Converteerbare Obligaties proportioneel worden verhoogd. Voor de doeleinden van de onderstaande simulaties wordt aangenomen dat dergelijke aanpassingen niet zullen worden teweeggebracht door enige van de Herkapitalisatie Transacties.
De raad van bestuur merkt tenslotte op dat de vraag of de Aandelenopties werkelijk zullen worden uitgeoefend, dan wel of de (gewijzigde) Bestaande Converteerbare Obligaties of de Nieuwe Converteerbare Obligaties werkelijk zullen worden geconverteerd (buiten het geval van een verplichte conversie), uiteindelijk zal afhangen van de beslissing van de respectieve houders van de relevante effecten. In het bijzonder zou de houder van dergelijke effecten een meerwaarde kunnen realiseren op het ogenblik van de uitoefening of de conversie indien de aandelenkoers van de Vennootschap op dat ogenblik hoger is dan de relevante uitoefen- of conversieprijs, en indien de onderliggende aandelen tegen die prijs op de markt kunnen worden verkocht.
Elk aandeel in de Vennootschap vertegenwoordigt momenteel een gelijk deel van het kapitaal van de Vennootschap en geeft recht op één stem in functie van het kapitaal dat het vertegenwoordigt. De uitgifte van de nieuwe aandelen in het kader van de Herkapitalisatie Transacties zal leiden tot een verwatering van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en van het relatieve stemrecht van elk aandeel in de Vennootschap.
De verwatering met betrekking tot het stemrecht geldt mutatis mutandis ook voor de deelname van elk aandeel in de winst en de liquidatieopbrengst en voor andere aan de aandelen van de Vennootschap verbonden rechten, zoals het wettelijke voorkeurrecht in geval van een kapitaalverhoging in geld door uitgifte van nieuwe aandelen of in geval van uitgifte van nieuwe inschrijvingsrechten of converteerbare obligaties.
In het bijzonder, voorafgaand aan de Herkapitalisatie Transacties (en voorafgaand aan de uitgifte van nieuwe aandelen krachtens de uitstaande Aandelenopties), deelt elk aandeel van de Vennootschap in gelijke mate in de winst en de liquidatieopbrengst van de Vennootschap en heeft elke aandeelhouder een wettelijk voorkeurrecht in geval van een kapitaalverhoging in geld of in geval van de uitgifte van nieuwe inschrijvingsrechten of converteerbare obligaties. In geval van de uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van de Herkapitalisatie Transacties, zullen de uit te geven nieuwe aandelen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en in alle opzichten van gelijke rang zijn met, de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van hun uitgifte en levering en zullen ze recht hebben op dividenden en andere uitkeringen met betrekking tot dewelke de desbetreffende registratiedatum of vervaldatum valt op of na de datum van levering of uitgifte van de nieuwe aandelen. Als gevolg en in de mate dat de nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven, zal de deelname van de bestaande aandelen in de winst en de liquidatieopbrengst van de Vennootschap, en het wettelijke voorkeurrecht van hun houder in geval van een kapitaalverhoging in geld, proportioneel verwateren.
Een soortgelijke verwatering doet zich voor bij de uitoefening van de uitstaande Aandelenopties.
Zonder afbreuk te doen aan de methodologische voorbehouden beschreven in paragraaf 7.1 wordt de evolutie van het kapitaal en van het aantal aandelen met stemrecht van de Vennootschap als gevolg van de voorgestelde Herkapitalisatie Transacties hieronder gesimuleerd in een scenario voorafgaand aan de verwatering door uitstaande Aandelenopties, alsook in een scenario na verwatering door uitstaande Aandelenopties
| Herkapitalisatie Transacties | |||
|---|---|---|---|
| Uitgifteprijs van EUR 0,64 (1) |
Uitgifteprijs van EUR 0,88 (1) |
Uitgifteprijs van EUR 1,03 (1) |
|
| Voorafgaand aan uitoefening van uitstaande Aandelenopties en na de Herkapitalisatie Transacties |
|||
| (A) Uitstaande aandelen |
58.356.397 | 58.356.397 | 58.356.397 |
| Herkapitalisatie Transacties | |||
|---|---|---|---|
| Uitgifteprijs van EUR 0,64 (1) |
Uitgifteprijs van EUR 0,88 (1) |
Uitgifteprijs van EUR 1,03 (1) |
|
| (B) Nieuwe aandelen uit te geven bij inbreng van Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen in natura (met |
|||
| inbegrip van de Transactie) (C) Nieuwe aandelen uit te geven bij de conversie van de Bestaande |
65.297.903 | 47.159.597 | 40.422.512 |
| Converteerbare Obligaties (D) Nieuwe aandelen uit te geven bij de conversie van de Nieuwe Converteerbare |
11.243.014 | 11.243.014 | 11.243.014 |
| Obligaties (E) Nieuwe aandelen uit te geven in het kader van de Aandelenuitgifte met |
165.763.639 | 119.973.955 | 102.966.357 |
| Voorkeurrecht (F) Totaal aantal uitstaande aandelen na |
56.399.812 | 40.733.197 | 34.914.169 |
| (B), (C), (D), (E), (G) Verwatering |
357.060.765 83,66% |
277.466.160 78,97% |
247.902.449 76,46% |
| Na uitoefening van de uitstaande Aandelenopties maar voorafgaand aan de Herkapitalisatie Transacties |
|||
| (A) Uitstaande aandelen (B) Nieuwe aandelen uit te geven bij |
58.356.397 | 58.356.397 | 58.356.397 |
| uitoefening van de 2013 Aandelenopties (C) Nieuwe aandelen uit te geven bij |
150.896 | 150.896 | 150.896 |
| uitoefening van de 2015 Aandelenopties (D) Nieuwe aandelen uit te geven bij |
140.064 | 140.064 | 140.064 |
| uitoefening van de 2018 Aandelenopties (E) Nieuwe aandelen uit te geven bij |
470.836 | 470.836 | 470.836 |
| uitoefening van de 2020 Aandelenopties (F) Nieuwe aandelen uit te geven bij |
626.662 | 626.662 | 626.662 |
| uitoefening van de 2020B Aandelenopties (G) Totaal aantal Nieuwe aandelen uit te |
860.000 | 860.000 | 860.000 |
| geven onder (B), (C), (D), (E) en (F) (H) Totaal aantal uitstaande aandelen na |
2.248.458 | 2.248.458 | 2.248.458 |
| (B), (C), (D), (E), en (F) (I) Verwatering |
60.604.855 3,71% |
60.604.855 3,71% |
60.604.855 3,71% |
| Na uitoefening van uitstaande Aandelenopties en na de Herkapitalisatie Transacties |
|||
| (A) Uitstaande aandelen | 58.356.397 | 58.356.397 | 58.356.397 |
| (B) Uitstaande aandelen na uitoefening van uitstaande Aandelenopties |
60.604.855 | 60.604.855 | 60.604.855 |
| (C) Nieuwe aandelen uit te geven in het kader van de Herkapitalisatie Transacties (D) Totaal aantal uitstaande aandelen na |
298.704.368 | 219.109.763 | 189.546.052 |
| (B) en (C) (E) Verwatering |
359.309.223 83,76% |
279.714.618 79,14% |
250.150.907 76,67% |
__________
(1) Voor verdere informatie over de hypothetische uitgifteprijzen gebruikt in de bovenstaande tabel, zie paragraaf 7.1 De hypothetische uitgifteprijzen zijn niet relevant voor (i) de conversie van de Bestaande Converteerbare Obligaties (aangezien deze zullen worden geconverteerd tegen een conversieprijs van EUR 12,8913), en (ii) de verplichte conversie van de Nieuwe Converteerbare Obligaties (aangezien deze zullen worden geconverteerd tegen een conversieprijs van EUR 12,8913).
Onverminderd het methodologisch voorbehoud in paragraaf 7.1 geeft de onderstaande tabel de evolutie van het kapitaal weer. Het maximumbedrag van de kapitaalverhoging (exclusief uitgiftepremie) wordt berekend door de respectieve aantallen uit te geven nieuwe aandelen in het kader van de Herkapitalisatie Transacties, op basis van de hierna uiteengezette hypotheses, te vermenigvuldigen met de boekhoudkundige fractiewaarde van de aandelen van de Vennootschap, zijnde momenteel EUR 0,01 per aandeel.
| Herkapitalisatie Transacties | |||
|---|---|---|---|
| Uitgifteprijs van EUR 0,64 (2) |
Uitgifteprijs van (2) EUR 0,88 |
Uitgifteprijs van (2) EUR 1,03 |
|
| Voorafgaand aan de Herkapitalisatie Transacties (A) Kapitaal (in EUR) (B) Uitstaande aandelen (C) Fractie waarde (in EUR) |
583.563,97 58.356.397 0,0100 |
583.563,97 58.356.397 0,0100 |
583.563,97 58.356.397 0,0100 |
| De Herkapitalisatie Transacties (in EUR)(3) (A) Verhoging van het kapitaal |
2.987.043,68 | 2.191.097,63 | 1.895.460,52 |
| (B) Aantal nieuwe aandelen uit te geven in (in EUR)(4) de Herkapitalisatie Transacties |
298.704.368 | 219.109.763 | 189.546.052 |
| Na de Herkapitalisatie Transacties (A) Kapitaal (in EUR) (B) Uitstaande aandelen (C) Fractie waarde (in EUR) (afgerond) |
3.570.607,65 357.060.765 0,0100 |
2.774.661,60 277.466.160 0,0100 |
2.479.024,49 247.902.449 0,0100 |
___________
(1) Deze simulatie houdt geen rekening met de uitoefening van uitstaande Aandelenopties.
(4) Zie paragraaf 7.1 alsmede de tabel "Evolutie van het aantal uitstaande aandelen" hierboven, voor een overzicht van het aantal aandelen dat zal worden uitgegeven in het kader van de Herkapitalisatie Transacties.
De evolutie van het geconsolideerde boekhoudkundige eigen vermogen van de Vennootschap als gevolg van de Transactie wordt hieronder gesimuleerd. De simulatie is gebaseerd op de volgende elementen:
De simulatie houdt geen rekening met eventuele wijzigingen in het geconsolideerde boekhoudkundige eigen vermogen sinds, respectievelijk, 31 december 2021 en 30 juni 2022, met uitzondering evenwel van de uitgifte van 810.734 nieuwe aandelen aan de Kredietgevers aan een globale uitgiftewaarde van EUR 1.000.000 op 6 september 2022 (zie ook pagagraaf 3.1(j)). Voor verdere informatie over de eigen vermogenspositie van de Vennootschap op 31 december 2021 en 30 juni 2022 wordt verwezen naar de jaarrekening en tussentijdse jaarrekening, die beschikbaar zijn op de website van de Vennootschap.
Op basis van de hierboven uiteengezette veronderstellingen zou, als gevolg van de Transactie, zonder rekening te houden met de Aandelenopties, en onder voorbehoud van wat bepaald is in opmerking (2) hieronder, het boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap op geconsolideerde basis, worden verhoogd zoals hieronder aangegeven:
| Herkapitalisatie Transacties | |||
|---|---|---|---|
| Uitgifteprijs van (1) EUR 0,64 |
Uitgifteprijs van (1) EUR 0,88 |
Uitgifteprijs van (1) EUR 1,03 |
|
| Geconsolideerd eigen vermogen voor FY21 |
|||
| (A) Eigen vermogen (in EUR) |
|||
| (afgerond ) |
-33.897.000,00 | -33.897.000,00 | -33.897.000,00 |
| (B) Uitstaande aandelen |
57.545.663 | 57.545.663 | 57.545.663 |
| (C) Eigen vermogen per aandeel |
|||
| (in EUR) (afgerond) | -0,59 | -0,59 | -0,59 |
| Herkapitalisatie Transacties | |||
|---|---|---|---|
| Uitgifteprijs van (1) EUR 0,64 |
Uitgifteprijs van (1) EUR 0,88 |
Uitgifteprijs van (1) EUR 1,03 |
|
| Herkapitalisatie Transacties | |||
| Uitgifte van aandelen aan de | |||
| Krediegevers op 6 september | |||
| 2022 | |||
| (A) Verhoging van het eigen |
|||
| (in EUR) (2) vermogen |
1.000.000,00 | 1.000.000,00 | 1.000.000,00 |
| (B) Aantal nieuwe aandelen uit | |||
| te geven |
810.734 | 810.734 | 810.734 |
| Inbreng in natura van Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen (met inbegrip van de Transactie) (A) Verhoging van het eigen |
|||
| (in EUR) (2) vermogen |
41.679.651,48 | 41.679.651,83 | 41.679.652,12 |
| (B) Aantal nieuwe aandelen uit te geven |
65.297.903 | 47.159.597 | 40.422.512 |
| Conversie van Bestaande Converteerbare Obligaties (A) Verhoging van het eigen |
|||
| (in EUR) (2) vermogen |
144.937.077,37 | 144.937.077,37 | 144.937.077,37 |
| (B) Aantal nieuwe aandelen uit te geven |
11.243.014 | 11.243.014 | 11.243.014 |
| Conversie van Nieuwe Converteerbare Obligaties (A) Verhoging van het eigen (in EUR) (2) vermogen |
118.700.000,00 | 118.700.000,00 | 118.700.000,00 |
| (B) Aantal nieuwe aandelen uit | |||
| te geven |
165.763.639 | 119.973.955 | 102.966.357 |
| Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht (A) Verhoging van het eigen |
|||
| (in EUR) (2) vermogen (B) Aantal nieuwe aandelen uit |
30.000.000,00 | 29.999.999,59 | 29.999.999,71 |
| te geven |
56.399.812 | 40.733.197 | 34.914.169 |
| Na de Herkapitalisatie Transacties (A) Eigen vermogen (in EUR) |
|||
| (afgerond) (B) Uitstaande aandelen (C) Eigen vermogen per aandeel |
302.419.728,85 357.060.765 |
302.419.728,78 277.466.160 |
302.419.729,20 247.902.449 |
| (in EUR) (afgerond) | 0,85 | 1,09 | 1,22 |
Geconsolideerd eigen vermogen voor H1 22
| Herkapitalisatie Transacties | |||
|---|---|---|---|
| Uitgifteprijs van (1) EUR 0,64 |
Uitgifteprijs van (1) EUR 0,88 |
Uitgifteprijs van (1) EUR 1,03 |
|
| (A) Eigen vermogen (in EUR) (afgerond ) (B) Uitstaande aandelen |
-61.771.000,00 57.545.663 |
-61.771.000,00 57.545.663 |
-61.771.000,00 57.545.663 |
| (C) Eigen vermogen per aandeel (in EUR) (afgerond) |
-1,07 | -1,07 | -1,07 |
| Herkapitalisatie Transacties Uitgifte van aandelen aan de Krediegevers op 6 september 2022 (A) Verhoging van het eigen (in EUR) (2) vermogen (B) Aantal nieuwe aandelen uit |
1.000.000,00 | 1.000.000,00 | 1.000.000,00 |
| te geven |
810.734 | 810.734 | 810.734 |
| Inbreng in natura van Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen (met inbegrip van de Transactie) (A) Verhoging van het eigen |
|||
| (in EUR) (2) vermogen |
41.679.651,48 | 41.679.651,83 | 41.679.652,12 |
| (B) Aantal nieuwe aandelen uit te geven Conversie van Bestaande Converteerbare Obligaties |
65.297.903 | 47.159.597 | 40.422.512 |
| (A) Verhoging van het eigen (in EUR) (2) vermogen (B) Aantal nieuwe aandelen uit |
144.937.077,37 | 144.937.077,37 | 144.937.077,37 |
| te geven |
11.243.014 | 11.243.014 | 11.243.014 |
| Conversie van Nieuwe Converteerbare Obligaties (A) Verhoging van het eigen |
|||
| (in EUR) (2) vermogen (B) Aantal nieuwe aandelen uit |
118.700.000,00 | 118.700.000,00 | 118.700.000,00 |
| te geven |
165.763.639 | 119.973.955 | 102.966.357 |
| Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht (A) Verhoging van het eigen |
|||
| (in EUR) (2) vermogen (B) Aantal nieuwe aandelen uit |
30.000.000,00 | 29.999.999,59 | 29.999.999,71 |
| te geven |
56.399.812 | 40.733.197 | 34.914.169 |
| Na de Herkapitalisatie Transacties (A) Eigen vermogen (in EUR) |
|||
| (afgerond) (B) Uitstaande aandelen (C) Eigen vermogen per aandeel |
274.545.728,85 357.060.765 |
274.545.728,78 277.466.160 |
274.545.729,20 247.902.449 |
| (in EUR) (afgerond) | 0,77 | 0,99 | 1,11 |
____________
Uit de bovenstaande tabel blijkt dat de Herkapitalisatie Transacties, zuiver boekhoudkundig gezien, zouden leiden tot een verhoging van het bedrag dat elk aandeel vertegenwoordigt in het geconsolideerde boekhoudkundige eigen vermogen van de Vennootschap.
De ontwikkeling van de marktkapitalisatie als gevolg van de voorgestelde Herkapitalisatie Transacties wordt hieronder gesimuleerd.
Zonder afbreuk te doen aan de methodologische voorbehouden zoals beschreven in paragraaf 7.1 geeft de onderstaande tabel het gevolg weer van elk van de voorgestelde Herkapitalisatie Transacties, zonder rekening te houden met de Aandelenopties, op de marktkapitalisatie en de daaruit voortvloeiende financiële verwatering bij verschillende prijsniveaus.
Op 25 oktober 2022 bedroeg de marktkapitalisatie van de Vennootschap EUR 66.409.579,79 op basis van een beurskoers van EUR 1,138 per aandeel. In de veronderstelling dat, na de Herkapitalisatie Transacties, de marktkapitalisatie uitsluitend stijgt met de opgehaalde middelen op basis van de hierboven uiteengezette parameters, zou de nieuwe marktkapitalisatie afgerond respectievelijk EUR 1,13, EUR 1,45 en EUR 1,62 per aandeel bedragen. Dit zou, respectievelijk, een (theoretische) financiële dilutie van -1,15%, en een verbetering (relutie) van 21,40% en 29,77% per aandeel betekenen.
| Herkapitalisatie Transacties | |||
|---|---|---|---|
| Uitgifteprijs van 0,64 (1) EUR |
Uitgifteprijs van (1) EUR 0,88 |
Uitgifteprijs van 1,03 (1) EUR |
|
| Voorafgaand aan de Herkapitalisatie Transacties(2) (A) Marktkapitalisatie (in EUR) (B) Uitstaande aandelen (C) Marktkapitalisatie per aandeel (in EUR) |
66.409.579,79 58.356.397 1,14 |
66.409.579,79 58.356.397 1,14 |
66.409.579,79 58.356.397 1,14 |
| Herkapitalisatie Transacties | |||
|---|---|---|---|
| Uitgifteprijs van 0,64 (1) EUR |
Uitgifteprijs van (1) EUR 0,88 |
Uitgifteprijs van 1,03 (1) EUR |
|
| Inbreng in natura van Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen (met inbegrip van de Transactie) |
|||
| (A) Geconverteerd bedrag (in EUR) (B) Aantal nieuwe aandelen uit te |
41.679.651,89 | 41.679.651,89 | 41.679.651,89 |
| geven |
65.297.903 | 47.159.597 | 40.422.512 |
| Conversie van Bestaande Converteerbare Obligaties (A) Verhoging van het eigen vermogen (in EUR) (B) Aantal nieuwe aandelen uit te geven |
144.937.077,37 11.243.014 |
144.937.077,37 11.243.014 |
144.937.077,37 11.243.014 |
| Conversie van Nieuwe Converteerbare Obligaties (A) Geconverteerd bedrag (in EUR) (B) Aantal nieuwe aandelen uit te geven |
118.700.000,00 165.763.639 |
118.700.000,00 119.973.955 |
118.700.000,00 102.966.357 |
| Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht (A) Opgehaald bedrag (in EUR) (B) Aantal nieuwe aandelen uit te geven |
30.000.000,00 56.399.812 |
29.999.999,59 40.733.197 |
29.999.999,71 34.914.169 |
| Na de Herkapitalisatie Transacties(2) (A) Marktkapitalisatie (in EUR) (B) Uitstaande aandelen (C) Marktkapitalisatie per aandeel (in EUR) (afgerond) |
401.726.309,04 357.060.765 1,13 |
401.726.308,63 277.466.160 1,45 |
401.726.308,76 247.902.449 1,62 |
| Relutie (verbetering) _____ |
-1,15% | 21,40% | 29,77% |
(2) Op de datum van dit verslag en zonder rekening te houden met de uitoefening of conversie van andere uitstaande Aandelenopties.
(1) Voor verdere informatie over de hypothetische uitgifteprijzen die in de tabel hierboven gebruikt worden, zie paragraaf 7.1. De hypothetische uitgifteprijzen zijn niet relevant voor (i) de conversie van de Bestaande Converteerbare Obligaties (aangezien deze zullen worden geconverteerd tegen een conversieprijs van EUR 12,8913), en (ii) de verplichte conversie van de Nieuwe Converteerbare Obligaties (aangezien deze zullen worden geconverteerd tegen een conversieprijs van EUR 12,8913).
Voor een verdere bespreking van de financiële gevolgen van de voorgestelde Transactie, verwijst de raad van bestuur naar het verslag dat in verband daarmee werd opgesteld door de commissaris van de Vennootschap.
***
Gedaan op 27 oktober 2022,
[handtekeningspagina volgt]
Voor de raad van bestuur,
[Getekend] [Getekend]
Door :____________________ Door :____________________
Bestuurder Bestuurder
| Certificaat betreffende voltooiing | ||
|---|---|---|
| Envelop-id: 669B4BD361674C49A7D5A94734EA01D9 | Status: Voltooid | |
| Onderwerp: AR-Biocartis Group-LM-CiK-27Oct2022 | ||
| Bronenvelop: | ||
| Documentpagina's: 53 | Handtekeningen: 1 | Opdrachtgever van envelop: |
| Certificaatpagina's: 2 | Paraaf: 0 | Noémie Monyango |
| Begeleide ondertekening: Ingeschakeld | Luchthaven Brussel Nationaal 1 J | |
| Stempel met envelop-id plaatsen: Uitgeschakeld | Zaventem, Vlaams-Brabant 1930 |
|
| Tijdzone: (UTC+01:00) Brussel, Kopenhagen, Madrid, Parijs | ||
| IP-adres: 163.116.181.22 | ||
| Records bijhouden | ||
| Status: Original | Houder: Noémie Monyango | Locatie: DocuSign |
| 27-okt-2022 10:17 | ||
| Ondertekenaargebeurtenissen | Handtekening | Tijdstempel |
| Nico Houthaeve | Verzonden: 27-okt-2022 10:19 | |
| Bekeken: 27-okt-2022 10:28 | ||
| Beveiligingsniveau: E-mailadres, Accountverificatie (geen), Digitaal certificaat |
Ondertekend: 27-okt-2022 10:29 | |
| Details handtekening provider: | Aanneming van de handtekening Vooraf | |
| Type handtekening: Signer Held EU Qualified | geselecteerde stijl | |
| Uitgever handtekening: Citizen CA | IP-adres gebruiken: 163.116.181.27 | |
| Elektronische document- en handtekeninginformatie: Niet aangeboden via DocuSign |
||
| Gebeurtenissen voor persoonlijke | Handtekening | Tijdstempel |
| ondertekenaar | ||
| Verzendingsgebeurtenissen voor bewerker |
Status | Tijdstempel |
| Verzendingsgebeurtenissen voor | Status | Tijdstempel |
| vertegenwoordiger | ||
| Verzendingsgebeurtenissen voor | Status | Tijdstempel |
| tussenpersoon | ||
| Gecertificeerde | Status | Tijdstempel |
| verzendingsgebeurtenissen | ||
| Carbon copy-gebeurtenissen | Status | Tijdstempel |
| Noémie Monyango | Verzonden: 27-okt-2022 10:29 | |
| Gekopieerd | Opnieuw verzonden: 27-okt-2022 10:29 | |
| Sr. Management Assistant Deloitte Bedrijfsrevisoren BV Beveiligingsniveau: E-mailadres, Accountverificatie (geen) Elektronische document- en handtekeninginformatie: Niet aangeboden via DocuSign |
||
| Getuige evenementen | Handtekening | Tijdstempel |
| Notarisgebeurtenissen | Handtekening | Tijdstempel |
| Gebeurtenissen voor envelopsamenvatting |
Status | Tijdstempels |
|---|---|---|
| Envelop verzonden | Gehasht/gecodeerd | 27-okt-2022 10:19 |
| Gecertificeerd verzonden | Beveiliging gecontroleerd | 27-okt-2022 10:28 |
| Ondertekening voltooid | Beveiliging gecontroleerd | 27-okt-2022 10:29 |
| Voltooid | Beveiliging gecontroleerd | 27-okt-2022 10:29 |
| Betalingsgebeurtenissen | Status | Tijdstempels |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.