Capital/Financing Update • Oct 28, 2022
Capital/Financing Update
Open in ViewerOpens in native device viewer
Naamloze vennootschap
Generaal de Wittelaan 11B 2800 Mechelen België
Ingeschreven in het register van rechtspersonen BTW BE 0505.640.808 (RPR Antwerpen, afdeling Mechelen)
____________________________________________________
___________________________________________________
Dit verslag is opgesteld door de raad van bestuur van Biocartis Group NV (de "Vennootschap") overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van 23 maart 2019 (zoals gewijzigd van tijd tot tijd) (het "Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen").
Dit verslag heeft betrekking op het voorstel van de raad van bestuur aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap (de "BAV") om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen voor een totaal bedrag tot EUR 90.000.000,00 (met inbegrip van uitgiftepremie, in voorkomend geval) (het "Toegestaan Bedrag"), in een of meerdere verrichtingen, door middel van inbrengen in natura van Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen (zoals hieronder gedefinieerd) die verschuldigd zijn door de Vennootschap onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst (zoals hieronder gedefinieerd) en de daarmee verbonden uitgifte van nieuwe aandelen van de Vennootschap als vergoeding voor dergelijke inbrengen in natura, waarvan het maximaal aantal en de uitgifteprijs zullen worden vastgesteld overeenkomstig de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst.
Het is de bedoeling dat de Transactie (zoals hieronder gedefinieerd) plaatsvindt in het kader van (i) de 'Kredietovereenkomst', die op 1 september 2022 werd overeengekomen door en tussen de Vennootschap (als kredietnemer), Biocartis NV (als garant), Biocartis US Inc. (als garant), bepaalde fondsen en rekeningen beheerd of geadviseerd door Highbridge Capital Management LLC ("Highbridge"), en bepaalde fondsen beheerd of geadviseerd door Whitebox Advisors LLC (gezamenlijk, "Whitebox", en samen met Highbridge, de "Kredietgevers") (als de kredietgevers), Global Loan Agency Services Limited (als de faciliteitsagent (facility agent)), GLAS Trust Corporation Limited (als de zekerheidsagent (security agent)) en Conv-Ex Advisors Limited (als berekeningsagent (calculation agent)) (zoals gewijzigd van tijd tot tijd) (de "Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst"), (ii) de 'Overeenkomst inzake Koop en Verkoop', die op 1 september 2022 werd overeengekomen door en tussen de Vennootschap en de Kredietgevers (zoals gewijzigd van tijd tot tijd) (de "Terugkoopovereenkomst"), (iii) de 'Overeenkomst inzake Inschrijving, Steun en Omruiling', die op 1 september 2022 werd overeengekomen door en tussen de Vennootschap, Biocartis NV en de Kredietgevers (zoals gewijzigd van tijd tot tijd) (de "Omruil Overeenkomst voor Backstoppers", en samen met de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst en de Terugkoopovereenkomst, de "Overeenkomsten"), en (iv) de 'Inschrijvings-, Ondersteunings- en Ruilovereenkomst', die krachtens de Omruil
Overeenkomst voor Backstoppers zal worden overeengekomen door en tussen de Vennootschap, de Kredietgevers, en bepaalde houders van Bestaande Converteerbare Obligaties (zoals hieronder gedefinieerd) (de "Omruil Overeenkomst voor Niet-Backstoppers"), en is deel van een allesomvattende herkapitalisatieoperatie zoals hieronder wordt samengevat in paragraaf 2.1.
Krachtens de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, onder meer en zoals hieronder verder beschreven, zijn de Kredietgevers overeengekomen de Vennootschap een financiering te verstrekken door middel van leningen (converteerbaar in aandelen van de Vennootschap) voor een maximale totale hoofdsom tot EUR 30.000.000,00 (waarvan sommige delen verplicht moeten worden gebruikt en andere alleen beschikbaar worden nadat aan bepaalde gebruiksvoorwaarden is voldaan), waarbij de leningen een variabele interest dragen van EURIBOR 3 maanden (met een ondergrens van 1,5%) vermeerderd met een marge tussen 8,75% en 10,50% per jaar. Onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst zullen bepaalde vorderingen die door de Vennootschap verschuldigd kunnen zijn onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst (ongeacht hun oorsprong, hetzij als hoofdsom, interest, aflossingsbedrag of anderszins) (de "Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen") converteerbaar zijn in nieuwe aandelen van de Vennootschap. Naar de inbreng in natura van de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen in het kapitaal van de Vennootschap zoals voorzien in de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst wordt in dit verslag verwezen als de "Transactie".
Overeenkomstig artikel 7:179 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, geeft de raad van bestuur in dit verslag een rechtvaardiging van de voorgestelde Transactie, met in het bijzonder een rechtvaardiging van de voorgestelde uitgifteprijs van de nieuwe uit te geven aandelen, en een beschrijving van de gevolgen van de voorgestelde Transactie voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders van de Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen geeft de raad van bestuur in dit verslag ook een verklaring waarom de voorgestelde inbrengen in natura in het belang zijn van de vennootschap, alsook een beschrijving van de inbrengen in natura, een met reden omklede waardering van de inbrengen in natura, en de vergoeding van de voorgestelde inbrengen in natura.
Dit verslag dient samen gelezen te worden met het verslag opgesteld overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen door de commissaris van de Vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises BV/SRL, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, België, vertegenwoordigd door de heer Nico Houthaeve, bedrijfsrevisor, waarvan het verslag aan dit verslag is gehecht.
Op 1 september 2022 hebben de Vennootschap en de Kredietgevers de Overeenkomsten gesloten in het kader van een alomvattende herkapitalisatieoperatie, die uit de volgende stappen bestaat (de "Herkapitalisatie Transacties"):
(a) Toekenning van leningsfaciliteit: Krachtens de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst zijn de Kredietgevers overeengekomen om de Vennootschap een gewaarborgde leningsfaciliteit te verstrekken van (in gebruikelijke omstandigheden) EUR 30.000.000,00 in hoofdsom ter financiering van:
De voormelde leningsfaciliteit is onder voorbehoud van verschillende opschortende voorwaarden en (behalve voor bepaalde verplichte opnemingen) leningen kunnen alleen worden opgenomen als aan bepaalde gebruiksvoorwaarden is voldaan (zie paragraaf 2.3(a) hieronder). Zij geniet ook van bepaalde garanties en zekerheden zowel op de aandelen als op de activa van de Vennootschap en bepaalde van haar dochtervennootschappen (op heden, enkel Biocartis US Inc. en Biocartis NV) (zie paragraaf 2.3(f) hieronder).
De leningen hebben een variabele interest van EURIBOR 3 maanden (met een ondergrens van 1,5%) vermeerderd met een marge van 8,75%. Indien bepaalde overeengekomen termijnen niet worden nageleefd of indien de Herkapitalisatie Transacties niet voltooid zijn tegen 15 december 2022, zal de marge worden verhoogd tot 10,50% per jaar.
De Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst bepaalt dat de Kredietgevers kunnen eisen dat enige uitstaande vorderingen die door de Vennootschap verschuldigd zouden kunnen zijn onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst (hetzij als hoofdsom, interest, aflossingsbedrag of anderszins) (zijnde Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen), worden vereffend tegen de uitgifte van nieuwe aandelen van de Vennootschap (door middel van een inbreng in natura) tegen een uitgifteprijs die gelijk is aan de volume gewogen gemiddelde aandelenkoers van de Vennootschap op de handelsdag onmiddellijk voorafgaand aan de datum waarop de kennisgeving van de desbetreffende inbreng in natura door de Vennootschap wordt ontvangen, verminderd met een korting van 10%, op voorwaarde dat de uitgifteprijs niet lager is dan een bodemprijs (floor price) bepaald op 20% boven de laagste prijs waartegen aandelen moeten worden uitgegeven in het kader van de kapitaalverhoging die de Vennootschap verplicht is door te voeren (zie verder in paragraaf 2.1(e) hieronder) (onder voorbehoud van bepaalde aanpassingen), met dien verstande echter dat indien de voormelde kapitaalverhoging niet doorgaat, de desbetreffende bodemprijs EUR 1,00 zal bedragen. In voorkomend geval zal bij de inbreng in natura ook rekening worden gehouden met bepaalde aflossingsbedragen en interesten. Er is ook bepaald dat de Vennootschap onder bepaalde omstandigheden kan opteren om de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen terug te betalen door die Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen te vereffenen in nieuwe aandelen (door middel van een inbreng in natura). De voormelde conversie-eigenschappen zullen ter goedkeuring worden voorgelegd aan de BAV en zijn het voorwerp van het voorliggende verslag van de raad van bestuur.
De raad van bestuur merkt op dat indien de in paragrafen 2.1(b), 2.1(c), 2.1(d), 2.1(e) en 2.1(g) hieronder vermelde transacties plaatsgevonden hebben, de leningen onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst zullen vervallen op 9 augustus 2026. Indien dergelijke transacties niet hebben plaatsgevonden, vervallen de leningen onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst op 15 maart 2023, worden de geldelijke verbintenissen van de Kredietgevers verminderd en de Kredietgevers zullen automatisch al hun participaties in de Bestaande Converteerbare Obligaties en/of Nieuwe Converteerbare Obligaties omruilen voor leningen onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, waarbij die schuld blijft uitstaan onder en krachtens de voorwaarden van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst.
Voor verdere informatie over de inbrengen in natura van de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen en de hoofkenmerken van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst wordt verwezen naar paragraaf 2.3.
gewaarborgde schuld (secured debt) niet volledig is betaald in verband met die transactie;
Op 1 september 2022 hadden de houders van meer dan 65% van de Bestaande Converteerbare Obligaties zich reeds verbonden om voor voormelde wijzigingen te stemmen, en de Vennootschap heeft sindsdien bijkomende steun ontvangen. Op 26 september 2022 heeft de Vennootschap aangekondigd dat zij het wijzigingsproces heeft opgestart.
De wijziging van bepaalde conversiemogelijkheden van de Bestaande Converteerbare Obligaties (in het bijzonder de uitgifte van gewone aandelen (en de daaruit voortvloeiende verhoging van het kapitaal van de Vennootschap) als gevolg van de uitoefening van conversierechten (a) na de initiële vervaldatum van 9 mei 2024 van de Bestaande Converteerbare Obligaties, en (b) met betrekking tot de lopende interest die wordt gekapitaliseerd en toegevoegd aan de hoofdsom van de Bestaande Converteerbare Obligaties) zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de BAV.
Voor verdere informatie over de voorgenomen wijzigingen aan de voorwaarden van de Bestaande Converteerbare Obligaties wordt verwezen naar het desbetreffende verslag opgemaakt door de raad van bestuur overeenkomstig de artikelen 7:180, 7:191 en, voor zoveel als nodig en toepasselijk, artikel 7:193 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (dat ook aan de BAV zal worden voorgelegd).
om hun Bestaande Converteerbare Obligaties om te ruilen tegen nieuwe 4,50% junior gewaarborgde (second lien) converteerbare obligaties met vervaldatum in 2026 (de "Nieuwe Converteerbare Obligaties") in een verhouding van 1:1 (samen met een bedrag in geld gelijk aan de opgelopen en niet betaalde interest met betrekking tot de omgeruilde Bestaande Converteerbare Obligaties) (de "Obligatie Omruiling"), op voorwaarde dat dergelijke houders zich verbinden om een pro rata investering te doen in de Vennootschap door in geld in te schrijven op hun pro rata deel van de EUR 25.000.000,00 Nieuwe Converteerbare Obligaties die zullen worden aangeboden door de Vennootschap wanneer de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht is voltooid (de "Nieuwe Uitgifte in Geld"). Onmiddellijk na de levering van de Bestaande Converteerbare Obligaties aan de Vennootschap, zal de Vennootschap de betrokken NBB-SSS instelling instrueren om de desbetreffende Bestaande Converteerbare Obligaties volledig te annuleren.
Elke Nieuwe Converteerbare Obligatie kan worden geconverteerd in nieuwe en/of bestaande aandelen van de Vennootschap op basis van een conversieprijs per aandeel die (i) in geval van een vrijwillige conversie gelijk is aan 150% van de laagste prijs waartegen op aandelen werd ingeschreven tijdens de voorgenomen Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht, of (ii) in geval van de verplichte conversie waarnaar hierna wordt verwezen in paragraaf 2.1(g) gelijk is aan EUR 12,8913. De conversieprijs is onder voorbehoud van de gebruikelijke aanpassingen, onder meer met betrekking tot bepaalde uitkeringen van de Vennootschap met betrekking tot de aandelen van de Vennootschap. Het maximaal aantal nieuwe aandelen van de Vennootschap dat zal worden uitgegeven bij de conversie van één Nieuwe Converteerbare Obligatie zal worden berekend als de breuk, (i) waarvan de teller de som is van (x) de hoofdsom van de Nieuwe Converteerbare Obligatie, (y) de opgelopen en niet betaalde interesten op dergelijke Nieuwe Converteerbare Obligaties (na aftrek van enige vereiste belastingaftrek) , en (z) uitsluitend in geval van een conversie in het kader van een controlewijziging, een bepaalde terugbetalingsprijs, en (ii) waarvan de noemer de op dat ogenblik toepasselijke conversieprijs zal zijn.
De conversiemogelijkheden van de Nieuwe Converteerbare Obligaties zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de BAV (onder de voorwaarde dat de raad van bestuur de Nieuwe Converteerbare Obligaties heeft uitgegeven (hetzij in het kader van de Obligatie Omruiling, hetzij in het kader van de Nieuwe Uitgifte in Geld)).
Voor verdere informatie over de voorgenomen uitgifte van de Nieuwe Converteerbare Obligaties en het omruilingsmechanisme wordt verwezen naar het desbetreffende verslag opgemaakt door de raad van bestuur overeenkomstig de artikelen 7:180, 7:191 en, voor zoveel als nodig en toepasselijk, artikel 7:193 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (dat ook aan de BAV zal worden voorgelegd).
(e) Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht: De Overeenkomsten bepalen dat de Vennootschap een uitgifte van nieuwe aandelen moet lanceren en voltooien voor een totaal brutobedrag van niet minder dan EUR 25.000.000,00, in het kader van een kapitaalverhoging. In het licht hiervan is de Vennootschap momenteel van plan om over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld voor een totaal bedraag tot EUR 30.000.000,00 (en in elk geval niet minder dan EUR 25.000.000,00, met het oog op de vereiste zoals uiteengezet in de Overeenkomsten met de Kredietgevers) (met inbegrip van uitgiftepremie, in voorkomend geval), met extralegale voorkeurrechten die worden toegekend aan elk van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap (die de houders ervan het recht geven in te schrijven op een bepaald aantal nieuwe aandelen van de Vennootschap) (de "Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht"). De raad van bestuur merkt op dat de definitieve voorwaarden van de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht nog moeten worden vastgesteld, maar dat de Vennootschap reeds bindende overeenkomsten heeft ontvangen om in te schrijven voor nieuwe aandelen in de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht (onder voorbehoud van een aantal gebruikelijke en transactiespecifieke voorwaarden) voor een bedrag van EUR 25.000.000,00.
Voor verdere informatie over de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht wordt verwezen naar het desbetreffende verslag opgemaakt door de raad van bestuur overeenkomstig de artikelen 7:180, 7:191 en, voor zoveel als nodig en toepasselijk, artikel 7:193 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (dat ook aan de BAV zal worden voorgelegd).
conversiemogelijkheden van de Nieuwe Converteerbare Obligaties, en de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht.
(j) Uitgifte van nieuwe aandelen bij inbreng van backstop toezegginsvergoeding schuldvorderingen: Als vergoeding voor het verstrekken van de Backstop Verbintenis voor Nieuwe Converteerbare Obligaties en het aangaan van de verbintenissen uiteengezet in de Omruil Overeenkomst voor Backstoppers, zijn de Kredietgevers gerechtigd geworden op een backstop toezeggingsvergoeding (voor een bedrag van EUR 1.000.000,00), waarbij elke Kredietgever recht heeft op een deel van dergelijke backstop toezeggingsvergoeding. De backstop toezeggingsvergoeding moest vereffend worden door de Vennootschap door middel van een (onherroepelijke) uitgifte van 810.734 nieuwe aandelen aan de Kredietgevers tegen een uitgifteprijs per aandeel van ongeveer EUR 1,23345, (wat overeenstemt met de volume gewogen gemiddelde aandelenkoers van de Vennootschap op Euronext Brussels op de datum van de Omruil Overeenkomst voor Backstoppers (zijnde 1 september 2022), verminderd met een korting van 10%), als vergoeding voor de inbreng in natura door de Kredietgevers van hun respectievelijke schuldvorderingen ten aanzien van de Vennootschap met betrekking tot de betaling aan de Kredietgevers van hun betrokken deel van de backstop toezeggingsvergoeding zoals voormeld tegen de uitgifte van de betrokken nieuwe aandelen. De voormelde 810.734 aandelen werden uitgegeven op 6 september 2022 in het kader van het toegestaan kapitaal van de Vennootschap.
De Vennootschap heeft het voornemen de verschillende transacties te voltooien tegen het einde van het jaar. De raad van bestuur merkt op dat indien niet alle hierboven vermelde stappen voltooid zijn tegen 15 december 2022, tenzij de Kredietgevers er afstand van doen, de Vennootschap alle Nieuwe Converteerbare Obligaties waarop de Kredietgevers hebben ingeschreven zal moeten terugkopen (met inbegrip van alle opgelopen maar niet betaalde interesten daarop) (met dien verstande dat de Vennootschap de haar toegekende leningsfaciliteit voor dergelijk doel kan gebruiken, waardoor dergelijke obligaties feitelijk "opgetrokken" ("uptiering") worden tot senior gewaarborgde (first lien) termijnleningen), evenals enige Bestaande Converteerbare Obligaties die nog worden aangehouden door de Kredietgevers (in voorkomend geval). Bovendien, indien de aandeelhouders de voorgestelde besluiten op de BAV niet goedkeuren, zullen de voorgenomen transacties niet volledig worden voltooid, zal de Vennootschap niet worden geherkapitaliseerd, zullen diverse vergoedingen en kosten moeten worden betaald aan de Kredietgevers en hun raadgevers, zullen bepaalde bepalingen van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst inwerking treden (zijnde de verhoogde interestvoeten, de anticipatie van de vervaldatum en bepaalde verbintenissen tot terugkoop van de obligaties die door de Kredietgevers aangehouden worden) en zal de Vennootschap alternatieve regelingen moeten overwegen, die mogelijk niet tijdig of helemaal niet beschikbaar zullen zijn.
De raad van bestuur merkt ook op dat de Herkapitalisatie Transacties het hoogtepunt zijn van een uitgebreide herziening door de Vennootschap van een waaier aan financieringsopties om hun werkkapitaal en hun continuïteit (going concern) te ondersteunen, en met inachtneming van de nakende vervaldatum van de Bestaande Converteerbare Obligaties, en in overeenstemming is met haar strategie om te blijven investeren in de activiteiten van de Vennootschap met behoud van een gepaste financiële positie en financiële flexibiliteit.
De Kredietgevers zijn Highbridge Tactical Credit Master Fund, L.P., Highbridge Convertible Dislocation Fund L.P., Whitebox Relative Value Partners, LP, Whitebox GT Fund, LP, Whitebox Multi-Strategy Partners, LP, en Pandora Select Partners, LP.
Highbridge en Whitebox zijn bestaande investeerders in de Vennootschap, die samen een bepaald aantal van de Bestaande Converteerbare Obligaties aanhouden, voordat deze zullen worden teruggekocht in het kader van de Terugkoopovereenkomst (zoals hierboven beschreven).
Highbridge, opgericht in 1992, is een internationale alternatieve beleggingsgroep die kredieten volatiliteitsoplossingen aanbiedt in een waaier van liquiditeiten en beleggingsprofielen, met name in hedgefondsen, investeringsvehikels en co-investeringen. In 2004 is Highbridge een strategisch partnerschap aangegaan met J.P. Morgan. Het hoofdkantoor van Highbridge is gevestigd in New York, met een researchafdeling in Londen.
Whitebox, opgericht in 1999, is een multi-strategische alternatieve vermogensbeheerder die streeft naar het genereren van optimale risico gewogen rendementen voor een gediversifieerde basis van openbare instellingen, private entiteiten en gekwalificeerde individuen. Whitebox belegt in verschillende activaklassen, geografische gebieden en markten via hedgefondsen en institutionele rekeningen die zij adviseren. Whitebox heeft kantoren in Minneapolis, Austin, New York, Londen en Sydney.
De Transactie zal gestructureerd worden als een kapitaalverhoging, in één of meerdere verrichtingen, voor een totaal bedrag tot maximaal het Toegestaan Bedrag (met inbegrip van uitgiftepremie, in voorkomend geval) door middel van inbreng in natura van schuldvorderingen (ongeacht hun oorsprong, hetzij als hoofdsom, interest, aflossingsbedrag, of anderszins, zoals voorzien in de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst) die de Vennootschap verschuldigd zal zijn onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst (zijnde de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen), en de daaraan verbonden uitgifte van nieuwe aandelen als vergoeding voor dergelijke inbrengen in natura, waarvan het maximum aantal en de uitgifteprijs vastgesteld zullen worden krachtens de bepalingen van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst (zoals gewijzigd van tijd tot tijd, in voorkomend geval). De kapitaalverhoging is onder voorbehoud van de opschortende voorwaarde van de verwezenlijking van de respectieve inbrengen in natura van opeisbare Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen (die door de Vennootschap gecreëerd zullen worden en verschuldigd zullen zijn als gevolg van de opnemingen door de Vennootschap van de leningen die ter beschikking worden gesteld aan de Vennootschap door de Kredietgevers krachtens de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst) en de uitgifte van nieuwe aandelen als vergoeding voor de inbrengen in natura overeenkomstig de hieronder uiteengezette voorwaarden.
De belangrijkste voorwaarden van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst en de Transactie, indien goedgekeurd door de BAV, kunnen als volgt worden samengevat:
(a) Totale hoofdsom: De leningsfaciliteit is aangegaan voor een totale hoofdsom tot EUR 30.000.000,00 (in gebruikelijke omstandigheden; zie hieronder voor de bijkomende bedragen die beschikbaar kunnen worden onder de leningsfaciliteit in buitengewone omstandigheden), waarvan sommige delen verplicht opneembaar zijn (voor de aankoop van de Bestaande Converteerbare Obligaties zoals hierboven beschreven) en andere delen beschikbaar worden voor de Vennootschap na voltooiing van bepaalde gebeurtenissen en vervulling van bepaalde gebruiksvoorwaarden. De eerste aanwending is voor een bedrag tot EUR 13.736.000,00 (met uitzondering van de korting op de oorspronkelijke uitgifte (original issue discount)), en de overblijvende aanwending is voor een bedrag tot EUR 15.664.000,00 (met uitzondering van de korting op de oorspronkelijke uitgifte (original issue discount)). De eerste aanwending van EUR 13.736.000,00 zal automatisch worden opgenomen door de Vennootschap om de terugkoop te financieren van Bestaande Converteerbare Obligaties die worden
gehouden door de Kredietgevers (overeenkomstig de bepalingen van de Terugkoopovereenkomst), en dit op de dag die vijf werkdagen volgt op de vroegste van (i) de effectieve datum van de voorgenomen wijziging en herformulering van de voorwaarden van de Bestaande Converteerbare Obligaties (zoals hierboven beschreven), en (ii) 15 oktober 2022. De overblijvende aanwending van EUR 15.664.000,00 kan worden opgenomen zodra bepaalde gebruiksvoorwaarden zijn vervuld (of waaraan door de Kredietgevers is verzaakt), met inbegrip van, maar niet beperkt tot:
In het kader van de hierboven vermelde aanwendingen zal de Vennootschap een korting op de oorspronkelijke uitgifte (original issue discount) moeten betalen voor een totaalbedrag van EUR 600.000,00 (waartoe zij de leningsfaciliteit kan aanwenden).
De raad van bestuur merkt op dat indien de verschillende stappen uiteengezet in paragraaf 2.1 niet zijn voltooid tegen 15 december 2022, de Vennootschap de leningsfaciliteit enkel mag aanwenden voor (i) een bijkomend bedrag van maximaal EUR 39.964.000,00 voor de terugkoop van Bestaande Converteerbare Obligaties en Nieuwe Converteerbare Obligaties die op dat ogenblik aangehouden worden door de Kredietgevers, en (ii) een bedrag van ongeveer EUR 12.500.000,00 in verband met een verkoopproces gericht op de verkoop van de (activa van) de Vennootschap en haar dochtervennootschappen.
voorkomend geval met inbegrip van interest en aflossingsbedragen) moeten op voornoemde data worden terugbetaald.
dan een bodemprijs (floor price) die is vastgesteld op 20% boven de laagste prijs waartegen aandelen moeten worden uitgegeven in het kader van de kapitaalverhoging die de Vennootschap krachtens de Overeenkomsten moet uitvoeren (zie verder in paragraaf 2.1(e) hierboven) (onder voorbehoud van bepaalde aanpassingen), op voorwaarde echter dat (x) indien voornoemde kapitaalverhoging niet wordt doorgevoerd, de relevante bodemprijs (floor price) EUR 1,00 bedraagt en (y) het totale conversiebedrag niet lager is dan een bepaald overeengekomen conversiebedrag. De Vennootschap heeft de mogelijkheid om de opgelopen interesten en/of de aflossingsbedragen in geld te betalen.
nieuwe aandelen valt. De aandelen zullen vrij verhandelbaar zijn en moeten worden toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel. Tevens wordt opgemerkt dat de Vennootschap de mogelijkheid zal hebben om een conversie te vereffenen door middel van bestaande aandelen van de Vennootschap (op voorwaarde dat de Vennootschap dergelijke aandelen ter beschikking heeft).
In het licht van het voorgaande stelt de raad van bestuur aan de BAV voor om het kapitaal van de Vennootschap voorwaardelijk te verhogen met voor een totaal bedrag tot het Toegestane Bedrag (zijnde EUR 90.000.000.00) (inclusief uitgiftepremie, in voorkomend geval) met de uitgifte van nieuwe aandelen, en om een comité (het "Comité") bestaande uit ten minste twee personen (waarvan (x) de ene de Chief Executive Officer van de Vennootschap moet zijn (of een andere bestuurder van de Vennootschap, indien de Chief Executive Officer niet beschikbaar is), en (y) de andere de Chief Financial Officer van de Vennootschap moet zijn (of één van de andere bestuurders van de Vennootschap, indien de Chief Financial Officer niet beschikbaar is) de bevoegdheden te delegeren om de kapitaalverhogingen in geval van een inbreng in natura verder te implementeren, en in het bijzonder om het aantal uit te geven nieuwe aandelen en de uitgifteprijs van die aandelen te bepalen overeenkomstig de bepalingen van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst.
Ter gelegenheid van elke vereffening van Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen in aandelen (door middel van een inbreng in natura) wordt de uitgifteprijs van de nieuwe uit te geven aandelen in het kader van de inbreng in natura van de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen die door de Vennootschap verschuldigd zijn, vastgesteld overeenkomstig de bepalingen van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, zoals samengevat in paragraaf 2.3 van dit verslag. In het bijzonder zal de uitgifteprijs per nieuw aandeel gelijk zijn aan de volume gewogen gemiddelde aandelenkoers van de Vennootschap op de handelsdag onmiddellijk voorafgaand aan de datum waarop de kennisgeving van de betrokken inbreng in natura door de Vennootschap werd ontvangen, verminderd met een korting van 10%, op voorwaarde dat de uitgifteprijs niet lager is dan een bepaalde bodemprijs (floor price) (onder voorbehoud van bepaalde aanpassingen). In voorkomend geval zal bij de conversie ook rekening worden gehouden met het Aflossingsbedrag en de interesten. Het voorgaande is onder voorbehoud van aanpassingen, zoals beschreven in paragraaf 2.3 van dit verslag.
Ter gelegenheid van elke vereffening van Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen in aandelen (door middel van een inbreng in natura) wordt het aantal nieuwe uit te geven aandelen in het kader van de inbreng in natura van de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen die door de Vennootschap verschuldigd zijn (als vergoeding voor de respectieve inbrengen in natura van de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen die door de Vennootschap verschuldigd zijn), vastgesteld overeenkomstig de bepalingen van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, zoals samengevat in paragraaf 2.3 van dit verslag.
In het geval van conversie in nieuwe aandelen geschiedt de conversie met name door middel van een inbreng in natura van de opeisbare en nog niet vereffende Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen voor het desbetreffende bedrag. Het aantal aandelen dat bij een dergelijke conversie moet worden uitgegeven, zal gelijk zijn aan het bedrag van de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen gedeeld door de betrokken conversieprijs, die gelijk zal zijn aan de betrokken volume gewogen gemiddelde aandelenkoers van de Vennootschap op de handelsdag onmiddellijk voorafgaand aan de datum waarop de kennisgeving van de betrokken inbreng in natura door de Vennootschap werd ontvangen, verminderd met een korting van 10%, op voorwaarde dat (x) de uitgifteprijs niet lager is dan een bepaalde bodemprijs (floor price) (zoals hierboven beschreven in paragraaf 2.3), en (y) het conversiebedrag niet lager is dan bepaalde vooraf overeengekomen conversiebedragen (zoals hierboven beschreven in paragraaf 2.3). Het aantal uit te geven aandelen (in voorkomend geval) wordt naar beneden afgerond op het dichtstbijzijnde gehele getal. De desbetreffende bodemprijs (floor price) is onder voorbehoud van aanpassingen, in voorkomend geval, zoals verder beschreven in paragraaf 2.3 van dit verslag.
De Vennootschap zal geen fracties van nieuwe aandelen uitgeven als vergoeding voor de inbrengen in natura in het kader van de Transactie, aangezien het aantal uit te geven aandelen (zoals bepaald in de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst) in voorkomend geval naar beneden zal worden afgerond op het dichtstbijzijnde gehele getal. Indien de uitgifte van de aandelen zou leiden tot de uitgifte van een fractioneel aandeel van de toepasselijke aandelen, zal de Vennootschap geld betalen in plaats van een dergelijk fractioneel aandeel voor een bedrag dat gelijk is aan het deel van het conversiebedrag dat anders door een dergelijk fractioneel aandeel zou worden vertegenwoordigd.
Tevens wordt opgemerkt dat de Vennootschap de mogelijkheid zal hebben om een conversie te vereffenen door middel van bestaande aandelen van de Vennootschap (op voorwaarde dat dergelijke aandelen ter beschikking staan van de Vennootschap).
Ter gelegenheid van elke kapitaalverhoging door middel van inbrengen in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen ter vergoeding van dergelijke inbrengen in natura, zal de uitgifteprijs van elk nieuw aandeel worden geboekt als kapitaal. Het bedrag waarmee de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (per aandeel) de fractiewaarde van de op dat ogenblik bestaande aandelen van de Vennootschap (die momenteel EUR 0,01 per aandeel bedraagt) overschrijdt, zal echter in voorkomend geval als uitgiftepremie worden geboekt. Deze uitgiftepremie zal worden geboekt op een afzonderlijke rekening als eigen vermogen op de passiefzijde van de balans van de Vennootschap en zal worden gevormd door de daadwerkelijk gestorte inbrengen ter gelegenheid van de uitgifte van nieuwe aandelen. De rekening waarop de uitgiftepremie zal worden geboekt zal, op dezelfde wijze als het kapitaal van de Vennootschap, een waarborg vormen voor derden, en zal slechts kunnen worden verminderd in uitvoering van een geldig besluit van de Vennootschap overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Indien de uitgifteprijs van een nieuw aandeel de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap (zijnde momenteel EUR 0,01 per aandeel) niet overschrijdt, zal de uitgifteprijs volledig worden geboekt als kapitaal, en zullen alle uitstaande aandelen van de Vennootschap na de verwezenlijking van de kapitaalverhoging dezelfde fractiewaarde hebben overeenkomstig artikel 7:178 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Op het ogenblik van elke vereffening van de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen in aandelen (door middel van een inbreng in natura), zullen alle nieuwe aandelen die worden uitgegeven in het kader van de Transactie zonder nominale waarde zijn, van dezelfde aard zijn als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap, en zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en in alle opzichten, met inbegrip van het recht op dividenden en andere uitkeringen, van gelijke rang zijn met de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van hun uitgifte, en zullen recht hebben op dividenden en andere uitkeringen met betrekking tot dewelke de desbetreffende registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen valt. De nieuwe aandelen zullen op naam of in gedematerialiseerde vorm zijn naar keuze van de inschrijver.
Alle nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven in het kader van de Transactie moeten worden toegelaten tot de notering en de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. Daartoe zal de Vennootschap de nodige aanvragen indienen, en alle noodzakelijke maatregelen treffen, voor de toelating tot de notering en de verhandeling overeenkomstig Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG (zoals gewijzigd van tijd tot tijd), om de nieuwe aandelen toe te laten tot de notering en de verhandeling (in voorkomend geval, in meerdere tranches) op Euronext Brussels overeenkomstig de toepasselijke regels en voorschriften.
De kapitaalverhoging kan in één of meerdere verrichtingen worden voltooid door middel van één of meer notariële akten, onder voorbehoud van de effectieve voltooiing van de respectieve inbrengen in natura van de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen die verschuldigd zullen zijn en de uitgifte van de aandelen ter vergoeding van deze inbrengen. Indien niet op het geheel van de kapitaalverhoging voor het Toegestaan Bedrag (met inbegrip van uitgiftepremie, in voorkomend geval) wordt ingeschreven door middel van inbrengen in natura, kan het kapitaal niettemin worden verhoogd ten belope van elke inbreng in natura gedaan overeenkomstig de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, vast te stellen zoals hierboven uiteengezet, overeenkomstig artikel 7:181 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De raad van bestuur van de Vennootschap of het Comité kan ook beslissen om de voorgestelde kapitaalverhoging niet uit te voeren, zonder evenwel afbreuk te doen aan de bepalingen van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst.
Ter gelegenheid van elke vereffening in aandelen (door middel van een inbreng in natura), aangezien de respectieve kapitaalverhogingen gerealiseerd zullen worden door middel van inbrengen in natura van de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen die door de Vennootschap verschuldigd zijn, zullen de aandeelhouders van de Vennootschap, de houders van inschrijvingsrechten van de Vennootschap, alsook de houders van converteerbare obligaties, geen voorkeurrecht hebben met betrekking tot deze kapitaalverhogingen.
Ter gelegenheid van elke vereffening van de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen in aandelen, zullen de Kredietgevers (het deel van) de betrokken Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen inbrengen in natura in het kapitaal van de Vennootschap (zoals overeengekomen in de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst. Voor verdere informatie betreffende de betrokken schuldvorderingen; zie paragraaf 2.3 hierboven.
Ter gelegenheid van elke vereffening van de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen in aandelen (door middel van een inbreng in natura), zal de Vennootschap, als vergoeding voor de inbreng in natura, een aantal nieuw uit te geven aandelen uitgeven overeenkomstig de voorwaarden samengevat in paragrafen 2.3 en 2.5.
De Vennootschap zal geen fracties van nieuwe aandelen uitgeven als vergoeding voor de inbrengen in natura in het kader van de Transactie. Het aantal uit te geven aandelen bij een inbreng in natura van Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen wordt (waar van toepassing) naar beneden afgerond op het dichtstbijzijnde gehele getal. Indien de uitgifte van de aandelen zou leiden tot de uitgifte van een fractioneel aandeel van de toepasselijke aandelen, zal de Vennootschap geld betalen in plaats van een dergelijk fractioneel aandeel voor een bedrag dat gelijk is aan het deel van het conversiebedrag dat anders door een dergelijk fractioneel aandeel zou worden vertegenwoordigd.
De raad van bestuur is van oordeel dat ter gelegenheid van elke vereffening van (een deel van) de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen die door de Vennootschap verschuldigd is, in aandelen (door middel van een inbreng in natura) krachtens de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, de onderliggende Senior Gewaarborgde Lening Schuldvordering die in natura moet worden ingebracht, kan worden gewaardeerd op 100% van de nominale waarde van het betrokken bedrag. Dit is gebaseerd op de volgende overwegingen:
Vennootschap niet in samenloop zullen komen met de aldus ingebrachte Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen. Bijgevolg zal, als gevolg van de inbreng in natura, de positie van de overige schuldeisers van de Vennootschap verbeterd worden ten belope van het nominale bedrag of de nominale waarde van de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen die aldus in natura wordt ingebracht.
Voor verdere informatie over de beschrijving van de inbrengen in natura in geval van een vereffening van de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen in aandelen (door middel van een inbreng in natura) en de waardering ervan, wordt verwezen naar het verslag opgesteld overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen door de commissaris van de Vennootschap. In zijn verslag concludeert de commissaris van de Vennootschap (onder meer) het volgende met betrekking tot de inbreng in natura van de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen en de daaraan verbonden uitgifte van nieuwe aandelen:
"Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 26 september 2022 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van nieuwe aandelen van de vennootschap, zonder nominale waarde en met een fractiewaarde van 0,01 EUR. Het aantal als tegenprestatie uit te geven aandelen en uitgifteprijs van de nieuwe aandelen zal afhangen van de marktprijs van de aandelen van de vennootschap op het ogenblik dat de Kredietverstrekers of, in voorkomend geval, de vennootschap ervoor opteren om de vorderingen van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst om te zetten in aandelen. De uitgifteprijs is gelijk aan de volumegewogen gemiddelde handelsprijs van de aandelen van de Vennootschap op de handelsdag onmiddellijk voorafgaand aan de datum waarop de Vennootschap de kennisgeving van de relevante inbreng in natura heeft ontvangen, verminderd met een korting van 10%, op voorwaarde dat de uitgifteprijs niet lager is dan een bodemprijs die is vastgesteld op 20% boven de laagste prijs waartegen aandelen moeten worden uitgegeven in het kader van de kapitaalverhoging die de Vennootschap als deel van de Herkapitalisatie Transacties moet doorvoeren (onder voorbehoud van bepaalde aanpassingen), met dien verstande echter dat indien de bovengenoemde kapitaalverhoging niet wordt doorgevoerd, de relevante bodemprijs EUR 1,00 zal bedragen."
De raad van bestuur sluit zich aan bij de conclusies van de commissaris met betrekking tot de voorgestelde inbrengen in natura en wijkt er niet van af.
De voorgestelde Transactie maakt deel uit van ruimere Herkapitalisatie Transacties.
De raad van bestuur is van mening dat de Herkapitalisatie Transacties in het beste belang zijn van de Vennootschap aangezien, indien voltooid, de Herkapitalisatie Transacties de Vennootschap in staat zullen stellen om haar balans te versterken (middels de nieuwe leningsfaciliteit, de inschrijving op nieuwe aandelen door de Kredietgevers in het kader van de inbreng in natura van de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen, de Nieuwe Uitgifte in Geld en de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht), haar financieringsbronnen te diversifiëren (middels de nieuwe leningsfaciliteit en de uitgifte van de Nieuwe Converteerbare Obligaties), een deel van haar bestaande schuld te verminderen (middels het converteerbare karakter van de leningsfaciliteit en de inbreng in natura van de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen, de terugkoop van Bestaande Converteerbare Obligaties, de Obligatie Omruiling en de verplichte conversie van de Bestaande Converteerbare Obligaties en Nieuwe Converteerbare Obligaties) (met dien verstande dat nieuwe schuldfinanciering wordt verkregen) en proactief haar korte tot middellange termijn terugbetalingsverplichtingen te beheren (middels de verlenging van de vervaldatum van de Bestaande Converteerbare Obligaties), en proactief haar kapitaalstructuur te optimaliseren.
De activiteiten van de Vennootschap zijn kapitaalintensief en vereisen bijkomende financiering. In het bijzonder en zonder afbreuk te doen aan de overeengekomen verplichte opnames van de nieuwe leningsfaciliteit in verband met de terugkoop door de Vennootschap van een deel van de Bestaande Converteerbare Obligaties aangehouden door de Kredietgevers, zal de Vennootschap de netto-opbrengst van de Herkapitalisatie Transacties (met inbegrip van de Transactie) ook gebruiken om haar werkkapitaal te financieren, en voor algemene behoeften van de Vennootschap. Dit gebruik van de netto-opbrengst van de Herkapitalisatie Transacties vertegenwoordigt de intenties van de Vennootschap op basis van haar huidige commerciële plannen en huidige commerciële omstandigheden, die in de toekomst kunnen wijzigen afhankelijk van de evolutie van haar commerciële plannen en commerciële omstandigheden.
De raad van bestuur merkt ook op dat andere financieringsbronnen werden overwogen om de kaspositie van de Vennootschap te versterken, zoals, onder meer, een versnelde orderboek procedure (accelerated book building process) door middel van een private plaatsing bij een grote groep van professionele, institutionele en gekwalificeerde investeerders. Dergelijke financiering bleek echter niet beschikbaar te zijn tegen voor de Vennootschap aanvaardbare voorwaarden of tijdsbestekken. Indien de Vennootschap niet in staat is bijkomende middelen te verwerven om haar werkkapitaal te verhogen, zal de Vennootschap andere maatregelen moeten nemen om haar continuïteit te verzekeren.
Het feit dat de Kredietgevers bereid zijn deel te nemen aan de Herkapitalisatie Transacties kan worden gezien als een verdere bevestiging van de strategie en de activiteiten van de Vennootschap.
Zoals vermeld en gepreciseerd in paragrafen 2.3, 2.10 en 3, ter gelegenheid van elke vereffening van Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen in aandelen, aangezien de respectieve kapitaalverhogingen zullen gerealiseerd worden door inbrengen in natura van Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen die door de Vennootschap verschuldigd zijn krachtens de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, zullen de aandeelhouders van de Vennootschap, de houders van inschrijvingsrechten van de Vennootschap alsook de houders van converteerbare obligaties, geen voorkeurrecht hebben om in te schrijven op deze kapitaalverhogingen. Niettemin, zal deze conversiemethode de Vennootschap in staat stellen om haar middelen te vrijwaren voor haar activiteiten in plaats van deze te gebruiken ter betaling van de Kredietgevers.
Ten slotte, zoals hierboven vermeld, merkt de raad van bestuur op dat, indien de aandeelhouders de voorgestelde besluiten op de BAV niet goedkeuren, of indien de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht niet succesvol is, de voorgenomen transacties niet volledig zullen worden voltooid, de Vennootschap niet zal worden geherkapitaliseerd, diverse vergoedingen en kosten aan de Kredietgevers en hun raadgevers zullen moeten worden betaald, bepaalde bepalingen van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst inwerking zullen treden (zijnde de verhoogde interestvoeten, de anticipatie van de vervaldatum en bepaalde verbintenissen tot terugkoop van de obligaties die door de Kredietgevers aangehouden worden) en zal de Vennootschap alternatieve regelingen moeten overwegen, die mogelijk niet tijdig of helemaal niet beschikbaar zullen zijn.
Om al deze redenen is de raad van bestuur van de Vennootschap van mening dat de Herkapitalisatie Transacties (met inbegrip van de voorgestelde Transactie) in het beste belang zijn van de Vennootschap, haar aandeelhouders en andere belanghebbenden.
Zoals vermeld, zijn de voorwaarden van de Overeenkomsten (met inbegrip van de mechanismen voor het bepalen van de uitgifteprijs en het aantal van de nieuwe aandelen die worden uitgegeven bij inbreng in natura van de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen) het resultaat van een objectieve en onafhankelijke onderhandeling tussen de Vennootschap en de Kredietgevers. De Kredietgevers zijn geen aandeelhouders van de Vennootschap en zijn niet verbonden met de Vennootschap en/of haar management.
De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen die worden uitgegeven bij inbreng in natura van de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen (geboekt als kapitaal tot aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap, in voorkomend geval, vermeerderd met een uitgiftepremie) zullen worden bepaald overeenkomstig de bepalingen van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst (zoals samengevat in paragraaf 2.3 hierboven). Deze bepalen onder meer dat de uitgifteprijs per nieuw aandeel gelijk zal zijn aan de betrokken volume gewogen gemiddelde aandelenkoers van de Vennootschap op de handelsdag onmiddellijk voorafgaand aan de datum waarop de kennisgeving van de betrokken inbreng in natura door de Vennootschap werd ontvangen, verminderd met een korting van 10%, op voorwaarde dat de uitgifteprijs niet lager is dan een bepaalde bodemprijs (floor price) (zoals beschreven in paragraaf 2.3 hierboven) (onder voorbehoud van bepaalde aanpassingsmechanismen voorzien in de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst).
Het voorgaande in acht genomen, zal de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen afhankelijk zijn van de marktprijs van de aandelen van de Vennootschap op het ogenblik waarop de Kredietgevers of, in voorkomend geval, de Vennootschap ervoor opteert om de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen te converteren voor aandelen.
De uitgifte van aandelen tegen inbreng in natura van de schuldvorderingen zal inherent leiden tot verwatering voor de bestaande houders van aandelen en andere uitstaande effecten van de Vennootschap omdat dergelijke houders niet kunnen deelnemen aan de desbetreffende kapitaalverhoging door middel van wettelijke voorkeurrechten. De raad van bestuur is echter van mening dat de korting van 10% niet onredelijk is als vergoeding aan de Kredietgevers om akkoord te gaan om de Vennootschap te voorzien van middelen (alsook voor hun bredere rol in de Herkapitalisatie Transacties). Deze korting weerspiegelt, onder meer, een vergoeding voor de beperkte liquiditeit van de aandelen van de Vennootschap, niettegenstaande de verhandeling van de aandelen van de Vennootschap op Euronext Brussels, maar ook voor de risico's en de opportuniteitskosten van de Kredietgevers om akkoord te gaan met de leningsfaciliteit. Daarenboven is deze korting ook vergelijkbaar met de korting die zou worden toegepast indien de Vennootschap nieuwe middelen zou werven door middel van een brede plaatsing van nieuwe aandelen bij institutionele, gekwalificeerde, professionele en/of andere investeerders. Gewoonlijk is de korting bij dergelijke transacties ongeveer 8-10% (en soms meer) in vergelijking met de marktprijs van de aandelen van de emittent op dat ogenblik.
Ten slotte moet worden opgemerkt dat de verwatering ten gevolge van de uitgifte van de nieuwe aandelen niet opweegt tegen de risico's en nadelen indien de Vennootschap niet in staat zou zijn nieuwe middelen aan te trekken om haar werkkapitaal en continuïteit (going concern) te ondersteunen, en tegen de voordelen van de Herkapitalisatie Transacties (met inbegrip van de voorgestelde Transactie), zoals vermeld in paragraaf 4 hierboven.
Volledigheidshalve benadrukt de raad van bestuur dat omwille van macro-economische redenen, zoals met name de stijgende interestvoeten, de geopolitieke situatie in Oost-Europa en de algemene daling van het vertrouwen van de investeerders, de kapitaalmarkten uiterst volatiel zijn geweest. De beurskoersen (trading prices) van veel genoteerde financiële instrumenten zijn aanzienlijk gedaald, en een aantal financieringsbronnen die vroeger beschikbaar waren, met name voor biowetenschappelijke bedrijven, zijn niet langer beschikbaar of slechts tegen minder aantrekkelijke voorwaarden.
Om al deze redenen is de raad van bestuur van mening dat de methode die gebruikt werd om de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen te bepalen, niet onredelijk is en in het beste belang is van de Vennootschap, haar aandeelhouders en andere belanghebbenden.
De volgende paragrafen geven een overzicht van enkele financiële gevolgen van de voorgestelde Transactie. Volledigheidshalve worden hier ook de financiële gevolgen van de andere elementen van de Herkapitalisatie Transacties vermeld.
Voor verdere informatie met betrekking tot de financiële gevolgen van de voorgestelde Transactie wordt tevens verwezen naar het verslag opgemaakt overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen door de commissaris van de Vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises BV/SRL in verband met de Transactie.
Voor verdere informatie over de bepaling van het aantal uit te geven nieuwe aandelen in het kader van de inbreng in natura van de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvordering, wordt verwezen naar de paragraaf 2.3 van dit verslag.
De werkelijke financiële gevolgen die voortvloeien uit de uitgifte van de nieuwe aandelen in het kader van de Herkapitalisatie Transacties kunnen nog niet met zekerheid worden bepaald, aangezien het aantal nieuwe aandelen dat kan worden uitgegeven in het kader van de Herkapitalisatie Transacties, en de toepasselijke uitgifteprijs van de (onderliggende) nieuwe aandelen afhankelijk zijn van bepaalde voorwaarden en parameters, zoals: de opname van de leningen onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst zoals hierboven beschreven, of er een inbreng in natura van de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen zal plaatsvinden, en de toepasselijke marktprijs op dat ogenblik, of er een Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht zal plaatsvinden en de omvang en de uitgifteprijs van dergelijke Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht, en of er al dan niet een (verplichte of vrijwillige) conversie van de Bestaande Converteerbare Obligaties of de Nieuwe Converteerbare Obligaties zal plaatsvinden.
Dienovereenkomstig, is de bespreking hierin van de financiële gevolgen van de overwogen Herkapitalisatie Transacties voor bestaande aandeelhouders louter illustratief en hypothetisch, en is zij gebaseerd op louter indicatieve financiële parameters (waar van toepassing). Het werkelijke aantal uit te geven nieuwe aandelen in het kader van de Herkapitalisatie Transactie, en de toepasselijke uitgifteprijs kunnen aanzienlijk verschillen van de hypothetische waarden gebruikt in dit verslag.
Onder voorbehoud van het voorgaande werden ter illustratie van enkele financiële gevolgen van de voorgenomen Herkapitalisatie Transacties (met inbegrip van de voorgestelde Transactie), en met name de verwatering voor de aandeelhouders, de volgende parameters en veronderstellingen gehanteerd:
(a) Huidig kapitaal: Op de datum van dit verslag bedraagt het kapitaal van de Vennootschap EUR 583.563,97 vertegenwoordigd door 58.356.397 aandelen zonder nominale waarde, die elk eenzelfde fractie van het kapitaal vertegenwoordigen, zijnde EUR 0,01. Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en volgestort.
Voor de volledigheid zal de raad van bestuur aan de BAV voorstellen de boekhoudkundige verliezen van de Vennootschap op niet-geconsolideerde basis voor een bedrag van EUR 43.974.595,37 aan te zuiveren, door middel van een kapitaalverhoging van de Vennootschap door incorporatie van uitgiftepremies voor hetzelfde bedrag, onmiddellijk gevolgd door een kapitaalvermindering voor hetzelfde bedrag om de geleden verliezen te compenseren. Deze verrichting zal over het geheel genomen geen impact hebben op het bedrag van het kapitaal van de Vennootschap, het aantal uitstaande aandelen of het uitstaande bedrag van het (niet-geconsolideerde) eigen vermogen van de Vennootschap.
inschrijvingsrecht) die nog uitstaan onder het '2020B Plan' voor leden van het uitvoerend management van de Vennootschap, en die de houders ervan het recht verlenen om één nieuw aandeel per optie te verwerven (de "2020B Aandelenopties").
De 2013 Aandelenopties, de 2015 Aandelenopties, de 2018 Aandelenopties, de 2020 Aandelenopties en de 2020B Aandelenopties worden hierna gezamenlijk aangeduid als de "Aandelenopties". Wanneer in dit verslag wordt verwezen naar "uitstaande" Aandelenopties, wordt hiermee respectievelijk verwezen naar Aandelenopties die nog niet zijn toegekend maar nog kunnen worden toegekend en (afhankelijk van de voorwaarden van dergelijke Aandelenopties) nog niet zijn vervallen, en Aandelenopties die al wel zijn toegekend en (afhankelijk van de voorwaarden van dergelijke Aandelenopties) nog niet zijn uitgeoefend en nog niet zijn vervallen. Met het oog op de berekeningen van het scenario inzake volledige verwatering hieronder, wordt verondersteld dat alle 2.250.021 bestaande Aandelenopties werden toegekend, onvoorwaardelijk zijn geworden, onmiddellijk uitoefenbaar zijn (ongeacht hun voorwaarden), en volledig uitgeoefend zijn voorafgaand aan de voltooiing van de Herkapitalisatie Transacties.
Zoals overeengekomen in de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, is de marge met betrekking tot elke opgenomen lening gelijk aan 8,75%, behalve in bepaalde specifieke omstandigheden waarin de marge zal worden verhoogd tot 10,50% per jaar (zie paragraaf 2.1(a) hierboven).
Bijgevolg zou, op basis van de hierboven uiteengezette veronderstellingen, een totaal maximumbedrag van afgerond EUR 41.624.609,28 converteerbaar zijn in aandelen in het kader van de inbreng in natura van de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen (het "Senior Gewaarborgde Lening Conversiebedrag"). Zoals hierboven vermeld, wordt met het oog op de simulatie van een maximaal verwaterend scenario aangenomen dat het volledige Senior Gewaarborgde Lening Conversiebedrag wordt vereffend middels de uitgifte van aandelen (door middel van een inbreng in natura van de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen). Eventuele fracties van aandelen zullen naar beneden worden afgerond (zoals overeengekomen in de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst).
Voor alle duidelijkheid, indien een onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst opgenomen lening voorafgaand aan de vervaldatum van de leningsfaciliteit wordt vereffend (door middel van een inbreng in natura), zal een aflossingsbedrag verschuldigd zijn. Dit is niet het geval in het geval van een afwikkeling op de vervaldatum. Voor de doeleinden van de onderstaande simulaties wordt geen rekening gehouden met een aflossingsbedrag.
De vraag of nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst in verband met de inbreng in natura van de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen zal afhangen van een nog te nemen besluit door de Vennootschap om leningen op te nemen onder de leningsfaciliteit, en een nog te nemen besluit door de Kredietgevers of (in voorkomend geval) de Vennootschap om de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen in te brengen.
Vennootschap (die de houders ervan het recht verlenen in te schrijven op een bepaald aantal nieuwe aandelen van de Vennootschap);
(ii) een bedrag van EUR 30.000.000,00 opgehaald is tegen de hypothetische uitgifteprijzen als hiervoor bedoeld in paragraaf 6.3(d), verminderd met een korting om te verzekeren dat de hypothetische uitgifteprijzen die gebruikt worden ter simulatie van de inbreng in natura van de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen 20% hoger zijn dan de hypothetische uitgifteprijzen die gebruikt worden ter simulatie van de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht, als gevolg waarvan 56.399.812 nieuwe aandelen (tegen een uitgifteprijs van EUR 0,53), 40.733.197 nieuwe aandelen (tegen een uitgifteprijs van EUR 0,74), en 34.914.169 nieuwe aandelen (tegen een uitgifteprijs van EUR 0,86).
De hypothetische bespreking hierboven moet worden gelezen in het licht van het feit dat, aangezien de kapitaalverhoging zal worden gestructureerd als een aandelenuitgifte met voorkeurrecht, de bestaande aandeelhouders verwatering zullen kunnen voorkomen door in te schrijven op hun pro rata recht op de nieuwe aandelen, of de onmiddellijke financiële impact van de uitgifte van de nieuwe aandelen op dat ogenblik zullen kunnen neutraliseren door het geheel of een deel van hun voorkeurrechten op Euronext Brussel te verkopen. In de veronderstelling dat de prijszetting van de inschrijvingsrechten op de secundaire markt gelijk is aan hun theoretische waarde, zou de opbrengst van de verkoop van de inschrijvingsrechten (voorafgaand aan transactiekosten of belastingen) normaal gezien de financiële verwateringseffecten van de uitgifte compenseren voor die aandeelhouders die niet inschrijven en beslissen om in plaats daarvan hun inschrijvingsrechten te verkopen. Er kan echter niet worden gegarandeerd dat aandeelhouders in de praktijk in staat zullen zijn hun preferente recht te verhandelen tegen een prijs die gelijk is aan de theoretische waarde. 1
(f) Bestaande Converteerbare Obligaties: Op 30 april 2019 heeft de Vennootschap 1.500 senior niet gewaarborgde converteerbare obligaties uitgegeven met vervaldatum in 2024, voor een totaal nominaal bedrag van EUR 150.000.000,00, waarbij elke converteerbare obligatie is uitgegeven in gedematerialiseerde vorm met een nominale waarde van EUR 100.000,00 (de Bestaande Converteerbare Obligaties). 150 Bestaande Converteerbare Obligaties zijn geconverteerd op 14 december 2021. Bijgevolg staan er op de datum van dit verslag nog 1.350 Bestaande Converteerbare Obligaties uit (zijnde een totaal nominaal bedrag van EUR 135.000.000,00). De Bestaande Converteerbare
$$\mathsf{THRP} = \frac{\mathsf{(\mathsf{S}\times\mathsf{P})} + \mathsf{(\mathsf{S}n\times\mathsf{P}n)}}{\mathsf{S}\circ\mathsf{S}n}$$
$$\frac{\text{Base}}{\text{Base}} \times (\text{mL} - \text{GBSET}) = \Delta T$$
waarbij de factoren "S", "Sn" en "Pn" dezelfde betekenis hebben als in de hierboven vermelde TERP-formule.
1 Theoretisch zou de waarde van het voorkeurrecht van de aandeelhouders bepaald kunnen worden als het verschil tussen de theoretische exrechtenprijs (ex-rights price) van de aandelen van de Vennootschap en de inschrijvingsprijs van de uit te geven nieuwe aandelen, vermenigvuldigd met de toepasselijke verhouding van het aantal uit te geven nieuwe aandelen ten opzichte van het aantal bestaande aandelen voorafgaand aan de voltooiing van de aanbieding. De theoretische ex-rechtenprijs (ex-rights price) of "TERP" wordt bepaald als de theoretische prijs van de aandelen van de Vennootschap na de voltooiing van de aandelenuitgifte met voorkeurrecht. Hij kan worden bepaald (op een per-aandeel-basis) als het resultaat van de volgende formule:
waarbij de factor "S" staat voor het aantal uitstaande aandelen voorafgaand aan de lancering van de aanbieding, "P" staat voor de beurskoers van de aandelen van de Vennootschap (per aandeel) voorafgaand aan de lancering van de aanbieding en voorafgaand aan de afscheiding van het voorkeurrecht van de aandelen (zijnde voorafgaand aan de verhandeling van ex-rechten), "Sn" staat voor het maximum aantal nieuwe aandelen dat kan worden uitgegeven in het kader van de aandelenuitgifte met voorkeurrecht, en "Pn" staat voor de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen die kunnen worden uitgegeven in het kader van het aandelenuitgifte met voorkeurrecht.
Op basis van het voorgaande kan de theoretische waarde ("TV") van het preferente inschrijvingsrecht van de aandeelhouders worden bepaald als het resultaat van de volgende formule
Obligaties dragen een coupon van 4,00% per jaar, halfjaarlijks achtergesteld betaalbaar, en krachtens de voorgenomen wijziging en herformulering converteerbaar in (nieuwe of bestaande) gewone aandelen van de Vennootschap tegen een oorspronkelijke conversieprijs van EUR 12,8913 (welke prijs onderhevig is aan gebruikelijke mogelijke aanpassingen, zoals opgenomen in de voorwaarden van de Bestaande Converteerbare Obligaties). Op de datum van dit verslag is de conversieprijs niet het voorwerp geweest van aanpassingen.
Zoals hierboven vermeld en zoals in de Overeenkomsten is bepaald:
Voor de doeleinden van onderstaande simulaties wordt aangenomen dat:
De raad van bestuur merkt op dat voor de doeleinden van de simulaties (om een maximaal verwaterend scenario te simuleren), verondersteld wordt dat geen van de houders van Bestaande Converteerbare Obligaties hun Bestaande Converteerbare Obligaties hebben omgeruild voor Nieuwe Converteerbare Obligaties (zoals beschreven in paragraaf 2.1(c) hierboven).
Er dient te worden opgemerkt dat bij de conversie van de Bestaande Converteerbare Obligaties, de Vennootschap ook bestaande aandelen kan leveren (voor zover beschikbaar op dat ogenblik) aan de relevante houders van Bestaande Converteerbare Obligaties, in plaats van uit te geven nieuwe aandelen. Om de gevolgen van de verwatering hieronder te illustreren, wordt verondersteld dat enkel nieuwe aandelen worden uitgegeven bij de conversie van de Bestaande Converteerbare Obligaties. Indien bestaande aandelen zouden worden geleverd, zouden de gevolgen anders zijn.
Er dient ook te worden opgemerkt dat de voorwaarden van de Bestaande Converteerbare Obligaties anti-verwateringsmechanismen (anti-dilution mechanisms) bevatten op grond waarvan de oorspronkelijke conversieprijs van de Bestaande Converteerbare Obligaties neerwaarts zal worden aangepast op basis van specifieke formules in het kader van bepaalde kapitaaltransacties of gelijkaardige transacties. In geval van een aanpassing van de oorspronkelijke conversieprijs van de overblijvende Bestaande Converteerbare Obligaties, zal het aantal aandelen dat kan worden uitgegeven bij conversie van de overblijvende Bestaande Converteerbare Obligaties proportioneel worden verhoogd. Voor de doeleinden van de onderstaande simulaties wordt aangenomen dat dergelijke aanpassingen niet zullen worden teweeggebracht door enige van de Herkapitalisatie Transacties. Dit is overeenkomstig de voorgestelde wijziging en herformulering van de Bestaande Converteerbare Obligaties.
De raad van bestuur merkt op dat de veronderstellingen met betrekking tot de gewijzigde Bestaande Converteerbare Obligaties en de Nieuwe Converteerbare Obligaties tot doel hebben de maximale verwaterende gevolgen te illustreren van de conversies van de gewijzigde Bestaande Converteerbare Obligaties en de Nieuwe Converteerbare Obligaties, telkens op een op zichzelf staande basis, maar dat dergelijke veronderstelde conversies nooit gelijktijdig kunnen plaatsvinden als gevolg van de Obligatie Omruiling. Elke gewijzigde Bestaande Converteerbare Obligatie die wordt omgeruild in Nieuwe Converteerbare Obligaties in het kader van de Obligatie Omruiling zal worden geannuleerd en kan dus niet worden omgezet in nieuwe aandelen. Met andere woorden, de werkelijke financiële gevolgen in verband met de conversies van de gewijzigde Bestaande Converteerbare Obligaties en de Nieuwe Converteerbare Obligaties zullen naar verwachting minder verwaterend zijn dan wat in dit verslag is gesimuleerd.
(g) Nieuwe Converteerbare Obligaties: In het kader van de overwogen Herkapitalisatie Transacties, overweegt de Vennootschap om junior gewaarborgde (Second Lien) converteerbare obligaties uit te geven met vervaldatum in 2026, voor een totaalbedrag in hoofdsom van EUR 150.000.000,00 (de Nieuwe Converteerbare Obligaties). Na de verplichte conversie van Bestaande en Nieuwe Converteerbare Obligaties, en na inkoop van de Bestaande en Nieuwe Converteerbare Obligaties van de Kredietgevers, zouden de Nieuwe Converteerbare Obligaties een maximaal bedrag in hoofdsom van EUR 131.515.000 vertegenwoordigen. De Nieuwe Converteerbare Obligaties dragen een coupon van 4,50% per jaar, halfjaarlijks achtergesteld betaalbaar, en zijn, vanaf de voltooiing van de Herkapitalisatie Transacties, converteerbaar in (nieuwe of bestaande) gewone aandelen van de Vennootschap tegen een conversieprijs die (i) in geval van een vrijwillige conversie gelijk is aan 150% van de laagste prijs waartegen op aandelen werd ingeschreven tijdens de voorgenomen Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht , of (ii) in geval van de verplichte conversie waarnaar hierboven wordt verwezen in paragraaf 2.1(g) gelijk is aan EUR 12,8913 (welke conversieprijs onderhevig is aan gebruikelijke mogelijke aanpassingen, zoals opgenomen in de voorwaarden van de Nieuwe Converteerbare Obligaties).
Zoals beschreven in de paragraaf 2.1 hierboven, zouden de houders van Bestaande Converteerbare Obligaties onder bepaalde omstandigheden kunnen beslissen om hun Bestaande Converteerbare Obligaties om te ruilen voor Nieuwe Converteerbare Obligaties. Echter, zoals hierboven vermeld, wordt voor de doeleinden van de onderstaande simulaties aangenomen dat geen van de Bestaande Converteerbare Obligaties zullen worden omgeruild voor Nieuwe Converteerbare Obligaties.
Om de maximaal verwaterende gevolgen hieronder te illustreren, wordt ervan uitgegaan dat:
De raad van bestuur merkt op dat de coupon van de Nieuwe Converteerbare Obligaties, in vergelijking met de coupon van de gewijzigde Bestaande Converteerbare Obligaties, enkel betaalbaar is in geld (en niet in natura), behalve met betrekking tot niet betaalde interesten op Nieuwe Converteerbare Obligaties die zijn aangegroeid in de periode tussen de meest recente interestbetalingsdatum en de conversiedatum. Voor de doeleinden van de onderstaande simulaties wordt verondersteld dat dergelijke interesten op Nieuwe Converteerbare Obligaties niet betaalbaar of converteerbaar zijn.
Er dient te worden opgemerkt dat bij de conversie van de Nieuwe Converteerbare Obligaties, de Vennootschap ook bestaande aandelen kan leveren (voor zover beschikbaar op dat ogenblik) aan de relevante houders van Nieuwe Converteerbare Obligaties, in plaats van uit te geven nieuwe aandelen. Om de gevolgen van de verwatering hieronder te illustreren, wordt verondersteld dat enkel nieuwe aandelen worden uitgegeven bij de conversie van de Nieuwe Converteerbare Obligaties. Indien bestaande aandelen zouden worden geleverd, zouden de effecten anders zijn.
Er dient ook te worden opgemerkt dat de voorwaarden van de Nieuwe Converteerbare Obligaties anti-verwateringsmechanismen (anti-dilution mechanisms) bevatten krachtens dewelke de oorspronkelijke conversieprijs van de Nieuwe Converteerbare Obligaties neerwaarts zal worden aangepast op basis van specifieke formules in het kader van bepaalde kapitaaltransacties of gelijkaardige transacties. In geval van een
aanpassing van de oorspronkelijke conversieprijs van de Nieuwe Converteerbare Obligaties, het aantal aandelen dat kan worden uitgegeven bij conversie van de Nieuwe Converteerbare Obligaties, zal het aantal aandelen dat kan worden uitgegeven bij conversie van de Nieuwe Converteerbare Obligaties proportioneel worden verhoogd. Voor de doeleinden van de onderstaande simulaties wordt aangenomen dat dergelijke aanpassingen niet zullen worden teweeggebracht door enige van de Herkapitalisatie Transacties.
De raad van bestuur merkt tenslotte op dat de vraag of de Aandelenopties werkelijk zullen worden uitgeoefend, dan wel of de (gewijzigde) Bestaande Converteerbare Obligaties of de Nieuwe Converteerbare Obligaties werkelijk zullen worden geconverteerd (buiten het geval van een verplichte conversie), uiteindelijk zal afhangen van de beslissing van de respectieve houders van de relevante effecten. In het bijzonder zou de houder van dergelijke effecten een meerwaarde kunnen realiseren op het ogenblik van de uitoefening of de conversie indien de aandelenkoers van de Vennootschap op dat ogenblik hoger is dan de relevante uitoefen- of conversieprijs, en indien de onderliggende aandelen tegen die prijs op de markt kunnen worden verkocht.
Elk aandeel in de Vennootschap vertegenwoordigt momenteel een gelijk deel van het kapitaal van de Vennootschap en geeft recht op één stem in functie van het kapitaal dat het vertegenwoordigt. De uitgifte van de nieuwe aandelen in het kader van de Herkapitalisatie Transacties zal leiden tot een verwatering van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en van het relatieve stemrecht van elk aandeel in de Vennootschap.
De verwatering met betrekking tot het stemrecht geldt mutatis mutandis ook voor de deelname van elk aandeel in de winst en de liquidatieopbrengst en voor andere aan de aandelen van de Vennootschap verbonden rechten, zoals het wettelijke voorkeurrecht in geval van een kapitaalverhoging in geld door uitgifte van nieuwe aandelen of in geval van uitgifte van nieuwe inschrijvingsrechten of converteerbare obligaties.
In het bijzonder, voorafgaand aan de Herkapitalisatie Transacties (en voorafgaand aan de uitgifte van nieuwe aandelen krachtens de uitstaande Aandelenopties), deelt elk aandeel van de Vennootschap in gelijke mate in de winst en de liquidatieopbrengst van de Vennootschap en heeft elke aandeelhouder een wettelijk voorkeurrecht in geval van een kapitaalverhoging in geld of in geval van de uitgifte van nieuwe inschrijvingsrechten of converteerbare obligaties. In geval van de uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van de Herkapitalisatie Transacties, zullen de uit te geven nieuwe aandelen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en in alle opzichten van gelijke rang zijn met, de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van hun uitgifte en levering en zullen ze recht hebben op dividenden en andere uitkeringen met betrekking tot dewelke de desbetreffende registratiedatum of vervaldatum valt op of na de datum van levering of uitgifte van de nieuwe aandelen. Als gevolg en in de mate dat de nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven, zal de deelname van de bestaande aandelen in de winst en de liquidatieopbrengst van de Vennootschap, en het wettelijke voorkeurrecht van hun houder in geval van een kapitaalverhoging in geld, proportioneel verwateren.
Een soortgelijke verwatering doet zich voor bij de uitoefening van de uitstaande Aandelenopties.
Zonder afbreuk te doen aan de methodologische voorbehouden beschreven in paragraaf 6.1 wordt de evolutie van het kapitaal en van het aantal aandelen met stemrecht van de Vennootschap als gevolg van de voorgestelde Herkapitalisatie Transacties hieronder gesimuleerd in een scenario voorafgaand aan de verwatering door uitstaande Aandelenopties, alsook in een scenario na verwatering door uitstaande Aandelenopties
| Herkapitalisatie Transacties | |||
|---|---|---|---|
| Uitgifteprijs van |
Uitgifteprijs van |
Uitgifteprijs van |
|
| 0,64(1) EUR |
0,88(1) EUR |
1,03(1) EUR |
|
| Voorafgaand aan uitoefening van |
|||
| uitstaande Aandelenopties en na de | |||
| Herkapitalisatie Transacties | |||
| (A) Uitstaande aandelen |
58.356.397 | 58.356.397 | 58.356.397 |
| (B) Nieuwe aandelen uit te geven bij |
|||
| inbreng van Senior Gewaarborgde Lening | |||
| Schuldvorderingen in natura | 65.211.670 | 47.097.318 | 40.369.129 |
| (C) Nieuwe aandelen uit te geven bij de |
|||
| conversie van de Bestaande | |||
| Converteerbare Obligaties | 11.485.870 | 11.485.870 | 11.485.870 |
| (D) Nieuwe aandelen uit te geven bij de |
|||
| conversie van de Nieuwe Converteerbare | |||
| Obligaties | 165.749.644 | 119.963.093 | 102.956.659 |
| (E) Nieuwe aandelen uit te geven in het |
|||
| kader van de Aandelenuitgifte met | |||
| Voorkeurrecht | 56.399.812 | 40.733.197 | 34.914.169 |
| (F) Totaal aantal uitstaande aandelen na | |||
| (B), (C), (D), (E), | 357.203.393 | 277.635.875 | 248.082.224 |
| (G) Verwatering | 83,66% | 78,98% | 76,48% |
| Na uitoefening van de uitstaande |
|||
| Aandelenopties maar voorafgaand aan |
|||
| de Herkapitalisatie Transacties | |||
| (A) Uitstaande aandelen |
58.356.397 | 58.356.397 | 58.356.397 |
| (B) Nieuwe aandelen uit te geven bij |
|||
| uitoefening van de 2013 Aandelenopties |
150.896 | 150.896 | 150.896 |
| (C) Nieuwe aandelen uit te geven bij |
|||
| uitoefening van de 2015 Aandelenopties |
140.064 | 140.064 | 140.064 |
| (D) Nieuwe aandelen uit te geven bij |
|||
| uitoefening van de 2018 Aandelenopties |
471.836 | 471.836 | 471.836 |
| (E) Nieuwe aandelen uit te geven bij |
|||
| uitoefening van de 2020 Aandelenopties |
627.225 | 627.225 | 627.225 |
| (F) Nieuwe aandelen uit te geven bij |
|||
| uitoefening van de 2020B Aandelenopties |
860.000 | 860.000 | 860.000 |
| (G) Totaal aantal Nieuwe aandelen uit te | |||
| geven onder (B), (C), (D), (E) en (F) | 2.250.021 | 2.250.021 | 2.250.021 |
| (H) Totaal aantal uitstaande aandelen na | |||
| (B), (C), (D), (E), en (F) |
60.606.418 | 60.606.418 | 60.606.418 |
| (I) Verwatering |
3,71% | 3,71% | 3,71% |
| Herkapitalisatie Transacties | |||
|---|---|---|---|
| Uitgifteprijs | Uitgifteprijs | Uitgifteprijs | |
| van 0,64(1) EUR |
van 0,88(1) EUR |
van 1,03(1) EUR |
|
| Na uitoefening van uitstaande Aandelenopties en na de |
|||
| Herkapitalisatie Transacties | |||
| (A) Uitstaande aandelen | 58.356.397 | 58.356.397 | 58.356.397 |
| (B) Uitstaande aandelen na uitoefening | |||
| van uitstaande Aandelenopties | 60.606.418 | 60.606.418 | 60.606.418 |
| (C) Nieuwe aandelen uit te geven in het |
|||
| kader van de Herkapitalisatie Transacties | 298.846.996 | 219.279.478 | 189.725.827 |
| (D) Totaal aantal uitstaande aandelen na | |||
| (B) en (C) |
359.453.414 | 279.885.896 | 250.332.245 |
| (E) Verwatering | 83,77% | 79,15% | 76,69% |
Opmerking:
__________
(1) Voor verdere informatie over de hypothetische uitgifteprijzen gebruikt in de bovenstaande tabel, zie paragraaf 6.1 De hypothetische uitgifteprijzen zijn niet relevant voor (i) de conversie van de Bestaande Converteerbare Obligaties (aangezien deze zullen worden geconverteerd tegen een conversieprijs van EUR 12,8913), en (ii) de verplichte conversie van de Nieuwe Converteerbare Obligaties (aangezien deze zullen worden geconverteerd tegen een conversieprijs van EUR 12,8913).
Onverminderd het methodologisch voorbehoud in paragraaf 6.1 geeft de onderstaande tabel de evolutie van het kapitaal weer. Het maximumbedrag van de kapitaalverhoging (met uitzondering van de uitgiftepremie) wordt berekend door de respectieve aantallen uit te geven nieuwe aandelen in het kader van de Herkapitalisatie Transacties, op basis van de hierna uiteengezette hypotheses, te vermenigvuldigen met de boekhoudkundige fractiewaarde van de aandelen van de Vennootschap, zijnde momenteel EUR 0,01 per aandeel.
| Herkapitalisatie Transacties | |||
|---|---|---|---|
| Uitgifteprijs van |
Uitgifteprijs van |
Uitgifteprijs van |
|
| EUR 0,64(2) |
EUR 0,88(2) |
EUR 1,03(2) |
|
| Voorafgaand aan de Herkapitalisatie Transacties |
|||
| (A) Kapitaal (in EUR) |
583.563,97 | 583.563,97 | 583.563,97 |
| (B) Uitstaande aandelen |
58.356.397 | 58.356.397 | 58.356.397 |
| (C) Fractie waarde (in EUR) |
0,01 | 0,01 | 0,01 |
| De Herkapitalisatie Transacties | |||
| (in EUR)(3) (A) Verhoging van het kapitaal |
2,988,469.96 | 2,192,794.78 | 1,897,258.27 |
| (B) Aantal nieuwe aandelen uit te geven in (in EUR)(4) de Herkapitalisatie Transacties |
|||
| 298.846.996 | 219.279.478 | 189.725.827 | |
| Na de Herkapitalisatie Transacties | |||
| (A) Kapitaal (in EUR) |
3.572.033,93 | 2.776.358,75 | 2.480.822,24 |
| (B) Uitstaande aandelen |
357.203.393 | 277.635.875 | 248.082.224 |
| Herkapitalisatie Transacties | |||
|---|---|---|---|
| Uitgifteprijs van EUR 0,64(2) |
Uitgifteprijs van EUR 0,88(2) |
Uitgifteprijs van EUR 1,03(2) |
|
| (C) Fractie waarde (in EUR) (afgerond) _____ |
0,01 | 0,01 | 0,01 |
Opmerkingen:
De evolutie van het geconsolideerde boekhoudkundige eigen vermogen van de Vennootschap als gevolg van de Transactie wordt hieronder gesimuleerd. De simulatie is gebaseerd op de volgende elementen:
De simulatie houdt geen rekening met eventuele wijzigingen in het geconsolideerde boekhoudkundige eigen vermogen sinds, respectievelijk, 31 december 2021 en 30 juni 2022, met uitzondering evenwel van de uitgifte van 810,734 nieuwe aandelen aan de Kredietgevers aan een globale uitgiftewaarde van EUR 1,000,000 op 6 september 2022 (zie ook pagagraaf 2.1(j)). Voor verdere informatie over de eigen vermogenspositie van de Vennootschap op 31 december 2021 en 30 juni 2022 wordt verwezen naar de jaarrekening en tussentijdse jaarrekening, die beschikbaar zijn op de website van de Vennootschap.
Op basis van de hierboven uiteengezette veronderstellingen zou, als gevolg van de Transactie, zonder rekening te houden met de Aandelenopties, en onder voorbehoud van wat bepaald is in opmerking (2) hieronder, het boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap op geconsolideerde basis, worden verhoogd zoals hieronder aangegeven:
| Herkapitalisatie Transacties | |||
|---|---|---|---|
| Uitgifteprijs van 0,64(1) EUR |
Uitgifteprijs 0,88(1) van EUR |
Uitgifteprijs 1,03(1) van EUR |
|
| Geconsolideerd eigen vermogen voor |
|||
| FY21 (A) Eigen vermogen (in EUR) (afgerond ) -33.897.000,00 (B) Uitstaande aandelen (C) Eigen vermogen per aandeel (in EUR) (afgerond) |
57.545.663 -0.59 |
-33.897.000,00 57.545.663 -0.59 |
-33.897.000,00 57.545.663 -0.59 |
| Herkapitalisatie Transacties Uitgifte van aandelen aan de Krediegevers op 6 september 2022 (A) Verhoging van het eigen (in EUR) (2) vermogen (B) Aantal nieuwe aandelen uit te geven |
1.000.000,00 810.734 |
1.000.000,00 810.734 |
1.000.000,00 810.734 |
| Inbreng in natura van Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen |
|||
| (A) Verhoging van het eigen (in EUR) (2) vermogen (B) Aantal nieuwe aandelen uit te |
41.624.608,96 | 41.624.609,65 | 41.624.608,91 |
| geven |
65.211.670 | 47.097.318 | 40.369.129 |
| Conversie van Bestaande Converteerbare Obligaties (A) Verhoging van het eigen (in EUR) (2) vermogen |
148.067.815,92 | 148.067.815,92 | 148.067.815,92 |
| (B) Aantal nieuwe aandelen uit te geven |
11.485.870 | 11.485.870 | 11.485.870 |
| Conversie van Nieuwe Converteerbare Obligaties (A) Verhoging van het eigen (in EUR) (2) vermogen (B) Aantal nieuwe aandelen uit te geven |
118.350.000,00 165.749.644 |
118.350.000,00 119.963.093 |
118.350.000,00 102.956.659 |
| Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht (A) Verhoging van het eigen (in EUR) (2) vermogen (B) Aantal nieuwe aandelen uit te |
30.000.000,00 | 29.999.999,59 | 29.999.999,71 |
| geven |
56.399.812 | 40.733.197 | 34.914.169 |
| Herkapitalisatie Transacties | |||
|---|---|---|---|
| Uitgifteprijs van 0,64(1) EUR |
Uitgifteprijs 0,88(1) van EUR |
Uitgifteprijs 1,03(1) van EUR |
|
| Na de Herkapitalisatie Transacties (A) Eigen vermogen (in EUR) |
|||
| (afgerond) (B) Uitstaande aandelen (C) Eigen vermogen per aandeel (in |
305.145.424,88 357.203.393 |
305.145.425,16 277.635.875 |
305.145.424,55 248.082.224 |
| EUR) (afgerond) | 0,85 | 1,10 | 1,23 |
| Geconsolideerd eigen vermogen voor H1 22 |
|||
| (A) Eigen vermogen (in EUR) (afgerond ) -61.771.000,00 (B) Uitstaande aandelen |
57.545.663 | -61.771.000,00 57.545.663 |
-61.771.000,00 57.545.663 |
| (C) Eigen vermogen per aandeel (in EUR) (afgerond) |
-1,07 | -1,07 | -1,07 |
| Herkapitalisatie Transacties Uitgifte van aandelen aan de Krediegevers op 6 september 2022 (A) Verhoging van het eigen (in EUR) (2) vermogen (B) Aantal nieuwe aandelen uit te geven |
1.000.000,00 810.734 |
1.000.000,00 810.734 |
1.000.000,00 810.734 |
| Inbreng in natura van Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen |
|||
| (A) Verhoging van het eigen (in EUR) (2) vermogen (B) Aantal nieuwe aandelen uit te |
41.624.608,96 | 41.624.609,65 | 41.624.608,91 |
| geven |
65.211.670 | 47.097.318 | 40.369.129 |
| Conversie van Bestaande Converteerbare Obligaties (A) Verhoging van het eigen |
|||
| (in EUR) (2) vermogen (B) Aantal nieuwe aandelen uit te |
148.067.815,92 | 148.067.815,92 | 148.067.815,92 |
| geven |
11.485.870 | 11.485.870 | 11.485.870 |
| Conversie van Nieuwe Converteerbare Obligaties (A) Verhoging van het eigen |
|||
| (in EUR) (2) vermogen (B) Aantal nieuwe aandelen uit te |
118.350.000,00 | 118.350.000,00 | 118.350.000,00 |
| geven |
165.749.644 | 119.963.093 | 102.956.659 |
| Herkapitalisatie Transacties | |||
|---|---|---|---|
| Uitgifteprijs van 0,64(1) EUR |
Uitgifteprijs 0,88(1) van EUR |
Uitgifteprijs 1,03(1) van EUR |
|
| Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht (A) Verhoging van het eigen (in EUR) (2) vermogen (B) Aantal nieuwe aandelen uit te |
30.000.000,00 | 29.999.999,59 | 29.999.999,71 |
| geven |
56.399.812 | 40.733.197 | 34.914.169 |
| Na de Herkapitalisatie Transacties (A) Eigen vermogen (in EUR) |
|||
| (afgerond) (B) Uitstaande aandelen (C) Eigen vermogen per aandeel (in |
277.271.424,88 357.203.393 |
277.271.425,16 277.635.875 |
277.271.424,55 248.082.224 |
| EUR) (afgerond) ______ |
0,78 | 1,00 | 1,12 |
Opmerkingen:
Uit de bovenstaande tabel blijkt dat de Herkapitalisatie Transacties, zuiver boekhoudkundig gezien, zouden leiden tot een verhoging van het bedrag dat elk aandeel vertegenwoordigt in het geconsolideerde boekhoudkundige eigen vermogen van de Vennootschap.
De ontwikkeling van de marktkapitalisatie als gevolg van de voorgestelde Herkapitalisatie Transacties wordt hieronder gesimuleerd.
Zonder afbreuk te doen aan de methodologische voorbehouden zoals beschreven in paragraaf 6.1 geeft de onderstaande tabel het gevolg weer van elk van de voorgestelde Herkapitalisatie Transacties, zonder rekening te houden met de Aandelenopties, op de marktkapitalisatie en de daaruit voortvloeiende financiële verwatering bij verschillende prijsniveaus.
Op 23 september 2022 bedroeg de marktkapitalisatie van de Vennootschap EUR 57.305.981,85 op basis van een beurskoers van EUR 0,982 per aandeel. In de veronderstelling dat, na de Herkapitalisatie Transacties, de marktkapitalisatie uitsluitend stijgt met de opgehaalde middelen op basis van de hierboven uiteengezette parameters, zou de nieuwe marktkapitalisatie afgerond respectievelijk EUR 1,11, EUR 1,42 en EUR 1,59 per aandeel bedragen. Dit zou een (theoretische) financiële verbetering (relutie) van respectievelijk 11,27%, 31,04% en 38,38%per aandeel betekenen.
| Herkapitalisatie Transacties | |||
|---|---|---|---|
| Uitgifteprijs 0,64(1) van EUR |
Uitgifteprijs 0,88(1) van EUR |
Uitgifteprijs 1,03(1) van EUR |
|
| Voorafgaand aan de Herkapitalisatie Transacties(2) |
|||
| (A) Marktkapitalisatie (in EUR) (B) Uitstaande aandelen (C) Marktkapitalisatie per aandeel (in |
57.305.981,85 58.356.397 |
57.305.981,85 58.356.397 |
57.305.981,85 58.356.397 |
| EUR) |
0,98 | 0,98 | 0,98 |
| Herkapitalisatie Transacties Inbreng in natura van Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen |
|||
| (A) Geconverteerd bedrag (in EUR) (B) Aantal nieuwe aandelen uit te |
41.624.609,28 | 41.624.609,28 | 41.624.609,28 |
| geven |
65.211.670 | 47.097.318 | 40.369.129 |
| Conversie van Bestaande Converteerbare Obligaties |
|||
| (A) Verhoging van het eigen vermogen (in EUR) (B) Aantal nieuwe aandelen uit te |
148.067.815,92 | 148.067.815,92 | 148.067.815,92 |
| geven |
11.485.870 | 11.485.870 | 11.485.870 |
| Conversie van Nieuwe Converteerbare Obligaties |
|||
| (A) Geconverteerd bedrag (in EUR) (B) Aantal nieuwe aandelen uit te |
118.350.000,00 | 118.350.000,00 | 118.350.000,00 |
| geven |
165.749.644 | 119.963.093 | 102.956.659 |
| Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht (A) Opgehaald bedrag (in EUR) (B) Aantal nieuwe aandelen uit te |
30.000.000,00 | 29.999.999,59 | 29.999.999,71 |
| geven |
56.399.812 | 40.733.197 | 34.914.169 |
| Na de Herkapitalisatie Transacties(2) |
|||
| (A) Marktkapitalisatie (in EUR) (B) Uitstaande aandelen (C) Marktkapitalisatie per aandeel (in |
395.348.407,05 357.203.393 |
395.348.406,64 277.635.875 |
395.348.406,77 248.082.224 |
| EUR) (afgerond) | 1,11 | 1,42 | 1,59 |
| Relutie (verbetering) _____ |
11,27% | 31,04% | 38,38% |
Opmerkingen:
(1) Voor verdere informatie over de hypothetische uitgifteprijzen die in de tabel hierboven gebruikt worden, zie paragraaf 6.1. De hypothetische uitgifteprijzen zijn niet relevant voor (i) de conversie van de Bestaande Converteerbare Obligaties (aangezien deze zullen worden geconverteerd tegen een conversieprijs van
EUR 12,8913), en (ii) de verplichte conversie van de Nieuwe Converteerbare Obligaties (aangezien deze zullen worden geconverteerd tegen een conversieprijs van EUR 12,8913).
(2) Op de datum van dit verslag en zonder rekening te houden met de uitoefening of conversie van andere uitstaande Aandelenopties.
Voor een verdere bespreking van de financiële gevolgen van de voorgestelde Transactie, verwijst de raad van bestuur naar het verslag dat in verband daarmee werd opgesteld door de commissaris van de Vennootschap.
***
Gedaan op 26 september 2022,
[handtekeningspagina volgt]
Voor de raad van bestuur,
[Getekend] [Getekend]
Door :____________________ Door :____________________
Bestuurder Bestuurder
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.