"BIOCARTIS GROUP"

Naamloze vennootschap Genoteerde vennootschap in de zin van artikel 1:11 van het WVV Gevestigd in het Vlaams Gewest Met adres te 2800 Mechelen, Generaal de Wittelaan 11 B RPR Antwerpen, afdeling Mechelen, ondernemingsnummer 0505.640.808

===========================================================

Verslagen –Kapitaalverhoging door inbreng in natura – Kapitaalverhoging door inbreng in geld – Wijziging van rechten van bestaande converteerbare obligaties – Uitgifte van converteerbare obligaties – Statutenwijzigingen

=========================================================== Het jaar tweeduizend tweeëntwintig, op veertien november, om veertien uur. In de zetel van de vennootschap te 2800 Mechelen, Generaal de Wittelaan 11 B. Voor mij, Meester Johan KIEBOOMS, geassocieerd notaris te Antwerpen,

WERD GEHOUDEN:

De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "BIOCARTIS GROUP", gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te 2800 Mechelen, Generaal de Wittelaan 11 B, RPR Antwerpen, afdeling Mechelen, ondernemingsnummer 0505.640.808.

---------------------------------------------------------------------------------------------------- Vennootschap opgericht op 24 november 2014, bij akte verleden voor Meester Johan

Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen, bij uittreksel bekend gemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 november 2014 onder nummer 14311262.

De statuten werden gewijzigd:

* bij besluit van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 25 november 2014 voor Meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen. De notulen van deze vergadering werden bij uittreksel bekend gemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 december 2014 onder nummer 14223434.
* bij besluit van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 15 januari 2015 voor Meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen. De notulen van deze vergadering werden bij uittreksel bekend gemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 februari 2015 onder nummer 15022367.
* bij besluit van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 13 april 2015. De notulen van deze vergadering zijn bij uittreksel bekend gemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 mei 2015 onder nummer 15063283.
* bij besluit van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 28 april 2015. De notulen van deze vergadering zijn bij uittreksel verschenen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 mei 2015 onder nummer 15069280.
* bij besluit van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 19 mei 2015. De notulen van deze vergadering zijn bij uittreksel verschenen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 juni 2015 onder nummer 15078007.
* bij besluit van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 3 juni 2015. De notulen van deze vergadering zijn bij uittreksel verschenen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 juni 2015 onder nummer 15086283.
* bij besluit van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 6 oktober 2015. De notulen van deze vergadering zijn bij uittreksel verschenen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 oktober 2015 onder nummer 1514945.
* ingevolge akte houdende de vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging ingevolge uitoefening van warrants "Aandelenopties 2013" waartoe werd besloten door de buitengewone algemene vergadering van 25 november 2014, bij proces verbaal verleden voor Meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen op 23 december 2015. De notulen van deze vergadering zijn bij uittreksel verschenen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 januari 2016 onder nummer 16006532.
* ingevolge akte houdende de vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging ingevolge uitoefening van warrants "Aandelenopties 2013" waartoe werd besloten door de buitengewone algemene vergadering van 25 november 2014, bij proces verbaal verleden voor Meester Frederik Vlaminck op 7 april 2016. De notulen van deze vergadering zijn bij uittreksel verschenen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 april 2016, onder nummer 16057359.
* ingevolge akte houdende vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging binnen het toegestane kapitaal, waartoe werd besloten door de vergadering van de raad van bestuur van 17 november 2016 verleden voor Meester Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris te Antwerpen op 21 november 2016. Dit proces verbaal is bij uittreksel verschenen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 december 2016 onder nummer 16168393.
* ingevolge akte houdende de vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging ingevolge uitoefening van warrants "Aandelenopties 2013" waartoe werd besloten door de buitengewone algemene vergadering van 25 november 2014, bij proces verbaal verleden voor Meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen op 5 oktober 2017. De notulen van deze vergadering zijn bij uittreksel verschenen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 oktober 2017, onder nummer 17151478.
* ingevolge akte houdende de vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging binnen het toegestaan kapitaal, waartoe werd besloten door de vergadering van de raad van bestuur van 28 november 2017 verleden voor Meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen op 1 december 2017. Dit proces verbaal is bij uittreksel verschenen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 december 2017 onder nummer 17179829.
* ingevolge akte houdende de vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging ingevolge uitoefening van warrants "Aandelenopties 2013" waartoe werd besloten door de buitengewone algemene vergadering

van 25 november 2014, bij proces verbaal verleden voor Meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen op 21 december 2017. Dit proces verbaal is bij uittreksel verschenen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 januari 2018 onder nummer 18004979.

* ingevolge akte houdende de vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging ingevolge uitoefening van warrants "Aandelenopties 2013" waartoe werd besloten door de buitengewone algemene vergadering van 25 november 2014, en van "Aandelenopties 2015" waartoe werd besloten door de buitengewone algemene vergadering van 13 april 2015, bij proces verbaal verleden voor Meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen op 5 april 2018. Dit proces verbaal is bij uittreksel verschenen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 april 2018, onder nummer 18065309.
* ingevolge akte houdende de vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging ingevolge uitoefening van warrants "Aandelenopties 2013" waartoe werd besloten door de buitengewone algemene vergadering van 25 november 2014, bij proces verbaal verleden voor Meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen op 4 oktober 2018. Dit proces verbaal is bij uittreksel verschenen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 oktober 2018, onder nummer 18331917.
* ingevolge akte houdende de vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging ingevolge uitoefening van warrants "Aandelenopties 2013" waartoe werd besloten door de buitengewone algemene vergadering van 25 november 2014, bij proces verbaal verleden voor Meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen op 20 december 2018. Dit proces verbaal is bij uittreksel verschenen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 december 2018, onder nummer 18342113.
* ingevolge akte houdende de vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging binnen het toegestaan kapitaal, waartoe werd besloten door de vergadering van de raad van bestuur van 22 januari 2019 – Statutenwijzigingen" opgemaakt door Meester Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 28 januari 2019. Dit proces verbaal is bij uittreksel verschenen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 januari 2019 onder nummer 19304871.
* ingevolge akte houdende de vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging ingevolge uitoefening van warrants "Aandelenopties 2013" waartoe werd besloten door de buitengewone algemene vergadering van 25 november 2014, bij proces verbaal verleden voor Meester Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris te Antwerpen op 4 april 2019. Dit proces verbaal is bij uittreksel verschenen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 april 2019, onder nummer 19313887.
* bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 25 september 2020 bij akte verleden voor geassocieerd notaris Johan KIEBOOMS te Antwerpen. De notulen van deze vergadering zijn bij uittreksel verschenen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 oktober 2020, onder nummer 20346511.
* ingevolge akte houdende de vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging ingevolge conversie van honderdvijftig (150)

converteerbare obligaties waartoe werd besloten door de buitengewone algemene vergadering van 30 april 2019, bij proces verbaal verleden voor Meester Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris te Antwerpen op 14 december 2020. Dit proces verbaal is bij uittreksel verschenen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 januari 2020, onder nummer 21301710.

* bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 4 juni 2021 bij akte verleden voor geassocieerd notaris Johan Kiebooms te Antwerpen. De notulen van deze vergadering zijn bij uittreksel verschenen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 juni 2022, onder nummer 21338007.
* bij besluit van de raad van bestuur van 6 september 2022 bij akte verleden voor geassocieerd notaris Frederik VLAMINCK te Antwerpen. De notulen van deze vergadering zijn bij uittreksel verschenen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 september 2022, onder nummer 22357696.
* bij akte verleden voor geassocieerd notaris Frederik VLAMINCK te Antwerpen op 27 oktober 2022, nog niet bij uittreksel verschenen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor geassocieerd notaris Frederik VLAMINCK te Antwerpen op 4 november 2022, nog niet bij uittreksel verschenen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Bureau

De zitting wordt geopend onder het voorzitterschap van South Bay Ventures (SBV) BV, vast vertegenwoordigd door de heer VERRELST Herman Karel Gabriel, wonend te 3000 Leuven, Naamsevest 88.

De voorzitter stelt aan als secretaris en stemopnemer: de heer VANDORPE Tim, Wouter, wonend te 2600 Berchem, Rysheuvelsstraat 72.

Samenstelling van de vergadering Aanwezigheidslijst

De algemene vergadering wordt samengesteld uit de aandeelhouders aangeduid op bijgaande aanwezigheidslijst.

Deze lijst vermeldt:

(i) de identiteit van elke aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouder,
(ii) indien toepasselijk, de identiteit van de lasthebber van de betrokken aandeelhouders,
(iii) het aantal aandelen waarvoor deze bij de beraadslagingen en bij de stemmingen verklaart op te treden en desgevallend het aantal stemmen dat deze kan uitbrengen;
(iv) welke bestuurders en houders van inschrijvingsrechten of converteerbare obligaties aanwezig zijn op de vergadering en of de commissaris aanwezig is.

Deze lijst werd bij het binnentreden door iedere aandeelhouder of zijn gevolmachtigde vertegenwoordiger(s) afgetekend.

Hij wordt thans afgesloten en ondertekend door de voorzitter van de vergadering.

Tevens werd een lijst opgesteld voor de aandeelhouders die hun stem hebben uitgebracht per brief, met vermelding van:

(i) de identiteit van de aandeelhouders die geldig hun stem hebben uitgebracht per brief,
(ii) de woonplaats of de zetel van de betrokken aandeelhouders, en
(iii) het aantal aandelen waarmee zulke aandeelhouders deelnemen aan de stemming.

De lijst van de ontvangen stembrieven werd ondertekend door de leden van het bureau.

De aanwezigheidslijst, de stemmingen per brief en de volmachten, alle onderhands, van de vertegenwoordigde aandeelhouders, worden door mij, notaris, geparafeerd en bij de notulen van de vergadering gevoegd.

Er wordt eveneens een register opgesteld waarin voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, de volgende informatie werd opgenomen:

(i) zijn naam en adres of zetel,
(ii) het aantal aandelen dat hij of zij bezat op de registratiedatum, en
(iii) een beschrijving van de stukken die aantonen dat hij of zij op de registratiedatum in het bezit was van deze aandelen.

Toelichting van de voorzitter

De voorzitter leidt de vergadering in en zet uiteen dat:

I. De vergadering is opgeroepen met volgende agenda:

AGENDA

1. Voorlegging van verslagen

Voorlegging en bespreking van de volgende verslagen van de raad van bestuur en de commissaris van de Vennootschap:

Potentiële kapitaalverhoging krachtens de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst

a) het verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van 23 maart 2019 (zoals gewijzigd van tijd tot tijd) (het "Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen") met betrekking tot het voorstel van de raad van bestuur om het kapitaal van de Vennootschap, in één of meerdere verrichtingen, te verhogen voor een totaal bedrag tot maximaal EUR 90.000.000,00 (met inbegrip van uitgiftepremie, in voorkomend geval) (het "Toegestaan Bedrag") door middel van inbreng in natura van schuldvorderingen (hetzij als hoofdsom, interest, aflossingsbedrag, of anderszins) die de Vennootschap verschuldigd is onder de 'Kredietovereenkomst' (zoals gewijzigd van tijd tot tijd) (de "Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst") tussen de Vennootschap (als kredietnemer), Biocartis NV (als garant), Biocartis US Inc. (als garant), bepaalde fondsen en rekeningen beheerd of geadviseerd door Highbridge Capital Management LLC ("Highbridge"), en bepaalde fondsen beheerd of geadviseerd door Whitebox Advisors LLC (gezamenlijk, "Whitebox", en samen met Highbridge, de "Kredietgevers") (als de kredietgevers), Global Loan Agency Services Limited (als de faciliteitsagent (facility agent)), GLAS Trust Corporation Limited (als de zekerheidsagent (security agent)) en Conv-Ex Advisors

Limited (als berekeningsagent (calculation agent)), en de daaraan verbonden uitgifte van nieuwe aandelen als vergoeding voor dergelijke inbrengen in natura, waarvan het maximum aantal en de uitgifteprijs moeten worden vastgesteld overeenkomstig de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst;

b) het verslag van de commissaris van de Vennootschap overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot het voorstel van de raad van bestuur om het kapitaal van de Vennootschap, in één of meerdere verrichtingen, te verhogen voor een totaal bedrag tot maximaal het Toegestaan Bedrag (met inbegrip van uitgiftepremie, in voorkomend geval), door middel van inbreng in natura van schuldvorderingen die de Vennootschap verschuldigd is onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, en de daaraan verbonden uitgifte van nieuwe aandelen als vergoeding voor dergelijke inbrengen in natura, waarvan het maximum aantal en de uitgifteprijs moeten worden vastgesteld overeenkomstig de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst;

Nieuwe conversierechten verbonden aan de Bestaande Converteerbare Obligaties en conversierechten verbonden aan de Nieuwe Converteerbare Obligaties

c) het verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap overeenkomstig de artikelen 7:180, 7:191 en, voor zoveel als nodig en toepasselijk, 7:193 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot het voorstel van de raad van bestuur ter bevestiging, goedkeuring en (voor zover van toepassing) bekrachtiging van (i) de voorgestelde wijzigingen aan de voorwaarden van de uitstaande 4,00% niet gewaarborgde converteerbare obligaties van de Vennootschap die werden uitgegeven in 2019 (de "Bestaande Converteerbare Obligaties") met betrekking tot het recht van de houders van de Bestaande Converteerbare Obligaties om dergelijke obligaties (met inbegrip van opgelopen interesten) te converteren voor aandelen van de Vennootschap en de voorgestelde verplichte conversie van een deel van dergelijke obligaties, voor zover dergelijke wijzigingen worden goedgekeurd door de houders van de Bestaande Converteerbare Obligaties, en om, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) en andere converteerbare obligaties van de Vennootschap, in verband met dergelijke conversies op te heffen, en (ii) de uitgifte van nieuwe 4,50% junior gewaarborgde (second lien) converteerbare obligaties (de "Nieuwe Converteerbare Obligaties"), het voorgestelde recht van de houders van Nieuwe Converteerbare Obligaties om dergelijke obligaties te converteren voor aandelen van de Vennootschap, de voorgestelde verplichte conversie van een deel van dergelijke obligaties, en om, in het belang van de Vennootschap, het wettelijke voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) en andere converteerbare obligaties van de Vennootschap, op te heffen in verband met dergelijke uitgifte, met inbegrip van, voor zoveel als nodig en toepasselijk, ten voordele van de Kredietgevers in verband met de Backstop Verbintenis voor Nieuwe Converteerbare Obligaties (zoals hierna gedefinieerd);

d) het verslag van de commissaris van de Vennootschap overeenkomstig de artikelen 7:180, 7:191 en, voor zoveel als nodig en toepasselijk, 7:193 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot het voorstel van de raad van bestuur ter bevestiging, goedkeuring en (voor zover van toepassing) bekrachtiging van (i) de voorgestelde wijzigingen aan de voorwaarden van de uitstaande Bestaande Converteerbare Obligaties van de Vennootschap met betrekking tot het recht van de houders van de Bestaande Converteerbare Obligaties om dergelijke obligaties (met inbegrip van opgelopen interesten) te converteren voor aandelen van de Vennootschap en de voorgestelde verplichte conversie van een deel van dergelijke obligaties, voor zover dergelijke wijzigingen worden goedgekeurd door de houders van de Bestaande Converteerbare Obligaties, en om, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) en andere converteerbare obligaties van de Vennootschap, in verband met dergelijke conversies op te heffen, en (ii) de uitgifte van Nieuwe Converteerbare Obligaties, het voorgestelde recht van de houders van Nieuwe Converteerbare Obligaties om dergelijke obligaties te converteren voor aandelen van de Vennootschap, de voorgestelde verplichte conversie van een deel van dergelijke obligaties, en om, in het belang van de Vennootschap, het wettelijke voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) en andere converteerbare obligaties van de Vennootschap, op te heffen in verband met dergelijke uitgifte, inclusief, voor zoveel als nodig en toepasselijk, ten voordele van de Kredietgevers in verband met de Backstop Verbintenis voor Nieuwe Converteerbare Obligaties;

Potentiële kapitaalverhoging met extralegale voorkeurrechten

e) het verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap overeenkomstig de artikelen 7:179, 7:191 en, voor zoveel als nodig en toepasselijk, 7:193 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot het voorstel van de raad van bestuur om het kapitaal van de Vennootschap in geld te verhogen voor een totaal bedrag tot maximaal EUR 30.000.000,00 (met inbegrip van uitgiftepremie, in voorkomend geval) (het "Bedrag van de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht") met de uitgifte van nieuwe aandelen, en om, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) en converteerbare obligaties van de Vennootschap op te heffen, maar met extralegale voorkeurrechten ten voordele van de bestaande aandeelhouders, inclusief, voor zoveel als nodig en toepasselijk, ten voordele van de Garanten (zoals hieronder gedefinieerd) in verband met de Gewaarborgde Inschrijvingsverbintenissen (zoals hieronder gedefinieerd) van dergelijke Garanten; en

f) het verslag van de commissaris van de Vennootschap overeenkomstig de artikelen 7:179, 7:191 en, voor zoveel als nodig en toepasselijk, 7:193 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot het voorstel van de raad van bestuur om het kapitaal van de Vennootschap in geld te verhogen voor een totaal bedrag tot maximaal het Bedrag van de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht (met inbegrip van uitgiftepremie, in voorkomend geval) met de uitgifte van nieuwe aandelen, en om, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) en converteerbare obligaties van de Vennootschap op te heffen, maar met extralegale voorkeurrechten ten voordele van de bestaande aandeelhouders, inclusief, voor zoveel als nodig en toepasselijk, ten voordele van de Garanten in verband met de Gewaarborgde Inschrijvingsverbintenissen van dergelijke Garanten.

2 Kapitaalverhoging door incorporatie van uitgiftepremies gevolgd door kapitaalvermindering ter aanzuivering van geleden verliezen

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om (i) het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van drieënveertig miljoen negenhonderdvierenzeventigduizend vijfhonderdvijfennegentig euro zevenendertig cent (EUR 43.974.595,37) zonder uitgifte van nieuwe aandelen en middels incorporatie van een deel van de geboekte uitgiftepremie in het kapitaal van de Vennootschap, en (ii) het kapitaal van de Vennootschap onmiddellijk na voormelde kapitaalverhoging te verminderen overeenkomstig artikel 7:210 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met een bedrag van drieënveertig miljoen negenhonderdvierenzeventigduizend vijfhonderdvijfennegentig euro zevenendertig cent (EUR 43.974.595,37) om het terug te brengen op vijfhonderdrieëntachtigduizend vijfhonderddrieënzestig euro zevenennegentig cent (EUR 583.563,97), door middel van de incorporatie van geleden verliezen voor voormeld bedrag van drieënveertig miljoen negenhonderdvierenzeventigduizend vijfhonderdvijfennegentig euro zevenendertig cent (EUR 43.974.595,37). Voormelde kapitaalvermindering (i) zal eerst worden toegerekend op alle bedragen die niet kwalificeren als fiscaal volstort (of daarmee gelijkgesteld) kapitaal, (ii) zal plaatsvinden zonder vernietiging van bestaande aandelen van de Vennootschap, en (iii) zal worden gedragen door elk van de bestaande aandelen van de Vennootschap op dezelfde wijze.

3. Potentiële kapitaalverhoging krachtens de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst

Voorstel van besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit het kapitaal van de Vennootschap te verhogen, in één of meerdere verrichtingen, voor een totaal bedrag tot maximaal het Toegestaan Bedrag (met inbegrip van uitgiftepremie, in voorkomend geval) door middel van inbreng in natura van schuldvorderingen (hetzij als hoofdsom, interest, aflossingsbedrag, of anderszins) die de Vennootschap verschuldigd zal zijn onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, en de daaraan verbonden uitgifte van nieuwe aandelen als vergoeding voor dergelijke inbrengen in natura, waarvan het maximum aantal en de uitgifteprijs vastgesteld zullen worden krachtens de bepalingen van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst (zoals gewijzigd van tijd tot tijd, in voorkomend geval), met inachtneming van de volgende voorwaarden:

a) Kapitaalverhoging in natura: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit het kapitaal van de Vennootschap te verhogen, in één of meerdere verrichtingen, voor een totaal bedrag tot maximaal het Toegestaan Bedrag (met inbegrip van uitgiftepremie, in voorkomend geval) door middel van inbreng in natura van schuldvorderingen (hetzij als hoofdsom, interest, aflossingsbedrag, of anderszins) die de Vennootschap verschuldigd zal zijn onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, en de uitgifte van nieuwe aandelen als vergoeding voor dergelijke inbrengen in natura, waarvan het maximum aantal en de uitgifteprijs vastgesteld zullen worden krachtens de bepalingen van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, zoals hieronder uiteengezet en zoals beschreven in het verslag van de raad van bestuur waarnaar wordt verwezen in agendapunt 1(a). De kapitaalverhoging is onder voorbehoud van de opschortende voorwaarde van de verwezenlijking van de respectieve inbrengen in natura van opeisbare schuldvorderingen en de uitgifte van nieuwe aandelen als vergoeding voor de inbrengen in natura overeenkomstig de hieronder uiteengezette voorwaarden.
b) Inbrengen in natura: De kapitaalverhoging zal geschieden door middel van inbrengen in natura, in één of meerdere verrichtingen, van schuldvorderingen (ongeacht hun oorsprong, hetzij als hoofdsom, interest, aflossingsbedrag, of anderszins, zoals voorzien in de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst) die zullen ontstaan en verschuldigd zullen zijn door de Vennootschap als gevolg van opnames door de Vennootschap van de leningen die door de Kredietgevers aan de Vennootschap ter beschikking zijn gesteld krachtens de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst.
c) Aantal uit te geven nieuwe aandelen en uitgifteprijs van de nieuwe aandelen: Het aantal nieuwe aandelen dat moet worden uitgegeven in

het kader van de kapitaalverhoging ter vergoeding van de respectieve inbrengen in natura van door de Vennootschap verschuldigde schuldvorderingen en de uitgifteprijs van deze nieuwe aandelen zullen worden vastgesteld door de raad van bestuur of het Comité (zoals bedoeld in paragraaf (j) hieronder) op het ogenblik van de verwezenlijking van de respectieve inbrengen in natura overeenkomstig de bepalingen van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, zoals beschreven in het verslag van de raad van bestuur waarnaar wordt verwezen in agendapunt 1(a).

d) Toewijzing van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen: Ter gelegenheid van elke kapitaalverhoging door middel van inbrengen in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen ter vergoeding van dergelijke inbrengen in natura, zal de uitgifteprijs van elk nieuw aandeel worden geboekt als kapitaal. Het bedrag waarmee de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (per aandeel) de fractiewaarde van de op dat ogenblik bestaande aandelen van de Vennootschap (die momenteel EUR 0,01 per aandeel bedraagt) overschrijdt, zal echter in voorkomend geval als uitgiftepremie worden geboekt. Deze uitgiftepremie zal worden geboekt op een afzonderlijke rekening als eigen vermogen op de passiefzijde van de balans van de Vennootschap en zal worden gevormd door de daadwerkelijk gestorte inbrengen ter gelegenheid van de uitgifte van nieuwe aandelen. De rekening waarop de uitgiftepremie zal worden geboekt zal, op dezelfde wijze als het kapitaal van de Vennootschap, een waarborg vormen voor derden, en zal slechts kunnen worden verminderd in uitvoering van een geldig besluit van de Vennootschap overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Indien de uitgifteprijs van een nieuw aandeel de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap niet overschrijdt, zal de uitgifteprijs volledig worden geboekt als kapitaal, en zullen alle uitstaande aandelen van de Vennootschap na de verwezenlijking van de kapitaalverhoging dezelfde fractiewaarde hebben overeenkomstig artikel 7:178 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

e) Aard en vorm van de nieuwe aandelen: Alle nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven in het kader van de kapitaalverhoging in natura zullen zonder nominale waarde zijn, zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap, en zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en in alle opzichten, met inbegrip van het recht op dividenden en andere uitkeringen, van gelijke rang zijn met de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van hun uitgifte, en zullen recht hebben op dividenden en andere uitkeringen met betrekking tot dewelke de desbetreffende registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen valt.
f) Toelating tot de notering en de verhandeling van de nieuwe aandelen: Alle nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven in het kader van de kapitaalverhoging in natura moeten worden toegelaten tot de

notering en de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels ("Euronext Brussels"). Daartoe zal de Vennootschap de nodige aanvragen indienen, en alle noodzakelijke maatregelen treffen, voor de toelating tot de notering en de verhandeling overeenkomstig Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG (zoals gewijzigd van tijd tot tijd) (de "Prospectusverordening"), om de nieuwe aandelen toe te laten tot de notering en de verhandeling (in voorkomend geval, in meerdere tranches) op Euronext Brussels overeenkomstig de toepasselijke regels en voorschriften.

g) Voltooiing in meerdere verrichtingen: De kapitaalverhoging kan in één of meerdere verrichtingen worden voltooid door middel van één of meer notariële akten, onder voorbehoud van de effectieve voltooiing van de respectieve inbrengen in natura van de schuldvorderingen die verschuldigd zullen zijn en de uitgifte van de aandelen ter vergoeding van deze inbrengen. Indien niet op het geheel van de kapitaalverhoging voor het Toegestaan Bedrag (met inbegrip van uitgiftepremie, in voorkomend geval) wordt ingeschreven door middel van inbrengen in natura, kan het kapitaal niettemin worden verhoogd ten belope van elke inbreng in natura gedaan overeenkomstig de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, vast te stellen zoals hierboven uiteengezet, overeenkomstig artikel 7:181 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De raad van bestuur van de Vennootschap of het Comité kan ook beslissen om de voorgestelde kapitaalverhoging niet uit te voeren, zonder evenwel afbreuk te doen aan de bepalingen van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst.

h) Implementatie van de kapitaalverhoging, uitgifte van en inschrijving op de nieuwe aandelen: Onder voorbehoud van de bepalingen van de voorgaande paragrafen en met inachtneming van de bepalingen van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, zal de raad van bestuur van de Vennootschap of het Comité de praktische implementatie vaststellen van elke opname van leningen onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, elke inbreng in natura van een vordering die ontstaan is en verschuldigd is onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, en elke uitgifte van nieuwe aandelen als vergoeding voor dergelijke inbrengen in natura, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) het maximum aantal uit te geven nieuwe aandelen, de uitgifteprijs van de uit te geven nieuwe aandelen, het tijdstip van de uitgifte van de nieuwe aandelen en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging, de inschrijvingsvoorwaarden voor de nieuwe aandelen en de andere mechanismen voor de voltooiing van de kapitaalverhoging en de levering van de nieuwe aandelen.

i) Wijziging van de statuten: Na elke kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen zoals hierboven voorzien, zullen de statuten van de Vennootschap worden gewijzigd en bijgewerkt om het resulterende kapitaal en het aantal dan bestaande en uitstaande aandelen te weerspiegelen.
j) Benoeming van een Comité: Onder voorbehoud van hetgeen bepaald is in de paragrafen (a) tot (i) hierboven, benoemt de algemene aandeelhoudersvergadering hierbij een comité (voor de doeleinden van dit besluit, het "Comité") bestaande uit ten minste twee personen, waarvan (x) de ene de Chief Executive Officer (momenteel South Bay Ventures BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Herman Verrelst) (of een andere bestuurder, indien de Chief Executive Officer niet beschikbaar is) moet zijn, en (y) de andere de Chief Financial Officer (momenteel Marcofin BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Jean-Marc Roelandt) (of één van de andere bestuurders, indien de Chief Financial Officer niet beschikbaar is) moet zijn. De raad van bestuur en het Comité hebben elk de bevoegdheid en de mogelijkheid om de kapitaalverhoging te implementeren, onder voorbehoud van de bepalingen van paragrafen (a) tot (i) hierboven, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) de bevoegdheid om:
(i) de leningen op te nemen en te implementeren die door de Kredietgevers zijn verstrekt krachtens en overeenkomstig de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst;
(ii) overeenkomstig de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, de omzetting in aandelen te verzoeken van schuldvorderingen die de Vennootschap verschuldigd is onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst;
(iii) overeenkomstig de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, het aantal en de uitgifteprijs vast te stellen van de nieuwe aandelen die in het kader van de kapitaalverhoging in natura zullen worden uitgegeven;
(iv) overeenkomstig de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, de voltooiing van de inbrengen in natura, de uitgiften en de inschrijvingen op de nieuwe aandelen te implementeren;
(v) alle nuttige of noodzakelijke stappen te ondernemen bij de bevoegde regelgevende instanties en Euronext Brussels (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de opmaak van een prospectus voor de toelating tot de notering en de verhandeling overeenkomstig de Prospectusverordening) in verband met de toelating tot de notering en de verhandeling van de nieuwe aandelen op Euronext Brussels;
(vi) de kapitaalverhoging te voltooien en vast te stellen, telkens zoals hierboven bepaald, de statuten van de Vennootschap dienovereenkomstig te wijzigen en, in voorkomend geval, het bedrag van de uitgiftepremie vast te stellen; en

(vii) alle andere nuttige, gepaste of noodzakelijke stappen te ondernemen in verband met het voorgaande, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) het vertegenwoordigen van de Vennootschap voor een notaris teneinde de werkelijke voltooiing van de kapitaalverhoging vast te stellen.

k) Bijzondere machten: Overeenkomstig artikel 7:186 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kan de voltooiing van de kapitaalverhoging (telkens) worden vastgesteld op verzoek van (i) de raad van bestuur, (ii) het Comité, (iii) elk lid van de raad van bestuur, (iv) elk lid van het Comité, en (v) Tim Vandorpe (General Counsel), die hierbij individueel en specifiek voor dit doel worden aangesteld. De voormelde bevoegdheden zijn een aanvulling op en doen geen afbreuk aan de andere bevoegdheden die de raad van bestuur voorafgaand aan dit besluit heeft toegekend in verband met de voorgestelde kapitaalverhoging in natura.
4. Bijkomende conversierechten verbonden aan de Bestaande Converteerbare Obligaties

Voorstel van besluit: Onder de voorwaarde dat de voorgestelde wijziging en herformulering van de voorwaarden (de "Gewijzigde en Geherformuleerde Voorwaarden") van de uitstaande Bestaande Converteerbare Obligaties van de Vennootschap worden goedgekeurd door de houders van de Bestaande Converteerbare Obligaties (voor of na de huidige vergadering van de algemene aandeelhoudersvergadering) zoals samengevat in het verslag van de raad van bestuur waarnaar wordt verwezen in agendapunt 1(c) besluit de algemene aandeelhoudersvergadering, met inwerkingtreding vanaf het huidige besluit (of, indien later, de goedkeuring van de voorgestelde Gewijzigde en Geherformuleerde Voorwaarden door de houders van de Bestaande Converteerbare Obligaties), te bevestigen, goed te keuren en (voor zover van toepassing) te bekrachtigen:

a) voor zoveel als nodig en toepasselijk, de Gewijzigde en Geherformuleerde Voorwaarden van de Bestaande Converteerbare Obligaties, zoals samengevat in het verslag van de raad van bestuur waarnaar wordt verwezen in agendapunt 1(c);
b) in het bijzonder, de voorgestelde wijziging en herformulering van de voorwaarden van de Bestaande Converteerbare Obligaties met betrekking tot het recht van de houders van de Bestaande Converteerbare Obligaties om dergelijke obligaties te converteren in (nieuwe of bestaande) aandelen van de Vennootschap (het "Gewijzigd en Geherformuleerd Conversierecht"), zoals beschreven in het verslag van de raad van bestuur waarnaar wordt verwezen in agendapunt 1(c) en uiteengezet in de Gewijzigde en Geherformuleerde Voorwaarden. Onder meer als gevolg hiervan kan de lopende interest op de Bestaande Converteerbare Obligaties

worden geconverteerd voor aandelen, en kunnen de Bestaande Converteerbare Obligaties ook worden geconverteerd na de oorspronkelijke vervaldatum van 9 mei 2024, allemaal zoals beschreven in het voormelde verslag van de raad van bestuur en de Gewijzigde en Geherformuleerde Voorwaarden;

c) de verplichte conversie van een deel van de Bestaande Converteerbare Obligaties, zoals voorgenomen door de Gewijzigde en Geherformuleerde Voorwaarden van de Bestaande Converteerbare Obligaties (voor het doel van dit besluit, de "Verplichte Conversie" en samen met het Gewijzigd en Geherformuleerd Conversierecht de "Conversiemogelijkheid");
d) de uitgifte van nieuwe aandelen in geval van uitoefening of implementatie van de Conversiemogelijkheid overeenkomstig de Gewijzigde en Geherformuleerde Voorwaarden van de Bestaande Converteerbare Obligaties, en dat de aandelen die moeten worden uitgegeven bij de uitoefening of implementatie van de Conversiemogelijkheid zullen zijn zoals uiteengezet in de Gewijzigde en Geherformuleerde Voorwaarden van de Bestaande Converteerbare Obligaties. Dienovereenkomstig zullen de nieuwe aandelen die worden uitgegeven bij de conversie van de Bestaande Converteerbare Obligaties dezelfde rechten en voordelen hebben als, en in alle opzichten, met inbegrip van het recht op dividenden en andere uitkeringen, van gelijke rang zijn met de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van hun uitgifte, en zullen ze recht hebben op dividenden en andere uitkeringen met betrekking tot dewelke de desbetreffende registratiedatum of vervaldatum op of na de uitgiftedatum van de nieuwe aandelen valt;
e) voor zoveel als nodig en toepasselijk, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) en andere converteerbare obligaties van de Vennootschap op te heffen in verband met de Conversiemogelijkheid en de uitoefening of implementatie daarvan ten voordele van de betrokken houders van de Bestaande Converteerbare Obligaties;
f) onder voorbehoud en in de mate van de conversie van de Bestaande Converteerbare Obligaties in nieuwe aandelen overeenkomstig de Gewijzigde en Geherformuleerde Voorwaarden van de Bestaande Converteerbare Obligaties, om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen en het desbetreffende aantal nieuwe aandelen uit te geven die moeten worden uitgegeven bij de conversie. Onder voorbehoud en in de mate van de conversie van de Bestaande Converteerbare Obligaties in nieuwe aandelen, overeenkomstig de Gewijzigde en Geherformuleerde Voorwaarden van de Bestaande Converteerbare Obligaties, zal bij de conversie van de Bestaande Converteerbare Obligaties en de uitgifte van nieuwe aandelen, het totale conversiebedrag van de geconverteerde obligaties (zoals vastgesteld

door de Gewijzigde en Geherformuleerde Voorwaarden en rekening houdend met het aantal aandelen uit te geven bij conversie) worden geboekt als kapitaal. Het bedrag waarmee de conversieprijs (per aandeel) de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap op dat ogenblik (die momenteel EUR 0,01 per aandeel bedraagt) zal overschrijden, zal echter geboekt worden als uitgiftepremie, in voorkomend geval. Deze uitgiftepremie zal worden geboekt op een afzonderlijke rekening als eigen vermogen op de passiefzijde van de balans van de Vennootschap en zal worden gevormd door de daadwerkelijk gestorte inbrengen ter gelegenheid van de uitgifte van nieuwe aandelen. De rekening waarop de uitgiftepremie zal worden geboekt zal, op dezelfde wijze als het kapitaal van de Vennootschap, een waarborg vormen voor derden, en zal slechts kunnen worden verminderd in uitvoering van een geldig besluit van de Vennootschap overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Indien de uitgifteprijs van een nieuw aandeel de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap niet overschrijdt, zal de uitgifteprijs volledig worden geboekt als kapitaal, en zullen alle uitstaande aandelen van de Vennootschap na de verwezenlijking van de kapitaalverhoging dezelfde fractiewaarde hebben overeenkomstig artikel 7:178 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;

g) dat elk van (i) de raad van bestuur, (ii) de Chief Executive Officer, (iii) de Chief Financial Officer en (iv) de General Counsel van de Vennootschap gemachtigd wordt om de voormelde besluiten uit te voeren en te implementeren in verband met de Bestaande Converteerbare Obligaties, en om alle handelingen te stellen en formaliteiten te vervullen die vereist zijn door de Gewijzigde en Geherformuleerde Voorwaarden van de Bestaande Converteerbare Obligaties, de statuten van de Vennootschap en de toepasselijke wetgeving om de aandelen uit te geven of te leveren bij conversie van de Bestaande Converteerbare Obligaties, en in het algemeen om alle andere nuttige, gepaste of noodzakelijke zaken te doen in verband met de uitvoering van het huidig besluit en het voorgaande. Bovendien, overeenkomstig artikel 7:186 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zal elk van (x) de bestuurders, (y) de Chief Financial Officer en (y) de General Counsel van de Vennootschap, elk individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, de bevoegdheid hebben, bij de conversie van de Bestaande Converteerbare Obligaties, tot vaststelling en aktering van (i) de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen als gevolg van dergelijke conversie, (ii) de toewijzing van kapitaal en (indien toepasselijk) de uitgiftepremie, en (iii) de wijziging van de statuten van de Vennootschap om het nieuwe kapitaal en het bedrag van de uitstaande aandelen als gevolg van de conversie van Bestaande Converteerbare Obligaties te weerspiegelen; en

h) dat, voor zoveel als nodig, de besluiten van de raad van bestuur met betrekking tot de oorspronkelijke uitgifte van de Bestaande Converteerbare Obligaties zoals aangenomen op 30 april 2019 geacht zullen worden te zijn gewijzigd door, en dienen te worden uitgelegd en uitgevoerd overeenkomstig, de huidig besluiten van de algemene aandeelhoudersvergadering.

5 Conversierechten verbonden aan de Nieuwe Converteerbare Obligaties Voorstel van besluit: Onder de voorwaarde dat, en in de mate dat, de raad van bestuur Nieuwe Converteerbare Obligaties uitgeeft of heeft uitgegeven (hetzij in ruil voor Bestaande Converteerbare Obligaties, hetzij tegen een inschrijving daarop in geld vóór of na deze algemene aandeelhoudersvergadering) zoals samengevat in het verslag van de raad van bestuur waarnaar wordt verwezen in agendapunt 1(c) besluit de algemene aandeelhoudersvergadering, met inwerkingtreding vanaf het huidig besluit, te bevestigen, goed te keuren en (voor zover van toepassing) te bekrachtigen:
a) voor zoveel als nodig en toepasselijk, (i) de voorwaarden van de Nieuwe Converteerbare Obligaties (voor de doeleinden van dit besluit, de "Voorwaarden"), (ii) de uitgifte van Nieuwe Converteerbare Obligaties in ruil voor Bestaande Converteerbare Obligaties tot een maximum hoofdsom gelijk aan de uitstaande hoofdsom van de Bestaande Converteerbare Obligaties (voor zover van toepassing, vermeerderd met de lopende interest) op dat ogenblik (de "Obligatie Omruiling"), en (iii) de uitgifte van Nieuwe Converteerbare Obligaties tegen een inschrijving daarvoor in geld voor een maximum hoofdsom tot EUR 25.000.000 (de "Nieuwe Uitgifte in Geld" en samen met de Obligatie Omruiling het "Aanbod van Nieuwe Converteerbare Obligaties"), dit alles zoals samengevat in het verslag van de raad van bestuur waarnaar wordt verwezen in agendapunt 1(c);
b) het recht van de houders van de Nieuwe Converteerbare Obligaties om deze obligaties te converteren in (nieuwe of bestaande) aandelen van de Vennootschap (het "Conversierecht"), zoals beschreven in het verslag van de raad van bestuur waarnaar wordt verwezen in agendapunt 1(c) en uiteengezet in de Voorwaarden;
c) de verplichte conversie van een deel van de Nieuwe Converteerbare Obligaties, zoals voorgenomen door de Voorwaarden van de Nieuwe Converteerbare Obligaties (voor de doeleinden van dit besluit, de "Verplichte Conversie" en samen met het Conversierecht de "Conversiemogelijkheid");
d) de uitgifte van nieuwe aandelen in geval van uitoefening of implementatie van de Conversiemogelijkheid overeenkomstig de Voorwaarden van de Nieuwe Converteerbare Obligaties, en dat de aandelen die moeten worden uitgegeven bij de uitoefening of implementatie van de Conversiemogelijkheid zullen zijn zoals uiteengezet in de Voorwaarden van de Nieuwe Converteerbare Obligaties. Dienovereenkomstig zullen de nieuwe aandelen die worden uitgegeven bij de conversie van de Nieuwe Converteerbare Obligaties dezelfde rechten en voordelen hebben als, en in alle opzichten, met inbegrip van het recht op dividenden en andere uitkeringen, van gelijke rang zijn met de bestaande en uitstaande

aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van hun uitgifte, en zullen ze recht hebben op dividenden en andere uitkeringen met betrekking tot dewelke de desbetreffende registratiedatum of vervaldatum op of na de uitgiftedatum van de nieuwe aandelen valt;

e) voor zoveel als nodig en toepasselijk, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) en andere converteerbare obligaties van de Vennootschap op te heffen in verband met de Conversiemogelijkheid en de uitoefening of implementatie daarvan, en in verband met het Aanbod van Nieuwe Converteerbare Obligaties (met het oog op, respectievelijk, de Obligatie Omruiling en de Nieuwe Uitgifte in Geld), inclusief, voor zoveel als nodig en toepasselijk overeenkomstig artikel 7:193 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, ten voordele van de Kredietgevers (zijnde Highbridge Tactical Credit Master Fund, L.P., Highbridge Convertible Dislocation Fund L.P., Whitebox Relative Value Partners, LP, Whitebox GT Fund, LP, Whitebox Multi-Strategy Partners, LP en Pandora Select Partners, LP) teneinde de Vennootschap toe te laten om Nieuwe Converteerbare Obligaties te plaatsen bij de Kredietgevers die zich verbonden hebben om in te schrijven op Nieuwe Converteerbare Obligaties voor zover op dergelijke Nieuwe Converteerbare Obligaties niet in geld is ingeschreven door andere investeerders in de Nieuwe Uitgifte in Geld (de "Backstop Verbintenis voor Nieuwe Converteerbare Obligaties");
f) onder voorbehoud en in de mate van de conversie van de Nieuwe Converteerbare Obligaties in nieuwe aandelen overeenkomstig de Voorwaarden van de Nieuwe Converteerbare Obligaties, om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen en het desbetreffende aantal nieuwe aandelen uit te geven die bij conversie moeten worden uitgegeven. Onder voorbehoud en in de mate van de conversie van de Nieuwe Converteerbare Obligaties in nieuwe aandelen, overeenkomstig de Voorwaarden van de Nieuwe Converteerbare Obligaties, zal bij conversie van de Nieuwe Converteerbare Obligaties en uitgifte van nieuwe aandelen, het totale conversiebedrag van de geconverteerde obligaties (zoals vastgesteld door de Voorwaarden en rekening houdend met het aantal aandelen uit te geven bij conversie) worden geboekt als kapitaal. Het bedrag waarmee de conversieprijs (per aandeel) de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap op dat ogenblik (die momenteel EUR 0,01 per aandeel bedraagt) zal overschrijden, zal echter geboekt worden als uitgiftepremie, in voorkomend geval. Deze uitgiftepremie zal worden geboekt op een afzonderlijke rekening als eigen vermogen op de passiefzijde van de balans van de Vennootschap en zal worden gevormd door de daadwerkelijk gestorte inbrengen ter gelegenheid van de uitgifte van nieuwe aandelen. De rekening waarop de uitgiftepremie zal worden geboekt

zal, op dezelfde wijze als het kapitaal van de Vennootschap, een waarborg vormen voor derden, en zal slechts kunnen worden verminderd in uitvoering van een geldig besluit van de Vennootschap overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Indien de uitgifteprijs van een nieuw aandeel de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap niet overschrijdt, zal de uitgifteprijs volledig worden geboekt als kapitaal, en zullen alle uitstaande aandelen van de Vennootschap na de verwezenlijking van de kapitaalverhoging dezelfde fractiewaarde hebben overeenkomstig artikel 7:178 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;

g) dat elk van de raad van bestuur en een comité (voor de doeleinden van dit besluit, het "Comité") bestaande uit ten minste twee personen, waarvan (x) de ene de Chief Executive Officer (momenteel South Bay Ventures BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Herman Verrelst) (of een andere bestuurder, indien de Chief Executive Officer niet beschikbaar is) moet zijn, en (y) de andere de Chief Financial Officer (momenteel Marcofin BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Jean-Marc Roelandt) (of één van de andere bestuurders, indien de Chief Financial Officer niet beschikbaar is) moet zijn, de bevoegdheid en de bekwaamheid zullen hebben om het Aanbod van Nieuwe Converteerbare Obligaties te implementeren, onder voorbehoud van de bepalingen van paragrafen (a) tot (f) hierboven, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) de bevoegdheid om:

(i) het definitieve bedrag van de uit te geven Nieuwe Converteerbare Obligaties vast te stellen;
(ii) de definitieve bepalingen van de Voorwaarden vast te stellen;
(iii) de voorwaarden en de praktische implementatie van het Aanbod van Nieuwe Converteerbare Obligaties vast te stellen;
(iv) in naam van de Vennootschap de omvang en de voorwaarden vast te stellen van de diensten die moeten worden aangeboden door de in de Voorwaarden bedoelde agenten; en
(v) alle andere nuttige, gepaste of noodzakelijke dingen te ondernemen in verband met het voorgaande.

De raad van bestuur van de Vennootschap en het Comité zijn elk gemachtigd de uitoefening van de bevoegdheden die aan elk van hen zijn toegekend krachtens het huidige besluit (geheel of gedeeltelijk) te subdelegeren. Het Comité wordt geldig vertegenwoordigd door elk lid van het Comité, elk individueel handelend. De voormelde bevoegdheden zijn een aanvulling op en doen geen afbreuk aan de andere bevoegdheden die de raad van bestuur voorafgaand aan dit besluit heeft toegekend in verband met het Aanbod van Nieuwe Converteerbare Obligaties; en

in verband met de Nieuwe Converteerbare Obligaties, en om alle handelingen te stellen en formaliteiten te vervullen die vereist zijn door de Voorwaarden van de Nieuwe Converteerbare Obligaties, de statuten van de Vennootschap en de toepasselijke wetgeving om de aandelen uit te geven of te leveren bij conversie van de Nieuwe Converteerbare Obligaties. Bovendien, overeenkomstig artikel 7:186 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, dat elk van (x) de bestuurders, (y) de Chief Financial Officer en (y) de General Counsel van de Vennootschap, elk individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, de bevoegdheid zal hebben, bij de conversie van de Nieuwe Converteerbare Obligaties, tot vaststelling en aktering van (i) de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen als gevolg van dergelijke conversie, (ii) de toewijzing van kapitaal en (indien toepasselijk) de uitgiftepremie, en (iii) de wijziging van de statuten van de Vennootschap om het nieuwe kapitaal en het bedrag van de uitstaande aandelen als gevolg van de conversie van de Nieuwe Converteerbare Obligaties te weerspiegelen.

6. Potentiële kapitaalverhoging met extralegale voorkeurrechten

Voorstel van besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in geld voor een totaalbedrag tot het Bedrag van de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht (zijnde EUR 30.000.000.00) (met inbegrip van uitgiftepremie, in voorkomend geval) met de uitgifte van nieuwe aandelen, en om, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) en converteerbare obligaties van de Vennootschap op te heffen, maar met extralegale voorkeurrechten ten voordele van de bestaande aandeelhouders, inclusief, voor zoveel als nodig en toepasselijk, de opheffing van het voorkeurrecht overeenkomstig artikel 7:193 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, ten voordele van de Garanten in verband met de Gewaarborgde Inschrijvingsverbintenissen van dergelijke Garanten, met inachtneming van de volgende voorwaarden:

(a) Kapitaalverhoging: Het kapitaal zal worden verhoogd voor een totaal bedrag tot het Bedrag van de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht (met inbegrip van uitgiftepremie, in voorkomend geval) door de uitgifte van nieuwe aandelen zonder nominale waarde van dezelfde aard als de bestaande en uitstaande aandelen, met inachtneming van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) en converteerbare obligaties van de Vennootschap om in te schrijven op de nieuwe aandelen, maar met extralegale voorkeurrechten ten voordele van de bestaande aandeelhouders (die de houders ervan het recht verlenen om in te schrijven op een vastgesteld aantal nieuwe aandelen van de Vennootschap tegen de inschrijvingsverhouding die zal worden vastgesteld zoals hierna uiteengezet), tegen een inbreng in geld. De

kapitaalverhoging zal onder voorbehoud zijn van de voltooiing van de aanbieding en de toewijzing van de nieuwe aandelen zoals hierna wordt voorzien.

(b) Uitgifteprijs, aantal nieuwe aandelen en inschrijvingsverhouding: Het aantal nieuwe aandelen, de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen, de inschrijvingsverhouding om in te schrijven op de nieuwe aandelen met extralegale voorkeurrechten, en het mechanisme om het aantal uit te geven nieuwe aandelen, de uitgifteprijs, de inschrijvingsverhouding en het afwikkelingsproces vast te stellen, zullen worden vastgesteld door het Comité (zoals bedoeld in paragraaf (m) hieronder), dat gemachtigd zal zijn (indien het Comité daartoe beslist) om dit samen met de Underwriters (zoals hieronder gedefinieerd) en de betrokken Garanten te doen.
(c) Toewijzing van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen: De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen moet op het ogenblik van de uitgifte van de nieuwe aandelen volledig in geld worden volgestort. De uitgifteprijs van elk nieuw aandeel zal worden geboekt als kapitaal. Het bedrag waarmee de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (per aandeel) de fractiewaarde van de op dat ogenblik bestaande aandelen van de Vennootschap (die momenteel EUR 0,01 per aandeel bedraagt) overschrijdt, zal echter in voorkomend geval als uitgiftepremie worden geboekt. Deze uitgiftepremie zal worden geboekt op een afzonderlijke rekening als eigen vermogen op de passiefzijde van de balans van de Vennootschap en zal worden gevormd door de daadwerkelijk gestorte inbrengen ter gelegenheid van de uitgifte van nieuwe aandelen. De rekening waarop de uitgiftepremie zal worden geboekt zal, op dezelfde wijze als het kapitaal van de Vennootschap, een waarborg vormen voor derden, en zal slechts kunnen worden verminderd in uitvoering van een geldig besluit van de Vennootschap overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Indien de uitgifteprijs van een nieuw aandeel de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap niet overschrijdt, zal de uitgifteprijs volledig worden geboekt als kapitaal, en zullen alle uitstaande aandelen van de Vennootschap na de verwezenlijking van de kapitaalverhoging dezelfde fractiewaarde hebben overeenkomstig artikel 7:178 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
(d) Aard en vorm van de nieuwe aandelen: Alle nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven in het kader van de kapitaalverhoging in geld zullen zonder nominale waarde zijn, zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap, en zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en in alle opzichten, met inbegrip van het recht op dividenden en andere uitkeringen, van gelijke rang zijn met de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van hun uitgifte, en zullen recht hebben op dividenden en andere uitkeringen met betrekking tot dewelke de desbetreffende registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen valt. De nieuwe

aandelen zullen op naam of in gedematerialiseerde vorm zijn, al naargelang het verzoek van de inschrijver. De Vennootschap zal een aanvraag indienen voor de toelating van de nieuwe aandelen tot de verhandeling op Euronext Brussels.

(e) Openbare aanbieding in België: Onder voorbehoud van de toepasselijke vennootschaps-, financiële en effectenwetgeving, zullen de nieuwe aandelen worden aangeboden via een openbare aanbieding in België. Onder voorbehoud van de betrokken bepalingen van de toepasselijke wetgeving, kunnen de nieuwe aandelen ook worden aangeboden via een of meer openbare aanbiedingen en/of vrijgestelde private plaatsingen aan institutionele, gekwalificeerde of professionele investeerders of particulieren in België of andere jurisdicties buiten België, zoals zal worden vastgesteld door het Comité (in voorkomend geval, samen met de Underwriter(s)).
(f) Aanbieding zonder wettelijke voorkeurrechten, maar met extralegale voorkeurrechten om in te schrijven op de nieuwe aandelen: Bij de aanbieding en de toewijzing van de nieuwe aandelen zullen de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap op het ogenblik van de aanbieding geen wettelijk voorkeurrecht hebben om in te schrijven op de nieuwe aandelen overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 7:188 en 7:189 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, maar zullen zij extralegale voorkeurrechten hebben, die de houders ervan het recht geven om in te schrijven op een vastgesteld aantal nieuwe aandelen van de Vennootschap tegen de vastgestelde toepasselijke inschrijvingsverhouding zoals hieronder uiteengezet. Onder voorbehoud van de toepasselijke vennootschaps-, financiële en effectenwetgeving, zullen de extralegale voorkeurrechten van de aandeelhouders vrij verhandelbaar zijn op Euronext Brussels, afzonderlijk van de bestaande aandelen, ook ten aanzien van personen die momenteel geen aandeelhouder zijn. Elk aandeel van de Vennootschap geeft de aandeelhouder recht op één extralegaal voorkeurrecht. De extralegale voorkeurrechten zullen verhandelbaar zijn gedurende een inschrijvingsperiode voor rechten, waarvan de duur zal worden vastgesteld door het Comité (in voorkomend geval, samen met de Underwriter(s)). De Vennootschap zal een aanvraag indienen voor de toelating tot de notering en de verhandeling van de extralegale voorkeurrechten op Euronext Brussels tijdens de inschrijvingsperiode voor de rechten. Onder voorbehoud van de toepasselijke vennootschaps-, financiële en effectenwetgeving, zullen de extralegale voorkeurrechten het recht geven om in te schrijven op de nieuwe aandelen aan de inschrijvingsverhouding die zal worden vastgesteld door het Comité (in voorkomend geval, samen met de Underwriter(s) en de betrokken Garanten) zoals uiteengezet in paragraaf (a) hierboven. De rechten kunnen niet worden gebruikt om in te schrijven op fracties van nieuwe aandelen, in voorkomend geval. Onder voorbehoud van de toepasselijke vennootschaps-, financiële en effectenwetten, zullen

aandeelhouders van de Vennootschap of personen die extralegale voorkeurrechten hebben verworven maar die niet voldoende extralegale voorkeurrechten bezitten om in te schrijven op een geheel rond aantal nieuwe aandelen aan de toepasselijke inschrijvingsverhouding, het recht hebben om, tijdens de inschrijvingsperiode voor de voorkeurrechten, te kiezen om ofwel bijkomende extralegale voorkeurrechten te kopen om in te schrijven op nieuwe aandelen aan de toepasselijke inschrijvingsverhouding, ofwel alle of een deel van hun extralegale voorkeurrechten over te dragen of te verkopen. In de mate dat de extralegale voorkeurrechten niet worden uitgeoefend tijdens de inschrijvingsperiode voor de voorkeurrechten, zullen deze rechten, in voorkomend geval in de vorm van scrips, onder voorbehoud van de toepasselijke vennootschaps-, financiële en effectenwetgeving, worden verkocht of geplaatst tijdens een volgende aanbieding of plaatsing via een vrijgestelde private plaatsing of orderboek aanbieding (bookbuilding) (al dan niet versneld) aan institutionele, gekwalificeerde of professionele investeerders of andere personen in en buiten België. De aanvangs- en einddatum van deze navolgende inschrijvingsperiode zullen worden vastgesteld door het Comité (in voorkomend geval, samen met de Underwriter(s)). De investeerders aan wie een plaatsing of aanbieding kan worden gedaan, kunnen ook bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en Garanten omvatten, die elk voorrang kunnen krijgen. De kopers van dergelijke rechten of scrips zullen verplicht zijn in te schrijven op de nieuwe aandelen tegen de toepasselijke inschrijvingsverhouding en tegen dezelfde uitgifteprijs als van toepassing tijdens de inschrijvingsperiode voor rechten. Na de inschrijvingsperiode voor de rechten zijn de betrokken rechten en scrips niet overdraagbaar en zal de Vennootschap geen aanvraag indienen voor de toelating tot de notering of de verhandeling van die rechten of scrips op Euronext Brussels. De netto-opbrengst van de verkoop of de plaatsing van dergelijke rechten of scrips (na aftrek van de betrokken transactiekosten en -uitgaven en toepasselijke belastingen, waar van toepassing) zal op een pro rata basis worden uitgekeerd aan de houders van extralegale voorkeurrechten die hun recht niet hebben uitgeoefend, op voorwaarde dat de netto-opbrengst niet minder zal bedragen dan één eurocent (EUR 0,01) per recht of scrip. Indien de netto-opbrengst lager is, komt deze toe aan de Vennootschap.

jurisdicties zal plaatsvinden (openbaar of privaat), (iii) de manier waarop en de mate waarin de extralegale voorkeurrechten verhandelbaar en uitoefenbaar zullen zijn (iv) de wijze waarop nietuitgeoefende extralegale voorkeurrechten (in voorkomend geval, in de vorm van scrips) zullen worden verkocht of geplaatst tijdens een navolgende aanbieding of plaatsing, in voorkomend geval (v) de wijze waarop de opbrengst van dergelijke verkoop of plaatsing van niet-uitgeoefende extralegale voorkeurrechten zal worden uitgekeerd aan de houders van niet-uitgeoefende extralegale voorkeurrechten, (vi) de voorwaarden voor de onderschrijving van de aangeboden aandelen of niet-uitgeoefende extralegale voorkeurrechten, in voorkomend geval, en (vii) andere mechanismen in verband met de voltrekking van de verrichting. Bij deze vaststelling zullen het Comité en de Underwriter(s) rekening houden met de voorwaarden van de Gewaarborgde Inschrijvingsverbintenissen waarnaar verwezen wordt in paragraaf (i) hieronder. Onder voorbehoud van het voorgaande zal de Vennootschap een prospectus of aanbiedingsdocument opmaken met het oog op de aanbieding van de nieuwe aandelen en de toelating tot de notering en de verhandeling van de nieuwe aandelen op Euronext Brussels, dat moet worden goedgekeurd door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) overeenkomstig de toepasselijke wetgeving. Het wordt erkend dat het mogelijk is dat de toepasselijke financiële en effectenwetgeving van jurisdicties buiten België het recht van aandeelhouders en andere houders van extralegale voorkeurrechten buiten België kan beperken of limiteren om in te schrijven op nieuwe aandelen, om extralegale voorkeurrechten te verhandelen of om extralegale voorkeurrechten uit te oefenen. Behoudens andersluidende beslissing van het Comité, zal de Vennootschap niet verplicht zijn de nieuwe aandelen, de extralegale voorkeurrechten of de scrips aan het publiek aan te bieden in jurisdicties buiten België.

(h) Onderschrijving (Underwriting): De aanbieding, de onderschrijving, de toewijzing en de plaatsing van alle of een deel van de nieuwe aandelen kan gebeuren door een aan te stellen bank of financiële instelling (een "Underwriter"). In het kader van de aanbieding, de onderschrijving, de toewijzing en de plaatsing van de nieuwe aandelen, zal het een Underwriter toegestaan zijn in te schrijven op de nieuwe aandelen in naam van, en/of voor rekening van, de uiteindelijke inschrijvers op de nieuwe aandelen, of in eigen naam en/of voor eigen rekening met het oog op de toewijzing en plaatsing van de nieuwe aandelen (rechtstreeks of onrechtstreeks) aan de uiteindelijke inschrijvers op de nieuwe aandelen. De voorwaarden van de diensten en de onderschrijving door de Underwriter(s) zullen verder worden uiteengezet in de overeenkomsten tussen de Vennootschap en de Underwriter(s).
(i) Gewaarborgde Inschrijvingsverbintenissen: Voor zover de extralegale voorkeurrechten niet worden uitgeoefend tijdens een eerste aanbieding of een inschrijvingsperiode met voorkeurrechten

en/of niet kunnen worden verkocht (in voorkomend geval in de vorm van scrips) of niet worden uitgeoefend ingevolge een navolgende aanbieding of plaatsing zoals hoger voorzien voor alle of een deel van de nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven in het kader van de kapitaalverhoging, kan op de resterende aandelen, geheel of gedeeltelijk, worden ingeschreven door, of kunnen zij worden aangeboden door de Vennootschap (al dan niet als onderdeel van die navolgende aanbieding of plaatsing zoals hoger voorzien) aan Star V LLC, Serone European Special Situations Master Fund Ltd., Nyenburgh Holding B.V., Trium Capital Managers Ltd., en CVI Investments, Inc. ingevolge underwritings- of inschrijvingsverbintenissen bekomen van die partijen, of enige andere partij zoals kan worden vastgesteld door de Vennootschap (elk, een "Backstopper") of, indien nog steeds onvoldoende om de EUR 25 miljoen van de aandelenopbrengst te waarborgen, door KBC Securities NV ingevolge een stand-by hard underwriting onder bepaalde (prijs- en andere) voorwaarden (samen met de Backstoppers, elk een "Garant"). De voorwaarden van dergelijke hard underwritings- of inschrijvingsverbintenissen kunnen verder worden uiteengezet in één of meerdere verbintenissen of overeenkomsten tot onderschrijving of inschrijving ontvangen door de Vennootschap of aangegaan namens de Vennootschap met dergelijke Garanten of andere partijen voor of na de datum van deze buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering (gezamenlijk de "Gewaarborgde Inschrijvingsverbintenissen"). In het licht hiervan wordt het voorkeurrecht van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) en converteerbare obligaties van de Vennootschap opgeheven voor zoveel als nodig en van toepassing overeenkomstig artikel 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ten gunste van de Garanten om de inschrijving op de resterende aandelen door de Garanten mogelijk te maken.

(j) Aanvang en duur van de aanbieding en de inschrijvingsperiode voor rechten, en de beëindiging van de aanbieding: Het Comité (waar van toepassing, samen met de Underwriter(s) en de betrokken Garanten) zal de aanvang en de duur van de aanbieding, de inschrijvingsperiode voor de rechten en (indien van toepassing) de plaatsing of de aanbieding van niet-uitgeoefende extralegale voorkeurrechten of scrips vaststellen. Afhankelijk van het mechanisme dat zal worden gebruikt voor de aanbieding en de toewijzing van de nieuwe aandelen, de extralegale voorkeurrechten en de niet-uitgeoefende extralegale voorkeurrechten of scrips om in te schrijven op de nieuwe aandelen, en onder voorbehoud van de toepasselijke vennootschaps-, financiële en effectenwetgeving, kunnen verschillende aanbiedingsof inschrijvingsperiodes worden gebruikt. De kapitaalverhoging voorzien door de voormelde bepalingen, moet uiterlijk op 30 januari 2023 zijn voltooid. Het Comité heeft de bevoegdheid om de aanbieding niet voort te zetten of, indien de aanbieding reeds is aangevangen, de voltooiing ervan op te schorten of te annuleren indien het Comité vaststelt dat de marktomstandigheden niet toelaten dat de kapitaalverhoging plaatsvindt of voltooid wordt in omstandigheden of aan voorwaarden die het Comité bevredigend acht. Bijkomende opschortende voorwaarden voor de aanvang van de aanbieding en de voltooiing van de aanbieding kunnen (onder meer) worden uiteengezet in de overeenkomst met de Underwriter en in de Gewaarborgde Inschrijvingsverbintenissen.

(k) Voltooiing van de kapitaalverhoging: Onder voorbehoud van de voltooiing van de aanbieding en de toewijzing van de nieuwe aandelen, kan de kapitaalverhoging in één of meerdere verrichtingen worden voltooid. De wijze van ontvangst en aanvaarding van inschrijvingen op de nieuwe aandelen zal worden vastgesteld door het Comité, met inachtneming van de toepasselijke vennootschaps-, financiële en effectenwetgeving. Bijkomende voorwaarden en bepalingen vóór de voltooiing van de aanbieding en de kapitaalverhoging kunnen worden uiteengezet in de overeenkomsten met de Underwriter(s) en in de Gewaarborgde Inschrijvingsverbintenissen. Overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:181 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kan, in de mate dat de kapitaalverhoging niet volledig kan worden geplaatst, de kapitaalverhoging toch plaatsvinden ten belope van de ontvangen en aanvaarde inschrijvingen in het kader van de aanbieding en de toewijzing van de nieuwe aandelen zoals hoger voorzien.
(l) Wijziging van de statuten: Na elke verhoging van het kapitaal en de uitgifte van nieuwe aandelen zoals hierboven voorzien, zullen de statuten van de Vennootschap worden gewijzigd en bijgewerkt om het resulterende kapitaal en het aantal dan bestaande en uitstaande aandelen te weerspiegelen.
(m) Benoeming van het Comité: Onder voorbehoud van hetgeen bepaald is in de paragrafen (a) tot (l) hierboven, benoemt de algemene aandeelhoudersvergadering hierbij een Comité (voor de doeleinden van dit besluit, het "Comité") bestaande uit ten minste twee personen, waarvan (x) de ene de Chief Executive Officer (momenteel South Bay Ventures BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Herman Verrelst) (of een andere bestuurder, indien de Chief Executive Officer niet beschikbaar is) moet zijn, en (y) de andere de Chief Financial Officer (momenteel Marcofin BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Jean-Marc Roelandt) (of één van de andere bestuurders, indien de Chief Financial Officer niet beschikbaar is) moet zijn. De raad van bestuur en het Comité hebben elk de bevoegdheid en de mogelijkheid om de kapitaalverhoging door te voeren, onder voorbehoud van de bepalingen van paragrafen (a) tot (l) hierboven, rekening houdend met de Gewaarborgde Inschrijvingsverbintenissen en, in voorkomend

geval, samen met de Underwriter en de betrokken Garanten, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) de bevoegdheid om:

(i) het maximaal bedrag van de kapitaalverhoging (binnen de grenzen van het Bedrag van de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht) en het mechanisme tot vaststellen van het aantal uit te geven nieuwe aandelen, de uitgifteprijs van de uit te geven nieuwe aandelen, de inschrijvingsverhouding om in te schrijven op de nieuwe aandelen met extralegale voorkeurrechten en de het afwikkelingsproces vast te stellen, alsmede het werkelijke aantal nieuwe aandelen, de uitgifteprijs, de inschrijvingsverhouding en het afwikkelingsproces;
(ii) de aanbieding en de toewijzing van de nieuwe aandelen en de niet-uitgeoefende extralegale voorkeurrechten en scrips zoals bedoeld in de alinea's (e) tot (g) en (k), praktisch te implementeren;
(iii) de omvang en voorwaarden van de door de Underwriter te verlenen diensten, alsook van de omvang en voorwaarden van de underwriting (overname) door de Underwriter(s) zoals beoogd in paragraaf (h), namens de Vennootschap vast te stellen;
(iv) vast te stellen in hoeverre aandeelhouders en investeerder rechtstreeks kunnen inschrijven op nieuwe aandelen (anders dan via de Underwriter(s));
(v) de bijkomende Gewaarborgde Inschrijvingsverbintenissen te verkrijgen en, in voorkomend geval, de identiteit van de Garanten en de omvang en de voorwaarden van de Gewaarborgde Inschrijvingsverbintenissen zoals voorzien in paragraaf (i) vast te stellen of te bevestigen;
(vi) de aanvang en de duur van de aanbieding, de inschrijvingsperiode(s) voor de rechten en de plaatsing of aanbieding van niet-uitgeoefende extralegale voorkeurrechten of scrips, bijkomende opschortende voorwaarden (conditions precedent) voor de aanvang van de aanbieding en de voltooiing van de aanbieding en de kapitaalverhoging, en in voorkomend geval, de opschorting of de annulering van de aanbieding, als bedoeld in lid (j), vast te stellen;
(vii) de voltooiing van de inbrengen in geld, en de uitgifte van, en de inschrijvingen op, de nieuwe aandelen te implementeren;
(viii) alle nuttige of noodzakelijke stappen te ondernemen bij de bevoegde regelgevende instanties en Euronext Brussels (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de opmaak van een aanbiedings- en/of noteringsprospectus overeenkomstig de Prospectusverordening) in verband met de aanbieding en de toewijzing van de nieuwe aandelen, en de toelating tot de notering en de verhandeling van de extralegale voorkeurrechten en de nieuwe aandelen op Euronext Brussels;
(ix) de kapitaalverhoging te voltooien en vast te stellen, op elk ogenblik zoals hierboven bepaald, de statuten van de Vennootschap dienovereenkomstig te wijzigen en, in voorkomend geval, het bedrag van de uitgiftepremie vast te stellen; en
(x) alle andere nuttige, gepaste of noodzakelijke stappen te ondernemen in verband met het voorgaande, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) het vertegenwoordigen van de Vennootschap voor een notaris teneinde de effectieve voltooiing van de kapitaalverhoging vast te stellen.

(n) Bijzondere machten: Overeenkomstig artikel 7:186 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kan de voltooiing van de kapitaalverhoging (telkens) worden vastgesteld op verzoek van (i) de raad van bestuur, (ii) het Comité, (iii) elk lid van de raad van bestuur, (iv) elk lid van het Comité, en (v) Tim Vandorpe (General Counsel), die hierbij individueel en specifiek voor dit doel worden aangesteld. De voormelde bevoegdheden zijn een aanvulling op en doen geen afbreuk aan de andere bevoegdheden die de raad van bestuur voorafgaand aan dit besluit heeft toegekend in verband met de voorgestelde kapitaalverhoging.
7. Goedkeuringen overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen

De bepalingen en voorwaarden van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst (zoals hierboven gedefinieerd), en de Nieuwe Converteerbare Obligaties (zoals hierboven gedefinieerd) en de Gewijzigde en Geherformuleerde Voorwaarden (zoals hierboven gedefinieerd) van de Bestaande Converteerbare Obligatie (zoals hierboven gedefinieerd) bevatten bepalingen die inwerkingtreden op het ogenblik dat een controlewijziging plaatsvindt of wanneer een openbaar overname bod op de aandelen van de Vennootschap wordt gelanceerd of voltooid.

Voorstel van besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering neemt kennis van, keurt goed en bekrachtigt, voor zoveel als nodig en toepasselijk, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, alle clausules opgenomen in de bepalingen en voorwaarden van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst (in het bijzonder Artikel 23.18 (Controlewijziging), en de Nieuwe Converteerbare Obligaties (in het bijzonder Voorwaarde 7 (Terugbetaling en Aankoop) en 1 van Bijlage II (Controlewijziging)) en de Gewijzigde en Geherformuleerde Voorwaarden (zoals hierboven gedefinieerd) van de Bestaande Converteerbare Obligatie (in het bijzonder Voorwaarde 6(d) (Controlewijziging)), die aan derden rechten toekennen die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een aanzienlijke schuld of verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend. De algemene aandeelhoudersvergadering verleent eveneens een bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, aan notaris Frederik Vlaminck (en zijn vennoten en medewerkers), aan Marcofin BV, vast vertegenwoordigd door Jean-Marc Roelandt (Chief Financial Officer), en aan Tim Vandorpe (General Counsel) (elk een "Gevolmachtigde"), waarbij elke Gevolmachtigde afzonderlijk en met het recht van indeplaatsstelling handelt, om de formaliteiten te vervullen vereist door artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot dit besluit, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de uitvoering van alle documenten en formulieren die vereist zijn voor de bekendmaking van dit besluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Het voorgestelde besluit waarnaar wordt verwezen in agendapunt 7 werd reeds goedgekeurd door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap gehouden op donderdag 27 oktober 2022.

II. De raad van bestuur heeft de oproepingsberichten laten verschijnen: - in het Belgisch Staatsblad op 28 oktober 2022 (bladzijden 79072 tot 79080); en

in De Standaard op 28 oktober 2022.

Het oproepingsbericht was vanaf 28 oktober 2022 consulteerbaar op de website van de vennootschap (https://investors.biocartis.com).

De houders van de effecten op naam, de bestuurders en de commissaris werden schriftelijk uitgenodigd, zeventien (17) dagen vóór de vergadering. Van deze formaliteit moet echter geen bewijs worden geleverd.

De bewijsnummers der bladen worden door de leden van het bureau geparafeerd.

----------- Voor wat betreft de naleving van de voorschriften van artikel 7:128 en volgende van het WVV inzake

* registratiedatum,
* deelname aan de vergadering,
* stemmen per brief,
* vertegenwoordiging per volmacht,
* wijzigingen aan de agenda en bijkomende voorstellen tot besluit,
* vraagrecht,
* bescherming persoonsgegevens,
* beschikbare informatie,

wordt verwezen naar de voormelde oproepingsberichten.

---------------------------------------------------------------------------------------------------- III. Alle houders van effecten die op deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn, hebben de formaliteiten nageleefd om toegelaten te worden tot de algemene vergadering in overeenstemming met de statuten van de vennootschap en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en zoals uiteengezet in de oproeping tot de algemene vergadering.

IV. Overeenkomstig artikel 7:131 en de wet van 2 mei 2007 "op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen", mag geen enkele aandeelhouder op de algemene vergadering aan de stemming deelnemen voor meer stemrechten dan degene verbonden aan effecten waarvan hij minstens twintig (20) dagen vóór de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.

De toepasselijke drempels van stemrechten die aanleiding geven tot een kennisgeving overeenkomstig voormelde bepalingen bedragen drie procent (3%), vijf procent (5%) en veelvouden van vijf procent (5%).

Voor alle op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders, wordt vastgesteld dat zij voor de totaliteit van de door hen neergelegde aandelen mogen stemmen.

---------------------------------------------------------------------------------------------------- V. De voorzitter stelt vast dat er geen houders van inschrijvingsrechten (voorheen "warrants") of converteerbare obligaties uitgegeven door de vennootschap aan de vergadering deelnemen.

---------------------------------------------------------------------------------------------------- V. Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vijfhonderdvijfentachtigduizend achthonderdzesenveertig euro éénendertig cent (EUR 585.846,31). Het is verdeeld in in achtenvijftig miljoen vijfhonderdvierentachtigduizend zeshonderdéénendertig (58.584.631) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volstort.

--------------- Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat de ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders samen honderdnegenenzestigduizend honderdtweeënvijftig euro éénenveertig cent (€ 169.152,41) van het kapitaal vertegenwoordigen.

Een eerste vergadering met dezelfde agenda die werd gehouden op 27 oktober 2022 heeft niet geldig kunnen beraadslagen en besluiten in verband met de punten 1 tot en met 6 van de agenda omdat het vereiste aanwezigheidsquorum voor deze agendapunten van ten minste de helft van het kapitaal niet werd behaald.

Bijgevolg kan de huidige buitengewone algemene vergadering geldig beraadslagen en besluiten in verband met de punten 1 tot en met 6 van de agenda ongeacht het aantal op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

VII. Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dienen de voorstellen van besluit in verband met de punten 1 tot en met 6 van de agenda te worden aangenomen met inachtneming van de in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde voorschriften inzake meerderheid, zijnde een meerderheid van drie vierde (75%) van de stemmen.

=========================================================== Beraadslagingen - Besluiten:

De toelichting van de voorzitter wordt goedgekeurd door alle personen die aan de vergadering deelnemen.

De voorzitter stelt vast dat de vergadering aldus rechtsgeldig kan beraadslagen en besluiten.

Hierna neemt de vergadering de agenda in behandeling waarna de volgende besluiten worden genomen:

=========================================================== 1. Voorlegging van verslagen

=========================================================== De volgende verslagen van de raad van bestuur en de commissaris van de Vennootschap worden voorgelegd:

Potentiële kapitaalverhoging krachtens de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst

a) het verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van 23 maart 2019 (zoals gewijzigd van tijd tot tijd) (het "Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen") met betrekking tot het voorstel van de raad van bestuur om het kapitaal van de Vennootschap, in één of meerdere verrichtingen, te verhogen voor een totaal bedrag tot maximaal EUR 90.000.000,00 (met inbegrip van uitgiftepremie, in voorkomend geval) (het "Toegestaan Bedrag") door middel van inbreng in natura van schuldvorderingen (hetzij als hoofdsom, interest, aflossingsbedrag, of anderszins) die de Vennootschap verschuldigd is onder de 'Kredietovereenkomst' (zoals gewijzigd van tijd tot tijd) (de "Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst") tussen de Vennootschap (als kredietnemer), Biocartis NV (als garant), Biocartis US Inc. (als garant), bepaalde fondsen en rekeningen beheerd of geadviseerd door Highbridge Capital Management LLC ("Highbridge"), en bepaalde fondsen beheerd of geadviseerd door Whitebox Advisors LLC (gezamenlijk, "Whitebox", en samen met Highbridge, de "Kredietgevers") (als de kredietgevers), Global Loan Agency Services Limited (als de faciliteitsagent (facility agent)), GLAS Trust Corporation Limited (als de zekerheidsagent (security agent)) en Conv-Ex Advisors Limited (als berekeningsagent (calculation agent)), en de daaraan verbonden uitgifte van nieuwe aandelen als vergoeding voor dergelijke inbrengen in natura, waarvan het maximum aantal en de uitgifteprijs moeten worden vastgesteld overeenkomstig de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst;
b) het verslag van de commissaris van de Vennootschap overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot het voorstel van de raad van bestuur om het kapitaal van de Vennootschap, in één of meerdere verrichtingen, te verhogen voor een totaal bedrag tot maximaal het Toegestaan Bedrag (met inbegrip van uitgiftepremie, in voorkomend geval), door middel van inbreng in natura van schuldvorderingen die de Vennootschap verschuldigd is onder de Senior

Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, en de daaraan verbonden uitgifte van nieuwe aandelen als vergoeding voor dergelijke inbrengen in natura, waarvan het maximum aantal en de uitgifteprijs moeten worden vastgesteld overeenkomstig de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst;

Nieuwe conversierechten verbonden aan de Bestaande Converteerbare Obligaties en conversierechten verbonden aan de Nieuwe Converteerbare Obligaties

c) het verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap overeenkomstig de artikelen 7:180, 7:191 en, voor zoveel als nodig en toepasselijk, 7:193 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot het voorstel van de raad van bestuur ter bevestiging, goedkeuring en (voor zover van toepassing) bekrachtiging van (i) de voorgestelde wijzigingen aan de voorwaarden van de uitstaande 4,00% niet gewaarborgde converteerbare obligaties van de Vennootschap die werden uitgegeven in 2019 (de "Bestaande Converteerbare Obligaties") met betrekking tot het recht van de houders van de Bestaande Converteerbare Obligaties om dergelijke obligaties (met inbegrip van opgelopen interesten) te converteren voor aandelen van de Vennootschap en de voorgestelde verplichte conversie van een deel van dergelijke obligaties, voor zover dergelijke wijzigingen worden goedgekeurd door de houders van de Bestaande Converteerbare Obligaties, en om, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) en andere converteerbare obligaties van de Vennootschap, in verband met dergelijke conversies op te heffen, en (ii) de uitgifte van nieuwe 4,50% junior gewaarborgde (second lien) converteerbare obligaties (de "Nieuwe Converteerbare Obligaties"), het voorgestelde recht van de houders van Nieuwe Converteerbare Obligaties om dergelijke obligaties te converteren voor aandelen van de Vennootschap, de voorgestelde verplichte conversie van een deel van dergelijke obligaties, en om, in het belang van de Vennootschap, het wettelijke voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) en andere converteerbare obligaties van de Vennootschap, op te heffen in verband met dergelijke uitgifte, met inbegrip van, voor zoveel als nodig en toepasselijk, ten voordele van de Kredietgevers in verband met de Backstop Verbintenis voor Nieuwe Converteerbare Obligaties (zoals hierna gedefinieerd);
d) het verslag van de commissaris van de Vennootschap overeenkomstig de artikelen 7:180, 7:191 en, voor zoveel als nodig en toepasselijk, 7:193 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot het voorstel van de raad van bestuur ter bevestiging, goedkeuring en (voor zover van toepassing) bekrachtiging van (i) de voorgestelde wijzigingen aan de voorwaarden van de uitstaande Bestaande Converteerbare Obligaties van de Vennootschap met betrekking tot het recht van de houders van de Bestaande Converteerbare Obligaties om dergelijke obligaties (met inbegrip van opgelopen interesten) te converteren voor aandelen van de Vennootschap en de voorgestelde verplichte conversie van een deel van dergelijke obligaties, voor zover dergelijke wijzigingen worden goedgekeurd door de houders van

de Bestaande Converteerbare Obligaties, en om, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) en andere converteerbare obligaties van de Vennootschap, in verband met dergelijke conversies op te heffen, en (ii) de uitgifte van Nieuwe Converteerbare Obligaties, het voorgestelde recht van de houders van Nieuwe Converteerbare Obligaties om dergelijke obligaties te converteren voor aandelen van de Vennootschap, de voorgestelde verplichte conversie van een deel van dergelijke obligaties, en om, in het belang van de Vennootschap, het wettelijke voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) en andere converteerbare obligaties van de Vennootschap, op te heffen in verband met dergelijke uitgifte, inclusief, voor zoveel als nodig en toepasselijk, ten voordele van de Kredietgevers in verband met de Backstop Verbintenis voor Nieuwe Converteerbare Obligaties;

Potentiële kapitaalverhoging met extralegale voorkeurrechten

e) het verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap overeenkomstig de artikelen 7:179, 7:191 en, voor zoveel als nodig en toepasselijk, 7:193 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot het voorstel van de raad van bestuur om het kapitaal van de Vennootschap in geld te verhogen voor een totaal bedrag tot maximaal EUR 30.000.000,00 (met inbegrip van uitgiftepremie, in voorkomend geval) (het "Bedrag van de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht") met de uitgifte van nieuwe aandelen, en om, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) en converteerbare obligaties van de Vennootschap op te heffen, maar met extralegale voorkeurrechten ten voordele van de bestaande aandeelhouders, inclusief, voor zoveel als nodig en toepasselijk, ten voordele van de Garanten (zoals hieronder gedefinieerd) in verband met de Gewaarborgde Inschrijvingsverbintenissen (zoals hieronder gedefinieerd) van dergelijke Garanten; en
f) het verslag van de commissaris van de Vennootschap overeenkomstig de artikelen 7:179, 7:191 en, voor zoveel als nodig en toepasselijk, 7:193 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot het voorstel van de raad van bestuur om het kapitaal van de Vennootschap in geld te verhogen voor een totaal bedrag tot maximaal het Bedrag van de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht (met inbegrip van uitgiftepremie, in voorkomend geval) met de uitgifte van nieuwe aandelen, en om, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) en converteerbare obligaties van de Vennootschap op te heffen, maar met extralegale voorkeurrechten ten voordele van de bestaande aandeelhouders, inclusief, voor zoveel als nodig en toepasselijk, ten voordele van de Garanten in verband met de Gewaarborgde Inschrijvingsverbintenissen van dergelijke Garanten.

De voorzitter legt volledigheidshalve ook de finale voorwaarden voor van respectievelijk de Bestaande Converteerbare Obligaties (zoals geamendeerd door de houders van deze obligaties) en de Nieuwe Converteerbare Obligaties, die aan deze akte worden gehecht als respectievelijk Bijlage 2 en Bijlage 3, en samen met deze akte zullen worden neergelegd.

Aangezien alle houders van de door de vennootschap uitgegeven effecten een exemplaar van dit verslag verkregen of konden bekomen, wordt de voorzitter van de vergadering vrijgesteld van het geven van voorlezing van gezegd verslag.

=========================================================== 2. Kapitaalverhoging door incorporatie van uitgiftepremies gevolgd door kapitaalvermindering ter aanzuivering van geleden verliezen

=========================================================== Eerste besluit

De algemene vergadering besluit om (i) het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van drieënveertig miljoen negenhonderdvierenzeventigduizend vijfhonderdvijfennegentig euro zevenendertig cent (EUR 43.974.595,37) zonder uitgifte van nieuwe aandelen en middels incorporatie van een deel van de geboekte uitgiftepremie in het kapitaal van de Vennootschap, en (ii) het kapitaal van de Vennootschap onmiddellijk na voormelde kapitaalverhoging te verminderen overeenkomstig artikel 7:210 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met een bedrag van drieënveertig miljoen negenhonderdvierenzeventigduizend vijfhonderdvijfennegentig euro zevenendertig cent (EUR 43.974.595,37) om het terug te brengen op vijfhonderdvijfentachtigduizend achthonderdzesenveertig euro éénendertig cent (€ 585.846,31), door middel van de incorporatie van geleden verliezen voor voormeld bedrag van drieënveertig miljoen negenhonderdvierenzeventigduizend vijfhonderdvijfennegentig euro zevenendertig cent (EUR 43.974.595,37). Voormelde kapitaalvermindering (i) zal eerst worden toegerekend op alle bedragen die niet kwalificeren als fiscaal volstort (of daarmee gelijkgesteld) kapitaal, (ii) zal plaatsvinden zonder vernietiging van bestaande aandelen van de Vennootschap, en (iii) zal worden gedragen door elk van de bestaande aandelen van de Vennootschap op dezelfde wijze.

De voorzitter merkt volledigheidshalve op dat het resulterend bedrag van het kapitaal na voormelde verhoging en vermindering van het kapitaal technisch gezien afwijkt van het bedrag in de agenda aangezien tussen de oproeping voor de algemene vergadering van 27 oktober 2022 en de huidige algemene vergadering reeds twee (2) verwezenlijkingen hebben plaatsgevonden van een kapitaalverhoging waartoe de raad van bestuur van de Vennootschap op 27 oktober 2022 heeft beslist onder het toegestaan kapitaal.

Stemming

Aan de stemming wordt deelgenomen met 16.915.241 aandelen (ca. 28,87 % van het kapitaal) die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, en daarvan zijn uitgebracht:

Onthoudingen: 300

Stemmen voor: 16.914.641 (ca. 99,99 %)

Stemmen tegen: 300 (ca. 0,00 %)

Dit besluit is bijgevolg aangenomen.

=========================================================== 3. Potentiële kapitaalverhoging krachtens de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst

=========================================================== Tweede besluit

De algemene aandeelhoudersvergadering besluit het kapitaal van de Vennootschap te verhogen, in één of meerdere verrichtingen, voor een totaal bedrag tot maximaal het Toegestaan Bedrag (met inbegrip van uitgiftepremie, in voorkomend geval) door middel van inbreng in natura van schuldvorderingen (hetzij als hoofdsom, interest, aflossingsbedrag, of anderszins) die de Vennootschap verschuldigd zal zijn onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, en de daaraan verbonden uitgifte van nieuwe aandelen als vergoeding voor dergelijke inbrengen in natura, waarvan het maximum aantal en de uitgifteprijs vastgesteld zullen worden krachtens de bepalingen van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst (zoals gewijzigd van tijd tot tijd, in voorkomend geval), met inachtneming van de volgende voorwaarden:

a) Kapitaalverhoging in natura: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit het kapitaal van de Vennootschap te verhogen, in één of meerdere verrichtingen, voor een totaal bedrag tot maximaal het Toegestaan Bedrag (met inbegrip van uitgiftepremie, in voorkomend geval) door middel van inbreng in natura van schuldvorderingen (hetzij als hoofdsom, interest, aflossingsbedrag, of anderszins) die de Vennootschap verschuldigd zal zijn onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, en de uitgifte van nieuwe aandelen als vergoeding voor dergelijke inbrengen in natura, waarvan het maximum aantal en de uitgifteprijs vastgesteld zullen worden krachtens de bepalingen van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, zoals hieronder uiteengezet en zoals beschreven in het verslag van de raad van bestuur waarnaar wordt verwezen in agendapunt 1(a). De kapitaalverhoging is onder voorbehoud van de opschortende voorwaarde van de verwezenlijking van de respectieve inbrengen in natura van opeisbare schuldvorderingen en de uitgifte van nieuwe aandelen als vergoeding voor de inbrengen in natura overeenkomstig de hieronder uiteengezette voorwaarden.
b) Inbrengen in natura: De kapitaalverhoging zal geschieden door middel van inbrengen in natura, in één of meerdere verrichtingen, van schuldvorderingen (ongeacht hun oorsprong, hetzij als hoofdsom, interest, aflossingsbedrag, of anderszins, zoals voorzien in de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst) die zullen ontstaan en verschuldigd zullen zijn door de Vennootschap als gevolg van opnames door de Vennootschap van de leningen die door de Kredietgevers aan de Vennootschap ter beschikking zijn gesteld krachtens de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst.
c) Aantal uit te geven nieuwe aandelen en uitgifteprijs van de nieuwe aandelen: Het aantal nieuwe aandelen dat moet worden uitgegeven in het kader van de kapitaalverhoging ter vergoeding van de respectieve inbrengen in natura van door de Vennootschap verschuldigde schuldvorderingen en de uitgifteprijs van deze nieuwe aandelen zullen worden vastgesteld door de raad van bestuur of het Comité (zoals bedoeld in paragraaf (j) hieronder) op het

ogenblik van de verwezenlijking van de respectieve inbrengen in natura overeenkomstig de bepalingen van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, zoals beschreven in het verslag van de raad van bestuur waarnaar wordt verwezen in agendapunt 1(a).

d) Toewijzing van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen: Ter gelegenheid van elke kapitaalverhoging door middel van inbrengen in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen ter vergoeding van dergelijke inbrengen in natura, zal de uitgifteprijs van elk nieuw aandeel worden geboekt als kapitaal. Het bedrag waarmee de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (per aandeel) de fractiewaarde van de op dat ogenblik bestaande aandelen van de Vennootschap (die momenteel EUR 0,01 per aandeel bedraagt) overschrijdt, zal echter in voorkomend geval als uitgiftepremie worden geboekt. Deze uitgiftepremie zal worden geboekt op een afzonderlijke rekening als eigen vermogen op de passiefzijde van de balans van de Vennootschap en zal worden gevormd door de daadwerkelijk gestorte inbrengen ter gelegenheid van de uitgifte van nieuwe aandelen. De rekening waarop de uitgiftepremie zal worden geboekt zal, op dezelfde wijze als het kapitaal van de Vennootschap, een waarborg vormen voor derden, en zal slechts kunnen worden verminderd in uitvoering van een geldig besluit van de Vennootschap overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Indien de uitgifteprijs van een nieuw aandeel de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap niet overschrijdt, zal de uitgifteprijs volledig worden geboekt als kapitaal, en zullen alle uitstaande aandelen van de Vennootschap na de verwezenlijking van de kapitaalverhoging dezelfde fractiewaarde hebben overeenkomstig artikel 7:178 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
e) Aard en vorm van de nieuwe aandelen: Alle nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven in het kader van de kapitaalverhoging in natura zullen zonder nominale waarde zijn, zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap, en zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en in alle opzichten, met inbegrip van het recht op dividenden en andere uitkeringen, van gelijke rang zijn met de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van hun uitgifte, en zullen recht hebben op dividenden en andere uitkeringen met betrekking tot dewelke de desbetreffende registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen valt.
f) Toelating tot de notering en de verhandeling van de nieuwe aandelen: Alle nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven in het kader van de kapitaalverhoging in natura moeten worden toegelaten tot de notering en de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels ("Euronext Brussels"). Daartoe zal de Vennootschap de nodige aanvragen indienen, en alle noodzakelijke maatregelen treffen, voor de toelating tot de notering en de verhandeling overeenkomstig Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG (zoals gewijzigd van tijd tot tijd) (de "Prospectusverordening"), om de nieuwe aandelen toe te

laten tot de notering en de verhandeling (in voorkomend geval, in meerdere tranches) op Euronext Brussels overeenkomstig de toepasselijke regels en voorschriften.

g) Voltooiing in meerdere verrichtingen: De kapitaalverhoging kan in één of meerdere verrichtingen worden voltooid door middel van één of meer notariële akten, onder voorbehoud van de effectieve voltooiing van de respectieve inbrengen in natura van de schuldvorderingen die verschuldigd zullen zijn en de uitgifte van de aandelen ter vergoeding van deze inbrengen. Indien niet op het geheel van de kapitaalverhoging voor het Toegestaan Bedrag (met inbegrip van uitgiftepremie, in voorkomend geval) wordt ingeschreven door middel van inbrengen in natura, kan het kapitaal niettemin worden verhoogd ten belope van elke inbreng in natura gedaan overeenkomstig de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, vast te stellen zoals hierboven uiteengezet, overeenkomstig artikel 7:181 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De raad van bestuur van de Vennootschap of het Comité kan ook beslissen om de voorgestelde kapitaalverhoging niet uit te voeren, zonder evenwel afbreuk te doen aan de bepalingen van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst.
h) Implementatie van de kapitaalverhoging, uitgifte van en inschrijving op de nieuwe aandelen: Onder voorbehoud van de bepalingen van de voorgaande paragrafen en met inachtneming van de bepalingen van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, zal de raad van bestuur van de Vennootschap of het Comité de praktische implementatie vaststellen van elke opname van leningen onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, elke inbreng in natura van een vordering die ontstaan is en verschuldigd is onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, en elke uitgifte van nieuwe aandelen als vergoeding voor dergelijke inbrengen in natura, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) het maximum aantal uit te geven nieuwe aandelen, de uitgifteprijs van de uit te geven nieuwe aandelen, het tijdstip van de uitgifte van de nieuwe aandelen en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging, de inschrijvingsvoorwaarden voor de nieuwe aandelen en de andere mechanismen voor de voltooiing van de kapitaalverhoging en de levering van de nieuwe aandelen.
i) Wijziging van de statuten: Na elke kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen zoals hierboven voorzien, zullen de statuten van de Vennootschap worden gewijzigd en bijgewerkt om het resulterende kapitaal en het aantal dan bestaande en uitstaande aandelen te weerspiegelen.
j) Benoeming van een Comité: Onder voorbehoud van hetgeen bepaald is in de paragrafen (a) tot (i) hierboven, benoemt de algemene aandeelhoudersvergadering hierbij een comité (voor de doeleinden van dit besluit, het "Comité") bestaande uit ten minste twee personen, waarvan (x) de ene de Chief Executive Officer (momenteel South Bay Ventures BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Herman Verrelst) (of een andere bestuurder, indien de Chief Executive Officer niet beschikbaar is) moet zijn, en (y) de andere de Chief Financial Officer (momenteel Marcofin BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Jean-Marc Roelandt) (of één van de andere bestuurders, indien de Chief Financial

Officer niet beschikbaar is) moet zijn. De raad van bestuur en het Comité hebben elk de bevoegdheid en de mogelijkheid om de kapitaalverhoging te implementeren, onder voorbehoud van de bepalingen van paragrafen (a) tot (i) hierboven, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) de bevoegdheid om:

(i) de leningen op te nemen en te implementeren die door de Kredietgevers zijn verstrekt krachtens en overeenkomstig de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst;
(ii) overeenkomstig de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, de omzetting in aandelen te verzoeken van schuldvorderingen die de Vennootschap verschuldigd is onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst;
(iii) overeenkomstig de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, het aantal en de uitgifteprijs vast te stellen van de nieuwe aandelen die in het kader van de kapitaalverhoging in natura zullen worden uitgegeven;
(iv) overeenkomstig de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, de voltooiing van de inbrengen in natura, de uitgiften en de inschrijvingen op de nieuwe aandelen te implementeren;
(v) alle nuttige of noodzakelijke stappen te ondernemen bij de bevoegde regelgevende instanties en Euronext Brussels (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de opmaak van een prospectus voor de toelating tot de notering en de verhandeling overeenkomstig de Prospectusverordening) in verband met de toelating tot de notering en de verhandeling van de nieuwe aandelen op Euronext Brussels;
(vi) de kapitaalverhoging te voltooien en vast te stellen, telkens zoals hierboven bepaald, de statuten van de Vennootschap dienovereenkomstig te wijzigen en, in voorkomend geval, het bedrag van de uitgiftepremie vast te stellen; en
(vii) alle andere nuttige, gepaste of noodzakelijke stappen te ondernemen in verband met het voorgaande, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) het vertegenwoordigen van de Vennootschap voor een notaris teneinde de werkelijke voltooiing van de kapitaalverhoging vast te stellen.

k) Bijzondere machten: Overeenkomstig artikel 7:186 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kan de voltooiing van de kapitaalverhoging (telkens) worden vastgesteld op verzoek van (i) de raad van bestuur, (ii) het Comité, (iii) elk lid van de raad van bestuur, (iv) elk lid van het Comité, en (v) Tim Vandorpe (General Counsel), die hierbij individueel en specifiek voor dit doel worden aangesteld. De voormelde bevoegdheden zijn een aanvulling op en doen geen afbreuk aan de andere bevoegdheden die de raad van bestuur voorafgaand aan dit besluit heeft toegekend in verband met de voorgestelde kapitaalverhoging in natura.

Stemming

Aan de stemming wordt deelgenomen met 16.915.241 aandelen (ca. 28,87 % van het kapitaal) die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, en daarvan zijn uitgebracht:

Onthoudingen: 300

Stemmen voor: 16.914.641 (ca. 99,99 %)

Stemmen tegen: 300 (ca. 0,00 %)

Dit besluit is bijgevolg aangenomen.

=========================================================== 4. Bijkomende conversierechten verbonden aan de Bestaande

Converteerbare Obligaties

===========================================================

Derde besluit Onder de voorwaarde dat de voorgestelde wijziging en herformulering van de voorwaarden (de "Gewijzigde en Geherformuleerde Voorwaarden") van de uitstaande Bestaande Converteerbare Obligaties van de Vennootschap worden goedgekeurd door de houders van de Bestaande Converteerbare Obligaties (voor of na de huidige vergadering van de algemene aandeelhoudersvergadering) zoals samengevat in het verslag van de raad van bestuur waarnaar wordt verwezen in agendapunt 1(c) besluit de algemene aandeelhoudersvergadering, met inwerkingtreding vanaf het huidige besluit (of, indien later, de goedkeuring van de voorgestelde Gewijzigde en Geherformuleerde Voorwaarden door de houders van de Bestaande Converteerbare Obligaties), te bevestigen, goed te keuren en (voor zover van toepassing) te bekrachtigen:

a) voor zoveel als nodig en toepasselijk, de Gewijzigde en Geherformuleerde Voorwaarden van de Bestaande Converteerbare Obligaties, zoals samengevat in het verslag van de raad van bestuur waarnaar wordt verwezen in agendapunt 1(c);
b) in het bijzonder, de voorgestelde wijziging en herformulering van de voorwaarden van de Bestaande Converteerbare Obligaties met betrekking tot het recht van de houders van de Bestaande Converteerbare Obligaties om dergelijke obligaties te converteren in (nieuwe of bestaande) aandelen van de Vennootschap (het "Gewijzigd en Geherformuleerd Conversierecht"), zoals beschreven in het verslag van de raad van bestuur waarnaar wordt verwezen in agendapunt 1(c) en uiteengezet in de Gewijzigde en Geherformuleerde Voorwaarden. Onder meer als gevolg hiervan kan de lopende interest op de Bestaande Converteerbare Obligaties worden geconverteerd voor aandelen, en kunnen de Bestaande Converteerbare Obligaties ook worden geconverteerd na de oorspronkelijke vervaldatum van 9 mei 2024, allemaal zoals beschreven in het voormelde verslag van de raad van bestuur en de Gewijzigde en Geherformuleerde Voorwaarden;
c) de verplichte conversie van een deel van de Bestaande Converteerbare Obligaties, zoals voorgenomen door de Gewijzigde en Geherformuleerde Voorwaarden van de Bestaande Converteerbare Obligaties (voor het doel van dit besluit, de "Verplichte Conversie" en samen met het Gewijzigd en Geherformuleerd Conversierecht de "Conversiemogelijkheid");
d) de uitgifte van nieuwe aandelen in geval van uitoefening of implementatie van de Conversiemogelijkheid overeenkomstig de Gewijzigde en

Geherformuleerde Voorwaarden van de Bestaande Converteerbare Obligaties, en dat de aandelen die moeten worden uitgegeven bij de uitoefening of implementatie van de Conversiemogelijkheid zullen zijn zoals uiteengezet in de Gewijzigde en Geherformuleerde Voorwaarden van de Bestaande Converteerbare Obligaties. Dienovereenkomstig zullen de nieuwe aandelen die worden uitgegeven bij de conversie van de Bestaande Converteerbare Obligaties dezelfde rechten en voordelen hebben als, en in alle opzichten, met inbegrip van het recht op dividenden en andere uitkeringen, van gelijke rang zijn met de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van hun uitgifte, en zullen ze recht hebben op dividenden en andere uitkeringen met betrekking tot dewelke de desbetreffende registratiedatum of vervaldatum op of na de uitgiftedatum van de nieuwe aandelen valt;

e) voor zoveel als nodig en toepasselijk, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) en andere converteerbare obligaties van de Vennootschap op te heffen in verband met de Conversiemogelijkheid en de uitoefening of implementatie daarvan ten voordele van de betrokken houders van de Bestaande Converteerbare Obligaties;
f) onder voorbehoud en in de mate van de conversie van de Bestaande Converteerbare Obligaties in nieuwe aandelen overeenkomstig de Gewijzigde en Geherformuleerde Voorwaarden van de Bestaande Converteerbare Obligaties, om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen en het desbetreffende aantal nieuwe aandelen uit te geven die moeten worden uitgegeven bij de conversie. Onder voorbehoud en in de mate van de conversie van de Bestaande Converteerbare Obligaties in nieuwe aandelen, overeenkomstig de Gewijzigde en Geherformuleerde Voorwaarden van de Bestaande Converteerbare Obligaties, zal bij de conversie van de Bestaande Converteerbare Obligaties en de uitgifte van nieuwe aandelen, het totale conversiebedrag van de geconverteerde obligaties (zoals vastgesteld door de Gewijzigde en Geherformuleerde Voorwaarden en rekening houdend met het aantal aandelen uit te geven bij conversie) worden geboekt als kapitaal. Het bedrag waarmee de conversieprijs (per aandeel) de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap op dat ogenblik (die momenteel EUR 0,01 per aandeel bedraagt) zal overschrijden, zal echter geboekt worden als uitgiftepremie, in voorkomend geval. Deze uitgiftepremie zal worden geboekt op een afzonderlijke rekening als eigen vermogen op de passiefzijde van de balans van de Vennootschap en zal worden gevormd door de daadwerkelijk gestorte inbrengen ter gelegenheid van de uitgifte van nieuwe aandelen. De rekening waarop de uitgiftepremie zal worden geboekt zal, op dezelfde wijze als het kapitaal van de Vennootschap, een waarborg vormen voor derden, en zal slechts kunnen worden verminderd in uitvoering van een geldig besluit van de Vennootschap overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Indien de uitgifteprijs van een nieuw aandeel de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap niet overschrijdt, zal de uitgifteprijs volledig worden geboekt als kapitaal, en zullen alle uitstaande aandelen van de Vennootschap na de verwezenlijking

van de kapitaalverhoging dezelfde fractiewaarde hebben overeenkomstig artikel 7:178 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;

g) dat elk van (i) de raad van bestuur, (ii) de Chief Executive Officer, (iii) de Chief Financial Officer en (iv) de General Counsel van de Vennootschap gemachtigd wordt om de voormelde besluiten uit te voeren en te implementeren in verband met de Bestaande Converteerbare Obligaties, en om alle handelingen te stellen en formaliteiten te vervullen die vereist zijn door de Gewijzigde en Geherformuleerde Voorwaarden van de Bestaande Converteerbare Obligaties, de statuten van de Vennootschap en de toepasselijke wetgeving om de aandelen uit te geven of te leveren bij conversie van de Bestaande Converteerbare Obligaties, en in het algemeen om alle andere nuttige, gepaste of noodzakelijke zaken te doen in verband met de uitvoering van het huidig besluit en het voorgaande. Bovendien, overeenkomstig artikel 7:186 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zal elk van (x) de bestuurders, (y) de Chief Financial Officer en (y) de General Counsel van de Vennootschap, elk individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, de bevoegdheid hebben, bij de conversie van de Bestaande Converteerbare Obligaties, tot vaststelling en aktering van (i) de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen als gevolg van dergelijke conversie, (ii) de toewijzing van kapitaal en (indien toepasselijk) de uitgiftepremie, en (iii) de wijziging van de statuten van de Vennootschap om het nieuwe kapitaal en het bedrag van de uitstaande aandelen als gevolg van de conversie van Bestaande Converteerbare Obligaties te weerspiegelen; en
h) dat, voor zoveel als nodig, de besluiten van de raad van bestuur met betrekking tot de oorspronkelijke uitgifte van de Bestaande Converteerbare Obligaties zoals aangenomen op 30 april 2019 geacht zullen worden te zijn gewijzigd door, en dienen te worden uitgelegd en uitgevoerd overeenkomstig, de huidig besluiten van de algemene aandeelhoudersvergadering.

De voorzitter licht toe dat de Gewijzigde en Geherformuleerde Voorwaarden van de Bestaande Converteerbare Obligaties, zoals voorgelegd aan de vergadering in het kader van punt 1 van de agenda, goedgekeurd werden.

Stemming

Aan de stemming wordt deelgenomen met 16.915.241 aandelen (ca. 28,87 % van het kapitaal) die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, en daarvan zijn uitgebracht:

Onthoudingen: 300

Stemmen voor: 16.914.641 (ca. 99,99 %)

Stemmen tegen: 300 (ca. 0,00 %)

Dit besluit is bijgevolg aangenomen, en is bijgevolg heden in werking getreden.

=========================================================== 5. Conversierechten verbonden aan de Nieuwe Converteerbare Obligaties

=========================================================== Vierde besluit

Onder de voorwaarde dat, en in de mate dat, de raad van bestuur Nieuwe Converteerbare Obligaties uitgeeft of heeft uitgegeven (hetzij in ruil voor Bestaande Converteerbare Obligaties, hetzij tegen een inschrijving daarop in geld vóór of na deze algemene aandeelhoudersvergadering) zoals samengevat in het verslag van de raad van bestuur waarnaar wordt verwezen in agendapunt 1(c) besluit de algemene aandeelhoudersvergadering, met inwerkingtreding vanaf het huidig besluit, te bevestigen, goed te keuren en (voor zover van toepassing) te bekrachtigen:

a) voor zoveel als nodig en toepasselijk, (i) de voorwaarden van de Nieuwe Converteerbare Obligaties (voor de doeleinden van dit besluit, de "Voorwaarden"), (ii) de uitgifte van Nieuwe Converteerbare Obligaties in ruil voor Bestaande Converteerbare Obligaties tot een maximum hoofdsom gelijk aan de uitstaande hoofdsom van de Bestaande Converteerbare Obligaties (voor zover van toepassing, vermeerderd met de lopende interest) op dat ogenblik (de "Obligatie Omruiling"), en (iii) de uitgifte van Nieuwe Converteerbare Obligaties tegen een inschrijving daarvoor in geld voor een maximum hoofdsom tot EUR 25.000.000 (de "Nieuwe Uitgifte in Geld" en samen met de Obligatie Omruiling het "Aanbod van Nieuwe Converteerbare Obligaties"), dit alles zoals samengevat in het verslag van de raad van bestuur waarnaar wordt verwezen in agendapunt 1(c);
b) het recht van de houders van de Nieuwe Converteerbare Obligaties om deze obligaties te converteren in (nieuwe of bestaande) aandelen van de Vennootschap (het "Conversierecht"), zoals beschreven in het verslag van de raad van bestuur waarnaar wordt verwezen in agendapunt 1(c) en uiteengezet in de Voorwaarden;
c) de verplichte conversie van een deel van de Nieuwe Converteerbare Obligaties, zoals voorgenomen door de Voorwaarden van de Nieuwe Converteerbare Obligaties (voor de doeleinden van dit besluit, de "Verplichte Conversie" en samen met het Conversierecht de "Conversiemogelijkheid");
d) de uitgifte van nieuwe aandelen in geval van uitoefening of implementatie van de Conversiemogelijkheid overeenkomstig de Voorwaarden van de Nieuwe Converteerbare Obligaties, en dat de aandelen die moeten worden uitgegeven bij de uitoefening of implementatie van de Conversiemogelijkheid zullen zijn zoals uiteengezet in de Voorwaarden van de Nieuwe Converteerbare Obligaties. Dienovereenkomstig zullen de nieuwe aandelen die worden uitgegeven bij de conversie van de Nieuwe Converteerbare Obligaties dezelfde rechten en voordelen hebben als, en in alle opzichten, met inbegrip van het recht op dividenden en andere uitkeringen, van gelijke rang zijn met de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van hun uitgifte, en zullen ze recht hebben op dividenden en andere uitkeringen met betrekking tot dewelke de desbetreffende registratiedatum of vervaldatum op of na de uitgiftedatum van de nieuwe aandelen valt;
e) voor zoveel als nodig en toepasselijk, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) en andere converteerbare obligaties van de Vennootschap op te heffen in verband met de Conversiemogelijkheid en de uitoefening of implementatie daarvan, en in verband met het Aanbod van Nieuwe Converteerbare Obligaties (met het oog op, respectievelijk, de Obligatie Omruiling en de Nieuwe Uitgifte in Geld), inclusief, voor zoveel

als nodig en toepasselijk overeenkomstig artikel 7:193 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, ten voordele van de Kredietgevers (zijnde Highbridge Tactical Credit Master Fund, L.P., Highbridge Convertible Dislocation Fund L.P., Whitebox Relative Value Partners, LP, Whitebox GT Fund, LP, Whitebox Multi-Strategy Partners, LP en Pandora Select Partners, LP) teneinde de Vennootschap toe te laten om Nieuwe Converteerbare Obligaties te plaatsen bij de Kredietgevers die zich verbonden hebben om in te schrijven op Nieuwe Converteerbare Obligaties voor zover op dergelijke Nieuwe Converteerbare Obligaties niet in geld is ingeschreven door andere investeerders in de Nieuwe Uitgifte in Geld (de "Backstop Verbintenis voor Nieuwe Converteerbare Obligaties");

f) onder voorbehoud en in de mate van de conversie van de Nieuwe Converteerbare Obligaties in nieuwe aandelen overeenkomstig de Voorwaarden van de Nieuwe Converteerbare Obligaties, om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen en het desbetreffende aantal nieuwe aandelen uit te geven die bij conversie moeten worden uitgegeven. Onder voorbehoud en in de mate van de conversie van de Nieuwe Converteerbare Obligaties in nieuwe aandelen, overeenkomstig de Voorwaarden van de Nieuwe Converteerbare Obligaties, zal bij conversie van de Nieuwe Converteerbare Obligaties en uitgifte van nieuwe aandelen, het totale conversiebedrag van de geconverteerde obligaties (zoals vastgesteld door de Voorwaarden en rekening houdend met het aantal aandelen uit te geven bij conversie) worden geboekt als kapitaal. Het bedrag waarmee de conversieprijs (per aandeel) de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap op dat ogenblik (die momenteel EUR 0,01 per aandeel bedraagt) zal overschrijden, zal echter geboekt worden als uitgiftepremie, in voorkomend geval. Deze uitgiftepremie zal worden geboekt op een afzonderlijke rekening als eigen vermogen op de passiefzijde van de balans van de Vennootschap en zal worden gevormd door de daadwerkelijk gestorte inbrengen ter gelegenheid van de uitgifte van nieuwe aandelen. De rekening waarop de uitgiftepremie zal worden geboekt zal, op dezelfde wijze als het kapitaal van de Vennootschap, een waarborg vormen voor derden, en zal slechts kunnen worden verminderd in uitvoering van een geldig besluit van de Vennootschap overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Indien de uitgifteprijs van een nieuw aandeel de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap niet overschrijdt, zal de uitgifteprijs volledig worden geboekt als kapitaal, en zullen alle uitstaande aandelen van de Vennootschap na de verwezenlijking van de kapitaalverhoging dezelfde fractiewaarde hebben overeenkomstig artikel 7:178 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
g) dat elk van de raad van bestuur en een comité (voor de doeleinden van dit besluit, het "Comité") bestaande uit ten minste twee personen, waarvan (x) de ene de Chief Executive Officer (momenteel South Bay Ventures BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Herman Verrelst) (of een andere bestuurder, indien de Chief Executive Officer niet beschikbaar is) moet zijn, en (y) de andere de Chief Financial Officer (momenteel Marcofin BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Jean-Marc Roelandt) (of één van de andere bestuurders, indien de Chief Financial

Officer niet beschikbaar is) moet zijn, de bevoegdheid en de bekwaamheid zullen hebben om het Aanbod van Nieuwe Converteerbare Obligaties te implementeren, onder voorbehoud van de bepalingen van paragrafen (a) tot (f) hierboven, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) de bevoegdheid om:

(i) het definitieve bedrag van de uit te geven Nieuwe Converteerbare Obligaties vast te stellen;
(ii) de definitieve bepalingen van de Voorwaarden vast te stellen;
(iii) de voorwaarden en de praktische implementatie van het Aanbod van Nieuwe Converteerbare Obligaties vast te stellen;
(iv) in naam van de Vennootschap de omvang en de voorwaarden vast te stellen van de diensten die moeten worden aangeboden door de in de Voorwaarden bedoelde agenten; en
(v) alle andere nuttige, gepaste of noodzakelijke dingen te ondernemen in verband met het voorgaande.

(h) dat, zonder afbreuk te doen aan het voorgaande, elk van (i) de raad van bestuur, (ii) de Chief Executive Officer, (iii) de Chief Financial Officer en (iv) de General Counsel van de Vennootschap gemachtigd wordt om de voormelde besluiten uit te voeren en te implementeren in verband met de Nieuwe Converteerbare Obligaties, en om alle handelingen te stellen en formaliteiten te vervullen die vereist zijn door de Voorwaarden van de Nieuwe Converteerbare Obligaties, de statuten van de Vennootschap en de toepasselijke wetgeving om de aandelen uit te geven of te leveren bij conversie van de Nieuwe Converteerbare Obligaties. Bovendien, overeenkomstig artikel 7:186 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, dat elk van (x) de bestuurders, (y) de Chief Financial Officer en (y) de General Counsel van de Vennootschap, elk individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, de bevoegdheid zal hebben, bij de conversie van de Nieuwe Converteerbare Obligaties, tot vaststelling en aktering van (i) de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen als gevolg van dergelijke conversie, (ii) de toewijzing van kapitaal en (indien toepasselijk) de uitgiftepremie, en (iii) de wijziging van de statuten van de Vennootschap om het nieuwe kapitaal en het bedrag van de uitstaande aandelen als gevolg van de conversie van de Nieuwe Converteerbare Obligaties te weerspiegelen.

De voorzitter licht toe dat er ondertussen reeds Nieuwe Converteerbare Obligaties werden uitgegeven door de Vennootschap en dat de Voorwaarden van de Nieuwe Converteerbare Obligaties werden voorgelegd aan de vergadering in het kader van punt 1 van de agenda.

Stemming

Aan de stemming wordt deelgenomen met 16.915.241 aandelen (ca. 28,87 % van het kapitaal) die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, en daarvan zijn uitgebracht:

Onthoudingen: 300

Stemmen voor: 16.914.641 (ca. 99,99 %) Stemmen tegen: 300 (ca. 0,00 %)

Dit besluit is bijgevolg aangenomen. ===========================================================

6. Potentiële kapitaalverhoging met extralegale voorkeurrechten

=========================================================== Vijfde besluit

De algemene aandeelhoudersvergadering besluit het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in geld voor een totaalbedrag tot het Bedrag van de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht (zijnde EUR 30.000.000.00) (met inbegrip van uitgiftepremie, in voorkomend geval) met de uitgifte van nieuwe aandelen, en om, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) en converteerbare obligaties van de Vennootschap op te heffen, maar met extralegale voorkeurrechten ten voordele van de bestaande aandeelhouders, inclusief, voor zoveel als nodig en toepasselijk, de opheffing van het voorkeurrecht overeenkomstig artikel 7:193 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, ten voordele van de Garanten in verband met de Gewaarborgde Inschrijvingsverbintenissen van dergelijke Garanten, met inachtneming van de volgende voorwaarden:

(a) Kapitaalverhoging: Het kapitaal zal worden verhoogd voor een totaal bedrag tot het Bedrag van de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht (met inbegrip van uitgiftepremie, in voorkomend geval) door de uitgifte van nieuwe aandelen zonder nominale waarde van dezelfde aard als de bestaande en uitstaande aandelen, met inachtneming van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) en converteerbare obligaties van de Vennootschap om in te schrijven op de nieuwe aandelen, maar met extralegale voorkeurrechten ten voordele van de bestaande aandeelhouders (die de houders ervan het recht verlenen om in te schrijven op een vastgesteld aantal nieuwe aandelen van de Vennootschap tegen de inschrijvingsverhouding die zal worden vastgesteld zoals hierna uiteengezet), tegen een inbreng in geld. De kapitaalverhoging zal onder voorbehoud zijn van de voltooiing van de aanbieding en de toewijzing van de nieuwe aandelen zoals hierna wordt voorzien.
(b) Uitgifteprijs, aantal nieuwe aandelen en inschrijvingsverhouding: Het aantal nieuwe aandelen, de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen, de inschrijvingsverhouding om in te schrijven op de nieuwe aandelen met extralegale voorkeurrechten, en het mechanisme om het aantal uit te geven nieuwe aandelen, de uitgifteprijs, de inschrijvingsverhouding en het afwikkelingsproces vast te stellen, zullen worden vastgesteld door het Comité (zoals bedoeld in paragraaf (m) hieronder), dat gemachtigd zal zijn (indien het Comité daartoe beslist) om dit samen met de Underwriters (zoals hieronder gedefinieerd) en de betrokken Garanten te doen.
(c) Toewijzing van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen: De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen moet op het ogenblik van de uitgifte van de nieuwe aandelen volledig in geld worden volgestort. De uitgifteprijs van elk nieuw aandeel zal worden geboekt als kapitaal. Het bedrag waarmee de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (per aandeel) de fractiewaarde van de op dat ogenblik bestaande aandelen van de Vennootschap (die momenteel EUR 0,01 per aandeel bedraagt) overschrijdt, zal echter in voorkomend geval als uitgiftepremie worden geboekt. Deze uitgiftepremie zal worden geboekt op een afzonderlijke rekening als eigen vermogen op de passiefzijde van de balans van de Vennootschap en zal worden gevormd door de daadwerkelijk gestorte inbrengen ter gelegenheid van de uitgifte van nieuwe aandelen. De rekening waarop de uitgiftepremie zal worden geboekt zal, op dezelfde wijze als het kapitaal van de Vennootschap, een waarborg vormen voor derden, en zal slechts kunnen worden verminderd in uitvoering van een geldig besluit van de Vennootschap overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Indien de uitgifteprijs van een nieuw aandeel de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap niet overschrijdt, zal de uitgifteprijs volledig worden geboekt als kapitaal, en zullen alle uitstaande aandelen van de Vennootschap na de verwezenlijking van de kapitaalverhoging dezelfde fractiewaarde hebben overeenkomstig artikel 7:178 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
(d) Aard en vorm van de nieuwe aandelen: Alle nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven in het kader van de kapitaalverhoging in geld zullen zonder nominale waarde zijn, zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap, en zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en in alle opzichten, met inbegrip van het recht op dividenden en andere uitkeringen, van gelijke rang zijn met de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van hun uitgifte, en zullen recht hebben op dividenden en andere uitkeringen met betrekking tot dewelke de desbetreffende registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen valt. De nieuwe aandelen zullen op naam of in gedematerialiseerde vorm zijn, al naargelang het verzoek van de inschrijver. De Vennootschap zal een aanvraag indienen voor de toelating van de nieuwe aandelen tot de verhandeling op Euronext Brussels.
(e) Openbare aanbieding in België: Onder voorbehoud van de toepasselijke vennootschaps-, financiële en effectenwetgeving, zullen de nieuwe aandelen worden aangeboden via een openbare aanbieding in België. Onder voorbehoud van de betrokken bepalingen van de toepasselijke wetgeving, kunnen de nieuwe aandelen ook worden aangeboden via een of meer openbare aanbiedingen en/of vrijgestelde private plaatsingen aan institutionele, gekwalificeerde of professionele investeerders of particulieren in België of andere jurisdicties buiten België, zoals zal worden vastgesteld door het Comité (in voorkomend geval, samen met de Underwriter(s)).
(f) Aanbieding zonder wettelijke voorkeurrechten, maar met extralegale voorkeurrechten om in te schrijven op de nieuwe aandelen: Bij de aanbieding en de toewijzing van de nieuwe aandelen zullen de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap op het ogenblik van de aanbieding geen wettelijk voorkeurrecht hebben om in te schrijven op de nieuwe aandelen

overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 7:188 en 7:189 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, maar zullen zij extralegale voorkeurrechten hebben, die de houders ervan het recht geven om in te schrijven op een vastgesteld aantal nieuwe aandelen van de Vennootschap tegen de vastgestelde toepasselijke inschrijvingsverhouding zoals hieronder uiteengezet. Onder voorbehoud van de toepasselijke vennootschaps-, financiële en effectenwetgeving, zullen de extralegale voorkeurrechten van de aandeelhouders vrij verhandelbaar zijn op Euronext Brussels, afzonderlijk van de bestaande aandelen, ook ten aanzien van personen die momenteel geen aandeelhouder zijn. Elk aandeel van de Vennootschap geeft de aandeelhouder recht op één extralegaal voorkeurrecht. De extralegale voorkeurrechten zullen verhandelbaar zijn gedurende een inschrijvingsperiode voor rechten, waarvan de duur zal worden vastgesteld door het Comité (in voorkomend geval, samen met de Underwriter(s)). De Vennootschap zal een aanvraag indienen voor de toelating tot de notering en de verhandeling van de extralegale voorkeurrechten op Euronext Brussels tijdens de inschrijvingsperiode voor de rechten. Onder voorbehoud van de toepasselijke vennootschaps-, financiële en effectenwetgeving, zullen de extralegale voorkeurrechten het recht geven om in te schrijven op de nieuwe aandelen aan de inschrijvingsverhouding die zal worden vastgesteld door het Comité (in voorkomend geval, samen met de Underwriter(s) en de betrokken Garanten) zoals uiteengezet in paragraaf (a) hierboven. De rechten kunnen niet worden gebruikt om in te schrijven op fracties van nieuwe aandelen, in voorkomend geval. Onder voorbehoud van de toepasselijke vennootschaps-, financiële en effectenwetten, zullen aandeelhouders van de Vennootschap of personen die extralegale voorkeurrechten hebben verworven maar die niet voldoende extralegale voorkeurrechten bezitten om in te schrijven op een geheel rond aantal nieuwe aandelen aan de toepasselijke inschrijvingsverhouding, het recht hebben om, tijdens de inschrijvingsperiode voor de voorkeurrechten, te kiezen om ofwel bijkomende extralegale voorkeurrechten te kopen om in te schrijven op nieuwe aandelen aan de toepasselijke inschrijvingsverhouding, ofwel alle of een deel van hun extralegale voorkeurrechten over te dragen of te verkopen. In de mate dat de extralegale voorkeurrechten niet worden uitgeoefend tijdens de inschrijvingsperiode voor de voorkeurrechten, zullen deze rechten, in voorkomend geval in de vorm van scrips, onder voorbehoud van de toepasselijke vennootschaps-, financiële en effectenwetgeving, worden verkocht of geplaatst tijdens een volgende aanbieding of plaatsing via een vrijgestelde private plaatsing of orderboek aanbieding (bookbuilding) (al dan niet versneld) aan institutionele, gekwalificeerde of professionele investeerders of andere personen in en buiten België. De aanvangs- en einddatum van deze navolgende inschrijvingsperiode zullen worden vastgesteld door het Comité (in voorkomend geval, samen met de Underwriter(s)). De investeerders aan wie een plaatsing of aanbieding kan worden gedaan, kunnen ook bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en Garanten omvatten, die elk voorrang kunnen krijgen. De kopers van dergelijke rechten of scrips zullen verplicht zijn in te schrijven op de nieuwe aandelen tegen de toepasselijke inschrijvingsverhouding en tegen dezelfde uitgifteprijs als van toepassing tijdens de inschrijvingsperiode voor rechten. Na de inschrijvingsperiode voor de rechten zijn de betrokken rechten en scrips niet overdraagbaar en zal de Vennootschap geen aanvraag indienen voor de toelating tot de notering of de verhandeling van die rechten of scrips op Euronext Brussels. De netto-opbrengst van de verkoop of de plaatsing van dergelijke rechten of scrips (na aftrek van de betrokken transactiekosten en uitgaven en toepasselijke belastingen, waar van toepassing) zal op een pro rata basis worden uitgekeerd aan de houders van extralegale voorkeurrechten die hun recht niet hebben uitgeoefend, op voorwaarde dat de netto-opbrengst niet minder zal bedragen dan één eurocent (EUR 0,01) per recht of scrip. Indien de netto-opbrengst lager is, komt deze toe aan de Vennootschap.

(g) Implementatie van de aanbieding: Onder voorbehoud van de toepasselijke vennootschaps-, financiële en effectenwetgeving en met inachtneming van de bepalingen van de voorgaande paragrafen, zal het Comité (voor zover toepasselijk, samen met de Underwriter(s) en de betrokken Garanten) verder de praktische implementatie van de aanbieding en de toewijzing van de nieuwe aandelen vaststellen overeenkomstig het voorgaande, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) (i) de jurisdicties waar de aanbieding van de nieuwe aandelen zal plaatsvinden, (ii) de manier waarop de aanbieding in dergelijke jurisdicties zal plaatsvinden (openbaar of privaat), (iii) de manier waarop en de mate waarin de extralegale voorkeurrechten verhandelbaar en uitoefenbaar zullen zijn (iv) de wijze waarop niet-uitgeoefende extralegale voorkeurrechten (in voorkomend geval, in de vorm van scrips) zullen worden verkocht of geplaatst tijdens een navolgende aanbieding of plaatsing, in voorkomend geval (v) de wijze waarop de opbrengst van dergelijke verkoop of plaatsing van niet-uitgeoefende extralegale voorkeurrechten zal worden uitgekeerd aan de houders van niet-uitgeoefende extralegale voorkeurrechten, (vi) de voorwaarden voor de onderschrijving van de aangeboden aandelen of niet-uitgeoefende extralegale voorkeurrechten, in voorkomend geval, en (vii) andere mechanismen in verband met de voltrekking van de verrichting. Bij deze vaststelling zullen het Comité en de Underwriter(s) rekening houden met de voorwaarden van de Gewaarborgde Inschrijvingsverbintenissen waarnaar verwezen wordt in paragraaf (i) hieronder. Onder voorbehoud van het voorgaande zal de Vennootschap een prospectus of aanbiedingsdocument opmaken met het oog op de aanbieding van de nieuwe aandelen en de toelating tot de notering en de verhandeling van de nieuwe aandelen op Euronext Brussels, dat moet worden goedgekeurd door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) overeenkomstig de toepasselijke wetgeving. Het wordt erkend dat het mogelijk is dat de toepasselijke financiële en effectenwetgeving van jurisdicties buiten België het recht van aandeelhouders en andere houders van extralegale voorkeurrechten buiten België kan beperken of limiteren om in te schrijven op nieuwe aandelen, om extralegale voorkeurrechten te verhandelen of om extralegale voorkeurrechten uit te oefenen. Behoudens andersluidende beslissing van het Comité, zal de Vennootschap niet verplicht zijn de nieuwe aandelen, de extralegale voorkeurrechten of de scrips aan het publiek aan te bieden in jurisdicties buiten België.

(h) Onderschrijving (Underwriting): De aanbieding, de onderschrijving, de toewijzing en de plaatsing van alle of een deel van de nieuwe aandelen kan gebeuren door een aan te stellen bank of financiële instelling (een "Underwriter"). In het kader van de aanbieding, de onderschrijving, de toewijzing en de plaatsing van de nieuwe aandelen, zal het een Underwriter toegestaan zijn in te schrijven op de nieuwe aandelen in naam van, en/of voor rekening van, de uiteindelijke inschrijvers op de nieuwe aandelen, of in eigen naam en/of voor eigen rekening met het oog op de toewijzing en plaatsing van de nieuwe aandelen (rechtstreeks of onrechtstreeks) aan de uiteindelijke inschrijvers op de nieuwe aandelen. De voorwaarden van de diensten en de onderschrijving door de Underwriter(s) zullen verder worden uiteengezet in de overeenkomsten tussen de Vennootschap en de Underwriter(s).
(i) Gewaarborgde Inschrijvingsverbintenissen: Voor zover de extralegale voorkeurrechten niet worden uitgeoefend tijdens een eerste aanbieding of een inschrijvingsperiode met voorkeurrechten en/of niet kunnen worden verkocht (in voorkomend geval in de vorm van scrips) of niet worden uitgeoefend ingevolge een navolgende aanbieding of plaatsing zoals hoger voorzien voor alle of een deel van de nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven in het kader van de kapitaalverhoging, kan op de resterende aandelen, geheel of gedeeltelijk, worden ingeschreven door, of kunnen zij worden aangeboden door de Vennootschap (al dan niet als onderdeel van die navolgende aanbieding of plaatsing zoals hoger voorzien) aan Star V LLC, Serone European Special Situations Master Fund Ltd., Nyenburgh Holding B.V., Trium Capital Managers Ltd., en CVI Investments, Inc. ingevolge underwritings- of inschrijvingsverbintenissen bekomen van die partijen, of enige andere partij zoals kan worden vastgesteld door de Vennootschap (elk, een "Backstopper") of, indien nog steeds onvoldoende om de EUR 25 miljoen van de aandelenopbrengst te waarborgen, door KBC Securities NV ingevolge een stand-by hard underwriting onder bepaalde (prijs- en andere) voorwaarden (samen met de Backstoppers, elk een "Garant"). De voorwaarden van dergelijke hard underwritings- of inschrijvingsverbintenissen kunnen verder worden uiteengezet in één of meerdere verbintenissen of overeenkomsten tot onderschrijving of inschrijving ontvangen door de Vennootschap of aangegaan namens de Vennootschap met dergelijke Garanten of andere partijen voor of na de datum van deze buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering (gezamenlijk de "Gewaarborgde Inschrijvingsverbintenissen"). In het licht hiervan wordt het voorkeurrecht van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) en converteerbare obligaties van de Vennootschap opgeheven voor zoveel als nodig en van toepassing overeenkomstig artikel 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ten gunste van de Garanten om de inschrijving op de resterende aandelen door de Garanten mogelijk te maken.
(j) Aanvang en duur van de aanbieding en de inschrijvingsperiode voor rechten, en de beëindiging van de aanbieding: Het Comité (waar van toepassing, samen met de Underwriter(s) en de betrokken Garanten) zal de aanvang en de duur van de aanbieding, de inschrijvingsperiode voor de rechten en (indien van toepassing) de plaatsing of de aanbieding van niet-uitgeoefende

extralegale voorkeurrechten of scrips vaststellen. Afhankelijk van het mechanisme dat zal worden gebruikt voor de aanbieding en de toewijzing van de nieuwe aandelen, de extralegale voorkeurrechten en de nietuitgeoefende extralegale voorkeurrechten of scrips om in te schrijven op de nieuwe aandelen, en onder voorbehoud van de toepasselijke vennootschaps-, financiële en effectenwetgeving, kunnen verschillende aanbiedings- of inschrijvingsperiodes worden gebruikt. De kapitaalverhoging voorzien door de voormelde bepalingen, moet uiterlijk op 30 januari 2023 zijn voltooid. Het Comité heeft de bevoegdheid om de aanbieding niet voort te zetten of, indien de aanbieding reeds is aangevangen, de voltooiing ervan op te schorten of te annuleren indien het Comité vaststelt dat de marktomstandigheden niet toelaten dat de kapitaalverhoging plaatsvindt of voltooid wordt in omstandigheden of aan voorwaarden die het Comité bevredigend acht. Bijkomende opschortende voorwaarden voor de aanvang van de aanbieding en de voltooiing van de aanbieding kunnen (onder meer) worden uiteengezet in de overeenkomst met de Underwriter en in de Gewaarborgde Inschrijvingsverbintenissen.

(k) Voltooiing van de kapitaalverhoging: Onder voorbehoud van de voltooiing van de aanbieding en de toewijzing van de nieuwe aandelen, kan de kapitaalverhoging in één of meerdere verrichtingen worden voltooid. De wijze van ontvangst en aanvaarding van inschrijvingen op de nieuwe aandelen zal worden vastgesteld door het Comité, met inachtneming van de toepasselijke vennootschaps-, financiële en effectenwetgeving. Bijkomende voorwaarden en bepalingen vóór de voltooiing van de aanbieding en de kapitaalverhoging kunnen worden uiteengezet in de overeenkomsten met de Underwriter(s) en in de Gewaarborgde Inschrijvingsverbintenissen. Overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:181 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kan, in de mate dat de kapitaalverhoging niet volledig kan worden geplaatst, de kapitaalverhoging toch plaatsvinden ten belope van de ontvangen en aanvaarde inschrijvingen in het kader van de aanbieding en de toewijzing van de nieuwe aandelen zoals hoger voorzien.
(l) Wijziging van de statuten: Na elke verhoging van het kapitaal en de uitgifte van nieuwe aandelen zoals hierboven voorzien, zullen de statuten van de Vennootschap worden gewijzigd en bijgewerkt om het resulterende kapitaal en het aantal dan bestaande en uitstaande aandelen te weerspiegelen.
(m) Benoeming van het Comité: Onder voorbehoud van hetgeen bepaald is in de paragrafen (a) tot (l) hierboven, benoemt de algemene aandeelhoudersvergadering hierbij een Comité (voor de doeleinden van dit besluit, het "Comité") bestaande uit ten minste twee personen, waarvan (x) de ene de Chief Executive Officer (momenteel South Bay Ventures BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Herman Verrelst) (of een andere bestuurder, indien de Chief Executive Officer niet beschikbaar is) moet zijn, en (y) de andere de Chief Financial Officer (momenteel Marcofin BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Jean-Marc Roelandt) (of één van de andere bestuurders, indien de Chief Financial Officer niet beschikbaar is) moet zijn. De raad van bestuur en het Comité hebben elk de bevoegdheid en de mogelijkheid om de kapitaalverhoging door te voeren, onder voorbehoud van de bepalingen van paragrafen (a) tot

(l) hierboven, rekening houdend met de Gewaarborgde Inschrijvingsverbintenissen en, in voorkomend geval, samen met de Underwriter en de betrokken Garanten, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) de bevoegdheid om:

(i) het maximaal bedrag van de kapitaalverhoging (binnen de grenzen van het Bedrag van de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht) en het mechanisme tot vaststellen van het aantal uit te geven nieuwe aandelen, de uitgifteprijs van de uit te geven nieuwe aandelen, de inschrijvingsverhouding om in te schrijven op de nieuwe aandelen met extralegale voorkeurrechten en de het afwikkelingsproces vast te stellen, alsmede het werkelijke aantal nieuwe aandelen, de uitgifteprijs, de inschrijvingsverhouding en het afwikkelingsproces;
(ii) de aanbieding en de toewijzing van de nieuwe aandelen en de nietuitgeoefende extralegale voorkeurrechten en scrips zoals bedoeld in de alinea's (e) tot (g) en (k), praktisch te implementeren;
(iii) de omvang en voorwaarden van de door de Underwriter te verlenen diensten, alsook van de omvang en voorwaarden van de underwriting (overname) door de Underwriter(s) zoals beoogd in paragraaf (h), namens de Vennootschap vast te stellen;
(iv) vast te stellen in hoeverre aandeelhouders en investeerder rechtstreeks kunnen inschrijven op nieuwe aandelen (anders dan via de Underwriter(s));
(v) de bijkomende Gewaarborgde Inschrijvingsverbintenissen te verkrijgen en, in voorkomend geval, de identiteit van de Garanten en de omvang en de voorwaarden van de Gewaarborgde Inschrijvingsverbintenissen zoals voorzien in paragraaf (i) vast te stellen of te bevestigen;
(vi) de aanvang en de duur van de aanbieding, de inschrijvingsperiode(s) voor de rechten en de plaatsing of aanbieding van niet-uitgeoefende extralegale voorkeurrechten of scrips, bijkomende opschortende voorwaarden (conditions precedent) voor de aanvang van de aanbieding en de voltooiing van de aanbieding en de kapitaalverhoging, en in voorkomend geval, de opschorting of de annulering van de aanbieding, als bedoeld in lid (j), vast te stellen;
(vii) de voltooiing van de inbrengen in geld, en de uitgifte van, en de inschrijvingen op, de nieuwe aandelen te implementeren;
(viii) alle nuttige of noodzakelijke stappen te ondernemen bij de bevoegde regelgevende instanties en Euronext Brussels (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de opmaak van een aanbiedings- en/of noteringsprospectus overeenkomstig de Prospectusverordening) in verband met de aanbieding en de toewijzing van de nieuwe aandelen, en de toelating tot de notering en de verhandeling van de extralegale voorkeurrechten en de nieuwe aandelen op Euronext Brussels;
(ix) de kapitaalverhoging te voltooien en vast te stellen, op elk ogenblik zoals hierboven bepaald, de statuten van de Vennootschap dienovereenkomstig te wijzigen en, in voorkomend geval, het bedrag van de uitgiftepremie vast te stellen; en

(x) alle andere nuttige, gepaste of noodzakelijke stappen te ondernemen in verband met het voorgaande, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) het vertegenwoordigen van de Vennootschap voor een notaris teneinde de effectieve voltooiing van de kapitaalverhoging vast te stellen.

(n) Bijzondere machten: Overeenkomstig artikel 7:186 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kan de voltooiing van de kapitaalverhoging (telkens) worden vastgesteld op verzoek van (i) de raad van bestuur, (ii) het Comité, (iii) elk lid van de raad van bestuur, (iv) elk lid van het Comité, en (v) Tim Vandorpe (General Counsel), die hierbij individueel en specifiek voor dit doel worden aangesteld. De voormelde bevoegdheden zijn een aanvulling op en doen geen afbreuk aan de andere bevoegdheden die de raad van bestuur voorafgaand aan dit besluit heeft toegekend in verband met de voorgestelde kapitaalverhoging.

Stemming

Aan de stemming wordt deelgenomen met 16.915.241 aandelen (ca. 28,87 % van het kapitaal) die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, en daarvan zijn uitgebracht:

Onthoudingen: 47.643

Stemmen voor: 16.867.298 (ca. 99,99 %) Stemmen tegen: 300 (ca. 0,00 %)

Dit besluit is bijgevolg aangenomen.

========================================================== 7 Goedkeuringen overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen

=========================================================== De voorzitter licht de vergadering toe dat het laatste punt van de agenda niet meer moet worden behandeld aangezien het voorgestelde besluit onder dit agendapunt reeds werd goedgekeurd door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap gehouden op donderdag 27 oktober 2022.

========================================================== BIJZONDERE VOLMACHT

========================================================== Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de "company secretary" van de vennootschap (Tim VANDORPE) en aan de heer Younes SEBBARH, met keuze van woonplaats bij de coöperatieve vennootschap "Baker & McKenzie" gevestigd te 1210 Sint-Joost-ten-Node, Bolwerklaan 21, RPR Brussel met ondernemingsnummer 0426.100.511, BTWplichtige, die afzonderlijk mogen optreden, teneinde alle formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen van de inschrijving in het rechtspersonenregister en, voor zoveel als nodig, bij de bevoegde BTW autoriteiten.

========================================================== SLOTBEPALING

De aandeelhouders erkennen dat hen door ondergetekende geassocieerd notaris, minuuthouder, gewezen werd op het recht dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere Notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen werden vastgesteld.

=========================================================== IDENTITEITSCONTROLE

Ondergetekende geassocieerd notaris bevestigt de partijen te kennen of hun identiteit te hebben nagezien aan de hand van de door de Organieke wet op het Notariaat vereiste documenten.

===========================================================

Recht op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen) Het recht op geschriften bedraagt honderd euro (€ 100,00).

Sluiting van de zitting

De voorzitter verklaart de zitting geheven.

=========================================================== WAARVAN PROCES-VERBAAL

===========================================================

Opgemaakt en verleden te Mechelen, datum als voormeld. Na integrale voorlezing en toelichting hebben de leden van het bureau en de vertegenwoordiger van de aandeelhouders met mij, geassocieerd notaris(Volgen de handtekeningen)

VOOR EENSLUIDEND AFSCHRIFT

AI Terminal

Biocartis Group NV

3919_rns_2022-11-14_31329d17-23d2-4c99-8416-b9605fc98b2f.pdf

"BIOCARTIS GROUP"

===========================================================

Verslagen –Kapitaalverhoging door inbreng in natura – Kapitaalverhoging door inbreng in geld – Wijziging van rechten van bestaande converteerbare obligaties – Uitgifte van converteerbare obligaties – Statutenwijzigingen

WERD GEHOUDEN:

Bureau

Toelichting van de voorzitter

AGENDA

1. Voorlegging van verslagen

2 Kapitaalverhoging door incorporatie van uitgiftepremies gevolgd door kapitaalvermindering ter aanzuivering van geleden verliezen

6. Potentiële kapitaalverhoging met extralegale voorkeurrechten

=========================================================== 1. Voorlegging van verslagen

Potentiële kapitaalverhoging krachtens de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst

Nieuwe conversierechten verbonden aan de Bestaande Converteerbare Obligaties en conversierechten verbonden aan de Nieuwe Converteerbare Obligaties

=========================================================== 2. Kapitaalverhoging door incorporatie van uitgiftepremies gevolgd door kapitaalvermindering ter aanzuivering van geleden verliezen

=========================================================== Eerste besluit

Stemming

=========================================================== 3. Potentiële kapitaalverhoging krachtens de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst

=========================================================== Tweede besluit

Stemming

=========================================================== 4. Bijkomende conversierechten verbonden aan de Bestaande

===========================================================

Stemming

=========================================================== 5. Conversierechten verbonden aan de Nieuwe Converteerbare Obligaties

=========================================================== Vierde besluit

6. Potentiële kapitaalverhoging met extralegale voorkeurrechten

=========================================================== Vijfde besluit

Stemming

========================================================== 7 Goedkeuringen overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen

========================================================== BIJZONDERE VOLMACHT

========================================================== SLOTBEPALING

=========================================================== IDENTITEITSCONTROLE

=========================================================== WAARVAN PROCES-VERBAAL

More from Biocartis Group NV

Talk to a Data Expert