Biocartis Group NV

Prospectus • Nov 16, 2022

BELANGRIJK – KENNISGEVING

DE AANBIEDING (ZOALS HIERONDER GEDEFINIEERD) IS ALLEEN BESCHIKBAAR VOOR BEPAALDE BELEGGERS DIE ZICH BUITEN DE VERENIGDE STATEN BEVINDEN, ZOALS GEDEFINIEERD IN REGULATION S ONDER DE U.S. SECURITIES ACT (ZOALS HIERONDER GEDEFINIEERD).

U dient de volgende disclaimer te lezen alvorens verder te gaan. De volgende disclaimer is van toepassing op het aanbiedings- en noteringsprospectus van Biocartis Group NV (de "Vennootschap") dat volgt op dit bericht (het "document"), ongeacht of dit wordt ontvangen via e-mail, wordt geraadpleegd op een internetpagina of anderszins wordt ontvangen als gevolg van een elektronische communicatie of overdracht, en u wordt derhalve aangeraden om deze disclaimer zorgvuldig te lezen alvorens u het bijgevoegde document leest, opent of op enige andere wijze gebruikt. Door het document te openen, gaat u akkoord om gebonden te zijn door de volgende bepalingen en voorwaarden en elk van de beperkingen uiteengezet in dit document, met inbegrip van alle wijzigingen die daaraan van tijd tot tijd worden aangebracht, telkens wanneer u enige informatie ontvangt van de Vennootschap of de Underwriter als gevolg van dergelijke toegang. U erkent dat deze elektronische verzending en de levering van het bijgevoegde document vertrouwelijk zijn en uitsluitend voor u bestemd zijn en u gaat ermee akkoord dat u deze elektronische verzending of het bijgevoegde document niet zal doorsturen, reproduceren, kopiëren, downloaden of bekendmaken (elektronisch of op enig andere manier) aan enige andere persoon.

Dit document is opgesteld door de Vennootschap in verband met de publieke aanbieding aan bestaande aandeelhouders en enige houders van extralegale voorkeurrechten om in te schrijven op nieuwe gewone aandelen van de Vennootschap, evenals de Private Plaatsing van de Scrips (zoals gedefinieerd in het document) (gezamenlijk, de "Aanbieding"), door middel van (i) een openbare aanbieding aan particuliere en institutionele, gekwalificeerde en andere beleggers in België en (ii) een private plaatsing aan bepaalde gekwalificeerde en/of institutionele beleggers in de Europese Economische Ruimte en het Verenigd Koninkrijk op grond van vrijstellingen voor een private plaatsing onder de toepasselijke wet- en regelgeving in zulke jurisdicties, waarbij de aanbieding waarnaar verwezen wordt in (i) en (ii) plaatsvindt buiten de VS in overeenstemming met Regulation S onder de U.S. Securities Act van 1933, zoals gewijzigd van tijd tot tijd (de "U.S. Securities Act"), met het oog op de toelating van alle aandelen van de Vennootschap die moeten worden uitgegeven in verband met de Aanbieding tot de notering en verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.

DIT DOCUMENT IS NIET BESTEMD VOOR VERSPREIDING, RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS, IN DE VERENIGDE STATEN VAN AMERIKA, AUSTRALIË, CANADA, JAPAN, ZUID-AFRIKA OF ENIGE ANDERE JURISDICTIE WAAR DIT VERBODEN ZOU ZIJN KRACHTENS DE TOEPASSELIJKE WETGEVING. DIT DOCUMENT DIENT UITSLUITEND TER ALGEMENE INFORMATIE EN MAAKT GEEN DEEL UIT VAN EEN AANBIEDING TOT VERKOOP OF AANKOOP, NOCH VAN EEN UITNODIGING TOT HET DOEN VAN EEN AANBIEDING TOT VERKOOP OF AANKOOP VAN EFFECTEN. DE VERSPREIDING VAN DIT DOCUMENT EN DE AANBIEDING, INSCHRIJVING, VERKOOP EN AANKOOP VAN DE IN DIT DOCUMENT BESCHREVEN EFFECTEN KAN IN BEPAALDE RECHTSGEBIEDEN WETTELIJK BEPERKT ZIJN. PERSONEN DIE DIT DOCUMENT LEZEN, DIENEN ZICH OP DE HOOGTE TE STELLEN VAN DERGELIJKE BEPERKINGEN EN DEZE IN ACHT TE NEMEN.

ER ZAL GEEN AANBIEDING, VERZOEK, VERKOOP, INSCHRIJVING, AANKOOP OF RUIL VAN AANDELEN, VOORKEURRECHTEN OF SCRIPS (GEZAMENLIJK DE "EFFECTEN") PLAATSVINDEN IN ENIG RECHTSGEBIED WAAR EEN DERGELIJKE AANBIEDING, VERZOEK, VERKOOP OF AANKOOP ONWETTIG ZOU ZIJN VÓÓR REGISTRATIE, VRIJSTELLING VAN REGISTRATIE OF KWALIFICATIE KRACHTENS DE EFFECTENWETGEVING VAN EEN DERGELIJK RECHTSGEBIED. DE EFFECTEN WAARNAAR HIERIN WORDT VERWEZEN ZIJN NIET EN ZULLEN NIET WORDEN GEREGISTREERD ONDER DE U.S. SECURITIES ACT OF DE EFFECTENWETGEVING VAN ENIGE STAAT VAN DE VERENIGDE STATEN, EN MOGEN NIET WORDEN AANGEBODEN OF VERKOCHT IN DE VERENIGDE STATEN TENZIJ DEZE EFFECTEN ZIJN GEREGISTREERD ONDER DE U.S. SECURITIES ACT, OF EEN VRIJSTELLING VAN DE REGISTRATIEVEREISTEN VAN DE U.S. SECURITIES ACT BESCHIKBAAR IS. BIOCARTIS HEEFT GEEN ENKEL DEEL VAN DE AANBIEDING VAN DE BETREFFENDE EFFECTEN IN DE VERENIGDE STATEN GEREGISTREERD, EN IS NIET VAN PLAN DIT TE DOEN, EN IS NIET VAN PLAN EEN OPENBARE AANBIEDING VAN EFFECTEN IN DE VERENIGDE STATEN TE DOEN.

NAAST HET PUBLIEK IN BELGIË IS DIT DOCUMENT ALLEEN GERICHT TOT EN GERICHT OP PERSONEN IN LIDSTATEN VAN DE EUROPESE ECONOMISCHE RUIMTE (ELK EEN "LIDSTAAT") EN IN HET VERENIGD KONINKRIJK DIE "GEKWALIFICEERDE BELEGGERS" ZIJN IN DE ZIN VAN RESPECTIEVELIJK ARTIKEL 2(E) VAN DE PROSPECTUSVERORDENING EN DE PROSPECTUSVERORDENING VAN HET VERENIGD KONINKRIJK ("GEKWALIFICEERDE BELEGGERS"). BOVENDIEN WORDT DIT DOCUMENT IN HET VERENIGD KONINKRIJK ENKEL VERSPREID AAN EN IS ZIJ ENKEL GERICHT AAN (I) PERSONEN DIE ZICH BUITEN HET VERENIGD KONINKRIJK BEVINDEN OF (II) PROFESSIONELE BELEGGERS DIE VALLEN ONDER ARTIKEL 19(5) VAN DE FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000 (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005 (HET "ORDER") OF (III) VERMOGENDE VENNOOTSCHAPPEN, EN ANDERE PERSONEN AAN WIE HET RECHTMATIG KAN WORDEN MEDEGEDEELD, DIE VALLEN ONDER ARTIKEL 49(2)(A) TOT (D) VAN HET ORDER (AL DEZE PERSONEN SAMEN WORDEN "RELEVANTE PERSONEN" GENOEMD). DE HIER BEDOELDE EFFECTEN ZIJN ALLEEN BESCHIKBAAR VOOR, EN ELKE UITNODIGING, AANBIEDING OF OVEREENKOMST OM IN TE SCHRIJVEN OP, TE KOPEN OF ANDERSZINS TE VERWERVEN VAN DERGELIJKE EFFECTEN ZAL ALLEEN WORDEN AANGEGAAN MET RELEVANTE PERSONEN. ELKE PERSOON DIE GEEN RELEVANTE PERSOON IS, MAG NIET HANDELEN OF VERTROUWEN OP DIT DOCUMENT OF DE INHOUD ERVAN. BIOCARTIS IS NIET AANSPRAKELIJK INDIEN VOORNOEMDE BEPERKINGEN DOOR ENIGE PERSOON NIET WORDEN NAGELEEFD.

DE VENNOOTSCHAP HEEFT GEEN ACTIE ONDERNOMEN DIE EEN AANBIEDING VAN DE EFFECTEN WAARNAAR IN HET DOCUMENT WORDT VERWEZEN OF HET BEZIT OF DE VERSPREIDING VAN DEZE MATERIALEN OF ENIG ANDER AANBIEDINGS- OF PUBLICITEITSMATERIAAL MET BETREKKING TOT DE EFFECTEN WAARNAAR IN HET DOCUMENT WORDT VERWEZEN, ZOU TOESTAAN IN ENIG RECHTSGEBIED WAAR ACTIE DAARTOE VEREIST IS (ANDERS DAN BELGIË). DE VRIJGAVE, PUBLICATIE OF VERSPREIDING VAN DEZE MATERIALEN IN BEPAALDE RECHTSGEBIEDEN KAN BIJ WET BEPERKT ZIJN EN DAAROM MOETEN PERSONEN IN DERGELIJKE RECHTSGEBIEDEN WAAR DEZE MATERIALEN WORDEN VRIJGEGEVEN, GEPUBLICEERD OF VERSPREID, ZICH INFORMEREN OVER DERGELIJKE BEPERKINGEN EN DEZE IN ACHT NEMEN. DE UITGIFTE, VERKOOP, INSCHRIJVING OP OF AANKOOP VAN DE EFFECTEN WAARNAAR IN HET DOCUMENT WORDT VERWEZEN, KAN IN BEPAALDE RECHTSGEBIEDEN ONDERWORPEN ZIJN AAN BIJZONDERE WETTELIJKE OF STATUTAIRE BEPERKINGEN. DE VENNOOTSCHAP IS NIET AANSPRAKELIJK INDIEN VOORNOEMDE BEPERKINGEN DOOR ENIGE PERSOON NIET WORDEN NAGELEEFD.

Bevestiging van uw verklaring: Door het raadplegen van of de aanvaarding van de elektronische levering van dit document, wordt u geacht aan de Vennootschap en de Underwriter te hebben verklaard dat:

• (i) u de waarschuwingen en beperkingen hierboven vermeld hebt gelezen, begrepen en zult naleven;
• (ii) u niet gevestigd, ingezetene, woonachtig of fysiek aanwezig bent in de VS, Canada, Australië, Japan of Zuid-Afrika of in enig andere jurisdictie waar de verspreiding van deze informatie wettelijk niet is toegestaan;
• (iii) indien u zich in de EER bevindt, u een Gekwalificeerde Belegger bent of u zich in België bevindt;
• (iv) indien u zich in het Verenigd Koninkrijk bevindt, u zowel een Gekwalificeerde Belegger als een Relevant Persoon bent;
• (v) u een persoon bent in wiens bezit dit document rechtmatig kan worden afgeleverd onder de wetgeving van de jurisdictie waarin u zich bevindt; en
• (vi) u ermee instemt in alle omstandigheden geen informatie van deze website door te sturen of anderszins te verzenden aan personen die niet gerechtigd zijn dergelijke informatie te ontvangen, hetgeen zou resulteren in een inbreuk op de toepasselijke wet- en regelgeving of waarvoor de registratie van de effecten van de Vennootschap vereist zou zijn.

Dit document werd te uwer beschikking gesteld of voor u toegankelijk gemaakt in elektronische vorm. U wordt eraan herinnerd dat documenten die via dit medium worden overgemaakt, gewijzigd of veranderd kunnen worden tijdens het proces van elektronische verzending en bijgevolg aanvaardt noch de Vennootschap, noch enige van haar respectievelijke verbonden vennootschappen, bestuurders, leidinggevenden, werknemers of vertegenwoordigers enige vorm van aansprakelijkheid of verantwoordelijkheid voor enig verschil tussen het document dat aan u werd bezorgd in elektronische vorm en enige papieren versie. Door het gekoppelde document te openen, gaat u akkoord om het in elektronische vorm te ontvangen.

Een papieren versie van het document zal u enkel ter beschikking worden gesteld op aanvraag.

U wordt eraan herinnerd dat dit document uitsluitend te uwer beschikking werd gesteld in de veronderstelling dat u een persoon bent waaraan dit document rechtmatig kan worden overhandigd in overeenstemming met de wetten van de jurisdictie waarin u zich bevindt en u mag dit document niet elektronisch of op enige andere wijze bezorgen aan enige andere persoon en u bent hiertoe ook niet gemachtigd.

Beperking: Deze elektronische verzending vormt geen, en mag niet worden gebruikt in verband met, een aanbieding van effecten voor verkoop aan personen andere dan de hierboven beschreven personen en aan wie het is gericht en de toegang werd beperkt zodat het geen algemeen verzoek uitmaakt. Als u toegang tot deze verzending hebt verkregen in strijd met de voorgaande beperkingen, zult u geen enkele van de daarin beschreven effecten kunnen kopen of daarop inschrijven.

De Underwriter, of enige van hun respectieve verbonden vennootschappen, of enige van hun respectieve bestuurders, leidinggevenden, werknemers of vertegenwoordigers wijzen enige en alle verantwoordelijkheid af, ongeacht of deze voortvloeit uit een onrechtmatige daad, contract of anderszins, voor de inhoud van het document of voor enige verklaring die zij hebben afgelegd of waarvan zij beweren dat deze door hen of in hun naam is afgelegd in verband met de Vennootschap of de Aanbieding, en zij geven geen enkele verklaring of garantie, uitdrukkelijk of impliciet, met betrekking tot de juistheid, volledigheid, redelijkheid, verificatie of toereikendheid van de informatie die in het document is opgenomen.

De Underwriter treedt uitsluitend op voor de Vennootschap en voor niemand anders in verband met de Aanbieding. Zij beschouwen geen enkele andere persoon (al dan niet een ontvanger van dit document) als hun cliënt in verband met de Aanbieding en zijn tegenover niemand anders dan de Vennootschap verantwoordelijk voor het bieden van de bescherming die aan hun cliënten wordt geboden, noch voor het verstrekken van advies in verband met de Aanbieding of enige transactie of regeling waarnaar hierin wordt verwezen.

U bent verantwoordelijk voor bescherming tegen virussen en andere vernietigende elementen. De ontvangst van dit document via elektronische verzending is op uw eigen risico en het is uw verantwoordelijkheid om voorzorgsmaatregelen te nemen om ervoor te zorgen dat het vrij is van virussen en andere elementen van een vernietigende aard. De elektronische verzending via e-mail is uitsluitend bestemd voor de genoemde ontvanger(s). Indien u geen beoogde ontvanger bent, verzoeken wij u de afzender hiervan onmiddellijk op de hoogte te stellen (per antwoordmail) en de betreffende e-mail uit uw mailbox te verwijderen.

Biocartis Group NV ______________________________

AANDELENUITGIFTE MET VOORKEURRECHT VAN MAXIMUM 33.476.932 AANGEBODEN AANDELEN

€ 0,75 PER AANGEBODEN AANDEEL IN DE VERHOUDING VAN 4 AANGEBODEN AANDELEN VOOR 7 VOORKEURRECHTEN

AANVRAAG TOT TOELATING TOT DE NOTERING EN DE VERHANDELING OP EURONEXT BRUSSELS VAN DE AANGEBODEN AANDELEN EN VOORKEURRECHTEN IN VERBAND MET DE AANBIEDING EN BEPAALDE ANDERE NIEUWE AANDELEN DIE MOETEN WORDEN UITGEGEVEN ALS ONDERDEEL VAN EEN ALOMVATTENDE HERKAPITALISATIE VAN DE VENNOOTSCHAP

_______________________________

Dit prospectus (het "Prospectus") heeft betrekking op (a) de openbare aanbieding aan Bestaande Aandeelhouders (zoals hierna gedefinieerd) en houders van een extralegaal voorkeurrecht ("Voorkeurrecht") om in te schrijven op nieuwe gewone aandelen (de "Aangeboden Aandelen") (dergelijke Aanbieding, de "Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht") alsook op de Private Plaatsing van de Scrips (zoals hierna gedefinieerd) (samen met de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht, de "Aanbieding") in Biocartis Group NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Antwerpen, afdeling Mechelen) onder ondernemingsnummer 0505.640.808, met LEI-nummer 549300J4HOJL5KG8HY54, en met maatschappelijke zetel te Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, België (de "Vennootschap" en, samen met haar geconsolideerde dochtervennootschappen, "Biocartis"), en (b) de toelating tot de notering en de verhandeling van maximaal 250.725.950 nieuwe gewone aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels ("Euronext Brussels"), bestaande uit (i) alle van de maximaal 33.476.932 uit te geven Aangeboden Aandelen die in verband met de Aanbieding, (ii) maximaal 1.553.949 nieuw uit te geven gewone aandelen bij de conversie van de uitstaande Bestaande Converteerbare Obligaties (zoals hierna gedefinieerd) als gevolg van de wijzigingen van de voorwaarden van deze obligaties, (iii) maximaal 104.583.958 nieuw uit te geven gewone aandelen bij de conversie van Nieuwe Converteerbare Obligaties (zoals hierna gedefinieerd), en (iv) maximaal 111.111.111 nieuw uit te geven gewone aandelen bij de inbrengen in natura van de door de Vennootschap verschuldigde schulden onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst (zoals hierna gedefinieerd) (de nieuw uit te geven gewone aandelen waarnaar verwezen wordt in (ii), (iii), en (iv) worden hierna gezamenlijk aangeduid als de "Nieuwe Aandelen"). De Aanbieding (met inbegrip van de Private Plaatsing van de Scrips), de wijziging van de voorwaarden van de Bestaande Converteerbare Obligaties, de uitgifte van de Nieuwe Converteerbare Obligaties en de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst maken alle deel uit van een alomvattende herkapitalisatie van de Vennootschap (gezamenlijk, de "Herkapitalisatie Transacties").

De uitgifteprijs voor elk uit te geven Aangeboden Aandeel in de Aanbieding is EUR 0,75 (de "Uitgifteprijs"). Onder voorbehoud van de toepasselijke effectenwetgeving en onder de voorwaarden die in dit Prospectus zijn uiteengezet, zal aan elke aandeelhouder die aandelen van de Vennootschap bezit bij de sluiting van Euronext Brussels op 16 november 2022 (de "Bestaande Aandeelhouders") 1 Voorkeurrecht worden toegekend per bestaand aandeel van de Vennootschap dat op dat moment wordt aangehouden. De Voorkeurrechten zullen worden vertegenwoordigd door coupon nr. 1, die van het onderliggende aandeel zullen worden onthecht op 16 november 2022 na de sluiting van Euronext Brussels. De Voorkeurrechten zullen naar verwachting worden verhandeld op Euronext Brussels vanaf 17 november 2022 tot en met 28 november 2022 en zullen naar verwachting worden genoteerd op Euronext Brussels onder ISIN-code BE0970181849 en het verhandelingssymbool "BIO01". De houders van Voorkeurrechten hebben het recht om in te schrijven op de Aangeboden Aandelen in de verhouding van 4 Aangeboden Aandelen voor 7 Voorkeurrechten (de "Ratio"). Er is geen minimum bedrag vastgesteld voor de Aanbieding. De inschrijvingsperiode voor de Aangeboden Aandelen zal lopen van 17 november 2022 tot en met 28 november 2022, 16.00 uur CET (de "Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten"). Eens uitgeoefend kan de uitoefening van de Voorkeurrechten niet meer worden ingetrokken, behalve op de wijze uiteengezet in het hoofdstuk "Belangrijke informatie", sectie "Aanvullingen op het Prospectus", p. 44 e.v.. Houders van Voorkeurrechten die hun Voorkeurrechten niet hebben uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten, zullen hun Voorkeurrechten niet langer kunnen uitoefenen.

Een belegging in de Aandelen (met inbegrip van de Aangeboden Aandelen en de Nieuwe Aandelen), de Voorkeurrechten en/of de Scrips gaat gepaard met substantiële risico's en onzekerheden in en beleggers kunnen hun belegging verliezen. Potentiële beleggers moeten het gehele Prospectus lezen, en, in het bijzonder, het hoofdstuk "Risicofactoren" vanaf pagina 8 voor een bespreking van bepaalde factoren die bij een belegging in de Aandelen, de Voorkeurrechten en/of de Scrips in overweging moeten worden genomen. Binnen elke categorie van risicofactoren worden de risico's die het meest materieel worden geacht eerst weergegeven. De Vennootschap verwijst in het bijzonder naar de risico's dat Biocartis niet over voldoende werkkapitaal beschikt om haar werkzaamheden en ontwikkelingsactiviteiten te financieren, dat Biocartis sinds haar oprichting operationeel verlies, negatieve operationele kasstromen en een geaccumuleerd verlies heeft gekend en mogelijk nooit in staat zou zijn om winstgevend te worden, dat het commerciële succes van Biocartis zal afhangen van de aanhoudende groei van de marktaanvaarding van het Idylla™ platform, het menu aan Idylla™ en partnertests die zij aanbiedt en de relevantie ervan, dat de groei van Biocartis in het verleden niet indicatief (noch een garantie) is voor toekomstige groei, dat ze mogelijk haar groei niet doeltreffend kan beheren, en dat ze mogelijk niet succesvol is in het verder uitbouwen van haar commercialiseringsinfrastructuur, dat eventuele toekomstige kapitaalverhogingen door de Vennootschap (in voorkomend geval, in de context van de Herkapitalisatie Transacties) (die zouden kunnen leiden tot een verwatering van Bestaande Aandeelhouders tot 80,97%)) een negatieve impact zouden kunnen hebben op de prijs van de Aandelen en de belangen van Bestaande Aandeelhouders zouden kunnen verwateren, en dat Biocartis belangrijke bijkomende financiering kan vereisen om het hoofd te bieden aan de uitdagingen op de markt, voordeel te halen uit nieuwe businessopportuniteiten, of haar uitstaande converteerbare obligaties terug te betalen of te herfinancieren, dewelke mogelijk niet beschikbaar is onder aanvaardbare voorwaarden, of helemaal niet beschikbaar is. Potentiële beleggers moeten ermee rekening houden dat opmerkingen over de materiële onzekerheid met betrekking tot de continuïteit van de Vennootschap zijn opgenomen in de verslagen van de commissaris van de Vennootschap over de laatste jaarrekening en het tussentijds financieel verslag. Al deze factoren moeten in acht genomen worden alvorens te beleggen in de Aandelen (met inbegrip van de Aangeboden Aandelen en de Nieuwe Aandelen), de Voorkeurrechten en/of de Scrips. Potentiële beleggers moeten in staat zijn het economische risico van een belegging in de Aandelen (met inbegrip van de Aangeboden Aandelen en de Nieuwe Aandelen), de Voorkeurrechten en/of de Scrips te dragen en een volledig of gedeeltelijk verlies van hun belegging te ondergaan. Elke beslissing om te beleggen in de Aandelen, de Voorkeurrechten en/of de Scrips moet gebaseerd zijn op al de informatie die in dit Prospectus wordt verschaft.

Voorkeurrechten die tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten niet zijn uitgeoefend, zullen worden omgezet in een gelijk aantal scrips (de "Scrips"). De Scrips zullen te koop worden aangeboden in het kader van een private plaatsing bij institutionele beleggers die naar verwachting zal starten op of omstreeks 29 november 2022 en op diezelfde datum zal eindigen (de "Private Plaatsing van de Scrips"). De eventuele netto-opbrengst van de verkoop van de Scrips zal proportioneel worden verdeeld tussen alle houders van Voorkeurrechten die hun rechten niet hebben uitgeoefend, tenzij de netto-opbrengst van de verkoop van de Scrips gedeeld door het totale aantal niet-uitgeoefende Voorkeurrechten minder dan EUR 0,01 bedraagt. Kopers van Scrips in de Private Plaatsing van de Scrips verbinden zich er onherroepelijk toe om in te schrijven op het overeenstemmende aantal Aangeboden Aandelen tegen de Uitgifteprijs en in overeenstemming met de Ratio.

Het wettelijke voorkeurrecht van de Bestaande Aandeelhouders en, voor zoveel als nodig, van de bestaande houders van inschrijvingsrechten (aandelenopties) en door de Vennootschap uitgegeven converteerbare obligaties, werd opgeheven in het kader van de Aanbieding, maar in de plaats daarvan worden Voorkeurrechten toegekend, die elk een extralegaal voorkeurrecht vertegenwoordigen, zoals hierboven beschreven. De resultaten van de Aanbieding, met het detail van de inschrijving op de Aangeboden Aandelen met Voorkeurrechten en met Scrips, de resultaten van de verkoop van Scrips en het bedrag te betalen aan de (eventuele) houders van niet-uitgeoefende Voorkeurrechten zullen worden aangekondigd op of omstreeks 29 november 2022.

In verband met de Aanbieding heeft de Vennootschap verbintenissen verkregen (de "Backstop Verbintenissen") van bepaalde nieuwe beleggers, krachtens dewelke deze nieuwe beleggers zich ertoe hebben verbonden om in te schrijven op Aangeboden Aandelen in het geval dat tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten of in het kader van de Private Plaatsing van de Scrips niet volledig op de Aanbieding wordt ingeschreven, en dit voor een bedrag van maximaal EUR 10,6 miljoen, wat overeenstemt met ongeveer 42,22% van de Aanbieding, echter onder voorbehoud van de algemene voorwaarden die zijn uiteengezet in de desbetreffende commitment letters (voor meer informatie, zie de hoofdstukken "Informatie over de Aanbieding", p. 122 e.v. en "Plan van verdeling en toewijzing van de Aangeboden Aandelen", p. 133 e.v. hieronder). De Backstop Verbintenissen zijn onherroepelijk en onvoorwaardelijk, onder voorbehoud van de voltooiing van de Aanbieding. De Vennootschap heeft bijkomend een equity commitment letter afgesloten (de "Equity Commitment Letter") met KBC Securities NV (als 'Sole Global Coordinator en Sole Bookrunner') (de "Underwriter"), krachtens dewelke de Underwriter akkoord gaat om in te schrijven op enige Aangeboden Aandelen waarop niet is ingeschreven in de Aanbieding en waarop niet is ingeschreven door nieuwe beleggers krachtens de voorwaarden van de hierboven vermelde Backstop Verbintenissen, tot een maximaal bedrag van EUR 14.507.699,00, onder voorbehoud van de voorwaarden van de Underwritingovereenkomst (voor meer informatie, zie de hoofdstukken "Informatie over de Aanbieding", p. 122 e.v. en "Plan van verdeling en toewijzing van de Aangeboden Aandelen", p. 133 e.v. hieronder). De Backstop Verbintenissen en de verbintenis krachtens de Equity Commitment Letter laten samen toe in te schrijven op 100% van de uit te geven Aangeboden Aandelen in de Aanbieding. Aan geen enkele belegger zijn enige voorkeurrechten of rechten van eerste weigering (right of first refusal) toegekend bij voorrang op enige deelnemer in de Private Plaatsing van de Scrips.

De levering van de uit te geven Aangeboden Aandelen in het kader van de Aanbieding zal naar verwachting plaatsvinden via de giraliseringsfaciliteiten van Euroclear Belgium tegen betaling in onmiddellijk beschikbare fondsen op of omstreeks 2 december 2022. De Vennootschap heeft de toelating aangevraagd tot de notering en de verhandeling van alle Aangeboden Aandelen die moeten worden uitgegeven op Euronext Brussels onder het verhandelingssymbool "BCART". De Vennootschap heeft de toelating aangevraagd tot de verhandeling van de Voorkeurrechten op Euronext Brussels onder het symbool "BIO01". De Aangeboden Aandelen die moeten worden uitgegeven in verband met de Aanbieding zullen naar verwachting worden toegelaten tot de notering en de verhandeling op Euronext Brussels op of omstreeks 2 december 2022. De Nieuwe Aandelen die moeten worden uitgegeven krachtens de Bestaande Converteerbare Obligaties, de Nieuwe Converteerbare Obligaties en de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst zullen naar verwachting worden toegelaten tot de notering en de verhandeling op Euronext Brussels na hun daadwerkelijke uitgifte.

Na hun toelating tot de notering en de verhandeling op Euronext Brussels zullen de Aangeboden Aandelen en de Nieuwe Aandelen van gelijke rang zijn en fungibel zijn met alle andere bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap (de term "Aandelen", zoals hierin gebruikt, verwijst naar de Aangeboden Aandelen, de Nieuwe Aandelen en de bestaande aandelen gezamenlijk).

Noch de Aangeboden Aandelen, noch de Voorkeurrechten, noch de Scrips, werden of zullen geregistreerd worden onder de US Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "Securities Act") of bij enige toezichthoudende instantie voor effecten van enige staat of ander rechtsgebied van de Verenigde Staten. De Aangeboden Aandelen, de Voorkeurrechten en/of de Scrips worden aangeboden en verkocht buiten de Verenigde Staten op grond van Regulation S ("Regulation S") van de Securities Act en mogen niet worden aangeboden, verkocht of geleverd in de Verenigde Staten (zoals deze term is gedefinieerd in Regulation S), tenzij de Aangeboden Aandelen, de Voorkeurrechten en/of de Scrips geregistreerd zijn onder de Securities Act of er een vrijstelling van de registratievereisten van de Securities Act kan worden ingeroepen. De Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips werden niet goedgekeurd noch afgekeurd door de Amerikaanse Securities and Exchange Commission of een effectencommissie of toezichthouder van enige staat of ander rechtsgebied in de Verenigde Staten, en geen enkele dergelijke commissie of toezichthouder heeft zich uitgesproken over de geschiktheid van dit Prospectus. Elke andersluidende verklaring is in de Verenigde Staten een misdrijf.

De Vennootschap heeft geen enkele openbare aanbieding van de Aangeboden Aandelen, de Voorkeurrechten en/of de Scrips toegestaan in de Lidstaten van de Europese Economische Ruimte ("EER") of elders buiten België.

Noch de Vennootschap, noch enige van haar vertegenwoordigers geven enige verklaring aan enige belegger over het wettelijke karakter van een belegging in de Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips door die belegger onder de wetten die op dergelijke belegger van toepassing zijn. Elke belegger dient zijn of haar eigen raadgevers te raadplegen over de juridische, fiscale, zakelijke, financiële en gerelateerde aspecten van een belegging in de Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips in zijn of haar land van verblijf die voortvloeien uit de aankoop, het bezit of de vervreemding van de Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips.

Onverminderd de verplichting van de Vennootschap om aanvullingen op het Prospectus te publiceren wanneer dit wettelijk is vereist, zal de levering van dit Prospectus of enige verkoop die op enig tijdstip na de datum van het Prospectus plaatsvindt in geen geval het gevolg inhouden dat er sinds de datum van dit Prospectus geen wijziging heeft plaatsgevonden in de zakelijke activiteiten van de Vennootschap of Biocartis Group of dat de informatie in dit Prospectus correct is op enig tijdstip na de datum van dit Prospectus.

De Aandelen en de Voorkeurrechten zijn niet en zullen niet worden geregistreerd in het kader van de effectenwetgeving van enig ander rechtsgebied dan België. De verspreiding van dit Prospectus en de Aanbieding en levering van Aandelen in bepaalde rechtsgebieden zijn mogelijk wettelijk beperkt. Dit Prospectus mag niet worden gebruikt voor of in verband met enige aanbieding of uitnodiging door om het even wie in enig jurisdictie waar een dergelijke aanbieding of uitnodiging niet is toegestaan, of aan enige persoon ten aanzien van wie het onwettig is om een dergelijke aanbieding of uitnodiging te doen. Dit Prospectus vormt geen, en de Vennootschap doet geen, aanbod om enige effecten van de Vennootschap, met inbegrip van de Aangeboden Aandelen, de Voorkeurrechten, de Scrips en/of de Nieuwe Aandelen, te verkopen en vormt evenmin een uitnodiging tot het doen van een aanbieding om enige effecten van de Vennootschap te kopen aan enige persoon in enige jurisdictie waar dergelijke aanbieding of uitnodiging niet toegelaten is. De effecten van de Vennootschap mogen niet rechtstreeks of onrechtstreeks worden aangeboden of verkocht en noch dit Prospectus, noch enige andere aan de Aanbieding gerelateerde documenten mogen worden verspreid of verstuurd naar enige persoon of in enige jurisdictie, tenzij in omstandigheden die zullen resulteren in de naleving van alle toepasselijke wetten en reglementeringen. Personen die dit Prospectus in hun bezit krijgen, moeten zich informeren over dergelijke beperkingen en moeten al deze beperkingen naleven. Het niet naleven van deze beperkingen kan een schending van de effectenwetgeving van een dergelijke jurisdictie betekenen. Noch de Vennootschap, noch de Underwriter aanvaardt enige verantwoordelijkheid voor enige overtreding van dergelijke beperking door eender welke persoon, ongeacht of het een toekomstige koper is van effecten van de Vennootschap.

Dit Prospectus vormt een noterings- en aanbiedingsprospectus voor de doeleinden van artikel 3 van Verordening 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de verhandeling op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de "Prospectusverordening") en werd opgesteld in overeenstemming met de bepalingen van de Prospectusverordening en de Belgische Wet van 11 juli 2018 op de aanbieding van beleggingsinstrumenten aan het publiek en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de "Belgische Prospectuswet"). Aangezien de bestaande Aandelen van de Vennootschap, behalve de Aangeboden Aandelen en de Nieuwe Aandelen, reeds zijn toegelaten tot de notering en de verhandeling op Euronext Brussels, werd dit Prospectus opgesteld als een vereenvoudigd prospectus krachtens de vereenvoudigde openbaarmakingsregels in overeenstemming met artikel 14 van de Prospectusverordening. De Engelstalige versie van dit Prospectus werd goedgekeurd door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de "FSMA") op 15 november 2022, als bevoegde autoriteit krachtens de Prospectusverordening.

Dit Prospectus is kosteloos in België ter beschikking gesteld op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap te Generaal De Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, België. Onder voorbehoud van de jurisdictionele beperkingen kan dit Prospectus eveneens worden geraadpleegd onder de afdeling 'Investors' op de volgende website: http://investors.biocartis.com/nl en www.kbc.be/biocartis2022. Een Nederlandse vertaling van het Prospectus is eveneens beschikbaar op de voormelde websites.

Krachtens de artikelen 12(1) en 21(8) van de Prospectusverordening zal dit Prospectus geldig zijn tot 15 november 2023, hetzij 12 maanden na de goedkeuring ervan, voor de Aanbieding, voor de toelating tot de notering en de verhandeling op Euronext Brussels van de Aangeboden Aandelen, en voor de toelating tot de notering en de verhandeling op Euronext Brussels van de Nieuwe Aandelen, op voorwaarde dat het wordt aangevuld met enige aanvulling die vereist is krachtens artikel 23 van de Prospectusverordening. Enige Nieuwe Aandelen die moeten worden uitgegeven na het verstrijken van de voormelde periode van 12 maanden (i.e., na 15 november 2023) zullen niet kunnen worden toegelaten tot de notering en de verhandeling op Euronext Brussels krachtens dit Prospectus. De verplichting om dit Prospectus aan te vullen in geval van significante nieuwe factoren, materiële fouten of materiële onjuistheden is niet van toepassing wanneer dit Prospectus niet langer geldig is.

Sole Global Coordinator en Sole Bookrunner

PROSPECTUS VAN 15 november 2022

SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS1
RISICOFACTOREN8
Risico's in verband met de activiteiten en sector van Biocartis 8
BELANGRIJKE INFORMATIE 44
Verantwoordelijkheidsverklaring44
Goedkeuring van het Prospectus44
Vereenvoudigde openbaarmakingsregeling 44
Aanvullingen op het Prospectus 44
Taalversies 45
Beschikbaarheid van dit Prospectus45
Meer informatie over de Vennootschap46
Financiële verslaggeving 50
Afronding50
Andere informatie50
INFORMATIE OPGENOMEN DOOR VERWIJZING 53
ALOMVATTENDE HERKAPITALISATIE TRANSACTIES59
Overzicht van de Herkapitalisatie Transacties 59
Redenen voor de Aanbieding en aanwending van de opbrengsten 65
Samenvatting van de belangrijkste overeenkomsten66
Financiële gevolgen 73
KAPITALISATIE EN SCHULDENLAST 75
Tabel kapitalisatie en schuldenlast 75
Verklaring inzake het werkkapitaal 77
ACTIVITEITEN OVERZICHT79
Hoofdactiviteiten 79
Wijzigingen sinds de datum van de meest recente jaarlijkse financiële informatie83
Tendensen83
Materiële overeenkomsten84
Materiële investeringen 85
Transacties met verbonden partijen 85
Juridische procedures en arbitrageprocedures85
MANAGEMENT EN CORPORATE GOVERNANCE 86
Samenstelling raad van bestuur86
Samenstelling van het uitvoerend managementteam 87
Andere mandaten van bestuurders en leden van het uitvoerend management 88
Familiebanden89
Bevestigingen door bestuurders en leden van het senior management 90
Geen belangenconflicten 90
BESCHRIJVING VAN HET KAPITAAL EN VAN DE STATUTEN91
Huidig kapitaal en aandelen91
Rechten verbonden aan de Aandelen 91
Wetgeving en jurisdictie 100
BELANGRIJKSTE AANDEELHOUDERS 105
Overzicht van de aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap 105
Controle over de Vennootschap 106
Intentie van de Bestaande Aandeelhouders om deel te nemen aan de Aanbieding 107
BELANGRIJKE INFORMATIE VERSTREKT SINDS NOVEMBER 2021 108
INFORMATIE OVER DE AANBIEDING 122

Informatie met betrekking tot de kapitaalverhoging 122
De Aangeboden Aandelen en de Nieuwe Aandelen 122
Algemene voorwaarden van de Aanbieding 123
Inschrijvingsperiodes en -procedure 124
Publicaties in het kader van de Aanbieding 127
Betaling en levering van de Aangeboden Aandelen 128
Dividendrecht 129
Indicatief tijdschema van de Aanbieding 129
Toelating tot de notering en de verhandeling 130
Kosten in verband met de Aanbieding 131
Financiële gevolgen 131
Belang van natuurlijke personen en rechtspersonen betrokken bij de Aanbieding 132
PLAN VAN VERDELING EN TOEWIJZING VAN DE AANGEBODEN AANDELEN 133
Underwriting 133
Intentie om in te schrijven 134
Toewijzing en potentiële beleggers 134
Lock-up- en standstillregelingen 135
Backstop Verbintenissen 136
Totale verbintenissen 136
BELASTING 137
Belgische belasting 137
Belgische belasting van dividenden op Aangeboden Aandelen en Nieuwe Aandelen 138
Belgische belasting van meer- en minderwaarden op Aangeboden Aandelen en Nieuwe Aandelen 143
Belgische taks op de beursverrichtingen 145
Belgische jaarlijkse taks op effectenrekeningen 146
Common Reporting Standard 148
De voorgestelde belasting op financiële transacties of de Financial Transaction Tax (FTT) 148
Betaling van de Netto-Opbrengst van de Scrips en verkoop van Voorkeurrechten voorafgaand aan de afsluiting van de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten 150
WOORDENLIJST VAN GESELECTEERDE TERMEN 151

SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS

Inleiding en waarschuwingen

Tenzij anders bepaald in deze samenvatting hebben de termen met een hoofdletter in deze samenvatting dezelfde betekenis als gedefinieerd in het corpus van het Prospectus.

	Verplicht te verstrekken informatie
	Naam en internationaal effectenidentificatienummer (International Securities Identification Numbering of ISIN) van de Aangeboden Aandelen, de Voorkeurrechten en de Nieuwe Aandelen
•	De Aangeboden Aandelen en de Nieuwe Aandelen zullen naar verwachting worden verhandeld op Euronext Brussels onder het verhandelingssymbool "BCART" onder ISIN-code BE0974281132. De Voorkeurrechten zullen worden verhandeld onder ISIN-code BE0970181849.

Identiteit en contactgegevens van de emittent, met inbegrip van zijn rechtspersoonidentificatiesysteem (Legal Entity Identifier of LEI)

• De emittent is Biocartis Group NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Antwerpen, afdeling Mechelen) onder ondernemingsnummer 0505.640.808, met LEI-nummer 549300J4HOJL5KG8HY54, en met maatschappelijke zetel te Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, België.
• De Vennootschap kan worden gecontacteerd telefonisch op (+32 15 631 729), per e-mail (IR@biocartis.com) of via het contactformulier op de website van Biocartis (https://investors.biocartis.com/nl/ir-contact).

Identiteit en contactgegevens van de autoriteit die dit Prospectus goedkeurde

• De FSMA is de bevoegde autoriteit krachtens de Prospectusverordening.
• De FSMA kan worden gecontacteerd telefonisch op (+32 (0)2 220 52 11), per e-mail (info@fsma.be) of via het contactformulier op de website van de FSMA (www.fsma.be).

Datum van goedkeuring van dit Prospectus

De FSMA heeft, als bevoegde autoriteit krachtens de Prospectusverordening, de Engelstalige versie van het Prospectus goedgekeurd op 15 november 2022 in overeenstemming met artikel 20 van de Prospectusverordening.

Waarschuwingen

Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding tot het Prospectus. Elke beslissing om te beleggen in de Aangeboden Aandelen, de Voorkeurrechten, de Scrips en/of de Nieuwe Aandelen moet worden gebaseerd op een evaluatie door de belegger van dit Prospectus als een geheel, en niet alleen de samenvatting. Een belegger kan zijn belegd kapitaal gedeeltelijk of volledig verliezen. Wanneer een vordering met betrekking tot de informatie vervat in, of opgenomen door middel van verwijzing naar, het Prospectus voor een rechtbank wordt gebracht, is het mogelijk dat de eisende belegger, krachtens het nationale recht van de Lidstaten van de Europese Economische Ruimte (de "EER"), de kosten voor de vertaling van dit Prospectus en alle documenten die door middel van verwijzing daarin zijn opgenomen, moet dragen voordat de gerechtelijke procedure kan worden ingeleid. Alleen de personen die de samenvatting, met inbegrip van een vertaling ervan, hebben ingediend, zijn wettelijk aansprakelijk, maar alleen wanneer de samenvatting misleidend, onjuist of inconsistent is, wanneer zij samen met de andere delen van dit Prospectus wordt gelezen, of wanneer ze, indien ze samen met de andere delen van dit Prospectus wordt gelezen, geen essentiële informatie verschaft om beleggers te helpen wanneer zij overwegen om al dan niet in de Aangeboden Aandelen, de Voorkeurrechten, de Scrips en/of de Nieuwe Aandelen te investeren.

Essentiële informatie over de Vennootschap

Verplicht te verstrekken informatie

Wie is de emittent van de Aangeboden Aandelen, de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten en de Scrips?

• Identificatie: De emittent is Biocartis Group NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Antwerpen, afdeling Mechelen) onder ondernemingsnummer 0505.640.808, met LEI-nummer 549300J4HOJL5KG8HY54, en met maatschappelijke zetel te Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, België.
• Hoofdactiviteiten: De visie van Biocartis is om gepersonaliseerde geneeskunde mogelijk te maken voor patiënten over de hele wereld, door middel van universele toegang tot moleculaire tests. De missie van Biocartis is om moleculaire tests actiegericht, makkelijk, snel en geschikt voor elk lab te maken. Biocartis richt zich vooral op de uitvoering van een winstgevende groeistrategie die waarde creëert in de markt van de moleculaire diagnostiek voor oncologie ("MDx"). Dit segment van de MDx-markt groeit snel als gevolg van een stijging in de wereldwijde incidentie van kanker. Bovendien groeit de MDx-markt dankzij een grotere behoefte aan moleculaire tests nu er steeds meer gerichte therapieën beschikbaar worden, en als gevolg van een toenemende decentralisatie van de tests. Hoewel Biocartis haar inspanningen vooral heeft gericht op de MDx-markt voor oncologie, heeft de COVID-19 pandemie van 2020 duidelijk groeimogelijkheden laten zien op de wereldwijde markt voor diagnostiek van infectieziekten, waarvoor de snelheid en eenvoud van de producten van Biocartis evenzeer een echt verschil maken. In deze context heeft Biocartis het Idylla™ platform ontwikkeld en commercialiseert ze het Idylla™ platform, alsook een menu van Idylla™ tests met een focus op oncologie, maar met uitbreidende activiteiten in infectieziekten.
• Belangrijkste aandeelhouders: De Vennootschap heeft een relatief brede aandeelhoudersbasis, en geen enkele aandeelhouder heeft zeggenschap over de Vennootschap.

De tabel hieronder geeft een overzicht van de aandeelhouders die de Vennootschap tot op datum van dit Prospectus in kennis hebben gesteld krachtens de toepasselijke transparantiekennisgevingsregels. Hoewel de toepasselijke transparantiekennisgevingsregels vereisen dat iedereen die een relevante drempel (3%, 5% of een veelvoud van 5%) over- of onderschrijdt hiervan moet kennisgeven, is het mogelijk dat de onderstaande informatie in verband met een aandeelhouder niet langer actueel is.

		Op een niet verwaterde basis(1)	Op een volledig verwaterde basis (2)
	Datum van kennisgeving	% van de stemrechten verbonden aan de Aandelen	% van de stemrechten verbonden aan de Aandelen	% van de stemrechten verbonden aan de Aandelen
			(enkel rekening houdend met uitstaande Aandelenopties)	(rekening houdend uitstaande met Aandelenopties de en Herkapitalisatie Transacties)
Invesco Ltd	28 mei 2019	12,36%	11,90%	2,88%
Johnson & Johnson Innovation - JJDC, Inc.	25 november 2019	9,72%	9,36%	2,26%
ParticipatieMaatschappij Vlaanderen NV (Vlaams Gewest)	22 februari 2018	4,44%	4,28%	1,03%
Credit Suisse Group AG	2 februari 2022	3,68%	3,54%	0,86%

Opmerking:

(1) Geen rekening houdend met nieuw Aandelen die moeten worden uitgegeven bij de uitoefening van de uitstaande Aandelenopties, de conversie van Bestaande Converteerbare Obligaties, de conversie van Nieuwe Converteerbare Obligaties, of de inbrengen in natura van de schuldvorderingen verschuldigd door de Vennootschap onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst.

(2) Gebaseerd op de veronderstelling dat een totaal van 190.709.822 nieuwe Aandelen worden uitgegeven bij de uitoefening van de uitstaande Aandelenopties, de conversie van Bestaande Converteerbare Obligaties, de conversie van Nieuwe Converteerbare Obligaties, de inbrengen in natura van de schuldvorderingen verschuldigd door de Vennootschap onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst (in normale omstandigheden), en in de uitgifte van Aangeboden Aandelen in het kader van de Aanbieding.

• Raad van bestuur: Op datum van dit Prospectus bestaat de raad van bestuur van de Vennootschap uit Christian Reinaudo, Herman Verrelst (die handelt via South Bay Ventures BV), Luc Gijsens (die handelt via Luc Gijsens BV), Ann-Christine Sundell, Christine Kuslich en Roald Borré. Christian Reinaudo is de voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap en Herman Verrelst (die handelt via South Bay Ventures BV) is de Chief Executive Officer van de Vennootschap.
• Commissaris: De commissaris van de Vennootschap is Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, ingeschreven bij het Belgisch Instituut van de Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, België, vertegenwoordigd door Nico Houthaeve.

Wat is de essentiële financiële informatie over de emittent?

De samengevatte verkorte geconsolideerde financiële informatie per 31 december 2021 (met vergelijkende cijfers voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020), hierna uiteengezet, werd zonder materiële aanpassingen overgenomen uit de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per en voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 (de" Jaarrekening"). De Jaarrekening werd opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards, zoals aangenomen door de Europese Unie ("IFRS").

De verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële informatie per en voor de zesmaandsperiode afgesloten op 30 juni 2022 (met vergelijkende cijfers voor de zesmaandsperiode afgesloten op 30 juni 2021) (niet-geauditeerd) werd zonder materiële aanpassingen overgenomen uit het niet-geauditeerde verkorte geconsolideerde financieel verslag van de Vennootschap per en voor de zesmaandsperiode afgesloten op 30 juni 2022 (het "Tussentijds Financieel Verslag"). Het Tussentijds Financieel Verslag werd opgesteld in overeenstemming met de International Accounting Standard 34 (Tussentijdse Financiële Verslaggeving), zoals aangenomen door de Europese Unie ("IAS 34").

De Jaarrekening werd geauditeerd door de commissaris van de Vennootschap, zijnde Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, ingeschreven bij het Belgisch Instituut van de Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, België, vertegenwoordigd door Nico Houthaeve.

Het Tussentijds Financieel Verslag werd beoordeeld door de commissaris van de Vennootschap.

De onderstaande bedragen geven de geselecteerde belangrijkste historische financiële informatie van de Vennootschap weer op de vermelde datums en voor de vermelde perioden, en zijn uitgedrukt in duizenden euro (EUR), behalve de winsten per Aandeel die in euro (EUR) zijn uitgedrukt.

Verkorte geconsolideerde winst- en verliesrekening

	Jaar eindigend op 31 december (in EUR '000)		Zesmaandsperiode eindigend op 30 juni (in EUR '000)
	2021 (Geauditeerd)	2020 (Geauditeerd)	2022 (Ongeauditeerd)	2021 (Ongeauditeerd)
Totaal opbrengsten	48.269	43.128	26.360	21.851
Bedrijfsverlies over de periode	-62.645	-46.862	-24.626	-33.075
Verlies over de periode na belastingen	-71.472	-62.934	-28.767	-37.276
Gewoon en verwaterd verlies per aandeel	-1,24	-1,11	-0,50	-0,65

In 2020, 2021 en 2022 zijn de inkomsten uit de kernactiviteiten blijven stijgen en zitten de bedrijfsverliezen in een neerwaartse trend, met uitzondering van 2021 (dat een jaar van uitzonderlijke investering was, zie hieronder). De Vennootschap eindigde 2021 met een negatief resultaat van EUR 71,47 miljoen.

Geconsolideerde balans
	Jaar eindigend op 31 december (in EUR '000)		Zesmaandsperiode eindigend op 30 juni (in EUR '000)
	2021 (Geauditeerd)	2020 (Geauditeerd)	2022 (Ongeauditeerd)	2021 (Ongeauditeerd)
Totaal activa	142.480	210.517	105.503	170.612
Totaal eigen vermogen	-33.897	36.824	-61.771	-227
Totaal financiële schulden (inclusief leasingschulden)	154.162	150.558	147.166	149.412
Totaal netto financiële schuld	100.640	26.890	127.442	64.507

Op 31 december 2021 bedroeg het balanstotaal van de Vennootschap EUR 142,48 miljoen, een daling van 32,32% ten opzichte van het voorgaande jaar. Zowel schuld als eigen vermogen blijven belangrijke financieringsbronnen.

Verkort geconsolideerd kasstroomoverzicht

	Jaar eindigend op 31 december (in EUR '000)		Zesmaandsperiode eindigend op 30 juni (in EUR '000)
	2021 (Geauditeerd)	2020 (Geauditeerd)	2022 (Ongeauditeerd)	2021 (Ongeauditeerd)
Nettokasstroom uit operationele activiteiten	-65.716	-39.267	-24.154	-33.752
Nettokasstroom uit investeringsactiviteiten	-3.748	-4.007	-1.594	-2.087
Nettokasstroom uit financieringsactiviteiten	-1.204	-11.523	-9.542	-3.518
Kaspositie	53.522	123.668	19.724	84.905

2021 was een jaar van uitzonderlijke investeringen, met inbegrip van de upgrade van het menu om te voldoen aan de nieuwe In-Vitro Diagnostiek Verordening (ter vervanging van de huidige Richtlijn 98/79/EG betreffende medische hulpmiddelen voor in-vitrodiagnostiek) van 26 mei 2022 en diverse initiatieven om het testmenu uit te breiden en te diversifiëren alsook om de technologische capaciteiten verder te verbeteren. De cash burn voor 2021 bedroeg EUR 70,1 miljoen en was in lijn met de verwachtingen, met uitzondering van de openstaande inning van de verzekeringsvordering voor brandschade van EUR 4,6 miljoen. In de eerste helft van 2022 bedroegen de kasmiddelen gebruikt voor bedrijfsactiviteiten EUR 24,2 miljoen, wat EUR 9,6 miljoen lager is dan in de eerste helft van 2021.

Er wordt geen pro formafinanciële informatie verschaft in het Prospectus.

Er zijn geen voorbehouden in het verslag van de commissaris over de Jaarrekening, noch in het beoordelingsverslag over het Tussentijds Financieel Verslag. Het verslag van de commissaris over de Jaarrekening bevatte echter een essentieel controlepunt betreffende de continuïteit en het beoordelingsverslag over het Tussentijds Financieel Verslag bevatte een paragraaf waarin de nadruk werd gelegd op de continuïteit.

Meer recentelijk, in de context van een handelsupdate met betrekking tot de eerste negen maanden van 2022, kondigde de Vennootschap aan dat haar productinkomsten gestegen zijn met 14% jaar-op-jaar, aangezien ze stegen van EUR 26,8 miljoen (voor de negenmaandsperiode eindigend op 30 september 2021) naar EUR 30,5 miljoen (voor de negenmaandsperiode eindigend op 30 september 2022), en haar brutomarge op de productverkoop is gestegen van 9% (voor de negenmaandsperiode eindigend op 30 september 2021)) naar 32% (voor de negenmaandsperiode eindigend op 30 september 2022).

Wat zijn de voornaamste risico's specifiek voor Biocartis?

Biocartis is blootgesteld aan de volgende belangrijke risico's in verband met de activiteiten en de sector van Biocartis:

Strategische en commerciële risico's

• De groei van Biocartis in het verleden is niet indicatief (noch een garantie) voor toekomstige groei. Biocartis kan mogelijk haar groei niet doeltreffend beheren, en kan mogelijk niet succesvol zijn in het verder uitbouwen van haar commercialiseringsinfrastructuur.
• De sector voor moleculaire diagnostiek (MDx) is zeer competitief en wordt gekenmerkt door snelle technologische veranderingen, en Biocartis kan mogelijk geen gelijke tred houden met haar concurrenten.
• Het commerciële succes van Biocartis zal afhangen van de aanhoudende groei van de marktaanvaarding van het Idylla™ platform, het menu aan Idylla™ en partnertests die zij aanbiedt en de relevantie ervan.
• Biocartis is een aantal partnerschappen en samenwerkingsverbanden aangegaan, met inbegrip van joint ventures, en vertrouwt hierop, en de beëindiging van dergelijke partnerschappen of samenwerkingsverbanden of onenigheden met deze partners, kunnen mogelijk negatieve effecten hebben op Biocartis.

Operationele risico's

• Biocartis kan mogelijk niet haar producten in voldoende hoeveelheden, tijdig of tegen een economisch aantrekkelijke kostprijs produceren of laten produceren.
• Er kunnen zich vertragingen voordoen in de ontwikkeling van tests, met als gevolg een tragere beschikbaarheid van een breed en klinisch relevant testmenu, wat zou kunnen leiden tot hogere kosten en/of afbreuk zou kunnen doen aan het vermogen van Biocartis om marktaanvaarding en/of relevante regulatoire goedkeuringen in lijn met haar strategie te verkrijgen. Biocartis is mogelijk niet in staat om nieuwe tests te lanceren met de snelheid die zij verwacht.

• Biocartis vertrouwt op verschillende leveranciers om de individuele onderdelen nodig voor haar Idylla™ platform en Idylla™ tests te produceren, waarvan sommige de enige leveringsbron zijn, en eventuele problemen met leveranciers kunnen het vermogen van Biocartis om te blijven leveren aan haar klanten beïnvloeden, tot extra kosten leiden, of extra managementmiddelen vereisen.

Juridische risico's en risico's inzake intellectuele eigendom

• Biocartis is blootgesteld aan een inherent risico op vorderingen voor productaansprakelijkheid en beschikt mogelijk niet over de adequate verzekeringsdekking.
• Als Biocartis er niet in slaagt octrooibescherming te krijgen voor de producten die zij ontwikkelt of als zij op geen andere wijze erin slaagt haar intellectuele-eigendomsrechten te vrijwaren en adequaat te beschermen, zouden de activiteiten van Biocartis hieronder kunnen lijden.

Regulatoire risico's

• De activiteiten van Biocartis kunnen aanzienlijk en negatief worden beïnvloed door substantiële wijzigingen in de overheidsregelgeving, in het bijzonder in de Europese Unie, het Verenigd Koninkrijk en de Verenigde Staten.

Financiële risico's

• Biocartis heeft niet voldoende werkkapitaal om haar werkzaamheden en ontwikkelingsactiviteiten te financieren.
• Biocartis heeft sinds haar oprichting operationeel verlies, negatieve operationele kasstromen en een geaccumuleerd verlies gekend, en mogelijk nooit in staat zou zijn om winstgevend te worden.
• Biocartis kan belangrijke bijkomende financiering vereisen om het hoofd te bieden aan de uitdagingen op de markt, voordeel te halen uit nieuwe businessopportuniteiten, of haar uitstaande converteerbare obligaties terug te betalen of te herfinancieren, dewelke mogelijk niet beschikbaar is onder aanvaardbare voorwaarden, of helemaal niet beschikbaar is.

Essentiële informatie over de Aangeboden Aandelen, de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten en de Scrips

Verplicht te verstrekken informatie

Wat zijn de hoofdkenmerken van de Aangeboden Aandelen, de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten en de Scrips?

• Type, klasse en ISIN: De Aangeboden Aandelen en de Nieuwe Aandelen zullen allemaal gewone, volgestorte Aandelen zijn en in alle opzichten van gelijke rang zijn als de andere bestaande en uitstaande Aandelen van de Vennootschap. Al de Aangeboden Aandelen en Nieuwe Aandelen behoren tot dezelfde klasse van effecten en zijn op naam of gedematerialiseerd. Houders van Aangeboden Aandelen en Nieuwe Aandelen kunnen te allen tijde vragen dat hun Aangeboden Aandelen of Nieuwe Aandelen op naam op hun kosten worden omgezet in gedematerialiseerde Aangeboden Aandelen en Nieuwe Aandelen, en omgekeerd. De Aangeboden Aandelen en de Nieuwe Aandelen zullen naar verwachting worden genoteerd onder het symbool "BCART" onder ISIN-code BE0974281132.
• Rechten verbonden aan de Aangeboden Aandelen en de Nieuwe Aandelen: Vanaf hun uitgiftedatum zullen de Aangeboden Aandelen en de Nieuwe Aandelen onderworpen zijn aan alle bepalingen van de statuten. De Aangeboden Aandelen en de Nieuwe Aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande uitstaande Aandelen van de Vennootschap.
• Rechten verbonden aan de Voorkeurrechten: De houders van Voorkeurrechten in het kader van de Aanbieding hebben het recht om in te schrijven op de Aangeboden Aandelen in de Aanbieding in de verhouding van 4 Aangeboden Aandelen voor 7 Voorkeurrechten. De Voorkeurrechten zijn extralegale voorkeurrechten, aangezien het wettelijk voorkeurrecht van de Bestaande Aandeelhouders van de Vennootschap zoals uiteengezet in artikel 7:188 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen buiten toepassing worden gelaten met betrekking tot de Aanbieding. Vanuit een praktisch oogpunt verschillen de Voorkeurrechten niet wezenlijk van de wettelijke voorkeurrechten. Echter, als één van de uitzonderingen op de procedure die van toepassing zou zijn geweest indien de Aanbieding met wettelijke voorkeurrechten had plaatsgevonden, zal de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten een duur hebben van 12 dagen in plaats van 15 dagen.
• Private Plaatsing van de Scrips: De Voorkeurrechten die tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten niet zijn uitgeoefend, zullen worden omgezet in een gelijk aantal scrips (i.e., de Scrips). De Scrips zullen te koop worden aangeboden in het kader van een private plaatsing bij institutionele beleggers, die naar verwachting zal aanvangen op of omstreeks 29 november 2022 en op dezelfde datum zal eindigen (i.e., de Private Plaatsing van de Scrips).
• Rang: Alle Aandelen (met inbegrip van alle Aangeboden Aandelen en Nieuwe Aandelen vanaf hun uitgifte) vertegenwoordigen een gelijk aandeel in het kapitaal en zijn achtergesteld op alle schuld(instrumenten) van de Vennootschap.
• Beperkingen op de vrije overdraagbaarheid: De Aangeboden Aandelen en de Nieuwe Aandelen zullen vrij overdraagbaar zijn. Dit is onverminderd bepaalde beperkingen die van toepassing kunnen zijn op grond van de vereisten uit toepasselijke effectenwetgeving.
• Dividendbeleid: De Vennootschap heeft in het verleden geen dividenden op haar Aandelen gedeclareerd of uitgekeerd. Enige declaratie van dividenden zal gebaseerd zijn op de inkomsten van de Vennootschap, haar financiële situatie, kapitaalvereisten en andere factoren die door de raad van bestuur belangrijk worden gevonden. De Vennootschap is momenteel contractueel beperkt in het uitkeren van dividenden. De Belgische wetgeving en de statuten van de Vennootschap vereisen niet dat de Vennootschap dividenden toekent. Momenteel verwacht de raad van bestuur van de Vennootschap niet om in de nabije toekomst dividenden uit te keren aan de aandeelhouders.

Waar zullen de Aangeboden Aandelen en de Nieuwe Aandelen worden verhandeld?

Een aanvraag werd of zal worden ingediend voor de toelating tot notering en verhandeling op Euronext Brussels van alle Aangeboden Aandelen die worden uitgegeven in de Aanbieding, alsook van alle Nieuwe Aandelen die moeten worden uitgegeven krachtens de Bestaande Converteerbare Obligaties, de Nieuwe Converteerbare Obligaties en de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst. De Aangeboden Aandelen en de Nieuwe Aandelen zullen naar verwachting worden genoteerd onder het symbool "BCART" onder ISIN-code BE0974281132. De Aandelen van de Vennootschap worden verhandeld in euro. Er werd ook een aanvraag ingediend voor de toelating tot notering en verhandeling van de Voorkeurrechten, die naar verwachting zullen worden genoteerd en verhandeld op Euronext Brussels onder ISIN-code BE0970181849 van 17 november 2022 tot en met 28 november 2022 (inbegrepen). Er zal geen aanvraag worden ingediend voor toelating tot de verhandeling van de Scrips.

Krachtens de artikelen 12(1) en 21(8) van de Prospectusverordening zal dit Prospectus geldig zijn tot 15 november 2023, hetzij 12 maanden na de goedkeuring ervan, voor de Aanbieding, voor de toelating tot de notering en de verhandeling op Euronext Brussels van de Aangeboden Aandelen, en voor de toelating tot de notering en de verhandeling op Euronext Brussels van de Nieuwe Aandelen, op voorwaarde dat het wordt aangevuld met enige aanvulling die vereist is krachtens artikel 23 van de Prospectusverordening. Enige Nieuwe Aandelen die moeten worden uitgegeven na het verstrijken van de voormelde periode van 12 maanden (i.e., na 15 november 2023) zullen niet kunnen worden toegelaten tot de notering en de verhandeling op Euronext Brussels krachtens dit Prospectus. De verplichting om dit Prospectus aan te vullen in geval van belangrijke nieuwe factoren, materiële fouten of materiële onjuistheden geldt niet wanneer dit Prospectus niet langer geldig is.

Wat zijn de voornaamste risico's specifiek voor de Aangeboden Aandelen, de Voorkeurrechten, de Scrips en/of de Nieuwe Aandelen?

De Aangeboden Aandelen, de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten en de Scrips zijn onderworpen aan de volgende voornaamste risico's:

• Eventuele toekomstige kapitaalverhogingen door de Vennootschap (in voorkomend geval, in de context van de Herkapitalisatie Transacties) zouden een negatieve impact kunnen hebben op de prijs van de Aandelen en zouden de belangen van Bestaande Aandeelhouders kunnen verwateren.
• De marktprijs van de Aandelen kan aanzienlijk schommelen als gevolg van verschillende factoren en de marktprijs van de Aandelen kan negatief beïnvloed worden door dergelijke factoren (zelfs onder de Uitgifteprijs).

Essentiële informatie over de Aanbieding en de toelating tot de verhandeling op een gereglementeerde markt

Verplicht te verstrekken informatie

Onder welke voorwaarden en volgens welk tijdschema kan ik in de Aangeboden Aandelen, de Voorkeurrechten, de Scrips en/of de Nieuwe Aandelen beleggen?

• Algemene voorwaarden van de Aanbieding: In het kader van de Herkapitalisatie Transacties heeft de Vennootschap ermee ingestemd nieuw kapitaal op te halen door de uitgifte van nieuwe Aandelen voor een totaal bedrag van niet minder dan EUR 25 miljoen. Gezien deze verbintenis, bestaat de Aanbieding uit maximaal 33.476.932 Aangeboden Aandelen. Als op alle Aangeboden Aandelen wordt ingeschreven, zal het totale bedrag van de kapitaalverhoging (met inbegrip van de uitgiftepremie) EUR 25.107.699,00 bedragen (het "Uitgiftebedrag"). Er is geen minimum bedrag vastgesteld voor de Aanbieding. De Vennootschap behoudt zich het recht voor om over te gaan tot een kapitaalverhoging voor een lager bedrag (hetgeen echter een gebeurtenis die leidt tot beëindiging zou uitmaken krachtens de Underwritingovereenkomst). Dit is echter onverminderd de Backstop Verbintenissen die de Vennootschap heeft verkregen en de standby equity verbintenis door de Underwriter, waarnaar hierna verwezen wordt, en onder voorbehoud van de voorwaarden van de Underwritingovereenkomst. Elk Aandeel zal de houder ervan recht geven om één Voorkeurrecht te ontvangen. De uitgifteprijs voor de Aangeboden Aandelen is vastgesteld op EUR 0,75 (de "Uitgifteprijs"). De inschrijvingsperiode voor de Aangeboden Aandelen zal lopen van 17 november 2022 tot en met 28 november 2022, om 16.00 uur CET (de "Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten"). Na de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten mogen de Voorkeurrechten niet langer worden uitgeoefend of verhandeld en bijgevolg zullen de nadien ontvangen inschrijvingsaanvragen nietig zijn. In verband met de Aanbieding heeft de Vennootschap verbintenissen verkregen (de "Backstop Verbintenissen") van bepaalde nieuwe beleggers krachtens dewelke deze nieuwe beleggers zich ertoe hebben verbonden om in te schrijven op Aangeboden Aandelen in het geval dat niet volledig op de Aanbieding wordt ingeschreven tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten of in het kader van de Private Plaatsing van de Scrips, en dit voor een bedrag van maximaal ongeveer EUR 10,6 miljoen, wat overeenstemt met 42,22% van de Aanbieding. De Backstop Verbintenissen zijn onherroepelijk en onvoorwaardelijk, echter onder voorbehoud van de voltooiing van de Aanbieding. De Vennootschap heeft bijkomend een equity commitment letter afgesloten (de "Equity Commitment Letter") met KBC Securities NV (de "Underwriter"), krachtens dewelke de Underwriter, als enige underwriter, akkoord gaat om in te schrijven op enige Aangeboden Aandelen waarop niet is ingeschreven in de Aanbieding en waarop niet is ingeschreven door nieuwe beleggers krachtens de voorwaarden van de hierboven vermelde Backstop Verbintenissen tot een maximaal bedrag van EUR 14.507.699,00, welk verder onder voorbehoud is van de voorwaarden van de Underwritingovereenkomst. De Backstop Verbintenissen en de Equity Commitment Letter laten samen toe in te schrijven op 100% van de Aangeboden Aandelen die moeten worden uitgegeven in de Aanbieding. Dit stelt de Vennootschap in staat te voldoen aan haar verbintenis tegenover de Kredietgevers om nieuw kapitaal op te halen voor een bedrag van niet minder dan EUR 25 miljoen. Aan geen enkele belegger zijn enige voorkeurrechten of rechten van eerste weigering (rights of first refusal) toegekend bij voorrang op enige deelnemer in de Private Plaatsing van de Scrips.
• Indicatief tijdschema van de Aanbieding: De belangrijkste data in verband met de Aanbieding (met inbegrip van de Private Plaatsing van de Scrips) zijn in de volgende tabel samengevat. De Vennootschap mag de data en tijdstippen van de kapitaalverhoging en de periodes die in het onderstaande tijdschema en in dit Prospectus zijn aangegeven, aanpassen. Indien de Vennootschap beslist om dergelijke data, tijdstippen of periodes aan te passen, zal zij Euronext Brussels in kennis stellen en beleggers informeren via een persbericht. Belangrijke wijzigingen aan dit Prospectus zullen worden gepubliceerd in een persbericht en als een aanvulling op dit Prospectus op de website van de Vennootschap. Enige wijziging van de vereffeningsdatum zal worden gepubliceerd via een persbericht, maar zal geen aanvulling vereisen.

Goedkeuring van het Prospectus door de FSMA	Dinsdag 15
	november 2022
Publicatie van het persbericht over de lancering en beschikbaarheid van het Prospectus voor het publiek	Woensdag 16
	november 2022
Loskoppeling van coupon nr. 1 (die het Voorkeurrecht vertegenwoordigt) na sluiting van de markten	Woensdag 16
	november 2022
Verhandeling van Aandelen "ex-rechten"	Donderdag 17
	november 2022
Opening van de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten	Donderdag 17
	november 2022
Notering van de Voorkeurrechten op Euronext Brussels	Donderdag 17
	november 2022
Betaaldatum voor de houders van Voorkeurrechten op naam, uitgeoefend door inschrijvers	Maandag 28
	november 2022,
	om 16.00 uur CET
Voltooiingsdatum van de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten	Maandag 28
	november 2022,
	om 16.00 uur CET
Einde van de notering van de Voorkeurrechten op Euronext Brussels	Maandag 28
	november 2022,
	om 16.00 uur CET
Aankondiging via een persbericht van de resultaten van de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht	Dinsdag 29
	november 2022
Opschorting van de handel in Aandelen	Dinsdag 29
	november 2022
Versnelde private plaatsing van de Scrips	Dinsdag 29
	november 2022
Toewijzing van de Scrips en inschrijving met Scrips	Dinsdag 29
	november 2022
Aankondiging via een persbericht van de resultaten van de inschrijving met Voorkeurrechten en met	Dinsdag 29
Scrips, en van de Netto-opbrengst van de Scrips die (in voorkomend geval) verschuldigd is aan houders	november 2022
van coupons nr. 1 en beëindiging van de opschorting van de handel in Aandelen

Betaaldatum voor de inschrijvers met uitgeoefende Gedematerialiseerde Voorkeurrechten	Vrijdag 2
	december 2022
Uitvoering van de kapitaalverhoging	Vrijdag 2
	december 2022
Levering van de Aangeboden Aandelen aan de inschrijvers	Vrijdag 2
	december 2022
Notering van de Aangeboden Aandelen op Euronext Brussels	Vrijdag 2
	december 2022
Betaling aan houders van niet-uitgeoefende Voorkeurrechten	Maandag 5
	december 2022

• Betaling van gelden: De betaling van de inschrijvingen met gedematerialiseerde Voorkeurrechten zal naar verwachting plaatsvinden op of omstreeks 2 december 2022 door debitering van de rekening van de inschrijver op dezelfde valutadatum (met inachtneming van de procedures van de desbetreffende financiële tussenpersoon). De betaling van de inschrijvingen met Voorkeurrechten op naam zal gebeuren door storting op een geblokkeerde rekening van de Vennootschap. De storting moet uiterlijk op 28 november 2022, 16.00 uur Belgische tijd op deze rekening ontvangen zijn, zoals aangegeven in de instructiebrief van de Vennootschap.
• Underwritingovereenkomst: De Vennootschap en de Underwriter zullen naar verwachting een underwritingovereenkomst sluiten op of kort na de datum van dit Prospectus (de "Underwritingovereenkomst"). Krachtens de voorwaarden en onder voorbehoud dat aan de voorwaarden van de Underwritingovereenkomst is voldaan of daarvan is afgezien, heeft de Underwriter ermee ingestemd om de Aangeboden Aandelen waarop niet wordt ingeschreven door aandeelhouders en beleggers krachtens enige uitoefening van Voorkeurrechten of Scrips (met inbegrip van de Aangeboden Aandelen waarop wordt ingeschreven door de Bestaande Aandeelhouders die aandelen op naam aanhouden en de aandelen waarop rechtstreeks door beleggers bij de Vennootschap wordt ingeschreven) te onderschrijven, voor zover niet onderworpen aan enige Backstop Verbintenis, tot maximaal EUR 14.507.699,00. De verbintenissen van de Underwriter krachtens de Underwritingovereenkomst zijn onderworpen aan bepaalde voorwaarden, met inbegrip van met name (zonder beperking) dat (i) de Backstop Verbintenissen geldig blijven en niet zijn beëindigd, geannuleerd of gewijzigd en naar behoren zijn nagekomen en (ii) de opbrengsten van de Aangeboden Aandelen waarop moet worden ingeschreven overeenkomstig de Backstop Verbintenissen (zo die er zijn) tijdig zijn ontvangen op een geblokkeerde rekening van de Vennootschap. De Underwritingovereenkomst kan ook in een beperkt aantal gevallen worden beëindigd door de Underwriter vóór de voltooiing van de Aanbieding en de notering en levering aan de inschrijvers van de Aangeboden Aandelen waarop werd ingeschreven met Voorkeurrechten en Scrips, zoals verder vermeld in de Underwritingovereenkomst.
• Plan van verdeling in de Aanbieding: De Aanbieding wordt uitgevoerd met extralegale voorkeurrechten voor de Bestaande Aandeelhouders. De Voorkeurrechten worden toegewezen aan alle aandeelhouders van de Vennootschap bij sluiting van Euronext Brussels op 16 november 2022, en elk Aandeel in de Vennootschap zal de houder ervan recht geven op één Voorkeurrecht. Zowel de initiële houders van Voorkeurrechten en alle latere kopers van Voorkeurrechten kunnen inschrijven op de Aangeboden Aandelen, met inachtneming van de beperkingen volgens de toepasselijke effectenwetgeving. De Voorkeurrechten worden toegekend aan de Bestaande Aandeelhouders van de Vennootschap en mogen alleen worden uitgeoefend door de Bestaande Aandeelhouders van de Vennootschap (of latere kopers van de Voorkeurrechten) die dit volgens enige wet die op hen van toepassing is wettelijk kunnen doen. De Aangeboden Aandelen die als gevolg van de uitoefening van de Voorkeurrechten moeten worden uitgegeven, worden alleen aangeboden aan houders van Voorkeurrechten aan wie een dergelijke aanbieding wettelijk kan worden gedaan volgens enige wet die op die houders van toepassing is. De Vennootschap heeft alle noodzakelijke maatregelen genomen om ervoor te zorgen dat Voorkeurrechten wettelijk kunnen worden uitgeoefend door, en Aangeboden Aandelen die als gevolg van de uitoefening van Voorkeurrechten moeten worden uitgegeven, wettelijk kunnen worden aangeboden aan, het publiek (met inbegrip van aandeelhouders van de Vennootschap en houders van Voorkeurrechten) in België. De Vennootschap heeft geen enkele maatregel genomen om enige aanbieding van Voorkeurrechten of Aangeboden Aandelen die als gevolg van de uitoefening van Voorkeurrechten moeten worden uitgegeven, toe te staan in enige andere jurisdictie dan België. De Scrips, en de Aangeboden Aandelen die moeten worden uitgegeven als gevolg van de uitoefening van de Scrips in het kader van de Private Plaatsing van de Scrips, worden enkel aangeboden via een versnelde "bookbuilding" private plaatsing aan beleggers in België en via een vrijgestelde private plaatsing in zulke andere jurisdicties die door de Vennootschap zullen worden bepaald in overleg met de Underwriter. De Scrips, en de Aangeboden Aandelen die moeten worden uitgegeven als gevolg van de uitoefening van de Scrips in het kader van de Private Plaatsing van de Scrips, worden niet aangeboden aan enige andere personen of in enige andere jurisdictie.
• Verwatering met betrekking tot de Aanbieding: In de veronderstelling dat een Bestaande Aandeelhouder die vóór de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht 1,0% van het kapitaal van de Vennootschap aanhoudt, niet inschrijft op de Aangeboden Aandelen, zou de deelneming van dergelijke Bestaande Aandeelhouder in het kapitaal van de Vennootschap dalen tot 0,64% als gevolg van de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht, in de veronderstelling van de uitgifte van 33.476.932 Aangeboden Aandelen (en met uitzondering van de verwatering veroorzaakt door andere stappen van de Herkapitalisatie Transacties). Als een Bestaande Aandeelhouder alle aan hem toegewezen Voorkeurrechten uitoefent, zal er geen verwatering zijn op het vlak van deelname in het kapitaal van de Vennootschap of op het vlak van zijn dividendrechten. Echter, in de mate dat een Bestaande Aandeelhouder een aantal Voorkeurrechten toegekend krijgt dat hem geen recht geeft op een rond aantal Aangeboden Aandelen in overeenstemming met de Ratio, kan deze aandeelhouder een lichte verwatering ondergaan indien hij de ontbrekende Voorkeurrechten niet verwerft op de secundaire markt en dergelijk(e) Voorkeurrecht(en) vervolgens niet uitoefent.
• Andere Nieuwe Aandelen die moeten worden uitgegeven: Naast de Aangeboden Aandelen die moeten worden uitgegeven in de Aanbieding, heeft de Vennootschap ook ingestemd met de volgende transacties als onderdeel van een alomvattende herkapitalisatie van de Vennootschap (samen met de Aanbieding de "Herkapitalisatie Transacties"): (a) een wijziging aan de voorwaarden van de uitstaande 4,00% converteerbare obligaties met initiële vervaldatum in 2024 (de "Bestaande Converteerbare Obligaties") die inter alia voorziet in een verlenging van de vervaltermijn van de obligaties met 3,5 jaar tot november 2027 en een kapitalisatie van de opgelopen interesten op de obligaties, (b) de houders van Bestaande Converteerbare Obligaties toelaten om hun Bestaande Converteerbare Obligaties om te ruilen voor nieuwe junior gewaarborgde (second lien) converteerbare obligaties (de "Nieuwe Converteerbare Obligaties"), onder voorbehoud van hun verbintenis om pro rata deel te nemen aan een investering van EUR 25 miljoen in bijkomende Nieuwe Converteerbare Obligaties met volledige backstop (welke omruiling werd voltooid op 28 oktober 2022), en (c) een nieuwe gewaarborgde leningsovereenkomst, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, en, in voorkomend geval, geherformuleerd (de "Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst") aangaan, krachtens dewelke bepaalde fondsen en rekeningen beheerd of geadviseerd door Highbridge Capital Management LLC ("Highbridge"), en bepaalde fondsen beheerd en geadviseerd door Whitebox Advisors LLC (gezamenlijk, "Whitebox", en samen met Highbridge, de "Kredietgevers") ermee instemden de Vennootschap circa EUR 16 miljoen aan nieuwe gelden te verschaffen voor algemene bedrijfsdoeleinden. De wijzigingen van de voorwaarden van de Bestaande Converteerbare Obligaties werden goedgekeurd door de vereiste meerderheid van de houders van Bestaande Converteerbare Obligaties en werden van kracht op 10 oktober 2022. De omruiling van Bestaande Converteerbare Obligaties voor Nieuwe Converteerbare Obligaties werd voltooid op 28 oktober 2022. Bepaalde wijzigingen aan de Bestaande Converteerbare Obligaties (in het bijzonder de verlenging van de looptijd van 2024 tot 2027 en een verplichte conversie van 10% van de Bestaande Converteerbare Obligaties), echter, en de uitgifte van bijkomend EUR 25 miljoen aan Nieuwe Converteerbare Obligaties zijn onderworpen aan de voltooiing van de Aanbieding. Krachtens deze regelingen kunnen bijkomende Nieuwe Aandelen door de Vennootschap worden uitgegeven. Dienovereenkomstig heeft het Prospectus ook betrekking op de notering van (i) maximaal 1.553.949 Nieuwe Aandelen die moeten worden uitgegeven bij de conversie van de uitstaande Bestaande Converteerbare Obligaties na de wijzigingen van de voorwaarden van deze obligaties, (ii) maximaal 104.583.958 Nieuwe Aandelen die moeten worden uitgegeven bij de conversie van Nieuwe Converteerbare Obligaties, en (iii) maximaal 111.111.111 Nieuwe Aandelen die moeten worden uitgegeven bij de inbreng in natura van schuldvorderingen verschuldigd door de Vennootschap onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst.

• Geschatte kosten: De kosten in verband met de Aanbieding en de andere elementen van de Herkapitalisatie Transacties, die de Vennootschap zal betalen, worden geschat op maximaal EUR 10,0 miljoen en omvatten onder andere underwritingvergoedingen en commissies ten bedrage van maximaal EUR 3.401.354,68, de vergoedingen verschuldigd aan de FSMA en Euronext Brussels en juridische en administratieve kosten, alsook publicatiekosten.

Wie is de aanvrager van de toelating tot de verhandeling?

De aanvrager van de toelating tot de verhandeling van de Aangeboden Aandelen en Nieuwe Aandelen is Biocartis Group NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Antwerpen, afdeling Mechelen) onder ondernemingsnummer 0505.640.808, met LEI-nummer 549300J4HOJL5KG8HY54, en met maatschappelijke zetel te Generaal de Wittelaan, 11B, 2800 Mechelen, België.

Waarom wordt dit Prospectus opgesteld?

• Redenen voor de Aanbieding: De Aanbieding maakt deel uit van de Herkapitalisatie Transacties die door de Vennootschap werden aangekondigd op 1 september 2022, en die tot doel hadden de Vennootschap de gelegenheid te bieden haar kaspositie te versterken met ongeveer EUR 66 miljoen (welk de bruto-opbrengst van de Herkapitalisatie Transacties zou zijn (met inbegrip van de Aanbieding)) en haar financiële structuur fundamenteel te verbeteren door de looptijd van haar obligatieschuld te verlengen van mei 2024 tot november 2026 (wanneer de Nieuwe Converteerbare Obligaties moeten worden terugbetaald) of november 2027 (wanneer de gewijzigde Bestaande Converteerbare Obligaties moeten worden terugbetaald), onder bepaalde voorwaarden. De Aanbieding werd specifiek gevraagd door de Kredietgevers (die Bestaande Converteerbare Obligaties aanhielden) als voorwaarde voor de heronderhandeling van de voorwaarden van de Bestaande Converteerbare Obligaties en het aangaan van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst. Dit stelt de Vennootschap in staat te voldoen aan haar verbintenis tegenover de Kredietgevers om nieuw kapitaal op te halen voor een bedrag van niet minder dan EUR 25 miljoen.
• Bestemming van de opbrengst: De netto-opbrengst van de Aanbieding zal worden gebruikt om bedrijfsverliezen voortvloeiend uit bedrijfsuitgaven en investeringen die nodig zijn te financieren (i) om het onderzoek en de ontwikkeling te financieren voor de uitbreiding van het productmenu en de verdere ontwikkeling van de Idylla™ technologie, (ii) om de commerciële infrastructuur verder te versterken, en (iii) voor werkkapitaal en algemene bedrijfsdoeleinden van de Vennootschap.
• Geschatte netto-opbrengst: De Vennootschap raamt dat de netto-opbrengst van de Aanbieding (voor een nominaal bedrag van EUR 25,1 miljoen), na aftrek van de geraamde commissies en kosten van de Aanbieding van ongeveer EUR 4,5 miljoen, ongeveer EUR 20,6 miljoen zal bedragen.
• Materiële tegenstrijdige belangen met betrekking tot de Aanbieding en de toelating: Behalve de Underwriter en bepaalde nieuwe beleggers die een Backstop Verbintenis zijn aangegaan, is er geen natuurlijke of rechtspersoon betrokken bij de Aanbieding die een belang heeft dat wezenlijk is voor de Aanbieding. KBC Securities NV treedt op als enige Underwriter in het kader van de Aanbieding overeenkomstig de Underwritingovereenkomst. Krachtens de Underwritingovereenkomst zal de Underwriter recht hebben op bepaalde vergoedingen, commissies en terugbetaling van onkosten. De Underwriter kan worden verzocht om voor eigen rekening in te schrijven op bepaalde Aangeboden Aandelen overeenkomstig de Underwritingovereenkomst. Bovendien kan de Underwriter of kunnen zijn verbonden vennootschappen financieringsregelingen aangaan met beleggers in verband waarmee de Underwriter (of zijn verbonden vennootschappen) van tijd tot tijd Aandelen kan of kunnen verwerven, houden of vervreemden. In het kader van normale zakelijke relaties met haar banken kunnen de Vennootschap en haar dochtervennootschappen leningen en andere financieringen aangaan met de verbonden vennootschappen van de Underwriter (via bilaterale transacties en/of gesyndiceerde leningen met andere banken). Op datum van dit Prospectus hebben de Underwriter en zijn verbonden vennootschappen krediet- en leaseovereenkomsten afgesloten met de Vennootschap. De verschillende nieuwe beleggers die Backstop Verbintenissen zijn aangegaan, kunnen andere privébelangen hebben dan de Vennootschap, en sommigen onder hen zijn ook houders van Nieuwe Converteerbare Obligaties en stemden ermee in in te schrijven op bijkomende Nieuwe Converteerbare Obligaties (onder voorbehoud van (onder meer) de voltooiing van de Aanbieding). Voor zover de Vennootschap weet, bestaan er, op datum van dit Prospectus, geen potentiële belangenconflicten tussen enige plichten in hoofde van de leden van de raad van bestuur en de leden van het uitvoerend management van de Vennootschap en hun private belangen en/of andere plichten.

RISICOFACTOREN

De volgende risicofactoren kunnen een invloed hebben op de toekomstige operationele en financiële prestaties van Biocartis en de waarde van een belegging in de effecten van de Vennootschap (met inbegrip van de Aangeboden Aandelen, de Voorkeurrechten, de Scrips en/of de Nieuwe Aandelen). Voorbeelden van eerdere ervaringen werden opgenomen waar ze belangrijk zijn om de risico's te helpen begrijpen. Beleggers moeten zorgvuldig de volgende risicofactoren, alsook de andere informatie in dit Prospectus in overweging nemen, alvorens een beleggingsbeslissing te nemen. Als enige van deze risico's zich daadwerkelijk voordoet, kunnen de activiteiten, de bedrijfsresultaten, de financiële toestand en de vooruitzichten van Biocartis ongunstig worden beïnvloed. Deze risico's en onzekerheden zijn niet de enige waarmee Biocartis wordt geconfronteerd. Bijkomende risico's en onzekerheden die op dit moment niet bekend zijn, of die momenteel als niet-materieel worden beschouwd door het management, kunnen dezelfde gevolgen hebben als hierboven beschreven. Als enige van deze risico's of onzekerheden zich voordoet, kan de prijs van de effecten van de Vennootschap (met inbegrip van de Aangeboden Aandelen, de Voorkeurrechten, de Scrips en/of de Nieuwe Aandelen) dalen en zouden inschrijvers op de effecten van de Vennootschap (met inbegrip van de Aangeboden Aandelen, de Voorkeurrechten, de Scrips en/of de Nieuwe Aandelen) hun belegging volledig of gedeeltelijk kunnen verliezen. De hierin gepresenteerde risicofactoren zijn op basis van hun aard in vijf categorieën ingedeeld (i.e. strategische en commerciële risico's, operationele risico's, juridische risico's en risico's inzake intellectuele eigendom, regulatoire risico's en financiële risico's). Binnen iedere categorie worden de risicofactoren die het meest materieel worden geacht op basis van een algemene evaluatie van de criteria uiteengezet in de Prospectusverordening en volgens de beoordeling van de Vennootschap over de materialiteit van het risico eerst weergegeven. Bovendien houdt de volgorde van de categorieën geen evaluatie in van de materialiteit van de categorieën zelf, en evenmin van de relatieve materialiteit van de risicofactoren binnen een bepaalde categorie in vergelijking met de risicofactoren in een andere categorie.

Naast het zorgvuldig afwegen van de risicofactoren die hieronder en in dit volledige Prospectus worden beschreven, moeten potentiële beleggers ook hun eigen effectenmakelaar, bank, advocaat, auditor of andere financiële, juridische en fiscale raadgevers raadplegen, alvorens een beleggingsbeslissing te nemen met betrekking tot de effecten van de Vennootschap (met inbegrip van de Aangeboden Aandelen, de Voorkeurrechten, de Scrips en/of de Nieuwe Aandelen), en de risico's die verbonden zijn aan een belegging in de effecten van de Vennootschap (met inbegrip van de Aangeboden Aandelen, de Voorkeurrechten, de Scrips en/of de Nieuwe Aandelen) zorgvuldig bestuderen en een dergelijke beleggingsbeslissing overwegen in het licht van hun persoonlijke omstandigheden.

Risico's in verband met de activiteiten en sector van Biocartis

Strategische en commerciële risico's

De groei van Biocartis in het verleden is niet indicatief (noch een garantie) voor toekomstige groei. Biocartis kan mogelijk haar groei niet doeltreffend beheren, en is mogelijk niet succesvol in het verder uitbouwen van haar commercialiseringsinfrastructuur.

Sinds de eerste beursgang en notering van de Vennootschap op Euronext Brussels in 2015 heeft Biocartis een aanzienlijke groei gekend van haar inkomsten, het Idylla™ geïnstalleerde bestand en de cartridge volumes, met inbegrip van op het gebied van ontwikkeling (uitbreiding van het Idylla™ menu en verbetering van het Idylla™ platform), kwaliteitscontrole, regulatoire en klinische zaken, klantenservice en -ondersteuning, en commercialisering. Deze groei kan mogelijk niet blijven duren in de toekomst en de groei in het verleden is niet noodzakelijk indicatief (noch een garantie) voor toekomstige groei. Om winstgevendheid te bereiken moet de Vennootschap verder groeien. Voor meer informatie over de ontwikkeling en de groei van de Vennootschap, zie het hoofdstuk "Activiteiten Overzicht", sectie "Ontwikkeling en groei van Biocartis", p. 80 e.v.).

Om de verwachte toekomstige groei van Biocartis te beheren, moet zij haar beheers-, operationele, financiële, gegevensbeveiligings- en gegevensbeschermingssystemen blijven implementeren en verbeteren, en moet zij bijkomend gekwalificeerd personeel blijven aanwerven en opleiden. De groei van Biocartis en de uitvoering van haar strategie kunnen bijkomende capaciteiten vereisen die misschien nog niet in de organisatie aanwezig zijn, vooral wanneer nieuwe eigen of partnertests worden ontwikkeld, geproduceerd en/of gecommercialiseerd. De groei van Biocartis zou ook een groter aantal werknemers en een uitbreiding in de omvang van de werkzaamheden kunnen vereisen. Een onvermogen om toegang te krijgen tot deze capaciteiten, door extra werknemers aan te werven, hetzij door partnerschappen aan te gaan, tijdig of helemaal niet, of om deze extra capaciteiten in haar organisatie te integreren en haar processen verder te ontwikkelen met behoud van haar efficiëntie, kan het vermogen van Biocartis om verder te groeien beperken. Biocartis kan mogelijk dergelijke uitbreiding van haar werkzaamheden niet doeltreffend beheren of geen bijkomend gekwalificeerd personeel aanwerven en opleiden. Een uitbreiding van de werkzaamheden van Biocartis kan gepaard gaan met aanzienlijke kosten, terwijl de Vennootschap mogelijk niet over de vereiste middelen beschikt om dergelijke kosten te financieren (zie "Biocartis heeft niet voldoende werkkapitaal om haar werkzaamheden en ontwikkelingsactiviteiten te financieren", p. 30 ). Elk onvermogen om de groei te beheren (of te financieren) kan de uitvoering van de bedrijfsplannen van Biocartis vertragen of haar werkzaamheden verstoren.

Zoals vermeld, blijft Biocartis haar commercialiseringsinfrastructuur verder uitbreiden voor het Idylla™ platform en de tests en de tests van partners waarmee Biocartis heeft ingestemd te verdelen. Om het Idylla™ platform en de tests te commercialiseren, zal Biocartis bovendien een service- en onderhoudsorganisatie verder moeten uitbouwen zodat haar installed base adequaat wordt geïnstalleerd en onderhouden. Biocartis zal ook de commercialisering met haar partners, distributeurs en andere derde partijen die niet onder haar controle vallen, moeten coördineren. Biocartis moet ervoor zorgen dat haar commercialiseringsinfrastructuur adequaat is uitgerust en haar personeel adequaat is opgeleid om dergelijke producten te verdelen.

Bovendien is Biocartis in vergelijking met sommige concurrenten en partners beperkt in omvang en middelen. Zij kan mogelijk niet onder gunstige omstandigheden concurreren bij de verkoop van het Idylla™ platform in vergelijking met grotere vennootschappen die aan klanten een ruimere portefeuille aan MDxproducten kunnen voorstellen, onder mogelijk gunstigere voorwaarden.

Bovendien bestaat een deel van de commerciële strategie van Biocartis erin haar diagnostisch platform bij klanten te plaatsen krachtens, onder andere, reagentia huurovereenomsten of operationele leaseovereenomsten. Sinds eind 2021 en 30 september 2022 bestond de installed base uit, respectievelijk, 1.912 en 2.029 instrumenten. Sinds eind 2021 bestond 46% van de installed base uit kapitaalverkopen en 46% uit leaseovereenomsten. Sinds 30 september 2022 bestond 47% van de installed base uit kapitaalverkopen en 46% uit leaseovereenomsten. Krachtens dergelijke operationale leaseovereenomsten, hebben klanten het recht om het platform onder bepaalde voorwaarden terug te geven aan Biocartis, wat een impact zou kunnen hebben op de installed base van Biocartis en zou kunnen leiden tot een verlies van de productinkomsten.

De Vennootschap blijft nieuwe klanten aantrekken en aan boord nemen. Een toenemend aantal van dergelijke nieuwe klanten maken gebruik van het Idylla™ platform™ via een gratis Idylla™ instrumentevaluatieprogramma voor de aankoop of huur van nieuwe systemen. Met dit programma kunnen klanten gebruik maken van het Idylla™-platform™ terwijl ze alleen betalen voor het verbruik van de cartridge. De inkomsten uit de verkoop of de verhuur van deze instrumenten zijn daarom met gemiddeld zes maanden vertraagd, onder voorbehoud van het bevredigende resultaat van de evaluatie van het Idylla™-platform™.

Zie ook risicofactor "De sector voor moleculaire diagnostiek (MDx) is zeer competitief en wordt gekenmerkt door snelle technologische veranderingen, en Biocartis kan mogelijk geen gelijke tred houden met haar concurrenten", p. 9 e.v., en "Het commerciële succes van Biocartis zal afhangen van de aanhoudende groei van de marktaanvaarding van het Idylla™ platform, het menu aan Idylla™ en partnertests die zij aanbiedt en de relevantie ervan", p. 10 e.v..

De sector voor moleculaire diagnostiek (MDx) is zeer competitief en wordt gekenmerkt door snelle technologische veranderingen, en Biocartis kan mogelijk geen gelijke tred houden met haar concurrenten.

De sector voor moleculaire diagnostiek wordt gekenmerkt door een snel en aanhoudend streven naar technologische innovatie, de ontdekking van nieuwe biomarkers, evoluerende marktstandaarden, veranderende klantenbehoeften, onzekerheid omtrent terugbetaling, toenemende concurrentie en nieuwe productlanceringen, die een impact kunnen hebben op de concurrentiepositie van de huidige en toekomstige producten van Biocartis en op de concurrentiepositie van eigen producten van haar partners die Biocartis produceert en/of commercialiseert. Biocartis moet mogelijk nieuwe technologieën, biomarkers en oplossingen ontwikkelen of in licentie nemen, of nieuwe samenwerkingen aangaan met derde partijen die eigen biomarkers bezitten of daar rechten op hebben, om concurrentieel te blijven, waarin zij mogelijk niet kan slagen of wat gepaard kan gaan met significante investeringen. Huidige of toekomstige concurrenten kunnen erin slagen, of zijn er misschien reeds in geslaagd, meer efficiënte of betaalbare oplossingen of diensten te ontwikkelen, waardoor de huidige of toekomstige oplossingen van Biocartis of haar partners verouderd of onrendabel kunnen worden. Bovendien zou de invoering of aankondiging van nieuwe oplossingen van Biocartis, of van andere bedrijven, kunnen resulteren in een vertraging in, of een afname van, de verkoop van bestaande oplossingen, omdat Biocartis, of andere bedrijven, moeten wachten op regulatoire goedkeuringen en de klanten deze nieuwe oplossingen evalueren.

Biocartis wordt geconfronteerd met hevige concurrentie van bedrijven die oplossingen en technologieën aanbieden op haar doelmarkten, welke zowel toepassingen voor oncologie als infectieziekten omvatten. Hoewel het Idylla™ platform het eerste willekeurige-toegang staal-tot-resultaat platform is dat een ruim menu aan MDx-tests binnen oncologie aanbiedt, is het mogelijk dat er in de toekomst nog andere willekeurige-toegang staal-tot-resultaat platforms op de markt worden gebracht samen met een ruim menu aan MDx-tests binnen oncologie, of dat bestaande willekeurige-toegang staal-tot-resultaat platforms die momenteel gebruikt worden in andere MDx-markten hun focus zouden kunnen uitbreiden naar de oncologische MDx-markt. Biocartis breidt haar aanbod uit met tests die zich richten op eigen biomarkers van haar partners (zij het plaatgebaseerde tests (zoals gedefinieerd in de woordenlijst) of tests die moeten worden uitgevoerd op het Idylla™ platform), en zal vervolgens ook worden geconfronteerd met concurrentie van bedrijven die tests aanbieden die gericht zijn op concurrerende biomarkers die moeten worden uitgevoerd op een willekeurige-toegang staal-tot-resultaat MDxplatform of als een plaatgebaseerde test. Belangrijke concurrenten van Biocartis binnen de MDx-sector van oncologie en infectieziekten, waarvan sommige over aanzienlijk meer financiële middelen beschikken en ruimere, meer gevestigde marketing-, verkoop- en serviceorganisaties hebben dan die van Biocartis, zijn:

• Grotere en/of meer gevestigde diagnosticabedrijven met bestaande installed bases van plaatgebaseerde MDx-systemen, batchgebaseerde MDx-systemen met een hoge verwerkingscapaciteit, en bestaande menu's aan tests;
• Laboratoria voor klinische diensten die klanten volledige MDx-dienst oplossingen aanbieden, met inbegrip van tests, die ze zelf kunnen uitvoeren op instrumenten en testplatforms die commercieel beschikbaar zijn of met manuele testprotocollen die intern werden ontwikkeld, ook wel gekend als "homebrew"-tests;
• Ondernemingen die geïntegreerde willekeurige-toegang staal-tot-resultaat systemen verkopen en/of ontwikkelen die rechtstreeks kunnen concurreren met Idylla™;
• Bedrijven die detectiesystemen die gebaseerd zijn op sequencing, qPCR, digitale PCR of massaspectrometrie voor toepassing in MDx-tests verkopen en/of ontwikkelen; en
• Bedrijven die tests ontwikkelen voor voormelde systemen.

Als Biocartis niet succesvol kan concurreren, zal ze winstgevendheid niet kunnen bereiken.

Het commerciële succes van Biocartis zal afhangen van de aanhoudende groei van de martaanvaarding van het Idylla™ platform, het menu aan Idylla™ en partnertests die zij aanbiedt en de relevantie ervan.

Biocartis lanceerde eind 2014 haar Idylla™ platform en de eerste test, de Idylla™ BRAF Mutatie Test, voor verkoop op de markt in landen die instrumenten voor in-vitrodiagnostiek ("IVD") met CE-markering erkennen. De CE-markering is een verplicht label van conformiteit op vele producten die op de markt zijn gebracht in de Europese Unie ("EU"), wat staat voor 'Conformité Européenne' ('Europese conformiteit'). Sinds eind 2014 lanceerde Biocartis verschillende bijkomende Idylla™ tests, en heeft zij meer dan 2000 Idylla™ platforms en 1 miljoen commerciële Idylla™ cartridges verkocht. Biocartis heeft de intentie om haar commerciële aanbod te blijven uitbreiden met bijkomende Idylla™ tests en met tests die zich richten op eigen biomarkers van haar partners (zij het plaatgebaseerde tests of tests die moeten worden uitgevoerd op het Idylla™ platform) en om de verkoop van haar Idylla™ platforms and Idylla™ cartridges te doen groeien. De huidige producten van Biocartis kunnen mogelijk geen marktaanvaarding behouden en de toekomstige producten van Biocartis kunnen mogelijk geen marktaanvaarding verwerven. Een aantal factoren, waarvan vele buiten de controle van Biocartis vallen, kunnen de marktaanvaarding van dergelijke producten beïnvloeden, waaronder:

• De snelheid en reikwijdte waarmee een installed base aan Idylla™ platforms wordt opgebouwd wat, deels, zal afhangen van het blijvend vermogen van Biocartis en haar partners om het Idylla™ platform te commercialiseren;
• De snelheid waarmee klanten het Idylla™ platform beginnen te gebruiken na de installatie ervan en het aantal tests die ze doen op hun Idylla™ platform;
• De prestatie van de producten in vergelijking met huidige en toekomstige concurrerende producten;
• De omvang en kwaliteit van het testmenu dat wordt aangeboden door Biocartis en de timing van de ontwikkeling ervan, met inbegrip van zoals vergeleken met de menu's aan tests die concurrenten aan het ontwikkelen zijn;
• Mogelijke vertragingen in de lancering van nieuwe tests (voor meer informatie, zie risicofactor "Er kunnen zich vertragingen voordoen in de ontwikkeling van tests, met als gevolg een tragere beschikbaarheid van een breed en klinisch relevant testmenu, wat zou kunnen leiden tot hogere kosten en/of afbreuk zou kunnen doen aan het vermogen van Biocartis om marktaanvaarding en/of relevante regulatoire goedkeuringen in lijn met haar strategie te verkrijgen. Biocartis is mogelijk niet in staat om nieuwe tests te lanceren met de snelheid die zij verwacht", p. 15 e.v.);
• Het accuraat anticiperen op de behoeften van patiënten, zorgverstrekkers en derde betalers en de opkomende klinische en technologische tendensen;
• De concurrentie (voor meer informatie, zie risicofactor "De sector voor moleculaire diagnostiek (MDx) is zeer competitief en wordt gekenmerkt door snelle technologische veranderingen, en Biocartis kan mogelijk geen gelijke tred houden met haar concurrenten", p. 9 e.v.);
• De onbeschikbaarheid van de producten die worden aangeboden door Biocartis door regulatoire obstakels (voor meer informatie, zie "De activiteiten van Biocartis kunnen aanzienlijk en negatief worden beïnvloed door substantiële wijzigingen in de overheidsregelgeving, in het bijzonder in de Europese Unie, het Verenigd Koninkrijk en de Verenigde Staten.", p. 23 e.v.);
• De perceptie van de markt wat betreft de prestatie en de kwaliteit van de producten die worden aangeboden door Biocartis;
• Het feit dat zorgverstrekkers er vaak lang over doen om nieuwe producten en testpraktijken in gebruik te nemen, deels omwille van onzekerheden omtrent de dekking en terugbetaling door derden, wat van bijzonder belang kan zijn voor de producten van partners die Biocartis produceert en/of commercialiseert;
• De kwaliteit van de onderhoudsorganisatie van Biocartis om de klanten te ondersteunen;
• Het prijszettings- en terugbetalingsniveau van derde betalers (voor meer informatie, zie risicofactor "Biocartis wordt geconfronteerd met onzekerheden over de terugbetaling van de producten die zij aanbiedt door derde betalers en kan onderworpen zijn aan strenge prijscontroles. De potentiële klanten van Biocartis zijn deels afhankelijk van dergelijke terugbetaling door derde betalers, en de ontoereikende terugbetaling kan het commerciële succes en de financiële resultaten van Biocartis in het gedrang brengen.", p. 13);
• Het vermogen om aan potentiële klanten de voordelen en kostenefficiëntie van de producten en diensten die zij aanbiedt aan te tonen in vergelijking met andere producten en diensten beschikbaar op de markt;
• Het vermogen van Biocartis om bestaande relaties te behouden of nieuwe relaties aan te gaan met de voornaamste opinieleiders;
• Het vermogen van Biocartis om nieuw verkoop- en marketingpersoneel blijven aan te werven waar nodig en hun efficiëntie in het uitvoeren van haar bedrijfsstrategie; en

• Andere mogelijke voor- en nadelen in vergelijking met alternatieve (MDx) producten en diensten.

Deze en andere factoren vormen obstakels voor de commerciële marktaanvaarding van de producten die worden aangeboden door Biocartis, alsook voor enige gelanceerde toekomstige producten, waarvoor Biocartis veel tijd en middelen zal moeten spenderen om deze te overwinnen.

Biocartis is een aantal partnerschappen en samenwerkingsverbanden aangegaan, met inbegrip van joint ventures, en vertrouwt hierop, en de beëindiging van dergelijke partnerschappen en samenwerkingsverbanden of onenigheden met deze partners kunnen mogelijk negatieve effecten hebben op Biocartis.

Om het Idylla™ platform en tests te ontwikkelen, te commercialiseren en te verdelen is Biocartis meerdere commerciële en strategische partnerschappen en samenwerkingsverbanden aangegaan, met inbegrip van joint ventures. Biocartis is eveneens verscheidene samenwerkingen aangegaan, en heeft de intentie om deze te blijven aangaan, met derde partijen die eigen biomarkers bezitten of daar rechten op hebben. Dergelijke partnerschappen en samenwerkingsverbanden kunnen worden beëindigd, in voorkomend geval buiten de wil om van Biocartis, wat zou kunnen leiden tot reputatieschade, verhoogde investeringen en kosten voor Biocartis, alsook andere commerciële schade. Bovendien kan het vinden van alternatieven voor dergelijke partnerschappen moeilijk en tijdrovend zijn, en kan mogelijk onsuccesvol zijn. Bovendien, doordat Biocartis vertrouwt op bepaalde partners, kunnen de ontwikkeling en commercialisering van het Idylla™ platform en de tests en de eigen tests van de partners die Biocartis aanbiedt of in de toekomst zal aanbieden, aanzienlijke vertraging oplopen of nadeel ondervinden als dergelijke partners:

• Er niet in slagen te voldoen aan hun regulatoire verplichtingen;
• De tests niet succesvol ontwikkelen of commercialiseren of het Idylla™ platform niet succesvol commercialiseren;
• Hun samenwerkingsactiviteiten niet tijdig uitvoeren;
• Niet voldoende tijd en middelen besteden aan het partnerschap;
• Hetzij alleen, hetzij met anderen, producten ontwikkelen die kunnen concurreren met het Idylla™ platform of de tests die worden aangeboden door Biocartis;
• De respectievelijke toewijzingen van rechten van Biocartis aan enige producten of technologie die werd ontwikkeld tijdens de samenwerking betwisten;
• Hun businessstrategie wijzigen;
• Er niet in slagen voldoende financiering aan te trekken om hun verbintenissen uit hoofde van het partnerschap te blijven uitvoeren;
• Fuseren met, of worden overgenomen door, een derde partij die de samenwerking met Biocartis wil beëindigen;
• De intellectuele-eigendomsrechten van Biocartis niet naar behoren handhaven of verdedigen of de confidentiële informatie op dergelijke manier gebruiken dat er geschillen kunnen ontstaan die de intellectuele eigendom of de confidentiële informatie in gevaar zou kunnen brengen of ongeldig zou kunnen maken of Biocartis zou kunnen blootstellen aan potentiële geschillen; of
• Een inbreuk plegen op de intellectuele-eigendomsrechten van derde partijen, hetgeen Biocartis kan blootstellen aan geschillen en mogelijke aansprakelijkheid.

Zo had Biocartis bijvoorbeeld een samenwerking met Genomic Health, Inc. (nu onderdeel van Exact Sciences Corporation) die gericht was op de ontwikkeling van de Oncotype DX Breast Recurrence Score®-test op het Idylla™ platform. Op 29 oktober 2020 kondigen de Vennootschap en Genomic Health, Inc. echter aan dat ze gezamenlijk waren overeengekomen om hun samenwerking, met onmiddellijke ingang, te beëindigen vanwege gewijzigde marktomstandigheden. Met name, als gevolg van COVID-19, werd het project eerder in 2020 opgeschort, waarbij het projectplan en de timing werden geëvalueerd. De beslissing om de samenwerking te beëindigen werd ingegeven door de onzekere timing van het op de markt brengen van een product vanwege de pandemie en een beslissing van Exact Sciences om de prioriteiten te verleggen naar andere initiatieven. Bovendien had Biocartis voordien een distributiesamenwerking met Fisher Healthcare (onderdeel van Thermo Fisher Scientific Inc.) voor de Amerikaanse markt, krachtens dewelke Fisher Healthcare exclusieve distributierechten had voor de Idylla™ tests en niet-exclusieve distributierechten voor de Idylla™ instrumenten. In september 2019 waren de Vennootschap en Fisher Healthcare gezamenlijk overeengekomen om hun distributiesamenwerking voor de Amerikaanse markt te beëindigen.

Deze en gelijkaardige situaties, alsook mogelijke onenigheden met partners, zouden kunnen leiden tot vertragingen in het gezamenlijk onderzoek, ontwikkeling of commercialisering van het Idylla™ platform en tests of de eigen tests van partners die Biocartis aanbiedt of van plan is aan te bieden in de toekomst. Bovendien kunnen onenigheden met deze partners geschillen of arbitrage vereisen of hierin resulteren, wat tijdrovend, afleidend en duur zou zijn.

Biocartis wordt geconfronteerd met onzekerheden over de terugbetaling van de producten die zij aanbiedt door derde betalers en kan onderworpen zijn aan strenge prijscontroles. De potentiële klanten van Biocartis zijn deels afhankelijk van dergelijke terugbetaling door derde betalers, en de ontoereikende terugbetaling kan het commerciële succes en de financiële resultaten van Biocartis in het gedrang brengen.

Het commerciële succes van het Idylla™ platform, de Idylla™ tests en enige toekomstige producten van Biocartis of van haar partners hangt, deels, af van de mate waarin ze worden terugbetaald door publieke en private betalers, zoals zorgverzekeraars, beheerde zorgorganisaties en andere ("derde betalers") in de landen waar Biocartis werkzaam is. Artsen en ziekenhuizen zullen waarschijnlijk het Idylla™ platform, de Idylla™ tests en/of enige toekomstige producten die worden aangeboden door Biocartis helemaal of in belangrijke mate niet gebruiken, als ze geen adequate terugbetaling ontvangen.

Op heden, in de meeste landen waar Biocartis haar Idylla™ producten commercialiseert, vallen deze producten onder bestaande "terugbetalingscodes". Het is evenwel mogelijk dat in sommige landen terugbetaling voor het Idylla™ platform, de huidige Idylla™ tests en/of enige toekomstige producten die worden aangeboden door Biocartis zullen afhangen van het verkrijgen van een 'terugbetalingscode' voor dergelijk product. Het verkrijgen van een terugbetalingscode kan een lang proces zijn (welk maanden tot jaren kan duren) en er is geen garantie dat dergelijke code kan worden verkregen op bevredigend prijsniveaus, of zelfs helemaal niet. Na de toekenning van een 'terugbetalingscode', moeten derde betalers ermee instemmen om in een terugbetaling te voorzien. Bovendien herzien derde betalers regelmatig de terugbetalingsniveaus en kunnen zij besluiten de terugbetalingsniveaus te wijzigen of terugbetaling voor dergelijk product volledig stop te zetten. Het niet-verkrijgen van een aantrekkelijke terugbetaling kan het vermogen van Biocartis om winstgevendheid te bereiken materieel en negatief beïnvloeden. Er bestaat een risico dat een deel van de patiënten die baat kunnen hebben bij de producten die worden aangeboden door Biocartis over geen enkele vorm van ziektekostenverzekering beschikken en dat deze patiënten geen behandeling zullen zoeken voor hun aandoeningen, wat een negatieve impact zou kunnen hebben op de geraamde marktomvang voor Biocartis.

De terugbetalingsprocedures in de meeste landen waar Biocartis actief is of de intentie heeft om actief te zijn, zijn zeer complex en de gezondheidsplannen van derde betalers zijn gefragmenteerd, wat het moeilijk maakt om systematische terugbetalingsregelingen voor nieuwe producten die nog geen bestaande terugbetaling hebben vast te stellen. Bijgevolg zouden Biocartis en, in voorkomend geval, haar partners, geconfronteerd kunnen worden met aanzienlijke kosten en uitgaven om, en zullen mogelijk nooit slagen in, wijdverspreide of systematische terugbetalingsregelingen voor hun producten vast te stellen.

Bovendien worden de terugbetalingsniveaus vastgesteld door partijen waarover Biocartis geen controle heeft en kunnen ze mettertijd veranderen. Over het algemeen oefenen derde betalers steeds meer neerwaartse druk uit op de prijszetting en onderzoeken ze steeds meer de kostenefficiëntie van medische producten en diensten. Met deze wereldwijde druk op kosten voor gezondheidszorg, trachten derde betalers de kosten te drukken door, bijvoorbeeld, de dekking van en het terugbetalingsniveau voor nieuwe producten te beperken. Een vermindering van de terugbetalingsniveaus kan een impact hebben op de prijs die Biocartis kan krijgen voor de producten die zij aanbiedt, en de financiële resultaten van Biocartis negatief beïnvloeden.

Het Idylla™ platform vereist geavanceerde computersystemen en software, die voortdurend moeten worden bijgewerkt en gecontroleerd. Het onvermogen om computersystemen en software even snel of kostenefficiënt bij te werken als concurrenten en het onvermogen om dergelijke computersystemen en software te controleren kan een wezenlijk negatief effect hebben op de bedrijfsresultaten en de financiële toestand van Biocartis.

Biocartis heeft de intentie om te blijven investeren in moleculaire diagnostiek, onder meer door het Idylla™ platform en de Idylla™ tests te verbeteren. Het Idylla™ platform en de Idylla™ tests vereisen geavanceerde computersystemen en software, alsook periodieke updates en risicobeoordelingen (om het zich voordoen van mogelijke technologische storingen of programmafouten te evalueren, te voorspellen en te voorkomen). Sommige van de technologieën onderliggend aan het Idylla™ platform veranderen snel, en Biocartis moet blijven zich tijdig en efficiënt aanpassen aan deze veranderingen tegen een aanvaardbare kostprijs. Biocartis kan misschien niet nieuwe technologieën ontwikkelen, verwerven, verbeteren, inzetten of integreren, of dit even snel of kostenefficiënt doen als haar concurrenten, en deze nieuwe technologieën kunnen mogelijk niet voldoen aan haar behoeften of haar verwachte doelen niet bereiken. Aanzienlijke technologische verandering zou het Idylla™ platform verouderd kunnen maken. Het verdere succes van Biocartis zal afhangen van haar vermogen om zich aan te passen aan veranderende technologieën, om steeds groter wordende hoeveelheden gegevens en informatie te beheren en te verwerken en om de prestatiekenmerken van het Idylla™ platform en de Idylla™ tests te verbeteren in antwoord op een steeds veranderende patiëntenpopulatie. Biocartis kan moeilijkheden ondervinden die het succesvol ontwerpen, ontwikkelen, testen en introduceren van geavanceerde versies van het Idylla™ platform zouden kunnen vertragen of verhinderen, waardoor haar vermogen om compatibel te zijn met nieuwe tests wordt beperkt. Elk van deze mislukkingen zou een wezenlijk negatief effect kunnen hebben op haar bedrijfsresultaten en financiële toestand. Zie ook risicofactor "Een veiligheidsinbreuk in de producten of computersystemen van Biocartis kan de integriteit van de producten van Biocartis in het gedrang brengen, schade berokkenen aan de reputatie van Biocartis en bijkomende aansprakelijkheid creëren.", p. 17 hierna.

Operationele risico's

Biocartis kan mogelijk niet haar producten in voldoende hoeveelheden, tijdig of tegen een economisch aantrekkelijke kostprijs produceren of laten produceren.

De opbrengsten en overige bedrijfsresultaten van Biocartis zullen in de toekomst, grotendeels, afhangen van haar vermogen om haar Idylla™ platform in voldoende hoeveelheden en met voldoende kwaliteit, tijdig en tegen een economisch aantrekkelijke kostprijs te produceren en te leveren. Het Idylla™ platform bestaat momenteel uit drie onderdelen: het instrument, de console en de cartridgegebaseerde test. De productie of assemblage van het instrument en de console werd uitbesteed aan een productiepartner ("CMO of Contract Manufacturing Partner"). De productie van de materiaallijst voor de tests, met inbegrip van de plastic onderdelen van de test, worden ook uitbesteed aan derde partijen. De assemblage van de cartridge wordt momenteel intern uitgevoerd in de gebouwen van Biocartis in Mechelen (België).

Wegens de grote complexiteit van het cartridgeproductieproces kan Biocartis mogelijk niet producten blijven produceren in voldoende hoeveelheden, volgens dezelfde normen en tegen een economisch aantrekkelijke kostprijs in vergelijking met de concurrenten van Biocartis, of zelfs helemaal niet. Indien er onverwachte stilleggingen of onderbrekingen van de productie zijn ten gevolge van omwille van, onder andere, een mechanische storing, een brand of ander incident in de gebouwen van Biocartis in Mechelen of in de gebouwen van een CMO, of een vertraging in de levering van onderdelen, kan dit leiden tot Biocartis die haar verplichtingen niet nakomt onder huidige of toekomstige overeenkomsten waarbij zij partij is, klachten van klanten en vertragingen in het vermogen van Biocartis om inkomsten te realiseren. Bijvoorbeeld, op 30 juli 2021 brak brand uit in één van de magazijnen van Biocartis in Mechelen, België, wat het verlies van afgewerkte producten en grondstoffen veroorzaakten alsook de tijdelijke onbeschikbaarheid van de ML2 hoogcapaciteitsproductielijn. De productie van cartridges op de ML2-lijn werd bijna twee maanden opgeschort en de tijd die nodig was om de beschikbare voorraden grondstoffen terug aan te vullen veroorzaakte achterstand in de bestellingen voor verschillende Idylla™ tests in de tweede helft van 2021. Dit resulteerde in inkomstenverlies, een afschrijving van EUR 3,2 miljoen op grondstoffen en cartridges die bij de brand verloren zijn gegaan, en Biocartis die een verzekeringsclaim voor EUR 4,6 miljoen indiende en incasseerde voor de door de brand veroorzaakte schade, met inbegrip van de impact van inkomstenverlies. Hoewel Biocartis verzekeringspolissen onderhoudt (zoals brand- en bedrijfscontinuïteitsverzekeringen) met de dekkingen waarvan het management meent dat ze in lijn zijn met de marktpraktijk, en dergelijke verzekeringspolissen Biocartis hebben geholpen om de verliezen veroorzaakt door de magazijnbrand in Mechelen in juli 2021 te beperken, kan het zijn dat niet alle schade die zich kan voordoen volledig gedekt wordt door de verzekeringspolissen en is het proces voor uitbetaling van verzekeringsvorderingen vaak een lang proces met een onzekere uitkomst die aanzienlijke financiële en managementmiddelen kunnen vereisen en die het vermogen van Biocartis kunnen beperken om een hernieuwing van haar verzekeringspolissen tegen aanvaardbare voorwaarden te verkrijgen, of de kost van het verkrijgen van hernieuwing kunnen verhogen.

Derde partijen waarmee een overeenkomst werd gesloten kunnen mogelijk de producten niet tijdig of in overeenstemming met de normen vereist door de relevante regulatoire instanties leveren, of zij kunnen mogelijk niet de producten van Biocartis produceren in voldoende hoeveelheden, volgens dezelfde normen en tegen een economisch aantrekkelijke prijs in vergelijking met de concurrenten van Biocartis, of zelfs helemaal niet. In al deze gevallen kan de succesvolle commercialisering van de producten van Biocartis negatief worden beïnvloed.

Bovendien moet Biocartis mogelijk contractuele relaties aangaan met andere producenten voor de toekomstige stijgende vraag naar haar producten of om bepaalde verouderde onderdelen van het Idylla™ platform te vervangen, en ze kan dit mogelijk niet tijdig, in voldoende hoeveelheden of onder commercieel redelijke voorwaarden doen. Bijgevolg kan Biocartis mogelijk niet een betrouwbare productie van grote volumes uitbouwen of handhaven tegen commercieel redelijke kosten, wat dan weer een negatief effect kan hebben op het productievermogen van Biocartis.

Er kunnen zich vertragingen voordoen in de ontwikkeling van tests, met als gevolg een tragere beschikbaarheid van een breed en klinisch relevant testmenu, wat kan leiden tot hogere kosten en/of afbreuk zou kunnen doen aan het vermogen van Biocartis om marktaanvaarding en/of relevante regulatoire goedkeuringen in lijn met haar strategie te verkrijgen. Biocartis is mogelijk niet in staat om nieuwe tests te lanceren met de snelheid die zij verwacht.

De beschikbaarheid van een breed en klinisch relevant testmenu die goedgekeurd zijn voor klinisch gebruik is een belangrijke factor in de beslissing om een diagnostisch platform aan te kopen en te gebruiken. Het management meent dat een ruimer menu van dergelijke tests aanbieden, met inbegrip van het verkrijgen van de vereiste regulatoire goedkeuringen, in combinatie met het wereldwijd beschikbaar maken van deze tests een essentiële drijfveer zal zijn achter de vraag naar het Idylla™ platform. De voortdurende ontwikkeling en commercialisering van bijkomende tests en de geografische expansie zijn daarom een essentieel onderdeel van de strategie van Biocartis. Bovendien heeft Biocartis de intentie om regulatoire goedkeuring aan te vragen voor het Idylla™ platform en haar testmenu in een groot aantal jurisdicties, wat gepaard zou kunnen gaan met aanzienlijke investeringen en registratietermijnen. Deze producten en enige verdere producten die door Biocartis worden gelanceerd kunnen mogelijk geen marktaanvaarding verwerven.

Hoewel Biocartis over een toegewijd en ervaren onderzoeks- en ontwikkelingsteam beschikt om tests te ontwikkelen, kan dit team desalniettemin mogelijk niet nieuwe tests lanceren met de snelheid die zij verwacht. Het interne O&O-team van Biocartis wordt aangevuld met externe ontwikkelingspartners. Biocartis is tevens partnerschappen aangegaan voor de ontwikkeling en commercialisering van met Idylla™ compatibele tests en zal zij, in sommige gevallen, die partners ook toestaan om de Idylla™ instrumentatie te verdelen. Biocartis is eveneens samenwerkingen aangegaan om de eigen plaatgebaseerde tests te commercialiseren. Biocartis heeft de intentie om bijkomende (strategische) relaties aan te gaan met derde partijen voor toekomstige tests. Evenwel kan het aangaan van dergelijke relaties moeilijk en tijdrovend zijn, en kan mogelijk onsuccesvol zijn. In de mate dat Biocartis instemt om op exclusieve basis te werken met een partij in een bepaald diagnostisch domein, zouden de opportuniteiten om met anderen samen te werken of onafhankelijk opportuniteiten te ontwikkelen, beperkt kunnen zijn. Bovendien vallen de ontwikkeling en commercialisering van met Idylla™ compatibele tests of eigen plaatgebaseerde tests via partners buiten de controle van Biocartis (voor meer informatie, zie risicofactor "Biocartis is een aantal partnerschappen en samenwerkingsverbanden aangegaan, met inbegrip van joint ventures, en vertrouwt hierop, en de beëindiging van dergelijke partnerschappen en samenwerkingsverbanden of onenigheden met deze partners kan mogelijk negatieve effecten hebben op Biocartis.", p. 12 e.v.).

Verder kan Biocartis te kampen krijgen met onverwachte vertragingen of moeilijkheden in de ontwikkeling en/of commercialisering van tests (zowel op zelfstandige basis als in samenwerking met partners), wat de marktaanvaarding van het Idylla™ platform in het gedrang kan brengen en/of vertragen. Dit zou eveneens het vermogen van Biocartis om bijkomende partnerschappen aan te gaan voor de ontwikkeling en commercialisering van tests in het gedrang kunnen brengen en zou bijgevolg een invloed kunnen hebben op de toekomstige omzetgroei. Een aantal factoren, waarvan vele buiten de controle van Biocartis vallen, kunnen leiden tot vertragingen of moeilijkheden in de ontwikkeling of commercialisering van tests door Biocartis en/of haar partners, met inbegrip van:

• De lancering van een concurrerende test door een concurrent met gelijkaardige of betere prestaties, wel een nieuwe ontwikkelingsfase zou kunnen vereisen voor de tests van Biocartis om, onder andere, de gewenste prestatieniveaus te bereiken;
• Technische of prestatieproblemen die vereisen dat bijkomend ontwikkelingswerk wordt verricht om te voldoen aan de gewenste testspecificaties;
• Vertragingen bij, of de slechte uitvoering van, verificatie-, validerings- of klinische studies door Biocartis om een aantal redenen, waaronder een gebrek aan voldoende aantal teststalen, of het niet voldoen aan de productspecificaties;
• Onverwachte productie- of procesproblemen, die wijzigingen kunnen vereisen aan de test-, platform- of productieprocessen (voor meer informatie, zie risicofactor "Biocartis kan mogelijk niet haar producten in voldoende hoeveelheden, tijdig of tegen een economisch aantrekkelijke kostprijs produceren of laten produceren.", p. 14 e.v.);
• Een veranderd regelgevend kader, of vertragingen in het verkrijgen van regulatoire goedkeuring (voor meer informatie, zie risicofactor "De activiteiten van Biocartis kunnen aanzienlijk en negatief worden beïnvloed door substantiële wijzigingen in de overheidsregelgeving, in het bijzonder in de Europese Unie, het Verenigd Koninkrijk en de Verenigde Staten.", p. 23 e.v.);
• De partners van Biocartis kunnen andere strategieën hebben (met in begrip van wegens belangenconflicten), niet dezelfde mate van zorgvuldigheid aan de dag leggen, of een lagere slaagkans dan Biocartis hebben, wanneer ze tests ontwikkelen voor het Idylla™ platform, of kunnen ervoor kiezen om de ontwikkeling van tests met Biocartis helemaal stop te zetten.

Elk van deze factoren zou kunnen uitmonden in hogere kosten voor Biocartis en/of het vermogen van Biocartis in het gedrang brengen om marktaanvaarding van, of de relevante regulatoire goedkeuringen voor, het Idylla™ platform en haar testmenu te verkrijgen in lijn met haar strategie.

Biocartis vertrouwt op verschillende leveranciers om de individuele onderdelen nodig voor haar Idylla™ platform en Idylla™ tests te produceren, waarvan sommige de enige leveringsbron zijn, en problemen met leveranciers kunnen het vermogen van Biocartis om te blijven leveren aan haar klanten beïnvloeden, tot extra kosten leiden, of extra managementmiddelen vereisen.

De aard van de producten van Biocartis vergt onderdelen op maat die momenteel bij een beperkt aantal leveranciers verkrijgbaar zijn. Voor een aantal onderdelen is Biocartis aangewezen op slechts een enkele leverancier. Hoewel het management meent dat de huidige capaciteit en het vereiste productiemateriaal bij de leveranciers van Biocartis voldoende zijn om de commerciële levering door Biocartis van het Idylla™ platform en Idylla™ tests te ondersteunen, kunnen of willen de leveranciers van Biocartis mogelijk niet de onderdelen die Biocartis nodig heeft verder blijven leveren, tegen geschikte prijzen, tijdig, of in voldoende hoeveelheid of met voldoende kwaliteit. Dit zou het vermogen van Biocartis om te blijven leveren aan haar klanten kunnen beïnvloeden, wat zou kunnen leiden tot financiële schade en reputatieschade.

Bovendien, als Biocartis, om welke reden dan ook, alternatieve bronnen nodig heeft voor essentiële onderdelen, kunnen deze alternatieve onderdelen mogelijk niet beschikbaar zijn op korte termijn, onder aanvaardbare voorwaarden, of zelfs helemaal niet. Bovendien kunnen alternatieve onderdelen vereisen dat Biocartis haar producten aanpast, wat waarschijnlijk zou leiden tot belangrijke kosten voor herontwerp en goedkeuring, en vertragingen in de levering. In gevallen waarin Biocartis vertrouwt op een enkele leverancier voor een cruciaal onderdeel, ook al zijn er bijkomende leveranciers beschikbaar om als tweede leverancier op te treden voor deze cruciale onderdelen, vereist de toevoeging van een nieuwe leverancier aan het productieproces over het algemeen uitgebreide evaluaties, tests en mogelijke regulatoire goedkeuring, wat het moeilijk en duur maakt voor Biocartis om haar blootstelling aan dergelijke 'single source' leveranciers te diversifiëren.

Als Biocartis er niet in slaagt sleutelpersoneel aan te trekken of te behouden, kan haar vermogen om haar activiteiten te voeren en uit te breiden negatief worden beïnvloed.

De prestatie van Biocartis is, in zekere mate, afhankelijk van de leden van haar managementteam en haar technisch en wetenschappelijk personeel. Biocartis heeft geen levensverzekering voor deze personen of voor andere werknemers. Biocartis vertrouwt op personeel met ervaring in de ontwikkeling, registratie, productie en commercialisering van complexe MDx-producten. De concurrentie voor personeel met de gepaste competenties en ervaring is zeer groot en kan het vermogen van Biocartis beperken om onder aanvaardbare voorwaarden of überhaupt hoogkwalitatief personeel aan te werven en te behouden. Heel wat concurrenten hebben meer financiële en andere middelen, andere risicoprofielen en een langere geschiedenis dan Biocartis. Bovendien zal de verwachte groei en uitbreiding van Biocartis overeenkomstig haar strategie naar verwachting een groter beroep doen op haar middelen en de aanwerving van nieuw geschoold personeel vereisen. Het aantrekken, behouden en opleiden van personeel met de vereiste vaardigheden zou daarom een uitdaging kunnen zijn. Biocartis vertrouwt ook op raadgevers die mogelijk verplichtingen hebben naar, of raadgevings- of consultingovereenkomsten hebben met, andere entiteiten, wat hun beschikbaarheid ten opzichte van Biocartis kan beperken. Als Biocartis, op enig moment, niet voldoende gekwalificeerd personeel kan aanwerven, opleiden en behouden om haar groei te ondersteunen, kan dit een wezenlijke negatieve impact hebben op haar vermogen om haar businessstrategie te implementeren.

Een veiligheidsinbreuk in de producten of computersystemen van Biocartis kan de integriteit van de producten van Biocartis in het gedrang brengen, schade berokkenen aan de reputatie van Biocartis en bijkomende aansprakelijkheid creëren.

Biocartis hangt voor haar dagelijkse activiteiten sterk af van informatietechnologiesystemen. Het risico op een veiligheidsinbreuk of -verstoring, in het bijzonder door middel van cyberaanvallen of cyberinbraak, met in begrip van deze door computerhackers, buitenlandse regeringen en cyberterroristen, is gestegen daar het aantal, de intensiteit en de subtiliteit van aanvals- en inbraakpogingen in de wereld gestegen zijn. Deze bedreigingen omvatten identiteitsdiefstal, ongeoorloofde toegang, aanvallen op het domeinnaamsysteem, aanvallen op het draadloos netwerk, virussen en wormen, geavanceerde aanhoudende bedreigingen, toepassingsgerichte aanvallen, peer-to-peer-aanvallen, phishing, backdoor Trojaanse paarden en distributed denial of service-aanvallen. Elk van hetgeen hiervoor vermeld is, zou de producten en computersystemen van Biocartis kunnen aanvallen. Ondanks de aanzienlijke inspanningen om veiligheidsbarrières in te voeren in dergelijke programma's en dat Biocartis ISO 27001 gecertificeerd is voor het Idylla platform™ en de bijbehorende klantgerichte software, is het praktisch onmogelijk dit risico volledig uit te sluiten. Net zoals alle softwareproducten en computersystemen, zijn ook de softwareproducten en computersystemen van Biocartis kwetsbaar voor cyberaanvallen. De impact van cyberaanvallen zou de goede werking van de softwareproducten en computersystemen van Biocartis (met inbegrip van Idylla™ Connect en Idylla™ Explore) kunnen verstoren, fouten veroorzaken in de output van de systemen van Biocartis, ongeoorloofde toegang mogelijk maken tot gevoelige, beschermde of vertrouwelijke informatie van Biocartis, haar klanten of de patiënten die de klanten van Biocartis bedienen. Als enig voormeld feit zou plaatsvinden, kan het vermogen van Biocartis om producten te produceren, te verkopen en te verzenden en haar vermogen om toegang te hebben tot haar installed base aan Idylla™ platforms of deze te bedienen of te onderhouden aangetast kunnen worden, kan de reputatie van Biocartis geschaad worden, kunnen klanten stoppen met producten van Biocartis te kopen, zou Biocartis kunnen worden geconfrontreerd met rechtszaken en potentiële aansprakelijkheid.

Biocartis is blootgesteld aan mogelijke aansprakelijkheid in verband met de bescherming van de persoonsgegevens die Biocartis verzamelt.

Hoewel het Idylla™ platform is ontworpen om gepseudonimiseerde persoonsgegevens te verwerken, waarbij de gegevens niet aan een specifieke betrokkene kunnen worden toegeschreven zonder het gebruik van afzonderlijk bewaarde aanvullende informatie, in het bijzonder voor gegevens met betrekking tot gezondheid, genetische gegevens en biometrische gegevens met als doel om een natuurlijke persoon op unieke wijze te identificeren, kan Biocartis mogelijk onopzettelijk toegang krijgen, of kan worden geoordeeld dat zij toegang heeft, tot persoonsgegevens die onderworpen is aan Amerikaanse federale en deelstatelijke wetten, EU wetten (zoals de Algemene Verordening Gegevensbescherming (EU) 2016/679 van 27 april 2016) en andere toepasselijke buitenlandse wetten ter bescherming van de vertrouwelijkheid van bepaalde gezondheidsinformatie of andere persoonlijke informatie van patiënten, en ter beperking van het gebruik en de onthulling van die beschermde informatie. Als Biocartis beschuldigd zou worden inbreuken te hebben gepleegd op enige van dergelijke wetten, kan zij onderworpen zijn aan aanzienlijke sancties en onherroepelijke schade aan haar reputatie.

Als Biocartis er niet in slaagt om accuraat te anticiperen op de toepassing of de interpretatie van dergelijke wetten bij de ontwikkeling van haar producten, er niet in slaagt om aan hun vereisten te voldoen (zoals evoluerende encryptie- en veiligheidsvereisten), of het voorwerp uitmaakt van een aantijging dat defecten in de producten van Biocartis hebben geleid tot niet-naleving door de klanten van Biocartis, zou dat een aanzienlijke burgerrechtelijke en strafrechtelijke aansprakelijkheid kunnen creëren, wat kan leiden tot negatieve publiciteit en aanzienlijke negatieve effecten op de activiteiten van Biocartis. Elke wetgeving of regelgeving op het vlak van privacy en veiligheid van persoonsinformatie zou de manier waarop Biocartis werkt kunnen aantasten en zou schade kunnen berokkenen aan de activiteiten van Biocartis. De kosten voor de naleving van, en de andere lasten die worden opgelegd door, deze en andere wetten of regulatoire acties kunnen Biocartis belemmeren haar producten te verkopen, of de kosten in verband met de verkoop van haar producten verhogen, en kunnen het vermogen van Biocartis om te investeren in, of gezamenlijk te ontwikkelen van, producten van Biocartis in de Verenigde Staten, de Europese Unie (de "EU") en andere buitenlandse jurisdicties aantasten. Verder kunnen het privacy- en veiligheidsbeleid en de praktijken van Biocartis onvoldoende zijn om haar te beschermen tegen aansprakelijkheid of negatieve publiciteit met betrekking tot de privacy en veiligheid van persoonlijke informatie.

Biocartis is blootgesteld aan risico's in verband met macro-economische en geopolitieke turbulentie, met inbegrip van verstoringen in de toeleveringsketen.

De bedrijfsomgeving van Biocartis kan ongunstig worden aangetast door macro-economische en geopolitieke omstandigheden op individuele en globale markten. Er bestaat algemene onzekerheid met betrekking tot macro-economische factoren, zoals de snel stijgende inflatie, het monetaire en gezondheidszorgbeleid, regulatoire verandering, overheidsinvesteringen in de ecosystemen van de gezondheidszorg, het consumentenvertrouwen en de consumentenuitgaven, pandemieën, burgerlijke onrust en oorlog, onder meer. Geopolitieke spanningen en protectionisme zijn de laatste jaren in het algemeen toegenomen, en in het bijzonder na de escalatie van het conflict tussen Rusland en Oekraïne in februari 2022. Hoewel het moeilijk te voorspellen is, kunnen deze spanningen en een mogelijke verdere escalatie van het conflict het beleid inzake handel, productie, rechten en belastingen wereldwijd in toenemende mate beïnvloeden, en ook de toeleveringsketen van Biocartis verstoren en knelpuntsituaties creëren voor zowel onderdelen als grondstoffen. Ook hogere cyberrisico's kunnen niet worden uitgesloten.

De hierboven beschreven factoren, of andere factoren die de omstandigheden die relevant zijn voor het bedrijfsklimaat van Biocartis kunnen aantasten, zijn moeilijk te voorspellen. Ze kunnen het ook moeilijker maken om te begroten en betrouwbare financiële prognoses te stellen of zouden een negatief effect kunnen hebben op de toegang van Biocartis tot financiering. Deze factoren kunnen ook een negatieve invloed hebben op het vermogen van Biocartis om aanvullende financieringsrondes te verzekeren of toekomstige transacties op de kapitaalmarkt te ondernemen.

Biocartis kan blootgesteld blijven aan risico's in verband met de COVID-19 pandemie, met inbegrip van tekorten in de toeleveringsketen.

De COVID-19 pandemie beïnvloedde in verschillende opzichten de activiteiten van Biocartis. Initieel deprioriteerde en verstoorde de pandemie de kankerzorg wereldwijd, met toegang van patiënten tot ziekenhuizen die gedurende een groot deel van de eerste helft van 2020 aanzienlijk werd beperkt, alsook werd de prospectie van nieuwe klanten ernstig belemmerd. In de tweede helft van 2020 begonnen de testvolumes zich te herstellen en normaliseerden geleidelijk tot pre-pandemische niveaus. In 2021 werd de toegang van patiënten tot ziekenhuizen eerder sporadisch beperkt in specifieke regio's met een hoge opflakkering van COVID-19-gevallen, wat resulteerde in overbelaste gezondheidszorgstelsels en vertragingen in diagnose en behandeling van kanker. In 2021 werd Biocartis ook beïnvloed door de wereldwijde leveringstekorten aan reagentia veroorzaakt door de groeiende en wereldwijde behoefte aan COVID-19 PCR-tests, een van de meest doeltreffende componenten in de strijd tegen de pandemie. Het tekort aan kritische reagentia beperkte de productiecapaciteit van Biocartis in de eerste helft van 2021. Op datum van dit Prospectus wordt Biocartis niet langer wezenlijke beïnvloed door de bovenvermelde leveringsbeperkingen.

Biocartis kan mogelijk niet haar activiteiten uitvoeren zonder toekomstige verstoringen van de pandemie, aangezien de opkomst van nieuwe varianten van het virus kunnen resulteren in een verhoogde afwezigheid van werknemers in productie, ontwikkeling en andere sleutelposities. De leveranciers en partners van Biocartis kunnen worden blootgesteld aan gelijkaardige risico's, wat zou kunnen leiden tot een verstoring van de levering van componenten in voldoende hoeveelheid en kwaliteit vereist om het Idylla ™ platform en de Idylla ™ tests te produceren, zou kunnen leiden tot verstoringen van de lopende ontwikkelings- en partneractiviteiten, of zou het vermogen van Biocartis om haar producten te produceren en deze te leveren aan haar klanten negatief kunnen aantasten. Anderzijds, naarmate de reactie op de pandemie vordert, zijn de COVID-19 tests met de Idylla™ SARS-COV-2 test afgenomen.

Juridische risico's en risico's inzake intellectuele eigendom

Biocartis is blootgesteld aan een inherent risico op vorderingen voor productaansprakelijkheid en beschikt mogelijk niet over de adequate verzekeringsdekking.

Biocartis is blootgesteld aan mogelijke vorderingen voor productaansprakelijkheid of burgerlijke aansprakelijkheid die inherent zijn aan klinische tests en MDx. Biocartis wordt geconfronteerd met het risico om aansprakelijk te worden gesteld voor schade in geval van mankementen in enige van haar producten, die onder meer de productprestatie beïnvloeden, ten gevolge van gebreken in de onderdelen, productie-, ontwerp- of ettikeringsfouten, of andere mankementen en problemen. Biocartis kan ook worden blootgesteld aan potentiële rechtszaken of aansprakelijkheid indien patiënten, ziekenhuizen, artsen of andere partijen ten onrechte op de producten zouden vertrouwen voor klinische beslissingen. Biocartis kan niet zeker zijn dat zij enige rechtszaak voor productaansprakelijkheid of burgerlijke aansprakelijkheid die tegen haar wordt aangespannen succesvol kan verdedigen. Ongeacht de gegrondheid of het eventueel resultaat, kunnen vorderingen voor productaansprakelijkheid leiden tot een afnemende vraag, reputatieschade, proceskosten en mogelijke schadevergoedingen.

Biocartis heeft een verzekering voor productaansprakelijkheid en burgerlijke aansprakelijkheid die een dekking biedt waarvan het management meent dat ze in lijn is met de marktpraktijk. Echter zijn mogelijk niet alle vorderingen en schade volledig gedekt, of zelfs helemaal niet, in het geval van een rechtszaak voor productaansprakelijkheid of burgerlijke aansprakelijkheid. Bijgevolg moet Biocartis mogelijk aansprakelijkheden confronteren voor een vordering die mogelijk niet gedekt wordt door haar verzekering of zouden haar aansprakelijkheden de limieten van haar verzekering kunnen overschrijden. Bovendien kunnen vorderingen voor productaansprakelijkheid of burgerlijke aansprakelijkheid aanzienlijke financiële en managementmiddelen vereisen en kunnen ze de verdere ontwikkeling of commercialisering van de producten van Biocartis beperken of belemmeren.

Tot op heden werden geen vorderingen voor productaansprakelijkheid of burgerlijke aansprakelijkheid ingesteld tegen Biocartis. Er zouden echter in de toekomst dergelijke vorderingen kunnen worden ingediend, en Biocartis kan mogelijk niet voldoende verzekeringsdekking behouden tegen commercieel aanvaardbare voorwaarden of met adequate bescherming tegen alle mogelijke risico's. De verzekeringspolissen van Biocartis zullen Biocartis ook niet beschermen tegen enige reputatieschade die zij kan lijden als de markt haar producten als onbetrouwbaar of gebrekkig beschouwt.

Als Biocartis er niet in slaagt octrooibescherming te krijgen voor de producten die zij ontwikkelt of als zij op geen andere wijze erin slaagt haar intellectuele-eigendomsrechten te vrijwaren en adequaat te beschermen, zouden de activiteiten van Biocartis hieronder kunnen lijden.

De intellectuele-eigendomsrechten ("IP-rechten") van Biocartis vormen de basis van haar producten en technologieën. Biocartis investeert in verschillende vormen van ontwikkeling van IP-rechten en heeft een intern IP-departement opgezet dat toeziet op de verschillende IP-gebonden activiteiten. De octrooiportefeuille van Biocartis bestaat uit verschillende eigen families bestaande uit toegekende en hangende octrooien wereldwijd. De portefeuille omvat verder meerdere in licentie genomen octrooifamilies. Op 30 september 2022 bestond de octrooiportefeuille van Biocartis uit 30 eigen octrooifamilies bestaande uit toegekende en hangende octrooien wereldwijd, die zullen vervallen tussen 2026 en 2041, en verschillende in licentie genomen octrooifamilies die bijkomende steun geven aan de octrooiportefeuille.

Op 30 september 2022 werd de waarde van het Idylla™ platform beschermd door een groep van 61 octrooifamilies (30 eigen octrooifamilies en 31 in licentie genomen octrooifamilies), bestaande uit toegekende octrooien en hangende octrooiaanvragen wereldwijd, die de platformtechnologie (basissysteem, fluïdica, ultrasonificatie, thermische controle, downstreamanalyse, signaalverwerking en technologie voor het design van tests) en de bijbehorende biochemie (testontwerp, opslag reagentia, staalopname, enz.) dekken.

Naast octrooien rekent Biocartis ook op een combinatie van bedrijfsgeheimen, knowhow, merken, ontwerprechten, auteursrechten, geheimhoudingsovereenkomsten en andere contractuele bepalingen en technische maatregelen. Het management meent dat de bescherming van de IP-rechten die het bezit en in licentie heeft van andere partijen cruciaal is voor haar succes, maar dit zal afhangen van een aantal complexe wettelijke en feitelijke vragen:

• Ten eerste kunnen hangende octrooiaanvragen (ongeacht of deze werd ingediend door Biocartis of een derde licentiegever) mogelijk niet resulteren in toegekende octrooirechten, aangezien het onderzoek kan leiden tot de conclusie dat er geen octrooi zal worden toegekend. De procedure om octrooien te verkrijgen omvat het indienen van aanvragen in verschillende jurisdicties en kan vele jaren duren. Het succes in een jurisdictie is geen garantie voor succes in een andere jurisdictie, in het bijzonder omdat verschillende jurisdicties andere rechtsbeginselen kunnen toepassen. Daardoor kunnen er omstandigheden zijn waarin een uitvinding octrooieerbaar is in een jurisdictie, maar een octrooi niet kan worden verkregen in andere jurisdicties. In antwoord op een octrooiaanvraag kan een octrooibureau een of meer conclusies van de aanvraag verwerpen. Dit kan leiden tot een uitvoerige en tijdrovende dialoog tussen Biocartis en het octrooibureau in een inspanning van Biocartis om tot een overeenkomst te komen in verband met de toekenning van sommige conclusies. Dergelijke inspanningen resulteren mogelijk niet succesvol in toegekende octrooiconclusies, al dan niet van enige waarde.
• Ten tweede, nadat een octrooi is toegekend, kunnen derde partijen verzetprocedures inleiden (bijvoorbeeld in het geval van een octrooi dat is toegekend krachtens het Europees Octrooiverdrag hebben derden tot negen maanden na de publicatie van de toekenning de tijd om zich ertegen te verzetten), of kunnen tussenkomen in hangende procedures, wat in beide gevallen kan leiden tot de herroeping van het octrooi. Tot op heden werd tegen octrooien van Biocartis enkele niet-substantiële opposities aangetekend, dewelke allen niet succesvol waren of werden gesloten zonder verlies van substantiële octrooirechten. In de toekomst kunnen zich andere opposities voordoen. Bovendien, zelfs nadat de termijn om verzetprocedures in te leiden verstreken is, kunnen derde partijen gerechtelijke procedures inleiden om het relevante octrooi nietig te laten verklaren. Doorgaans voorzien de bestaande licentieovereenkomsten aangegaan tussen Biocartis en derde partijen niet in enige garantie over de rechtsgeldigheid van de IPrechten onder licentie.

De IP-rechten van Biocartis kunnen mogelijk worden betwist, ongeldig verklaard, omzeild of nietafdwingbaar worden gemaakt. Concurrenten van Biocartis of andere derde partijen kunnen de uitgegeven octrooien van Biocartis succesvol betwisten en ongeldig laten verklaren of niet-afdwingbaar maken, met inbegrip van enige octrooien die in de toekomst kunnen worden toegekend. Dit zou het vermogen van Biocartis verhinderen of beperken om concurrenten ervan te weerhouden producten in de handel brengen die identiek of substantieel equivalent zijn aan het Idylla™ platform, de Idylla™ tests en/of enige toekomstige producten. Bovendien kunnen concurrenten mogelijk hun producten zodanig ontwerpen dat ze de octrooien van Biocartis omzeilen of producten ontwikkelen die resultaten bieden die vergelijkbaar zijn met het Idylla™ platform, de Idylla™ tests en/of enige toekomstige producten, maar die niet gedekt zijn door de octrooien van Biocartis. Een groot deel van de waarde van Biocartis zit in haar intellectuele eigendom, en enige betwisting van de intellectuele-eigendomsportefeuille van Biocartis (ongeacht of deze succesvol is of niet) kan haar waarde aantasten.

Biocartis kan octrooigeschillen aanspannen tegen derde partijen om haar octrooirechten te beschermen of af te dwingen, wat duur kan zijn en de aandacht van het management kan afwijken van andere businessaangelegenheden. Gerechtelijke procedures kunnen ook leiden tot het risico dat haar octrooien ongeldig worden verklaard of eng worden geïnterpreteerd, en dat haar octrooiaanvragen niet worden toegekend. Biocartis kan mogelijk dergelijke gerechtelijke procedures niet winnen, en toegekende schadevergoeding of andere remediëringen, zo die er zijn, zoals gecompenseerd door negatieve publiciteit, zo die er is, kunnen mogelijk niet adequaat zijn.

Biocartis beslist geval per geval in welke landen zij octrooibescherming zal vragen. Het is niet economisch haalbaar of praktisch om octrooibescherming te vragen in elk land, en het is mogelijk dat een of meerdere derde partijen instrumenten ontwikkelen en in de handel brengen die gelijkaardig of identiek zijn aan het Idylla™ platform, de Idylla™-tests en/of enige toekomstige producten, in landen waar Biocartis geen octrooibescherming verkregen heeft. Biocartis kan mogelijk niet dergelijke acties van derde partijen verhinderen, wat het vermogen van Biocartis om die markten aan te boren kan beperken.

Biocartis is afhankelijk van (sub)licenties voor sleuteltechnologieën van derde partijen en kan bijkomende (sub)licenties vereisen. Biocartis kan mogelijk haar verplichtingen krachtens de (sub)licenties niet naleven, of de (sub)licentiegevers kunnen mogelijk niet hun intellectueleeigendomsrechten behouden en adequaat beschermen.

Biocartis vertrouwt op sleuteltechnologieën van derde partijen en is met een aantal (sub)licentiegevers (sub)licentieovereenkomsten aangegaan. Verschillende licentieovereenkomsten leggen Biocartis verscheidene ontwikkelingsverplichtingen, betaalverplichtingen van royalty's en vergoedingen, alsook andere verplichtingen op. Als Biocartis er niet in slaagt enige van haar verplichtingen na te leven krachtens deze overeenkomsten, kan de (sub)licentiegever het recht hebben de (sub)licentie te beëindigen. Bovendien, als de (sub)licentiegever er niet in slaagt zijn licentie na te leven of als de licentiegever er niet in slaagt zijn IP af te dwingen, kunnen de (sub)licentierechten mogelijk niet adequaat behouden blijven. De beëindiging van enige (sub)licentieovereenkomsten, of het onvermogen om de IP-rechten waarop die (sub) licentieovereenkomsten betrekking hebben adequaat te beschermen, zou Biocartis kunnen verhinderen om producten te commercialiseren die onder die (sub)gelicentieerde intellectuele eigendom vallen of een ander negatief effect op die commercialisering kunnen hebben.

Bovendien kan Biocartis toegang vereisen tot bijkomende technologieën van derde partijen waarvoor een bijkomende (sub)licentie, of (sub)licenties, bekomen moet(en) worden om bepaalde van haar producten te kunnen verkopen. Als Biocartis niet adequate (sub)licentieovereenkomsten kan behouden of aangaan teneinde toegang te hebben tot deze technologieën, zijnde tegen aanvaardbare voorwaarden of helemaal niet, kan zij mogelijk al, of bepaalde van, haar producten niet verkopen, of geen toegang hebben tot sommige geografische of sectormarkten.

Vorderingen van derden voor inbreuken op intellectuele eigendom zouden tijdrovend en duur kunnen zijn om te verdedigen en kunnen leiden tot schadevergoedingen, of kunnen Biocartis belemmeren haar producten te commercialiseren.

De MDx-sector wordt gekenmerkt door een groot aantal octrooien, waarvan de conclusies dicht bij elkaar lijken aan te sluiten of in sommige gevallen elkaar overlappen. Bovendien kunnen bepaalde eigendomsrechten van derden voor Biocartis onbekend zijn tot op het moment van afdwinging. Daarom heerst er een bepaalde mate van onzekerheid over de mate van octrooibescherming en inbreuken daarop. Biocartis kan mogelijk in het verleden onwetend inbreuk hebben gepleegd, en momenteel nog steeds inbreuk plegen, op de eigendomsrechten van derde partijen. Bovendien kunnen er hangende octrooiaanvragen van derde partijen zijn, die gewoonlijk vertrouwelijk zijn in de eerste achttien maanden na het indienen, en die technologieën kunnen omvatten die Biocartis en/of haar partners gebruiken in hun MDx-systemen en tests. Na de publicatie van dergelijke octrooiaanvragen, moet Biocartis mogelijk bijkomende licenties van derde partijen verkrijgen, maar kan ze deze mogelijk niet tegen aanvaardbare voorwaarden, of helemaal niet, verkrijgen.

Tot op heden werden geen vorderingen van derden voor inbreuk op intellectuele eigendom ingesteld tegen Biocartis. Ingeval derde partijen Biocartis beschuldigen van inbreuken op hun octrooien, zou Biocartis aanzienlijke kosten kunnen maken en aanzienlijke middelen kunnen verbruiken om zich te verdedigen tegen deze vorderingen. Als dergelijke vorderingen gegrond blijken, zou dit kunnen leiden tot aanzienlijke schadevergoedingen, de betaling van royalty's of een bevel om de verkoop van sommige producten van Biocartis te verhinderen.

Sommige vroegere en huidige werknemers van Biocartis waren voordien werkzaam bij concurrenten van Biocartis en zijn overeenkomsten met betrekking tot intellectuele-eigendomsrechten, geheimhoudings- en nietmededingingsovereenkomsten aangegaan in verband met dergelijke vroegere tewerkstelling. Hoewel Biocartis tracht ervoor te zorgen dat de werknemers van Biocartis in de uitvoering van hun werk voor Biocartis geen gebruik maken van de beschermde informatie of knowhow van anderen, kan Biocartis het voorwerp uitmaken van vorderingen waarbij wordt gesteld dat Biocartis, of deze werknemers, gebruik hebben gemaakt van intellectuele eigendom of deze hebben onthuld, met inbegrip van bedrijfsgeheimen of andere beschermde informatie, toebehorend aan een vorige werkgever van dergelijke werknemer.

De werknemers, onafhankelijke aannemers, onderzoekers, raadgevers, commerciële medewerkers, dienstverleners, distributeurs en andere tegenpartijen van Biocartis kunnen mogelijk wangedrag vertonen of zich bezighouden met ongepaste activiteiten, met inbegrip van niet-naleving van toepasselijke wetten en regelgeving, wat mogelijk kan leiden tot het opleggen van aanzienlijke boetes of andere sancties.

Biocartis en haar werknemers, onafhankelijke aannemers, onderzoekers, raadgevers, commerciële medewerkers, dienstverleners, distributeurs en tegenpartijen zijn of kunnen onderworpen zijn aan tal van regelgeving in de landen waar ze werkzaam zijn, zoals wetten aangaande anti-omkoping, anticorruptie, antismeergeld, mededinging, fraude, handel met voorwetenschap, databescherming, privacy en beveiliging van gezondheidsinformatie, vervalsing met betrekking tot tekortkomingen aan de productiekwaliteit, verkeerde voorstelling van de toegekende productkenmerken met betrekking tot onwettelijke marketing of promotie die de grenzen van de regulatoire goedkeuring overschrijdt, en milieu en gezondheid en veiligheid. De kosten voor de naleving van toepasselijke regelgevingen, vereisten, aanbevelingen, of richtlijnen zouden substantieel kunnen zijn, en onvermogen om na te leven zou kunnen leiden tot sancties, burgerrechtelijke sancties, rechterlijke bevelen, strafrechtelijke sancties, of terugbetaling, die de kosten voor Biocartis aanzienlijk zouden kunnen doen toenemen en de ontwikkeling en commercialisering van haar producten zouden kunnen vertragen.

Biocartis is ook blootgesteld aan het risico dat dergelijke personen zich zouden bezighouden met frauduleuze of andere illegale activiteiten. Daden of verzuim door enige van de partijen waarop Biocartis vertrouwt zouden mogelijk kunnen veroorzaken dat Biocartis aansprakelijkheid oploopt onder toepasselijke wetten en regelgevingen, zoals de Amerikaanse Foreign Corrupt Practices Act (de "FCPA"), de Engelse Bribery Act, de OESO Anti-Bribery Convention en andere anti-omkoopwetten en regelgevingen, wetgeving inzake controle op export en import in de EU, de VS en andere jurisdicties, en sanctieprogramma's, met inbegrip van deze die worden beheerd door de Amerikaanse Office of Foreign Asset Controls en de Europese Commissie. Wangedrag door deze partijen zou opzettelijk, onbezonnen of nalatig gedrag of andere ongeoorloofde activiteiten die de wetten en regelgevingen schenden kunnen omvatten, met inbegrip van die wetten die de rapportering vereisen van ware, volledige en accurate informatie aan dergelijke regelgevende organen, productienormen, gezondheidszorgfraude en -misbruik en gezondheidswetgeving, of wetten die de ware, volledige en accurate rapportering van financiële informatie of gegevens vereisen.

Verkoop-, marketing- en businessafspraken in de gezondheidszorgsector zijn onderworpen aan verregaande wetten en regelgevingen bedoeld om fraude, wangedrag, smeergelden, valse beweringen, zelfbedrog, en andere onrechtmatige praktijken te voorkomen, en om transparantie te bevorderen. Deze wetten en reglementeringen kunnen een brede waaier aan prijszetting, kortingen, marketing en promotie, verkoopcommissie, stimuleringsprogramma's voor klanten en andere zakelijke afspraken beperken of verbieden. Bijvoorbeeld, de afhankelijkheid van Biocartis van de distributie-inspanningen van haar commercialisatiepartners doet het risico ontstaan dat deze en andere toekomstige distributeurs de lokale anticorruptiewetgevingen, de FCPA, en andere lokale en internationale regelgevingen niet naleven. Het is niet altijd mogelijk wangedrag door derde partijen vast te stellen en tegen te gaan, en de voorzorgsmaatregelen die Biocartis neemt om zulke activiteit op te sporen en te voorkomen zullen mogelijk niet doeltreffend zijn om onbekende of onbeheerde risico's of verliezen te controleren of om Biocartis te beschermen tegen overheidsonderzoeken of burgerrechtelijke of strafrechtelijke aansprakelijkheid, boetes en/of verboden ten gevolge van de niet-naleving van zulke wetten en reglementen.

Bovendien is Biocartis blootgesteld aan het risico dat een persoon of overheid fraude of ander wangedrag zou kunnen beweren, ook al heeft dit niet plaatsgevonden. Ingeval er zulke vorderingen worden ingesteld tegen Biocartis, en Biocartis niet succesvol is in zichzelf te verdedigen of haar rechten te doen gelden, zouden deze vorderingen een wezenlijke impact kunnen hebben op de activiteiten en de financiële resultaten van Biocartis, met inbegrip van het opleggen van wezenlijke burgerrechtelijke, strafrechtelijke en administratieve sancties, schadevergoedingen, geldboetes, mogelijke uitsluiting van deelneming aan gezondheidsprogramma's en overheidsopdrachten, reputatieschade, lagere winsten en toekomstige inkomsten, en inperking van de activiteiten van Biocartis.

Sommige technologieën en octrooien werden ontwikkeld met samenwerkingspartners en Biocartis kan beperkt worden door restricties verbonden aan deze samen ontwikkelde intellectuele eigendom.

Biocartis is samenwerkingsovereenkomsten aangegaan met een aantal industriële, farmaceutische en andere bedrijven, onderzoeksinstellingen en academische partners. Biocartis heeft, in sommige gevallen alleen en, in andere gevallen, samen metd de samenwerkingspartners van Biocartis, octrooibescherming aangevraagd voor een aantal technologieën die werden ontwikkeld in het kader van deze overeenkomsten en kan mogelijk, in de toekomst, nog verdere intellectuele-eigendomsbescherming aanvragen en/of trachten dergelijke technologieën te commercialiseren. Krachtens sommige van deze overeenkomsten kan bepaalde intellectuele eigendom die is ontwikkeld door Biocartis en de relevante partner onderworpen zijn aan gezamenlijke eigendom van Biocartis en de partner en kan het commerciële gebruik door Biocartis van dergelijke intellectuele eigendom beperkt zijn, of schriftelijke toestemming vereisen van, of een aparte overeenkomst met, de partner. In andere gevallen kan het zijn dat Biocartis geen enkel rechten heeft om de intellectuele eigendom te gebruiken die is ontwikkeld door en eigendom is van de partner alleen. Als Biocartis er niet in slaagt commerciële gebruikersrechten te verwerven voor dergelijke intellectuele eigendom in gezamenlijk eigendom of intellectuele eigendom die eigendom is van de partner, kunnen de productontwikkelings- en commercialiseringsplannen van Biocartis negatief worden beïnvloed.

Regulatoire risico's

De activiteiten van Biocartis kunnen aanzienlijk en negatief worden beînvloed door substantiële wijzigingen in de overheidsregelgeving, in het bijzonder in de Europese Unie, het Verenigd Konkrijk en de Verenigde Staten.

Biocartis lanceerde in september 2014 haar Idylla™ platform en haar eerste test, de Idylla™ BRAF Mutation Test, voor verkoop op de markt in de Europese Unie en in landen die IVD instrumenten met CEmarkering erkennen. Sindsdien heeft Biocartis verschillende verdere tests in die landen gelanceerd en heeft ze de intentie om haar producten de komende jaren in andere regio's te lanceren. In elk land waar Biocartis momenteel actief is, of in de toekomst actief kan worden, zijn de producten van Biocartis, met inbegrip van het Idylla™ platform en haar testmenu, onderworpen aan materiële overheidsregelgeving en -controle door een aantal overheidsinstanties. Dergelijke regelgeving regelt activiteiten zoals productontwikkeling, testing, ettiketering, opslag, toelating of goedkeuring vóór de producten op de markt komen, productie, publiciteit, promotie, verkoop, interactie met zorgverstrekkers, toelaatbare terugbetaling, melden van bepaalde productgebreken en distributie. In tal van markten worden de regelgevingen van toepassing op IVD's momenteel ontwikkeld of gewijzigd in lijn met de globale harmonisatie-inspanningen.

In Europa moet Biocartis de Verordening betreffende medische hulpmiddelen voor in-vitrodiagnostiek (Verordening 2017/746) (de "IVD-Verordening") naleven. In tegenstelling tot richtlijnen, die moeten worden omgezet in de nationale wetgeving van de Lidstaten, zijn nieuwe verordeningen rechtstreeks van toepassing (i.e. zonder de noodzaak dat wetten van de Lidstaat voor hun implementatie moeten worden aangenomen) in alle Lidstaten en zijn bedoeld om bestaande verschillen in de regelgeving van medische instrumenten tussen de Lidstaten weg te werken. De IVD-Verordening is bedoeld om, onder andere, een uniform, transparant, voorspelbaar en duurzaam regulatoir kader vast te stellen voor de EER voor medische hulpmiddelen voor invitrodiagnostiek en een hoog veiligheids- en gezondheidsniveau te waarborgen en tegelijkertijd innovatie te ondersteunen. Regulatoire goedkeuring vragen en verkrijgen onder de IVD-Verordening is een nieuwe en onzekere procedure, en de Aangemelde Instanties (zoals verder gedefinieerd) kunnen beperkte middelen hebben en achterstand oplopen (zie risicofactor "Regulatoire goedkeuring vragen en verkrijgen onder de IVD-Verordening is een nieuwe en onzekere procedure, en de Aangemelde Instanties die zijn aangeduid onder de IVD-Verordening kunnen beperkte middelen hebben en achterstand oplopen, wat de beschikbaarheid van het product kan vertragen", p. 27 e.v.). Nieuwe hulpmiddelen zullen CE-gemarkeerd moeten zijn onder de IVD-Verordening na de datum van toepassing van de IVD-Verordening (i.e. 26 mei 2022). Dit omvat elk hulpmiddel dat niet CE-gemarkeerd is onder de IVD-Richtlijn vóór de datum van toepassing van de IVD-Verordening, en heeft dus een impact op alle nieuwe tests die Biocartis in de handel wenst te brengen. Het Idylla™ instrument, de console en de bijbehorende systeemsoftware (die klasse A niet-steriel zijn) werden CE-gemarkeerd onder de IVD-Verordening vóór de datum van toepassing. Verordening 2022/112 heeft echter de IVD-Verordening gewijzigd wat betreft de overgangsbepalingen, en staat voor de meeste hulpmiddelen met CE-markering onder de IVD-Richtlijn toe dat deze in de handel worden gebracht of in gebruik worden genomen gedurende een bijkomende periode die afhangt van hun respectievelijke risicoklasse onder de IVD-Verordening, op voorwaarde dat er geen significante wijzigingen zijn aan het ontwerp en het beoogde doel van deze hulpmiddelen.

De IVD-Verordening beïnvloedt de wijze beïnvloeden waarop Biocartis zaken doet in Europa en omvat, onder andere, het volgende:

• Strengere regels voor het in de handel brengen van instrumenten met meer vereisten voor CEmarkering, alsook vervolgens toezicht en klinische opvolging nadat ze in de handel zijn gebracht;
• Expliciete bepalingen over de verantwoordelijkheden van de producenten en andere actoren in de toeleveringsketen voor de opvolging van de kwaliteit, prestatie en veiligheid van instrumenten die in de handel zijn gebracht;
• Betere traceerbaarheid van de medische hulpmiddelen doorheen de toeleveringsketen naar de eindgebruiker of patiënt door middel van een uniek identificatienummer;
• Een centrale database en strengere transparantievereisten om patiënten, zorgdeskundigen en het publiek volledige informatie te bezorgen over producten die beschikbaar zijn in de EU;
• Strengere regels voor de beoordeling van bepaalde hoogrisicovolle instrumenten, die mogelijk bijkomende tests moeten ondergaan (bijvoorbeeld, veiligheids- of efficiëntietests) en mogelijk onderworpen worden aan bijkomende controles door onafhankelijke experten alvorens ze in de handel worden gebracht; en
• Vereisten inzake vernieuwde goedkeuringen voor medische hulpmiddelen die momenteel in de handel zijn in de EER (zoals elk van de huidige CE-gemarkeerde IVD-tests) en voor de organisaties verantwoordelijk voor de beoordeling of producenten en hun medische hulpmiddelen voldoen aan de toepasselijke regulatoire vereisten (de "Aangemelde Instanties").

Zoals hiervoor uiteengezet, wordt in de EU de markttoelating voor de producten van Biocartis verworven door de CE-markering, voordien via de Europese Richtlijn 98/79/EG betreffende medische hulpmiddelen voor in-vitrodiagnostiek (de "IVD-Richtlijn") en sinds 26 mei 2022 via de IVD-Verordening (onder voorbehoud van overgangsmaatregelen). Onder de IVD-Richtlijn verkregen het Idylla™ platform en de Idylla™ tests CEmarkering na een zelfcertificatieprocedure uitgevoerd door de producent. Met het oog op de naleving van de IVD-Verordening, worden Idylla™ oncologietests geclassifieerd als hoog risico (klasse C onder de IVD-Verordening), waardoor zij voor hun CE-markering onder de IVD-Verordeing een beroep moeten doen op de diensten van een Aangemelde Instantie uiterlijk op 26 mei 2026. Een subgroep van de Idylla™ oncologietests wordt geclassificeerd als testen voor therapiebegeleidende diagnostiek ("companion diagnostic" of "CDx") met hoog risico die een aanvullende beoordeling vereisen door een bevoegde autoriteit of door het Europees Geneesmiddelenbureau ("EMA"), dat een nieuw beoordelingsmodel is met de bijbehorende onzekerheden. De verandering in classificatie van een subgroep van de Idylla™ oncologietests van een moleculair diagnostische claim onder de IVD-Richtlijn naar een CDx-claim onder de IVD-Verordening verhoogt het vereiste niveau van klinische prestatiegegevens. Bestaande gegevens moeten mogelijk worden aangevuld met nieuwe studies. De vereiste reikwijdte en omvang van een studie kan groter zijn dan verwacht naarmate de toepassing van klasse C CDx-regelgeving in de EU evolueert. Studies uitgevoerd voor dergelijke regulatoire toelating zijn duur en tijdrovend. Op basis van ervaring met markten die gelijkaardige regelgeving hebben, verwacht het management momenteel dat CE-markering verwerven van een Aangemelde Instantie, de tijd nodig om een product in de Europese Unie op de markt te brengen met ongeveer drie tot vier kwartalen zal doen toenemen, en voor tests die als klasse C CDx worden geclassifieerd kan de bijkomende controle door de bevoegde autoriteiten of de EMA hier nog 1 tot 2 kwartalen aan toevoegen. Het niet, of met aanzienlijke vertraging, verkrijgen van dergelijke certificatie voor een nieuw product zal plannen om nieuwe tests op de markt te brengen vertragen of stopzetten zonder dat de gemaakte kosten worden teruggevorderd, terwijl het niet, of met aanzienlijke vertraging, verkrijgen van dergelijke certificatie voor de huidige CE-gemarkeerde Idylla™ tests van Biocartis kan vereisen de verkoop van deze tests te staken of ze terug te roepen totdat de certificaties in overeenstemming met de IVD-Verordening verkregen zijn. Voor meer informatie, zie Risicofactor "Regulatoire goedkeuring vragen en verkrijgen onder de IVD-Verordening is een nieuwe en onzekere procedure, en de Aangemelde Instanties die zijn aangeduid onder de IVD-Verordening, kunnen beperkte middelen hebben en achterstand oplopen, wat de beschikbaarheid van het product kan vertragen", p. 27 e.v.).

Vanaf 1 juli 2023 zullen IVD's met CE-markering onder de IVD-Richtlijn of de IVD-Verordening niet langer worden aanvaard in het Verenigd Koninkrijk. Vanaf 1 juli 2023 moeten IVD's die in het Verenigd Koninkrijk in de handel worden gebracht, voldoen aan de Medical Devices Regulations 2002 (SI 2002 nr. 618, zoals gewijzigd) en voorzien zijn van UKCA-markering (UK Conformity Assessed). IVD-producenten kunnen UKCA pas toepassen nadat de Britse organisaties verantwoordelijk voor de beoordeling of producenten en hun medische hulpmiddelen voldoen aan de toepasselijke regulatoire voorschriften in het Verenigd Koninkrijk hebben bevestigd dat de respectieve IVD's (met uitzondering van algemene IVD's) voldoen aan de Medical Devices Regulations 2002. Algemene IVD's kunnen voorzien zijn van UKCA na zelfcertificatie door de producent. Biocartis moet er dus mogelijk voor zorgen dat de huidige CE-gemarkeerde Idylla™ producten, of andere IVD's die Biocartis in het Verenigd Koninkrijk in de handel brengt worden gecertificeerd onder de Medical Devices Regulations 2002 vóór 1 juli 2023. Het niet, of met aanzienlijke vertraging, verkrijgen van dergelijke certificatie voor de huidige CE-gemarkeerde Idylla™ tests, of enige andere IVD's die Biocartis op de markt brengt in het Verenigd Koninkrijk tussen nu en de datum van toepassing van de Medical Devices Regulations 2002, kan Biocartis vereisen om de verkoop van deze tests te staken of ze terug te roepen totdat de certificaties in overeenstemming met de Medical Devices Regulations 2002 verkregen zijn. Het niet, of met aanzienlijke vertraging, verkrijgen van certificatie onder de Medical Devices Regulations 2002 voor nieuwe producten zal plannen om nieuwe tests op de markt te brengen vertragen of stopzetten zonder dat de gemaakte kosten worden teruggevorderd.

In de Verenigde Staten worden IVD's door de FDA gereguleerd als medische hulpmiddelen onder de Federal Food, Drug, and Cosmetic Act (de "FDCA"), en kunnen zij ook worden gereguleerd als biologische producten onderworpen aan de Public Health Service Act. Net zoals andere medische hulpmiddelen zijn IVD's onderworpen aan de controles van de FDA vóór en na het in de handel brengen, met inbegrip van ettiketeringsvoorschriften, bepalingen tegen vervalsing en misbranding, goede productiepraktijken, bedrijfsregistratie, lijst van medische hulpmiddelen, registratie en rapportering van medische hulpmiddelen, en kennisgeving, onder andere. IVD's zijn over het algemeen ook onderworpen aan regelgeving onder de Clinical Laboratory Improvement Amendments van 1988 Act (de "CLIA"-Wet), die kwaliteitsnormen voor laboratoriumtests en een accrediteringsprogramma voor klinische laboratoria vaststellen. IVD-tests worden ingedeeld in CLIA-categorieën voor testcomplexiteit: (1) vrijgestelde tests, (2) tests van gemiddelde complexiteit, en (3) tests van hoge complexiteit.

Onder de FDCA vereisen bepaalde medische hulpmiddelen de 510(k) toelating of goedkeuring vóór het in de handel brengen (Premarket approval of "PMA") van de Amerikaanse FDA alvorens ze in de Verenigde Staten op de markt worden gebracht. De CLIA-categorisering wordt bepaald nadat de FDA een aanvraag voor het in de handel brengen van een medisch hulpmiddel heeft toegelaten of goedgekeurd, of op verzoek voor een legaal in de handel gebracht hulpmiddel. De Idylla™ Respiratory (IFV-RSV) Panel een 510(k) toegelaten hulpmiddel van Klasse II. De meerheid van de huidige en geplande Idylla™ tests van Biocartis worden verwacht een Amerikaanse FDA 510(k) toelating of een PMA-goedkeuring te krijgen alvorens ze op de markt mogen worden gebracht in de Verenigde Staten. Deze tests zullen ook worden gecategoriseerd onder de CLIA-Wet.

Elk van de Idylla™ tests zullen aanzienlijke evaluatie en testen moeten ondergaan ter ondersteuning van aanvragen voor 510(k) toelating of PMA-goedkeuring. Voor 510(k) toelating omvatten deze vereisten een evaluatie van de analytische prestatiekenmerken van het hulpmiddel vergeleken met een predicaat en studies om de wezenlijke gelijkwaardigheid met het predicaat hulpmiddel aan te tonen. In de meeste gevallen voor IVD's volstaan analytische studies met klinische monsters, maar sommige IVD's vereisen ook klinische informatie indien het verband tussen de analytische prestatie en de klinische prestatie niet goed is gedefinieerd. Voor de PMA-goedkeuring moet de aanvrager voldoende geldig wetenschappelijk bewijs leveren om te waarborgen dat het hulpmiddel veilig en doeltreffend is voor het beoogde gebruik. Een PMA omvat een technisch gedeelte dat doorgaans is onderverdeeld in niet-klinische laboratoriumstudies en klinische studies.

De vereiste reikwijdte en omvang van een klinische studie ter ondersteuning van een PMA-goedkeuring zal moeten voldoen aan de regulatoire vereisten, en kan, zo nodig, worden uitgebreid naar een grotere cohort dan verwacht. Een klinische studie kan duur en tijdrovend zijn en een aanzienlijke opvolging vereisen die de middelen van Biocartis te boven gaat. Een evaluatie of studie kan mogelijk niet de wezenlijke gelijkwaardigheid aantonen met de veiligheid en doeltreffendheid van een predicaatproduct (voor 510(k) toelating), of kan door de onderzoekers van de Amerikaanse FDA onvoldoende bevonden worden om de veiligheid en doeltreffendheid ter ondersteuning van een PMA aan te tonen. De FDA-regelgeving voor IVD's, en in het bijzonder voor producten voor therapiebegeleidende diagnostiek (CDx), evolueert en de vereisten van de FDA kunnen verschillen afhankelijk van het specifieke product en de beweerde indicaties. Recente wetgeving werd ook ingevoerd die, indien zij wordt goedgekeurd, het regulatoire kader van de FDA voor in-vitrodiagnostische tests zou hervormen, wat voor bepaalde IVD's het minder moeilijk zou maken om te worden gecommercialiseerd. De goedkeuring van dergelijke wetgeving en de uiteindelijke goedkeuringsvereisten daarin kunnen niet worden voorspeld.

Biocartis maakt gebruik van het Pre-Submission beoordelingsproces van de FDA om vooraf feedback van de FDA te krijgen over specifieke vragen met betrekking tot productontwikkeling en/of voorbereiding van de aanvraag of andere vereisten. Dit proces is met name vrijwillig en niet-bindend en de regelgeving en verwachtingen kunnen tijdens de uitvoering van productstudies veranderen, waardoor de vereisten die op de inspanning van toepassing zijn aanzienlijk veranderen. Bovendien kunnen het verkrijgen van feedback van de FDA tijdens het Pre-Submission proces en, uiteindelijk, het verkrijgen van de 510(k) toelating of PMA goedkeuring voor Idylla™ tests worden vertraagd indien de FDA een achterstand heeft bij de beoordeling van een groot aantal Pre-Submission aanvragen.

Bovendien kunnen ontwerpcontroles en productie die in overeenstemming zijn met de EU-regelgeving niet in overeenstemming zijn met de Amerikaanse regelgevingen. De marketing- en promotievereisten verschillen aanzienlijk van deze in de EU krachtens de IVD-Verordening. Bovendien kan de aanvang of de voltooiing van enige studie om allerlei redenen worden vertraagd of stopgezet. De producten van Biocartis kunnen mogelijk de FDA 510(k) toelating of PMA-goedkeuring niet tijdig verkrijgen, of zelfs helemaal niet. Bovendien, eens een FDA 510(k) toelating of PMA-goedkeuring verkregen is, kan elke wezenlijke verandering of wijziging aan het design, de onderdelen, de productiemethode, of het beoogde gebruik (wat vereist kan zijn omwille van evoluerende behandelingsprotocollen of nieuwe normen in de zorg), de indiening van een 510(k) voor een wijziging van een bestaand hulpmiddel of een nieuwe FDA 510(k) toelating of PMA vereisen. De verandering of wijziging kan van Biocartis vereisen dat ze de verkoop moet staken of de gewijzigde producten moet terugroepen totdat toelatingen of goedkeuringen zijn verkregen.

Evenzo kan het zijn dat, zelfs als Biocartis de relevante regulatoire goedkeuringen verkrijgt in de EU of de Verenigde Staten, wijzigingen in de regulatoire vereisten op andere markten de voltooiing van productregistraties op deze markten kunnen verhinderen. Biocartis kan mogelijk elders niet tijdig vergunningen voor het in de handel brengen verkrijgen, of zelfs helemaal niet.

Bovendien is het mogelijk dat het huidige regulatoire kader zou kunnen wijzigen, of bijkomende regelgevingen zouden kunnen ontstaan, tijdens enige fase tijdens de ontwikkeling of verkoop, die het vermogen van Biocartis om goedkeuring of toelating voor haar producten te verkrijgen of te behouden, of de bestaande regelgevingen in de landen waar zij werkzaam is na te leven negatief kunnen beïnvloeden.

Regulatoire instanties zoals de Amerikaanse Food and Drug Administration (FDA) hebben strenge voorschriften over de publiciteit die mag worden verstrekt over medische hulpmiddelen of aanverwante producten die op hun markt worden gebracht. Als Biocartis wordt bevonden foute of misleidende publiciteit te hebben verstrekt over haar producten, of de publiciteits-, advertentie- of distributiebeperkingen op andere wijze te hebben geschonden, kunnen aan Biocartis aanzienlijke boetes en/of andere handhavingsmaatregelen of sancties worden opgelegd, met inbegrip van het verbod om naar deze markten te importeren.

Op de markten waar Biocartis werkzaam is, moeten het promotiemateriaal en opleidingsmethodes aan een hele reeks toepasselijke wetten voldoen. Relevante overheidsinstanties kunnen Biocartis ook verantwoordelijk stellen voor de opleiding van haar verkooppersoneel en werknemers met betrekking tot deze toepasselijke wetten. Een bevoegde overheidsinstantie kan bepalen dat de ettiketering van een IVD in strijd is met de toepasselijke wettelijke voorschriften indien wordt vastgesteld dat de ettiketering onjuist of misleidend is, dat de ettiketering geen adequate gebruiksaanwijzingen bevat, dat er inadequate gegevens zijn om de gedane beweringen te staven, of dat de ettiketering off-label promotie vormt (bv. het promoten van een IVDproduct voor een gebruik dat niet is toegelaten of goedgekeurd door de relevante regulatoire instantie of toezichthouder).

Als een relevante overheidsinstantie bepaalt dat het promotiemateriaal, training- of verdeelpraktijken in strijd zijn met de toepasselijke wettelijke voorschriften, zou de relevante overheidsinstantie kunnen vragen dat Biocartis haar training- of promotiematerialen aanpast, andere correcties of herformuleringen doet, of haar regulatoire of sanctiemaatregelen opleggen, me inbegrip van, onder meer, de publicatie van een waarschuwingsbrief of een brief zonder titel, een bevel, een inbeslagneming, een burgerrechtelijke boete en strafrechtelijke sancties. Andere overheidsinstanties in de VS (federale of deelstatelijke), de EU of andere toepasselijke buitenlandse overheidsinstanties kunnen ook maatregelen treffen als ze menen dat de promotieof opleidingsmaterialen van Biocartis een niet-toegelaten of niet-goedgekeurd gebruik promoten, zoals wetten die valse verzoeken tot terugbetaling verbieden, wat zou kunnen leiden tot aanzienlijke boetes of sancties krachtens andere wettelijke regels en regelgevingen. In de VS, bijvoorbeeld, kan Biocartis door off-label promotie van een medisch hulpmiddel aansprakelijk worden gesteld onder de Federal False Claims Act (Wet inzake valse verzoeken). De Federal False Claim Act verbiedt, onder andere, personen of entiteiten om bewust valse verzoeken in te dienen of te laten indienen, of bewust valse verklaringen te gebruiken om betaling van de federale overheid te verkrijgen.

Overtredingen van de toepasselijke voorschriften inzake promotiemateriaal, training- of verdeelpraktijken, met inbegrip van wetten die valse verzoeken voor terugbetalingsdoeleinden verbieden, zouden kunnen leiden tot negatieve publiciteit. Dit zou kunnnen leiden tot potentiële reputatieschade en een latere verslechtering in de productverkoop. Bovendien, hoewel Biocartis haar verkoopteam opleidt om geen promotie te voeren voor 'offlabel' gebruiken van de producten van Biocartis, en de gebruiksinstructies van Biocartis in alle markten vermelden dat de producten van Biocartis niet bedoeld zijn voor gebruik buiten deze aangegeven op het label, kunnen bevoegde overheidsinstanties haar desalniettemin toch verantwoordelijk stellen voor het voeren van 'off-label' promotie of andere praktijken als een off-label bericht wordt geïnterpreteerd als zijnde afgeleverd namens Biocartis, of als anderszins wordt vastgesteld dat Biocartis controle heeft over het bericht.

Regulatoire goedkeuring vragen en verkrijgen onder de IVD-Verordening is een nieuwe en onzekere procedure, en de Aangemelde Instanties die zijn aangeduid onder de IVD-Verordening kunnen beperkte middelen hebben en achterstand oplopen, wat de beschikbaarheid van het product kan vertragen.

Aangemelde Instanties worden aangeduid door de bevoegde autoriteit in de Lidstaat waar ze gevestigd zijn om te oordelen of de producenten en hun medische hulpmiddelen voldoen aan de regulatoire vereisten als gedefinieerd in de toepasselijke EER-verordeningen. Aangemelde Instanties moeten aanvragen voor aanduiding onder de IVD-Verordening indienen bij hun lokale bevoegde autoriteit en de Medical Device Coordination Group van de Europese Commissie (de instantie die de Europese Commissie en de Lidstaten moet bijstaan in het verzekeren van een geharmoniseerde implementatie van de IVD-Verordening), wat een lange en onzekere procedure kan zijn. In deze aanvragen moeten de Aangemelde Instanties een verhoogde technische expertise binnen het gebied waarvoor ze zijn aangeduid aantonen, alsook verbeterde kwaliteitsmanagementsystemen. Op heden werden slechts enkele Aangemelde Instanties aangeduid onder de IVD-Verordening. Ondanks Verordening 2022/112 die de IVD-Verordening aanpast wat betreft de overgangsbepalingen voor bepaalde medische hulpmiddelen voor in-vitrodiagnostiek, bestaat er nog steeds een wezenlijk risico dat het aantal Aangemelde Instanties aangeduid voor de IVD-Verordening niet voldoende zal zijn voor de verwachte werklast die de vereisten van de IVD-Verordening met zich mee brengen. Bepaalde bestaande Aangemelde Instanties kunnen niet geschikt worden bevonden voor aanduiding onder de IVD-Verordening, of zouden ervoor kunnen opteren geen aanduiding aan te vragen, wat een daling zou betekenen van de algemene capaciteit. Dit zou kunnen leiden tot een aanzienlijke achterstand voor IVD-certificaties daar het aantal Aangemelde Instanties in staat om de toereikendheid van medische hulpmiddelen onder de IVD-Verordening te beoordelen verder zou slinken en de werklast zou moeten worden overgenomen door de overblijvende Aangemelde Instanties.

Bovendien werden er slechts beperkte specifieke richtsnoeren van de Aangemelde Instanties inzake hun verwachtingen voor CE-markering gepubliceerd. Naast de nieuwe medische hulpmiddelen, zullen de hulpmiddelen die momenteel in de handel zijn in de EER (zoals het Idylla™ platform en bepaalde Idylla™ tests) moeten worden geëvalueerd en goedgekeurd in overeenstemming met de nieuwe vereisten van de IVD-Verordening. Biocartis is contractuele regelingen aangegaan met een Aangemelde Instantie om de capaciteit van die Aangemelde Instantie voor IVD-certificatie van bepaalde Idylla™ tests veilig te stellen. Toch kan een Aangemelde Instantie mogelijk de vereiste certificatie voor de huidige CE-gemarkeerde Idylla™ tests niet verstrekken, en de andere producten van Biocartis kunnen certificatie door een Aangemelde Instantie in de toekomst vereisen, wat het mogelijk niet tijdig kan ontvangen, of zelfs helemaal niet. Mochten het Idylla™ platform en de tests niet tijdig of helemaal niet worden goedgekeurd onder de IVD-Verordening, zouden het op de markt brengen en de verkoop van het Idylla™ platform en de tests in de Lidstaten tijdelijk of permanent kunnen worden verboden.

Daarenboven zullen de externe distributeurs van Biocartis in de Lidstaten ook in overeenstemming moeten zijn met de nieuwe IVD-Verordening. Aanvullende verplichtingen van de distributeurs, met inbegrip van deze met betrekking tot toezicht na het in de handel brengen, IVD-traceerbaarheid en samenwerking tussen de distributeurs, Biocartis en de regulatoire instanties moeten worden vastgelegd in de overeenkomsten tussen Biocartis en de distributeurs, wat aanzienlijke middelen van Biocartis kan vereisen. Ingeval een externe distributeur van Biocartis in de Lidstaten er niet in slaagt om tijdig of überhaupt te voldoen aan de vereisten van de IVD-Verordening (met inbegrip van de nationale registratievereisten voor distributeurs), zouden het op de markt brengen en de verkoop van het Idylla™ platform en de tests in die Lidstaten door de betrokken distributeur of distributeurs tijdelijk of permanent kunnen worden verboden.

De uitvoering van de verplichtingen inzake toezicht en presentatieopvolging na het in de handel brengen onder de IVD-Verordening en de toepasselijke wetten in andere jurisdicties vereisen aanzienlijke middelen. De niet-naleving van deze verplichtingen kan leiden tot sancties en een verbod op het op de markt brengen en de verkoop van de IVD's van Biocartis.

De IVD-Verordening legde producenten van IVD's extra verplichtingen op om systematisch en proactief hun ervaringen met de IVD's die ze in de handel brengen, te verzamelen en te evalueren. Daartoe moeten IVDproducenten een systeem voor toezicht na het in de handel brengen opzetten, onderhouden en bijwerken op basis van een plan voor toezicht na het in de handel brengen voor het verzamelen van gegevens over de kwaliteit, de prestaties en de veiligheid van een IVD gedurende de gehele levensduur ervan. Het plan voor toezicht na het in de handel brengen moet betrekking hebben op het verzamelen en analyseren van informatie over incidenten, ongewenste bijwerkingen, relevante vakliteratuur of technische literatuur, klachten en openbaar beschikbare informatie over soortgelijke IVD's. De producent moet ook proactief prestatiegegevens en relevante wetenschappelijke gegevens van het gebruik van een op de markt gebracht IVD verzamelen en evalueren om de veiligheid, de prestatiesen de wetenschappelijke geldigheid gedurende de gehele verwachte levensduur van het IVD te bevestigen, de blijvende aanvaardbaarheid garanderen van de verhouding tussen voordelen en risico's en nieuwe risico's opsporen op basis van feitenmateriaal. De resultaten van het toezicht na het in de handel brengen moeten worden gedocumenteerd in verslagen op te stellen door de IVD-producent. IVD-producenten moeten mogelijk ook hun technische documentatie bijwerken en corrigerende en preventieve maatregelen nemen.

De verplichtingen inzake toezicht na het in de handel brengen gelden vanaf 26 mei 2022 voor nieuwe IVD's die op de markt worden gebracht en voor IVD's die van een CE-marking zijn voorzien onder de IVD-Richtlijn en die genieten van de overgangsregeling van de IVD-Verordening. De voortdurende uitvoering van dergelijke verplichtingen, en eventuele soortgelijke verplichtingen onder de toepasselijke wetgeving in andere jurisdicties, vereist aanzienlijk veel tijd en management- en financiële middelen. De niet-naleving van deze verplichtingen kan leiden tot sancties en een verbod op het op de markt brengen en de verkoop van de IVD's van Biocartis.

Gegevens die voortkomen uit toezicht en opvolging na het in de handel brengen kunnen leiden tot een technische herziening van de IVD's, beperking of verlies van markttoegang of wijzigingen in IVD's op verschillende markten, wat op zijn beurt een negatieve invloed kan hebben op de inkomsten en/of de kostenbasis van Biocartis.

Als de producten van Biocartis defect zijn, of anderszins veiligheidsrisico's stellen, zouden de relevante overheidsinstanties hun terugroeping kunnen vereisen, of kan Biocartis zelf vrijwillig haar producten terugroepen.

De relevante overheidsinstanties kunnen de terugroeping van gecommercialiseerde producten vereisen in het geval van materiële gebreken, of mankementen in het ontwerp of de productie, of in het geval dat een product een onaanvaardbaar gezondheidsrisico inhoudt. Producenten kunnen, op eigen initiatief, een product terugroepen wanneer er een materieel gebrek aan een product wordt vastgesteld. Een door de overheid verplichte of vrijwillige terugroeping kan gebeuren ingevolge een onaanvaardbaar gezondheidsrisico, gebreken aan de onderdelen, productiefouten, ontwerp- of ettiketeringsfouten of andere gebreken en problemen. Terugroepingen van enige producten van Biocartis zouden management- en financiële middelen doen afwijken en kan leiden tot onherstelbare schade aan de reputatie van Biocartis. De terugroeping van een product zou afbreuk kunnen doen aan het vermogen van Biocartis om producten van Biocartis op kostenefficiënte wijze en tijdig te produceren om te voldoen aan de vraag van de klanten van Biocartis. Biocartis kan ook verplicht worden andere kosten te dragen, of andere acties te ondernemen die een negatieve impact kunnen hebben op de toekomstige opbrengsten van Biocartis en het vermogen van Biocartis om winst te maken. Biocartis kan in de toekomst mogelijk vrijwillig producten van Biocartis terugroepen waarvan Biocartis beslist dat het geen kennisgeving van de relevante regulatoire entiteit vereist. Als een overheidsinstantie niet akkoord gaat met de beslissing van Biocartis, kan zij van Biocartis vereisen dergelijke acties te melden als terugroepingen. Bovendien kan de relevante instantie sanctiemaatregelen treffen voor het niet-melden van terugroepingen op het ogenblik dat ze werden gedaan.

Als de producten van Biocartis leiden of bijdragen tot de dood of een ernstige verwonding, of storingen in bepaalde opzichten, zal Biocartis onderworpen zijn aan de regelgeving melding medische hulpmiddelen, wat kan leiden tot vrijwillige corrigerende acties of sanctiemaatregelen van de instantie. Elke corrigerende actie, ongeacht vrijwillig of onvrijwillig, alsook de verdediging van Biocartis in een rechtszaak, zouden de toewijding van tijd en kapitaal vereisen van Biocartis, het management afleiden van het uitvoeren van de activiteiten van Biocartis, en de reputatie wezenlijk kunnen schaden.

Wijzigingen in het gezondheidsbeleid, met inbegrip van wetgeving om het Amerikaanse gezondheidssysteem te hervormen, zouden een wezenlijk negatief effect kunnen hebben op de activiteiten van Biocartis.

Van tijd tot tijd worden wetten uitgevaardigd die de wettelijke bepalingen inzake toelating of goedkeuring, productie of verkoop van de producten van Biocartis aanzienlijk kunnen wijzigen. Bovendien worden regelgevingen en aanbevelingen vaak herzien of opnieuw geïnterpreteerd op een wijze die de producten van Biocartis aanzienlijk kunnen beïnvloeden (bv. wetgeving op vlak van gezondheidszorgsystemen). Het is onmogelijk te voorspellen of wetswijzigingen zullen worden uitgevaardigd en of regelgevingen, aanbevelingen of interpretaties zullen worden gewijzigd, en wat de impact van dergelijke wijzigingen, in voorkomend geval, kan zijn.

Biocartis kan niet voorspellen welke gezondheidsprogramma's en -regelgevingen uiteindelijk zullen worden ingevoerd in de Verenigde Staten op federaal of deelstatelijk niveau, of op EU niveau, of in de uitvoeringswetten van de individuele Lidstaten van de EU, of wat het effect van enige toekomstige wet- of regelgeving zal zijn. Dergelijke soorten bepalingen zouden echter, zoals ze worden goedgekeurd, de wijze waarop gezondheidszorg wordt gevoerd en gefinancierd aanzienlijk kunnen veranderen, en kunnen tal van aspecten van de activiteiten van Biocartis wezenlijk beïnvloeden. In het bijzonder, wijzigingen kunnen terugbetalingen verlagen, (voor meer informatie, zie risicofactor "Biocartis wordt geconfrontreerd met onzekerheden over de terugbetaling door derde betalers van de producten die zij aanbiedt en kan worden onderworpen aan strenge prijscontroles. De potentiële klanten van Biocartis zijn deels afhankelijk van dergelijke terugbetaling door derde betalers, en de ontoereikende terugbetaling kan het commerciële succes en financiële resultaten van Biocartis in het gedrang brengen.", p. 13 e.v.) of strengere regulatoire vereisten opleggen voor de producten van Biocartis.

Bovendien kunnen er in de toekomst nog steeds bijkomende voorstellen worden gedaan met betrekking tot de hervorming van de gezondheidssystemen in de VS, de EU, elke individuele Lidstaat of enig andere jurisdictie waar Biocartis werkzaam kan zijn in de toekomst. Bepaalde van deze voorstellen kunnen de prijzen die Biocartis kan vragen voor haar producten, of de beschikbare terugbetalingsbedragen voor haar producten beperken, en zouden ook de aanvaarding en beschikbaarheid van haar producten kunnen beperken.

Biocartis is onderworpen aan wetten die fraude en misbruik in de gezondheidszorg verbieden en aan andere wetten die van toepassing zijn op de activiteiten van Biocartis. Als Biocartis er niet in slaagt dergelijke wetten na te leven, zou zij aanzienlijke straffen kunnen opgelegd krijgen.

De activiteiten van Biocartis en haar partners zijn onderworpen aan verscheidene wetten inzake fraude en misbruik. Dergelijke wetten omvatten de anti-smeergeldwetten (Anti-Kickback Laws), de wetten inzake betalingstransparantie van artsen (Physician Payment Transparency Laws) en de wetten inzake valse beweringen (False Claims Laws). Deze wetten kunnen, onder andere, de voorgestelde verkoop- en marketingen voorlichtingsprogramma's van Biocartis en haar partners beïnvloeden en van hen vereisen bijkomende interne systemen in te voeren voor het traceren van bepaalde marketinguitgaven en te rapporteren aan overheidsinstanties. Bovendien kunnen Biocartis en haar partners onderworpen zijn aan regelgeving inzake privacy en veiligheid van patiënten in de landen waar Biocartis haar activiteiten uitoefent. De wetten die de activiteiten van Biocartis of haar partners kunnen beïnvloeden omvatten, inter alia:

• wetten, die, onder andere, personen of entiteiten verbieden om willens en wetens, openlijk of heimelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, enige vergoeding in cash of natura te vragen, te ontvangen, aan te bieden of te betalen in ruil voor of om aan te zetten tot ofwel de doorverwijzing van een persoon voor, of de aankoop, lease, bestelling, regeling voor, of aanbeveling vaneen goed, faciliteit, artikel of diensten waarvoor betaling kan worden gedaan, volledig of deels, in het kader van bepaalde gezondheidszorgprogramma's;
• wetten inzake valse beweringen (False Claims Laws) die, onder andere, personen of entiteiten verbieden om opzettelijk valse of frauduleuze beweringen in te dienen, of te laten indienen, voor betaling door of goedkeuring van een overheidsbetalingsprogramma;
• wetten die misdrijven vaststellen voor, onder andere, het willens en wetens uitvoeren, of trachten uit te voeren, van een plan om fraude te plegen met een gezondheidszorgprogramma, het opzettelijk verhinderen van een strafrechtelijk onderzoek naar een gezondheidszorgovertreding,

het verhullen van een materieel feit, of het afleggen van materieel valse verklaringen in verband met de levering van of de betaling voor gezondheidszorgvoordelen, -artikelen of -diensten;

• wetten die producenten verplichten verslag uit te brengen aan overheden over prijszetting en marketinginformatie. Verschillende jurisdicties hebben wetgeving uitgevaardigd die ondernemingen in gezondheidszorg en medische hulpmiddelen vereist om, onder meer, marketingcomplianceprogramma's op te stellen, periodieke rapporten in te dienen bij de staat, periodieke openbare verklaringen af te leggen over de verkoop- en marketingactiviteiten, en bepaalde andere verkoop- en marketingpraktijken te verbieden of te beperken; en
• "Sunshine"-wetten die bepaalde producenten van geneesmiddelen, medische hulpmiddelen, biologische geneesmiddelen, en medische benodigdheden verplichten om jaarlijks aan bepaalde instanties en centra informatie te verschaffen over de betalingen en andere overdrachten van waarde aan artsen en opleidingsziekenhuizen, en eigendoms- en investeringsbelangen van artsen en hun naaste familieleden. Dit is, bijvoorbeeld, het geval in de Verenigde Staten, Frankrijk en België.

Zo is het bijvoorbeeld in de EU in het algemeen verboden om artsen voordelen of gunsten van welke aard ook te verlenen om hen ertoe aan te zetten of aan te moedigen geneesmiddelen voor te schrijven, aan te bevelen, goed te keuren, te kopen, te leveren, te bestellen of te gebruiken. Bovendien moeten overeenkomsten met artsen vaak worden onderworpen aan voorafgaande kennisgeving en goedkeuring door de werkgever van de arts, zijn of haar bevoegde beroepsorganisatie en/of de regulatoire instanties van de individuele EU-Lidstaten. Deze vereisten zijn vervat in de nationale wetgeving, de industriële codes of de professionele gedragscodes die in de EU-Lidstaten van toepassing zijn.

Als wordt vastgesteld dat de activiteiten van Biocartis of haar partners in strijd zijn met een van de hierboven beschreven wetten of andere overheidsregelgevingen die op hen van toepassing zijn, kunnen zij straffen opgelegd krijgen, met inbegrip van administratieve, burgerrechtelijke en strafrechtelijke straffen, schadevergoedingen, boetes, terugbetalingen, de inperking of herstructurering van de activiteiten van Biocartis of haar partners, de uitsluiting van deelname aan gezondheidszorgprogramma's van de overheid en individuele gevangenisstraffen.

Patiënten, ziekenhuizen, artsen of andere partijen kunnen mogelijk Biocartis trachten verantwoordelijk te stellen voor alle, of een deel, van de medische beslissingen die aan de basis liggen van de behandeling van patiënten, wat zou kunnen leiden tot gerechtelijke procedures of overheidsmaatregelen tegen Biocartis.

De bestaande Idylla™ producten op de markt zijn ontworpen om de aanwezigheid of niveaus van bepaalde, specifieke biomarkers op te sporen. Deze producten zijn niet ontworpen om de behandeling nodig voor iedere patiënt te bepalen, wat nog steeds de verantwoordelijkheid blijft van het relevante medische personeel. Hoewel Biocartis in haar marketingmateriaal en op het label van haar producten (wat, onder meer, de nauwkeurigheidsgraad van de betrokken test vermeldt) aangeeft dat haar producten niet bedoeld zijn om het verloop van de behandeling van patiënten te specificeren en hoewel Biocartis tot dusver nog niet met dergelijke vorderingen is geconfronteerd, kunnen patiënten, ziekenhuizen, artsen of andere partijen desalniettemin trachten Biocartis verantwoordelijk te stellen voor alle of een deel van de medische beslissingen die aan de basis liggen van de behandeling van patiënten, waardoor Biocartis aan mogelijke geschillen of burgerrechtelijke of strafrechtelijke aansprakelijkheid wordt blootgesteld. Dergelijke vorderingen of aansprakelijkheid zouden ertoe kunnen leiden dat overheidsinstanties concluderen dat de producten of diensten van Biocartis niet langer mogen worden gebruikt of onjuist worden gebruikt, hetgeen de reputatie van Biocartis aanzienlijk zou kunnen schaden en de verdere aanvaarding van het productaanbod van Biocartis op de markt wezenlijk zou kunnen belemmeren.

Financiële risico's

Biocartis heeft niet voldoende werkkapitaal om haar werkzaamheden en ontwikkelingsactiviteiten te financieren.

Rekening houdend met haar beschikbare geldmiddelen en kasequivalenten beschikt Biocartis niet over voldoende werkkapitaal om aan haar behoeften voor de komende twaalf maanden te voldoen. Biocartis heeft sinds haar oprichting te kampen met nettoverliezen en een hoge cash burn rate, en had per 31 december 2021 een geaccumuleerd verlies van EUR 526,4 miljoen, en voor de twaalfmaandsperiode die toen afliep, een bedrijfsverlies van EUR 62,6 miljoen, en een nettokasstroom uit operationele activiteiten van EUR 65,7 miljoen. In de zes maanden eindigend op 30 juni 2022 had Biocartis een bedrijfsverlies van EUR 24,6 miljoen en een nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten van EUR 24,2 miljoen. Zoals uiteengezet in dit Prospectus, is Biocartis onderworpen aan verschillende risico's en onzekerheden, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de timing van het bereiken van winstgevendheid. Biocartis verwacht dan ook aanhoudende verliezen en negatieve operationele kasstromen in de komende twaalf maanden.

Het vermogen van Biocartis om de activiteiten voort te zetten hangt ook van haar vermogen om bijkomend kapitaal op te halen en om bestaande schulden te herfinancieren, om de activiteiten te financieren en haar solvabiliteit te waarborgen totdat de opbrengsten een niveau bereiken dat positieve kasstromen mogelijk maakt. Als Biocartis er niet in slaagt bijkomende geldmiddelen aan te trekken (naast haar bestaande geldmiddelen en kasequivalenten) (in de veronderstelling dat de voorgenomen Aanbieding en de overblijvende stappen van de Herkapitalisatie Transacties niet succesvol en tijdig worden voltooid), zal het werkkapitaal naar haar verwachting uitgeput zijn tegen 15 maart 2023. In het bijzonder, als Biocartis er niet in slaagt bijkomende geldmiddelen aan te trekken via de voorgenomen Aanbieding, zullen bepaalde contractuele bepalingen van de leningsfaciliteit zoals omschreven op p. 59 e.v. van dit Prospectus van toepassing zijn, waardoor EUR 80,6 miljoen aan kortetermijnleningen op 15 maart 2023 vervalt. 2023. Deze leningen omvatten EUR 18,1 miljoen opgenomen op 19 oktober 2022, EUR 46,8 miljoen die zal worden opgenomen in het geval dat de Aanbieding niet tijdig wordt voltooid (ter financiering van het "optrekken" ("uptiering") van de Nieuwe Converteerbare Obligaties gehouden door Highbridge en Whitebox naar senior gewaarborgde (first lien) termijnleningen), en EUR 15,7 miljoen aan opgelopen interesten en aflossingsbedragen die verschuldigd zijn bij vervroegde terugbetaling. Bijgevolg, indien de voorgenomen Aanbieding niet succesvol en tijdig wordt voltooid, zal het werkkapitaal naar de verwachting van de Vennootschap uitgeput zijn tegen 15 maart 2023. Indien de Vennootschap in een dergelijke situatie haar huidige strategie en ontwikkelingsactiviteiten zou handhaven, zal haar twaalfmaanden tekort aan werkkapitaal naar verwachting ongeveer EUR 107 miljoen bedragen eind november 2023 (met inbegrip van EUR 80,6 miljoen in verband met de kortetermijn leningen die op 15 maart 2023 betaalbaar worden). Voor meer informatie, zie het hoofdstuk "Kapitalisatie en Schuldenlast", sectie "Verklaring inzake het werkkapitaal", p. 77 e.v.

Biocartis heeft sinds haar oprichting operationeel verlies, negatieve operationele kasstromen en een geaccumuleerd verlies gekend, en mogelijk nooit in staat zou zijn om winstgevend te worden.

Biocartis heeft sinds haar oprichting in elke periode operationele verliezen en negatieve operationele kasstromen gekend. Het operationele verlies voor het jaar afgesloten op 31 december 2021 bedroeg EUR 62,6 miljoen en voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2022, bedroeg het operationele verlies van Biocartis EUR 24,6 miljoen. Per 31 december 2021, had Biocartis een geaccumuleerd verlies van EUR 526,4 miljoen. Deze verliezen zijn hoofdzakelijk het gevolg van uitgaven voor het ontwerpen, produceren en commercialiseren van het Idylla™ platform, de ontwikkeling en commercialisering van tests, de bouw van haar productiefaciliteiten, alsook van algemene en administratieve uitgaven gerelateerd aan de activiteiten van Biocartis. Biocartis heeft de intentie MDx-tests te blijven ontwikkelen, en regulatoire activiteiten en verkoop- en marketingactiviteiten te voeren die, samen met de verwachte verdere investeringen in de productiecapaciteiten en algemene en administratieve uitgaven, waarschijnlijk tot gevolg zullen hebben dat Biocartis minstens de volgende jaren verder verlies zal lijden. Bovendien kunnen macro-economische factoren, met inbegrip van een aanhoudende recessionele en/of inflatoire omgeving, gecombineerd met bezuinigingsmaatregelen van bepaalde Europese overheden, en een restrictief monetair beleid, de bedrijfsresultaten van Biocartis verder negatief beïnvloeden. Met name leidt de stijgende inflatie tot aanzienlijk hogere kosten (in het bijzonder voor grondstoffen en arbeid), die niet kunnen worden doorberekend aan de klanten van de Vennootschap via prijsverhogingen; dit heeft op zijn beurt invloed op de winstgevendheid van de Vennootschap.

Biocartis zou mogelijk nooit winstgevendheid kunnen bereiken, wat haar vermogen om haar activiteiten verder te blijven uitoefenen of enige vereiste bijkomende financiering te verkrijgen, kan schaden. Als Biocartis erin slaagt winstgevendheid te bereiken in de toekomst, kan zij mogelijk niet in staat zijn om in de daaropvolgende periodes winstgevendheid te behouden, en zou zij in de daaropvolgende periodes kunnen lijden onder nettoverliezen en/of negatieve operationele kasstromen.

Het is mogelijk dat Biocartis te kampen zal hebben met schommelende inkomsten, bedrijfsresultaten en kasstromen. In dat geval zijn, bijgevolg, periodieke vergelijkingen van de financiële resultaten niet noodzakelijk zinvol, en mogen de bedrijfsresultaten in vroegere periodes niet worden beschouwd als een indicatie voor de toekomstige prestaties.

Biocartis kan belangrijke bijkomende financiering vereisen om het hoofd te bieden aan de uitdagingen op de markt, om voordeel te halen uit nieuwe businessopportuniteiten, of om haar uitstaande converteerbare obligaties terug te betalen of te herfinancieren, welke misschien niet beschikbaar is onder aanvaardbare voorwaarden, of helemaal niet beschikbaar is.

Biocartis heeft de intentie gepaste investeringen te blijven doen om de uitvoering van haar businessplan en haar groei te ondersteunen. De bestaande financieringsbronnen en de financiële middelen die Biocartis haalt uit haar werkzaamheden, kunnen Biocartis mogelijk niet van voldoende kapitaal voorzien. Biocartis kan van tijd tot tijd bijkomend eigen vermogen of vreemd vermogen vereisen om aan haar financieringsvereisten te voldoen; of om zowel haar oude en haar nieuwe uitstaande converteerbare obligaties en haar kredietfaciliteiten terug te betalen of te herfinancieren; om het hoofd te bieden aan de uitdagingen op de markt; of om voordeel te halen uit nieuwe businessopportuniteiten. Eigen vermogen en vreemd vermogen kunnen mogelijk echter niet beschikbaar zijn op het moment dat ze nodig zijn of, als ze beschikbaar zijn, kunnen mogelijk niet beschikbaar zijn tegen aanvaardbare voorwaarden. Bovendien, in de mate dat bijkomend kapitaal wordt opgehaald via de uitgifte van aandelen of converteerbare obligaties, zou de uitgifte van deze effecten kunnen leiden tot de verwatering van de belangen van de Bestaande Aandeelhouders van Biocartis en kan rechten, voordelen of privileges toekennen die voorrang hebben op die van de houders van gewone aandelen. Deze effecten kunnen bovendien worden verkocht met een korting op de koers van de gewone aandelen van Biocartis. Als bijkomende geldmiddelen worden opgehaald door de uitgifte van schuldinstrumenten, zouden deze schuldinstrumenten rechten, voordelen of privileges kunnen hebben die voorrang hebben op die van aandeelhouders, en de voorwaarden van de uitgegeven schuldinstrumenten zouden aanzienlijke beperkingen kunnen opleggen aan de activiteiten van Biocartis. Als Biocartis er niet in slaagt adequate financiering te verwerven als gevolg van de stijgende interestvoeten in vele jurisdicties, met inbegrip van de Eurozone, of anderszins, kan haar vermogen om de groei van haar activiteiten te blijven ondersteunen en het hoofd te bieden aan businessuitdagingen aanzienlijk worden beperkt. Bovendien zijn de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst en de KBC Faciliteiten (als hierna gedefinieerd) gekoppeld aan variabele Euribor-tarieven. In het geval deze faciliteiten volledig zijn opgenomen, schat de Vennootschap dat een intereststijging van 1% zal leiden tot een bijkomende interestkost van EUR 450.000 per jaar (gebaseerd op een blootstelling van EUR 45 miljoen). De bestaande geldbronnen en de financiële middelen die Biocartis haalt uit haar werkzaamheden kunnen mogelijk Biocartis niet van voldoende kapitaal voorzien en leiden tot vertragingen in haar werkzaamheden, wat een impact zou kunnen hebben op haar operationele en financiële prestatie.

Als gevolg van de voltooiing van de Aanbieding, (i) zal de vervaldatum van de gewijzigde Bestaande Converteerbare Obligaties worden verlengd van 9 mei 2024 tot 9 november 2027, (ii) zal de vervaldatum van de Nieuwe Converteerbare Obligaties worden verlengd van 9 mei 2024 tot 9 november 2026, (iii) zal 10% van de gewijzigde Bestaande Converteerbare Obligaties verplicht worden omgezet in Nieuwe Aandelen, (iv) zal 10% van de Nieuwe Converteerbare Obligaties verplicht worden omgezet in Nieuwe Aandelen, en (v) zullen bepaalde houders van Bestaande Converteerbare Obligaties inschrijven op Nieuwe Converteerbare Obligaties voor een bedrag van maximaal EUR 25 miljoen. Voornoemde gevolgen zijn onderworpen aan bepaalde bijkomende voorwaarden, met inbegrip van met name dat op het tijdstip van de betrokken transactie (x) de aanwending van de lening niet onwettig mag zijn, (y) geen wanprestatie mag voortduren of uit de betrokken transactie mag voortvloeien, en (z) bepaalde verklaringen en waarborgen zouden moeten worden gegeven. De bovengenoemde voorwaarden zullen naar verwachting worden voldaan. Mochten sommige van deze voorwaarden echter niet vervuld zijn, dan, niettegenstaande de voltooiing van de Aanbieding, is het mogelijk dat de Herkapitalisatie Transacties niet volledig voltooien, waardoor verschillende vergoedingen en kosten zullen moeten worden betaald aan de Kredietgevers en hun raadgevers, bepaalde bepalingen van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst van kracht worden (bv. verhoogde interestvoeten, de anticipatie van de eindvervaldag, en bepaalde verplichtingen tot terugkoop van obligaties aangehouden door de Kredietgevers), en de Vennootschap alternatieve regelingen zal moeten overwegen, die mogelijk niet tijdig of helemaal niet beschikbaar zijn.

Op datum van dit Prospectus staat een bedrag van EUR 16.400.000,00 aan Bestaande Converteerbare Obligaties en van EUR 102.300.000,00 aan Nieuwe Converteerbare Obligaties uit. Na de voltooiing van de Aanbieding en de bijbehorende gevolgen als hierboven uiteengezet, zal een bedrag van EUR 14.760.000,00 aan Bestaande Converteerbare Obligaties en van EUR 117.070.200,00 aan Nieuwe Converteerbare Obligaties uitstaan.

De financieringsovereenkomsten van Biocartis bevatten beperkende convenanten die haar vermogen om te reageren op veranderingen in de marktomstandigheden of om businessopportuniteiten na te streven kunnen beperken.

Ingevolge de overeenkomsten aangegaan in het kader van de Herkapitalisatie Transacties, zijn Biocartis en haar belangrijke dochtervennootschappen thans onderworpen aan beperkende convenanten, met inbegrip van een financieel convenant dat gekoppeld is aan een minimum liquiditeitsbedrag van ten minste EUR 10.000.000, alsook aan bepaalde algemene verbintenissen, met inbegrip van een beperking van het vermogen om, behoudens uitzonderingen, het volgende te doen:

• een zekerheid op enig van haar activa vestigen of laten bestaan, of enige van haar haar activa of vorderingen onder regresvoorwaarden verkopen, overdragen of anderszins te vervreemden;
• ongeacht vrijwillig of onvrijwillig, verkopen, leasen, overdragen, in lease of licentie geven, uitlenen of anderszins vervreemden van alle of enig deel van haar respectieve activa, behalve in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening;
• een vennootschap, bedrijf of onderneming overnemen of daarin deelnemen, een vennootschap oprichten, of investeren in enige joint venture (anders dan de bestaande joint venture Wondfo-Cartis van de Vennootschap);
• bepaalde bijkomende financiële schulden aangaan, creëren of laten bestaan of uitstaan, behoudens belangrijke uitzonderingen;
• leningen, kredieten of enige andere financiële tegemoetkoming verstrekken aan of ten behoeve van personen, met inbegrip van haar aandeelhouders;
• garanties, zekerheden of schadeloosstellingen (met inbegrip van deze bij wijze van 'letters of comfort') of andere soortgelijke verzekeringen verstrekken, aangaan of laten uitstaan met betrekking tot verbintenissen van een andere persoon die zouden kunnen leiden tot een betalingsvordering door de begunstigde tegen de verstrekker ervan;
• (a) een dividend (behalve wanneer dit dividend wordt gekapitaliseerd) of soortgelijke uitkering (of interest op een onbetaald dividend of soortgelijke uitkering ongeacht in contanten of in natura) vaststellen, doen of betalen op of met betrekking tot haar geplaatst kapitaal (of een klasse van haar kapitaal), behalve wanneer hetzelfde wordt gedaan of betaald aan een ander lid van de groep; (b) een dividend of aandelenpremie terugbetalen of uitkeren, of enige andere betaling aan haar aandeelhouders doen; (c) een deel van haar kapitaal aflossen, terugkopen, vervroegd af te lossen of terugbetalen of daartoe besluiten; (d) behalve ingevolge de Herkapitalisatie Transacties, enige Bestaande of Nieuwe Converteerbare Obligaties aflossen, terugkopen, vervroegd af te lossen of terugbetalen vóór de vooropgestelde vervaldag, of een andere betaling doen van enige Bestaande of Nieuwe Converteerbare Obligatie, of daartoe besluiten; of (e) als de Herkapitalisatie Transacties niet worden voltooid, de opbrengsten van enige Aanbieding gebruiken om af te lossen, terug te kopen, vervroegd af te lossen of terug te betalen vóór de vooropgestelde vervaldag, of enige andere betaling te doen van enige financiële schuld;
• aandelen uitgeven of enige voorwaardelijke of onvoorwaardelijke optie, warrant of ander recht toekennen om de uitgifte of toewijzing van enig aandeel van een lid van de groep te vragen, erop in te schrijven, te kopen of anderszins, of enig recht verbonden aan enig kapitaal van een lid van de groep wijzigen, behalve in het kader van een brede reeks van overeengekomen toegestane aandelenuitgiften, met inbegrip van aandelenuitgiften door de Vennootschap die niet leiden tot een controlewijziging;
• een substantiële wijziging aanbrengen in de algemene aard van de activiteiten van de groep als geheel ten opzichte van die welke worden uitgeoefend op de datum waarop het desbetreffende convenant werd gesloten; en
• enige treasury transactie aangaan anders dan future (spot delivery) en forward (forward delivery) overeenkomsten betreffende buitenlandse deviezen of overeenkomsten tegen schommelingen van

enige interestvoet, in elk geval aangegaan in het kader van de normale bedrijfsuitoefening en niet voor speculatieve doeleinden.

Deze beperkingen zijn onderworpen aan een aantal belangrijke voorwaarden en uitzonderingen. Deze beperkingen naleven kan mogelijk een wezenlijke en negatieve invloed hebben op het vermogen van Biocartis om te reageren op wijzigingen in de marktomstandigheden, voordelen halen uit businessopportuniteiten die zij wenselijk acht, toekomstige financiering te verkrijgen, noodzakelijke kapitaaluitgaven te financieren, of een aanhoudende of toekomstige neergang van haar activiteiten tegen te houden.

De bedrijfsresultaten van Biocartis zouden wezenlijk en negatief kunnen worden beïnvloed door onverwachte wijzigingen in de fiscale wet- en regelgeving, aanpassingen aan haar belastingvoorzieningen en toewijzing van inkomsten, blootstelling aan bijkomende belastingsverplichtingen, of verbeurdverklaring van haar belastingvorderingen.

Het vaststellen van Biocartis haar voorziening voor inkomstenbelastingen en andere belastingverplichtingen vereist belangrijke beoordelingen, met inbegrip van de aanneming van bepaalde waarderingsregels en de vaststelling door Biocartis of haar uitgestelde belastingvorderingen belastingefficiënt zijn, en zullen blijven. Hoewel het management meent dat haar vaststellingen, ramingen en beoordelingen redelijk zijn, blijven ze onderworpen aan controle door de relevante fiscale autoriteiten. De interpretaties, vaststellingen, ramingen en beoordelingen van Biocartis kunnen door de betrokken fiscale autoriteiten in twijfel worden getrokken, de standpunten ingenomen door de betrokken fiscale autoriteiten in verschillende jurisdicties zijn mogelijk niet consistent, en de relevante fiscale wet- en regelgeving, en de interpretatie daarvan door de betrokken fiscale autoriteiten in alle jurisdicties waar Biocartis actief is of belastingplichtig kan zijn, is aan verandering onderhevig, met inbegrip van veranderingen die een retroactief effect kunnen hebben. Elk negatief resultaat van dergelijke controle kan leiden tot aanpassingen van de bedragen die zijn opgenomen in de jaarrekening van Biocartis, en zou een wezenlijk negatief effect kunnen hebben op de bedrijfsresultaten en de financiële toestand van Biocartis.

Biocartis is onderworpen aan wetten en regelgevingen betreffende belastingheffingen en andere lasten en bijdragen in verschillende landen, met inbegrip van voorschriften voor verrekenprijzen, douanerechten, omzetbelasting en fiscale regelgevingen voor de vergoeding van personeel en derde partijen. De fiscale structuur van Biocartis houdt een aantal verrekeningen en verrekenprijsbepalingen in tussen de moedermaatschappij en haar dochtervennootschappen of andere verbonden vennootschappen.

De effectieve belastingtarieven van Biocartis kunnen negatief worden beïnvloed door wijzigingen in de fiscale wetten, verdragen, richtlijnen en regelgevingen, zowel in binnen- als buitenland, met inbegrip van mogelijke wijzigingen in het systeem van aftrek van inkomsten uit octrooien, het systeem van de innovatieaftrek, de belastingvoordelen voor O&O-investeringen en de stimuleringsmaatregelen die ingrijpen op de loonbelasting van gekwalificeerde onderzoek- en ontwikkelingsmedewerkers in België en andere fiscale stimuleringsmaatregelen, of de manier waarop ze de effectieve belastingtarieven van Biocartis proportioneel beïnvloeden.

Bovendien kan het zijn dat Biocartis niet in staat is gebruik te maken van, of wijzigingen in fiscale regelgevingen kunnen het gebruik beïnvloeden van, bepaalde belastingvorderingen of fiscaal verrekenbare tegoeden die zij over de jaren heeft opgebouwd. Zo hebben bijvoorbeeld sommige entiteiten van Biocartis aanzienlijke overgedragen belastingverliezen. Sommige van deze overgedragen belastingverliezen kunnen geheel, of gedeeltelijk, verbeurdverklaard worden als gevolg van transacties, of hun gebruik kan worden beperkt door wetten in de relevante jurisdictie. Elke bedrijfsreorganisatie binnen de groep of met betrekking tot de aandeelhoudersstructuur van Biocartis kan leiden tot de gedeeltelijk of gehele verbeurdverklaring van overgedragen belastingverliezen. De fiscale last zou stijgen als de winst niet kan worden gecompenseerd door de overgedragen belastingverliezen.

De toenemende internationale handel van Biocartis kan haar bovendien onderwerpen aan inkomstenbelastingen, douanerechten, omzetbelasting en andere rechtstreekse of onrechtstreekse belastingen in landen waar dat voordien niet het geval was.

Wijzigingen in de wisselkoersen zouden een wezenlijk negatief effect kunnen hebben op de winstgevendheid van Biocartis.

Biocartis registreert haar transacties, stelt haar jaarrekeningen op en maakt wezenlijk al haar kosten in euro en gaat bepaalde aan- en verkooptransacties aan in US dollar en andere valuta's. Bovendien, in het licht van de strategie van Biocartis inzake globale commercialisering en het scala aan markten waar zij de intentie heeft om actief te zijn, kunnen meer en meer transacties die Biocartis is aangegaan gebeuren in vreemde valuta's. De verhoudingen tussen verschillende valuta's kan volatiel zijn en schommelen op basis van een aantal onderling gerelateerde factoren, met inbegrip van vraag en aanbod voor elke valuta, politieke, economische, wettelijke, financiële, boekhoudkundige en fiscale kwesties en andere acties waarover Biocartis geen controle heeft. Als de valuta's waarin Biocartis haar opbrengsten int en/of haar balans houdt depreciëren tegenover de valuta's waarin zij kosten maakt en uitgaven doet, zou dit kunnen leiden tot wisselkoersverlies voor Biocartis, en dalingen in die valuta's tegenover de euro zouden een negatieve impact hebben op de resultaten van Biocartis wanneer ze worden omgezet in euro voor rapporteringsdoeleinden. Biocartis heeft een dochtervennootschap in de VS en de conversie van haar jaarrekeningen met het oog op het opstellen van de geconsolideerde jaarrekeningen van Biocartis is onderhevig aan schommelingen van de US dollar tegenover de euro. Op datum van dit Prospectus, is Biocartis niet wezenlijk beïnvloed door de voormelde wisselkoersrisico's, maar deze risico's zouden wel een wezenlijk negatief effect kunnen hebben op de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van Biocartis.

Biocartis kan worden geconfronteerd met risico's in verband met vroegere of toekomstige overnames en vervreemdingen van vennootschappen, activa, oplossingen en technologieën, en haar activiteiten zouden kunnen worden geschaad als Biocartis er niet in slaagt het hoofd te bieden aan deze risico's.

Sinds haar oprichting is Biocartis gegroeid door licentietransacties met, en transacties inzake de aankoop van activa van, derde partijen. Als Biocartis in de toekomst gepaste opportuniteiten aangeboden krijgt, kan zij bijkomende vennootschappen, oplossingen of technologieën verwerven of erin investeren. Biocartis is mogelijk niet in staat de verwachte voordelen van de verworven activa te realiseren, of zal er mogelijk niet in slagen om, via haar vroegere of toekomstige licentietransacties of overnames, de werkelijke waarde van de activa of technologie veilig te stellen of te bepalen (wat kan leiden tot waardeverminderingen), of zal er mogelijk niet in slagen deze activa of technologie verder te gebruiken en te ontwikkelen of deze te integreren in haar bestaande activiteiten, of mogelijk geconfrontreerd worden met vorderingen van derde partijen. Bovendien moet Biocartis mogelijk schulden maken of bijkomend eigen vermogen uitgeven om eventuele bijkomende toekomstige overnames of investeringen te betalen, wat zou kunnen leiden tot de verwatering van de belangen van haar Bestaande Aandeelhouders. Biocartis heeft ook activa vervreemd die zij niet langer als kernactiva beschouwde, en kan in de toekomst beslissen dit ook te doen met andere activa. Wanneer Biocartis activa vervreemdt, kan zij mogelijk niet in staat zijn de vervreemdingen af te ronden onder voorwaarden die zij als aanvaardbaar beschouwt, kan zij verplicht zijn garanties te geven, en kan zij worden blootgesteld aan vorderingen van kopers, alsook van schuldeisers van de overgedragen activiteiten.

De procedures waarmee Biocartis activiteiten verwerft of vervreemdt, activa of technologieën licencieert kunnen langdurig en complex zijn en kunnen ertoe leiden dat de aandacht van het management wordt afgeleid van andere businessaangelegenheden. Al hetgeen hiervoor vermeld is zou een wezenlijk negatief effect kunnen hebben op de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van Biocartis.

Risico's verbonden aan de Aangeboden Aandelen, de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten, en de Aanbieding

Eventuele toekomstige kapitaalverhogingen door de Vennootschap (in voorkomend geval, in het kader van de Herkapitalisatie Transacties) zouden een negatieve impact kunnen hebben op de prijs van de Aandelen en zouden de belangen van de Bestaande Aandeelhouders kunnen verwateren.

Rekening houdende met het feit dat het vermogen van de Vennootschap om de activiteiten voort te zetten ook afhangt van haar vermogen om bijkomend eigen vermogen en/of vreemd vermogen op te halen om haar bestaande schulden te herfinancieren en om haar activiteiten te financieren en de solvabiliteit van de Vennootschap te waarborgen totdat de opbrengsten een niveau bereiken dat positieve kasstromen mogelijk maakt, blijft de Vennootschap financieringsopties met eigen en vreemd vermogen evalueren. De Vennootschap kan mogelijk in de toekomst haar kapitaal verhogen in geld of via inbrengen in natura om toekomstige overnames of andere investeringen te financieren of om haar balans te versterken. De Vennootschap mag ook warrants uitgeven die uitoefenbaar zijn tegen nieuwe Aandelen, of kapitaal ophalen via openbare of private converteerbare schuldeffecten of effecten met een aandelenkarakter, of rechten om dergelijke effecten te verwerven. In het kader van dergelijke transacties kan de Vennootschap, onder bepaalde voorwaarden, de voorkeurrechten van de Bestaande Aandeelhouders die anders van toepassing zijn op kapitaalverhogingen door middel van inbreng in geld beperken of niet toepassen. Bovendien zijn de voorkeurrechten niet van toepassing op kapitaalverhogingen door inbreng in natura. Dergelijke transacties zouden daarom de participaties in het kapitaal van de Vennootschap aangehouden door de aandeelhouders kunnen verwateren, en een negatieve impact kunnen hebben op de prijs van de Aandelen (met inbegrip van de Aangeboden Aandelen en de Nieuwe Aandelen).

Bovendien zal de uitgifte van de Aangeboden Aandelen en de Nieuwe Aandelen in het kader van de Herkapitalisatie Transacties de participaties in het kapitaal van de Vennootschap aangehouden door de aandeelhouders verwateren, en dit zou een negatieve impact kunnen hebben op de prijs van de Aandelen (met inbegrip van de Aangeboden Aandelen en de Nieuwe Aandelen). Voor meer informatie over de verwatering van de Bestaande Aandeelhouders als gevolg van de Herkapitalisatie Transacties wordt verwezen naar het hoofdstuk "Alomvattende Herkapitalisatie Transacties", subsectie "Financiële gevolgen", p. 73.

Bovendien, als de houders van de Aangeboden Aandelen en/of de Nieuwe Aandelen, of de houders van enige rechten en/of effecten die recht geven op dergelijke Aangeboden Aandelen en/of Nieuwe Aandelen (zoals de Bestaande Converteerbare Obligaties, de Nieuwe Converteerbare Obligaties en de conversierechten onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst), zouden respectievelijk besluiten om hun belangen op de aandelenmarkt te verkopen, of, te converteren en te verkopen, zou dit een negatieve impact kunnen hebben op de prijs van de Aandelen (met inbegrip van de Aangeboden Aandelen en Nieuwe Aandelen), in het bijzonder indien de relevante houders van Aangeboden Aandelen en/of Nieuwe Aandelen geen langetermijninvesteerders in de Vennootschap zijn.

Voor meer details over de uitgifte van de Aangeboden Aandelen en de Nieuwe Aandelen in het kader van de Herkapitalisatie Transacties wordt verwezen naar het hoofdstuk "Alomvattende Herkapitalisatie Transacties", p. 59 e.v..

Voor meer informatie over het werkkapitaal en de behoefte aan bijkomende geldmiddelen wordt verwezen naar de risicofactor "Biocartis heeft niet voldoende werkkapitaal om haar werkzaamheden en ontwikkelingsactiviteiten te financieren", p. 30 e.v., en het hoofdstuk "Kapitalisatie en Schuldenlast", sectie "Verklaring inzake het werkkapitaal", p. 77 e.v..

De marktprijs van de Aandelen kan aanzienlijk schommelen als gevolg van verschillende factoren en de marktprijs van de Aandelen kan negatief beïnvloed worden door dergelijke factoren (zelfs onder de Uitgifteprijs).

Er kan geen zekerheid worden gegeven dat de Uitgifteprijs zal overeenstemmen met de marktprijs van de Aandelen na de Aanbieding of dat de marktprijs van de Aandelen de werkelijke financiële prestaties van de Vennootschap zal weerspiegelen.

Er dient opgemerkt dat openbaar verhandelde effecten van tijd tot tijd onderhevig zijn aan aanzienlijke prijs- en verhandeld volumeschommelingen die mogelijk geen verband houden met de bedrijfsresultaten of de financiële toestand van de vennootschappen die ze hebben uitgegeven. Deze marktverschuivingen kunnen meer uitgesproken zijn op de medtechmarkt dan op de bredere markt omdat de medtechmarkt als risicovoller wordt beschouwd en sterker kan reageren op de percepties van marktverschuivingen.

De marktprijs van de Aandelen is in het verleden volatiel geweest, gaande van een hoogtepunt van EUR 15,00 op 15 januari 2018 (met een dagelijks verhandeld volume van 255.792) en een dieptepunt van EUR 0,851 op 3 oktober 2022 (met een dagelijks verhandeld volume van 43.134).

De marktprijs van de Aandelen kan aanzienlijk blijven schommelen als gevolg van een aantal factoren, waarvan vele buiten de controle van de Vennootschap liggen, met inbegrip van:

• de aanhoudende macro-economische, geopolitieke en marktturbulentie (rekening houdend met het huidige macro-economische en politieke klimaat en de vooruitzichten van specialisten over de nabije toekomst);
• de impact van de aanhoudende uitbraak van het 2019 coronavirus (COVID-19), die de financiële markten kan verstoren;
• de effectieve of verwachte schommelingen in de activiteiten, de bedrijfsresultaten en de financiële toestand van de Vennootschap;
• de wijzigingen in de vooruitzichten van de bedrijfsresultaten, neerwaartse herzieningen van aanbevelingen, of stopzetting van de publicatie van onderzoeksverslagen over de Vennootschap door effectenanalisten;
• de mogelijke of effectieve verkoop van pakketten van Aandelen op de markt of short selling van Aandelen, wat de handelsprijs van de Aandelen kan drukken;
• de komst van nieuwe concurrenten of nieuwe producten op de markten waar de Vennootschap actief is;
• de volatiliteit en onstabiliteit op de markt als geheel (die grotere effecten kunnen hebben op de prijs van de Aandelen wanneer de liquiditeit in de handel in de Aandelen beperkt is) of de perceptie van beleggers over de markten, sectoren en concurrenten van de Vennootschap;
• de wijzigingen in de marktwaardering van gelijkaardige vennootschappen of de aankondigingen door de Vennootschap of haar concurrenten van belangrijke overeenomsten (wat een impact kan hebben op het succes van de producten van de Vennootschap en de marktaanvaarding, en dus de vooruitzichten en de activiteiten van de Vennootschap negatief kan beïnvloeden);
• overnames, strategische samenwerkingsverbanden, joint ventures, kapitaaltoezeggingen of nieuwe producten of diensten, die mogelijk te duur zijn, of niet succesvol zijn, en daardoor de vooruitzichten en activiteiten van de Vennootschap negatief beïnvloeden, wat kan leiden tot verstoringen in de activiteiten van de Vennootschap, in het bijzonder omdat de Vennootschap voor haar intellectuele eigendom en marketinginspanningen vertrouwt op gekwalificeerd personeel en teamwerk;
• het verlies van belangrijke klanten of partners;
• de aanwerving of het vertrek van senior en/of chief executives (gezien de behoefte aan gekwalificeerd en gespecialiseerd personeel);
• de toekomstige uitgiften of verkoop van Aandelen, wat kan leiden tot financiële verwatering en de handelsprijs van de Aandelen kan drukken;
• de ontwikkelingen met betrekking tot de intellectuele-eigendomsrechten, met inbegrip van octrooien en inbreuken (in het bijzonder aangezien de activiteiten van de Vennootschap vertrouwen op intellectuele eigendom);
• gerechtelijke procedures die specifiek gericht zijn tegen de Vennootschap of haar producten, die de vooruitzichten, activiteiten of financiële toestand van de Vennootschap kunnen beïnvloeden;
• de ontwikkelingen inzake regelgeving, prijszetting en terugbetaling in Europa, de Verenigde Staten en andere jurisdicties, en nieuwe overheidsregelgeving in het algemeen; en
• de andere risicofactoren vermeld in dit Prospectus.

De marktprijs van de Aandelen (met inbegrip van de Aangeboden Aandelen en de Nieuwe Aandelen) van de Vennootschap kan negatief beïnvloed worden door enige van de voorgaande factoren en/of andere factoren, ongeacht de werkelijke bedrijfsresultaten en financiële toestand van de Vennootschap.

Bovendien heeft de gereglementeerde markt van Euronext Brussels in het recent verleden aanzienlijke dalingen en prijs- en verhandelde volumeschommelingen gekend, in het bijzonder vanwege de impact op de macroeconomische vooruitzichten van de aanhoudende uitbraak van het 2019 coronavirus (COVID-19) en het conflict in Oekraïne. Dergelijke schommelingen hielden niet altijd verband met de prestatie van de specifieke vennootschappen waarvan de aandelen worden verhandeld. Deze schommelingen, alsook de algemene en politieke omstandigheden, zouden een negatieve invloed kunnen hebben op de marktprijs van de Aandelen (met inbegrip van de Aangeboden Aandelen en de Nieuwe Aandelen). Zie ook risicofactor "Biocartis kan blootgesteld blijven aan risico's in verband met de COVID-19 pandemie, met inbegrip van tekorten in de toeleveringsketen", p. 18 e.v..

Als er een aanzienlijke daling is in de marktprijs van de Aandelen, kan dit een negatieve invloed hebben op de marktprijs van de Voorkeurrechten (zie "Risicofactoren - Als de Aanbieding wordt stopgezet of als er een aanzienlijke daling is in de prijs van de Aandelen, kunnen de Voorkeurrechten ongeldig of waardeloos worden", p. 41).

De kapitaalverhoging kan lager uitvallen dan het voorgenomen Uitgiftebedrag indien niet volledig op de Aanbieding wordt ingeschreven en er geen minimumbedrag voor de Aanbieding is vastgesteld.

Niettegenstaande de Backstop Verbintenissen en de standby equity verbintenis waarmee de Underwriter is akkoord gegaan, die de Vennootschap heeft verkregen, en onder voorbehoud van de voorwaarden van de Underwritingovereenkomst, heeft de Vennootschap het recht om een kapitaalverhoging door te voeren voor een lager bedrag (hetgeen echter een gebeurtenis die leidt tot beëindiging zou uitmaken krachtens de Underwritingovereenkomst). Elk Aandeel zal de houder ervan recht geven op 1 Voorkeurrecht. Er is geen minimum bedrag vastgesteld voor de Aanbieding.

De Vennootschap is echter verplicht om niet minder dan EUR 25 miljoen aan bruto-opbrengsten op te halen krachtens de verschillende financieringsdocumenten in verband met de Herkapitalisatie Transactie. Als zij hierin niet slaagt uiterlijk op 15 januari 2023, en als de Kredietgevers naar eigen goeddunken geen afstand doen van deze voorwaarde, dan wordt de Vennootschap onmiddellijk verplicht om alle Nieuwe Converteerbare Obligaties (en enige Bestaande Converteerbare Obligaties, zo die er zijn) die worden gehouden door de Kredietgevers terug te kopen (dergelijke terugkoop moet worden gefinancierd door een verplicht gebruik van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst) en om een verkoopproces aan te vangen (met de hulp van een investeringsbank en ofwel maximaal twee waarnemers aangesteld door de Kredietgevers of een onafhankelijk bestuurslid door hen aangeduid) met het oog op de verkoop van de Biocartis groep en/of de activiteiten en/of de activa van de Biocartis groep voor een aankoopprijs die voldoende is om alle financiële schulden van de Biocartis groep op dat moment terug te betalen (en, om te helpen bij een ordelijk verkoopproces, is de Vennootschap gerechtigd om een laatste bedrag van EUR 12.564.000,00 op te nemen onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst).

Bovendien, zelfs als wordt afstand gedaan van de voorwaarde om niet minder dan EUR 25 miljoen op te halen, als er een tekort is, (i) zou slechts een verminderd bijkomend aantal Aandelen van de Vennootschap beschikbaar kunnen worden gesteld voor verhandeling op de markt wat de free float van de Aandelen van de Vennootschap in mindere mate dan verwacht zou kunnen doen toenemen; en (ii) zouden de financiële middelen van de Vennootschap met het oog op het gebruik van de opbrengsten van de Aanbieding kunnen worden verminderd. Voor meer informatie over de aanwending van de opbrengsten, zie het hoofdstuk "Alomvattende Herkapitalisatie Transacties", sectie "Redenen voor de Aanbieding en aanwending van de opbrengsten", p. 65. De Vennootschap zou daarom mogelijk op zoek moeten gaan naar verdere externe financiering, die mogelijk niet beschikbaar is.

Bepaalde belangrijke aandeelhouders van de Vennootschap na de Aanbieding kunnen belangen hebben die verschillen van die van de Vennootschap en zijn mogelijk in staat om de Vennootschap te controleren, met inbegrip van de uitkomst van aandeelhoudersstemmingen.

De Vennootschap zal een aantal belangrijke aandeelhouders blijven hebben. Voor een overzicht van de aandeelhouders die de Vennootschap tot op datum van dit Prospectus in kennis hebben gesteld krachtens de toepasselijke transparantieregels en de statuten van de Vennootschap, wordt verwezen naar het hoofdstuk "Belangrijkste aandeelhouders", sectie "Overzicht van de aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap", p. 105 e.v.. Deze aandeelhouders zijn Invesco Ltd., Johnson & Johnson Innovation, Inc., ParticipatieMaatschappij Vlaanderen NV, en Credit Suisse Group AG.

Op basis van de transparantiekennisgevingen die de Vennootschap op datum van dit Prospectus heeft ontvangen, houden de vier grootste aandeelhouders van de Vennootschap de volgend percentages aan van de stemrechten verbonden aan de Aandelen. (a) Invesco Ltd. houdt 12,36 % aan, (b) Johnson & Johnson Innovation - JJDC, Inc. houdt 9,72% aan, (c) ParticipatieMaatschappij Vlaanderen NV houdt 4,44% aan, en (d) Credit Suisse Group AG houdt 3,68% aan. De voornoemde Aandelen vertegenwoordigen samen 30,2% van de stemrechten verbonden aan de Aandelen. De Vennootschap heeft geen weet van aandeelhouders van de Vennootschap die een aandeelhoudersovereenkomst zijn aangegaan of zijn overeengekomen in onderling overleg te handelen. Desalniettemin zouden de voornoemde vier aandeelhouders, alleen of samen, de mogelijkheid kunnen hebben om de verkiezing of het ontslag van bestuurders te beïnvloeden, en, afhankelijk van hoe ruim de andere Aandelen van de Vennootschap worden aangehouden, en afhankelijk van het aantal Aandelen dat vertegenwoordigd is op de algemene aandeelhoudersvergaderingen van de Vennootschap, bepaalde andere aandeelhoudersbeslissingen waarvoor ten minste 50%, 75% of 80% van de stemmen van de aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd op de algemene aandeelhoudersvergaderingen waar dergelijke punten ter stemming door de aandeelhouders worden voorgelegd. In de mate dat deze aandeelhouders onvoldoende stemmen hebben om bepaalde aandeelhoudersbeslissingen op te leggen, kunnen ze toch nog steeds de mogelijkheid hebben om de voorgestelde aandeelhoudersbesluiten te blokkeren die minstens 50%, 75% of 80% vereisen van de stemmen van de aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd op de algemene aandeelhoudersvergaderingen waar dergelijke beslissingen ter stemming door de aandeelhouders worden voorgelegd. Dergelijk stemgedrag van de aandeelhouders is mogelijk niet in overeenstemming met de belangen van de Vennootschap of de andere aandeelhouders van de Vennootschap.

Op datum van dit Prospectus heeft de Vennootschap van geen van de voornoemde vier aandeelhouders aanwijzingen of toezeggingen ontvangen dat zij geïnteresseerd zouden zijn om deel te nemen aan de Aanbieding.

Toekomstige verkopen van aanzienlijke hoeveelheden van de Aandelen, of de perceptie dat dergelijke verkopen zouden kunnen plaatsvinden, zouden de marktwaarde van de Aandelen negatief kunnen beïnvloeden.

Enige verkoop van een aanzienlijk aantal van de Aandelen (met inbegrip van de Aangeboden Aandelen en de Nieuwe Aandelen) op de openbare markten, met name door een van haar belangrijkste aandeelhouders van de Vennootschap, of de perceptie dat dergelijke verkoop zou kunnen of zal plaatsvinden, kan de marktprijs van de Aandelen negatief beïnvloeden (met inbegrip van de Aangeboden Aandelen en de Nieuwe Aandelen). De Vennootschap kan geen voorspellingen doen over de verkoop van of de perceptie op de marktprijs van de Aandelen (met inbegrip van de Aangeboden Aandelen en de Nieuwe Aandelen). Op datum van dit Prospectus heeft de Vennootschap geen weet van eventuele intenties van de Bestaande Aandeelhouders om aanzienlijke hoeveelheden Aandelen te verkopen. Voor een overzicht van de aandeelhouders die de Vennootschap tot op datum van dit Prospectus krachtens de toepasselijke transparantieregels en de statuten van de Vennootschap in kennis hebben gesteld, wordt verwezen naar het hoofdstuk "Belangrijkste aandeelhouders", sectie "Overzicht van de aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap", p. 105 e.v..

In het kader van de Aanbieding, is de Vennootschap een standstillverbintenis aangegaan met de Underwriter (hierna gedefinieerd) voor een periode van 180 dagen vanaf de datum van de Underwritingovereenkomst. Voor meer informatie over deze standstillverbintenis wordt verwezen naar hoofdstuk "Plan van verdeling en toewijzing van de Aangeboden Aandelen", sectie "Lock-up en standstillregelingen", p. 135.

In het kader van de Aanbieding zijn de bestuurders van de Vennootschap, de Chief Executive Officer van de Vennootschap en de Chief Financial Officer van de Vennootschap lock-upregelingen aangegaan met de Underwriter voor een periode die eindigt op de 180ste dag na de sluiting van de Aanbieding. Voor meer informatie over deze lock-upregelingen wordt verwezen naar hoofdstuk "Plan van verdeling en toewijzing van de Aangeboden Aandelen", sectie "Lock-up en standstillregelingen", p. 135.

De Backstop Verbintenissen en de standby equity verbintenis van de Underwriter houden geen enkele verbintenis in met betrekking tot de verkoop van de Aangeboden Aandelen waarop werd ingeschreven. Elk van voornoemde partijen kan echter beslissen enige Aangeboden Aandelen waarop werd ingeschreven op de markt te verkopen.

De Vennootschap is contractueel verhinderd om dividenden uitkeren, zal in de nabije toekomst niet in staat zijn om dividenden uit te keren en is van plan alle winst in te houden.

De Vennootschap heeft in het verleden geen dividenden op haar Aandelen aangegeven of uitgekeerd. Enige aangifte van dividenden zal gebaseerd zijn op de inkomsten van de Vennootschap, haar financiële situatie, kapitaalvereisten en andere factoren die door de raad van bestuur belangrijk worden gevonden. De Belgische wetgeving en de statuten van de Vennootschap vereisen niet dat de Vennootschap dividenden toekent.

Momenteel verwacht de raad van bestuur van de Vennootschap niet om in de nabije toekomst dividenden uit te keren aan de aandeelhouders. Bovendien, daar de Vennootschap hoofdzakelijk een moedervennootschap is (die de aandelen aanhoudt van Biocartis NV (België), Biocartis US, Inc. (Verenigde Staten) en Biocartis S.R.L. (Italië) en headofficefuncties verleent aan die vennootschappen) zonder externe opbrengsten, zijn haar vermogen om dividenden uit te keren en de hoogte van eventuele dividenden afhankelijk van de mate waarin zij, rechtstreeks of onrechtstreeks, geldmiddelen krijgt van haar dochtervennootschappen.

Voorts bevatten, op datum van dit Prospectus, de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsfaciliteit en de Nieuwe Converteerbare Obligaties die zijn aangegaan als onderdeel van de Herkapitalisatie Transacties beperkende convenanten die de Vennootschap beletten uitkeringen te doen door middel van dividenden of anderszins en dit zolang er gelden of verplichtingen, feitelijk of voorwaardelijk, uitstaan onder voornoemde overeenkomsten. Voor meer informatie over deze overeenkomsten wordt verwezen naar het hoofdstuk "Activiteiten Overzicht", sectie "Materiële overeenkomsten", p. 84 e.v..

Voor meer informatie over het dividendbeleid van de Vennootschap wordt verwezen naar het hoofdstuk "Beschrijving van het Kapitaal en de Statuten", sectie "Rechten verbonden aan de Aandelen", p. 91 e.v.. Het dividendbeleid van de Vennootschap kan van tijd tot tijd worden gewijzigd bij besluit van de raad van bestuur van de Vennootschap.

Zie ook risicofactor "De financieringsovereenkomsten van Biocartis bevatten beperkende convenanten die haar vermogen om te reageren op veranderingen in de marktomstandigheden of om businessopportuniteiten na te streven kunnen beperken", p. 33 e.v..

Aangezien de Uitgifteprijs lager is dan de marktprijs van de Aandelen bij de lancering van de Aanbieding, kunnen Bestaande Aandeelhouders die hun Voorkeurrechten niet uitoefenen een financiële verwatering ondergaan. Er is ook geen garantie dat bepaalde of alle Scrips zullen worden verkocht tijdens de Private Plaatsing van de Scrips, of dat er enige dergelijke opbrengst zal zijn.

Bestaande Aandeelhouders die beslissen om niet alle aan hen toegekende Voorkeurrechten uit te oefenen moeten rekening houden met het risico op financiële verwatering van hun portefeuille. Dergelijk risico is een gevolg van het feit dat de Aanbieding wordt geprijsd tegen een Uitgifteprijs die lager is dan de marktprijs van het Aandeel. De Uitgifteprijs vertegenwoordigt een korting op de slotprijs van 15 november 2022 (die EUR 1,39 bedroeg) of 46,04% op basis van de slotprijs, de theoretische ex-rechtenprijs ("TERP") bedraagt EUR 1,16, de theoretische waarde van een Voorkeurrecht EUR 0,23, en de korting van de Uitgifteprijs ten opzichte van de TERP 35,19%. In theorie zou de waarde van de Voorkeurrechten de daling van de financiële waarde veroorzaakt doordat de Uitgifteprijs lager is dan de marktprijs moeten compenseren. Bestaande Aandeelhouders kunnen een financieel verlies lijden als zij hun Voorkeurrechten niet kunnen uitoefenen of verhandelen (verkopen) tegen hun theoretische waarde.

Voorkeurrechten die tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten niet zijn uitgeoefend zullen worden omgezet in een gelijk aantal Scrips. De Scrips zullen te koop worden aangeboden in het kader van een private plaatsing aan institutionele beleggers die naar verwachting zal aanvangen op of omstreeks 29 november 2022 en op dezelfde datum zal eindigen (i.e., de Private Plaatsing van de Scrips). De eventuele netto-opbrengst van de verkoop van de Scrips zal proportioneel worden verdeeld tussen alle houders van Voorkeurrechten die deze niet hebben uitgeoefend, tenzij de netto-opbrengst van de verkoop van de Scrips gedeeld door het totale aantal niet-uitgeoefende Voorkeurrechten minder dan EUR 0,01 bedraagt. Kopers van Scrips in de Private Plaatsing van de Scrips verbinden zich er onherroepelijk toe om in te schrijven op het overeenstemmende aantal Aangeboden Aandelen tegen de Uitgifteprijs en in overeenstemming met de Ratio. Er is echter geen zekerheid dat enige of alle Scrips zullen worden verkocht tijdens de Private Plaatsing van de Scrips of dat er enige dergelijke opbrengst zal zijn. Aandeelhouders buiten België zijn mogelijk niet in staat om voorkeurrechten uit te oefenen (opmerking voor beleggers die niet in België verblijven).

Bovendien zullen inschrijvers die hun inschrijving na de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten intrekken, niet delen in de Netto-Opbrengst van de Scrips (als hierna gedefinieerd) en op geen enkele andere manier worden gecompenseerd, met inbegrip van de aankoopprijs (en enige daarmee verband houdende kosten) die zij hebben betaald om enige Voorkeurrechten of Scrips te verwerven, aangezien de Voorkeurrechten verbonden aan deze inschrijvingsaanvragen niet tijdig zijn omgezet in Scrips en aangeboden als onderdeel van de Private Plaatsing van de Scrips.

Bepaalde Bestaande Aandeelhouders buiten België beschikken mogelijk over een beperkte tijd om een inschrijvingsaanvraag te plaatsen voor de uitoefening van hun Voorkeurrechten of inschrijvingsaanvragen geplaatst bij financiële tussenpersonen buiten België kunnen mogelijk niet tijdig worden verwerkt door de lokale financiële tussenpersonen. Bepaalde aandeelhouders buiten België zijn mogelijk niet in staat om voorkeurrechten uit te oefenen tenzij de lokale effectenwetgeving wordt nageleefd.

Enige Voorkeurrechten die niet worden uitgeoefend gedurende de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten zullen nietig en ongeldig worden. In de mate dat de Voorkeurrechten niet of niet tijdig zijn uitgeoefend of enige uitoefening niet tijdig werd verwerkt, zal het proportioneel aandeelhouderschap en stembelang van de Bestaande Aandeelhouders in de Vennootschap worden verlaagd, en zal het percentage dat de Aandelen die door hen worden aangehouden vóór de Aanbieding vertegenwoordigt in het verhoogde kapitaal na de Aanbieding overeenkomstig worden verminderd. In de praktijk, in geval van langdurige vennootschapsrechtelijke procedures, beschikken bepaalde aandeelhouders buiten België mogelijk over een beperkte tijd om een inschrijvingsorder te plaatsen voor de uitoefening van hun Voorkeurrechten zodra zij weet hebben van de Aanbieding. De Vennootschap heeft geen enkele centralisatieagent buiten België aangesteld, noch zijn er specifieke procedures voorzien om de financiële dienst buiten België te accommoderen. De rol van de Underwriter zal zich niet uitstrekken tot de Aanbieding aan het publiek buiten België. Er werd geen financiële instelling aangesteld buiten België om financiële diensten te verlenen in verband met de Aanbieding. Inschrijvingsaanvragen geplaatst bij financiële tussenpersonen buiten België kunnen mogelijk niet tijdig worden verwerkt door de lokale financiële tussenpersonen. Bijgevolg moeten beleggers (en in het bijzonder deze buiten België) die aan de Aanbieding wensen deel te nemen zich ervan vergewissen dat de financiële instelling bij wie zij hun Aandelen aanhouden of via wie zij wensen deel te nemen aan de Aanbieding beschikt over de vereiste processen om hun inschrijvingsorder tijdig te verwerken. De financiële tussenpersoon bij wie zij hun Aandelen aanhouden of via wie zij wensen deel te nemen aan de Aanbieding, is als enige verantwoordelijk voor het verkrijgen van de inschrijvingsaanvraag en voor het naar behoren doorsturen van dergelijke inschrijvingsaanvraag samen met alle nodige documentatie en het gepaste aantal Voorkeurrechten. Elke houder van een Voorkeurrecht dat niet werd uitgeoefend en verwerkt tegen de laatste dag van de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten zijn enkel gerechtigd op een proportioneel deel van de opbrengst van de verkoop van de Scrips, in voorkomend geval. Er is echter geen zekerheid dat enige of alle Scrips zullen worden verkocht tijdens de Private Plaatsing van de Scrips of dat er enige dergelijke opbrengst zal zijn. Aandeelhouders buiten België zijn mogelijk niet in staat zijn om voorkeurrechten uit te oefenen (opmerking voor beleggers die niet in België verblijven).

In geval van een verhoging van het kapitaal van de Vennootschap in geld zijn aandeelhouders doorgaans gerechtigd op volledige voorkeurrechten, tenzij deze rechten worden geannuleerd of beperkt, ofwel door een besluit van de algemene aandeelhoudersvergadering, ofwel door een besluit van de raad van bestuur (op voorwaarde dat de raad van bestuur gemachtigd werd door de algemene aandeelhoudersvergadering of door de statuten om het kapitaal op die wijze te verhogen, wat het geval is op de datum van dit Prospectus). Bepaalde aandeelhouders buiten België zijn mogelijk niet in staat om voorkeurrechten uit te oefenen tenzij de lokale effectenwetgeving wordt nageleefd. In het bijzonder zijn aandeelhouders in de Verenigde Staten mogelijk niet in staat om voorkeurrechten uit te oefenen tenzij er een registratieverklaring onder de Securities Act (zoals hierboven gedefinieerd) verklaard werd van kracht te zijn voor de aandelen die kunnen worden uitgegeven ingevolge de uitoefening van dergelijke voorkeurrechten of indien er een vrijstelling van de registratievereisten kan worden ingeroepen. De Vennootschap heeft niet de intentie om een registratieverklaring te verkrijgen in de Verenigde Staten of enige vereiste te vervullen in andere jurisdicties (behalve België) om aandeelhouders in dergelijke jurisdicties in staat te stellen hun voorkeurrechten uit te oefenen (in de mate dat zij niet zijn uitgesloten of beperkt). Bijgevolg kan de Vennootschap in de toekomst aan andere personen dan haar Bestaande Aandeelhouders aandelen of andere effecten verkopen tegen een lagere prijs dan de Aangeboden Aandelen, en, bijgevolg is het mogelijk dat Amerikaanse of andere niet-Belgische aandeelhouders een aanzienlijke verwatering van hun belang in de Vennootschap ondergaan.

Als de Aanbieding wordt stopgezet of als er een aanzienlijke daling is in de prijs van de Aandelen, kunnen de Voorkeurrechten ongeldig of waardeloos worden.

Als er een aanzienlijke daling is in de prijs van de Aandelen, met inbegrip van deze als gevolg van short selling van de Aandelen, kan dit een wezenlijk negatieve invloed hebben op de waarde van de Voorkeurrechten. Enige volatiliteit in de prijs van de Aandelen zal eveneens een impact hebben op de prijs van de Voorkeurrechten, en als gevolg daarvan zouden de Voorkeurrechten waardeloos kunnen worden. Voorts kunnen de verbintenissen van de Underwriter krachtens de Underwritingovereenkomst in bepaalde omstandigheden worden beëindigd (zie het hoofdstuk "Plan van verdeling en toewijzing van de Aangeboden Aandelen", p. 133 e.v.), hetgeen op zich kan leiden tot een stopzetting van de Aanbieding. Als de Aanbieding wordt stopgezet zoals omschreven in de sectie "Intrekking of opschorting van de Aanbieding", p. 127, zullen de Voorkeurrechten ongeldig of waardeloos worden. Bijgevolg zullen beleggers die dergelijke Voorkeurrechten hebben verworven op de secundaire markt een verlies lijden, aangezien transacties met betrekking tot dergelijke Voorkeurrechten niet zullen worden ongedaan gemaakt eens de Aanbieding werd stopgezet.

Zie ook risicofactoren "De marktprijs van de Aandelen kan aanzienlijk schommelen als gevolg van verschillende factoren en de marktprijs van de Aandelen kan negatief beïnvloed worden door dergelijke factoren (zelfs onder de Uitgifteprijs)", p. 36 e.v., "Toekomstige verkopen van aanzienlijke hoeveelheden van de Aandelen, of de perceptie dat dergelijke verkopen zouden kunnen plaatsvinden, zouden de marktwaarde van de Aandelen negatief kunnen beïnvloeden", p. 39, en "Eventuele toekomstige kapitaalverhogingen door de Vennootschap zouden een negatieve impact kunnen hebben op de prijs van de Aandelen en zouden de belangen van de Bestaande Aandeelhouders kunnen verwateren", p. 35 e.v..

Er is geen zekerheid dat een actieve verhandelingsmarkt zich zal ontwikkelen voor de Aangeboden Aandelen, de Nieuwe Aandelen, en/of de Voorkeurrechten, en, als een markt zich ontwikkelt, kan de marktprijs van de Aangeboden Aandelen, de Nieuwe Aandelen, en/of de Voorkeurrechten aan meer volatiliteit onderhevig zijn dan de marktprijs van de Aandelen. Het is mogelijk dat een dergelijke markt niet standhoudt en niet voldoende liquide is, wat een negatieve invloed zou kunnen hebben op de liquiditeit en de handelsprijs van de Aangeboden Aandelen, de Nieuwe Aandelen, en/of de Voorkeurrechten.

Mogelijk ontwikkelt er zich geen actieve verhandelingsmarkt voor de Aangeboden Aandelen en de Nieuwe Aandelen, en er is geen zekerheid dat de bestaande actieve verhandelingsmarkt voor de Aandelen in stand gehouden kan worden of dat ze voldoende liquide is. Als er zich geen actieve verhandelingsmarkt ontwikkelt of als deze niet standhoudt, in voorkomend geval, zouden de liquiditeit en de handelsprijs van de Aandelen (met inbegrip van de Aangeboden Aandelen en de Nieuwe Aandelen) negatief kunnen worden beïnvloed.

Het gemiddelde dagelijkse handelsvolume van de Aandelen was gelijk aan 50.356 in augustus 2022, 133.498 in september 2022 en 74.231 in oktober 2022.

De Voorkeurrechten zullen naar verwachting worden verhandeld op Euronext Brussels van 17 november 2022 tot en met 28 november 2022. Er is geen zekerheid dat er zich tijdens die periode een actieve verhandelingsmarkt voor de Voorkeurrechten zal ontwikkelen en, als er zich een dergelijke markt ontwikkelt, is er geen zekerheid over de liquiditeit van een dergelijke verhandelingsmarkt. De handelsprijs van de Voorkeurrechten hangt ook af van verschillende factoren, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de evolutie van de prijs van de Aandelen, maar zou ook onderhevig kunnen zijn aan beduidend grotere prijsschommelingen dan de Aandelen (gelet op de beperkte liquiditeit van dergelijke effecten en de beperkte periode waarin dergelijke effecten kunnen worden verhandeld).

Er zouden zich belangenconflicten kunnen voordoen die tegengesteld kunnen zijn aan de belangen van de beleggers. Bovendien neemt de Underwriter geen fiduciaire of andere verplichtingen jegens de beleggers op zich.

Potentiële beleggers moeten zich ervan bewust zijn dat de Vennootschap betrokken is bij een algemene zakelijke relatie en/of bij specifieke transacties met de Underwriter en zijn verbonden vennootschappen en dat zij belangenconflicten kunnen hebben die een negatieve invloed kunnen hebben op de belangen van de beleggers. In het kader van normale zakelijke relaties met haar banken kunnen de Vennootschap en haar dochtervennootschappen leningen en andere financieringen aangaan met verbonden vennootschappen van de Underwriter (via bilaterale transacties en/of gesyndiceerde leningen met andere banken). KBC Bank NV heeft aan de Vennootschap kredietfaciliteiten toegekend voor een totaalbedrag van EUR 16.870.574,08 in het kader van een kredietovereenkomst, die laatst werd gewijzigd op 11 augustus 2022 (de "KBC Faciliteiten"). Bovendien heeft KBC Lease Belgium NV krachtens een leasingovereenkomst van 3 juni 2016 aan de Vennootschap en Biocartis NV bepaalde financiële leasingfaciliteiten toegekend voor investeringen (in productielijnen, matrijzen en andere uitrusting) voor een initieel totaalbedrag van EUR 15.000.000. We verwijzen naar het hoofdstuk "Activiteiten Overzicht", sectie "Materiële overeenkomsten", p. 84 e.v., voor een overzicht van deze overeenkomsten. Op 30 juni 2022 bedroeg de financiële schuld van de Biocartis groep aan KBC Bank NV en haar verbonden vennootschappen EUR 4,7 miljoen. Bovendien zijn sommigen van de nieuwe beleggers die Backstop Verbintenissen zijn aangegaan ook houders van Nieuwe Converteerbare Obligaties en stemden zij ermee in om in te schrijven op bijkomende Nieuwe Converteerbare Obligaties (onder voorbehoud van (onder meer) de voltooiing van de Aanbieding).

De beleggers moeten zich bewust zijn van het feit dat de Underwriter en zijn verbonden vennootschappen, wanneer zij optreden als kredietgever van de Vennootschap of een andere vennootschap binnen de Biocartis groep (of wanneer zij optreden in welke andere hoedanigheid dan ook), geen fiduciaire verplichtingen of andere verplichtingen van welke aard dan ook jegens de beleggers hebben en dat zij niet verplicht zijn rekening te houden met de belangen van de beleggers.

BELANGRIJKE INFORMATIE

Verantwoordelijkheidsverklaring

Overeenkomstig artikel 26 van de Belgische Prospectuswet, neemt de Vennootschap, vertegenwoordigd door haar raad van bestuur, de verantwoordelijkheid op zich voor de in dit Prospectus opgenomen gegevens. De Vennootschap, vertegenwoordigd door haar raad van bestuur, verklaart dat, naar haar beste weten, de gegevens uiteengezet in dit Prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding waarschijnlijk zijn strekking zou wijzigen.

De Underwriter geeft geen uitdrukkelijke of impliciete verklaring of waarborg over of aanvaardt geen verantwoordelijkheid voor de juistheid of de volledigheid of de verificatie van de informatie in dit Prospectus, en niets in dit Prospectus is, of mag worden beschouwd als een belofte of een verklaring door de Underwriter (of enige van zijn leidinggevenden, bestuurders of werknemers), over het verleden of de toekomst. Dienovereenkomstig wijst de Underwriter, voor zover toegestaan door de toepasselijke wetgeving, enige en alle aansprakelijkheid af, ongeacht of die ontstaat door een onrechtmatige daad, contract of anderszins, in verband met dit Prospectus of enige dergelijke verklaring.

Goedkeuring van het Prospectus

De FSMA heeft, als bevoegde autoriteit krachtens de Prospectusverordening, de Engelstalige versie van dit Prospectus goedgekeurd op 15 november 2022 in overeenstemming met artikel 20 van de Prospectusverordening. De goedkeuring door de FSMA impliceert geen oordeel door de FSMA over de geschiktheid en de kwaliteit van de Aangeboden Aandelen, de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips, of over de toestand van de Vennootschap, en houdt evenmin een goedkeuring in van de Vennootschap of van de kwaliteit van de Aangeboden Aandelen, de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips. De FSMA keurt het Prospectus enkel goed wanneer voldaan is aan de normen inzake volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie opgelegd door de Prospectusverordening. Beleggers moeten zelf oordelen oover de geschiktheid van de belegging in de Aangeboden Aandelen, de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips.

Krachtens de artikelen 12(1) en 21(8) van de Prospectusverordening zal dit Prospectus geldig zijn tot 15 november 2023, hetzij 12 maanden na de goedkeuring ervan, voor de Aanbieding, voor de toelating tot de notering en de verhandeling op Euronext Brussels van de Aangeboden Aandelen, en voor de toelating tot de notering en de verhandeling op Euronext Brussels van de Nieuwe Aandelen, op voorwaarde dat het wordt aangevuld met enige aanvulling die vereist is krachtens artikel 23 van de Prospectusverordening. Enige Nieuwe Aandelen die moeten worden uitgegeven na het verstrijken van de voormelde periode van 12 maanden (i.e., na 15 november 2023) zullen niet kunnen worden toegelaten tot de notering en de verhandeling op Euronext Brussels krachtens dit Prospectus. De verplichting om dit Prospectus aan te vullen in geval van significante nieuwe factoren, materiële fouten of materiële onjuistheden is niet van toepassing wanneer dit Prospectus niet langer geldig is.

Vereenvoudigde openbaarmakingsregeling

Dit Prospectus werd opgesteld als een vereenvoudigd prospectus in overeenstemming met artikel 14 van de Prospectusverordening.

Aanvullingen op het Prospectus

Dit Prospectus werd opgesteld voor doeleinden van de Aanbieding van de Aangeboden Aandelen, alsook van de toelating van de Aangeboden Aandelen, de Nieuwe Aandelen en de Voorkeurrechten tot de notering en de verhandeling op Euronext Brussels. De informatie in dit Prospectus geldt op de datum die vermeld is op de voorpagina, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld. De afgifte van dit Prospectus op enig ogenblik betekent niet dat er sinds datum hiervan geen wijziging is opgetreden in de activiteiten of aangelegenheden van Biocartis of dat de informatie die hierin is opgenomen correct is op enig ogenblik volgend op de datum hiervan. In geval dat een significante nieuwe factor, materiële vergissing of materiële onjuistheid met betrekking tot de informatie opgenomen in het Prospectus, die mogelijk de beoordeling door toekomstige beleggers van de Aanbieding en/of de toelating van de Aangeboden Aandelen, de Nieuwe Aandelen en de Voorkeurrechten tot de notering en de verhandeling op Euronext Brussels kan beïnvloeden, zich voordoet of opgemerkt wordt tussen het tijdstip van goedkeuring van het Prospectus en het tijdstip waarop de verhandeling van de Nieuwe Aandelen start op Euronext Brussels, zal dergelijke significante nieuwe factor, materiële vergissing of materiële onjuistheid onverwijld moeten worden vermeld in een aanvulling op dit Prospectus. Verklaringen vervat in een dergelijke aanvulling (of vervat in enig document dat daarin door verwijzing is opgenomen) zullen, voor zover van toepassing (ongeacht uitdrukkelijk, impliciet of anderszins), worden geacht de verklaringen vervat in dit Prospectus te wijzigingen of vervangen. Enige verklaring die zodanig is gewijzigd of vervangen zal, behalve zoals zodanig gewijzigd of vervangen, geen deel meer uitmaken van dit Prospectus.

De verplichting om dit Prospectus aan te vullen in geval van significante nieuwe factoren, materiële fouten of materiële onjuistheden is niet van toepassing wanneer dit Prospectus niet langer geldig is. Krachtens de artikelen 12(1) en 21(8) van de Prospectusverordening zal dit Prospectus geldig zijn tot 15 november 2023, hetzij 12 maanden na de goedkeuring ervan, voor de Aanbieding, voor de toelating tot de notering en de verhandeling op Euronext Brussels van de Aangeboden Aandelen, en voor de toelating tot de notering en de verhandeling op Euronext Brussels van de Nieuwe Aandelen, op voorwaarde dat het wordt aangevuld met enige aanvulling die vereist is krachtens artikel 23 van de Prospectusverordening.

Beleggers die reeds voorafgaand aan de publicatie van de aanvulling ingestemd hebben om in te schrijven op de Aangeboden Aandelen en de Voorkeurrechten, op voorwaarde dat de significante nieuwe factor, materiële vergissing of materiële onjuistheid zich voordeed of opgemerkt werd voor de Voltooiingsdatum (zoals hieronder gedefinieerd) van de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten, zullen het recht hebben, uitoefenbaar binnen drie werkdagen na de publicatie van de aanvulling, om hun inschrijvingen in te trekken. Beleggers in de Aanbieding die hun inschrijving intrekken zullen enige inschrijvingsprijs die reeds is betaald voor de Aangeboden Aandelen terugbetaald krijgen, zelfs indien zij zich terugtrekken na de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten.

Elke aanvulling is onderworpen aan goedkeuring door de FSMA, op dezelfde wijze als dit Prospectus, en moet op dezelfde wijze worden gepubliceerd als dit Prospectus. Een aanvulling op dit Prospectus zal worden gepubliceerd als, onder andere: (i) de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten wordt gewijzigd; (ii) het maximale aantal Aangeboden Aandelen wordt verlaagd of de omvang van de Aanbieding wordt verlaagd vóór de toewijzing van de Aangeboden Aandelen; (iii) de Underwritingovereenkomst wordt niet uitgevoerd of wordt wel uitgevoerd maar vervolgens beëindigd; of (iv) de Vennootschap besluit, na overleg met de Underwriter, om de Aanbieding in te trekken of op te schorten (zie het hoofdstuk "Informatie over de Aanbieding", sectie "Inschrijvingsperiodes en -procedure", subsectie "Intrekking of opschorting van de Aanbieding", p. 127).

Enige wijziging van de vereffeningsdatum zal worden gepubliceerd via een persbericht, maar zal geen aanvulling vereisen.

Taalversies

Dit Prospectus (met inbegrip van de samenvatting) werd opgesteld in het Engels en vertaald naar het Nederlands. De Vennootschap is verantwoordelijk voor de consistentie tussen de Nederlandse en Engelse taalversies van het Prospectus. Beleggers kunnen vertrouwen op de Nederlandse taalversie van dit Prospectus in hun contractuele relaties met de Vennootschap. In ieder geval, in geval van discrepanties tussen de verschillende taalversies van dit Prospectus zal de Engelse versie voorrang hebben.

Beschikbaarheid van dit Prospectus

Het Prospectus is in België kosteloos ter beschikking gesteld op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap te Generaal De Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, België.

Onder voorbehoud van de jurisdictionele beperkingen kan dit Prospectus eveneens worden geraadpleegd onder de afdeling 'Investors' op de volgende website: http://investors.biocartis.com/nl en www.kbc.be/biocartis2022.

Het ter beschikking stellen van het Prospectus of enige samenvatting daarvan op het internet vormt geen aanbod tot verkoop of een uitnodiging tot het doen van een aanbieding tot aankoop van enige effecten van de Vennootschap (met inbegrip van de Aangeboden Aandelen, de Voorkeurrechten, de Scrips en/of de Nieuwe Aandelen) aan of van enige persoon in enige jurisdictie waar het onwettig is om zulke aanbieding of uitnodiging aan dergelijke persoon te doen. De elektronische versie mag niet worden gekopieerd, beschikbaar worden gesteld of worden afgedrukt voor verspreiding. Hoewel in dit Prospectus bepaalde verwijzingen worden gemaakt naar de website van de Vennootschap, maakt de informatie op de website van de Vennootschap (https://investors.biocartis.com/nl) (andere dan het Prospectus of enige daarin opgenomen documenten door verwijzing) of enige andere website geen deel uit van het Prospectus en werd ze niet onderzocht of goedgekeurd door de bevoegde autoriteit. Dit Prospectus is enkel geldig als het in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving wordt verspreid.

De verspreiding van dit Prospectus kan, in bepaalde jurisdicties, wettelijk beperkt zijn, en dit Prospectus mag niet worden gebruikt voor, of in verband met, enige aanbieding of uitnodiging van wie dan ook in enige jurisdictie waarin dergelijke aanbieding of uitnodiging niet is toegestaan of aan enige persoon aan wie het onwettig is om dergelijke aanbieding of uitnodiging te doen.

De Vennootschap en de Underwriter vereisen dat personen die dit Prospectus in hun bezit krijgen zich informeren over dergelijke beperkingen en al dergelijke beperkingen naleven. Het niet-naleven van deze beperkingen kan een schending van de effectenwetgeving van een dergelijke jurisdictie betekenen. Noch de Vennootschap, noch de Underwriter aanvaardt enige verantwoordelijkheid voor enige overtreding van dergelijke beperking door eender welke persoon, ongeacht of het een toekomstige koper is van effecten van de Vennootschap. De Vennootschap en de Underwriter behouden zich het recht voor om naar eigen absolute goeddunken enig aanbod om Aandelen of Scrips te kopen af te wijzen waarvan de Vennootschap, de Underwriter of hun respectieve vertegenwoordigers menen dat het kan leiden tot een inbreuk op of schending van enige wetten, regels of regelgevingen.

Meer informatie over de Vennootschap

De Vennootschap moet haar gecoördineerde statuten en alle andere aktes en besluiten die gepubliceerd moeten worden in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad neerleggen bij de griffie van de ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Mechelen, waar ze beschikbaar zijn voor het publiek. De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Antwerpen, afdeling Mechelen), onder ondernemingsnummer 0505.640.808. Een exemplaar van de meest recente gecoördineerde statuten (in dit Prospectus opgenomen als verwijzing) en het corporate governance charter van de Vennootschap zullen ook gratis beschikbaar zijn op haar website (onder de afdeling 'Investors').

In overeenstemming met de Belgische wetgeving moet de Vennootschap geauditeerde enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen opstellen. De enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen en de verslagen van de raad van bestuur van de Vennootschap en de commissaris die daarop betrekking hebben moeten worden neergelegd bij de Nationale Bank van België, waar ze beschikbaar zijn voor het publiek. Als vennootschap waarvan de effecten genoteerd zijn op Euronext Brussels, is de Vennootschap daarenboven ook verplicht om een jaarlijks financieel verslag (dat haar geauditeerde verkorte enkelvoudige jaarrekening en geauditeerde geconsolideerde jaarrekening, het verslag van haar raad van bestuur en het verslag van de commissaris omvat) en een jaarlijkse aankondiging voorafgaand aan de publicatie van het jaarlijks financieel verslag, alsook een halfjaarlijks financieel verslag over de eerste zes maanden van het financiële jaar (dat een verkorte set van de jaarrekening en een tussentijds beheersverslag omvat). Kopieën van deze documenten zullen ter beschikking worden gesteld op de website van de Vennootschap (onder de afdeling 'Investors') en op STORI, het Belgische centrale opslagmechanisme beheerd door de FSMA en dat toegankelijk is via stori.fsma.be of www.fsma.be.

De Vennootschap zal ook voorwetenschap, informatie over haar aandeelhoudersstructuur en bepaalde andere informatie aan het publiek moeten bekendmaken. In overeenstemming met het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en met Verordening (EU) 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik ("Verordening Marktmisbruik") en aanverwante regels, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, zal dergelijke informatie en documentatie ter beschikking worden gesteld via de website van de Vennootschap, persberichten, de communicatiekanalen van Euronext Brussels, op STORI, of een combinatie van deze middelen. Alle persberichten die de Vennootschap publiceert zullen op haar website ter beschikking worden gesteld.

De Vennootschap kan worden gecontacteerd telefonisch op (+32 15 631 729), per e-mail (IR@biocartis.com) of via het contactformulier op de website van Biocartis (https://investors.biocartis.com/nl/ircontact).

MEDEDELING AAN BELEGGERS

Dit Prospectus is bedoeld om informatie te verschaffen aan potentiële beleggers in de context van, en met als enig doel om, een mogelijke belegging in de Aangeboden Aandelen, de Voorkeurrechten, de Scrips en/of de Nieuwe Aandelen te evalueren. Het bevat geselecteerde en samengevatte informatie (met inbegrip van informatie opgenomen door verwijzing). Het drukt geen enkele verbintenis of erkenning of verklaring van afstand uit, en creëert geen enkel expliciet of impliciet recht ten opzichte van iemand anders dan een potentiële belegger. Beleggers moeten oordelen, zo nodig met hun eigen raadgevers, of de Aangeboden Aandelen, de Voorkeurrechten, de Scrips en/of de Nieuwe Aandelen een geschikte belegging voor hen zijn, gelet op hun persoonlijke inkomen en financiële situatie. In geval van enige twijfel over de risico's die gepaard gaan met het beleggen in de effecten van de Vennootschap (met inbegrip van de Aangeboden Aandelen, de Voorkeurrechten, de Scrips en/of de Nieuwe Aandelen) moeten beleggers ervan afzien om in de Aangeboden Aandelen, de Voorkeurrechten, de Scrips en/of de Nieuwe Aandelen te beleggen.

Bij het nemen van een beleggingsbeslissing moeten beleggers vertrouwen op hun eigen beoordeling, controle, analyse en onderzoek van Biocartis, de voorwaarden van de Aanbieding (met inbegrip van de Private Plaatsing van de Scrips), en de inhoud van dit Prospectus, met inbegrip van de betrokken voordelen en risico's. Een aankoop van de Aangeboden Aandelen, de Voorkeurrechten, de Scrips en/of de Nieuwe Aandelen moet gebaseerd zijn op de beoordelingen die een belegger noodzakelijk acht, met inbegrip van de juridische grondslag en de gevolgen van de Aanbieding (met inbegrip van de Private Plaatsing van de Scrips), en met inbegrip van mogelijke belastinggevolgen die van toepassing kunnen zijn, alvorens te beslissen om al dan niet in de Aangeboden Aandelen, de Voorkeurrechten, de Scrips en/of de Nieuwe Aandelen te beleggen. Naast hun eigen beoordeling van Biocartis en de voorwaarden van de Aanbieding (met inbegrip van de Private Plaatsing van de Scrips), dienen beleggers te vertrouwen op de informatie die in dit Prospectus is vervat, met inbegrip van de risicofactoren hierin omschreven.

De samenvattingen en beschrijvingen vermeld in het Prospectus van wettelijke bepalingen, boekhoudkundige beginselen of vergelijkingen van dergelijke beginselen, rechtsvormen van vennootschappen of contractuele relaties mogen in geen geval worden geïnterpreteerd als een basis voor krediet of andere evaluatie, of als beleggings-, juridisch of fiscaal advies voor toekomstige beleggers. Toekomstige beleggers wordt aangespoord om hun eigen financiële adviseur, accountant of andere raadgevers te raadplegen over de juridische, fiscale, economische, financiële en andere aspecten die gepaard gaan met het verhandelen van of het beleggen in de effecten van de Vennootschap (met inbegrip van de Aangeboden Aandelen, de Voorkeurrechten, de Scrips en/of de Nieuwe Aandelen).

Noch de Vennootschap, noch de Underwriter, noch enige van hun respectieve vertegenwoordigers, geven enige verklaring aan enige persoon aan wie de Aanbieding wordt gedaan, of enige koper, van de effecten van de Vennootschap (met inbegrip van de Aangeboden Aandelen, de Voorkeurrechten, de Scrips en/of de Nieuwe Aandelen) over het wettelijke karakter van een belegging in de effecten van de Vennootschap (met inbegrip van de Aangeboden Aandelen, de Voorkeurrechten, de Scrips en/of de Nieuwe Aandelen) door dergelijke persoon aan wie de Aanbieding wordt gedaan of die koper volgens het recht dat van toepassing is op die persoon of koper. Elke belegger moet met zijn eigen raadgevers overleggen over de juridische, fiscale, zakelijke, financiële en andere aspecten van een aankoop van de effecten van de Vennootschap (met inbegrip van de Aangeboden Aandelen, de Voorkeurrechten, de Scrips en/of de Nieuwe Aandelen).

Geen enkele persoon werd gemachtigd om enige informatie te verstrekken of enige verklaring af te leggen in verband met de Aanbieding, anders dan deze opgenomen in dit Prospectus, en, indien verstrekt of afgelegd, mag dergelijke informatie of verklaring niet worden beschouwd als zijnde toegestaan. Onverminderd de verplichting van de Vennootschap om aanvullingen op het Prospectus te publiceren wanneer dit wettelijk is vereist (zoals hierboven beschreven), zal noch levering van dit Prospectus, noch enige verkoop die op enig tijdstip na de datum van het Prospectus plaatsvindt, in geen geval, de implicatie inhouden dat er sinds de datum van dit Prospectus geen wijziging heeft plaatsgevonden in de aangelegenheden van Biocartis of dat de informatie in dit Prospectus correct is op enig tijdstip na dergelijke datum.

De Underwriter handelt exclusief voor de Vennootschap en voor niemand anders in verband met de Aanbieding. Hij zal geen enkele andere persoon (ongeacht of deze persoon dit document heeft ontvangen) beschouwen als zijn respectieve cliënten in verband met de Aanbieding en zal niet verantwoordelijk zijn ten aanzien van andere personen dan de Vennootschap voor het verstrekken van de beschermingen die aan hun respectieve cliënten worden toegezegd, noch voor het verstrekken van advies in verband met de Aanbieding of enige transactie of regeling waarnaar in dit Prospectus wordt verwezen.

Toekomstige beleggers erkennen ook dat: (i) ze niet hebben vertrouwd op de Underwriter (of enige met de Underwriter verbonden persoon) in verband met enig onderzoek naar de juistheid van enige informatie vervat in dit Prospectus of hun beleggingsbeslissing; en (ii) ze uitsluitend hebben vertrouwd op de informatie vervat in dit Prospectus, en dat niemand gemachtigd werd om enige informatie te verstrekken of enige verklaring af te leggen met betrekking tot de Vennootschap of haar dochtervennootschappen of de Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips (anders dan zoals opgenomen in dit Prospectus) en dat, indien gegeven of afgelegd, op dergelijke andere informatie of verklaring niet mag worden vertrouwd als zijnde gemachtigd door de Vennootschap of de Underwriter.

MEDEDELING AAN POTENTIËLE BELEGGERS IN DE VERENIGDE STATEN

Dit Prospectus mag noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks worden verdeeld in of naar de Verenigde Staten. Het vormt geen of maakt geen deel uit van een aanbieding of uitnodiging om de effecten van de Vennootschap (met inbegrip van de Aangeboden Aandelen, de Voorkeurrechten, de Scrips en/of de Nieuwe Aandelen) te kopen of er op in te schrijven in de Verenigde Staten. De Aangeboden Aandelen, de Voorkeurrechten, de Scrips en/of de Nieuwe Aandelen werden niet en zullen niet worden geregistreerd krachtens de Securities Act en de Voorkeurrechten en/of de Scrips mogen niet worden uitgeoefend en de Aangeboden Aandelen en de Nieuwe Aandelen mogen niet worden aangeboden, verkocht, verpand of anderszins rechtstreeks of onrechtstreeks overgedragen worden in of naar de Verenigde Staten tenzij geregistreerd krachtens de Securities Act, of tenzij een vrijstelling van de registratievereisten van de Securities Act kan worden ingeroepen. De Vennootschap en haar verbonden vennootschappen hebben de Aangeboden Aandelen, de Voorkeurrechten, de Scrips en/of de Nieuwe Aandelen niet geregistreerd en hebben ook niet de intentie om deze te registeren krachtens de Securities Act, en hebben niet de intentie een openbare aanbieding te verrichten van de Aangeboden Aandelen, de Voorkeurrechten, de Scrips en/of de Nieuwe Aandelen. Buiten de Verenigde Staten wordt de Aanbieding gedaan op basis van Regulation S.

MEDEDELING AAN TOEKOMSTIGE BELEGGERS IN DE EUROPESE ECONOMISCHE RUIMTE

De Vennootschap heeft geen aanbieding aan het publiek gemachtigd van de Aangeboden Aandelen, de Voorkeurrechten, de Scrips en/of de Nieuwe Aandelen in enige Lidstaat van de Europese Economische Ruimte (elk, een "Lidstaat ") anders dan België. Er werd en er zal geen actie ondernomen worden om een aanbieding aan het publiek te doen van de Aangeboden Aandelen, de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips waarvoor een prospectus moet worden gepubliceerd in enige Lidstaat, anders van België, krachtens de Prospectusverordening. Bijgevolg mogen de Aangeboden Aandelen, de Voorkeurrechten, de Scrips en/of de Nieuwe Aandelen alleen worden aangeboden in een Lidstaat, anders dan België, krachtens de volgende vrijstellingen van de Prospectusverordening:

• (i) aan enige rechtspersoon die een gekwalificeerde belegger is in de EER zoals gedefinieerd in artikel 2(e) van de Prospectusverordening overeenkomstig artikel 1(4)(a) van de Prospectusverordening;
• (ii) aan minder dan 150 natuurlijke personen of rechtspersonen (andere dan gekwalificeerde beleggers in de EER zoals gedefinieerd in artikel 2(e) van de Prospectusverordening) overeenkomstig artikel 1(4)(b) van de Prospectusverordening; of
• (iii) in alle andere omstandigheden die vallen onder artikel 1(4), van de Prospectusverordening zoals van toepassing;

op voorwaarde dat een dergelijke aanbieding van de Aangeboden Aandelen, de Voorkeurrechten, de Scrips en/of de Nieuwe Aandelen niet zal vereisen dat de Vennootschap of de Underwriter een prospectus publiceert overeenkomstig artikel 3(1) van de Prospectusverordening, of een aanvulling op een prospectus publiceert overeenkomstig artikel 23 van de Prospectusverordening.

Voor de doeleinden van deze sectie wordt onder de uitdrukking "aanbieding aan het publiek" in verband met enige Aangeboden Aandelen, de Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten en Scrips in een Lidstaat verstaan de mededeling in welke vorm en met welk middel dan ook,van voldoende informatie over de voorwaarden van de Aanbieding (met inbegrip van de Private Plaatsing van de Scrips) en de Aangeboden Aandelen, de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten en de Scrips om een belegger in staat te stellen tot aankoop van of inschrijving op enige Aangeboden Aandelen, Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten en Scrips te besluiten in de zin van de Prospectusverordening.

MEDEDELING AAN TOEKOMSTIGE BELEGGERS IN HET VERENIGD KONINKRIJK

De Vennootschap heeft geen aanbieding aan het publiek gemachtigd van de Aangeboden Aandelen, de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten en/of de Scrips in het Verenigd Koninkrijk. In het Verenigd Koninkrijk werd er en er zal geen actie ondernomen worden om een aanbieding aan het publiek te doen van de Aangeboden Aandelen, de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten en/of de Scrips waarvoor een prospectus moet worden gepubliceerd in het Verenigd Koninkrijk krachtens de UK Prospectus Regulation. Bijgevolg mogen de Aangeboden Aandelen, de Voorkeurrechten, de Scrips en/of de Nieuwe Aandelen alleen worden aangeboden in het Verenigd Konkrijk krachtens de volgende vrijstellingen van de UK Prospectus Regulation:

• (i) aan enige rechtspersoon die een gekwalificeerde belegger is in het Verenigd Koninkrijk overeenkomstig artikel 2 van de UK Prospectus Regulation;
• (ii) aan minder dan 150 natuurlijke personen of rechtspersonen (die geen gekwalificeerde beleggers zijn in het Verenigd Koninkrijk zoals gedefinieerd in artikel 2 van de UK Prospectus Regulation; of
• (iii) in alle andere omstandigheden die vallen onder Sectie 86 van de Financial Services and Markets Act 2000, zoals gewijzigd (de "UK FSMA") zoals van toepassing;

op voorwaarde dat een dergelijke aanbieding van de Aangeboden Aandelen, de Voorkeurrechten, de Scrips en/of de Nieuwe Aandelen niet zal vereisen dat de Vennootschap of de Underwriter een prospectus publiceert overeenkomstig Sectie 85 van de UK FSMA, of een aanvulling op een prospectus publiceert overeenkomstig artikel 23 van de UK Prospectus Regulation.

Dit Prospectus is enkel gericht aan gekwalificeerde beleggers in de zin van artikel 2(e) van de UK Prospectus Regulation die ook (i) professionele ervaring hebben met zaken die betrekking hebben op beleggingen die vallen onder artikel 19(5) van de UK FSMA (Financial Promotion) Order 2005, zoals gewijzigd (het "Order"), of (ii) vermogende entiteiten zijn en andere personen aan wie een dergelijke mededeling anderszins rechtmatig kan worden gedaan en die vallen onder artikel 49(2)(A) tot (D), van het Order (al deze personen samen worden "Relevante Personen" genoemd). Dit Prospectus mag niet naar worden gehandeld of op worden vertrouwd door personen die geen Relevante Personen zijn. Elke belegging of beleggingsactiviteit waarop deze mededeling betrekking heeft is alleen beschikbaar voor Relevante Personen en zal alleen met Relevante Personen worden aangegaan. Personen die deze mededeling verspreiden moeten zich ervan vergewissen dat het rechtmatig is om dit te doen.

Er zal geen openbare aanbieding zijn van de Aangeboden Aandelen, de Voorkeurrechten, de Scrips en/of de Nieuwe Aandelen in het Verenigd Koninkrijk.

Voor de doeleinden van deze paragraaf betekent de uitdrukking "aanbieding aan het publiek" van de Aangeboden Aandelen, de Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten en/of Scrips in het Verenigd Koninkrijk de mededeling in welke vorm en met welk middel dan ook van voldoende informatie over de voorwaarden van de Aanbieding (met inbegrip van de Private Plaatsing van de Scrips) en de aan te bieden Aangeboden Aandelen, Voorkeurrechten, Scrips en/of Nieuwe Aandelen om een belegger in staat te stellen te besluiten tot aankoop van of inschrijving op dergelijke effecten; en de uitdrukking "UK Prospectus Regulation" betekent Verordening (EU) 2017/1129 zoals deze deel uitmaakt van het nationale recht in het Verenigd Koninkrijk krachtens de European Union (Withdrawal) Act 2018.

PRESENTATIE VAN FINANCIËLE EN ANDERE INFORMATIE

Financiële verslaggeving

Dit Prospectus bevat verwijzingen naar de geauditeerde geconsolideerde financiële informatie van de Vennootschap per en voor het jaar afgesloten op 31 december 2021 (de "Jaarrekening"), en verwijzingen naar de niet-geauditeerde verkorte geconsolideerde financiële informatie van de Vennootschap voor de zesmaandsperiode afgesloten op 30 juni 2022 (het "Tussentijds Financieel Verslag"). De Jaarrekening werd opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards, zoals aangenomen door de Europese Unie ("IFRS"). Het Tussentijds Financieel Verslag werd opgesteld in overeenstemming met International Accounting Standard 34 (Tussentijdse Financiële Verslaggeving), zoals aangenomen door de Europese Unie ("IAS 34").

De Jaarrekening werd geauditeerd en het Tussentijds Financieel Verslag werd beoordeeld, door de commissaris van de Vennootschap, zijnde Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, ingeschreven bij het Belgisch Instituut van de Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, België, vertegenwoordigd door Nico Houthaeve.

Er zijn geen voorbehouden in het verslag van de commissaris over de Jaarrekening, noch in het beoordelingsverslag over het Tussentijdse Financieel Verslag. Het verslag van de commissaris over de Jaarrekening bevatte echter een essentieel controlepunt betreffende de continuïteit en het beoordelingsverslag over het Tussentijdse Financieel Verslag bevatte een paragraaf waarin de nadruk werd gelegd op de continuïteit.

Het auditverslag over de Jaarrekening en het beoordelingsverslag over het Tussentijdse Financieel Verslag werden met toestemming van Deloitte Bedrijfsrevisoren (door verwijzing) opgenomen in dit Prospectus.

Afronding

Bepaalde geldelijke bedragen en andere cijfers opgenomen in dit Prospectus werden afgerond. Bijgevolg zijn afwijkingen in tabellen tussen de totalen en de sommen van opgelijste bedragen te wijten aan afronding.

Andere informatie

In dit Prospectus zijn verwijzingen naar de "Vennootschap" verwijzingen naar Biocartis Group NV, en verwijzingen naar "Biocartis", "wij", "ons" of "onze" verwijzingen naar de Vennootschap en haar geconsolideerde dochtervennootschappen, Biocartis US Inc. (Verenigde Staten van Amerika), Biocartis NV (België) en Biocartis S.R.L. (Italië).

In dit Prospectus zijn verwijzingen naar "euro", "EUR" of "€" verwijzingen naar de euro, de eenheidsmunt van de deelnemende lidstaten in de Derde Fase van de Europese Economische en Monetaire Unie van het Verdrag tot Oprichting van de Europese Gemeenschap, zoals van tijd tot tijd gewijzigd; en verwijzingen naar "US dollar", "USD" of "US\$" of "\$" zijn verwijzingen naar de Amerikaanse dollar, de officiële munt van de Verenigde Staten van Amerika.

PRESENTATIE VAN SECTOR, MARKT EN ANDERE INFORMATIE

Indien informatie afkomstig is uit bronnen van derde partijen werd deze informatie accuraat overgenomen. Voor zover Biocartis weet en kan opmaken uit informatie gepubliceerd door deze derde partijen, zijn er geen feiten weggelaten waardoor de overgenomen informatie onnauwkeurig of misleidend zou worden.

Dit Prospectus omvat markt- en sectorgegevens en economische gegevens, die door Biocartis werd verkregen uit wetenschappelijke tijdschriften, sectorpublicaties, persberichten, indieningen onder verschillende effectenwetten, gegevens gepubliceerd door overheidsinstanties en sectorverslagen opgesteld door raadgevers. Deze marktgegevens worden hoofdzakelijk voorgesteld in het Jaarverslag 2021 van de Vennootschap (zoals hierna gedefinieerd), het H1 2022 Verslag van de Vennootschap (zoals hierna gedefinieerd), die deels door verwijzing zijn opgenomen in dit Prospectus. De markt- en sectorgegevens en de economische gegevens werden voornamelijk afgeleid en geëxtrapoleerd uit verslagen en artikels verstrekt door derden, zoals Annals of Oncology, Journal of Clinical Oncology of The Lancet. Voor meer informatie, zie de sectie "Bibliografie", p. 174 e.v. in het Jaarverslag 2021.

De door Biocartis geraadpleegde bronnen van derde partijen vermelden doorgaans dat de informatie die ze bevatten gehaald werd uit bronnen die worden geacht betrouwbaar te zijn. Sommige van deze bronnen van derden vermelden echter ook dat de juistheid en volledigheid van dergelijke informatie niet gewaarborgd zijn en dat de voorspellingen die ze bevatten gebaseerd zijn op significante veronderstellingen. Daar Biocartis geen toegang heeft tot de feiten en veronderstellingen die ten grondslag liggen aan deze marktinformatie, noch tot de statistische informatie en economische indicatoren die deze bronnen van derde partijen bevatten, is Biocartis niet in staat om dergelijke informatie te verifiëren Dus, alhoewel de informatie accuraat werd overgenomen, en dat voor zover Biocartis weet en kan opmaken uit informatie gepubliceerd door deze derde partij, er geen feiten zijn weggelaten waardoor de overgenomen informatie onnauwkeurig of misleidend zou worden, en Biocartis gelooft dat ze betrouwbaar is, kan Biocartis de juistheid of volledigheid ervan niet garanderen. De opname van deze sector-, markt- en andere informatie van derde partijen mag niet worden beschouwd als zijnde de opinie van die derde partijen over de waarde van de Aangeboden Aandelen, de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips of de wenselijkheid om in de Aangeboden Aandelen, de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips te beleggen.

Bovendien is bepaalde informatie in dit Prospectus niet gebaseerd op gepubliceerde gegevens die werden verkregen van onafhankelijke derde partijen of extrapolaties daarvan, maar eerder op de best mogelijke ramingen van Biocartis, dewelke op hun beurt gebaseerd zijn op informatie verkregen van handels- en bedrijfsorganisaties en verenigingen, raadgevers en andere contacten binnen de sectoren waarin Biocartis actief is, informatie die werd gepubliceerd door de concurrenten van Biocartis en de eigen ervaring en kennis van Biocartis omtrent de omstandigheden en trends op de markten waar zij actief is.

Biocartis kan niet garanderen dat enige van de veronderstellingen die zij heeft gemaakt tijdens het verzamelen van deze gegevens van bronnen van derde partijen juist zijn of de positie van Biocartis in de sector correct weerspiegelen en geen van de interne ramingen van Biocartis werd geverifieerd door onafhankelijke bronnen. Biocartis verstrekt geen enkele verklaring of waarborg met betrekking tot de juistheid of volledigheid van deze informatie. Biocartis heeft deze informatie niet onafhankelijk geverifieerd en, hoewel Biocartis gelooft dat deze informatie betrouwbaar is, kan zij de juistheid ervan niet garanderen.

TOEKOMSTGERICHTE MEDEDELINGEN

Alle mededelingen in dit Prospectus en in de documenten die in dit Prospectus zijn opgenomen door verwijzing die geen verband houden met historische feiten en gebeurtenissen zijn "toekomstgerichte mededelingen". Toekomstgerichte mededelingen kunnen worden gevonden in de samenvatting van dit Prospectus, p. 1 e.v., het hoofdstuk "Risicofactoren", p. 8 e.v., het hoofdstuk "Activiteiten Overzicht", p. 79 e.v., en in andere secties van dit Prospectus en in de documenten die in dit Prospectus zijn opgenomen door verwijzing. In bepaalde gevallen kunnen deze toekomstgerichte mededelingen worden geïdentificeerd door het gebruik van toekomstgerichte terminologie, met inbegrip van de woorden "meent", "raamt", "anticipeert", "verwacht", "heeft de intentie", "kan", "zal", "is van plan", "blijven", "doorlopend", "mogelijk", "voorspellen", "projecteren", "doel", "zoeken" of "dienen" of, in ieder geval, door hun negatieve vorm of andere variaties of vergelijkbare terminologie of door discussies over strategieën, plannen, doelstellingen, streefdoelen, doelen, toekomstige gebeurtenissen of voornemens. Deze toekomstgerichte mededelingen komen op verschillende plaatsen voor in dit Prospectus en in documenten die door verwijzing zijn opgenomen in dit Prospectus. Toekomstgerichte mededelingen omvatten mededelingen met betrekking tot de voornemens, meningen of huidige verwachtingen van Biocartis omtrent, onder meer, haar bedrijfsresultaten, vooruitzichten, groei, strategieën en dividendbeleid en de sector waarin Biocartis actief is. Meer in het bijzonder worden in dit Prospectus en in de documenten die door verwijzing zijn opgenomen in dit Prospectus bepaalde verklaringen afgelegd met betrekking tot ramingen van het management over toekomstige groei.

Toekomstgerichte mededelingen houden per definitie gekende en ongekende risico's en onzekerheden in, omdat ze betrekking hebben op gebeurtenissen en afhankelijk zijn van omstandigheden die zich al dan niet kunnen voordoen in de toekomst. Toekomstgerichte mededelingen zijn geen waarborgen voor toekomstige prestaties. Toekomstige beleggers mogen geen ongepast vertrouwen hechten aan deze toekomstgerichte mededelingen. Alle toekomstgerichte mededelingen worden enkel gedaan per datum van dit Prospectus en, onverminderd de verplichtingen van de Vennootschap krachtens de toepasselijke wetgeving met betrekking tot openbaarmaking en doorlopende informatie, heeft de Vennootschap niet de intentie, en gaat zij geen enkele verbintenis aan, om in dit Prospectus opgenomen toekomstgerichte mededelingen te actualiseren.

Allerlei factoren kunnen ertoe leiden dat de bedrijfsresultaten, de financiële toestand, de liquiditeit van Biocartis en de ontwikkeling van de sectoren waarin Biocartis actief is materieel verschillen van diegene die uitgedrukt zijn of gesuggereerd worden door de in dit Prospectus opgenomen toekomstgerichte mededelingen.

Deze factoren omvatten, maar zijn niet beperkt tot:

• het onvermogen om de groei doeltreffend te beheren;
• de hevige concurrentie en de snelle technologische veranderingen;
• de commerciële aanvaarding van bestaande, bv. het Idylla™ platform, en toekomstige producten op de huidige en toekomstige doelmarkten;
• de aanvaarding en ingebruikname door artsen van bestaande en toekomstige producten op de doelmarkten wegens gebrek aan/onzekerheid over terugbetalingen;
• de moeilijkheden bij het aanwerven en aantrekken van gekwalificeerd personeel, die de groei van de commercialiseringsinfrastructuur van de Vennootschap beïnvloeden;
• de beperkingen van informatietechnologiesystemen in het licht van de geavanceerde computersystemen en software die het Idylla™ platform vereist;
• het onvermogen om tijdig of tegen een economisch aantrekkelijke kostprijs te produceren of laten produceren;
• het onvermogen om management en ander sleutelpersoneel aan te trekken en te houden;
• de onderbreking in de toeleveringsketen voor diensten en onderdelen die worden gebruikt in de productie van de producten;
• de bedreiging van inbreuken op de informatiebeveiliging en verstoringen;
• de macro-economische en geopolitieke turbulente;
• het inherente risico op vorderingen voor productaansprakelijkheid met mogelijk geen adequate verzekeringsdekking voor dergelijke vorderingen;
• het onvermogen om intellectuele-eigendomsrechten te verkrijgen, volledig te beschermen en/of te exploiteren;
• het wangedrag of andere ongepaste activiteiten door werknemers, onafhankelijke aannemers, onderzoekers, raadgevers, commerciële medewerkers, dienstverleners, distributeurs en andere tegenpartijen;
• de veranderende regelgeving kan potentiële verkopen vertragen, verbieden of verminderen of kosten veroorzaken die economisch niet aantrekkelijk zijn;
• de onzekere, tijdrovende en dure regulatoire goedkeuringen;
• de terugroepingen van defecte of onveilige producten;
• de veranderingen in de overheidsregelgeving, de wetgeving en het gezondheidsbeleid, met inbegrip van deze met betrekking tot terugbetalingen;
• het onvermogen om winstgevendheid te bereiken of voldoende financiering te verwerven om de activiteiten te financieren;
• de veranderingen in de fiscale wet- en regelgeving; en
• de veranderingen in de wisselkoersen.

Deze risico's en de andere die beschreven staan in het hoofdstuk "Risicofactoren", p. 8 e.v., zijn niet exhaustief. Andere secties van dit Prospectus beschrijven bijkomende factoren die de bedrijfsresultaten, financiële toestand en liquiditeit van Biocartis en de ontwikkeling van de markten waarop Biocartis actief is negatief zouden kunnen beïnvloeden. Er kunnen zich van tijd tot tijd nieuwe risico's voordoen, en het is niet mogelijk voor Biocartis om alle dergelijke risico's te voorspellen, evenmin kan Biocartis de invloed van al deze risico's op haar activiteiten inschatten of de mate waarin enige risico's, of combinatie van risico's en andere factoren, er toe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten materieel verschillen van diegene die vervat zijn in enige toekomstgerichte mededelingen. Gelet op deze risico's en onzekerheden mogen beleggers niet vertrouwen op toekomstgerichte mededelingen als een voorspelling van de werkelijke resultaten.

INFORMATIE OPGENOMEN DOOR VERWIJZING

Bepaalde informatie over Biocartis is opgenomen in documenten waarvan delen door middel van verwijzing in dit Prospectus zijn opgenomen.

De volgende verslagen zijn in hun geheel door verwijzing opgenomen in dit Prospectus:

• het verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van 27 oktober 2022, met betrekking tot de inbreng in natura van schuldvorderingen verschuldigd door de Vennootschap onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst (in het kader van het toegestaan kapitaal). Het bovengenoemde verslag kan worden ingezien via de volgende hyperlink: https://investors.biocartis.com/sites/default/files/202210/egm\2022\\_board\_report\_1l\_conversion \_auth\_capital\_nl\_noengavailable\_1.pdf;
• het verslag van de commissaris van de Vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door Nico Houthaeve, bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van 27 oktober 2022, met betrekking tot de inbreng in natura van schuldvorderingen verschuldigd door de Vennootschap onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst (in het kader van het toegestaan kapitaal). Het bovengenoemde verslag kan worden ingezien via de volgende hyperlink: https://investors.biocartis.com/sites/default/files/2022-10/egm\2022\- \_audit\_report\_cik\_nl\_noengavailable\_2.pdf;
• het verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikelen 7:179, 7:191 en, voor zoveel als nodig en toepasselijk, artikel 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van 26 september 2022, met betrekking tot de Aanbieding. Het bovengenoemde verslag kan worden ingezien via de volgende hyperlink: https://investors.biocartis.com/sites/default/files/2022- 10/egm\2022\-\_rights\_offering\_board\_report\_eng\_1.pdf;
• het verslag van de commissaris van de Vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door Nico Houthaeve, bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikelen 7:179, 7:191 en, voor zoveel als nodig en toepasselijk, artikel 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van 27 september 2022, met betrekking tot de Aanbieding. Het bovengenoemde verslag kan worden ingezien via de volgende hyperlink: https://investors.biocartis.com/sites/default/files/202210/egm\2022\\_rights\_offering\_audit\_report \nl\-\_signed\_4.pdf;
• het verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van 26 september 2022, met betrekking tot de inbreng in natura van schuldvorderingen verschuldigd door de Vennootschap onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst (in het kader van het toegestaan kapitaal). Het bovengenoemde verslag kan worden ingezien via de volgende hyperlink: https://investors.biocartis.com/sites/default/files/2022-10/egm\2022\- \_1l\_receivables\_board\_report\_eng\_1.pdf;
• het verslag van de commissaris van de Vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door Nico Houthaeve, bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van 26 september 2022, met betrekking tot de inbreng in natura van schuldvorderingen verschuldigd door de Vennootschap onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst (in het kader van het toegestaan kapitaal). Het bovengenoemde verslag kan worden ingezien via de volgende hyperlink: https://investors.biocartis.com/sites/default/files/2022-10/egm\2022\-\1l\_audit\_report\_nl\- \_signed\_3.pdf;
• het verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikelen 7:180, 7:191 en, voor zoveel als nodig en toepasselijk, artikel 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van 26 september 2022, met betrekking tot de conversie-eigenschappen van de gewijzigde Bestaande

Converteerbare Obligaties en de Nieuwe Converteerbare Obligaties. Het bovengenoemde verslag kan worden ingezien via de volgende hyperlink: https://investors.biocartis.com/sites/default/files/2022-10/egm\2022\- \_cb\_board\_report\_eng\_1.pdf;

• het verslag van de commissaris van de Vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door Nico Houthaeve, bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikelen 7:180, 7:191 en, voor zoveel als nodig en toepasselijk, artikel 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van 27 september 2022, met betrekking tot de conversie-eigenschappen van de gewijzigde Bestaande Converteerbare Obligaties en de Nieuwe Converteerbare Obligaties. Het bovengenoemde verslag kan worden ingezien via de volgende hyperlink: https://investors.biocartis.com/sites/default/files/2022-10/egm\2022\-\cb\_audit\_report\_nl\- \_signed\_3.pdf;
• het verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van 5 september 2022, met betrekking tot de inbreng in natura van een 'backstop toezeggingvergoeding' verschuldigd door de Vennootschap krachtens de 'Overeenkomst inzake Inschrijving, Steun en Omruiling' van 1 september 2022, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, en, in voorkomend geval, geherformuleerd. Het bovengenoemde verslag kan worden ingezien via de volgende hyperlink: https://investors.biocartis.com/sites/default/files/202209/special\board\_report\_art.\_7198\_juncto\ art.\_7179\_and\_7197\_bcca.pdf; en
• het verslag van de commissaris van de Vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door Nico Houthaeve, bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van 6 september 2022, met betrekking tot de inbreng in natura van een 'backstop toezeggingvergoeding' verschuldigd door de Vennootschap krachtens de 'Overeenkomst inzake Inschrijving, Steun en Omruiling' van 1 september 2022, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, en, in voorkomend geval, geherformuleerd. Het bovengenoemde verslag kan worden ingezien via de volgende hyperlink: https://investors.biocartis.com/sites/default/files/202209/special\_report\_auditor\_art.\_7198\_juncto \_art.\_7179\_and\_7197\_bcca.pdf.

De statuten van de Vennootschap zijn ook in hun geheel door verwijzing opgenomen in dit Prospectus en kunnen worden ingezien via de volgende hyperlink: https://investors.biocartis.com/sites/default/files/2022- 10/220906\_articles\_of\_association\_biocartis\_sept\_2022\_eng\_final.pdf.

Onderstaande tabel bevat verwijzingen naar de relevante secties van het verslag van de Vennootschap over de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het jaar afgesloten op 31 december 2021 (het "Jaarverslag 2021") en het verslag van de Vennootschap over de niet-geauditeerde verkorte geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor de zesmaandsperiode afgesloten op 30 juni 2022 (het "H1 2022 Verslag") dewelke zijn opgenomen door verwijzing in dit Prospectus. Het Jaarverslag 2021 is beschikbaar op de website van Biocartis en kan worden ingekeken via de volgende hyperlink: https://investors.biocartis.com/sites/default/files/202203/BCART\_AnnualReport2021\_ENG\_Unsigned\_FINAL.p df. Het H1 2022 Verslag is beschikbaar op de website van Biocartis en kan worden ingekeken via de volgende hyperlink:

https://investors.biocartis.com/sites/default/files/202208/220831\_biocartis\_h1\_2022\_financial\_report\_eng\_fin al.pdf.

De onderdelen van het Jaarverslag 2021 en het H1 2022 Verslag die niet door verwijzing zijn opgenomen in dit Prospectus (en zijn bijgevolg niet opgenomen in onderstaande tabel) zijn ofwel niet relevant voor de beleggers, ofwel komen ze elders in dit Prospectus aan bod.

Onderwerp	Jaarverslag 2021	H1 2022 Verslag
Activiteiten Overzicht
Hoofdactiviteiten	• "Deel 1/In een notedop", subsectie "1.2. Wie zijn wij", p. 10-11 • "Deel 1/In een notedop", subsectie "1.4. Belangrijkste verwezenlijkingen in 2021" onder "Commerciële hoogtepunten", "Testmenu en partnership hoogtepunten", en "Organisatorische en operationele hoogtepunten", p. 14-17 • "Deel 1/In een notedop", subsectie "1.5. Impact van COVID-19", p. 23-25 • "Deel 2/Strategie", subsectie "2.1. De markt van de moleculaire diagnostiek", subsectie "2.2. Productstrategie" en subsectie "2.3. Commerciële strategie", p. 27-45	• "Deel 3/Activiteitenoverzicht H1 2022", subsecties "Belangrijkste hoogtepunten H1 2022", "Commerciële hoogtepunten", "Idylla™ testmenu, partnerships en publicatie hoogtepunten", "Organisatorische en operationele hoogtepunten", "Financiële hoogtepunten", p. 4-7 • "Deel 6/ Toelichting bij de verkorte geconsolideerde tussentijdse jaarrekening", subsectie "6.1. Algemene informatie", p. 14 • "Deel 8/ Disclaimer en additionele informatie", subsectie "Over Biocartis" onder "8.1. Algemene informatie", p. 28
Trendinformatie
Trendinformatie	• "Deel 1/In een notedop", subsectie "1.4. Belangrijkste verwezenlijkingen in 2021" onder "Commerciële hoogtepunten", "Testmenu en partnership hoogtepunten", en "Organisatorische en operationele hoogtepunten", p. 14-17 • "Deel 1/In een notedop", subsectie "1.5. Impact van COVID-19" onder "Lange termijn impact van COVID 19", p. 24 • "Deel 2/Strategie", subsectie "2.2. Productstrategie" onder "Breed menu in oncologie - Aan noden voldoen doorheen het gehele spectrum van	• "Deel 3/Activiteitenoverzicht H1 2022", subsecties "Belangrijkste hoogtepunten H1 2022", "Commerciële hoogtepunten", Idylla™ testmenu, partnerships en publicatie hoogtepunten", Organisatorische en operationele hoogtepunten", "Financiële hoogtepunten", "Kerncijfers H1 2022", p. 4-8 • "Deel 6/ Toelichting bij de verkorte geconsolideerde tussentijdse jaarrekening", subsectie "6.3. p. Impact van de oorlog in Oekraïne", p. 15 • "Deel 6/ Toelichting bij de verkorte geconsolideerde tussentijdse jaarrekening", subsectie "6.17.3 Verplichtingen", p. 24 • "Deel 6/ Toelichting bij de verkorte geconsolideerde

	kankerbehandeling", p. 31- 32 • "Deel 2/Strategie", subsectie "2.3. Commerciële strategie" onder "Key expert meetings", p. 45	tussentijdse jaarrekening", subsectie "6.18. Gebeurtenissen na de verslagperiode", p. 25
Management
Leden van de raad van bestuur, het management of de toezichthoudende instanties	• "Deel 4/ Corporate Governance Verklaring", subsectie "4.2. Raad van bestuur" onder "Samenstelling", p. 94-96. • "Deel 4/ Corporate Governance Verklaring", subsectie "4.4. Uitvoerend management" onder "Samenstelling", p. 101	Nvt
informatie Financiële
Jaarrekeningen	• "Deel 5/ Financieel verslag", p. 117-174	• "Deel 5/ "Verkorte geconsolideerde tussentijdse jaarrekening voor de periode eindigend op 30 juni 2022", p. 9-13 • "Deel 6/ Toelichting bij de verkorte geconsolideerde tussentijdse jaarrekening", subsecties "6.5. Opbrengsten", "6.6. Overige bedrijfsopbrengsten", "6.7. Kostprijs van verkopen", "6.8. Kosten voor onderzoek en ontwikkeling", "6.9. Marketing en distributiekosten", "6.10. Algemene en administratieve kosten", "6.11. Financiële opbrengsten en kosten", "6.12. Verlies per aandeel", "6.13. Materiële vaste activa", "6.14. Overige vorderingen", "6.15. Leningen en leaseverplichtingen", "6.16. Over te dragen opbrengsten", p. 17-23
Beoordeling van de jaarlijkse financiële informatie	• "Deel 5/ Financieel verslag", subsectie "Verslag over de geconsolideerde jaarrekening", p. 170-174	• "Deel 7/ Verslag inzake de beoordeling van de commissaris", p. 26-27

Transacties verbonden met partijen
Transacties met verbonden partijen	• "Deel 5/ Financieel verslag", subsectie "1.2.32.3. / Transacties met verbonden partijen", p. 164	• "Deel 6/ Toelichting bij de verkorte geconsolideerde tussentijdse jaarrekening", subsectie "6.17.4. Transacties met verbonden partijen" onder "6.17. Overige toelichtingen", p. 25
Dividend dividendbeleid en
Dividend en dividendbeleid	• "Deel 1/In een notedop", subsectie "1.3. Aandeel en kapitaal", p. 12-13 • "Deel 2/Strategie", subsectie "2.5. Risico's verbonden aan onze activiteiten" onder "De Vennootschap heeft geen vast dividendbeleid", p. 68 Zie ook sectie "Beschrijving van het kapitaal en van de statuten - Rechten verbonden aan de Aandelen - Dividenden", p. 97 e.v. hierna.	Nvt
Kapitaalstructuur
Kapitaalstructuur	• "Deel 4/ Corporate Governance Verklaring", subsectie "4.6. Kapitaal en aandelen", p. 110-113 • "Deel 4/ Corporate Governance Verklaring", subsectie "4.5. Remuneratieverslag", p. 102-110 • "Deel 5/ Financieel verslag", onderdelen "1.2.22 / Maatschappelijk kapitaal" en "1.2.23 / Op aandelen gebaseerde betalingen", p. 151-155 • "Deel 5/ Financieel verslag", onderdeel "1.2.25 / Leningen en leaseverplichtingen", p. 156- 158	Nvt

Vergoeding voordelen en
Vergoeding en voordelen	• "Deel 4/ Corporate Governance Verklaring", subsectie "4.5. Remuneratieverslag", p. 102- 110	Nvt
Verklarende woordenlijst en bibliografie
Verklarende woordenlijst en bibliografie	• "Deel 6/ Verklarende woordenlijst en bibliografie", p. 176-185	• "Deel 9/ Verklarende woordenlijst", p. 30-34

Voor een overzicht van materiële informatie die sinds november 2021 is bekendgemaakt wordt verwezen naar de persberichten waarnaar wordt verwezen in het hoofdstuk "Belangrijke informatie die sinds november 2021 is bekendgemaakt", p. 108 e.v., die zijn opgenomen in dit Prospectus door verwijzing.

ALOMVATTENDE HERKAPITALISATIE TRANSACTIES

Overzicht van de Herkapitalisatie Transacties

Op 1 september 2022 zijn de Vennootschap en de Kredietgevers (i.e., bepaalde fondsen en rekeningen beheerd door Highbridge Capital Management LLC en Whitebox Advisors LLC) een aantal overeenkomsten aangegaan (met inbegrip van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst) in het kader van de Herkapitalisatie Transacties, die uit een aantal stappen bestaat, die hierna worden samengevat:

• Toekenning van leningsfaciliteit: Krachtens de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst zijn de Kredietgevers overeengekomen om de Vennootschap een gewaarborgde leningsfaciliteit te verstrekken voor een totale hoofdsom van maximaal EUR 30.000.000,00 (in gebruikelijke omstandigheden; zie hieronder voor de bijkomende bedragen die beschikbaar kunnen worden onder de leningsfaciliteit in buitengewone omstandigheden), waarvan sommige delen onderhevig zijn aan verplichte opname (voor de aankoop van bepaalde Bestaande Converteerbare Obligaties zoals hieronder beschreven) en andere delen beschikbaar worden voor de Vennootschap na voltooiing van bepaalde gebeurtenissen en vervulling van bepaalde gebruiksvoorwaarden. De eerste verplichte aanwending is van een hoofdsom van maximaal EUR 13.692.000,00 (met uitzondering van de korting op de oorspronkelijke uitgifte (original issue discount)), en overblijvende aanwendingen zijn voor een hoofdsom van maximaal EUR 15.664.000,00 (met uitzondering van de korting op de oorspronkelijke uitgifte). De eerste verplichte aanwending van EUR 13.692.000,00 (plus een pro rata deel van de korting op de oorspronkelijke uitgifte) werd automatisch opgenomen door de Vennootschap om de terugkoop te financieren van Bestaande Converteerbare Obligaties die worden aangehouden door de Kredietgevers op 19 oktober 2022. Op dezelfde datum wendde de Vennootschap vrijwillig de leningsfaciliteit aan voor een bedrag van EUR 4.037.685,40 (plus een pro rata deel van de korting op de oorspronkelijke uitgifte) om bepaalde transactiekosten en opgelopen interesten te dekken. Het saldo van de oorspronkelijke EUR 30.000.000,00 verbintenissen krachtens de leningsfaciliteit kan worden opgenomen zodra bepaalde gebruiksvoorwaarden zijn vervuld (of waaraan door de Kredietgevers is verzaakt) en de Aanbieding voltooid is.

In het kader van de hierboven vermelde aanwendingen zal de Vennootschap een korting op de oorspronkelijke uitgifte moeten betalen voor een totaalbedrag van EUR 600.000,00 (waarvoor zij de leningsfaciliteit kan aanwenden). Ter gelegenheid van de eerste aanwendingen, heeft de Vennootschap de leningsfaciliteit reeds aangewend voor dat doel voor een totaal bedrag van EUR 361.830,31.

Er wordt opgemerkt dat indien de Aanbieding niet voltooid is tegen 15 januari 2023, de Vennootschap de leningsfaciliteit enkel mag aanwenden voor (i) een bijkomende hoofdsom tot maximaal EUR 37.400.000,00 voor de terugkoop van enige Bestaande Converteerbare Obligaties en Nieuwe Converteerbare Obligaties die op dat ogenblik aangehouden worden door de Kredietgevers, en (ii) een hoofdsom van EUR 9.087.913,00 in verband met een verkoopproces gericht op het verkopen van (de activa van) de Vennootschap en haar dochtervennootschappen.

De voormelde leningsfaciliteit geniet ook bepaalde garanties en zekerheden zowel op de aandelen als op de activa van de Vennootschap en bepaalde van haar dochtervennootschappen (op heden, enkel Biocartis US Inc. en Biocartis NV).

De interestvoet op de leningen voor elke interestperiode is het percentage per jaar dat de som is van een marge van 8,75% per jaar (waarbij wordt overeengekomen dat indien de Aanbieding niet wordt voltooid tegen 15 januari 2023, de marge zal worden verhoogd tot 10,50% per jaar) en het toepasselijke EURIBOR-tarief (met ondergrens op 1,5% per jaar). De interest kan in geld of in natura worden betaald in het kader van een conversie van de lening waarnaar hieronder verwezen. In geval van laattijdige betaling is een bijkomende nalatigheidsinterest van 2,00% per jaar verschuldigd.

De leningsfaciliteit zal vervallen op 9 augustus 2026, tenzij de gebruiksvoorwaarden vereist om de Vennootschap in staat te stellen verdere vrijwillige aanwendingen van de leningsfaciliteit te doen niet zijn vervuld (of waaraan niet door de Kredietgevers is verzaakt), in welk geval de einddatum 15 maart 2023 zal zijn. Alle uitstaande leningen (in voorkomend geval, met inbegrip van interest en aflossingsbedragen) moeten op voornoemde data worden terugbetaald.

De Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst bepaalt dat de Kredietgevers kunnen vereisen dat enige uitstaande schuldvorderingen die door de Vennootschap verschuldigd zouden kunnen zijn onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst (ongeacht als hoofdsom, interest, aflossingsbedrag of anderszins) (de "Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen") worden vereffend tegen de uitgifte van Nieuwe Aandelen van de Vennootschap (door middel van een inbreng in natura) tegen een uitgifteprijs die gelijk is aan de volume gewogen gemiddelde handelsprijs van de Aandelen van de Vennootschap op de handelsdag onmiddellijk voorafgaand aan de datum waarop de kennisgeving van de desbetreffende inbreng in natura door de Vennootschap wordt ontvangen, verminderd met een korting van 10%, op voorwaarde dat de uitgifteprijs niet lager is dan een bodemprijs (floor price) bepaald op 20% boven de prijs die is vastgesteld in de Aanbieding (i.e., EUR 0,75) (onder voorbehoud van bepaalde aanpassingen), op voorwaarde echter dat indien de Aanbieding niet doorgaat, de desbetreffende bodemprijs EUR 1,00 zal bedragen. In voorkomend geval zal de inbreng in natura ook rekening houden met bepaalde aflossingsbedragen en interesten. Er is ook bepaald dat de Vennootschap onder bepaalde omstandigheden kan opteren om de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen terug te betalen door die Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen te vereffenen in Nieuwe Aandelen (door middel van een inbreng in natura). De voormelde conversie-eigenschappen werden voorgelegd aan de buitengewone aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap (die ook een besluit nam over de verschillende andere onderdelen van de Herkapitalisatie Transacties) (de "BAV") en werden goedgekeurd door de BAV op 14 november 2022. In het kader van het toegestaan kapitaal heeft de raad van bestuur ook de voormelde conversie-eigenschappen goedgekeurd op 27 oktober 2022 voor een maximumbedrag van EUR 100.000,00 (met uitsluiting van uitgiftepremie).

Voor verdere informatie over de voorwaarden van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, wordt verwezen naar sectie "Samenvatting van de belangrijkste overeenkomsten", subsectie "Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst", p. 66 e.v., hieronder, alsook naar het desbetreffende verslag opgesteld door de raad van bestuur overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (dat ook werd voorgelegd aan de BAV en door verwijzing is opgenomen in dit Prospectus).

Dit Prospectus werd opgesteld om de Nieuwe Aandelen die, binnen 12 maanden na goedkeuring van het Prospectus, moeten worden uitgegeven bij conversie van de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen (door de inbreng in natura in het kapitaal van de Vennootschap) toe te laten tot de notering en de verhandeling op Euronext Brussels.

• Wijziging en herformulering van Bestaande Converteerbare Obligaties: De Vennootschap stemde in om de wijziging en herformulering van de voorwaarden van de Bestaande Converteerbare Obligaties te bewerkstelligen. Deze wijziging en herformulering werd op 10 oktober 2022 goedgekeurd door middel van een schriftelijke buitengewone resolutie door de vereiste meerderheid van houders van Bestaande Converteerbare Obligaties. Samengevat, omvatten de wijzigingen de volgende veranderingen:
  • o de verplichte en automatische conversie van een bedrag gelijk aan 10% van de hoofdsom van de overblijvende Bestaande Converteerbare Obligaties (i.e. niet teruggekocht of niet omgeruild in het kader van de Obligatie Omruiling) in nieuwe of bestaande gewone Aandelen van de Vennootschap tegen de bestaande conversieprijs van EUR 12,8913 per Aandeel op de datum die valt tien werkdagen na de voltooiing van de Aanbieding;
  • o de verlenging van de eindvervaldatum van de Bestaande Converteerbare Obligaties van 9 mei 2024 tot 9 november 2027, afhankelijk van het zich voordoen van de voltooiing van alle andere Herkapitalisatie Transacties (met inbegrip van de Aanbieding). Indien dit niet gebeurt, zal de vervaldatum 9 mei 2024 blijven;
  • o de schrapping uit de voorwaarden van bepalingen inzake het negatieve pand (negative pledge) (om de Vennootschap in staat te stellen de voorgenomen herfinanciering toe te

staan), inzake kruiselingse versnelling (cross-acceleration provision), inzake verbintenissen (undertakings provision) en inzake verdere uitgiften (further issues provision);

• o de conversie van de bestaande coupon in een coupon betaalbaar in natura (door te worden gekapitaliseerd en toegevoegd aan de hoofdbalans van de Bestaande Converteerbare Obligaties vanaf (en met inbegrip van) de interestbetalingsdatum (interest payment date) onmiddellijk voorafgaand aan de datum waarop de wijzigingen aan de algemene voorwaarden van kracht worden) (opdat de Vennootschap haar cash zou vrijwaren);
• o de wijziging van de bepalingen met betrekking tot de controlewijziging (change of control) over de Vennootschap, waarbij de definitie van de term "Controlewijziging" wordt uitgebreid, de bepalingen met betrekking tot de aanpassing van de conversieprijs bij controlewijziging en de aflossingsoptie bij het zich voordoen van een controlewijziging worden geschrapt, en bepaalde nieuwe gevolgen worden opgenomen. Als gevolg van de voormelde wijziging, indien zich een controlewijziging voordoet en de volledige uitstaande hoofdsom van alle schulden gewaarborgd door enige activa van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen nog niet volledig is en zal worden betaald, zal de uitstaande hoofdsom van de gewijzigde Bestaande Converteerbare Obligaties (met inbegrip van enige gekapitaliseerde interesten) en enige opgelopen en niet gekapitaliseerde interesten automatisch en onvoorwaardelijk geacht worden nul te zijn.

Een "controlewijziging" werd gedefinieerd in de gewijzigde algemene voorwaarden van de Bestaande Converteerbare Obligaties als volgt:

• een bod wordt gedaan door een persoon aan alle (of wezenlijk alle) aandeelhouders van de Vennootschap andere dan de bieder en/of enige partijen die in onderling overleg handelen (zoals gedefinieerd in artikel 3, §1, 5° van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, zoals gewijzigd) met de bieder, om alle of een meerderheid van het uitgegeven gewone kapitaal van de Vennootschap te verwerven en (na afsluiting van de biedperiode, na aankondiging van de definitieve resultaten van het bod en nadat het bod onvoorwaardelijk geworden is in al haar aspecten) de bieder gewone aandelen of andere stemrechten in de Vennootschap heeft verworven, of, na de publicatie van de resultaten van zulk bod door de bieder, gerechtigd is op (waarbij dergelijk recht onvoorwaardelijk is en niet onderworpen is aan enig goeddunken van de bieder met betrekking tot de al dan niet uitoefening) de verwerving van gewone aandelen of andere stemrechten in de Vennootschap, ingevolge en na beëindiging van, zulk bod, zodat deze het recht heeft om meer dan 50 procent van de stemmen uit te brengen die normaal gezien uitgebracht kunnen worden op een stemming op een algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, waarbij de datum waarop de controlewijziging zal geacht worden te hebben plaatsgevonden de datum van de bekendmaking door de bieder zal zijn van de resultaten van het relevante bod (en om elke twijfel uit te sluiten, voorafgaand aan enige heropening van het bod overeenkomstig artikel 42 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 (zoals gewijzigd) op overnamebiedingen);
• enige andere persoon of groep van personen die in onderling overleg handelen (zoals gedefinieerd in artikel 3, §1, 5° van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, zoals gewijzigd) andere dan een kredietgever of kredietgevers onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, alleen handelend, samen handelend met of door middel van hun betreffende verbonden vennootschappen, rechtstreeks of onrechtstreeks controle verwerft over de Vennootschap;
• de verkoop van alle of wezenlijk alle activa van de Biocartis groep aan personen die geen leden zijn van de Biocartis groep (ongeacht of het in een enkele transactie is of in een reeks van verbonden transacties) op voorwaarde dat een vervreemding

van het IdyllaTM platform wordt geacht alle of wezenlijk alle activa van de Groep te vormen in de zin van deze paragraaf; of

• de Vennootschap houdt niet langer rechtstreeks 100% van het kapitaal van Biocartis NV.
• o de wijziging van de bepalingen inzake toepasselijk recht om te bepalen dat de verplichtingen van de Vennootschap om de hoofdsom van de Bestaande Converteerbare Obligaties te betalen, zullen worden geïnterpreteerd overeenkomstig het Engelse recht en de daaruit voortvloeiende wijzigingen van de bepalingen inzake jurisdictie; en
• o bepaalde daaruit voortvloeiende wijzigingen aan, en verklaringen van afstand van, de algemene voorwaarden van de verschillende 'Agentschapsovereenkomsten' en andere documenten met betrekking tot de Bestaande Converteerbare Obligaties.

Voor verdere informatie over de kenmerken van de gewijzigde Bestaande Converteerbare Obligaties, wordt verwezen naar sectie "Samenvatting van de belangrijkste overeenkomsten", subsectie "Bestaande Converteerbare Obligaties", p. 69 e.v., hieronder, alsook naar het desbetreffende verslag opgesteld door de raad van bestuur overeenkomstig artikelen 7:180, 7:197, en, voor zoveel als nodig en toepasselijk, 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (dat ook werd voorgelegd aan de BAV en door verwijzing is opgenomen in dit Prospectus).

De BAV keurde de wijziging van bepaalde conversie-eigenschappen van de Bestaande Converteerbare Obligaties goed (in het bijzonder de uitgifte van gewone Aandelen (en de daaruit voortvloeiende verhoging van het kapitaal van de Vennootschap) als gevolg van de uitoefening van conversierechten (a) na de initiële vervaldatum van 9 mei 2024 van de Bestaande Converteerbare Obligaties, en (b) met betrekking tot de lopende interest die wordt gekapitaliseerd en toegevoegd aan de hoofdsom van de Bestaande Converteerbare Obligaties) op 14 november 2022.

Dit Prospectus werd opgesteld om de Nieuwe Aandelen die, binnen 12 maanden na goedkeuring van het Prospectus, moeten worden uitgegeven bij conversie van de (gewijzigde) Bestaande Converteerbare Obligaties toe te laten tot de notering en de verhandeling op Euronext Brussels.

• Terugkoop van de Bestaande Converteerbare Obligaties: Op 19 oktober 2022 kocht de Vennootschap een deel van de Bestaande Converteerbare Obligaties die door de Kredietgevers werden aangehouden voor een hoofdsom van EUR 16.300.000,00 terug (samen met de betaling in geld van de opgelopen en niet betaalde interesten op de teruggekochte obligaties). De hierboven vermelde leningsfaciliteit werd gebruikt ter financiering van deze terugkooptransactie. De voormelde terugkoop gebeurde deels a pari. Echter, onder bepaalde voorwaarden zullen bepaalde Kredietgevers vervolgens (zodra alle Herkapitalisatie Transacties (met inbegrip van de Aanbieding) zijn voltooid)) een bedrag van EUR 306.000,00 van hun Nieuwe Converteerbare Obligaties aan de Vennootschap leveren voor onmiddellijke annulering, hetgeen effectief resulteert in een terugkoop door de Vennootschap van een totaal van EUR 16.606.000,00 aan Bestaande Converteerbare Obligaties die door de Kredietgevers worden aangehouden tegen een korting van ongeveer 17,5%. De Bestaande Converteerbare Obligaties teruggekocht door de Vennootschap werden geannuleerd.
• Omruiling van Bestaande Converteerbare Obligaties voor Nieuwe Converteerbare Obligaties: Sinds 26 september 2022 werd de houders van (gewijzigde) Bestaande Converteerbare Obligaties de mogelijkheid geboden om hun Bestaande Converteerbare Obligaties om te ruilen tegen nieuwe 4,50% junior gewaarborgde (second lien) converteerbare obligaties met vervaldatum in 2024/2026 (de "Nieuwe Converteerbare Obligaties") in een verhouding van 1:1 (samen met een bedrag in geld gelijk aan de opgelopen en niet betaalde interest met betrekking tot de omgeruilde Bestaande Converteerbare Obligaties) (de "Obligatie Omruiling"), op voorwaarde dat dergelijke houders zich, onder meer, verbonden om een pro rata investering te doen in de Vennootschap door in geld in te schrijven op hun pro rata deel van EUR 25.000.200,00 bijkomende Nieuwe Converteerbare Obligaties die zullen worden aangeboden door de Vennootschap wanneer de Aanbieding voltooid zal zijn (de "Nieuwe Uitgifte in Geld").

Op 31 oktober 2022 kondigde de Vennootschap aan dat 86% van de houders van Bestaande Converteerbare Obligaties het recht uitoefenden om hun Bestaande Converteerbare Obligaties om te ruilen tegen Nieuwe Converteerbare Obligaties, als gevolg waarvan een bedrag van EUR 102.300.000,00 in Bestaande Converteerbare Obligaties werd geannuleerd, en een bedrag van EUR 102.300.000,00 in (omgeruilde) Nieuwe Converteerbare Obligaties werd uitgegeven.

Voor verdere informatie over de kenmerken van de Nieuwe Converteerbare Obligaties, wordt verwezen naar sectie "Samenvatting van de belangrijkste overeenkomsten", subsectie "Nieuwe Converteerbare Obligaties", p. 71 e.v., hieronder, alsook naar het desbetreffende verslag opgesteld door de raad van bestuur overeenkomstig artikelen 7:180, 7:191, en, voor zoveel als nodig en toepasselijk, artikel 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (dat ook werd voorgelegd aan de BAV en door verwijzing is opgenomen in dit Prospectus).

De conversie-eigenschappen van de Nieuwe Converteerbare Obligaties werden voorgelegd aan de BAV en goedgekeurd op 14 november 2022.

Dit Prospectus werd opgesteld om de Nieuwe Aandelen die, binnen 12 maanden na goedkeuring van het Prospectus, moeten worden uitgegeven bij conversie van de Nieuwe Converteerbare Obligaties toe te laten tot de notering en de verhandeling op Euronext Brussels.

• Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht: De Vennootschap is ten aanzien van de Kredietgevers overeengekomen dat zij een uitgifte van nieuwe Aandelen moet lanceren en voltooien voor een totaal brutobedrag van niet minder dan EUR 25.000.000,00, in het kader van een kapitaalverhoging. In het licht hiervan heeft de Vennootschap momenteel de intentie om over te gaan tot de Aanbieding.
• Verplichte conversie van bepaalde Bestaande Converteerbare Obligaties: Tien werkdagen na de voltooiing van de Aanbieding, zoals voorzien in de gewijzigde en geherformuleerde voorwaarden van de Bestaande Converteerbare Obligaties, zal 10% van de hoofdsom van de overblijvende Bestaande Converteerbare Obligaties (i.e., niet teruggekocht of niet omgeruild in het kader van de Obligatie Omruiling) verplicht en automatisch worden omgezet in nieuwe of bestaande gewone aandelen van de Vennootschap tegen de bestaande conversieprijs van EUR 12,8913 per Aandeel.
• Verplichte conversie van bepaalde Nieuwe Converteerbare Obligaties: Tien werkdagen na de voltooiing van de Aanbieding, zoals voorzien in de voorwaarden van de Nieuwe Converteerbare Obligaties, zal ook 10% van de hoofdsom van de Nieuwe Converteerbare Obligaties uitgegeven in het kader van de Obligatie Omruiling verplicht worden omgezet in nieuwe of bestaande gewone Aandelen van de Vennootschap tegen een overeengekomen conversieprijs van EUR 12,8913 per Aandeel.
• Inschrijving op bijkomende Nieuwe Converteerbare Obligaties: Zeven werkdagen na de aankondiging van de voltooiing van bovenvermelde verplichte conversies, zullen de houders van Bestaande Converteerbare Obligaties die hun Bestaande Converteerbare Obligaties hebben omgeruild tegen Nieuwe Converteerbare Obligaties (zie sectie "Omruiling van Bestaande Converteerbare Obligaties voor Nieuwe Converteerbare Obligaties", p. 63 e.v., hierboven) moeten inschrijven op hun pro rata deel van de EUR 25.000.200,00 aan bijkomende Nieuwe Converteerbare Obligaties die moeten worden uitgegeven (in het kader van de Nieuwe Uitgifte in Geld). De Kredietgevers hebben zich er toe verbonden om in te schrijven op elk deel van de EUR 25.000.200,00 aan Nieuwe Converteerbare Obligaties waarop niet zal worden ingeschreven in geld door andere houders van Bestaande Converteerbare Obligaties in het kader van de Nieuwe Uitgifte in Geld (krachtens bepaalde gewaarborgde (backstop) inschrijvingsverbintenissen overeengekomen in de 'Overeenkomst inzake Inschrijving, Steun en Omruiling' van 1 september 2022, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, en, in voorkomend geval, geherformuleerd). Zoals hierboven vermeld, zullen de Kredietgevers ook een bedrag van EUR 306.000,00 van hun Nieuwe Converteerbare Obligaties aan de Vennootschap leveren voor een onmiddellijke annulering na de voltooiing van de Nieuwe Uitgifte in Geld.

Als vergoeding voor het verstrekken van bovenvermelde gewaarborgde (backstop) inschrijvingsverbintenissen die zijn overeengekomen in de 'Overeenkomst inzake Inschrijving, Steun en Omruiling' van 1 september 2022, zijn de Kredietgevers gerechtigd geworden op een backstop toezeggingsvergoeding (voor een bedrag van EUR 1.000.000,00), waarbij elke Kredietgever recht heeft op een deel van dergelijke backstop toezeggingsvergoeding, waarbij dergelijke vergoeding moet vereffend worden door de Vennootschap door middel van een (onherroepelijke) uitgifte van 810.734 nieuwe Aandelen aan de Kredietgevers tegen een uitgifteprijs per aandeel van ongeveer EUR 1,23345 (wat overeenstemt met de volume gewogen gemiddelde prijs van de aandelen van de Vennootschap op Euronext Brussels op de datum van de Omruil Overeenkomst voor Backstoppers (i.e., 1 september 2022), verminderd met een korting van 10%), als vergoeding voor de inbreng in natura door de Kredietgevers van hun respectievelijke schuldvorderingen verschuldigd door de Vennootschap met betrekking tot de betaling aan de Kredietgevers van hun betrokken deel van de backstop toezeggingsvergoeding zoals voormeld tegen de uitgifte van de betrokken nieuwe Aandelen. De voormelde 810.734 aandelen werden uitgegeven op 6 september 2022 in het kader van het toegestaan kapitaal van de Vennootschap.

Op 14 november 2022 riep de Vennootschap de BAV bijeen om de verschillende onderdelen van de Herkapitalisatie Transacties goed te keuren, die met name bestaan uit de conversie-eigenschappen van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, de nieuwe conversie-eigenschappen van de gewijzigde Bestaande Converteerbare Obligaties, de uitgifte en de conversie-eigenschappen van de Nieuwe Converteerbare Obligaties, en de Aanbieding.

Als gevolg van de voltooiing van de Aanbieding, (i) zal de vervaldatum van de gewijzigde Bestaande Converteerbare Obligaties worden verlengd van 9 mei 2024 tot 9 november 2027, (ii) zal de vervaldatum van de Nieuwe Converteerbare Obligaties worden verlengd van 9 mei 2024 tot 9 november 2026, (iii) zal 10% van de gewijzigde Bestaande Converteerbare Obligaties verplicht worden omgezet in Nieuwe Aandelen, (iv) zal 10% van de gewijzigde Nieuwe Converteerbare Obligaties verplicht worden omgezet in Nieuwe Aandelen, en (v) zullen bepaalde houders van Bestaande Converteerbare Obligaties inschrijven op Nieuwe Converteerbare Obligaties voor een bedrag van maximaal EUR 25 miljoen. Voornoemde gevolgen zijn onderworpen aan bepaalde bijkomende voorwaarden, met inbegrip van met name dat op het tijdstip van de betrokken transactie (x) de aanwending van de lening niet onwettig mag zijn, (y) geen wanprestatie mag voortduren of uit de betrokken transactie mag voortvloeien, en (z) bepaalde verklaringen en waarborgen zouden moeten worden gegeven. De bovengenoemde voorwaarden zullen naar verwachting worden voldaan. Mochten sommige van deze voorwaarden echter niet vervuld zijn, dan, niettegenstaande de voltooiing van de Aanbieding, is het mogelijk dat de Herkapitalisatie Transacties niet volledig voltooien, waardoor verschillende vergoedingen en kosten zullen moeten worden betaald aan de Kredietgevers en hun raadgevers, bepaalde bepalingen van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst van kracht worden (bv. verhoogde interestvoeten, de anticipatie van de eindvervaldag, en bepaalde verplichtingen tot terugkoop van obligaties die door de Kredietgevers aangehouden worden), en de Vennootschap alternatieve regelingen zal moeten overwegen, die mogelijk niet tijdig of helemaal niet beschikbaar zijn.

De Vennootschap heeft de intentie om de verschillende transacties te voltooien tegen het einde van het jaar. Als de Aanbieding niet voltooid is tegen 15 januari 2023, zal de Vennootschap, tenzij de Kredietgevers eraan hebben verzaakt, enige Nieuwe Converteerbare Obligaties waarop de Kredietgevers hebben ingeschreven moeten terugkopen (met inbegrip van alle opgelopen maar niet betaalde interesten daarop) (met dien verstande dat de Vennootschap de haar toegekende leningsfaciliteit voor dergelijk doel kan gebruiken, waardoor dergelijke obligaties feitelijk "opgetrokken" worden tot senior gewaarborgde (first lien) termijnleningen), evenals enige Bestaande Converteerbare Obligaties die nog steeds worden aangehouden door de Kredietgevers (in voorkomend geval). Bovendien, in het geval dat de voorgenomen transacties niet volledig voltooien, zullen verschillende vergoedingen en kosten moeten worden betaald aan de Kredietgevers en hun raadgevers, zullen bepaalde bepalingen van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst van kracht worden (bv. de verhoogde interestvoeten, de anticipatie van de eindvervaldatum, en bepaalde verplichtingen tot terugkoop van obligaties die door de Kredietgevers aangehouden worden) en de Vennootschap alternatieve regelingen zal moeten overwegen, die mogelijk niet tijdig of helemaal niet beschikbaar zijn. Zie ook risicofactor "De kapitaalverhoging kan lager uitvallen dan het voorgenomen Uitgiftebedrag indien niet volledig op de Aanbieding wordt ingeschreven en er geen minimumbedrag voor de Aanbieding is vastgesteld", p. 38 e.v..

Er wordt opgemerkt dat de Herkapitalisatie Transacties het hoogtepunt zijn van een uitgebreide herziening door de Vennootschap van een waaier aan financieringsopties om hun werkkapitaal en hun continuïteit (going concern) te ondersteunen, en met inachtneming van de nakende vervaldatum van de Bestaande Converteerbare Obligaties, en in overeenstemming is met haar strategie om te blijven investeren in de activiteiten van de Vennootschap met behoud van een gepaste financiële positie en financiële flexibiliteit.

Redenen voor de Aanbieding en aanwending van de opbrengsten

Het hoofddoel van de Aanbieding is om nieuw kapitaal op te halen, in het kader van een strategische Herkapitalisatie Transactie die door de Vennootschap werd aangekondigd op 1 september 2022, en die tot doel heeft de Vennootschap de gelegenheid te bieden haar kaspositie te versterken met ongeveer EUR 66 miljoen (wat de bruto-opbrengst van de Recapitalisatie Transacties zou zijn (met inbegrip van de Aanbieding)) en haar financiële structuur fundamenteel te verbeteren door de vervaldatum van haar obligatieschuld te verlengen van mei 2024 tot november 2026 (wanneer de Nieuwe Converteerbare Obligaties moeten worden terugbetaald) of november 2027 (wanneer de gewijzigde Bestaande Converteerbare Obligaties moeten worden terugbetaald), onderworpen aan bepaalde voorwaarden. De Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht werd specifiek gevraagd door de Kredietgevers (die Bestaande Converteerbare Obligaties aanhielden) als een voorwaarde voor de heronderhandeling van de voorwaarden van de Bestaande Converteerbare Obligaties en het aangaan van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst. Dit stelt de Vennootschap in staat te voldoen aan haar verbintenis ten opzichte van de Kredietgevers om nieuw kapitaal op te halen voor een bedrag van niet minder dan EUR 25 miljoen. Zie het hoofdstuk "Overzicht van de Herkapitalisatie Transacties", p. 59 e.v. voor een overzicht van de verschillende onderdelen van de Herkapitalisatie Transacties.

De Vennootschap raamt dat de netto-opbrengst van de Aanbieding (voor een nominaal bedrag van EUR 25,1 miljoen), na aftrek van de geraamde commissies en kosten van de aanbieding van ongeveer EUR 4,5 miljoen, ongeveer EUR 20,6 miljoen zal bedragen.

De netto-opbrengst van de Aanbieding zal worden gebruikt om bedrijfsverliezen voortvloeiend uit bedrijfsuitgaven en investeringen die nodig zijn te financieren (i) om het onderzoek en de ontwikkeling te financieren voor de uitbreiding van het productmenu en de verdere ontwikkeling van de Idylla™ technologie, (ii) om de commerciële infrastructuur verder te versterken, en (iii) voor werkkapitaal en algemene bedrijfsdoeleinden van de Vennootschap.

Op datum van dit Prospectus kan de Vennootschap niet met zekerheid alle specifieke aanwendingen voor de netto-opbrengst van de Aanbieding voorspellen, of de bedragen die zij daadwerkelijk zal uitgeven of toewijzen aan specifieke aanwendingen. De bedragen en de timing van de daadwerkelijke uitgaven zullen afhangen van allerlei factoren, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de vooruitgang, kosten, timing van de groei van de productportefeuille van de Vennootschap; ontwikkelingen op het gebied van regelgeving of concurrentie; de netto-opbrengst die daadwerkelijk wordt opgehaald in de Aanbieding; de bedragen ontvangen bij wijze van inkomsten en de bedrijfskosten en uitgaven van de Vennootschap. Het management zal enige flexibiliteit hebben om de netto-opbrengst van de Aanbieding te besteden en mag de toewijzing van deze opbrengst veranderen als gevolg van deze en andere onvoorziene omstandigheden.

De Vennootschap heeft het recht om over te gaan tot een kapitaalverhoging voor een lager bedrag (hetgeen echter een gebeurtenis die leidt tot beëindiging zou uitmaken krachtens de Underwritingovereenkomst). Dit is, echter, zonder afbreuk te doen aan de Backstop Verbintenissen en de standby equity verbintenis door de Underwriter (zie hoofdstuk "Plan van Verdeling en Toewijzing van de Aangeboden Aandelen ", sectie "Underwriting", p. 133 e.v., en "Backstop Verbintenissen", p. 136 e.v.), en onder voorbehoud van de voorwaarden van de Underwritingovereenkomst. Er is geen minimum bedrag vastgesteld voor de Aanbieding. In het geval van een lager bedrag, kan de Vennootschap naar eigen goeddunken beslissen om het bedrag te verminderen dat moet worden toegewezen aan een van de voorgenomen aanwendingen van de netto-opbrengst van de Aanbieding waarnaar hierboven wordt verwezen. Dit zou echter een gebeurtenis die leidt tot beëindiging uitmaken krachtens de Underwritingovereenkomst. De Vennootschap is echter krachtens de verschillende financieringsdocumenten in verband met de Herkapitalisatie Transacties verplicht om niet minder dan EUR 25 miljoen aan bruto-opbrengst op te halen in de Aanbieding, tenzij aan dit bedrag werd verzaakt naar eigen goeddunken van de Kredietgevers. Zie ook risicofactor "De kapitaalverhoging kan lager uitvallen dan het voorgenomen Uitgiftebedrag indien niet volledig op de Aanbieding wordt ingeschreven en er geen minimumbedrag voor de Aanbieding is vastgesteld", p. 38 e.v..

Voor ramingen over de kosten en uitgaven van de Aanbieding, zie het hoofdstuk "Informatie over de Aanbieding", sectie "Kosten van de Aanbieding".

Samenvatting van de belangrijkste overeenkomsten

Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst

De belangrijkste voorwaarden van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst en de inbreng in natura van de schuldvorderingen verschuldigd door de Vennootschap krachtens de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst kunnen als volgt worden samengevat:

• Totale hoofdsom: Zoals hierboven vermeld, is de leningsfaciliteit aangegaan voor een totale hoofdsom van maximaal EUR 30.000.000,00 (in gebruikelijke omstandigheden; zie hieronder voor de bijkomende bedragen die beschikbaar kunnen worden onder de leningsfaciliteit in buitengewone omstandigheden), waarvan sommige delen onderhevig zijn aan verplicht opname (voor de aankoop van Bestaande Converteerbare Obligaties zoals hierboven beschreven van de Kredietgevers, die reeds plaatsvond op 19 oktober 2022), waarvan een deel werd aangewend om transactiekosten en opgelopen interesten te betalen en andere delen beschikbaar worden voor de Vennootschap na voltooiing van bepaalde gebeurtenissen en vervulling van bepaalde gebruiksvoorwaarden.

De eerste (gedeeltelijk verplichte) aanwendingen werden door de Vennootschap opgenomen op 19 oktober 2022 voor een totaalbedrag van EUR 18.091.515,72 (met inbegrip van pro rata korting op de oorspronkelijke uitgifte) om, onder meer, de terugkoop te financieren van Bestaande Converteerbare Obligaties die werden aangehouden door de Kredietgevers (in overeenstemming met de bepalingen van de Terugkoopovereenkomst). Het overblijvende vastgelegd saldo van de leningsfaciliteit, zijnde een bedrag van EUR 11.908.484,28 (met inbegrip van de pro rata korting op de oorspronkelijke uitgifte) kan worden opgenomen van zodra bepaalde gebruiksvoorwaarden zijn vervuld (of waaraan door de Kredietgevers is verzaakt), met inbegrip van, maar niet beperkt tot:

• o de betrokken partijen zouden alle transactiedocumenten en ander bewijs moeten hebben ontvangen die zijn opgelijst in de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, in een vorm en inhoud die voor de betrokken partijen bevredigend is;
• o de aanwending mag niet onwettelijk zijn;
• o geen wanprestatie duurt voort of zou voortvloeien uit de voorgestelde lening
• o bepaalde verklaringen en waarborgen (representations and warranties) worden gegeven;
• o de verschillende stappen zoals uiteengezet in het hoofdstuk "Overzicht van de Herkapitalisatie Transacties", p. 59 e.v., (met inbegrip van de Aanbieding) zijn voltooid.

In het kader van de hierboven vermelde aanwendingen is de totale korting op de oorspronkelijke uitgifte betaalbaar door de Vennootschap een totaalbedrag van EUR 600.000,00 (waarvoor zij de leningsfaciliteit kan aanwenden). Een eerste betaling van de korting op de oorspronkelijke uitgifte gebeurde daadwerkelijk op 19 oktober 2022 voor een bedrag van EUR 361.830,31 (deel van de totale EUR 18.091.515,72 aangewend door de Vennootschap op 19 oktober 2022).

• Interest: De interestvoet op elke lening voor elke interestperiode is het percentage per jaar dat de som is van een zogenaamde "marge" van 8,75% per jaar (waarbij wordt overeengekomen dat in geval de Aanbieding niet wordt voltooid tegen 15 januari 2022, de marge zal worden verhoogd tot 10,50% per jaar) en het toepasselijke EURIBOR-tarief (met ondergrens op 1,5% per jaar). De Kredietnemer zal de opgelopen interest op elke lening betalen op de laatste dag van elke interestperiode (zijnde de periode van drie maanden eindigend op de laatste dag van een financieel kwartaal). De interest kan in geld of in natura worden betaald in het kader van een conversie van de lening waarnaar hieronder verwezen. In geval van laattijdige betaling is een bijkomende nalatigheidsinterest van 2,00% per jaar verschuldigd.
• Vervaldatum: De leningsfaciliteit zal vervallen op 9 augustus 2026, tenzij de gebruiksvoorwaarden vereist om de Vennootschap in staat te stellen verdere aanwendingen van de leningsfaciliteit te doen (zie hierboven) niet zijn vervuld (of waaraan niet door de Kredietgevers is verzaakt), in welk geval de einddatum 15 maart 2023 zal zijn. Alle uitstaande leningen (in voorkomend geval, met inbegrip van

interest en aflossingsbedragen) moeten op de voornoemde datum worden terugbetaald (indien van toepassing).

• Garanten: De verbintenissen van de Vennootschap onder de leningen worden gewaarborgd door bepaalde daartoe genoemde dochtervennootschappen van de Vennootschap, zijnde Biocartis NV en Biocartis US Inc., maar ook door eventuele toekomstige belangrijke dochtervennootschappen van de Vennootschap.
• Rangorde van de verbintenissen: De verbintenissen van de Vennootschap onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, alsmede die van de dochtervennootschappen die de leningen waarborgen, zullen senior gewaarborgde verbintenissen van deze entiteiten vormen.
• Zekerheden: De leningen worden gewaarborgd door zekerheden in de vorm van (i) een aandelenpand naar Belgisch recht op 100% van het kapitaal van Biocartis NV toegekend door de Vennootschap, (ii) een overeenkomst betreffende een omnibus pand / pand op de handelszaak (omnibus/business pledge) naar Belgisch recht toegekend door de Vennootschap, (iii) een overeenkomst betreffende een omnibus pand / pand op de handelszaak (omnibus/business pledge) naar Belgisch recht, toegekend door Biocartis NV, (iv) een aandelenpand naar het recht van New York op 100% van het kapitaal in Biocartis US Inc. toegekend door de Vennootschap, en (v) een zekerheidsovereenkomst naar het recht van New York toegekend door Biocartis US Inc.
• Conversie voor aandelen in de Vennootschap naar keuze van de Kredietgevers: Onder bepaalde voorwaarden zullen de Kredietgevers het recht hebben om alle of een deel van de uitstaande leningen (in voorkomend geval, met inbegrip van interesten en aflossingsbedragen) op elk tijdstip te converteren voor aandelen van de Vennootschap tegen een uitgifteprijs die gelijk is aan 90% van het hoogste van (x) de volume gewogen gemiddelde handelsprijs van de aandelen van Vennootschap op de handelsdag onmiddellijk voorafgaand aan de datum waarop de kennisgeving van de betrokken inbreng in natura door de Vennootschap is ontvangen, en, (y) als de kapitaalverhoging die de Vennootschap moet uitvoeren krachtens de overeenkomsten die zijn aangegaan in het kader van de Herkapitalisatie Transacties heeft plaatsgevonden (zie verder hierboven), een bodemprijs (floor price) die 20% hoger is dan de prijs waartegen de aandelen worden uitgegeven in het kader van voormelde kapitaalverhoging die de Vennootschap moet uitvoeren krachtens de Overeenkomsten (onder voorbehoud van bepaalde aanpassingen). Indien voornoemde kapitaalverhoging niet wordt doorgevoerd, bedraagt de relevante bodemprijs EUR 1,00. Het totale conversiebedrag mag ook niet lager zijn dan een bepaald overeengekomen conversiebedrag. De Vennootschap heeft de mogelijkheid om de opgelopen interesten en/of de aflossingsbedragen in geld te betalen.
• Conversie voor aandelen in de Vennootschap naar keuze van de Vennootschap: Onder bepaalde voorwaarden kan de Vennootschap sinds 1 september 2023 (in de mate dat de aandelenprijs van de Vennootschap hoger is dan 150% van een bepaalde bodemprijs gedurende vijf opeenvolgende handelsdagen voorafgaand aan de datum waarop het betrokken conversiebericht door de Vennootschap wordt verzonden) de Kredietgevers dwingen om een deel van de uitstaande leningen (in voorkomend geval, met inbegrip van interesten en aflossingsbedragen) te converteren voor aandelen van de Vennootschap, pro rata de verbintenissen van de Kredietgevers, tegen een uitgifteprijs die gelijk is aan 90% van de volume gewogen gemiddelde handelsprijs van de aandelen van de Vennootschap op de vijfde handelsdag vanaf de datum waarop de kennisgeving van de betrokken inbreng in natura door de Vennootschap is gegeven, op voorwaarde dat het totale conversiebedrag niet lager is dan bepaalde overeengekomen conversiebedragen. De Vennootschap heeft de mogelijkheid om de opgelopen interesten en/of de aflossingsbedragen in geld te betalen.
• Vrijwillige vervroegde terugbetaling in geld: Onverminderd de hierboven uiteengezette conversiemogelijkheden, kan de Vennootschap ervoor opteren de leningen (met inbegrip van interesten) op elk tijdstip, geheel of gedeeltelijk, vervroegd terug te betalen in geld, a pari vermeerderd met het Aflossingsbedrag waarnaar hieronder wordt verwezen, op voorwaarde dat dergelijke vervroegde terugbetaling het bedrag van de uitstaande leningen vermindert met ten minste EUR 1.000.000,00. De Vennootschap mag geen enkel deel van de leningsfaciliteit dat vervroegd wordt terugbetaald opnieuw lenen.
• Aflossingsbedrag: In geval van vervroegde terugbetaling of conversie zal de vervroegde terugbetaling, annulering, of conversie tevens een vergeldend bedrag omvatten dat een percentage vertegenwoordigt van het desbetreffende bedrag berekend op basis van het Black-Scholes-model (een algemeen gebruikt optiewaarderingsmodel) (het "Aflossingsbedrag"). In geval van een vervroegde terugbetaling in geld of een annulering zal het Aflossingsbedrag in geld betaalbaar zijn. In geval van een conversie voor aandelen (naar keuze van de Kredietgevers of de Vennootschap) zal het Aflossingsbedrag naar keuze van de Vennootschap betaalbaar zijn in geld of in aandelen. Het Aflossingsbedrag vertegenwoordigt een vorm van compensatie voor het verlies aan optiewaarde dat wordt vertegenwoordigd door, respectievelijk, de vervroegde terugbetaling, de annulering, of de uitoefening van het conversiemechanisme vóór de vervaldatum van de leningsfaciliteit. Hoe vroeger de terugbetaling of de conversie, hoe groter het Aflossingsbedrag. Er zal geen Aflossingsbedrag zijn in geval van terugbetaling of conversie op de vervaldatum van de leningsfaciliteit.
• Inbreng in natura in het kapitaal van de Vennootschap: De conversie van de Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen zal plaatsvinden door middel van een inbreng in natura in het kapitaal van de Vennootschap door de respectieve Kredietgevers van de uitstaande Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen (ongeacht hun oorsprong, hetzij als hoofdsom, interest of aflossingsbedrag zoals voorzien in de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst) die de Vennootschap op het tijdstip van de conversie verschuldigd is, tegen uitgifte van nieuwe gewone aandelen van de Vennootschap. Zoals hierboven vermeld, is de betrokken bodemprijs voor de uitgifte van aandelen onder voorbehoud van bepaalde gebruikelijke aanpassingen. Een eerste conversie van uitstaande Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen (voor een hoofdsom van EUR 50.000,00) voor nieuwe Aandelen vond plaats op 27 oktober 2022. Een tweede conversie van uitstaande Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen (voor een hoofdsom van EUR 150.000,00) voor nieuwe Aandelen vond plaats op 4 November 2022.
• Nieuw aandelen die moeten worden uitgegeven door de Vennootschap: De nieuwe aandelen die moeten worden uitgegeven door de Vennootschap bij conversie door middel van inbreng in natura door de Kredietgevers van de uitstaande Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen verschuldigd door de Vennootschap krachtens de leningen zullen gewone aandelen zijn die dezelfde rechten en voordelen zullen hebben als, en in alle opzichten, met inbegrip van het recht op dividenden en andere uitkeringen, van gelijke rang zijn met de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van hun uitgifte, en zullen recht hebben op dividenden en andere uitkeringen met betrekking tot dewelke de desbetreffende registratiedatum of vervaldatum op of na de uitgiftedatum van de nieuwe aandelen valt. De aandelen zullen vrij verhandelbaar zijn en zullen moeten worden toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. Tevens wordt opgemerkt dat de Vennootschap de mogelijkheid zal hebben om een conversie te vereffenen door middel van bestaande aandelen van de Vennootschap (op voorwaarde dat de Vennootschap toegang heeft tot dergelijke aandelen).
• Verklaringen, verbintenissen en waarborgen (representations, undertakings and warranties): De leningsfaciliteit is onderworpen aan een gedetailleerde reeks verbintenissen inzake informatie (information undertakings), verklaringen (representations) en waarborgen (warranties) en zowel positieve als negatieve verbintenissen, die marktstandaard (marketstandard) zijn voor senior lening financieringen van deze aard en die onder meer typische voorwaarden opleggen aan het vermogen van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen om vennootschappen en ondernemingen te verwerven, bijkomende financiële schulden aan te gaan, zekerheidsrechten te verlenen en materiële activa te vervreemden. Er zijn ook beperkingen op de hoeveelheid financiële schuld en/of inkomsten die dochtervennootschappen van de Vennootschap aanhouden voordat zij zich garant moeten stellen onder de leningsfaciliteit, en op het vermogen van de Vennootschap om dividenden uit te keren zolang er leningen uitstaan.
• Wanprestaties en gevallen van verplichte terugbetaling: De Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst bevat gebruikelijke wanprestaties en gevallen van verplichte terugbetaling die de Kredietgevers het recht geven (na het verstrijken van de toepasselijke respijt- en hersteltermijnen) onmiddellijke terugbetaling te vereisen van alle uitstaande leningen samen met de opgelopen interest en de aflossingsbedragen. Evenzo hebben de Kredietgevers het recht onmiddellijke terugbetaling te vereisen in geval van onder meer verkeerde voorstelling van zaken (misrepresentations), materiële

tekortkomingen (material non-compliance), kruiselingse wanprestatie (cross default), beëindiging van de activiteiten van de Vennootschap, en bepaalde auditkwalificaties. Bepaalde insolventiezaken brengen ook een automatische versnelde terugbetaling (automatic acceleration) teweeg.

• Kosten: De Vennootschap gaat akkoord om de redelijke kosten en uitgaven van de Kredietgevers te betalen in verband met de leningsfaciliteit en de daarmee verband houdende overeenkomsten, met inbegrip van de honoraria voor de raadgevers (counsels) om hen te vertegenwoordigen bij de transactie en de onderhandelingen in verband daarmee, met inachtneming van een vooraf overeengekomen maximum, in voorkomend geval.
• Eigendomsblok restricties (ownership blocker): Voor zover een Kredietgever ervoor heeft gekozen een "kredietgeversblok" ("blocked lender") te vormen (door kennisgeving te doen van een dergelijke keuze), mag het eigendomsblok van die Kredietgever (samen met zijn verbonden vennootschappen) niet meer bedragen dan 9,9% van de uitstaande aandelen van de Vennootschap.
• Toelating tot de notering en de verhandeling van de nieuwe aandelen: Alle nieuwe aandelen die in het kader van de Transactie moeten worden uitgegeven, moeten worden toegelaten tot de notering en de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.

Bestaande Converteerbare Obligaties

De hoofdkenmerken van de Bestaande Converteerbare Obligaties, rekening houdend met de wijzigingen voorgenomen door de Recapitalisatie Transacties, kunnen, voor informatieve doeleinden, als volgt worden samengevat:

• Emittent van de gewijzigde Bestaande Converteerbare Obligaties: De Vennootschap (Biocartis Group NV).
• Totale hoofdsom van de gewijzigde Bestaande Converteerbare Obligaties: EUR 16.400.000,00 in totaal (geen rekening houdend met de betaling van de interesten in natura en de verplichte conversie, waarnaar hierna verwezen). Elke gewijzigde Bestaande Converteerbare Obligatie heeft een hoofdsom van EUR 100.000,00, op voorwaarde dat de hoofdsom (en dus de coupure) van elke gewijzigde Bestaande Converteerbare Obligatie (x) kan worden verhoogd met coupures van EUR 0,01 bij de kapitalisatie van de interesten en (y) kan worden verlaagd met coupures van EUR 0,01 na de verplichte conversie waarnaar hierna wordt verwezen.
• Eindvervaldatum: De initiële vervaldatum van de gewijzigde Bestaande Converteerbare Obligaties is 9 mei 2024. Echter, na het zich voordoen van de voltooiing van alle andere Recapitalisatie Transacties (met inbegrip van de Aanbieding), zal de eindvervaldatum van de gewijzigde Bestaande Converteerbare Obligaties echter 9 november 2027 zijn.
• Interest: De interestvoet is gelijk aan 4,00% per jaar berekend door verwijzing naar de hoofdsom. De interest kapitaliseert, en is betaalbaar in natura (met uitzondering van de laatste interestbetaling, die in geld zal geschieden) halfjaarlijks achteraf.
• Status van de gewijzigde Bestaande Converteerbare Obligaties: De gewijzigde Bestaande Converteerbare Obligaties zullen niet-gewaarborgde verbintenissen van de Vennootschap vormen, van gelijke rang en zonder onderlinge voorrang.
• Geen negatieve zekerheid (negative pledge): De voorwaarden van de gewijzigde Bestaande Converteerbare Obligaties omvatten geen verbintenis van negatieve zekerheid door de Vennootschap.
• Geen kruiselingse versnelling (cross-acceleration): De voorwaarden van de gewijzigde Bestaande Converteerbare Obligaties omvatten geen kruiselingse versnellingsbepaling (cross-acceleration clause).
• Conversierecht: Elk van de gewijzigde Bestaande Converteerbare Obligaties (tenzij eerder afgelost, gekocht of geannuleerd) kan worden omgezet in Aandelen van de Vennootschap naar keuze van de

houders van de gewijzigde Bestaande Converteerbare Obligaties op elke dag tijdens een bepaalde conversieperiode zoals gepreciseerd in de desbetreffende voorwaarden, gebaseerd op de dan geldende conversieprijs (zoals bedoeld hieronder).

• Verplichte conversie: Tien werkdagen na de voltooiing van de Aanbieding, zal 10% van de hoofdsom van elk van de gewijzigde Bestaande Converteerbare Obligaties onderworpen zijn aan een verplichte conversie in Aandelen van de Vennootschap, gebaseerd op de dan geldende conversieprijs (zoals bedoeld hieronder).
• Controlewijziging: Indien zich een controlewijziging zou voordoen en de volledige uitstaande hoofdsom van alle schulden gewaarborgd door enige activa van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen nog niet volledig is en zal worden betaald, zal de uitstaande hoofdsom van de gewijzigde Bestaande Converteerbare Obligaties (met inbegrip van enige gekapitaliseerde interesten) en enige opgelopen en niet-gekapitaliseerde interesten automatisch en onvoorwaardelijk geacht worden nul te zijn.
• Aflossing naar keuze van de Vennootschap: In bepaalde omstandigheden heeft de Vennootschap het recht om de uitstaande gewijzigde Bestaande Converteerbare Obligaties af te lossen zoals uiteengezet in de desbetreffende voorwaarden.
• Aflossing naar keuze van de houders van de gewijzigde Bestaande Converteerbare Obligaties: De houders van de gewijzigde Bestaande Converteerbare Obligaties hebben niet het recht om van de Vennootschap te vereisen dat zij hun uitstaande gewijzigde Bestaande Converteerbare Obligaties aflost bij het zich voordoen van een controlewijziging over de Vennootschap.
• Conversieprijs: Elke gewijzigde Bestaande Converteerbare Obligatie kan worden omgezet in nieuwe en/of bestaande Aandelen van de Vennootschap op basis van een initiële conversieprijs gelijk aan EUR 12,8913 per aandeel. De conversieprijs is onderworpen aan gebruikelijke aanpassingen, met inbegrip van deze met betrekking tot dividenden of andere uitkeringen gedaan door de Vennootschap in verband met de aandelen van de Vennootschap. Het maximaal aantal Nieuwe Aandelen van de Vennootschap dat moet worden uitgegeven bij de conversie van één gewijzigde Bestaande Converteerbare Obligatie zal worden berekend als de breuk, (i) waarvan de teller de hoofdsom van de gewijzigde Bestaande Converteerbare Obligatie is, en (ii) waarvan de noemer de dan geldende conversieprijs is. Dit is hetzelfde als voorafgaand aan de wijziging. De uitgifte van Nieuwe Aandelen en Nieuwe Converteerbare Obligaties (of de conversie van de Nieuwe Converteerbare Obligaties) in verband met de Herkapitalisatie Transacties zal echter geen aanpassing teweegbrengen.
• Aard en vorm van de onderliggende Nieuwe Aandelen: De Nieuwe Aandelen die moeten worden uitgegeven bij de conversie van de gewijzigde Bestaande Converteerbare Obligaties zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en in alle opzichten, met inbegrip van het recht op dividenden en andere uitkeringen, van gelijke rang zijn met de bestaande en uitstaande Aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van hun uitgifte, en zullen recht hebben op dividenden en andere uitkeringen met betrekking tot dewelke de desbetreffende registratiedatum of vervaldatum op of na de uitgiftedatum van de Nieuwe Aandelen valt. Dit blijft hetzelfde.
• Overdraagbaarheid van de Bestaande Converteerbare Obligaties: De gewijzigde Bestaande Converteerbare Obligaties zijn vrij overdraagbaar.
• Verhoging van het kapitaal van de Vennootschap: Bij conversie van de gewijzigde Bestaande Converteerbare Obligaties in Nieuwe Aandelen, zal het kapitaal van de Vennootschap worden verhoogd en zullen Nieuwe Aandelen worden uitgegeven. Onderworpen aan, en in de mate van, de conversie van de gewijzigde Bestaande Converteerbare Obligaties in Nieuwe Aandelen, overeenkomstig de voorwaarden van de gewijzigde Bestaande Converteerbare Obligaties, zal de totale conversieprijs van de geconverteerde obligaties (zoals vastgelegd door de desbetreffende voorwaarden en rekening houdend met het aantal Nieuwe Aandelen die moeten worden uitgegeven bij conversie) worden geboekt als kapitaal. Echter, het bedrag waarmee de conversieprijs (per aandeel) de fractiewaarde van de bestaande Aandelen van de Vennootschap op dat tijdstip (die momenteel EUR 0,01 per Aandeel bedraagt) zal overschrijden zal, in voorkomend geval, als

uitgiftepremie worden geboekt. Deze uitgiftepremie zal worden geboekt op een afzonderlijke rekening als netto eigen vermogen op de passiefzijde van de balans van de Vennootschap en zal worden gevormd door de daadwerkelijk gestorte inbrengen ter gelegenheid van de uitgifte van Nieuwe Aandelen. De rekening waarop de uitgiftepremie zal worden geboekt zal, op dezelfde wijze als het kapitaal van de Vennootschap, een waarborg vormen voor derde partijen, en kan slechts worden verminderd in uitvoering van een geldig besluit van de Vennootschap overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Indien de uitgifteprijs van een nieuw aandeel de fractiewaarde van de bestaande Aandelen van de Vennootschap niet overschrijdt, zal de uitgifteprijs volledig worden geboekt als kapitaal, en zullen alle uitstaande Aandelen van de Vennootschap na de verwezenlijking van de kapitaalverhoging dezelfde fractiewaarde hebben overeenkomstig artikel 7:178 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit is hetzelfde als voorafgaand aan de voorgestelde wijziging.

Nieuwe Converteerbare Obligaties

De hoofdkenmerken van de Nieuwe Converteerbare Obligaties kunnen, voor informatieve doeleinden, als volgt worden samengevat:

• Emittent van de Nieuwe Converteerbare Obligaties: De Vennootschap (Biocartis Group NV).
• Totale hoofdsom van de Nieuwe Converteerbare Obligaties:: Bestaande uit maximaal EUR 127.300.200,00 in totaal (met inbegrip van Nieuwe Converteerbare Obligaties die moeten worden uitgegeven, maar geen rekening houdend met de verplichte conversie), waarvan EUR 102.300.000,00 uitstaand is op datum van dit Prospectus en werd overeengekomen dat op nog eens EUR 25.000.200,00 wordt ingeschreven na de voltooiing van de Aanbieding. Elke Nieuwe Converteerbare Obligatie zal een nominale waarde (denominated) hebben van (a) in het geval van Nieuwe Converteerbare Obligaties uitgegeven krachtens de Obligatie Omruiling, een hoofdsom van EUR 1.000 elk, op voorwaarde dat de hoofdsom van elke Nieuwe Converteerbare Obligatie kan worden verminderd met coupures (denominations) van EUR 0,01 na een Verplichte Conversie, en (b) in het geval van Nieuwe Converteerbare Obligaties uitgegeven krachtens de Nieuwe Uitgifte in Geld, in coupures (denominations) van EUR 900 elk, en, op verdere voorwaarde dat elke obligatiehouder zal inschrijven op een minimum hoofdsom van EUR 100.000 van de Nieuwe Converteerbare Obligaties.
• Eindvervaldatum: De eindvervaldatum van de Nieuwe Converteerbare Obligaties zal 9 mei 2024 zijn op voorwaarde dat na het zich voordoen van de voltooiing van alle andere Recapitalisatie Transacties (met inbegrip van de Aanbieding), de eindvervaldatum van de Nieuwe Converteerbare Obligaties 9 november 2026 zal zijn.
• Interest: De interestvoet is gelijk aan 4,50% per jaar. De interest is betaalbaar halfjaarlijks achteraf in geld (de interest wordt niet gekapitaliseerd, en wordt dus niet in natura betaald).
• Status van de Nieuwe Converteerbare Obligaties: De Nieuwe Converteerbare Obligaties zullen rechtstreeks gewaarborgde verbintenissen van de Vennootschap vormen. De Nieuwe Converteerbare Obligaties zullen ondergeschikt zijn aan bepaalde senior faciliteit schuldvorderingen gepreciseerd in de desbetreffende voorwaarden. De Nieuwe Converteerbare Obligaties zullen van gelijke rang en belastbaar zijn, zonder enige onderlinge voorrang.
• Waarborgen: De Nieuwe Converteerbare Obligaties zijn aanvankelijk gewaarborgd door Biocartis NV en Biocartis US Inc. De Vennootschap is overeengekomen redelijke inspanningen te leveren om elke toekomstige materiële dochtervennootschap de betaling van de Nieuwe Converteerbare Obligaties te laten waarborgen.
• Zekerheid: De verbintenissen van de Vennootschap en de hierboven vermelde garanten worden gewaarborgd door, naast andere zekerheden, (i) een ondergeschikt aandelenpand naar Belgisch recht op 100% van het kapitaal van Biocartis NV toegekend door de Vennootschap, (ii) een ondergeschikt pand naar Belgisch recht op alle activa toegekend door de Vennootschap, (iii) een ondergeschikt pand naar Belgisch recht op alle activa toegekend door Biocartis NV, en (iv) een aandelenpand naar

het recht van New York op 100% van het kapitaal in Biocartis US Inc. toe te kennen door de Vennootschap.

• Conversierecht: Elke Nieuwe Converteerbare Obligatie (tenzij eerder afgelost, gekocht of geannuleerd) kan worden omgezet in Nieuwe Aandelen van de Vennootschap naar keuze van de houders van de Nieuwe Converteerbare Obligaties op elke dag tijdens de conversieperiode gespecifieerd in de desbetreffende voorwaarden, gebaseerd op de dan geldende conversieprijs (zoals bedoeld hieronder).
• Verplichte conversie: Tien werkdagen na de voltooiing van de Aanbieding, zal 10% van de hoofdsom van elke Nieuwe Converteerbare Obligatie uitgegeven krachtens de omruiling van de Bestaande Converteerbare Obligaties (samen met de opgelopen en onbetaalde interesten op dergelijke hoofdsom), onderworpen zijn aan een verplichte conversie in Nieuwe Aandelen van de Vennootschap, gebaseerd op de dan geldende conversieprijs (zoals bedoeld hieronder).
• Aflossing naar keuze van de Vennootschap: In bepaalde omstandigheden heeft de Vennootschap het recht om de uitstaande Nieuwe Converteerbare Obligaties af te lossen op of na een bepaalde call datum (zoals beschreven in de desbetreffende voorwaarden) tegen de geldende aflossingsprijs uiteengezet in de desbetreffende voorwaarden.
• Aflossing naar keuze van de houders van de Nieuwe Converteerbare Obligaties: De houders van de Nieuwe Converteerbare Obligaties hebben het recht om, naar hun keuze en tegen betaling van een bepaalde aflossingsprijs, van de Vennootschap te vereisen dat zij hun uitstaande Nieuwe Converteerbare Obligaties aflost bij het zich voordoen van een controlewijziging over de Vennootschap.
• Conversieprijs: Elke Nieuwe Converteerbare Obligatie kan worden omgezet in nieuwe en/of bestaande aandelen van de Vennootschap op basis van een conversieprijs per Nieuw Aandeel die (i) in geval van een vrijwillige conversie (die op elk tijdstip op elke dag tijdens de conversieperiode gespecifieerd in de algemene voorwaarden van de Nieuwe Converteerbare Obligaties kan worden gedaan), gelijk is aan 150% van de prijs waartegen op de Aangeboden Aandelen werd ingeschreven tijdens de voorgenomen Aanbieding, en (ii) in geval van verplichte conversie (wat automatisch zal gebeuren; zie hieronder), EUR 12,8913 per Nieuw Aandeel. De conversieprijs is onderworpen aan gebruikelijke aanpassingen, met inbegrip van deze met betrekking tot bepaalde uitkeringen gedaan door de Vennootschap in verband met de Aandelen van de Vennootschap. Het maximaal aantal Nieuwe Aandelen van de Vennootschap dat moet worden uitgegeven bij de conversie van één Nieuwe Converteerbare Obligatie zal worden berekend als de breuk, (i) waarvan de teller de som is van (x) de hoofdsom van de Nieuwe Converteerbare Obligatie, (y) de opgelopen en niet-betaalde interesten op die Nieuwe Converteerbare Obligatie (na aftrek van enige vereiste belastingaftrekken), en (z) uitsluitend in geval van een conversie in het kader van een controlewijziging, een bepaalde aflossingsprijs, en (ii) waarvan de noemer de dan geldende conversieprijs zal zijn.
• Aard en vorm van de onderliggende Nieuwe Aandelen: De Nieuwe Aandelen die moeten worden uitgegeven bij de conversie van de Nieuwe Converteerbare Obligaties zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en in alle opzichten, met inbegrip van het recht op dividenden en andere uitkeringen, van gelijke rang zijn met de bestaande en uitstaande Aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van hun uitgifte, en zullen recht hebben op dividenden en andere uitkeringen met betrekking tot dewelke de desbetreffende registratiedatum of vervaldatum op of na de uitgiftedatum van de Nieuwe Aandelen valt.
• Overdraagbaarheid van de Nieuwe Converteerbare Obligaties: De Nieuwe Converteerbare Obligaties zijn vrij overdraagbaar.
• Notering van de Nieuwe Converteerbare Obligaties: De Vennootschap verbond zich ertoe de notering van de Nieuwe Converteerbare Obligaties te verkrijgen op de Gereglementeerde Niet-Officiële Markt (Open Markt) van de Beurs van Frankfurt (Frankfurter Wertpapierbörse) en heeft deze verkregen.

• Kapitaalverhoging van de Vennootschap: Bij conversie van de Nieuwe Converteerbare Obligaties in Nieuwe Aandelen, zal het kapitaal van de Vennootschap worden verhoogd en zullen Nieuwe Aandelen worden uitgegeven. Onderworpen aan, en in de mate van, de conversie van de Nieuwe Converteerbare Obligaties in Nieuwe Aandelen, overeenkomstig de voorwaarden van de Nieuwe Converteerbare Obligaties, zal bij conversie van de Nieuwe Converteerbare Obligaties en uitgifte van Nieuwe Aandelen, het totale conversiebedrag van de geconverteerde obligaties (zoals vastgelegd door de desbetreffende voorwaarden en rekening houdend met het aantal Nieuwe Aandelen die moeten worden uitgegeven bij conversie) worden geboekt als kapitaal. Echter, het bedrag waarmee de conversieprijs (per aandeel) de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap op dat ogenblik (wat momenteel EUR 0,01 per aandeel bedraagt) zal overschrijden zal, in voorkomend geval, als uitgiftepremie worden geboekt. Deze uitgiftepremie zal worden geboekt op een afzonderlijke rekening als netto eigen vermogen op de passiefzijde van de balans van de Vennootschap en zal worden gevormd door de daadwerkelijk gestorte inbrengen ter gelegenheid van de uitgifte van Nieuwe Aandelen. De rekening waarop de uitgiftepremie zal worden geboekt zal, op dezelfde wijze als het kapitaal van de Vennootschap, een waarborg vormen voor derde partijen, en kan slechts worden verminderd in uitvoering van een geldig besluit van de Vennootschap overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Indien de uitgifteprijs van een Nieuw Aandeel de fractiewaarde van de bestaande Aandelen van de Vennootschap niet overschrijdt, zal de uitgifteprijs volledig worden geboekt als kapitaal, en zullen alle uitstaande aandelen van de Vennootschap na de verwezenlijking van de kapitaalverhoging dezelfde fractiewaarde hebben overeenkomstig artikel 7:178 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Financiële gevolgen

Volledigheidshalve illustreert de volgende tabel de verwaterende gevolgen van de elementen van de Herkapitalisatie Transacties (op basis van de effectieve uitgifteprijs zoals vastgesteld vóór de lancering van de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht (i.e., EUR 0,75).

Er wordt opgemerkt dat de werkelijke financiële gevolgen die voortvloeien uit de uitgifte van de Nieuwe Aandelen bij conversie van de schuldvorderingen krachtens de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst nog niet met zekerheid kunnen worden bepaald aangezien de toepasselijke uitgifteprijs van de (onderliggende) Nieuwe Aandelen die moeten worden uitgegeven krachtens de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst afhangt van de volume gewogen gemiddelde handelsprijs van de Aandelen van de Vennootschap op de handelsdag onmiddellijk voorafgaand aan de datum waarop de kennisgeving van de betrokken inbreng in natura door de Vennootschap is ontvangen (zie hierboven) en het aantal aandelen dat moet worden uitgegeven afhangt van het in te brengen bedrag dat afhankelijk is van de inbrengdatum en de opgelopen interesten. Bijgevolg is de bespreking van de financiële gevolgen van de uitgifte van de Nieuwe Aandelen bij conversie van de schuldvorderingen onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst voor Bestaande Aandeelhouders louter illustratief en hypothetisch, en is zij gebaseerd op louter indicatieve financiële parameters (waar van toepassing). Het werkelijke aantal nieuwe aandelen dat moet worden uitgegeven in het kader van de uitgifte van de Nieuwe Aandelen bij conversie van de schuldvorderingen krachtens de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst en de toepasselijke uitgifteprijs kunnen sterk verschillen van de hieronder gebruikte hypothetische waarden.

Evolutie van het aantal uitstaande aandelen

	Aantal uit te geven Aandelen	Verwatering (in %)
Voorafgaand aan uitoefening van uitstaande Aandelenopties
en na de Herkapitalisatie Transacties
(A) Uitstaande aandelen	58.584.631	N/A
(B) Nieuwe Aandelen uit te geven bij inbreng van Senior Gewaarborgde
Lening Schuldvorderingen in natura(1)	51.094.983	46,59%
(C) Nieuwe Aandelen uit te geven bij de conversie van de Bestaande
Converteerbare Obligaties(2)	1.553.949	2,58%
(C) Nieuwe Aandelen uit te geven bij de conversie van de Nieuwe
Converteerbare Obligaties(3)	104.583.958	64,10%

	Aantal uit te geven Aandelen	Verwatering (in %)
(E) Aangeboden Aandelen die moeten worden uitgeven in het kader
van de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht(4)	33.476.932	36,36%
(F) Totaal aantal uitstaande Aandelen na (B), (C), (D), (E) en (F) ____	249.294.453	80,97%

Opmerkingen:

• (1) In de veronderstelling dat de volgende Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen in natura worden ingebracht tegen een uitgifteprijs van EUR 0,81 (i.e., 90% van 1,2 vermenigvuldigd met de werkelijke prijs waartegen de Aangeboden Aandelen in de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht worden uitgegeven) in het kapitaal van de Vennootschap (en dus vereffend via de uitgifte van Nieuwe Aandelen) overeenkomstig de voorwaarden van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst: (i) een bedrag van EUR 29.800.000,00 (zijnde de gehele maximale hoofdsom onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst (in normale omstandigheden) (i.e., EUR 30.000.000,00 verminderd met twee conversies van Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen die plaatsvonden op 27 oktober 2022 en 4 november 2022 voor een totale hoofdsom van EUR 200.000,00) wordt vereffend via de uitgifte van Nieuwe Aandelen (door middel van een inbreng in natura); (ii) een bedrag van EUR 11.586.936,67 aan interesten wordt vereffend via de uitgifte van Nieuwe Aandelen (door middel van een inbreng in natura), i.e. , met toepassing op een maximale hoofdsom van EUR 29.800.000,00. 00 (zie hierboven) van een variabele interest van EURIBOR 3 maanden (voor doeleiden van de onderstaande berekeningen, verondersteld gelijk te zijn aan de overeengekomen bodeminterestvoet van 1,5% per jaar) vermeerderd met een marge van 8,75% per jaar overwegende dat een eerste gedeelte van EUR 18.091.515,72 werd opgenomen op 19 oktober 2022 (en dat twee conversies heeft plaatsgevonden op 27 oktober 2022 en 4 november 2022 voor een totale hoofdsom van EUR 200.000,00) en dat het overblijvende gedeelte van EUR 11.908.484,28 wordt opgenomen op 19 december 2022; (iii) het totaal van de bovengenoemde bedragen zal in natura worden ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap op de vervaldatum van de leningsfaciliteit (i.e., 9 augustus 2026), als gevolg waarvan 51.094.983 Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven. Er dient te worden opgemerkt dat de BAV de Vennootschap heeft gemachtigd om Senior Gewaarboorgde Lening Schuldvorderingen te converteren voor een totaalbedrag van maximaal EUR 90.000.000,00 (met inbegrip van hoofdsommen, interesten, aflossingsbedragen of andere verschuldigde schuldvorderingen) om het scenario te dekken waarin de Aanbieding niet zou zijn voltooid tegen 15 januari 2023; zoals verder beschreven in het hoofdstuk "Alomvattende Herkapitalisatie Transacties", "Overzicht van de Herkapitalisatie Transacties", p. 59 e.v.. Indien een bedrag van EUR 90.000.000,00 aan Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen zou worden vereffend in Nieuwe Aandelen tegen de bovenvermelde uitgifteprijs van EUR 0,81, zou een totaal van 111.111.111 Nieuwe Aandelen moeten worden uitgegeven (wat het maximum aantal Nieuwe Aandelen is waarvoor de toelating tot de verhandeling op Euronext Brussels is aangevraagd en waarop dit Prospectus betrekking heeft), wat een verwatering van 65,48% zou vertegenwoordigen.
• (2) In de veronderstelling dat (x) een deel van de Bestaande Converteerbare Obligaties (die samen een totaal nominaal bedrag van EUR 14.760.000,00 vertegenwoordigen) vrijwillig is omgezet tegen de initiële conversieprijs van EUR 12,8913 op 9 november 2027 (in de veronderstelling van een herkapitalisatie in natura met een coupon van 4% te rekenen vanaf 9 mei 2022) (i.e. EUR 3.592.204,79)), als gevolg waarvan 1.423.611 Nieuwe Aandelen werden uitgegeven, en (y) het andere deel van de Bestaande Converteerbare Obligaties (die samen een totaal nominaal bedrag van EUR 1.640.000,00 vertegenwoordigen) verplicht wordt omgezet tegen de conversieprijs van EUR 12,8913 op 19 december 2022 (in de veronderstelling van een herkapitalisatie in natura met een coupon van 4% te rekenen vanaf 9 mei 2022 (i.e. EUR 40.234,67), als gevolg waarvan 130.338 Nieuwe Aandelen werden uitgegeven.
• (3) In de veronderstelling dat (x) een deel van de Nieuwe Converteerbare Obligaties (die samen een totaal nominaal bedrag van EUR 116.764.200,00 vertegenwoordigen) vrijwillig is omgezet tegen de conversieprijs van EUR 1,125 op 9 november 2026 (i.e., 50% boven de werkelijke prijs waartegen de Aangeboden Aandelen worden uitgegeven in de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht) (in de veronderstelling dat geen opgelopen en onbetaalde interesten in natura worden ingebracht), als gevolg waarvan 104.583.958 Nieuwe Aandelen zijn uitgegeven, en (y) het andere deel van de Nieuwe Converteerbare Obligaties (die samen een totaal nominaal bedrag van EUR 10.230.000,00 vertegenwoordigen) verplicht wordt omgezet tegen de conversieprijs van EUR 12,8913 op 19 december 2022 (in de veronderstelling dat geen opgelopen en onbetaalde interesten in natura worden ingebracht), als gevolg waarvan 793.558 Nieuwe Aandelen werden uitgegeven.
• (4) In de veronderstelling dat een bedrag van EUR 25.107.699,00 wordt opgehaald tegen een uitgifteprijs van EUR 0,75, als gevolg waarvan 33.476.932 Aangeboden Aandelen werden uitgegeven.

KAPITALISATIE EN SCHULDENLAST

Tabel kapitalisatie en schuldenlast

De volgende tabellen beschrijven in de eerste kolom de geconsolideerde kapitalisatie en de netto financiële schuldenlast van Biocartis per 30 september 2022 op actuele basis.

De volgende tabellen weerspiegelen ook de hypothetische financiële gevolgen van de Herkapitalisatie Transacties. Voor meer details over de Herkapitalisatie Transacties, zie het hoofdstuk "Alomvattende Herkapitalisatie Transacties" in dit Prospectus. Voor presentatiedoeleinden wordt alle nieuwe schuld krachtens de Herkapitalisatiet Transacties als schuld geboekt. Echter, een deel van de schuld krachtens de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst en de Nieuwe Converteerbare Obligaties zou mogelijks als eigen vermogen als uitgiftepremie kunnen worden geboekt. De boekhoudkundige verwerking van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst en de Nieuwe Converteerbare Obligaties blijft onderhevig aan herziening door de Vennootschap.

Deze tabellen moeten worden gelezen in samenhang met de Jaarrekening, met inbegrip van de bijbehorende opmerkingen.

Buiten zoals hierna uiteengezet, zijn er geen materiële veranderingen in de geconsolideerde kapitalisatie en de netto financiële schuldenlast van Biocartis geweest sinds 30 september 2022.

Per 30 september 2022

	Nu	Aanpassingen (onzeker resultaat)	Aangepast om rekening te houden met de Herkapitalis atie Transacties (onzeker resultaat)
	(in €000)	(in €000)	(in €000)
Totaal schulden op korte termijn	30.396	0	30.396
Gewaarborgd	0	0	0
Zekergesteld	10,784(1)	0	10.784
Niet-gewaarborgd/niet-zekergesteld	19,612(2)	0	19.612
Totaal schulden op lange termijn	141.688	23.081	164.769
Gewaarborgd	0	0	0
Zekergesteld	611(1)	139.689(3)	140.300
Niet-gewaarborgd/niet-zekergesteld	141,077(2)	-116.608(4)	24.469
Eigen vermogen	-73.967	32.627(5)	-41.340
Kapitaal	-220.649	2.511	-218.138
Wettelijke reserve	0	0	0
Uitgiftepremie	608.795	34.601	643.396
Overige reserves	3.627	-4.486	-859
Overgedragen verlies	-465.740	0	-465.740
Totaal	98.117	55.708	153.825

Opmerkingen:

⁽¹⁾ De zekergestelde schulden op korte en lange termijn bestaan uit leasingverplichtingen (EUR 3.895.000,00) en een volledig opgenomen doorlopende kredietfaciliteit (EUR 7.500.000,00)

⁽²⁾ De niet-gewaarborgde/niet-zekergestelde schulden op korte en lange termijn bestaan uit een Bestaande Converteerbare Obligatie (EUR 131.791.000,00), leasingverplichtingen (EUR 12.093.000,00), handelsschulden (EUR 7.870.000,00) en andere verplichtingen op korte termijn (EUR 8.935.000,00)

⁽³⁾ De gewaarborgde schulden op lange termijn zullen worden verhoogd met een totaalbedrag van afgerond EUR 139.689.200,00, bestaande uit (i) een bedrag van EUR 30.000.000,00 (in hoofdsom) in verband met de gewaarborgde kredietfaciliteit van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst verminderd met een bedrag van EUR 200.000,00 (in hoofdsom) in

verband met twee conversies van uitstaande schuldvorderingen onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst (die plaatsvonden op 27 oktober 2022 en 4 november 2022), (ii) een bedrag van EUR 102.300.000,00 in verband met de uitgifte van de Nieuwe Converteerbare Obligaties in het kader van de Obligatie Omruiling (die plaatsvond op 31 oktober 2022) verminderd met (x) een bedrag van EUR 10.230.000,00 in verband met de verplichte conversie van bepaalde Nieuwe Converteerbare Obligaties (en gerelateerde annulering van dergelijke schuld), en (y) een bedrag van EUR 306.000,00 in verband met de annulering van bepaalde Nieuwe Converteerbare Obligaties door Whitebox (als overeengekomen korting in het kader van de terugkoop van bepaalde Bestaande Converteerbare Obligaties), (iii) een bedrag van EUR 25.000.200,00 in verband met de uitgifte van Nieuwe Converteerbare Obligaties in het kader van de Nieuwe Uitgifte in Geld, en (iv) een vermindering van EUR 6.875.000,00 aan kosten en vergoedingen toegewezen aan de bovenvermelde transacties.

• (4) De niet-gegarandeerde/ongewaarborgde schulden op lange termijn zullen worden verminderd met een totaalbedrag van afgerond EUR 116.608.000,00, bestaande uit (i) de annulering van een schuldbedrag van EUR 102.300.000,00 als gevolg van de annulering van bepaalde Bestaande Converteerbare Obligaties in het kader van de Obligatie Omruiling (die plaatsvond op 31 oktober 2022), (ii) de annulering van een schuldbedrag van EUR 14.900.000,00 als gevolg van de annulering van bepaalde Bestaande Converteerbare Obligaties aangehouden door Highbridge in het kader van de terugkoop door de Vennootschap van dergelijke Bestaande Converteerbare Obligaties, (iii) de annulering van een schuldbedrag van EUR 14.900.000,00 als gevolg van de annulering van bepaalde Bestaande Converteerbare Obligaties aangehouden door Whitebox in het kader van de terugkoop door de Vennootschap van dergelijke Bestaande Converteerbare Obligaties, (iv) de annulering van een schuldbedrag van EUR 1.640.000,00 in verband met de verplichte conversie van de Bestaande Converteerbare Obligaties, en (vi) een bedrag van EUR 3.632.000,00 aan bijkomende niet-gewaarborgde/niet-zekergestelde schulden bestaande uit opgelopen interesten op uitstaande (niet-teruggekocht en niet-geconverteerd) Bestaande Converteerbare Obligaties.
• (5) Het eigen vermogen zal worden verhoogd met een totaalbedrag van afgerond EUR 32.734.000,00, bestaande uit (i) een brutobedrag van afgerond EUR 25.108.000,00 opgehaald in de Aanbieding, (ii) een bedrag van EUR 2.914.000,00 die de overeengekomen korting op de terugkoop van Bestaande Converteerbare Obligaties aangehouden door Highbridge en Whitebox weerspiegelt, (iii) een bedrag van EUR 11.870.000,00 aan verplicht geconverteerde Bestaande Converteerbare Obligaties en Nieuwe Converteerbare Obligaties verminderd met opgelopen interesten op Bestaande Converteerbare Obligaties voor een bedrag van EUR 3.632.000,00, (iv) een vermindering van een bedrag van EUR 600.000,00 aan korting op de oorspronkelijke uitgifte te betalen aan Highbridge en Whitebox, (v) een bedrag van EUR 242.000,00 (met inbegrip van hoofdsom, interesten en aflossingsbedragen) in verband met twee conversies van uitstaande schuldvorderingen onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst (die plaatsvonden op 27 oktober 2022 en 4 november 2022) verminderd met gerelateerde opgelopen interesten en aflossingsbedragen voor een bedrag van EUR 42.000,00, en (vi) een vermindering van EUR 3.125.000,00 aan kosten en vergoedingen toegerekend aan de bovengenoemde transacties.

De Vennootschap merkt op dat de financiële schuld van de Vennootschap de volgende verplichtingen in verband met leasing omvat:

	(in €000)
IFRS 16 Leaseschuld op lange termijn	9.286
IFRS 16 Leaseschuld op Korte termijn	2.807
KBC Leaselening voor ML2 Lange termijn	593
KBC Leaselening voor ML1 Lange termijn	175
KBC Leaselening voor ML2 Korte termijn	3.127

De volgende tabel geeft de netto financiële schuldenlast weer van Biocartis per 30 september 2022:

		Per 30 september 2022
		Nu	Aanpassingen (onzeker resultaat)	Aangepast om rekening te houden met de Herkapitalisatie Transacties (onzeker resultaat)
		(in €000) 12,590(1)	(in €000) 55.816(2)	(in €000) 68.406
A	Geldmiddelen (2)
B	Kasequivalenten	0	0	0
C	Andere financiële activa op korte termijn	0	0	0
D	Liquide middelen (A + B + C)	12.590	55.816	68.406
E	Financiële schulden op korte termijn (inclusief schuldinstrumenten, maar exclusief het kortlopend gedeelte van de langlopende financiële schulden)	0	0	0
F	Kortlopend gedeelte van de langlopende financiële schulden	13.591	0	13.591
G	Financiële schuldenlast op korte termijn(E + F)	13.591	0	13.591
H	Netto financiële schuldenlast op korte termijn(G - D)	1.001	-55.816	-54.815
I	Financiële schulden op lange termijn (exclusief het kortlopend gedeelte en de schuldinstrumenten)	141.688	23.081	164.769
J	Schuldinstrumenten	0	0	0
K	Handels- en overige schulden op lange termijn	0	0	0
L	Financiële schuldenlast op lange termijn(I + J + K).	141.688	23.081	164.769
M	Netto financiële schuldenlast (H + L)	142.689	-32.734	109.955

Opmerking:

(1) Reflecteert een netto kaspositie per 30 september 2022, rekening houdend met de totale geldmiddelen en kasequivalenten van EUR 12.590.000,00 (met inbegrip van EUR 1.200.000,00 aan aan restricties onderhevige geldmiddelen) per 30 september 2022.

Per 30 september 2022 heeft Biocartis geen voorwaardelijke of indirecte schuldenlast.

Verklaring inzake het werkkapitaal

Biocartis is van oordeel dat zij, op datum van dit Prospectus, rekening houdend met de beschikbare geldmiddelen en kasequivalenten, geen voldoende werkkapitaal heeft om aan haar huidige vereisten te voldoen en de behoeften aan werkkapitaal te dekken voor een periode van minstens twaalf maanden vanaf de datum van dit Prospectus.

In geval de Vennootschap niet in staat zou zijn nieuwe financiering op te halen via de voorgenomen Aanbieding, zullen bepaalde contractuele bepalingen van de leningsfaciliteit beschreven op pagina 59 e.v. van dit Prospectus van toepassing zijn en zullen EUR 80,6 miljoen aan kortetermijnleningen op 15 maart 2023 vervallen. Deze leningen omvatten EUR 18,1 miljoen opgenomen op 19 oktober 2022, EUR 46,8 miljoen die zal worden opgenomen indien de Aanbieding niet tijdig wordt voltooid (ter financiering van het "optrekken" ("uptiering") van de Nieuwe Converteerbare Obligaties aangehouden door Highbridge en Whitebox in senior gewaarborgde (first lien) termijnleningen), en EUR 15,7 miljoen aan opgelopen interesten en aflossingsbedragen verschuldigd bij vervroegde terugbetaling. Bijgevolg, indien de voorgenomen Aanbieding niet succesvol en tijdig wordt voltooid, verwacht de Vennootschap dat het werkkapitaal uitgeput zal zijn tegen 15 maart 2023. Indien de Vennootschap in een dergelijke situatie haar huidige strategie en

⁽²⁾ De netto kaspositie zal worden verhoogd met een totaalbedrag van afgerond EUR 55.816.000,00, bestaande uit (i) een bedrag van EUR 30.000.000,00 in verband met de gewaarborgde kredietfaciliteit van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst verminderd met (x) de betaling van de korting op de oorspronkelijke uitgifte aan Highbridge en Whitebox (voor een bedrag van EUR 600.000,0), en (y) de betaling van de terugkoop van Bestaande Converteerbare Obligaties aangehouden door Highbridge (voor een bedrag van EUR 12.292.000,00) en Whitebox (voor een bedrag van EUR 1.400.000,00), (ii) een brutobedrag van afgerond EUR 25.108.000,00 opgehaald in de Aanbieding, (iii) een brutobedrag van EUR 25.000.200,00 in verband met de uitgifte van Nieuwe Converteerbare Obligaties in het kader van de Nieuwe Uitgifte in Geld, en (iv) een vermindering van EUR 10.000.000,00 aan kosten en vergoedingen toegewezen aan de bovenvermelde transacties.

ontwikkelingsactiviteiten zou voorzetten, wordt haar tekort aan werkkapitaal over twaalf maanden eind november 2023 geraamd op ongeveer EUR 107 miljoen (met inbegrip van EUR 80,6 miljoen met betrekking tot de kortetermijnleningen die op 15 maart 2023 vervallen).

De Vennootschap heeft de Aanbieding opgestart om de adequate financiering voor de behoeften aan werkkapitaal voor een periode van ten minste de volgende twaalf maanden veilig te stellen. De bruto-opbrengst van de Aanbieding wordt geraamd op ongeveer EUR 25,1 miljoen en, onderhavig aan de succesvolle en tijdige voltooiing van de Aanbieding en de overblijvende uitstaande stappen van de Herkapitalisatie Transacties, zal bijkomende liquiditeit worden verschaft door de andere aspecten van de Herkapitalisatie Transacties (buiten de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht), waarvan EUR 4 miljoen reeds is verkregen op datum van dit Prospectus. Bovendien, bij succesvolle en tijdige voltooiing van de Aanbieding zullen de EUR 80,6 miljoen aan kortetermijnleningen niet vervallen op 15 maart 2023. Bijgevolg wordt de netto-opbrengst van de gehele Herkapitalisatie Transacties, met inbegrip van de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht, geraamd op ongeveer EUR 55,8 miljoen en, samen met haar beschikbare geldmiddelen en kasequivalenten, overschrijdt ze de behoeften aan werkkapitaal over de periode van twaalf maanden na de uitgifte van de Prospectus.

Voor meer informatie over het werkkapitaal en de werkkapitaalvereisten van de Vennootschap, zie ook "Risicofactoren – Risico's in verband met de activiteiten en sector van Biocartis – Financiële risico's " p. 30 e.v., en met name de risicofactoren "Biocartis heeft niet voldoende werkkapitaal om haar werkzaamheden en ontwikkelingsactiviteiten te financieren", p. 30 e.v., en "Biocartis heeft sinds haar oprichting operationeel verlies, negatieve operationele kasstromen en een geaccumuleerd verlies gekend en mogelijk nooit in staat zou zijn om winstgevend te worden.", p. 31.

ACTIVITEITEN OVERZICHT

Hoofdactiviteiten

Productportefeuille

De visie van Biocartis is om gepersonaliseerde geneeskunde mogelijk te maken voor patiënten over de hele wereld, door middel van universele toegang tot moleculaire tests. De missie van Biocartis is om moleculaire tests actiegericht, makkelijk, snel en geschikt voor elk lab te maken. Biocartis richt zich hoofdzakelijk op het uitvoeren van een winstgevende groeistrategie die waarde opbouwt binnen de oncologische MDx-markt. Dit segment van de MDx-markt groeit snel als gevolg van een stijging in de wereldwijde incidentie van kanker Bovendien groeit de MDx-markt dankzij een grotere behoefte aan moleculaire tests nu er steeds meer gerichte therapieën beschikbaar worden, en als gevolg van een toenemende decentralisatie van tests. Hoewel Biocartis haar inspanningen vooral heeft gericht op de MDx-markt voor oncologie, heeft de COVID-19 pandemie van 2020 duidelijk groeimogelijkheden laten zien op de wereldwijde markt voor diagnostiek van infectieziekten, waarvoor de snelheid en eenvoud van de producten van Biocartis evenzeer een echt verschil maken.

In deze context heeft Biocartis het Idylla™ platform ontwikkeld en commercialiseert zij het Idylla™ platform alsook een menu van Idylla™ tests met een focus op oncologie, maar met uitbreidende activiteiten in infectieziekten.

• het Idylla™ platform van Biocartis: Het Idylla™ platform is een volledig geautomatiseerd staaltot resultaat, real-time PCR-gebaseerd (Polymerase Chain Reaction) MDx-systeem dat zelfde-dag resultaten levert, wat artsen toelaat tijdig behandelingsbeslissingen te nemen over de therapie van de patiënten. Idylla™ kan worden gebruikt met meerdere types stalen, met inbegrip van vaste en vloeibare biopsieën. Deze flexibiliteit maakt het mogelijk Idylla™ te gebruiken voor diagnose, onderzoek of mogelijk toekomstige monitoringtoepassingen. Dankzij het compacte, schaalbare ontwerp en het uitstekende gebruiksgemak overwint Idylla™ de traditionele barrières van MDx, wat het mogelijk maakt om het te gebruiken in vrijwel elke laboratoriumomgeving. De Idylla™ werkstroom beperkt drastisch het aantal en de duur van operatorstappen die traditioneel hebben geleid tot hoge arbeidskosten en risico's op fouten voor MDx-tests. Het Idylla™ platform bestaat momenteel uit een console (display), een instrument (stapelbaar tot acht eenheden) en een wegwerpbare cartridge. De cartridge is een plastic verbruiksartikel met alle reagentia die nodig zijn om een klinisch staal te verwerken en de gewenste moleculaire biomarkers te detecteren. Alle cartridges hebben een gemeenschappelijk hardwareontwerp, maar worden toepassingsspecifiek gemaakt door hun reagentia-inhoud, testuitvoeringsprotocol (software) en etikettering.
• Het Idylla™ manu aan assays of tests van Biocartis: Het huidige Idylla™ menu van Biocartis omvat tests op het gebied van oncologie (momenteel toegespitst op bekende biomarkers voor melanoom, colorectale en longkankers) en infectieziekten (momenteel toegespitst op SARS-CoV-2 en sepsis). De beschikbaarheid van een breed en klinisch relevant testmenu die zijn goedgekeurd voor klinisch gebruik is een belangrijke beslissingsfactor om een MDx-platform te kopen en te gebruiken, en het management meent dat het aanbieden van een breder menu van dergelijke tests, met inbegrip van het verkrijgen van de vereiste regulatoire goedkeuringen, in combinatie met het wereldwijd beschikbaar maken van dergelijke tests, een belangrijke drijfveer zal zijn voor de vraag naar het Idylla™ platform. De voortdurende ontwikkeling en commercialisering van bijkomende tests en de geografische uitbreiding zijn daarom een sleutelonderdeel van de strategie van Biocartis.

Voor meer informatie over het Idylla™ platform en de tests, wordt verwezen naar "Deel 2/ Strategie", onderdeel "2.2. Productstrategie" onder "Idylla™ platform, een robuuste technologie met gevalideerde performantie", "Breed menu in oncologie" en "Breed oncologieprogramma en testmenu", p. 30 e.v. van het Jaarverslag 2021.

De markt van de moleculaire diagnostiek

De wereldwijde markt voor moleculaire diagnostiek zal tegen 2026 naar verwachting 31,8 miljard dollar bereiken, tegenover 17,8 miljard dollar in 2021, een samengesteld jaarlijks groeipercentage (Compound Annual Growth Rate of CAGR) van 12,3%.¹ De wereldwijde MDx-markt groeit snel als gevolg van een toename van de wereldwijde incidentie van kanker; een toegenomen behoefte aan moleculaire tests nu er steeds meer gerichte therapieën beschikbaar komen, en als gevolg van een toegenomen decentralisatie van tests door de ontwikkeling van nieuwe decentrale testtechnologieën. Dit voegt een nieuw en groot segment van middelgrote en kleinere laboratoria toe aan het MDx-marktsegment, aangezien deze laboratoria nu zelf gedecentraliseerde MDx-tests kunnen uitvoeren.

Oncologie is het snelst groeiende deelsegment met een CAGR over vijf jaar van 12,6%.² Dit segment van de MDx-markt groeit snel als gevolg van een toename van de wereldwijde incidentie van kanker door de toenemende levensduur en veranderde leefgewoonten, met als belangrijkste leefstijlgerelateerde factoren onder meer tabaksgebruik, alcoholgebruik, ongezonde voeding, lichamelijke inactiviteit en luchtverontreiniging.³ De oncologieproducten van Biocartis zijn gericht op een groot, wereldwijd klantenbestand van pathologielaboratoria met de mogelijkheid om nieuwe klantensegmenten te ontsluiten. Biocartis schat dat het huidige Idylla™ testmenu op de markt een potentiële markt van 5 miljoen tests per jaar bedient, wat met tests in de pijplijn verdubbelt tot 10 miljoen 4 . Het marktpotentieel is enorm, en kan ruwweg worden onderverdeeld in drie deelmarkten: de therapieselectiemarkt van 6 miljard dollar⁵ , de herhalingsmonitoring en minimale restziekten (Minimal Residual Disease of MRD) markt van 20-75 miljard dollar in de VS alleen al⁶ en de markt voor vroegtijdige opsporing (screening) van 50 miljard dollar.⁷ Dit wordt aangevuld met de voortdurende uitbreiding van het oncologische testmenu met nieuwe gensignaturentests en op vloeibare biopsie gebaseerde tests voor gepersonaliseerde patient monitoring.

Omgekeerd wordt verwacht dat de wereldwijde markt voor diagnostiek van infectieziekten licht zal dalen en tegen 2027 33,1 miljard dollar zal bedragen ten opzichte van 35,5 miljard dollar in 2022, met een CAGR van -1,4%⁸ . Desalniettemin is het echter een zeer grote markt. Dankzij de uitbouw van haar pandemic response testmenu ontwikkelde Biocartis een bewezen markttoegang in de infectieziektenmarkt en verbreedt zij nu haar testmenu met een focus op COVID-19 en sepsis tests ter ondersteuning van het patiëntentraject in de intensievezorgenafdeling van ziekenhuizen. Kansen op langere termijn bestaan voor samenwerking met partners rond de ontwikkeling van brede syndromische panels die een hefboom zijn voor de unieke multiplexinggerelateerde capaciteit van Idylla™. Binnen de markt voor infectieziekten vertegenwoordigen sepsis tests een grote onvervulde behoefte, aangezien de huidige markers niet snel (bloedculturen) of niet-specifiek (PCT, CRP) zijn. Aangezien sepsis wereldwijd de vaakst voorkomende doodsoorzaak is bij de meeste infectieziekten, met inbegrip van virale infecties zoals SARSCoV- 2 (COVID-19), is er een verhoogd risico in tijden van pandemie. Snelle klinische beslissingen zijn essentieel voor een positieve impact op de uitkomst van de patiënt, wat overeenkomt met de belangrijkste kenmerken van Idylla™. Sepsis ontstaat wanneer de reactie van het lichaam op een infectie de eigen weefsels en organen beschadigt. Het kan leiden tot shock, multi-orgaanfalen en overlijden - vooral als het niet vroegtijdig wordt herkend en onmiddellijk behandeld. Sepsis is wereldwijd verantwoordelijk voor een geschatte 11 miljoen sterfgevallen per jaar, en de jaarlijkse kosten voor de gezondheidszorg worden alleen al in de VS op meer dan 65 miljard dollar geraamd⁹ .

Voor meer informatie over de markt van de moleculaire diagnostiek, wordt verwezen naar "Deel 2/ Strategie", onderdeel "2.1. De markt van de moleculaire diagnostiek", p. 27 e.v. van het Jaarverslag 2021.

Ontwikkeling en groei van Biocartis

Sinds de eerste beursgang en notering van de Vennootschap op Euronext Brussels in april 2015 heeft Biocartis haar Idylla™ installed base en cartridgevolumes consistent laten groeien. De Idylla™ installed base

¹ MarketsandMarkets, Molecular Diagnostics Industry worth \$30.2 billion by 2027 (https://www.marketsandmarkets.com/PressReleases/moleculardiagnostic.asp); MarketsandMarkets, Molecular Diagnostics Market worth \$31.8 billion by 2026 (https://www.marketsandmarkets.com/pdfdownloadNew.asp?id=833).)

² IMARC Group, Oncology Molecular Diagnostics Market: Global Industry Trends, Share, Size, Growth, Opportunity and Forecast 2022-2027 (https://www.imarcgroup.com/molecular-diagnostics-market).

³ Bron: WHO, Cancer (who.int), laatst geconsulteerd op 30 september 2022.

⁴ Bronnen van de Vennootschap over Total Addressable Market (TAM) berekeningen.

⁵ Immuno Oncology Assay Market Size and Growth Analysis (https://www.alliedmarketresearch.com/immuno-oncology-assay-market-A06079).

⁶ Cowen: 'The Liquid Biopsy report: Early Detection of a Huge Opportunity', 18 sept 2020.

⁷ Immuno Oncology Assay Market Size and Growth Analysis (https://www.alliedmarketresearch.com/immuno-oncology-assay-market-A06079).

⁸ Markets and Markets, Infectious Disease Diagnostics Market by Product (Reagents, Kits, Instrument, Software), Test Type (Lab, POC), Disease (COVID-19, Flu, HAIs, HIV, HPV), Technology (Immunodiagnostics, NGS, INAAT, PCR), End User (Hospitals, Labs) - Global Forecast to 2027 (https://www.marketsandmarkets.com/Market-Reports/infectious-disease-diagnostics-market-116764589.html).

⁹ Paoli et al. Crit Care Med (2018): 46: 1889-1897 en (https://journals.lww.com/ccmjournal/Fulltext/2020/03000/Sepsis\Among\_Medicare\_Beneficiaries\\3\\_The.4.aspx).

groeide tussen 2015 en 2021 met een CAGR van 50,4%, terwijl het commerciële cartridgevolume groeide met een CAGR van 66,8%. De productinkomsten groeiden met een CAGR van 49,7% tussen 2015 en 2021. De productinkomsten in de negen maanden afgesloten op 30 september 2022 bedroegen EUR 30,5 miljoen, een stijging met 14% jaar-op-jaar. Ze bestonden uit EUR 25,2 miljoen inkomsten uit cartridges en EUR 5,3 miljoen uit de verkoop en verhuur van instrumenten.

De groei van de installed base en de inkomsten uit de cartridges bouwt voort op de voortdurende uitbreiding van het menu van moleculaire oncologietests op één enkel platform, dat beschikbaar is voor ziekenhuizen en laboratoria over de hele wereld. Sinds het begin van de commercialisering heeft Biocartis een breed oncologieprogramma opgebouwd dat vandaag een breed scala aan tests voor melanoom, colorectale en longkanker omvat, met tests voor schildklier-, borst- en hersenkanker in ontwikkeling, waarmee wordt voorzien in behoeften over het hele oncologiespectrum. Het menu bouwt voort op een bestaand menu van gevestigde markers, aangevuld met een groeiend aantal hoogwaardige partnertests. De inkomsten uit cartridges in oncologie stegen tussen 2025 en 2021 met een CAGR van 63%.

Toegang tot de markt van moleculaire diagnostische tests vereist regulatoire goedkeuring en toelating in de verschillende landen waar Biocartis actief is. Sinds 2015 zijn verschillende regulatoire goedkeuringen verkregen, waardoor de weg is vrijgemaakt voor een toenemend aantal klanten om moleculaire diagnostische tests in-house te houden. Vandaag dragen alle Idylla™ IVD-producten van Biocartis een CE-markering in Europa, die ook wordt aanvaard in vele buitenlandse markten waar Biocartis actief is via distributeurs. In de VS worden de toegangsvereisten tot de markt bepaald door de FDA, en zijn gebaseerd op de risicoklasse van het medische hulpmiddel. In dat opzicht werkt Biocartis samen met farmaceutische bedrijven om therapiebegeleidende diagnostische tests te ontwikkelen die een snelle selectie van de therapie voor in aanmerking komende patiënten mogelijk maken. Zo werkt Biocartis bijvoorbeeld sinds 2019 samen met Bristol-Myers Squibb ("BMS"), met het oog op de mogelijke registratie als therapiebegeleidende diagnostiek en het gebruik van de Idylla™ MSI-test in verband met de immuun-oncologische therapieën van BMS. In 2022 kondigde Biocartis een nieuwe overeenkomst aan met AstraZeneca voor de ontwikkeling en marketing van de Idylla™ EGFR-test als een therapiebegeleidende diagnostiek test voor Tagrisso®, zijnde de behandeling van AstraZeneca voor patiënten met niet-kleincellige longkanker (Non-Small Cell Lung Cancer of NSCLC). In afwachting van deze FDA-goedkeuringen, die de toekomstige groei in de VS zullen stimuleren, biedt Biocartis in de VS ook producten aan voor Research Use Only ("RUO"), aan grote pathologielaboratoria, ziekenhuizen en kankercentra. In 2022 kondigde de Vennootschap ook het begin aan van de commercialisering in Europa van SkylineDx' innovatieve Merlin Assay en Ophiomics' HepatoPredict test als CE-IVD gemarkeerde handmatige kits. In andere landen werden verschillende lokale vergunningen verkregen, waaronder meest recent voor de Idylla™ MSI-test in Japan en voor het Idylla™ Instrument in China. Naast deze partnerschappen met farmaceutische bedrijven werkt Biocartis samen met ontwikkelingspartners om kennis van derde partijen op haar platform aan te bieden en haar testmenu uit te breiden. In 2017 werd bijvoorbeeld een partnerschap gesloten met LifeArc voor een borstkankertest en met Genomic Health (nu onderdeel van Exact Sciences Corporation) om haar Oncotype DX Breast Recurrence Score®-test op het Idylla™ platform te ontwikkelen. In 2018 werd het partnerschap met Genomic Health uitgebreid om prostaatkanker te omvatten. In 2020 werd de samenwerking met Genomic Health beëindigd. De afgelopen jaren zijn nieuwe partnerschappen aangegaan met GeneproDx (schildklierkanker) in 2020, met SkylineDx (melanoom) in 2021 en met Ophiomics (leverkanker) in 2022.

Sinds 2020 heeft de pandemie geleid tot een grotere behoefte aan gedecentraliseerde moleculaire diagnostische tests, wat aansluit bij de ambitie van Biocartis om een installed base in acute settings op te bouwen waar snelle diagnostische informatie het meest nodig is, zoals op de intensievezorgenafdeling van ziekenhuizen. Het SARS-CoV-2-testmenu op Idylla™ hielp de tijdelijke impact op de oncologiecartridgevolumes als gevolg van de pandemie te compenseren, en droeg bij aan 4,5 miljoen euro of 10% van de inkomsten in 2020. In 2021 stegen de inkomsten uit cartridges bij infectieziekten met 66% en waren goed voor 15% van de inkomsten. Sindsdien neemt de vraag naar SARS-CoV-2-tests geleidelijk af. Naast haar SARS-CoV-2 IdyllaTM tests biedt Biocartis de SeptiCyte® RAPID test aan op IdyllaTM, een test die werd ontwikkeld in samenwerking met Imunnexpress, dat CE-IVD gemarkeerd is en in 2021 510(k) clearance kreeg van de FDA. Biocartis ontwikkelt ook samen met Endpoint Health een test die bedoeld is om op biomarkers gebaseerde therapeutische beslissingen te nemen bij patiënten met kritieke ziekten, zoals sepsis.

Met uitzondering van SeptiCyte® RAPID zijn alle partnertests in ontwikkeling en hebben zij voornamelijk bijgedragen aan de totale opbrengsten via licentievergoedingen, mijlpaalbetalingen en ontwikkelingsdiensten. In 2020 ontving Biocartis een beëindigingsvergoeding van EUR 10,3 miljoen van Genomic Health, welke werd opgenomen in de bedrijfsopbrengsten.

Biocartis is actief in meer dan 75 landen via een combinatie van directe verkoop en (distributie)partners. Na de start van de commerciële lancering in Europa in 2016, begon de commercialisering in de VS in 2018, aanvankelijk via een distributieovereenkomst met Fisher Healthcare en sinds 2019 rechtstreeks. In andere landen (met inbegrip van een beperkt aantal landen in Europa) werkt Biocartis samen via een enorm netwerk van distributeurs, dat sinds 2016 geleidelijk is uitgebreid. In 2018 richtte Biocartis Wondfo-Cartis op, een joint venture met Wondfo, voor de commercialisering en plaatselijke productie van Idylla™ oncologieproducten op het vasteland van China. Op 31 december 2021 bedroeg het personeelsbestand voor de commercialisering 32 in Europa, 25 in de VS en 9 gericht op de exportmarkten, met 25 personeelsleden voor dienstverlening en technische ondersteuning (een totaal van 76, 81 en 91 voor respectievelijk 31 december 2019, 2020 en 2021).

De bovengenoemde uitbouw van een breed menu van moleculaire diagnostische tests, zowel in oncologie als in infectieziekten, de regulatoire goedkeuringen en de geografische expansie hebben bijgedragen tot een wereldwijd installed base van meer dan 2.000 Idylla™ instrumenten. De IdyllaTM technologie is door de jaren heen uitgebreid gevalideerd door klanten en belangrijke opinieleiders, zoals blijkt uit 123 Idylla™ papers eind 2021.

Ondanks de voorgaande operationele groei erkent Biocartis dat een verbetering van de brutowinst essentieel is. De brutowinst 2015-2021 CAGR van 5% na vijf jaar groei werd onlangs belemmerd door twee belangrijke factoren: (a) de COVID-19 pandemie die de wereldwijde kankerzorg in 2020-2021 verstoorde, en (b) de brand in het magazijn van Biocartis in de buurt van haar productiefaciliteiten in de zomer van 2021, die een deel van de voorraad goederen en reagentia voor de productie van cartridges vernietigde, en de productie van haar tweede productielijn (ML2) gedurende ongeveer twee maanden stillegde, waarvan het effect slechts gedeeltelijk door de verzekering werd gedekt. De toekomstige groei kan negatief worden beïnvloed door de factoren die in het hoofdstuk "Risicofactoren", p. 8 e.v., worden uiteengezet. Zie in het bijzonder risicofactor "De groei van Biocartis in het verleden is niet indicatief (noch een garantie) voor toekomstige groei. Biocartis kan mogelijk haar groei niet doeltreffend beheren, en is mogelijk niet succesvol in het verder uitbouwen van haar commercialiseringsinfrastructuur.", p. 8

Geconsolideerd, voor het jaar eindigend op 31 december, behalve zoals vermeld	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	CAGR
Productopbrengsten (in '000 EUR)	3.593	6.767	12.936	18.843	24.224	31.893	40.486	49,7%
Opbrengsten (in '000 EUR)	13.334	12.098	20.957	27.811	37.444	43.128	48.269	23,9%
Bedrijfsopbrengsten (in '000 EUR)	14.951	13.772	23.110	28.651	37.732	55.559	54.898	24,2%
Brutowinst (productopbrengsten) (in '000 EUR)	951	1.066	4.263	3.494	2.896	5.609	6.564	38,0%
Brutowinst (opbrengsten) (in '000 EUR)	10.692	6.397	12.284	12.462	16.116	16.844	14.347	5,0%
Brutowinst (bedrijfsopbrengsten) (in '000 EUR)	12.309	8.071	14.437	13.302	16.404	29.275	20.976	9,3%
Installed base per 31 december (in eenheden)	165	389	647	973	1,310	1,581	1,912	50,4%
(1) Stijging (in eenheden)		224	258	326	337	271	331	Nvt

(in %) Stijging				136%	66%	50%	35%	21%	21%	Nvt
Cartridgevolume eenheden)	(in	'000	-	N 25	71	133	175	230	323	66,8%

Opmerkingen:

______________

Wijzigingen sinds de datum van de meest recente jaarlijkse financiële informatie

In Rusland werkt Biocartis via een lokale verkoopdistributeur die in H1 2021 de eerste commerciële verkopen realiseerde nadat de eerste productregistraties in Rusland in het eerste kwartaal van 2021 voltooid werden. Het effect op de verwachte inkomsten voor 2022 uit de verkoop door de Russische distributeur die vóór het begin van de Oekraïense oorlog werden verwacht, is niet materieel. De blootstelling van leveranciers is beperkt tot één indirecte leverancier voor subonderdelen van Idylla™ instrumenten, die in Rusland is gevestigd. Op basis van het huidige voorraadniveau en de verschillende alternatieve leveringsbronnen die zijn geïdentificeerd, verwacht Biocartis geen wezenlijke negatieve gevolgen voor de verdere levering van instrumenten. Biocartis heeft geen afzet in Oekraïne. De invasie heeft echter geleid tot stijgende (energie)kosten in een groot deel van de wereld en in het bijzonder in Europa.

Met uitzondering van (i) de ontwikkeling van de huidige crisis in Oekraïne, en (ii) het aangaan van de Herkapitalisatie Transacties op 1 september 2022, en, sinds de datum van dit Prospectus, is er geen materiële negatieve wijziging opgetreden in de vooruitzichten van Biocartis sinds het einde van de financiële periode gedekt door haar meest recent gepubliceerde Jaarrekening, en is er evenmin enige significante wijziging opgetreden in de financiële prestatie van Biocartis sinds het einde van de meest recente financiële periode waarvoor financiële informatie werd gepubliceerd. Zie ook de toelichtingen 1.2.3. en 1.2.33 bij de Jaarrekening (zoals hierboven gedefinieerd) en de toelichtingen 6.3, p. 15, en 6.8, p. 19, in het H1 2022 Verslag, alsook het hoofdstuk "Belangrijke informatie die sinds november 2021 is bekendgemaakt", p. 108 e.v..

Tendensen

Tendensen in de verkoop

De totale productinkomsten stegen met EUR 7,7 miljoen, of 32%, van EUR 24,2 miljoen in 2019 tot EUR 31,9 miljoen in 2020, wat dan weer een stijging met EUR 8,6 miljoen of 27% vertegenwoordigde tot EUR 40,5 miljoen in 2021.

De totale productinkomsten stegen met EUR 1,8 miljoen, of 10%, van EUR 18,5 miljoen in H1 2021 tot EUR 20,3 miljoen in H1 2022.

Op datum van dit Prospectus is de productverkoop in lijn met de aanbevelingen voor het hele jaar van EUR 45,0 miljoen, wat een groei vertegenwoordigt van minstens 11% ten opzichte van 2021.

Tendensen in de voorraden

De voorraden stegen met EUR 1,6 miljoen, of 11%, van EUR 14,2 miljoen per 31 december 2019 tot EUR 15,7 miljoen per 31 december 2020 en vervolgens verder met EUR 0,4 miljoen, of 3%, tot EUR 16,1 miljoen per 31 december 2021.

De voorraden stegen met EUR 3,8 miljoen, of 10%, van EUR 16,1 miljoen per 31 december 2021 tot EUR 19,9 miljoen per 30 juni 2022.

⁽¹⁾ Met betrekking tot de evolutie H1 '21 versus H1 '22: groei van 102 nieuwe netto-instrumenten in H1 2022 versus 189 in H1 2021. Dit netto aantal in H1 2022 is lager vanwege een hoger aantal instruments die door Biocartis moesten worden teruggebracht onder "reagensverhuur" die niet voldeden aan het contractueel overeengekomen minimale aantal cartridges. Er is meer aandacht voor winstgevendheid, en niet-winstgevende investeringen in instrumenten gehouden op de balans van Biocartis als materiële vaste activa worden dus verminderd. Bovendien werd een groot aantal instrumenten geplaatst bij content partners in 2021, waar de timing van o.a. klinische proeven van jaar tot jaar kan verschillen.

Tendensen in kosten en verkoopprijzen

De kosten van verkochte goederen stegen met EUR 5,0 miljoen, of 23%, van EUR 21,3 miljoen in 2019 tot EUR 26,3 miljoen in 2020 en vervolgens verder met EUR 7,6 miljoen, of 29%, tot EUR 33,9 miljoen in 2021.

De kosten van verkochte goederen daalden met EUR 3,3 miljoen, of 20%, van EUR 17,1 miljoen in H1 2021 tot EUR 13,7 miljoen in H1 2022.

De totale gemiddelde verkoopprijs van commerciële cartridges steeg met EUR 8, of 8%, tot EUR 103 in H1 2022 van EUR 95 in H1 2021, als gevolg van een toenemende bijdrage van de Idylla™ GeneFusion Test, van een hogere verkoop in de VS, waar de prijs over het algemeen hoger is dan in Europa en andere delen van de wereld, en een lagere bijdrage van lager geprijsde SARS-CoV-2 tests.

Tendensen in productie en engineering

De totale productiekosten zijn sinds 1 januari 2019 gestegen in lijn met de groei van de verkoop, terwijl de productiekost van cartridges per eenheid zijn gedaald als gevolg van de grotere absorptie van vaste productiekosten en de overdracht van de Idylla™ SARS-CoV-2 Test (CE-IVD) en het Idylla™ SARS-CoV-2/Flu/RSV Panel (CE-IVD) naar de tweede productielijn voor cartridges ("ML2") in H1 2022. Biocartis maakt plannen om de productie van cartridges verder te stroomlijnen en alle testoverdrachten in de loop van 2023 te voltooien en gelooft dat de geleidelijke overdracht van producten naar de volledig geautomatiseerde ML2-lijn schaalvoordelen verder zal ontsluiten, de brutomarge verder zal doen groeien en de productiekosten zal verlagen.

Materiële overeenkomsten

KBC krediet

Krachtens een kredietovereenkomst, zoals laatst gewijzigd op 11 augustus 2022, heeft KBC Bank NV kredietfaciliteiten voor een totaalbedrag van EUR 16.870.574,08 toegekend aan de Vennootschap en Biocartis NV als medekredietnemers. De faciliteiten bestaan uit een zakelijke kredietlijn van EUR 7.500.000 (aanwendbaar door middel van rekening-courantkredieten en rechtstreekse leningen), bepaalde investeringskredieten, een kredietfaciliteit met toezegging van EUR 1.500.000,00 en een rollover kredietlijn van EUR 7.500.000,00. Deze laatste lijn kan worden aangewend voor algemene werkkapitaaldoeleinden tot de voltooiing van de Herkapitalisatie Transacties of 31 december 2022, welke datum eerder valt, waarna deze lijn alleen kan worden aangewend om Converteerbare Obligaties terug te kopen. Krachtens de overeenkomst zijn de Vennootschap en Biocartis NV onderworpen aan bepaalde beperkingen en verplichtingen (met inbegrip van deze met betrekking tot minimumverkoopcijfers), en de faciliteiten zijn gewaarborgd door een pandrecht op bepaalde bank- en effectenrekeningen alsook op de activiteiten van Biocartis NV.

KBC lease

Krachtens een leasingovereenkomst van 3 juni 2016 heeft KBC Lease Belgium NV aan de Vennootschap en Biocartis NV bepaalde financiële leasingfaciliteiten toegekend die investeringen (in productielijnen, matrijzen en andere uitrusting) dekken voor een initieel totaalbedrag van EUR 15.000.000 (vermeerderd in 2018 met EUR 2.300.000,00). De overblijvende verbintenissen van de Vennootschap en Biocartis NV krachtens deze overeenkomst zijn gewaarborgd door hetzelfde pandrecht op bank- en effectenrekeningen als hierboven vermeld met betrekking tot de kredietovereenkomst van KBC Bank NV, en is onderworpen aan een cross-default overeenkomst op grond waarvan KBC Lease Belgium NV de leasingovereenkomst kan beëindigen in geval van schending door Biocartis NV van bepaalde andere verbintenissen jegens de leasinggever.

Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst

Voor meer informatie over de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst, zie het hoofdstuk "Alomvattende Herkapitalisatie Transacties", sectie "Overzicht van de Herkapitalisatie Transacties", p. 59 e.v. hierboven.

Bestaande Converteerbare Obligaties:

Voor meer informatie over de (gewijzigde) Bestaande Converteerbare Obligaties, zie het hoofdstuk "Alomvattende Herkapitalisatie Transacties", sectie "Overzicht van de Herkapitalisatie Transacties", p. 59 e.v. hierboven.

Nieuwe Converteerbare Obligaties

Voor meer informatie over de Nieuwe Converteerbare Obligaties, zie het hoofdstuk "Alomvattende Herkapitalisatie Transacties", sectie "Overzicht van de Herkapitalisatie Transacties", p. 59 e.v. hierboven.

Materiële investeringen

Biocartis doet voortdurend kapitaaluitgaven voornamelijk om de huidige productielijnen voor cartridges gevestigd in Mechelen (België) te verbeteren waarvoor de Groep verschillende contractuele regelingen is gegaan met gespecifieerde leveranciers. De kapitaaluitgaven bedroegen EUR 2,1 miljoen in 2019, EUR 3 miljoen in 2020, en EUR 3,7 miljoen in 2021.

Transacties met verbonden partijen

Behalve hetgeen vermeld in sectie "6.17.4 - Transacties met verbonden partijen", p. 24 van het H1 22 Verslag en sectie "1.2.32.3. - Transacties met verbonden partijen", p. 156 van het Jaarverslag 2021 (in elk geval met betrekking tot de bezoldigingen van het sleutelmanagement of transacties met dochtervennootschappen of joint ventures) heeft de Vennootschap sinds 31 december 2021 geen enkele transactie met verbonden partijen ondernomen.

Juridische procedures en arbitrageprocedures

Er zijn geen overheids-, juridische of arbitrageprocedures (met inbegrip van enige dergelijke procedures die hangende of dreigende zijn en waarvan de Vennootschap weet heeft), gedurende de twaalf voorafgaande maanden die significante gevolgen kunnen hebben, of recentelijk hebben gehad, op de financiële positie of the winstgevendheid van Biocartis.

MANAGEMENT EN CORPORATE GOVERNANCE

Samenstelling raad van bestuur

De onderstaande tabel geeft een overzicht van de huidige leden van de raad van bestuur van de Vennootschap en de duurtijd van hun mandaat:

Naam	Leeftijd	Functie	Start van de huidige termijn	Einde van de huidige termijn
Christian Reinaudo	68	Voorzitter, Onafhankelijk bestuurder	2018	2024
Herman Verrelst(1)	49	Chief Executive Officer, Uitvoerend bestuurder	2022	2025
Luc Gijsens(2)	68	Niet-uitvoerend, Onafhankelijk bestuurder	2022	2024
Ann-Christine Sundell	58	Niet-uitvoerend, Onafhankelijk bestuurder	2022	2024
Christine Kuslich	54	Niet-uitvoerend, Onafhankelijk bestuurder	2022	2024
Roald Borré	49	Niet-uitvoerend bestuurder	2022	2024

Opmerkingen:

_______________

(1) Handelend als vaste vertegenwoordiger van South Bay Ventures BV.

(2) Handelend als vaste vertegenwoordiger van Luc Gijsens BV.

Christian Reinaudo vervoegde in mei 2018 de raad van bestuur van de Vennootschap als onafhankelijk voorzitter. Dhr. Reinaudo begon zijn carrière bij Alcatel in 1978 in het onderzoekscentrum in Marcoussis, Frankrijk. In 1984 vervoegde hij de kabelactiviteiten van Alcatel, waar hij verantwoordelijk werd voor het onderzoek inzake glasvezel en kabels voor onderzeese toepassingen. In 1997 werd hij voorzitter van Alcatel's Submarine Networks Division. Van 1999 tot 2003 was hij voorzitter van de Alcatel Optics Group, die alle activiteiten omvat in aardse en submariene transmissienetwerken en opto-elektronische onderdelen. In 2003 werd hij aangesteld als voorzitter van Alcatel Asia Pacific en verhuisde hij naar Shanghai (China), waar hij bleef tot 2006, ook fungerend als vice-voorzitter van de raad van bestuur van Alcatel Shanghai Bell, de Chinese joint venture tussen Alcatel en de Chinese overheid. In zijn laatste functie bij Alcatel was hij voorzitter Europe & North voor Alcatel-Lucent en was hij verantwoordelijk voor het integratie- en transitieproces tijdens de fusie van Alcatel met Lucent Technologies. Dhr. Reinaudo vervoegde Agfa-Gevaert, een leidende dienstverlener in ehealth & digitale beeldvormingoplossingen, als voorzitter van de Agfa HealthCare businessgroep en lid van het uitvoerend comité, op 1 januari 2008. In 2010 werd Dhr. Reinaudo aangesteld als CEO van Agfa-Gevaert (een positie die hij aanhield tot januari 2020) en werd hij lid van de raad van bestuur. Dhr. Reinaudo is tevens lid van de raad van toezicht van Domo Chemicals Holdings NV.

Herman Verrelst werd aangesteld tot chief executive officer van de Vennootschap met ingang van 31 augustus 2017. Hij is een geroutineerd executive en technologie-ondernemer met een bewezen internationale commerciële staat van dienst in moleculaire diagnostiek. Voor hij Biocartis vervoegde, hield Herman Verrelst de positie aan van vice-voorzitter en algemeen directeur van de afdeling genomica en klinische toepassingen van Agilent Technologies, een wereldwijde leider in menswetenschappen, diagnostiek en toegepaste chemische markten. Dhr. Verrelst vervoegde Agilent volgend op Agilent's overname van Cartagenia, een spin-off van de Katholieke Universiteit Leuven (België) die gericht was op software-oplossingen voor klinische genetische en moleculaire oncologie, waarvan Herman Verrelst CEO en stichter was. Daarvoor was Herman Verrelst CEO van Medicim, een bedrijf voor medische beeldvorming dat werd overgenomen door Nobel Biocare, nu deel van Danaher, alsmede stichter en CEO van DATA4s, een softwarebedrijf voor financiële diensten dat werd overgenomen door Norkom Technologies, nu deel van BAE Systems.

Luc Gijsens is een zeer ervaren internationaal executive met diepgaande kennis in een brede waaier van gebieden in financiën en kapitaalmarkten, vermogensbeheer, en zakelijk- en investeringsbankieren in België en in het buitenland. Hij was actief bij KBC Groep, een leidende bank & verzekeringsgroep in België en CentraalEuropa gedurende 40 jaar in een brede waaier aan verantwoordelijkheden. Dhr. Gijsens ging in 2017 op pensioen bij KBC Groep waar hij actief was als CEO van de bedrijfseenheid Internationale Markten en uitvoerend bestuurder van KBC Bank & Verzekeringen, verantwoordelijk voor de marktactiviteiten van KBC Groep. Hij was voorzitter van de raad van bestuur van KBC Securities en KBC Asset Management en voorzitter van de raad van bestuur van de bank- en verzekeringsdochtervennootschappen in Ierland, Slovakije, Hongarije en Bulgarije. Daarvoor was Dhr. Gijsens actief als senior algemeen directeur van KBC Bank, verantwoordelijk voor zakelijk bankieren, West-Europa, Azië-Pacific en de VS.

Ann-Christine Sundell heeft meer dan 30 jaar ervaring in de diagnostiek- en levenswetenschapsector, waar ze verschillende wereldwijde senior posities aanhield. Gedurende 10 jaar was ze voorzitter van de strategische bedrijfseenheid 'Genetische Screening' (diagnostiek) bij PerkinElmer, een van 's werelds leidende menswetenschapbedrijven. Mevr. Sundell heeft diepgaande strategische en operationele ervaring met het uitbouwen, ontwikkelen en beheren van globale groeibedrijven. Ze is vice-voorzitter en voorzitter van het auditcomité van Raisio Oyj, voorzitter van Medix Biochemica Group Oy, bestuurder, voorzitter van het remuneratie- en benoemingscomité en lid van het auditcomité van Revenio Oyj, bestuurder en voorzitter van het remuneratiecomité van Immunovia AB, bestuurder van Förlags Ab Sydvästkusten, voorzitter van Actim Oy en eigenaar van AConsult. Mevr Sundell heeft een MSc in biochemie van de Åbo Akademi in Turku, Finland.

Christine Kuslich, PhD, is een in-vitrodiagnostiek senior executive en strategisch leider met een bijzondere focus op het verbeteren van klinische diagnostiek, het ontwikkelen van nieuwe tests en hulpmiddelen alsook uitvoerend leiderschap op het vlak van kwaliteit. Als een gepassioneerde uitvinder met meer dan 40 hangende en toegekende octrooien, heeft Dr. Kuslich een bewezen staat van dienst in het identificeren en ontwikkelen van nieuwe technologieën met het grootste marktpotentieel, met een bijzondere focus op de oncologische diagnostiek en therapeutische ruimten. Dr. Kuslich hield verschillende functies aan als Chief Scientific Officer, waar ze baanbrekende diagnostica ontwikkelde bij bedrijven, met inbegrip van, Hologic, GE Healthcare en Caris Life Sciences. Haar expertisegebieden omvatten de ontwikkeling en commercialisering van medische hulpmiddelen, therapiebegeleidende diagnostiek, moleculaire profilering in oncologie en circulerende tumordetectie- en sequencingtechnologieën. Dr. Kuslich behaalde een Ph.D. diploma in genetica van de Universiteit van Hawaï John A. Burns School of Medicine en een B.S. diploma in microbiologie van de Arizona State University.

Roald Borré startte zijn professionele loopbaan bij de Financieel Economische Tijd als financieel analist gespecialiseerd in high-techbedrijven, vooral in de ICT- en biotechsectoren. Hij was verantwoordelijk voor de lancering van Wall Street Invest, een weekblad dat focust op Nasdaq-genoteerde (hoofdzakelijk) biotech- en ICT-bedrijven. In 1999 vervoegde hij Puilaecto Private Bankers als senior fondsbeheerder, waar hij verantwoordelijk was voor het Biotechnologiefonds en verschillende beleggingen beheerde in de therapeutische en diagnostische sector, een functie die hij aanhield tot 2006. In 2011, na vijf jaar als ondernemer, vervoegde dhr. Borré de ParticipatieMaatschappij Vlaanderen als bedrijfs- en fondsbeheerder van het TINA-fonds, dat focuste op industriële, hoog innovatieve en potentieel transformatieve projecten, en waar hij ook verantwoordelijk was voor equityinvesteringen. Roald is Group Manager Venture Capital bij PMV en is lid van het managementcomité van PMV NV en PMV FM NV, verantwoordelijk voor het beheer van het Welvaartsfonds. Hij zit in de raad van verschillende vennootschappen uit de PMV-portefeuille en is lid van verschillende adviesraden. Dhr. Borré behaalde een master in financiële en handelswetenschappen (specialisatie accountancy) van de EHSAL Management School, België.

Het professioneel adres van elk van de bestuurders in het kader van hun mandaat is het adres van de maatschappelijke zetel van de Vennootschap: Generaal De Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, België.

Samenstelling van het uitvoerend managementteam

Het uitvoerend management van de Vennootschap bestaat uit de volgende leden:

Naam	Leef tijd	Functie
Herman Verrelst(1)	49	Chief Executive Officer (CEO)
Jean-Marc Roelandt(2)	57	Chief Financial Officer (CFO)

_______________

Opmerking:

• (1) Handelend als vaste vertegenwoordiger van South Bay Ventures BV.
• (2) Handelend als vaste vertegenwoordiger van Marcofin BV.
• (3) Handelend als vaste vertegenwoordiger van Scmiles BV.

Herman Verrelst is de chief executive officer (CEO) van de Vennootschap. Zie zijn biografie onder "— Management en corporate governance—Samenstelling raad van bestuur", p. 86.

Jean-Marc Roelandt is een senior executive met een gevestigde staat van dienst van meer dan 25 jaar als Chief Financial Officer in wereldwijd actieve beursgenoteerde bedrijven. Met een focus op fusies en overnames, kapitaalmarkttransacties en de implementatie van adequate infrastructuren voor financieel beheer in dynamische en snelgroeiende bedrijven, bouwde hij een solide expertise op in verschillende industrieën. Voor hij Biocartis vervoegde, was hij Chief Financial Officer van MDxHealth, een multinationaal bedrijf in de gezondheidszorg dat bruikbare genomische informatie verstrekt om de diagnose en behandeling van kanker te personaliseren. Dhr. Roelandt behaalde een masterdiploma in Toegepaste Economie aan de Universiteit Gent (België).

Piet Houwen is de chief operating officer (COO). Hij heeft meer dan 29 jaar ervaring in verschillende operationele en algemene managementfuncties. Piet Houwen heeft een sterke staat van dienst in productie, procesengineering, project- en people management. Dhr. Houwen heeft ruime operationele ervaring opgedaan in dynamische internationale omgevingen, met inbegrip van snellopende consumptiegoederen, voedingsproductie, biofarmaceutica en consultancy. Voordat hij Biocartis vervoegde, was Piet Houwen Chief Operations Officer bij Ablynx en daarvoor hield hij wereldwijde functies aan voor Sanofi/Genzyme en Janssen Pharmaceutica (onderdeel van de Johnson & Johnson-familie van bedrijven) waar hij actief was in de farmaceutische productie van grote en kleine moleculen, stentcoating en medische hulpmiddelen. Piet Houwen behaalde een masterdiploma in Mechanisch Engineering aan de Technische Universiteit Delft (Nederland).

Het professioneel adres van elk van de leden van het uitvoerend management in het kader van hun mandaat is het adres van de maatschappelijke zetel van de Vennootschap: Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, België.

Andere mandaten van bestuurders en leden van het uitvoerend management

In de vijf jaar voorafgaand aan de datum van dit Prospectus hielden de bestuurders en leden van het uitvoerend management de volgende bestuursmandaten aan (naast hun functies bij Biocartis) en zijn ze lid geweest van administratieve, beherende of toezichthoudende organen en/of partnerschappen:

Naam	Op heden	Verleden
Christian Reinaudo	Agfa-Gevaert NV (Bestuurder)	Domo Chemicals GmbH (Lid van de raad van toezicht)
	Domo Chemicals Holding NV (Bestuurder)
Herman Verrelst	South Bay Ventures (SBV) BV (Bestuurder) Opdorp Finance BV(1) (Bestuurder) Heran Partners BV (Stichtend partner) Icometrix NV(2) (Bestuurder) Medvia VZW (Voorzitter van de raad van bestuur)	FlandersBio VZW (Bestuurder) FOX Biosystems NV (Bestuurder)
Luc Gijsens	Luc Gijsens BV (Managing Partner) Arvesta BV (Onafhankelijk bestuurder) PMV NV (Bestuurder) KMDA VZW (Bestuurder) KMDA NV (Bestuurder)	Aveve NV (Bestuurder)

Naam	Op heden	Verleden
	Global Rental Properties NV (Bestuurder)
Ann-Christine Sundell	Raisio Oyj (Vice-voorzitter van de raad van bestuur en voorzitter van het auditcomité) Medix Biochemica Group Oy (Voorzitter van de raad van bestuur; Lid van de adviesraad) Revenio Oyj (Bestuurder, voorzitter van het remuneratie- en benoemingscomité en lid van het auditcomité) Immunovia AB (Bestuurder) Förlags Ab Sydvästkusten (Bestuurder) Actim Oy (Voorzitter) AConsult (Stichtend partner) Acmer Ab Oy (CEO en stichter)	Immunovia AB (Lid van het remuneratiecomité) Acmer Ab Oy (Bestuurder) Serres Oy (Voorzitter van de raad van bestuur)
Christine Kuslich	Nvt	Nvt
Roald Borré	Media Invest Vlaanderen NV (Bestuurder) Kebony AS (Bestuurder) ALZV VZW (Vice-voorzitter)	High Wind NV(3) (Voorzitter van de raad van bestuur) Laboratoria Smeets NV (Bestuurder) Capricorn Cleantech Fund NV(4) (Bestuurder) MyCartis NV(4) (Bestuurder; Lid van het auditcomité) PMV-TINA Comm. VA(4) (Statutair manager) Kebony Belgium (Bestuurder) Kebony Denmark (Bestuurder) Flange Holding NV(4) (Bestuurder) FNG NV (Voorzitter van de raad van toezicht) Innovation Fund NV (Bestuurder) miDiagnostics(3) (Bestuurder) Comics Station Antwerp NV (Bestuurder) Future Foundations NV (Bestuurder) Trivident CVBA(4) (Bestuurder) Newtec NV (Voorzitter van de raad van bestuur)
Jean-Marc Roelandt(5)	Marcofin BV (Bestuurder)	MDxHealth SA (CFO)
Piet Houwen(6)	Scmiles BV (Gedelegeerd bestuurder)	Ablynx NV (COO)

Opmerkingen:

(1) Vertegenwoordiging van South Bay Ventures BV.

(2) Vertegenwoordiging van Heran Partners BV.

(3) Handelend als vaste vertegenwoordiger van ParticipatieMaatschappij Vlaanderen en van PMV-TINA.

(4) Handelend als vaste vertegenwoordiger van ParticipatieMaatschappij Vlaanderen.

(5) Permanente vertegenwoordiging van Marcofin BV.

(6) Permanente vertegenwoordiging van Scmiles BV.

Familiebanden

Er zijn geen familiebanden tussen enige van de leden van het uitvoerend management van de Vennootschap en/of de raad van bestuur van de Vennootschap.

Bevestigingen door bestuurders en leden van het senior management

Elke bestuurder en elk lid van het senior management heeft aan de Vennootschap bevestigd dat noch hij of zij, noch de vennootschap via dewelke hij of zij optreedt (in voorkomend geval) het voorwerp uitmaakte van (i) veroordelingen in verband met fraudemisdrijven tijdens de afgelopen vijf jaar of (ii) officiële openbare beschuldigingen en/of sancties tegen dergelijke leden door wettelijke of regelgevende instanties (met inbegrip van daartoe aangeduide beroepsorganisaties), of onbekwaamverklaring in de afgelopen vijf jaar door een rechtbank om te handelen als lid van de administratieve, beherende of toezichthoudende organen van een emittent of om te handelen in het kader van het beheer of de uitoefening van de activiteiten van een emittent. Bovendien, met uitzondering van Roald Borré die voorzitter was van de raad van toezicht van FNG NV (die op 23 februari failliet werd verklaard), heeft elke bestuurder en elk lid van het senior management aan de Vennootschap bevestigd dat noch hij of zij, noch de vennootschap via dewelke hij of zij optreedt (in voorkomend geval), het voorwerp uitmaakt van een faillissement, curatele, vereffening of beheer van een entiteit waarin hij, zij of het een mandaat, een bestuursmandaat of een partner of senior management functie aanhield gedurende de afgelopen vijf jaar.

Geen belangenconflicten

Op basis van de informatie die werd verschaft door de betrokken bestuurders en leden van het senior management van de Vennootschap, bestaan er, op datum van dit Prospectus, (x) geen potentiële belangenconflicten tussen enige plichten in hoofde van de leden van de raad van bestuur en de leden van het senior management ten opzichte van de Vennootschap en hun private belangen en/of andere plichten (y) geen regelingen of afspraken met belangrijke aandeelhouders, klanten, leveranciers of andere met de Vennootschap verbonden personen, krachtens dewelke de betrokken bestuurders en leden van het senior management van de Vennootschap werden geselecteerd als bestuurders en leden van het senior management van de Vennootschap, en (z) geen door de bestuurders en leden van het senior management van de Vennootschap overeengekomen beperkingen op de vervreemding binnen een bepaalde periode van hun bezit aan effecten van de Vennootschap (andere dan de lock-up regelingen uiteengezet in hoofdstuk "Plan van Verdeling en Toewijzing van de Aangeboden Aandelen", sectie 'Lock-up en standstillregelingen", p. 135.

BESCHRIJVING VAN HET KAPITAAL EN VAN DE STATUTEN

Huidig kapitaal en aandelen

Op datum van dit Prospectus bedraagt het kapitaal van de Vennootschap EUR 585.846,31 en is het volledig volgestort. Het is onderverdeeld in 58.584.631 Aandelen zonder nominale waarde, die elk dezelfde pro rate fractie vertegenwoordigen van het kapitaal. Op het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk ingeschreven en het is volgestort. Alle aandelen hebben dezelfde stem-, dividend- en vereffeningsrechten.

De boekhoudkundige nettovermogenswaarde per aandeel op 31 december 2021 (op basis van de in de Jaarrekening opgenomen balans) bedroeg EUR -0,58.

Rechten verbonden aan de Aandelen

De sectie hieronder geeft een overzicht van bepaalde materiële rechten van de aandeelhouders van de Vennootschap onder Belgisch recht en de statuten van de Vennootschap. De inhoud van deze sectie is voornamelijk ontleend aan de statuten van de Vennootschap die voor het laatst werden gewijzigd en gecoördineerd door de raad van bestuur op 4 november 2022. De beschrijving die hieronder volgt is slechts een samenvatting en is niet bedoeld om een volledig overzicht te bieden van de statuten van de Vennootschap of de relevante bepalingen onder het Belgisch recht. Ze mag evenmin worden beschouwd als juridisch advies over deze zaken.

Stemrechten verbonden aan de Aangeboden Aandelen en de Nieuwe Aandelen

Elke aandeelhouder van de Vennootschap is gerechtigd op één stem per Aandeel. Aandeelhouders mogen bij volmacht stemmen, onderworpen aan de regels hieronder beschreven in de sectie "Recht op het bijwonen van en het stemmen op de algemene aandeelhoudersvergadering", subsectie "Stemmen bij volmacht en stemmen op afstand", p. 95 e.v..

Stemrechten kunnen voornamelijk worden opgeschort met betrekking tot Aandelen:

• die niet volledig zijn volgestort, niettegestaande het verzoek daartoe van de raad van bestuur van de Vennootschap;
• waarop meer dan een persoon gerechtigd is of waarop meer dan een persoon zakelijke rechten heeft, behoudens in het geval waarin een enkele vertegenwoordiger is aangeduid voor de uitoefening van de stemrechten ten aanzien van de Vennootschap;
• die de houder ervan stemrechten geven boven de drempel van 3%, 5%, 10%, 15%, 20% en elk bijkomend veelvoud van 5% van het totale aantal stemrechten verbonden aan de uitstaande financiële instrumenten van de Vennootschap op de datum van de desbetreffende algemene aandeelhoudersvergadering, in het geval dat de relevante aandeelhouder niet ten minste 20 dagen vóór de datum van de algemene aandeelhoudersvergadering de Vennootschap en de FSMA in kennis heeft gesteld overeenkomstig de toepasselijke regels over openbaarmaking van belangrijke deelnemingen; en
• waarvan het stemrecht was opgeschort door een bevoegde rechtbank of de FSMA.

Overeenkomstig artikel 7:217 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, worden de stemrechten verbonden aan Aandelen in bezit van de Vennootschap, of van een persoon die handelt in eigen naam maar voor de Vennootschap, of verworven door een dochtervennootschap van de Vennootschap, in voorkomend geval, opgeschort.

In het algemeen is de algemene aandeelhoudersvergadering als enige bevoegd voor:

• de goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap;
• de uitkering van winsten (met uitzondering van tussentijdse dividenden (zie subsectie "Dividenden", p. 97 e.v. hieronder);
• de benoeming (op voorstel van de raad van bestuur en op aanbeveling van het remuneratie- en benoemingscomité) en het ontslag van de bestuurders van de Vennootschap;
• de benoeming (op voorstel van de raad van bestuur en op aanbeveling van het auditcomité) en het ontslag van de commissaris van de Vennootschap;
• het verlenen van kwijting van aansprakelijkheid van de bestuurders en de commissaris van de Vennootschap;
• het bepalen van de vergoeding van de bestuurders en de commissaris voor het uitoefenen van hun mandaat;
• de raadgevende stemming over het remuneratieverslag dat is opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur;
• de bindende stemming over het remuneratiebeleid, dat voor het eerst werd goedgekeurd door de algemene aandeelhoudersvergadering van 14 mei 2021, en dat vervolgens zal worden voorgelegd aan de algemene aandeelhoudersvergadering bij elke materiële wijziging van het remuneratiebeleid en in elk geval minstens elke vier jaar; en
• de bepaling van de volgende aspecten van de vergoeding of compensatie van de bestuurders, leden van het uitvoerend management en (in voorkomend geval) bepaalde andere executives: (i) in verband met de vergoeding van uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders, leden van het uitvoerend management en andere executives, een vrijstelling van de regel dat op aandelen gebaseerde toekenningen pas onvoorwaardelijk kunnen worden na een periode van minstens drie jaar na het toekennen ervan, (ii) in verband met de vergoeding van uitvoerende bestuurders, leden van het uitvoerend management en andere executives, een vrijstelling van de regel dat (tenzij de variabele vergoeding minder dan een vierde van de jaarlijkse vergoeding bedraagt) minstens een vierde van de variabele vergoeding gebaseerd moet zijn op vooraf vastgestelde prestatiecriteria die objectief meetbaar zijn over een periode van minstens twee jaar, en dat minstens nog een vierde van de variabele vergoeding gebaseerd moet zijn vooraf vastgestelde prestatiecriteria die objectief meetbaar zijn over een periode van minstens drie jaar, (iii) in verband met de vergoeding van nietuitvoerende bestuurders, ieder variabel onderdeel van de vergoeding (op voorwaarde, echter, dat geen variabele vergoeding kan worden toegekend aan onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders), en (iv) elke dienstverleningsovereenkomst aan te gaan met uitvoerende bestuurders, leden van het uitvoerend management en andere executives die voorziet in ontslagvergoedingen van meer dan twaalf maanden vergoeding (of, onder voorbehoud van een gemotiveerde opinie van het remuneratie- en benoemingscomité, achttien (18) maanden vergoeding);
• het instellen van een aansprakelijkheidsvordering tegen bestuurders;
• de beslissingen met betrekking tot de ontbinding, fusie en bepaalde andere reorganisaties van de Vennootschap; en
• de goedkeuring van de wijzigingen aan de statuten.

Recht op het bijwonen van en het stemmen op de algemene aandeelhoudersvergaderingen

Jaarlijkse aandeelhoudersvergaderingen

De jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering wordt gehouden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of op de plaats die in de oproepingsbrief voor de algemene aandeelhoudersvergadering is bepaald. De vergadering wordt ieder jaar op de tweede vrijdag van mei om 14:00 uur Belgische tijd gehouden. Als deze dag of de voorafgaande dag een wettelijke feestdag is, zal de vergadering worden gehouden op de woensdag van die week om 14:00 uur Belgische tijd. Op de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering legt de raad van bestuur aan de aandeelhouders de geauditeerde niet-geconsolideerde en geconsolideerde jaarrekeningen en de bijbehorende verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris voor.

De algemene aandeelhoudersvergadering beslist vervolgens over de goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening, de voorgestelde bestemming van de winst of het verlies van de Vennootschap, de kwijting van de bestuurders en de commissaris van hun aansprakelijkheid, de goedkeuring van het remuneratieverslag dat is opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur (met dien verstande dat de stemming oer het remuneratieverslag slechts een raadgevende stem is en dat de Vennootschap in het remuneratieverslag van het volgende boekjaar moet uitleggen hoe zij rekening heeft gehouden met de raadgevende stem van de algemene aandeelhoudersvergadering van het vorige boekjaar), van het remuneratiebeleid (in voorkomend geval) en, indien van toepassing, de (her)benoeming of het ontslag van de commissaris en/of alle of bepaalde bestuurders. Bovendien, voor zover relevant, moet de algemene aandeelhoudersvergadering ook beslissen over de goedkeuring van de vergoeding van de bestuurders en de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat en over de goedkeuring van bepalingen van dienstverleningsovereenkomsten die moeten worden aangegaan met uitvoerende bestuurders, leden van het uitvoerend management en andere executives die (in voorkomend geval) voorzien in ontslagvergoedingen van meer dan twaalf maanden vergoeding (of onder voorbehoud van een gemotiveerde opinie van het remuneratie- en benoemingscomité, achttien maanden vergoeding) (zie ook subsectie "Stemrechten verbonden aan de Aangeboden Aandelen en de Nieuwe Aandelen", p. 91 e.v. hierboven).

Bijzondere en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen

De raad van bestuur of de commissaris (of, indien van toepassing, de vereffenaars) kunnen, telkens wanneer het belang van de Vennootschap zulks vereist, een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering bijeenroepen. Een dergelijke algemene aandeelhoudersvergadering moet ook worden bijeengeroepen binnen drie weken telkens wanneer één of meer aandeelhouders, die, alleen of samen, ten minste 10% van het kapitaal van de Vennootschap aanhouden, hierom verzoeken. Aandeelhouders die niet ten minste 10% van het kapitaal van de Vennootschap aanhouden hebben niet het recht om de algemene aandeelhoudersvergadering te laten bijeenroepen.

Recht om bijkomende punten op de agenda van de algemene aandeelhoudersvergadering te plaatsen en om voorstellen tot besluit in te dienen

Aandeelhouders die alleen of samen met andere aandeelhouders ten minste 3% van het kapitaal van de Vennootschap aanhouden hebben het recht om bijkomende punten te plaatsen op de agenda van een bijeengeroepen algemene aandeelhoudersvergadering en om voorstellen tot besluit in te dienen in verband met punten die in de agenda opgenomen zijn of opgenomen moeten worden. Dit recht geldt niet voor algemene aandeelhoudersvergaderingen die worden bijeengeroepen omdat het quorum niet was bereikt op de eerste geldig bijeengeroepen vergadering (zie subsectie "Quorum en meerderheden", p. 96 hieronder). Aandeelhouders die dit recht wensen uit te oefenen moeten op de datum van hun verzoek bewijzen dat zij ten minste 3% van het uitstaande kapitaal bezitten. Voor gedematerialiseerde Aandelen moet de eigendom worden bewezen op basis van een attest uitgegeven door de toepasselijke vereffeningsnstelling voor de betrokken Aandelen, of door een erkende rekeninghouder, wat het aantal Aandelen bevestigt dat op naam van de relevante aandeelhouders werd geregistreerd, en, voor Aandelen op naam, een certificaat van inschrijving van de desbetreffende Aandelen in het aandelenregister van de Vennootschap. Bovendien moet de betrokken aandeelhouder zich met ten minste 3% van het uitstaande kapitaal voor de betrokken vergadering aanmelden (zie ook subsectie "Formaliteiten om de algemene aandeelhoudersvergadering bij te wonen", p. 95 hieronder). Een verzoek om bijkomende punten op de agenda te plaatsen en/of om voorstellen tot besluit in te dienen moet schriftelijk ingediend worden, en moet, in geval van een bijkomend agendapunt, de tekst van het betrokken agendapunt bevatten en, in geval van een nieuw voorstel tot besluit, de tekst van het nieuw voorstel tot besluit. Het verzoek moet de Vennootschap uiterlijk op de tweeëntwintigste kalenderdag voorafgaand aan de datum van de betrokken algemene aandeelhoudersvergadering bereiken. Als de Vennootschap een verzoek ontvangt, zal zij uiterlijk op de vijftiende kalenderdag voorafgaand aan de algemene aandeelhoudersvergadering een bijgewerkte agenda van de vergadering moeten bekendmaken met de bijkomende agendapunten en voorstellen tot besluit.

Oproepingsbrieven van de algemene aandeelhoudersvergadering

De oproepingsbrief van de algemene aandeelhoudersvergadering moet de plaats, de datum en het uur van de vergadering vermelden, alsook een agenda met aanduiding van de te bespreken punten en de voorgestelde besluiten. De oproepingsbrief moet, in voorkomend geval, het voorstel bevatten van het auditcomité om een commissaris te benoemen verantwoordelijk voor de audit van de enkelvoudige geconsolideerde jaarrekening. De oproepingsbrief moet ook een beschrijving bevatten van de formaliteiten die de houders van effecten moeten vervullen om toegelaten te worden tot de algemene aandeelhoudersvergadering en, in voorkomend geval, om er hun stemrecht uit te oefenen, informatie over de wijze waarop de aandeelhouders bijkomende punten op de agenda kunnen plaatsen en voorstellen tot besluit kunnen indienen, informatie over de wijze waarop houders van effecten vragen kunnen stellen tijdens de algemene aandeelhoudersvergadering en vóór de vergadering via het e-mailadres van de Vennootschap of een specifiek e-mailadres vermeld in de oproepingsbrief, informatie over de procedure om aan de algemene aandeelhoudersvergadering deel te nemen door middel van een volmacht of om te stemmen op afstand en, indien van toepassing, de registratiedatum voor de algemene aandeelhoudersvergadering. De oproepingsbrief moet ook vermelden waar de aandeelhouders een kopie kunnen verkrijgen van de documentatie die aan de algemene aandeelhoudersvergadering zal worden voorgelegd, de agenda met de voorstellen tot besluit of, als er geen voorstellen worden gedaan, een toelichting van de raad van bestuur, een bijgewerkte agenda ingeval aandeelhouders bijkomende punten of voorstellen tot besluit op de agenda hebben geplaatst, de formulieren om bij volmacht te stemmen of door middel van een stemming op afstand, en het adres van de webpagina waarop de documentatie en informatie met betrekking tot de algemene aandeelhoudersvergadering zal worden bekendgemaakt. Deze documentatie en informatie moeten, samen met de mededeling en het aantal uitstaande stemrechten beschikbaar worden gemaakt op de website van de Vennootschap op hetzelfde tijdstip als de publicatie van de oproepingsbrief van de vergadering, voor een periode van vijf jaar na de relevante algemene aandeelhoudersvergadering. Als er Aandelen worden aangehouden door een tussenpersoon namens een aandeelhouder van de Vennootschap, is de betrokken tussenpersoon vereist om onverwijld de volgende informatie over te maken van de Vennootschap aan de aandeelhouder: (a) de informatie die de Vennootschap aan de aandeelhouder moet verstrekken, om de aandeelhouder in staat te stellen de aan zijn Aandelen verbonden rechten uit te oefenen, en die gericht is aan alle houders van Aandelen van die klasse; of (b) als de onder (a) bedoelde informatie voor aandeelhouders beschikbaar is op de website van de Vennootschap, een mededeling waarin wordt aangegeven waar op de website die informatie kan worden gevonden, tenzij de Vennootschap die informatie rechtstreeks aan de aandeelhouder verstrekt.

De oproepingsbrief van de algemene aandeelhoudersvergadering moet ten minste 30 kalenderdagen voorafgaand aan de algemene aandeelhoudersvergadering worden gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad, in een krant die in België nationaal wordt verspreid, in papieren of elektronische vorm, in media waarop redelijkerwijze kan worden vertrouwd voor de verspreiding van informatie binnen de EEA op een manier die snelle toegang tot zulke informatie op niet-discriminatoire basis garandeert, en op de website van de Vennootschap. De publicatie in een nationale verspreide krant is niet nodig voor de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergaderingen die plaatsvinden op de dag, het uur en de plaats aangeduid in de statuten van de Vennootschap als de agenda beperkt is tot de behandeling en goedkeuring van de jaarrekeningen, het jaarverslag van de raad van bestuur, het verslag van de commissaris, het remuneratieverslag, de ontslagvergoeding voor uitvoerende bestuurders, en de kwijting van de bestuurders en de commissaris van hun aansprakelijkheid. Zie ook subsectie "Stemrechten verbonden aan de Aangeboden Aandelen en de Nieuwe Aandelen", p. 91 e.v., hierboven. Naast deze publicatie moet de oproepingsbrief minstens 30 kalenderdagen vóór de vergadering worden verspreid via de normale publicatiekanalen die de Vennootschap gebruikt voor de publicatie van persberichten en gereglementeerde informatie. De termijn van 30 kalenderdagen vóór de aandeelhoudersvergadering voor de publicatie en verspreiding van de oproepingsbrief kan verminderd worden tot 17 kalenderdagen voor een tweede vergadering als, in voorkomend geval, het toepasselijke quorum voor de vergadering niet wordt bereikt tijdens de eerste vergadering, de datum van de tweede vergadering vermeld werd in de oproepingsbrief voor de eerste vergadering en er geen nieuw punt wordt geplaatst op de agenda van de tweede vergadering. Zie ook verder onder subsectie "Quorum en meerderheden", p. 96.

Samen met de publicatie moet de oproepingsbrief ook worden verstuurd aan de houders van Aandelen op naam, houders van converteerbare obligaties op naam, houders van warrants op naam, houders van certificaten op naam die met de medewerking van de Vennootschap zijn uitgegeven (zo die er zijn), en, in voorkomend geval, aan de bestuurders en de commissaris van de Vennootschap. Deze mededeling moet via email gebeuren tenzij de geadresseerde de Vennootschap in kennis heeft gesteld dat hij de relevante documentatie via een ander gelijkwaardig communicatiekanaal wenst te ontvangen. Als de betrokken geadresseerde geen e-mailadres heeft of wanneer hij de Vennootschap hiervan niet in kennis heeft gesteld, zal de relevante documentatie per gewone brief worden verzonden.

Formaliteiten om de algemene aandeelhoudersvergadering bij te wonen

Alle houders van Aandelen, winstbewijzen, Aandelen zonder stemrecht, converteerbare obligaties, warrants of andere effecten die zijn uitgegeven door de Vennootschap, in voorkomend geval, en alle houders van certificaten die zijn uitgegeven met de medewerking van de Vennootschap (zo die er zijn) kunnen de algemene aandeelhoudersvergadering bijwonen in de mate dat de wet of de statuten hen hiertoe gerechtigd, en, in voorkomend geval, het recht toekent om deel te nemen aan de stemming.

Om in staat te zijn de aandeelhoudersvergadering bij te wonen, moet een houder van effecten uitgegeven door de Vennootschap aan twee voorwaarden voldoen: geregistreerd zijn als effectenhouder op de registratiedatum voor de vergadering, en de Vennootschap in kennis stellen:

• Ten eerste geldt het recht om algemene aandeelhoudersvergaderingen bij te wonen enkel voor de personen die als houder van effecten worden geregistreerd op de veertiende kalenderdag vóór de algemene aandeelhoudersvergadering om middernacht (Belgische tijd) door inschrijving, in het toepasselijke register op naam van de betrokken effecten (voor effecten op naam), of op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of de relevante vereffeningsinstelling voor de betrokken effecten (voor gedematerialiseerde effecten of effecten in girale vorm).
• Ten tweede, om te kunnen worden toegelaten tot de algemene aandeelhoudersvergadering, moeten de houders van effecten de Vennootschap uiterlijk de zesde kalenderdag vóór de algemene aandeelhoudersvergadering in kennis stellen of ze de intentie hebben om de vergadering bij te wonen en het aantal Aandelen aanduiden waarmee zij de intentie hebben om deel te nemen. Voor de houders van gedematerialiseerde effecten of effecten in girale vorm, moet deze kennisgeving een attest bevatten dat het aantal effecten bevestigt dat op hun naam op de registratiedatum was ingeschreven. Dit attest kan worden verkregen door de houder van gedematerialiseerde effecten of effecten in girale vorm bij de erkende rekeninghouder of de betrokken vereffeningsnstelling voor de betrokken effecten.

De formaliteiten voor de registratie van de houders van effecten, en de kennisgeving van de Vennootschap, moet verder uiteengezet worden in de brief die de algemene aandeelhoudersvergadering oproept.

Elektronische deelname

De raad van bestuur heeft de mogelijkheid om de algemene aandeelhoudersvergadering te organiseren door middel van elektronisch communicatie dat (i) de Vennootschap in staat moet stellen de hoedanigheid en de identiteit na te gaan van de aandeelhouders die er gebruik van maken; (ii) tenminste moet mogelijk maken (a) dat de houders van effecten rechtstreeks, simultaan en ononderbroken de besprekingen tijdens de vergadering kunnen volgen en (b) dat de aandeelhouders hun stemrecht kunnen uitoefenen voor alle punten waarover de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen; en (iii) de effectenhouders in staat moet stellen om actief deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen tijdens de vergadering.

Stemmen bij volmacht of stemmen op afstand

Iedere aandeelhouder heeft, onder voorbehoud van naleving van de vereisten hierboven beschreven onder subsectie "Formaliteiten om de algemene aandeelhoudersvergadering bij te wonen", p. 95, het recht om persoonlijk of via een volmachthouder, die geen aandeelhouder moet zijn, een algemene aandeelhoudersvergadering bij te wonen en er te stemmen. Behoudens de gevallen waarvoor het Belgisch recht de aanduiding van meerdere volmachthouders toelaat, mag een aandeelhouder, voor een welbepaalde vergadering, slechts één persoon aanduiden als volmachthouder. De aanduiding van een volmachthouder kan gebeuren via een papieren formulier of op elektronische wijze (in welk geval het formulier zal moeten worden ondertekend met een elektronische handtekening overeenkomstig de toepasselijke Belgische wetgeving), door middel van een formulier dat door de Vennootschap beschikbaar zal worden gesteld. Het ondertekend origineel papieren (handgeschreven) of elektronisch formulier moet uiterlijk op de zesde kalenderdag vóór de datum van de vergadering door de Vennootschap worden ontvangen. De aanduiding van een volmachthouder moet gebeuren overeenkomstig de van toepassing zijnde regels van Belgisch recht, met inbegrip van de regels inzake belangenconflicten, het bijhouden van een register en andere transparantievereisten.

De brief die de vergadering samenroept kan de aandeelhouders toestaan om op afstand te stemmen op de algemene aandeelhoudersvergadering, door een papieren formulier of, als specifiek toegelaten in de brief die de vergadering samenroept, door een elektronisch formulier te versturen (in welk geval het formulier zal moeten worden ondertekend met een elektronische handtekening overeenkomstig de toepasselijke Belgische wetgeving). Die formulieren zullen door de Vennootschap beschikbaar moeten worden gesteld. Het origineel ondertekende papieren formulier moet uiterlijk op de zesde kalenderdag vóór de datum van de vergadering door de Vennootschap worden ontvangen. Stemmen door middel van het ondertekend elektronisch formulier kan tot en met de laatste kalenderdag vóór de vergadering plaatsvinden.

Wanneer stemmen elektronisch worden uitgebracht, wordt een elektronische ontvangstbevestiging van de stemmen gestuurd naar de betrokken aandeelhouders die de stem hebben uitgebracht. Na de algemene aandeelhoudersvergadering kunnen de aandeelhouders, ten minste op hun verzoek (dat uiterlijk drie maanden na de stemming moet worden ingediend), de bevestiging krijgen dat hun stemmen geldig zijn geregistreerd en door de Vennootschap in acht worden genomen, tenzij deze bevestiging reeds voor hen beschikbaar is. Tussenpersonen die dergelijke bevestiging krijgen moeten dit onverwijld aan de aandeelhouder meedelen.

De Vennootschap kan met betrekking tot de algemene aandeelhoudersvergadering ook een stemming op afstand organiseren door middel van andere elektronische communicatiemiddelen, zoals, onder andere, via een of meer websites. De Vennootschap zal de praktische modaliteiten van een dergelijke stemming op afstand in de oproepingsbrief uiteenzetten.

Houders van effecten die wensen vertegenwoordigd te worden bij volmacht of op afstand te stemmen moeten, in elk geval voldoen aan de formaliteiten om een vergadering bij te wonen, zoals uitgelegd hierboven onder subsectie "Formaliteiten om de algemene aandeelhoudersvergadering bij te wonen", p. 95. Houders van Aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de Vennootschap zijn uitgegeven mogen de algemene aandeelhoudersvergadering bijwonen, maar alleen met raadgevende stem.

Quorum en meerderheden

Over het algemeen is er geen aanwezigheidsquorum vereist voor een algemene aandeelhoudersvergadering en worden besluiten doorgaans genomen met een eenvoudige meerderheid van de stemmen van de vertegenwoordigde of aanwezige Aandelen. Echter, kapitaalverhogingen (andere dan deze waartoe door de raad van bestuur wordt beslist krachtens het toegestaan kapitaal), beslissingen met betrekking tot de ontbinding van de Vennootschap, fusies, splitsingen en bepaalde andere reorganisaties van de Vennootschap, statutenwijzigingen (andere dan een wijziging van het maatschappelijk doel), en bepaalde andere aangelegenheden waarnaar in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt verwezen, vereisen niet alleen de aanwezigheid of vertegenwoordiging van ten minste 50% van het kapitaal van de Vennootschap, maar tevens een meerderheid van ten minste 75% van de uitgebrachte stemmen. Een wijziging van het maatschappelijk doel van de Vennootschap vereist de goedkeuring van ten minste 80% van de op een algemene aandeelhoudersvergadering uitgebrachte stemmen, die dit besluit alleen rechtsgeldig kan nemen als ten minste 50% van het kapitaal van de Vennootschap en ten minste 50% van de winstbewijzen, zo die er zijn, aanwezig of vertegenwoordigd zijn. In het geval waarin het vereiste quorum niet aanwezig of vertegenwoordigd is op de eerste vergadering, moet een tweede vergadering worden bijeengeroepen door een nieuwe oproepingsbrief. De tweede algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde Aandelen. De bijzondere meerderheidsvereisten blijven echter wel van toepassing.

Recht om vragen te stellen

Binnen de grenzen van artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben houders van effecten een recht om vragen te stellen aan de bestuurders in verband met het verslag van de raad van bestuur of de punten op de agenda van dergelijke algemene aandeelhoudersvergadering. Bestuurders kunnen echter, in het belang van de Vennootschap, weigeren om vragen te beantwoorden wanneer de mededeling van bepaalde informatie of feiten waarschijnlijk schade zal berokkenen aan de Vennootschap of in strijd is met de geheimhoudingsverplichtingen die zij of de Vennootschap zijn aangegaan.

Aandeelhouders kunnen ook vragen stellen aan de commissaris over zijn verslag. Dergelijke vragen kunnen schriftelijk vóór de vergadering worden ingediend of gesteld worden tijdens de vergadering. Schriftelijke vragen aan de commissaris moeten tegelijkertijd aan de Vennootschap worden voorgelegd. De commissaris kan, in het belang van de Vennootschap, weigeren om vragen te beantwoorden wanneer de mededeling van bepaalde informatie of feiten waarschijnlijk schade zal berokkenen aan de Vennootschap of in strijd is met zijn beroepsgeheim of de geheimhoudingsplicht die Vennootschap is aangegaan. De commissaris heeft het recht te spreken op de algemene vergadering in verband met de prestatie van zijn taken.

Schriftelijke en mondelinge vragen zullen tijdens de betrokken vergadering worden beantwoord conform de toepasselijke wetgeving. Bovendien, opdat de schriftelijke vragen in aanmerking worden genomen, moeten de aandeelhouders die de betrokken schriftelijke vragen indienen, voldoen aan de formaliteiten om de vergadering bij te wonen, zoals uiteengezet hierboven onder subsectie "Formaliteiten om de algemene aandeelhoudersvergadering bij te wonen", p. 95. Schriftelijke vragen moeten ten laatste de zesde dag vóór de vergadering door de Vennootschap worden ontvangen.

Dividenden

Alle Aangeboden Aandelen van de Vennootschap verlenen de houder ervan een gelijk recht om te delen in dividenden (zo die er zijn) met betrekking tot het boekjaar dat eindigt op 31 december 2022 en de volgende boekjaren. Alle Nieuwe Aandelen van de Vennootschap verlenen de houder ervan een gelijk recht om te delen in dividenden (zo die er zijn) met betrekking tot het desbetreffende boekjaar waarin de Nieuwe Aandelen worden uitgegeven en volgende boekjaren. Alle Aandelen delen in gelijke mate in de winsten van de Vennootschap (zo die er zijn). Krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kunnen de aandeelhouders op de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering in principe met een eenvoudige meerderheid van stemmen beslissen over de uitkering van de winsten, op basis van de meest recente enkelvoudige gecontroleerde jaarrekening, die is opgesteld overeenkomstig de Belgische GAAP en op basis van een (niet-bindend) voorstel van de raad van bestuur van de Vennootschap. Overeenkomstig de Belgische wetgeving vervalt het recht op inning van dividenden die op Aandelen zijn vastgesteld vijf jaar na de datum waarop de raad van bestuur het dividend betaalbaar heeft verklaard, waarna de Vennootschap niet langer verplicht is dergelijke dividenden uit te keren. Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten van de Vennootschap machtigen ook de raad van bestuur om tussentijdse dividenden vast te stellen zonder goedkeuring van de aandeelhouders. Het recht om dergelijke tussentijdse dividenden uit te keren is evenwel onderworpen aan bepaalde wettelijke beperkingen.

De Vennootschap heeft nooit cashdividenden op haar Aandelen vastgesteld of uitgekeerd. De Vennootschap verwacht in de nabije toekomst geen cashdividenden op haar kapitaalvertegenwoordigende effecten te betalen.

Het vermogen van de Vennootschap om dividenden uit te keren is onder voorbehoud van de beschikbaarheid van voldoende uitkeerbare winsten zoals gedefinieerd in de Belgische wetgeving op basis van de enkelvoudige rekeningen van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig de Belgische GAAP. In het bijzonder kunnen dividenden alleen worden uitgekeerd als na de vaststelling en uitgifte van de dividenden het bedrag van de netto-activa van de Vennootschap op de afsluitingsdatum van het laatste boekjaar zoals die blijken uit de enkelvoudige niet-geconsolideerde jaarrekeningen (i.e., samengevat, het bedrag van de activa zoals vermeld in de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden, dit alles overeenkomstig de Belgische boekhoudregels), verminderd met, behoudens in uitzonderlijke gevallen die in de toelichtingen bij de jaarrekening moeten worden vermeld en verantwoord, de niet-afgeschreven kosten van oprichting en uitbreiding en de niet-afgeschreven kosten voor onderzoek en ontwikkeling, niet lager ligt dan het bedrag van het volgestorte kapitaal (of, indien hoger, het geplaatste kapitaal), verhoogd met het bedrag van de nietuitkeerbare reserves.

Bovendien moet de Vennootschap, overeenkomstig de Belgische wetgeving en de statuten van de Vennootschap, een bedrag van 5% van haar jaarlijkse nettowinst volgens de Belgische GAAP toewijzen aan een wettelijke reserve in haar enkelvoudige rekening totdat de wettelijke reserve 10% bedraagt van het kapitaal van de Vennootschap. De wettelijke reserve van de Vennootschap voldoet momenteel niet aan dit vereiste en zal daar ook niet aan voldoen op het moment dat toelating van de Aangeboden Aandelen en de Nieuwe Aandelen tot de notering en de verhandeling op Euronext Brussels voltooid is. Bijgevolg zal 5% van haar jaarlijkse nettowinst onder Belgische GAAP gedurende de volgende jaren moeten worden toegewezen aan de wettelijke reserve, wat het vermogen van de Vennootschap om dividenden uit te keren aan haar aandeelhouders beperkt.

Zie ook risicofactor "De financieringsovereenkomsten van Biocartis bevatten beperkende convenanten die haar vermogen om te reageren op veranderingen in de marktomstandigheden of om businessopportuniteiten na te streven kunnen beperken", p. 33 e.v..

Rechten betreffende vereffening

De Vennootschap kan alleen vrijwillig worden ontbonden door een aandeelhoudersbesluit dat is genomen met een meerderheid van ten minste 75% van de op een buitengewone aandeelhoudersvergadering uitgebrachte stemmen waar ten minste 50% van het kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. Ingeval het vereiste quorum niet aanwezig of vertegenwoordigd is op de eerste vergadering, moet een tweede vergadering worden bijeengeroepen door een nieuwe oproepingsbrief. De tweede aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde Aandelen.

Krachtens artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, als, ten gevolge van geleden verliezen, de verhouding tussen de netto-activa van de Vennootschap (vastgesteld overeenkomstig de Belgische juridische en boekhoudkundige regels voor niet-geconsolideerde jaarrekeningen) en het kapitaal minder dan 50% bedraagt, moet de raad van bestuur, binnen twee maanden na de datum waarop de raad van bestuur deze onderkapitalisatie heeft vastgesteld of had moeten vaststellen, een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering bijeenroepen. Op deze algemene aandeelhoudersvergadering moet de raad van bestuur ofwel de ontbinding van de Vennootschap of de voortzetting ervan voorstellen, in welk geval de raad van bestuur maatregelen moet voorstellen om de continuïteit van de Vennootschap te waarborgen. De raad van bestuur moet zijn voorstellen verantwoorden in een bijzonder verslag aan de aandeelhouders. Aandeelhouders die op deze vergadering ten minste 75% van de geldig uitgebrachte stemmen vertegenwoordigen hebben het recht de Vennootschap te ontbinden, op voorwaarde dat ten minste 50% van het kapitaal van de Vennootschap op deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.

Als, ten gevolge van de geleden verliezen, de verhouding tussen de netto-activa en het kapitaal van de Vennootschap minder dan 25% bedraagt, moet dezelfde procedure worden gevolgd, echter met dien verstande dat in dat geval aandeelhouders die ten minste 25% van de op de vergadering geldig uitgebrachte stemmen vertegenwoordigen, tot de ontbinding van de Vennootschap kunnen besluiten.

Krachtens artikel 7:229 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, als het bedrag van de netto-activa van de Vennootschap is gedaald tot onder EUR 61.500 (het minimumbedrag van het kapitaal van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht), is iedere belanghebbende partij gerechtigd om de bevoegde rechtbank te verzoeken de Vennootschap te ontbinden. De rechtbank kan de ontbinding van de Vennootschap bevelen of een respijttermijn toekennen waarbinnen de Vennootschap de situatie moet herstellen.

Als de Vennootschap om eender welke reden wordt ontbonden, moet de vereffening worden uitgevoerd door één of meer vereffenaars die zijn aangeduid door de algemene aandeelhoudersvergadering en wiens aanduiding door de ondernemingsrechtbank werd geratificeerd. Het eventuele saldo dat na de vereffening van alle schulden, aansprakelijkheden en kosten van de vereffening overblijft moet eerst worden aangewend om, in geld of in natura, het volgestort kapitaal terug te betalen van de Aandelen die nog niet zijn terugbetaald. Enig overblijvend saldo zal evenredig onder alle aandeelhouders moeten worden verdeeld (zie ook het hoofdstuk "Risicofactoren", sectie "Risico's in verband met de activiteiten en sector van Biocartis", subsectie "Biocartis heeft sinds haar oprichting operationeel verlies, negatieve operationele kasstromen en een geaccumuleerd verlies gekend en mogelijk nooit in staat zou zijn om winstgevend te worden.", p. 31).

Op datum van dit Prospectus is het netto eigen vermogen van de Vennootschap positief en valt zij dus niet binnen het toepassingsgebied van de artikelen 7:228 en 7:229 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Wijzigingen van het kapitaal

Wijzigingen van het kapitaal door de aandeelhouders

In principe worden wijzigingen van het kapitaal besloten door de aandeelhouders. De algemene aandeelhoudersvergadering kan op ieder tijdstop tot verhoging of vermindering van het kapitaal van de Vennootschap besluiten. Dergelijk besluit moet voldoen aan de quorum- en meerderheidsvereisten die gelden voor een statutenwijziging, zoals hierboven beschreven onder subsectie "Recht om de algemene aandeelhoudersvergadering bij te wonen ", subsectie "Quorum en meerderheden", p. 96.

Kapitaalverhogingen door de raad van bestuur

Onder voorbehoud van de naleving van dezelfde quorum- en meerderheidsvereisten, kan de algemene aandeelhoudersvergadering de raad van bestuur machtigen om, binnen bepaalde beperkingen, het kapitaal van de Vennootschap te verhogen zonder enige verdere goedkeuring van de aandeelhouders. Dit is het zogenaamde toegestaan kapitaal. Deze machtiging moet beperkt zijn in tijd (i.e., het kan alleen worden toegekend voor een hernieuwbare periode van maximaal vijf jaar) en omvang (i.e., het toegestaan kapitaal mag het bedrag van het geregistreerde kapitaal niet overschrijden op het tijdstip van de machtiging).

Krachtens het besluit van de buitengewone aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, zoals bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 22 juni 2021 onder nummer 21338007, werd aan de raad van bestuur van de Vennootschap bepaalde bevoegdheden toegekend om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal. De bevoegdheden krachtens het toegestaan kapitaal werden uiteengezet in artikel 10 van de statuten van de Vennootschap.

Krachtens de machtiging toegekend door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering was de raad van bestuur gemachtigd om het kapitaal van de Vennootschap in een of meer keren te verhogen met een maximaal bedrag van EUR 431.592,47 (met uitsluiting van de uitgiftepremie, in voorkomend geval). De machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar vanaf 22 juni 2021.

De kapitaalverhogingen die kunnen worden uitgevoerd overeenkomstig de bovenvermelde machtiging kunnen plaatsvinden door middel van inbrengen in geld of in natura, door kapitalisatie van reserves, al dan niet beschikbaar of onbeschikbaar voor uitkering, en door kapitalisatie van uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe Aandelen. De raad van bestuur is ook gemachtigd om deze machtiging te gebruiken voor de uitgifte van converteerbare obligaties, warrants of aandelenopties, obligaties met warrants of andere effecten.

De raad van bestuur is gemachtigd, in de uitoefening van zijn bevoegdheden in het kader van het toegestaan kapitaal, om het wettelijk voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of op te heffen (overeenkomstig artikel 7:190 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) in het belang van de Vennootschap. De beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan ook gebeuren ten voordele van personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen of ten voordele van een of meer personen andere dan personeelsleden van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen.

Wettelijk voorkeurrecht

In geval van een kapitaalverhoging in geld met de uitgifte van nieuwe Aandelen van de Vennootschap, of in geval van een uitgifte van converteerbare obligaties of warrants, hebben de Bestaande Aandeelhouders een voorkeurrecht om pro rata op de nieuwe Aandelen van de Vennootschap, de converteerbare obligaties of de warrants in te schrijven. Deze voorkeurrechten zijn tijdens de inschrijvingsperiode overdraagbaar.

De algemene aandeelhoudersvergadering kan tot beperking of opheffing van dit voorkeurrecht besluiten, onder voorbehoud van de naleving van bijzondere verslaggevingsvereisten. Dergelijke beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering moet voldoen aan dezelfde quorum- en meerderheidsvereisten als voor het besluit tot verhoging van het kapitaal van de Vennootschap.

De aandeelhouders kunnen ook besluiten om de raad van bestuur te machtigen om het voorkeurrecht binnen het kader van het toegestaan kapitaal te beperken of op te heffen, onder voorbehoud van de inachtneming van de algemene voorwaarden opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zoals hierboven vermeld, werden aan de raad van bestuur van de Vennootschap bepaalde bevoegdheden toegekend om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal en om de wettelijke voorkeurrechten van de aandeelhouders op te heffen (in de zin van artikelen 7:191 en artikel 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen). De bevoegdheden krachtens het toegestaan kapitaal werden uiteengezet in artikel 10 van de statuten van de Vennootschap.

In het algemeen wordt, tenzij uitdrukkelijk vooraf gemachtigd door de algemene aandeelhoudersvergadering, de machtiging van de raad van bestuur om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen door middel van inbrengen in geld met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de Bestaande Aandeelhouders opgeschort met ingang vanaf de kennisgeving aan de Vennootschap door de FSMA van een openbaar overnamebod op de financiële instrumenten van de Vennootschap. De algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap heeft de raad van bestuur dergelijke uitdrukkelijke machtiging niet toegekend.

Inkoop en verkoop van eigen Aandelen

De Vennootschap kan haar eigen Aandelen, winstbewijzen of verbonden certificaten verwerven, in pand geven en vervreemden onder de voorwaarden als bepaald in artikel 7:215 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze voorwaarden omvatten een voorafgaand bijzonder aandeelhoudersbesluit goedgekeurd door ten minste 75% van de geldig uitgebrachte stemmen op een aandeelhoudersvergadering waar ten minste 50% van het kapitaal en 50% van de winstbewijzen, zo die er zijn, aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Bovendien kunnen Aandelen alleen worden verworven met middelen die anders beschikbaar zouden zijn voor uitkering als een dividend aan de aandeelhouders en de transactie moet betrekking hebben op volledig volgestorte Aandelen of verbonden certificaten. Voorts moet een aanbod tot inkoop van Aandelen gebeuren door middel van een aanbod aan alle aandeelhouders onder dezelfde voorwaarden. Aandelen kunnen door de Vennootschap ook worden verworven zonder een aanbod aan alle aandeelhouders onder dezelfde voorwaarden, op voorwaarde dat de verwerving van de Aandelen wordt geregistreerd in het centrale orderboek van Euronext Brussels, of, als de transactie niet wordt geregistreerd via het centrale orderboek, op voorwaarde dat de voor de Aandelen geboden prijs lager is dan of gelijk is aan de hoogste onafhankelijke biedprijs in het centrale orderboek van Euronext Brussels op dat moment.

In het algemeen bepalen de algemene aandeelhoudersvergadering of de statuten het aantal Aandelen, winstbewijzen of certificaten dat kan worden verworven, de duur van dergelijke machtiging die niet langer mag zijn dan vijf jaar vanaf de bekendmaking van het voorgestelde besluit, alsmede de minimum- en maximumprijs die de raad van bestuur kan betalen voor de Aandelen. De voorafgaandelijke goedkeuring door de aandeelhouders is niet vereist als de Vennootschap de Aandelen verwerft om deze aan het personeel van de Vennootschap aan te bieden, in welk geval de Aandelen moeten worden overgedragen binnen een periode van twaalf maanden vanaf hun verwerving.

De Vennootschap kan, zonder voorafgaandelijke goedkeuring van de algemene aandeelhoudersvergadering, de eigen Aandelen, winstbewijzen of verbonden certificaten van de Vennootschap ervreemden in het beperkt aantal situaties als uiteengezet in artikel 7:218 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Op datum van dit Prospectus houdt de Vennootschap geen enkele eigen Aandelen aan en is zij niet in staat eigen Aandelen te verwerven of aan te houden.

Wetgeving en jurisdictie

Kennisgeving van belangrijke deelnemingen

Krachtens de Belgische Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de "Belgische Transparantiewet"), is een kennisgeving aan de Vennootschap en aan de FSMA vereist door alle natuurlijke personen en juridische entiteiten (i.e., rechtspersoon, onderneming zonder rechtspersoonlijkheid, of trust) in de volgende omstandigheden:

• een verwerving of vervreemding van stemrechtverlenende effecten, stemrechten of financiële instrumenten die als stemrechtverlenende effecten worden behandeld;
• het bereiken van een drempel door natuurlijke of rechtspersonen die in onderling overleg handelen;
• het sluiten, wijzigen of beëindigen van een overeenkomst om in onderling overleg te handelen;
• het dalen tot de laagste drempel;
• het passief bereiken van een drempel;
• het houden van stemrechtverlenende effecten in de Vennootschap bij de eerste toelating ervan tot verhandeling op een gereglementeerde markt;
• wanneer een vorige kennisgeving over financiële instrumenten die als gelijkwaardig aan stemrechtverlenende effecten worden behandeld wordt bijgewerkt;
• de verwerving of vervreemding van de controle over een entiteit die stemrechtverlenende effecten in de Vennootschap houdt; en
• ingeval de Vennootschap bijkomende drempels voor kennisgeving invoert in de statuten,

voor elk geval waarbij het percentage van stemrechten verbonden aan de effecten aangehouden door dergelijke personen, de wettelijke drempel bereikt, overschrijdt of onderschrijdt, vastgelegd op 5% van de totale stemrechten, en 10%, 15%, 20% enzovoort met verhogingen van 5% of, in voorkomend geval, de bijkomende drempels die zijn voorzien in de statuten. De Vennootschap heeft in haar statuten een bijkomende drempel van 3% voorzien.

De kennisgeving moet onmiddellijk worden gedaan en uiterlijk binnen vier handelsdagen na het ogenblik waarop de persoon die onderworpen is aan de kennisgevingsplicht kennis heeft ontvangen, of zou kunnen worden geacht kennis te hebben ontvangen, van de verwerving of vervreemding van de stemrechten dat het bereiken van de drempel teweegbrengt. Wanneer de Vennootschap een kennisgeving ontvangt van informatie betreffende het bereiken van een drempel, moet zij dergelijke informatie binnen drie handelsdagen na ontvangst van de kennisgeving publiceren. Behoudens enkele uitzonderingen mag geen enkele aandeelhouder, krachtens artikel 25/1 van de Belgische Transparantiewet, meer stemmen uitbrengen op een algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap dan deze verbonden aan de rechten en effecten waarvan hij ten minste twintig kalenderdagen vóór de datum van de algemene aandeelhoudersvergadering heeft kennis gegeven in overeenstemming met de voormelde kennisgevingsregels.

De formulieren om deze kennisgevingen te verrichten, alsook nadere toelichtingen, zijn beschikbaar op de website van de FSMA (http://www.fsma.be). Een overtreding van de kennisgevingsvereisten kan aanleiding geven tot de opschorting van stemrechten, een gerechtelijk bevel om de effecten aan een derde partij te verkopen en/of strafrechtelijke aansprakelijkheid. De FSMA kan ook administratieve sancties opleggen.

De Vennootschap is verplicht om alle ontvangen kennisgevingen inzake stijgingen of dalingen van de eigendom van de effecten van de Vennootschap door een aandeelhouder publiekelijk openbaar te maken en moet deze kennisgevingen vermelden in de toelichtingen bij haar jaarrekening. Een lijst alsook een kopie van dergelijke kennisgevingen zullen beschikbaar zijn op de website van de Vennootschap (http://www.biocartis.com).

De verplichting om belangrijke deelnemingen openbaar te maken, alsook bepaalde andere bepalingen van de Belgische wetgeving (bv. fusiecontrole, toegestaan kapitaal en de vereiste om bepaalde controlewijzigingsclausules te laten goedkeuren door een buitengewone aandeelhoudersvergadering), die op de Vennootschap van toepassing kunnen zijn, kunnen een vijandig overnamebod, fusie, wijziging in het management of andere controlewijziging bemoeilijken. Dergelijke bepalingen zouden potentiële overnamepogingen kunnen ontmoedigen die door derde partijen worden overwogen en die andere aandeelhouders in hun eigen belang achten en zouden de marktprijs van de Aandelen (met inbegrip van de Aangeboden Aandelen en de Nieuwe Aandelen) negatief kunnen beïnvloeden. Deze bepalingen kunnen de aandeelhouders ook de mogelijkheid ontnemen om hun Aandelen (met inbegrip van de Aangeboden Aandelen en de Nieuwe Aandelen) te verkopen met een premie (die gewoonlijk wordt aangeboden in het kader van een overnamebod).

Recht om aandeelhouders te identificeren en versoepeling van de uitoefening van aandeelhoudersrechten

Krachtens de Belgische Transparantiewet is de Vennootschap gerechtigd om informatie op te vragen bij tussenpersonen (zoals beleggingsondernemingen, kredietinstellingen en centrale effectenbewaarinstellingen) over de identiteit en de deelneming van de aandeelhouders van de Vennootschap. Als er verschillende tussenpersonen betrokken zijn in de relatie tussen de Vennootschap en een aandeelhouder, is de Vennootschap gerechtigd om een verzoek voor informatie te richten tot elke tussenpersoon in de keten. Tussenpersonen moeten onverwijld antwoorden op de vragen van de Vennootschap.

De volgende informatie over de aandeelhouders van de Vennootschap kan worden opgevraagd door de Vennootschap:

• naam en contactgegevens, met inbegrip van het volledige adres, het e-mailadres (indien beschikbaar) en het registratienummer (indien de aandeelhouder een rechtspersoon is); en
• het aantal en klassen van aangehouden Aandelen en de datum sinds welke de Aandelen worden aangehouden.

De Vennootschap moet de tussenpersonen tijdig alle informatie verstrekken die nodig is om de aandeelhouders in staat te stellen de aan hun Aandelen verbonden rechten uit te oefenen. Als alternatief kan de Vennootschap deze informatie ook beschikbaar stellen op haar website, in welk geval de Vennootschap de tussenpersonen in kennis moet stellen over de plaats op de website waar de informatie beschikbaar is. Tussenpersonen hebben de plicht de aldus van de Vennootschap ontvangen informatie door te geven aan de aandeelhouders namens wie zij Aandelen aanhouden.

Kennisgeving van netto shortposities

Krachtens de Verordening (EU) nr. 236/2012 van het Europees Parlement en de Raad van 14 maart 2012 betreffende short selling en bepaalde aspecten van kredietverzuimswaps, mag een persoon die een netto shortpositie verwerft of vervreemdt met betrekking tot het geplaatste kapitaal van de Vennootschap door een shorttransactie in Aandelen of door het aangaan van een transactie die een financieel instrument tot stand brengt of daarmee verband houdt en waarvan het effect of een van de effecten van de transactie is dat een financieel voordeel te verlenen aan de persoon die de transactie aangaat in geval van een daling van de prijs of de waarde van de Aandelen, moet de FSMA in kennis te stellen wanneer de netto shortpositie 0,2% van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap bereikt of onderschrijdt, en elke 0,1% daarboven. Wanneer de netto shortpositie 0,5% bereikt en elke 0,1% daarboven, zal de FSMA de netto shortpositie openbaar maken aan het publiek.

Openbare overnamebiedingen

Openbare overnamebiedingen op de Aandelen van de Vennootschap en andere effecten die toegang geven tot stemrechten (zoals warrants of converteerbare obligaties, zo die er zijn) zijn onderworpen aan het toezicht van de FSMA. Elke openbaar overnamebod moet worden uitgebreid naar alle stemrechtverlenende effecten van de Vennootschap, evenals naar alle andere effecten die toegang geven tot stemrechten. Voorafgaand aan het doen van het bod moet de bieder een prospectus publiceren, dat werd goedgekeurd door de FSMA.

België heeft de Dertiende Vennootschapsrechtrichtlijn (Europese Richtlijn 2004/25/EG van 21 april 2004) omgezet in de Belgische wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de "Belgische Overnamewet") en het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (het "Belgische Overnamebesluit"). De Belgische Overnamewet bepaalt dat een verplicht bod moet worden uitgebracht wanneer een persoon, als gevolg van zijn eigen verwerving of een verwerving door personen die in onderling overleg met hem handelen of door personen die voor hun rekening handelen, rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 30% van de stemrechtverlenende effecten aanhoudt in een vennootschap met zetel in België en waarvan minstens een deel van de stemrechtverlenende effecten verhandeld wordt op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit aangeduid door het Belgische Overnamebesluit. Het loutere feit dat de betreffende drempel door verwerving van Aandelen wordt overschreden zal aanleiding geven tot een verplicht bod, ongeacht of de prijs die in de betreffende transactie werd betaald hoger ligt dan de huidige marktprijs. De verplichting om een verplicht bod uit te brengen is niet van toepassing in bepaalde gevallen als uiteengezet in het Belgische Overnamebesluit zoals (i) in geval van een verwerving als kan worden aangetoond dat een derde partij controle uitoefent over de vennootschap of dat die derde een groter belang aanhoudt dan de persoon die 30% bezit van de stemrechtverlenende effecten of (ii) in geval van een kapitaalverhoging met voorkeurrechten waartoe werd besloten door de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap.

Er zijn verschillende bepalingen in het Belgische vennootschapsrecht en bepaalde andere bepalingen in het Belgische recht, zoals de verplichting om belangrijke deelnemingen openbaar te maken (zie subsectie "Kennisgeving van belangrijke deelnemingen", p. 100 e.v., hierboven) en fusiecontrole, die van toepassing kunnen zijn op de Vennootschap en die obstakels kunnen creëren voor een vijandig overnamebod, fusie, wijziging in het management of andere controlewijziging. Deze bepalingen zouden potentiële overnamepogingen kunnen ontmoedigen die andere aandeelhouders in hun eigen belang achten en zouden de marktprijs van de Aandelen van de Vennootschap negatief kunnen beïnvloeden. Deze bepalingen kunnen er ook toe leiden dat de aandeelhouders de mogelijkheid wordt ontnomen om hun Aandelen te verkopen met een premie.

Bovendien kan de raad van bestuur van Belgische vennootschappen, krachtens het Belgische vennootschapsrecht, in bepaalde omstandigheden, en op voorbehoud van voorafgaande machtiging door de aandeelhouders, openbaar overnamebiedingen ontmoedigen of dwarsbomen door middel van verwaterende uitgiften van kapitaalvertegenwoordigende effecten (krachtens het "toegestaan kapitaal") of door middel van wederinkoop van aandelen (i.e., inkoop van eigen Aandelen). In principe wordt de machtiging van de raad van bestuur om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen via inbrengen in natura of in geld met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de Bestaande Aandeelhouders opgeschort met ingang vanaf de kennisgeving aan de Vennootschap door de FSMA van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap. De algemene aandeelhoudersvergadering kan echter, onder bepaalde voorwaarden, de raad van bestuur uitdrukkelijk machtigen om in dat geval het kapitaal van de Vennootschap te verhogen door Aandelen die moeten worden uitgegeven voor een bedrag van niet meer dan 10% van de bestaande Aandelen op het tijdstip van een dergelijk openbaar overnamebod.

De statuten van de Vennootschap voorzien in geen enkel specifiek beschermingsmechanisme tegen openbaar overnamebiedingen.

Voor meer informatie over controleregelingen wordt verwezen naar het hoofdstuk "Belangrijkste aandeelhouders", sectie "Controle over de Vennootschap", p. 106 e.v..

Squeeze-outs

Krachtens artikel 7:82 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, of de op grond daarvan afgekondigde regelgevingen, is een persoon of rechtspersoon, of zijn verschillende personen of rechtspersonen die alleen of in onderling overleg handelen, en die, rechtstreeks of onrechtstreeks, ten minste 95% van de effecten met stemrechten in een genoteerde vennootschap aanhouden, ingevolge een uitkoopbod gerechtigd om alle effecten met stemrechten in die vennootschap te verwerven. De effecten die niet vrijwillig worden aangeboden in reactie op dergelijk bod worden na afloop van de procedure automatisch geacht te zijn overgegaan naar de bieder. Na afloop van de procedure tot uitkoop wordt de vennootschap niet langer geacht een genoteerde vennootschap te zijn, tenzij de door die vennootschap uitgegeven converteerbare obligaties nog onder het publiek verspreid zijn. De vergoeding voor de effecten moet contant gebeuren en moet de billijke waarde (vastgesteld door een onafhankelijk expert) vertegenwoordigen om de belangen van de overdragende aandeelhouders te vrijwaren.

Een uitkoopbod is ook mogelijk na afloop van een openbaarovernamebod, op voorwaarde dat de bieder ten minste 95% van het stemrechtverlenende kapitaal en 95% van de stemrechtverlenende effecten van de genoteerde vennootschap aanhoudt. In dat geval mag de bieder vereisen dat alle overblijvende aandeelhouders hun effecten verkopen aan de bieder tegen de aanbiedingsprijs van het overnamebod, op voorwaarde dat, ingeval van een vrijwillig overnamebod, de bieder ook 90% heeft verworven van het stemrechtverlenende kapitaal waarmee het bod verband houdt. De Aandelen die niet vrijwillig worden aangeboden in reactie op enig dergelijk bod, worden na afloop van de procedure automatisch geacht te zijn overgegaan naar de bieder.

Uitkooprecht

Binnen de drie maanden na het einde van een aanvaardingsperiode met betrekking tot een openbaar overnamebod, kunnen houders van stemrechtverlenende effecten of van effecten die toegang verlenen tot stemrechten vereisen dat de bieder, die alleen of in onderling overleg handelt, die na een openbaar overnamebod ten minste 95% van het stemgerechtigd kapitaal en 95% van de stemrechtverlenende effecten in een genoteerde vennootschap aanhoudt, hun effecten van hen koopt tegen de prijs van het bod, op voorwaarde dat, in geval van een vrijwillig overnamebod, de bieder, door de aanvaarding van het bod, effecten heeft verworven die ten minste 90% vertegenwoordigen van het stemgerechtigde kapitaal waarop het overnamebod betrekking heeft.

BELANGRIJKSTE AANDEELHOUDERS

Overzicht van de aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap

De Vennootschap heeft een internationale aandeelhoudersstructuur met zowel grote als kleinere, aandeelhouders (met inbegrip van investeerders gespecialiseerd in gezondheidszorg en menswetenschap) en een brede basis aan meer lokale particuliere beleggers. Op basis van het aantal Aandelen op datum van dit Prospectus en de transparantiekennisgevingen die de Vennootschap tot die datum ontvangen heeft, ziet de aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap eruit zoals uiteengezet in de tabel hieronder. Toepasselijke transparantiekennisgevingsregels en de statuten van de Vennootschap voorzien in kennisgevingsdrempels voor de aandeelhouders van 3%, 5%, of een veelvoud van 5% (i.e., 10%, 15%, 20%, enz.) van het totaal aantal bestaande stemrechten.

De tabel hieronder geeft een overzicht van de aandeelhouders die de Vennootschap in kennis hebben gesteld krachtens de toepasselijke transparantiekennisgevingsregels en de statuten van de Vennootschap, tot de datum van dit Prospectus. Hoewel de toepasselijke transparantiekennisgevingsregels vereisen dat een kennisgeving moet worden gedaan door elke persoon die een van de relevante drempels over- of onderschrijdt (als hierboven uiteengezet), is het mogelijk dat de onderstaande informatie in verband met een aandeelhouder niet of niet langer actueel is. Alle transparantiekennisgevingen zijn, onder voorbehoud van jurisdictionele beperkingen, beschikbaar in de sectie 'Investors' op https://investors.biocartis.com/nl. Het werd verondersteld dat alle Bestaande Aandeelhouders (met inbegrip van de aandeelhouders in de tabel) hun voorkeurrechten in de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht zullen uitoefenen (en dus hun relatieve percentages zullen behouden).

	Datum van kennisgeving	Op een niet verwaterde basis % van de stemrechten verbonden aan de Aandelen(1)	Op een volledig verwaterde basis
			% van de stemrechten verbonden aan de Aandelen(2)	% van de stemrechten verbonden aan de Aandelen(3)
			(enkel rekening houdend met uitstaande Aandelenopties)	(rekening houdend uitstaande met Aandelenopties de Herkapitalisatie en Transacties)
Invesco Ltd.(4)	28 mei 2019	12,36%	11,90%	2,88%
Johnson & Johnson Innovation -
JJDC, Inc. (5)	25 november 2019	9,72%	9,36%	2,26%
ParticipatieMaatschappij
Vlaanderen NV (Vlaams Gewest) (6)	22 februari 2018	4,44%	4,28%	1,03%
Credit Suisse Group AG (7)	2 februari 2022	3,68%	3,54%	0,86%

Opmerkingen:

• (1) Het percentage stemrechten wordt berekend op basis van het aantal uitstaande Aandelen op datum van kennisgeving. Op datum van dit Prospectus bedraagt het kapitaal van de Vennootschap EUR 585.846,31. Het is onderverdeeld in 58.584.631 Aandelen zonder nominale waarde, die elk dezelfde fractie weergeven van het kapitaal.
• (2) Het percentage stemrechten is berekend op basis van een totaal van 60.832.489 Aandelen, bestaande uit 58.584.631 uitstaande Aandelen op datum van dit Prospectus en de uitgifte van 2.247.858 bijkomende Aandelen, in de veronderstelling dat (i) de 150.896 aandelenopties onder het '2013 Plan' voor werknemers, raadgevers en leden van het management, die de houders ervan het recht geven om één nieuw Aandeel per optie te verwerven, zijn uitgeoefend, (ii) de 140.064 aandelenopties onder het '2015 Plan' voor werknemers, raadgevers, leden van het management en bestuurders, die de houders ervan het recht geven om één nieuw Aandeel per optie te verwerven, zijn uitgeoefend, (iii) de 470.236 aandelenopties onder het '2018 Plan' voor (voornamelijk) bepaalde geselecteerde werknemers van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, alsook voor raadgevers van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap en bestuurders van de dochtervennootschappen van de Vennootschap, die de houders ervan het recht geven om één nieuw Aandeel per optie te verwerven, werden uitgeoefend, (iv) de 626.662 aandelenopties onder het '2020 Plan' voor personeelsleden van de Vennootschap en/of haar dochtervennootschappen, die de houders ervan het recht geven om één nieuw Aandeel per optie te verwerven, werden uitgeoefend, en (v) de 860.000 aandelenopties onder het '2020B Plan' voor leden van het uitvoerend management van de Vennootschap, die de houders ervan het recht geven om één nieuw Aandeel per optie te verwerven, werden uitgeoefend.
• (3) Het percentage stemrechten is berekend op basis van een totaal van 251.542.311 Aandelen, bestaande uit 58.584.631 uitstaande Aandelen op datum van dit Prospectus en de uitgifte van 192.957.680 bijkomende Aandelen, in de veronderstelling dat, onder voorbehoud van de veronderstellingen en methodologie die worden beschreven in het hoofdstuk "Alomvattende Herkapitalisatie Transacties", sectie "Financiële gevolgen", p. 73 e.v., (in het bijzonder opmerkingen (1) tot (4) bij de verwateringstabel "Evolutie van het aantal uitstaande aandelen",p. 75); (i) de Bestaande Converteerbare Obligaties zijn omgezet in een totaal van 1.553.949

Nieuwe Aandelen, (ii) de Nieuwe Converteerbare Obligaties zijn omgezet in een totaal van 104.583.958 Nieuwe Aandelen, (iii) de schuldvorderingen onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst (in normale omstandigheden) werden in natura ingebracht tegen de uitgifte van een totaal van 51.094.983 Nieuwe Aandelen, (iv) een totaal van 33.476.932 Aangeboden Aandelen werden uitgegeven in het kader van de Aanbieding, (v) de 150.896 aandelenopties onder het '2013 Plan' voor werknemers, raadgevers en leden van het management, die de houders ervan het recht geven om één nieuw Aandeel per optie te verwerven, zijn uitgeoefend, (vi) de 140.064 aandelenopties onder het '2015 Plan' voor werknemers, raadgevers, leden van het management en bestuurders, die de houders ervan het recht geven om één nieuw Aandeel per optie te verwerven, zijn uitgeoefend, (vii) de 470.236 aandelenopties onder het '2018 Plan' voor (voornamelijk) bepaalde geselecteerde werknemers van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, alsook voor raadgevers van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap en bestuurders van de dochtervennootschappen van de Vennootschap, die de houders ervan het recht geven om één nieuw Aandeel per optie te verwerven, werden uitgeoefend, (viii) de 626.662 aandelenopties onder het '2020 Plan' voor personeelsleden van de Vennootschap en/of haar dochtervennootschappen, die de houders ervan het recht geven om één nieuw Aandeel per optie te verwerven, zijn uitgeoefend, en (ix) de 860.000 aandelenopties onder het '2020B Plan' voor leden van het uitvoerend management van de Vennootschap, die de houders ervan het recht geven om één nieuw Aandeel per optie te verwerven, zijn uitgeoefend.

• (4) Invesco Ltd. stelde op 28 mei 2019 de Vennootschap ervan in kennis dat zij indirect via Invesco Advisers Inc., dat gecontroleerd wordt door Invesco Ltd., 6.068.385 stemrechten aanhield en dat zij indirect via Invesco Asset Management Limited, dat gecontroleerd wordt door Invesco Ltd., 900.692 stemrechten aanhield voor een totaal bedrag van 6.969.077 stemrechten, die op dat tijdstip 12,36% van de 56.382.088 uitstaande stemrechten vertegenwoordigden. Volgens de kennisgeving die de Vennootschap heeft ontvangen, was Invesco Ltd. op het tijdstip van dergelijke kennisgeving geen gecontroleerde entiteit, en was Invesco Ltd. de moedervennootschap die de stemrechten controleerde voor Invesco Advisers Inc. en Invesco Asset Management Limited. De kennisgeving vermeldde ook dat de openbaarmaking betrekking had op aandelen die daadwerkelijk in het bezit waren van verschillende gemeenschappelijke fondsen en pensioenfondsen beheerd door Invesco Ltd. en haar dochtervennootschappen, waarbij Invesco Ltd. de discretionaire bevoegdheid had voor wat betreft de verwerving en vervreemding van de aandelen en voor wat betreft de uitoefening van de stemrechten verbonden aan de aandelen.
• (5) Johnson & Johnson Innovation JJDC Inc. stelde de Vennootschap in kennis met een kennisgeving van 25 november 2019, die de Vennootschap ontving op 26 november 2019, dat zij 5.481.128 stemrechten aanhield, die op dat tijdstip 9,72% van de 56,382,088 uitstaande stemrechten vertegenwoordigden. Volgens de kennisgeving die de Vennootschap heeft ontvangen, was Johnson & Johnson Innovation - JJDC, Inc. op het tijdstip van dergelijke kennisgeving een volledige dochtervennootschap van Johnson & Johnson, en was Johnson & Johnson geen gecontroleerde entiteit.
• (6) ParticipatieMaatschappij Vlaanderen NV stelde op 22 februari 2018 de Vennootschap ervan in kennis dat zij 2.268.861 stemrechten aanhield, die op dat tijdstip 4,44% van de 51.102.272 uitstaande stemrechten vertegenwoordigden. Volgens de kennisgeving die de Vennootschap heeft ontvangen, controleerde het Vlaams Gewest op het tijdstip van dergelijke kennisgeving ParticipatieMaatschappij Vlaanderen NV.
• (7) Credit Suisse Group AG stelde op 2 februari 2022 de Vennootschap ervan in kennis dat zij indirect via Credit Suisse Fund Management S.A., dat gecontroleerd wordt door Credit Suisse Asset Management & Investor Service (Schweiz) Holding AG, dat gecontroleerd wordt door Credit Suisse Asset Management International Holding Ltd., dat gecontroleerd wordt door Credit Suisse AG, dat gecontroleerd wordt door Credit Suisse Group AG, 1.272.919 stemrechten aanhield en dat zij indirect via Credit Suisse International, dat gecontroleerd wordt door Credit Suisse AG, dat gecontroleerd wordt door Credit Suisse Group AG, 3.448 stemrechten aanhield, voor het totale bedrag van 1.276.367 stemrechten (i.e., 2,22% op dat tijdstip van het totale aantal aandelen van de Vennootschap in vergelijking met 3,08% op dat tijdstip dat werd kennisgegeven aan de Vennootschap op 11 oktober 2021) en 839.165 aandelen die Credit Suisse (Schweiz) AG, dat gecontroleerd wordt door Credit Suisse AG, dat gecontroleerd wordt door Credit Suisse Group AG, in bruikleen had aan derde partijen met het recht om deze op elk moment terug te roepen (i.e., 1,46% van het totale aantal aandelen van de Vennootschap op dat tijdstip), resulterend in een totale positie van 2.115.532 stemrechten, die op dat moment 3,68% van de 57.545.663 uitstaande stemrechten vertegenwoordigden.

Er zijn geen andere aandeelhouders die, alleen of in onderling overleg met andere aandeelhouders, de Vennootschap in kennis hebben gesteld van een deelneming of een akkoord om in onderling overleg te handelen aangaande 3% of meer van het huidige totaal aantal bestaande stemrechten verbonden aan de stemrechtverlenende effecten van de Vennootschap.

Elke aandeelhouder van de Vennootschap is gerechtigd op één stem per Aandeel.

Controle over de Vennootschap

De Vennootschap heeft een relatief brede aandeelhoudersbasis, en geen enkele aandeelhouder heeft zeggenschap over de Vennootschap.

Naar het beste weten van de Vennootschap, zijn er geen regelingen in voege die, op een latere datum, kunnen resulteren in een controlewijziging over de Vennootschap.

Er werd noch vorig boekjaar, noch dit boekjaar een overnamebod gedaan door derden met betrekking tot het eigen vermogen van de Vennootschap.

Op datum van dit Prospectus is de Vennootschap partij bij de volgende significante overeenkomsten en regelingen, die, bij een fundamentele wijziging van aandeelhouders van of de controle over de Vennootschap of ten gevolge van een openbaar overnamebod, beëindigd kunnen worden door de andere betrokken partij:

• De kredietovereenkomst zoals laatst gewijzigd op 11 augustus 2022 aangegaan tussen KBC Bank NV, de Vennootschap en Biocartis NV voorziet dat KBC Bank NV gerechtigd is om, zonder de nood om voorafgaand een beroep te doen op de rechter of voorafgaande kennisgeving te geven, zowel het aangewende als het niet-aangewende deel van de kredietfaciliteit en de vormen van aanwending ervan geheel of gedeeltelijk te beëindigen of op te schorten met onmiddellijke ingang vanaf de datum dat de brief waarin deze beëindiging of opschorting wordt aangekondigd werd verzonden bij een susbtantiële wijziging in de aandeelhoudersstructuur van de kredietnemers die de samenstelling van de bestuursorganen of de algemene risicobeoordeling door de bank zou kunnen beïnvloeden. Zie ook het hoofdstuk "Activiteiten Overzicht", sectie "Materiële overeenkomsten", subsectie "KBC Lening", p. 84;
• De algemene voorwaarden van de gewijzigde Bestaande Converteerbare Obligaties bepalen dat indien zich een controlewijziging (zoals omschreven hierboven in hoofdstuk "Alomvattende Rekapitalisatie Transacties", p. 59 e.v.) zal voordoen en de volledige uitstaande hoofdsom van alle schulden gewaarborgd door enige activa van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen nog niet volledig is en zal worden betaald, de uitstaande hoofdsom van de gewijzigde Bestaande Converteerbare Obligaties (met inbegrip van enige gekapitaliseerde interesten) en enige opgelopen en niet gekapitaliseerde interesten automatisch en onvoorwaardelijk zal geacht worden nul te zijn. Zie ook het hoofdstuk "Activiteiten Overzicht", sectie "Materiële overeenkomsten", subsectie "Bestaande Converteerbare Obligaties", p. 85 e.v.;
• De voorwaarden van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst van 1 september 2022 voorziet dat een controlewijziging zou resulteren in een Wanprestatie onder dergelijke overeenkomst. Zie ook hoofdstuk "Activiteiten Overzicht", sectie "Materiële overeenkomsten", subsectie "Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst", p. 66 e.v.;
• De algemene voorwaarden van de Nieuwe Converteerbare Obligaties bepalen dat een controlewijziging, zoals daarin gedetineerd, waarbij de obligatiehouders het recht zullen hebben om van de Vennootschap te vereisen dat zij hun converteerbare obligaties verwerft tegen hun hoofdsom, samen met de opgelopen en onbetaalde interesten als gevolg van het zich voordoen van een controlewijziging over de Vennootschap. Zie ook het hoofdstuk "Activiteiten Overzicht", sectie "Materiële overeenkomsten", subsectie "Nieuwe Converteerbare Obligaties", p. 71 e.v.;

Bovendien voorzien de warrantplannen van de Vennootschap in een versnelde definitieve verwerving van de warrants in geval van een controlewijziging. Deze plannen worden meer in detail beschreven in het Jaarverslag 2021, dat in dit Prospectus is opgenomen door verwijzing en beschikbaar is in de rubriek 'Investors' op https://investors.biocartis.com/sites/default/files/2022- 03/BCART\_AnnualReport2021\_NL\_Unsigned\_FINAL.pdf.

Intentie van de Bestaande Aandeelhouders om deel te nemen aan de Aanbieding

De Vennootschap heeft geen weet van intenties van Bestaande Aandeelhouders, of het management of de toezichthoudende organen van de Vennootschap om deel te nemen aan de Aanbieding.

BELANGRIJKE INFORMATIE VERSTREKT SINDS NOVEMBER 2021

De tabel hierna vermeldt de informatie verstrekt onder de Verordening Marktmisbruik en andere relevante informatie over de afgelopen twaalf maanden. De persberichten worden in dit Prospectus opgenomen door verwijzing en zijn, onder voorbehoud van jurisdictionele restricties, beschikbaar in de rubriek 'Investor Relations' op https://investors.biocartis.com/nl/persberichten.

Datum	Persbericht
14 november 2022	Resultaten van de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering gehouden op 14 november 2022
	Gereglementeerde Informatie
	Op 14 november 2022 hield de Vennootschap haar buitengewone aandeelhoudersvergadering. Deze tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering werd gehouden omdat het vereiste aanwezigheidsquorum niet werd gehaald om te beraadslagen en te stemmen over de meeste punten van de agenda van de buitengewone algemene vergadering op 27 oktober 2022. De aandeelhouders keurden alle (overblijvende) agendapunten goed die niet reeds tijdens de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering op 27 oktober 2022 waren goedgekeurd.
	Voor meer informatie, zie:
	221114_pr_egm_2_outcome_nl_final.pdf (biocartis.com)
31 oktober 2022	Biocartis kondigt de voltooiing aan van het ruilaanbod op haar bestaande converteerbare obligaties, en de uitgifte van nieuwe converteerbare obligaties
	Gereglementeerde Informatie
	Op 31 oktober 2022, kondigde de Vennootschap de voltooiing aan van het ruilaanbod op haar converteerbare obligaties van 4,00% met looptijd tot 2024/2027 (de "Bestaande Converteerbare Obligaties"), waarmee een nieuwe stap wordt voltooid van de alomvattende herkapitalisatietransactie die op 1 september 2022 werden aangekondigd.
	Overeenkomstig de vorige aankondiging van de Vennootschap op 26 september 2022, werd aan de houders van Bestaande Converteerbare Obligaties het recht geboden om hun Bestaande Converteerbare Obligaties om te ruilen (het "Ruilaanbod") tegen nieuwe junior gewaarborgde (second lien) converteerbare obligaties (de "Nieuwe Converteerbare Obligaties"), op voorwaarde dat zij zich ertoe verbinden om pro rata deel te nemen aan een volledig gewaarborgde (fully backstopped) investering van EUR 25 miljoen in bijkomende Nieuwe Converteerbare Obligaties, die in een latere fase van de alomvattende herkapitalisatietransactie zal plaatsvinden.
	De Vennootschap kondigde ook aan dat op 28 oktober 2022 het Ruilaanbod formeel werd voltooid, waarbij een grote meerderheid van de houders van Bestaande Converteerbare Obligaties verkoos deel te nemen. Dienovereenkomstig werd een totale hoofdsom van EUR 102.300.000 aan Bestaande Converteerbare Obligaties één op-één omgeruild voor nieuw uitgegeven Nieuwe Converteerbare Obligaties. Als gevolg van de voltooiing van het Ruilaanbod blijft een totale hoofdsom van EUR 16.400.000 aan Bestaande Converteerbare Obligaties uitstaan.

	Voor meer informatie, zie:
	221030_pr_-_new_cb_exchange_completion_nl_final.pdf (biocartis.com)
28 oktober 2022	Biocartis kondigt conversie aan van een deel van de converteerbare termijnlening in Nieuwe Aandelen en maakt uitstaande stemrechtverlenende effecten openbaar
	Gereglementeerde Informatie
	Op 28 oktober 2022, kondigde de Vennootschap aan dat na de eerste opname door de Vennootschap onder de nieuwe senior gewaarborgde converteerbare termijnlening ("Converteerbare Termijnlening") afgesloten met bepaalde fondsen en rekeningen beheerd of geadviseerd door Highbridge Capital Management, LLC ("Highbridge") en bepaalde fondsen beheerd of geadviseerd door Whitebox Advisors LLC ("Whitebox", en samen met Highbridge, de "Kredietgevers") aangekondigd op 20 oktober 2022, een eerste deel van de schuldvorderingen verschuldigd door de Vennootschap aan Highbridge onder de Converteerbare Termijnlening voor een bedrag van EUR 60.509,79 (bestaande uit hoofdsom, interest en aflossingsbedrag) in natura werd ingebracht door Highbridge tegen de uitgifte van 60.559 nieuwe aandelen van de Vennootschap aan een uitgifteprijs van ongeveer EUR 0,99918 per aandeel.
	Gelet hierop, en overeenkomstig artikel 15 van de Belgische Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen, werden het uitstaande kapitaal en de uitstaande stemrechtverlenende effecten van de Vennootschap samengevat.
	De Vennootschap kondigde ook aan dat in de toekomst de Vennootschap aan het eind van elke maand een persbericht zal uitgeven met een update over verdere conversies en uitstaande stemrechtverlenende effecten.
	Voor meer informatie, zie:
	221027_pr_conversion_1l_nl_final.pdf (biocartis.com)
28 oktober 2022	Oproeping tot de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering
	Gereglementeerde Informatie
	Op 28 oktober 2022, nodigde de Vennootschap haar aandeelhouders, houders van inschrijvingsrechten, houders van converteerbare obligaties, bestuurders en commissaris uit op een tweede buitengewone aandeelhoudersvergadering ("BAV) die zal gehouden worden op maandag 14 november 2022 om 14:00u CEST in de kantoren van de Vennootschap te Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, België, aangezien het aanwezigheidsquorum voor bepaalde punten van de agenda van de BAV van 27 oktober 2022 niet bereikt werd.
	Op de BAV zullen de aandeelhouders worden gevraagd om verschillende aspecten goed te keuren van de alomvattende herkapitalisatietransactie, die door de Vennootschap op 1 september 2022 werd aangekondigd. De Vennootschap gelooft dat een dergelijke transactie een belangrijke mijlpaal is voor de Vennootschap om de vereiste financiering te verzekeren ten behoeve van haar toekomstige groei, wat ten voordele is van al haar belanghebbenden (stakeholders), en moedigt daarom de aandeelhouders aan om de nodige instemmingen te verlenen voor de implementatie daarvan.

	Om tot de BAV te worden toegelaten, moeten de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap artikel 7:134 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten van de Vennootschap naleven, en de formaliteiten beschreven in de oproeping vervullen. De oproepingsbrief en andere documenten met betrekking tot de BAV kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap. Voor meer informatie, zie: 221027_pr_egm_carens_convening_notice_nl_final.pdf (biocartis.com)
27 oktober 2022	Resultaten van de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering gehouden op 27 oktober 2022
	Gereglementeerde Informatie
	Op 27 oktober 2022 hield de Vennootschap haar buitengewone aandeelhoudersvergadering waar het voorgestelde besluit bedoeld in punt 7 van de agenda betreffende de goedkeuring en bekrachtiging van de controlewijzigingsclausules in de juridische documentatie met betrekking tot de alomvattende herkapitalisatietransactie van de Vennootschap werd goedgekeurd door de buitengewone aandeelhoudersvergadering. Er werd echter niet beraadslaagd en gestemd over de punten 2 tot 6 van de agenda van de buitengewone aandeelhoudersvergadering, omdat het aanwezigheidsquorum om over deze punten te beraadslagen en te stemmen niet werd bereikt.
	Voor meer informatie, zie:
	221027_pr_egm_1_outcome_eng_final_0.pdf (biocartis.com)
21 oktober 2022	Biocartis kondigt resultaten derde kwartaal 2022 aan
	Gereglementeerde Informatie Voorwetenschap -
	Op 21 oktober 2022 kondigde de Vennootschap een businessupdate aan voor het derde kwartaal van 2022 en de vooruitzichten voor het volledige jaar 2022, en kondigde aan dat de jaardoelstellingen werden verhoogd voor brutomarge op producten, ondanks verwachte lagere productinkomsten, en dat de doelstelling voor de operationele cash burn ook was verbeterd.
	In het licht van de aan de gang zijnde implementatie van de Herkapitalisatie Transacties, achtte de Vennootschap het gepast om de Q3 2022 resultaten eerder bekend te maken.
	Volgens de businessupdate in de eerste negen maanden van 2022 bleef de Vennootschap de inkomsten uit cartridges in haar kernactiviteit oncologie verhogen

Vennootschap de uitgaven, in zowel 2022 als 2023, te verlagen en blijft zij zich inzetten voor haar ambitie om winstgevend te worden.
Q3 2022 hoogtepunten:
• De productinkomsten in de negen maanden afgesloten op 30 september 2022 bedroegen EUR 30,5 miljoen, een stijging met 14% op jaarbasis. Ze bestonden uit EUR 25,2 miljoen inkomsten uit cartridges en EUR 5,3 miljoen uit de verkoop en verhuur van instrumenten en werden gestimuleerd door: o De aanhoudende sterke groei van de inkomsten uit oncologiecartridges tot EUR 22 miljoen (+36% op jaarbasis) EUR 3,2 miljoen bijdrage uit infectieziekten, waarvan EUR 2,5 miljoen o uit de verkoop van Idylla™ SARS-CoV-2 producten, dat 8% van de productinkomsten vertegenwoordigt o De verdere stijging van de commerciële gemiddelde verkoopprijs tot EUR 116 in oncologie en EUR 106 algemene gemiddelde verkoopprijs (+3% ten opzichte van H1 2022) o EUR 5,3 miljoen inkomsten uit instrumenten. 189 nieuwe instrumenten geplaatst in de eerste negen maanden, totale geïnstalleerde basis van 2.029 instrumenten eind Q3 2022 • Brutowinst op productverkoop van EUR 9,7 miljoen (Q3 2021: EUR 2,3 miljoen), hetgeen een brutomarge reflecteert van 32% (8% in Q3 2021). • Operationele cash burn in de negen maanden afgesloten op 30 september 2022 van EUR 30,6 miljoen, een daling van EUR 15,2 miljoen op jaarbasis. De kaspositie einde Q3 2022 bedraagt EUR 12,6 miljoen en omvat EUR 7,5 miljoen opgenomen op de totale beschikbare kredietfaciliteiten van EUR 15 miljoen van KBC Bank, in afwachting van de voltooiing van de herkapitalisatie voor het brutobedrag van EUR 66 miljoen bruto dat op 1 september 2022 werd aangekondigd. • Partnerschappen: o SkylineDx: Op 1 september 2022 kondigde Biocartis de start van de
commercialisering aan in Europa van SkylineDx's innovatieve Merlin Assay als CE-IVD gemarkeerde manuele kit o Ophiomics: Op 10 oktober 2022 kondigde Biocartis de start van de commercialisering aan in Europa van Ophiomics' HepatoPredict test als CE-IVD gemarkeerde manuele kit • China: Op 16 september 2022 verkreeg Biocartis de regulatoire goedkeuring
voor haar Idylla™ Instrument door de regelgevende autoriteiten NMPA in China, een belangrijke stap voorafgaand aan de verdere regulatoire goedkeuring en commercialisatie van Idylla™ tests in China. • Japan: Op 29 augustus 2022 ontving Nichirei Biosciences, de distributiepartner van Biocartis in Japan, goedkeuring van de Japanse regelgevende autoriteiten (Ministerie van Gezondheid, Arbeid en Welzijn) voor de commercialisering van de Idylla™ MSI Test in Japan. Nichirei Biosciences is van plan om de Idylla™ MSI Test in Japan commercieel te lanceren in Q4 2022.
Herfinanciering:
Op 1 september 2022 kondigde de Vennootschap een alomvattende herkapitalisatie aan, als beschreven in het hoofdstuk " ", p. Alomvattende Herkapitalisatie Transacties 59 e.v., in dit Prospectus.
Vooruitzichten:
Naar verwachting zullen de productinkomsten in Q4 2022 worden beïnvloed als rechtstreeks gevolg van het huidige economische klimaat. Geplande en vaak toegezegde productverkopen worden uitgesteld in het licht van uitgestelde investeringsbeslissingen van bepaalde samenwerkingspartners en nieuwe klanten. In

	het bijzonder stellen bepaalde partners klinische studies uit die naar verwachting in 2022 van start zouden gaan en waarbij een aanzienlijk aantal Idylla™ instrumenten zou worden geplaatst, naar 2023. Bovendien starten steeds meer nieuwe klanten met Idylla™ via een kosteloos Idylla™ instrument evaluatieprogramma. Onder dit programma kunnen klanten gebruik maken van de instrumenten terwijl ze alleen betalen voor het cartridgeverbruik. De inkomsten uit de verkoop of de verhuur van deze instrumenten worden dus met gemiddeld zes maanden uitgesteld, afhankelijk van het bevredigende resultaat van de evaluatie. In het algemeen zijn zowel partners als klanten de laatste tijd voorzichtiger geworden en houden zij minder cartridges in voorraad.
	De jaardoelstellingen kunnen nu als volgt worden samengevat: • Productinkomsten verhogen tot rond de EUR 45 miljoen (ten opzichte van rond de EUR 50 miljoen voorheen) De brutomarges op productverkopen verhogen tot minstens 30% (ten • opzichte van 25% - 30% voorheen) • Vermindering van de operationele cash burn (EBITDA plus investeringen) met ongeveer EUR 13,5 - 15,5 miljoen tot ongeveer EUR 41 miljoen – 43 miljoen voor het volledige jaar 2022 (ten opzichte van EUR 43 miljoen – 47 miljoen voorheen).
	Ondanks de stijgende inflatie en het aanzienlijke effect daarvan op de kosten, blijft de Vennootschap ernaar streven haar operationele cash burn te verminderen en voert zij diverse maatregelen uit om de winstgevendheid verder te verbeteren. Zo zal onder meer de cartridge productie verder gestroomlijnd worden en vanaf februari 2023 zal meer dan 90% van de commerciële cartridgeproductie overgebracht zijn op de sterk geautomatiseerde tweede productielijn 'ML2', waardoor de brutomarge verder kan groeien. Bovendien zijn de operationele kosten in de gehele onderneming verlaagd, terwijl de focus blijft liggen op verdere menu-uitbreiding en het bereiken van wereldwijd commercieel succes.
	Voor meer informatie, zie:
	221020_pr_q3_2022_business_update_nl_final_0.pd (biocartis.com)
20 oktober 2022	Biocartis kondigt eerste opname van nieuwe converteerbare termijnlening aan
	Gereglementeerde Informatie
	Op 20 oktober 2022 kondigde de Vennootschap de eerste opname aan onder de nieuwe senior gewaarborgde termijnlening ("Nieuwe Converteerbare Termijnleningen"), als beschreven in het hoofdstuk " Alomvattende Herkapitalisatie ", p. 59 e.v Transacties
	Ongeveer EUR 18 miljoen van de totale EUR 30 miljoen aan Nieuwe Converteerbare Termijnleningen is opgenomen na de succesvolle goedkeuring van de wijziging van de voorwaarden van de Bestaande Converteerbare Obligaties. Van het opgenomen bedrag is ongeveer EUR 14 miljoen gebruikt om meer dan EUR 16 miljoen in hoofdsom van Bestaande Converteerbare Obligaties van bepaalde houders daarvan terug te kopen en te annuleren.
	Voor meer informatie, zie: 221019_pr_1l_1st_draw_nl_final.pd (biocartis.com)

11 oktober 2022	Biocartis kondigt succesvolle wijziging aan van haar bestaande converteerbare obligaties
	Gereglementeerde Informatie Voorwetenschap -
	Op 11 oktober 2022 kondigde de Vennootschap de succesvolle wijziging aan van haar 4,00% converteerbare obligaties met vervaldatum in 2024, als beschreven in het hoofdstuk " ", p. 59 e.v De voorgestelde Alomvattende Herkapitalisatie Transacties wijzigingen werden goedgekeurd met de vereiste meerderheid en zijn in werking getreden.
	Houders van de Bestaande Converteerbare Obligaties krijgen ook het recht om hun Bestaande Converteerbare Obligaties om te ruilen tegen nieuwe junior gewaarborgde (second lien) converteerbare obligaties (de "Nieuwe Converteerbare Obligaties"). De deadline voor de aanbieding tot omruiling is 24 oktober 2022.
	Om de alomvattende herkapitalisatie transactie volledig tot uitvoering te brengen, zal de Vennootschap op 27 oktober 2022 een buitengewone aandeelhoudersvergadering (BAV) organiseren.
	Voor meer informatie, zie: 221010_pr_succesfull_cb_amendment_nl_final.pdf (biocartis.com)
27 september 2022	Oproeping tot de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering
	Gereglementeerde Informatie
	Op 27 september 2022 nodigde de Vennootschap haar aandeelhouders, houders van inschrijvingsrechten, houders van converteerbare obligaties, bestuurders en commissaris uit op een BAV die zal gehouden worden op donderdag 27 oktober 2022 om 14:00u CEST in de kantoren van de Vennootschap te Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, België.
	Op de BAV zullen de aandeelhouders worden gevraagd om verschillende aspecten goed te keuren van de alomvattende herkapitalisatietransactie, die door de Vennootschap op 1 september 2022 werd aangekondigd. De Vennootschap gelooft dat een dergelijke transactie een belangrijke mijlpaal is voor de Vennootschap om de vereiste financiering te verzekeren ten behoeve van haar toekomstige groei, wat ten voordele is van al haar belanghebbenden (stakeholders), en moedigt daarom de aandeelhouders aan om de nodige instemmingen te verlenen voor de implementatie daarvan.
	Om tot de BAV te worden toegelaten, moeten de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap artikel 7:134 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten van de Vennootschap naleven en de formaliteiten beschreven in de oproeping vervullen. De oproeping en andere documenten met betrekking tot de BAV kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap.
	Voor meer informatie, zie: 220926_pr_publication_egm_convening_notice_nl_final_0.pdf (biocartis.com)

26 september 2022	Biocartis kondigt start aan van wijzigingsproces en ruilaanbod voor haar bestaande converteerbare obligaties
	Gereglementeerde Informatie
	Op 26 september 2022 kondigde de Vennootschap de lancering aan van de wijzigingsprocedure en de aanbieding tot omruiling van haar 4,00% converteerbare obligaties met vervaldatum in 2024 (de "Bestaande Converteerbare Obligaties") als onderdeel van de alomvattende herkapitalisatieoperatie. Dit wordt beschouwd als opnieuw een belangrijke mijlpaal op weg naar het verzekeren van ongeveer EUR 66 miljoen aan nieuwe middelen om de groei van de Vennootschap in de nabije toekomst te ondersteunen.
	Er wordt aan de houders van de Bestaande Converteerbare Obligaties gevraagd om in te stemmen met bepaalde wijzigingen aan de Bestaande Converteerbare Obligaties. Houders van meer dan 65% van de Bestaande Converteerbare Obligaties hadden zich reeds verbonden om voor dergelijke wijzigingen te stemmen. Tegelijkertijd wordt aan houders van de Bestaande Converteerbare Obligaties het recht geboden om deze om te ruilen tegen nieuwe junior gewaarborgde (second lien) converteerbare obligaties (de "Nieuwe Converteerbare Obligaties"), op voorwaarde dat zij zich ertoe verbinden pro rata deel te nemen aan een volledig gewaarborgde (fully backstopped) investering van EUR 25 miljoen in bijkomende Nieuwe Converteerbare Obligaties.
	Voor meer informatie, zie:
	220925_pr_announcement_launch_exchange_nl_final.pdf (biocartis.com)
6 september 2022	Openbaarmaking van uitstaande stemrechtverlenende effecten
	Gereglementeerde Informatie
	Op 6 september 2022 kondigde de Vennootschap aan dat 810.734 nieuwe aandelen werden uitgegeven op 6 september 2022 aan bepaalde fondsen en rekeningen beheerd of geadviseerd door Highbridge Capital Management LLC en bepaalde fondsen beheerd of geadviseerd door Whitebox Advisors LLC ( ., de 'Kredietgevers') i e ter vereffening van de vergoeding die de Vennootschap verschuldigd is voor bepaalde backstop verbintenissen die door de Kredietgevers zijn verleend in verband met de Herkapitalisatie Transacties (beschreven in het hoofdstuk " Alomvattende ", p. 59 e.v.). Herkapitalisatie Transacties
	Voor meer informatie, zie: 220906_pr_outstanding_shares_nl_final.pdf (biocartis.com)
1 september 2022	Biocartis kondigt H1 2022 resultaten aan
	Gereglementeerde Informatie
	Op 1 september 2022 maakte de Vennootschap haar voornaamste punten uit haar bedrijfsactiviteiten en de financiële resultaten voor het eerste halfjaar van 2022 bekend, waarbij ze als inleidende ondertitel stelde dat haar 2022 Vooruitzichten kunnen worden bevestigd, aangezien er 35% groei is in de inkomsten uit oncologie cartridges en een brutomarge op producten van 32%.
	De CEO verklaarde dat de operationele performantie van de Vennootschap in H1 2022 een scharniermoment op de weg naar winstgevendheid markeerde: de aanhoudende sterke groei van haar kernactiviteit in oncologie vertaalde zich in aanzienlijk hogere brutomarges. De inkomsten uit cartridges in haar kernactiviteit in oncologie stegen

met 35% jaar-op-jaar, en de brutomarge op producten steeg tot 32%. Ondanks de verwachte daling van de verkoop van Idylla™ SARS-CoV-2 producten verviervoudigde zij de brutowinst bijna tot EUR 6,6 miljoen tijdens de eerste helft van het jaar, dankzij de gestegen gemiddelde verkoopprijzen van cartridges in oncologie en schaalvoordelen in haar cartridgeproductie. De Vennootschap verklaarde dat zij op schema ligt om haar jaardoelstellingen te realiseren en dat zij ook belangrijke vooruitgang heeft geboekt in het veiligstellen van toekomstige groei. De Vennootschap benadrukte haar uitgebreide partnerschap met AstraZeneca voor de ontwikkeling van een therapiebegeleidende diagnostiek voor zijn blockbuster Tagrisso®. Bovendien is zij verschillende financieringsregelingen aangegaan met de steun van bepaalde houders van haar converteerbare obligaties. Deze zullen, ingeval ze succesvol voltooid worden, de kaspositie van de Vennootschap met ongeveer EUR 66 miljoen versterken en haar financieringsstructuur fundamenteel verbeteren.
Kernboodschappen resultaten: H1
• Productinkomsten van EUR 20,3 miljoen (H1 2021: EUR 18,5 miljoen), waarvan EUR 16,5 miljoen uit 153k verkochte cartridges en EUR 3,8 miljoen uit verhuur en verkoop van instrumenten o EUR 14,4 miljoen aan inkomsten uit oncologiecartridges (+35% jaar op-jaar), dubbelcijferige groei in alle regio's, aangevoerd door de VS, zowel in cartridgevolumes als in gemiddelde verkoopprijs o De bijdrage van COVID-19 testing tot de cartridgeinkomsten daalde tot EUR 1,7 miljoen omdat zowel de volumes als de prijzen bleven dalen. De inkomsten zijn gelijk verdeeld tussen Europa en de VS o Gemiddelde verkoopprijs per commerciële cartridge van EUR 113 in oncologie en EUR 103 in het algemeen o EUR 3,8 miljoen inkomsten uit een wereldwijde Idylla™ installed base van 2.014 instrumenten, met 102 netto nieuw geplaatste instrumenten • Brutowinst op productverkopen steeg met 370% van EUR 1,4 miljoen tot EUR 6,6 miljoen, wat een brutomarge weerspiegelt van 32%, vergeleken met 8% voor H1 2021 en 16% voor het volledige jaar 2021 • Operationele cash burn van EUR -19,2 miljoen, EUR 9,4 miljoen lager dan in H1 2021; Bedrijfskaspositie van EUR 19,7 miljoen (niet-geauditeerd cijfer) eind H1 2022. De beschikbare kredietfaciliteiten van EUR 15,0 miljoen bleven volledig ongebruikt per 30 juni 2022 • Nieuwe samenwerking met AstraZeneca voor de ontwikkeling van een companion diagnostic (CDx) voor gebruik met Tagrisso® (osimertinib), AstraZeneca's derde generatie EGFR-TKI (tyrosine kinase inhibitor) behandeling • Na de verslagperiode, start door Biocartis van de commercialisering in Europa van de Merlin Assay van SkylineDx als een CE-IVD-gemarkeerde kit, voorafgaand aan de lancering van een Idylla™ versie van de test
Herfinanciering:
De Vennootschap verwees ook naar het aangaan van de Herkapitalisatie Transacties, als beschreven in het hoofdstuk " ", p. 59 Alomvattende Herkapitalisatie Transacties e.v., in dit Prospectus.
2022 Vooruitzichten:
De Vennootschap verklaarde dat als gevolg van een afnemende vraag naar COVID 19-testing de productinkomsten voor 2022 naar verwachting rond de onderkant van de aanvankelijke vork van EUR 50-55 miljoen zouden liggen, zonder dat dit echter enige invloed heeft op de eerder uitgesproken verwachtingen van brutomarge op

productverkoop en operationele cash burn, die gehandhaafd blijven op:

	Brutomarges op productverkoop verhogen tot 25% - 30% • • Verlaging van de operationele cash burn (EBITDA plus kapitaaluitgaven) met EUR 9,5 tot 13,5 miljoen, tot EUR 43 - 47 miljoen voor boekjaar 2022
	Voor meer informatie, zie: 220831_biocartis_h1_2022_pr_nl_final_0.pdf
1 september 2022	Biocartis kondigt aan alomvattende herkapitalisatie maatregelen aan te gaan om haar kaspositie te versterken en groei te ondersteunen
	Gereglementeerde Informatie Voorwetenschap -
	Op 1 september 2022 kondigde de Vennootschap het aangaan van de Herkapitalisatie Transacties, als beschreven in het hoofdstuk " Alomvattende Herkapitalisatie ", p. 59 e.v., in dit Prospectus. Transacties
	Voor meer informatie, zie: 220831_pr_refinancing_nl_final.pdf (biocartis.com)
13 mei 2022	Resultaten van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering gehouden op 13 mei 2022
	Gereglementeerde Informatie
	Op 13 mei 2022 hield de Vennootschap haar jaarlijkse aandeelhoudersvergadering. De aandeelhouders keurden alle punten op de agenda van de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering goed.
	Voor meer informatie, zie: 220512 PR AGM_Outcome_NL_FINAL.pdf (biocartis.com)
21 april 2022	Biocartis rapporteert resultaten eerste kwartaal 2022: Op schema voor het behalen van de vooropgezette jaardoelstellingen, brutomarge op producten van 35%
	Gereglementeerde Informatie
	Op 21 april 2022 kondigde de Vennootschap een business update aan voor het eerste kwartaal van 2022 en de vooruitzichten voor het volledige jaar 2022, waarbij zij in een inleidende ondertitel verklaarde dat zij "op schema is voor het behalen van de vooropgezette jaardoelstellingen" en een "brutomarge op producten heeft van 35%".
	De CEO verklaarde dat voortbouwend op de sterke fundamenten, de Vennootschap een succesvolle start had van 2022 en dat haar financiële cijfers voor het eerste kwartaal duidelijk aantoonden dat zij in staat is om op te schalen en dat de commerciële cartridgevolumes wereldwijd bleven toenemen, met bijna 2.000 geïnstalleerde Idylla™ instrumenten, waardoor de productinkomsten stegen tot EUR 10,1 miljoen in Q1 2022. De groei was in het bijzonder sterk in oncologie met 42% hogere cartridgeinkomsten in vergelijking met Q1 2021, terwijl de inkomstenbijdrage voor COVID-19 testing zoals verwacht met de helft verminderde vergeleken met vorig jaar. De brutomarge op de productverkoop steeg tot 34,6%. De CEO verklaarde ook dat, in tegenstelling tot vorig jaar, de Vennootschap met een aanzienlijk hogere capaciteit en productiviteit produceert, door gebruik te maken van de volledig geautomatiseerde tweede productielijn, wat resulteerde in een daling van de operationele cash burn tot EUR 10,3 miljoen.

	hoogtepunten in het kwartaal 2022 de volgende: De eerste van waren
	• Productinkomsten van EUR 10,1 miljoen (Q1 2021: EUR 8,6 miljoen), waarvan EUR 8,1 miljoen inkomsten uit 79,8k verkochte cartridges: o Aanhoudend sterke groei in oncologie, aangevoerd door de VS, en een totale omzet van EUR 6,7 miljoen in oncologie, 42% hoger dan in Q1 2021 o Zoals verwacht daalde de bijdrage van de cartridgeinkomsten uit
	infectieziekten tot 10% van de totale productinkomsten omdat de vraag naar COVID-19 testing blijft afnemen o Gemiddelde verkoopprijs per commerciële cartridge van EUR 114 in oncologie en EUR 101 in het algemeen 48 netto nieuwe Idylla™ instrumenten geplaatst, wat de totale o installed base wereldwijd op 1.960 bracht • Brutomarge op de verkoop van producten van 35%, in vergelijking met 16%
	voor het hele jaar 2021. • Operationele cash burn van EUR -10,3 miljoen en kaspositie van EUR 37,3 miljoen (niet-geauditeerd cijfer) eind Q1 2022. De kaspositie van EUR 53,0 miljoen op 31 december 2021 omvatte EUR 6,0 miljoen opgenomen op beschikbare kredietfaciliteiten die sindsdien zijn terugbetaald. Op 31 maart 2022 waren de beschikbare kredietfaciliteiten van EUR 15,0 miljoen nog volledig ongebruikt
	• Publicatie van een grote nieuwe studie in het Journal of Clinical Pathology waarin het verschil in doorlooptijd werd vergeleken tussen in-house geautomatiseerde snelle PCR3-gebaseerde EGFR-analyse en Next-Generation Sequencing ("NGS") door een extern laboratorium, waaruit bleek dat 6% van de patiënten was overleden voordat het NGS-verslag beschikbaar was Nieuwe partnership overeenkomst met Ophiomics (Portugal), aanvankelijk • gericht op de commercialisering van HepatoPredict™, een prognostische genexpressietest om te helpen bepalen welke patiënten baat zouden kunnen hebben bij chirurgie met curatieve bedoelingen, in het bijzonder levertransplantatie • Voortgezette toename van de inzet van de volledig geautomatiseerde ML2-
	productielijn met de overdracht van de Idylla™ SARS-CoV-2 producten naar deze lijn tijdens het eerste kwartaal van 2022
	2022 Vooruitzichten:
	De Vennootschap herbevestigde haar vooruitzichten voor 2022 om winstgevende groei te stimuleren en verwachtte:
	• Een productomzet te realiseren van EUR 50 - 55 miljoen, wat een groei vertegenwoordigt van 24% - 36% ten opzichte van de omzet van EUR 40,5 miljoen voor het volledige jaar 2021 • De brutomarges op de productverkopen te verhogen tot 25% - 30%
	• De operationele cash burn (EBITDA plus kapitaaluitgaven) te verlagen met EUR 9,5 miljoen - 13,5 miljoen tot EUR 43 tot 47 miljoen voor boekjaar 2022
	Voor meer informatie, zie: 220420 Q1 2022 Business Update_NL_FINAL.pdf (biocartis.com)
24 februari 2022	Biocartis kondigt 2021 resultaten en doelstellingen voor 2022 aan
	Gereglementeerde Informatie
	Op 24 februari 2022, kondigde de Vennootschap haar operationele hoogtepunten en financiële resultaten voor 2021 aan, opgesteld in overeenstemming met de IFRS zoals

aangenomen door de Europese Unie, alsook geselecteerde gebeurtenissen na de periode en haar vooruitzichten voor 2022.
De CEO verklaarde dat 2021 een bewogen jaar was gebleken omwille van een brand en een tekort aan grondstoffen voor cartridges, maar dat de Vennootschap toch een robuuste volumegroei realiseerde en een menu-expansie ontwikkelde, en belangrijke vooruitgang boekte in de VS waar de aanhoudende positieve feedback van de klanten en nieuwe studies opnieuw de waarde van Idylla™voor patiënten bevestigden. Vooruitkijkend naar 2022 verklaarde de CEO dat de Vennootschap haar inkomsten zou blijven verhogen en een stevige basis zou leggen voor winstgevende groei naarmate zij productiecapaciteiten uitbreidt en de cash burn aanzienlijk vermindert terwijl zij, samen met partners, nieuwe hoogwaardige tests ontwikkelt op Idylla™.
Kernboodschappen resultaten 2021
Totale bedrijfsinkomsten: • Inkomsten uit productverkoop en Idylla™ systeemonderhoud bedroegen EUR 42,2 miljoen, een jaar-op-jaar stijging van 27% • Totale inkomsten van EUR 48,3 miljoen, een stijging van 12% ten opzichte van 2020 • Totale bedrijfsinkomsten van EUR 54,9 miljoen ten opzichte van EUR 55,6 miljoen in 2020
Commerciële cartridges: • Groei van het commercieel cartridgevolume met 40% tot 323k cartridges • Sterke groei in oncologie van 25% jaar-op-jaar, in het bijzonder in de Europese en distributeursmarkten. US volumes waren stabiel door de dalende COVID 19 testing volumes, terwijl een sterke stijging van de gemiddelde verkoopprijs leidde tot dubbelcijferige groei van de inkomsten uit oncologie. • Consistente vraag naar de Idylla™ SARS-CoV-2 testing producten, die wel verschoof van de VS naar Europa in vergelijking met 2020
Installed base: • 331 netto nieuwe Idylla™ instrumenten geplaatst in 2021 • Wereldwijde installed base van 1.912 Idylla™ instrumenten op 31 december 2021
Partnerships: • Nieuwe partnership overeenkomst met SkylineDx voor de ontwikkeling van de Merlin Assay op Idylla™, gericht op het voorspellen van het risico van een patiënt op nodale metastase bij melanoom • Uitgebreid partnership met AstraZeneca gericht op de verbetering van de toegang tot snelle en gebruiksvriendelijke Idylla™ EGFR testing producten in geselecteerde ziekenhuislocaties in Europese en wereldwijde distributiemarkten • Na de rapporteringsperiode, op 8 februari 2022, kondigde Biocartis de ondertekening aan van een overeenkomst met Ophiomics die zich initieel zal richten op de commercialisering van HepatoPredict™, een prognostische genexpressietest om te helpen bepalen welke patiënten baat zullen hebben bij curatieve chirurgie, met name levertransplantatie
Idylla™ testmenu: • Lancering van de Idylla™ GeneFusion Assay (RUO3) als snelle laboratorium workflow oplossing voor het testen op genfusie van ALK, ROS1, RET, NTRK 1/2/3, alsmede MET exon 14 skipping, dat steeds meer wordt gebruikt in onderzoek naar diverse soorten kanker, waaronder longkanker, schildklierkanker en andere

	Eerste oncologietest US FDA indiening met de 510(k) indiening van de Idylla™ • MSI Test
	• Lancering van het Idylla™ SARS-CoV-2/Flu/RSV Panel (CE-IVD) die, in een enkele cartridge, SARS-CoV-2, griep A/B en RSV6 nucleïnezuren detecteert, met resultaten in ongeveer 90 minuten
	• US FDA 510(k) clearance ontvangen voor de SeptiCyte® RAPID7 op Idylla™ (CE-IVD, US FDA 510(k)), ontwikkeld onder het partnership met
	Immunexpress
	Commercialisatie China & Japan: • In China werd de indiening van het Idylla™ Instrument en Console bij de Chinese NMPA voltooid en eerste feedback ontvangen van het NMPA
	regelgevend agentschap • In Japan heeft Nichirei Biosciences in Q4 2021 de registratieaanvragen voor de Idylla™ MSI Test, the Idylla™ KRAS Mutation Test en de Idylla™ NRAS BRAF Mutation Test ingediend bij het regelgevend agentschap PMDA
	Kaspositie:
	• 2021 was een jaar van uitzonderlijke investeringen, waaronder de upgrade van het menu om te voldoen aan de nieuwe IVDR (In Vitro Diagnostics Regulation) en diverse initiatieven om het testmenu uit te breiden en te diversifiëren alsook om onze technologische capaciteiten verder te verbeteren. De cash burn voor het jaar bedroeg EUR 70,1 miljoen en was in lijn met de verwachtingen, met uitzondering van de verzekeringsclaim voor brandschade van EUR 4,6 miljoen, waarvan EUR 3,8 miljoen nog geïnd moet worden De geldmiddelen en kasequivalenten bedroegen op 31 december 2021 EUR • 53,5 miljoen. De kaspositie was inclusief voor EUR 6,0 miljoen opgenomen kredietfaciliteiten op korte termijn.
	2022 Vooruitzichten
	In 2022 zou de Vennootschap zich blijven richten op het stimuleren van winstgevende groei en verwacht zij: • De productomzet met 24-36% te laten groeien tot tussen EUR 50 miljoen en
	EUR 55 miljoen • Een brutomarge op de verkoop van producten tussen 25% en 30% te bereiken • De operationele cash burn (EBITDA plus investeringsuitgaven) met EUR 9,5 miljoen - EUR 13,5 miljoen te verminderen tot EUR 47 miljoen - EUR 43 miljoen
	Voor meer informatie, zie: 220223 PR_Biocartis FY21 results_NL_FINAL.pdf
4 februari 2022	Openbaarmaking van een transparantiekennisgeving
	Gereglementeerde Informatie
	Op 4 februari 2022 kondigde de Vennootschap aan dat zij op 2 februari 2022 een transparantiekennisgeving had ontvangen waaruit bleek dat op die datum het totale aantal stemrechten en gelijkwaardige financiële instrumenten aangehouden door Credit Suisse Group AG (onrechtstreeks via andere Credit Suisse entiteiten) was gestegen tot 3,68% ingevolge een transactie op 28 januari 2022.
	Voor meer informatie, zie: 220203 PR TranspNotification_Credit Suisse_NL_FINAL.pdf (biocartis.com)

10 januari 2022	Biocartis behaalt belangrijkste 2021 doelstellingen
	Gereglementeerde Informatie
	Op 10 januari 2022 kondigde de Vennootschap aan dat zij haar belangrijkste 2021 doelstellingen had behaald, die waren gericht op drie performantie-indicatoren: (i) de uitbreiding van de installed base van haar snel en makkelijk te gebruiken Idylla™ platform voor moleculaire diagnostiek, (ii) de groei van haar Idylla™ commercieel cartridgevolume, en (iii) haar kaspositie op het einde van het jaar.
	Gebaseerd op niet-geauditeerde cijfers rapporteerde Biocartis: • Installed base – In 2021 heeft Biocartis 331 netto nieuwe Idylla™ instrumenten geplaatst, in lijn met de meest recente doelstelling van 300-350 nieuwe instrumentplaatsingen. Biocartis' installed base is per 31 december 2021 gestegen tot 1.912 Idylla™ instrumenten. • Cartridgevolume – In 2021 heeft Biocartis 323k commerciële cartridges verkocht, 40% meer dan in 2020 en in lijn met de laatste doelstelling. Voortgezette sterke groei in oncologie werd aangevuld met een consistente bijdrage van de Idylla™ SARS-CoV-2 tests1 en initiële verkopen van de SeptiCyte® RAPID op Idylla™. • Kaspositie – Op 31 december 2021 bedroeg de kaspositie van Biocartis EUR 53,5 miljoen (niet-geauditeerd bedrag), terwijl de meest recente doelstelling EUR 50 miljoen bedroeg De kaspositie was inclusief voor EUR 6,0 miljoen opgenomen kredietfaciliteiten op korte termijn. De cash-burn voor het jaar was in lijn met de verwachtingen, behalve de verzekeringsclaim voor brandschade die nog niet volledig geïnd is.
	Voor meer informatie, zie: 220109 PR Guidance 2021_NL_FINAL.pdf (biocartis.com)
10 november 2021	Biocartis Q3 2021 business update
	Gereglementeerde Informatie
	Op 10 november 2021 kondigde de Vennootschap haar business update aan voor het derde kwartaal van 2021 en haar vooruitzichten voor de rest van 2021.
	De CEO verklaarde dat de klantenvraag in oncologie sterk bleef groeien en deze niet langer verstoord werd door de pandemie in de meeste delen van de wereld, maar dat aan deze sterke vraag echter slechts gedeeltelijk kon worden voldaan door de productiestop van twee maanden, veroorzaakt door de brand eind juli. Desalniettemih herbevestigde de CEO dat het vooruitzicht van 40% nog steeds binnen bereik lag.
	hoogtepunten in het derde kwartaal 2021 de volgende: De van waren
	Commercieel cartridgevolume: • 29% commerciële cartridgevolumegroei in Q3 2021 jaar-op-jaar en 69% groei voor de eerste negen maanden, ondanks de achterstand in klantenorders veroorzaakt door de brand • Sterk groeiende vraag in oncologie in Europa, en een consistente bijdrage van de Idylla™ SARS-CoV-2 Test (CE-IVD) aan de totale cartridgevolumes • Bevestigd herstel van de oncologievolumes in de distributiemarkten die de sterkste groei van alle regio's lieten optekenen in Q3 2021 • Gestaag groeiende oncologie-cartridgevolumes in de VS, terwijl de volumes van de basic Idylla™ SARS-CoV-2 Test blijven dalen
	Idylla™ installed base: • Installed base expansie op schema, 43% meer Idylla™ instrumenten geplaatst versus vorig jaar

Het tempo van nieuwe Idylla™ installaties in de VS neemt toe na een traag • eerste halfjaar van 2021
Idylla™ testmenu en partnerships: Succesvolle CE-IVD lancering van het Idylla™ SARS-CoV-2/Flu/RSV Panel op • 2 september 2021 • Eerste Idylla™ SARS-CoV-2/Flu/RSV Panel (CE-IVD) cartridgevolumes verkocht in Europese markten
Financieel: • Eind Q3 2021 bedroeg Biocartis' kaspositie EUR 64 miljoen (niet-geauditeerd cijfer), nog zonder de verzekeringsdekking voor de door de brand veroorzaakte schade
Vooruitzichten de rest 2021: voor van
Het tekort aan bepaalde reagentia, veroorzaakt door de pandemie, verstoorde de tijdige aanvulling van voldoende voorraden. Dit zorgde ervoor dat bepaalde Idylla™ producten nog steeds tijdelijk niet beschikbaar waren om aan de volledige vraag van de klanten te voldoen, zelfs na de hervatting van de productie op de ML2- cartridgeproductielijn. Op voorwaarde dat deze orderachterstand bij klanten tegen het jaareinde aanzienlijk kon worden teruggebracht, bevestigde Biocartis haar doelstelling voor 2021 om de cartridgevolumes met 40% te doen groeien:
• : Beoogde jaar-op-jaar groei van 40%, of Commercieel cartridgevolume commerciële cartridgevolumes van 320k. Dit was nog steeds op voorwaarde van de tijdige beschikbaarheid van reagentia grondstoffen voor Idylla™ cartridges; • : Beoogde 300-350 nieuwe Idylla™ instrumentplaatsingen; Installed base • : Beoogde kaspositie van ten minste EUR 50 miljoen op jaareinde, Kaspositie op voorwaarde dat de verzekeringsclaims in verband met het brandincident tijdig geïnd werden, en mogelijk ook inclusief een opname van beschikbare kredieten op de kredietfaciliteit voor meerdere doeleinden van de Vennootschap om opnieuw voldoende reservevoorraden aan grondstoffen en afgewerkte producten aan te leggen.
Voor meer informatie, zie: 211109 Biocartis Q3 2021 Business Update_NL_FINAL_1.pdf

INFORMATIE OVER DE AANBIEDING

Informatie met betrekking tot de kapitaalverhoging

Op 14 november 2022 keurde de buitengewone aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap het voorstel goed om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een maximumbedrag van EUR 30.000.000,00 (met inbegrip van de uitgiftepremie, in voorkomend geval), door middel van de uitgifte van Aangeboden Aandelen met buitentoepassingverklaring van de wettelijke voorkeurrechten van de Bestaande Aandeelhouders overeenkomstig artikel 7:188 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen maar met extralegale voorkeurrechten, i.e., de Voorkeurrechten toegekend aan de Bestaande Aandeelhouders. Zie ook verder onder subsectie "Aandelen aangeboden met een extralegaal voorkeurrecht", p. 123, voor aanvullende informatie over het extralegaal voorkeurrecht en het verschil ervan met het wettelijke voorkeurrecht in de zin van artikel 7:188 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De buitengewone aandeelhoudersvergadering delegeerde (onder meer) de vaststelling van de Uitgifteprijs, de Ratio en het maximum aantal Aangeboden Aandelen aan een ad hoc comité, bestaande uit ten minste twee personen, waarvan (x) één de Chief Executive Officer moet zijn (momenteel South Bay Ventures BV, vertegenwoordigd door Herman Verrelst) (of een andere bestuurder, indien de Chief Executive Officer niet beschikbaar is), en (y) de andere de Chief Financial Officer moet zijn (momenteel Marcofin BV, vertegenwoordigd door Jean-Marc Roelandt) (of één van de andere bestuurders, indien de Chief Financial Officer niet beschikbaar is) (het "Ad Hoc Comité"). Het Ad Hoc Comité werd ook gemachtigd om dit samen te doen met de Underwriter en de beleggers die de Backstop Verbintenissen voorzien.

Op 15 november 2022 heeft de raad van bestuur van de Vennootschap beslist om de Uitgifteprijs vast te stellen op EUR 0,75, en het maximum aantal Aangeboden Aandelen op 33.476.932. Het besliste eveneens dat de Ratio 4 Aangeboden Aandelen voor 7 Voorkeurrechten is.

De Aangeboden Aandelen en de Nieuwe Aandelen

Vorm, overdraagbaarheid en valuta van de Aangeboden Aandelen en de Nieuwe Aandelen

De Aangeboden Aandelen en de Nieuwe Aandelen zullen allemaal gewone, volgestorte aandelen zijn en in alle opzichten van dezelfde rang zijn als de andere bestaande en uitstaande Aandelen van de Vennootschap.

Al de Aangeboden Aandelen en de Nieuwe Aandelen zullen tot dezelfde klasse van effecten behoren en zullen op naam of gedematerialiseerd zijn. Een register van Aandelen op naam (dat in elektronische vorm kan worden gehouden) wordt bijgehouden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap. Het kan door iedere houder van Aandelen worden geraadpleegd. Een gedematerialiseerd Aandeel zal worden vertegenwoordigd door een boeking op een persoonlijke rekening van de eigenaar of houder, bij een erkende rekeninghouder of toelatings- en vereffeningsinstelling. Houders van Aangeboden Aandelen of Nieuwe Aandelen kunnen, te allen tijde, vragen dat hun Aandelen op naam op hun kosten worden omgezet in gedematerialiseerde Aandelen, en omgekeerd.

Er werd een aanvraag ingediend voor de toelating tot de notering en de verhandeling van de Aangeboden Aandelen op Euronext Brussels. Ze zullen worden verhandeld onder hetzelfde internationaal effectenidentificatienummer (ISIN) als de bestaande Aandelen, namelijk BE0974281132.

Er zal een aanvraag worden ingediend voor de toelating tot de notering en de verhandeling van de Nieuwe Aandelen (bij hun uitgifte) op Euronext Brussels.

Krachtens de artikelen 12(1) en 21(8) van de Prospectusverordening zal dit Prospectus geldig zijn tot 15 november 2023, hetzij 12 maanden na de goedkeuring ervan, voor de Aanbieding, voor de toelating tot de notering en de verhandeling op Euronext Brussels van de Aangeboden Aandelen, en voor de toelating tot de notering en de verhandeling op Euronext Brussels van de Nieuwe Aandelen, op voorwaarde dat het wordt aangevuld met enige aanvulling die vereist is krachtens artikel 23 van de Prospectusverordening. Enige Nieuwe Aandelen die moeten worden uitgegeven na het verstrijken van de voormelde periode van 12 maanden (i.e., na 15 november 2023) zullen niet worden toegelaten tot de notering en de verhandeling op Euronext Brussels krachtens dit Prospectus. De Aangeboden Aandelen (en de Nieuwe Aandelen) zijn vrij overdraagbaar. Dit is onverminderd bepaalde beperkingen die van toepassing kunnen zijn op grond van de vereisten uit toepasselijke effectenwetgeving.

De Aangeboden Aandelen en de Nieuwe Aandelen hebben geen nominale waarde, maar geven elk dezelfde fractie weer van het kapitaal van de Vennootschap, dat in euro uitgedrukt wordt.

In het kader van de Aanbieding, is de Vennootschap een standstillverbintenis aangegaan met de Underwriter (hierna gedefinieerd) voor een periode van 180 dagen vanaf de datum van de Underwritingovereenkomst. Voor meer informatie over de standstillverbintenis alsook over de overeengekomen lock-upverbintenissen, wordt verwezen naar het hoofdstuk "Plan van verdeling en toewijzing van de Aangeboden Aandelen", "Lock-up- en standstillregelingen", p. 135.

Rechten verbonden aan de Aangeboden Aandelen en de Nieuwe Aandelen

Vanaf hun uitgiftedatum zullen de Aangeboden Aandelen en de Nieuwe Aandelen onderworpen zijn aan alle bepalingen van de statuten. De Aangeboden Aandelen en de Nieuwe Aandelen hebben dezelfde rechten en voordelen als de bestaande uitstaande Aandelen van de Vennootschap. Voor meer informatie over de rechten verbonden aan de Aangeboden Aandelen en de Nieuwe Aandelen, zie het hoofdstuk "Beschrijving van het kapitaal en van de statuten", sectie "Rechten verbonden aan de Aandelen", p. 91 e.v., hierboven.

De houders van de Aangeboden Aandelen en de Nieuwe Aandelen hebben, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten van de Vennootschap, het recht om deel te nemen aan de algemene vergaderingen van aandeelhouders en hun stemrechten daarin uit te oefenen (zonder afbreuk te doen aan de toepasselijke beperkingen), het recht om dividenden te ontvangen (zo die er zijn), het recht op te delen in de activa in geval van liquidatie van de Vennootschap na betaling of voorziening voor betaling van alle schulden en verplichtingen van de Vennootschap, een voorkooprecht bij het inschrijven op nieuwe aandelen in geval van kapitaalverhogingen door inbrengen in geld, waarbij het respectieve recht niet beperkt of opgeheven is, het recht op het verkrijgen van nieuwe aandelen van de Vennootschap in kapitaalverhogingen door incorporatie van reserves, en het recht op informatie over de Vennootschap.

Algemene voorwaarden van de Aanbieding

Aandelen aangeboden met een extralegaal Voorkeurrecht

De aanbieding door de Vennootschap van de Aangeboden Aandelen wordt uitgevoerd met extralegale voorkeurrechten voor de Bestaande Aandeelhouders. Het wettelijk voorkeurrecht van de Bestaande Aandeelhouders van de Vennootschap, zoals beschreven in artikel 7:188 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd buiten toepassing verklaard met betrekking tot de Aanbieding. Aan de Bestaande Aandeelhouders worden echter Voorkeurrechten toegekend, die elk een extralegaal voorkeurrecht verlenen zoals hieronder beschreven.

Vanuit praktisch oogpunt verschillen de Voorkeurrechten niet wezenlijk van wettelijke voorkeurrechten,, en verschilt de procedure van de Aanbieding niet substantieel van de procedure die anders zou zijn toegepast indien de Aanbieding had plaatsgevonden met de wettelijke voorkeurrechten, zoals voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In het bijzonder zullen de Voorkeurrechten worden onthecht van de onderliggende Aandelen en, op voorwaarde dat ze in gedematerialiseerde vorm zijn, tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten afzonderlijk verhandelbaar zijn op Euronext Brussels.

Als één van de uitzonderingen op de procedure die van toepassing zou zijn geweest indien de Aanbieding met wettelijke voorkeurrechten had plaatsgevonden, zal de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten een duur hebben van 12 dagen in plaats van 15 dagen.

Voorkeurrechten

Onder voorbehoud van de toepasselijke effectenwetgeving en onder de voorwaarden die in dit Prospectus zijn uiteengezet, zal elk Aandeel recht geven aan de houder ervan om één Voorkeurrecht te ontvangen. Het Voorkeurrecht wordt vertegenwoordigd door coupon nr. 1. De Voorkeurrechten zullen van de bestaande Aandelen worden onthecht op 16 november 2022 na sluiting van Euronext Brussels en, op voorwaarde dat ze in gedematerialiseerde vorm zijn, verhandelbaar zijn op Euronext Brussels gedurende de volledige Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten onder het internationaal effectenidentificatienummer (ISIN) BE0970181849.

Verlaagde kapitaalverhoging

De Vennootschap heeft het recht om verder te gaan met de Aanbieding voor een lager bedrag. Dit is echter zonder afbreuk te doen aan de Backstop Verbintenissen die de Vennootschap heeft verkregen (zie ook hoofdstuk "Plan van verdeling en toewijzing van de Aangeboden Aandelen", sectie "Backstop Verbintenissen", p. 136 e.v.), en de standby equity verbintenis overeengekomen door de Underwriter (als beschreven in het hoofdstuk "Plan van verdeling en toewijzing van de Aangeboden Aandelen", sectie "Underwriting", p. 133 e.v.) en zou een gebeurtenis van beëindiging krachtens de Underwritingovereenkomst uitmaken. Het definitieve aantal uitgegeven Aangeboden Aandelen en het definitieve bedrag van de kapitaalverhoging zullen worden bevestigd in een persbericht uitgegeven door de Vennootschap op of omstreeks 29 november 2022.

Bedrag van de kapitaalverhoging

De Aanbieding bestaat uit maximaal 33.476.932 Aangeboden Aandelen. Als op alle Aangeboden Aandelen wordt ingeschreven, zal het totale bedrag van de kapitaalverhoging (met inbegrip van de uitgiftepremie) EUR 25.107.699,00 bedragen (het "Uitgiftebedrag"). Zoals hierboven vermeld, behoudt de Vennootschap zich het recht voor om over te gaan tot een kapitaalverhoging voor een lager bedrag (zonder afbreuk te doen aan de Backstop Verbintenissen die de Vennootschap heeft verkregen en de standby equity verbintenis overeengekomen door de Underwriter en welk een gebeurtenis van beëindiging uitmaken krachtens de Underwritingovereenkomst). Dit zou een gebeurtenis van beëindiging krachtens de Underwritingovereenkomst uitmaken. Er is geen minimum vastgesteld voor de Aanbieding.

Uitgifteprijs en Ratio

De Uitgifteprijs is gelijk aan EUR 0,75 per Aangeboden Aandeel.

De Uitgifteprijs vertegenwoordigt een korting op de slotprijs van 15 november 2022 (die EUR 1,39 bedroeg) of 46,04% op basis van de slotprijs, de theoretische ex-rechtenprijs ("TERP") bedraagt EUR 1,16, de theoretische waarde van een Voorkeurrecht EUR 0,23, en de korting van de Uitgifteprijs ten opzichte van de TERP 35,19%.

De houders van Voorkeurrechten kunnen inschrijven op de Aangeboden Aandelen naar de Ratio van 4 Aangeboden Aandelen voor 7 Voorkeurrechten.

De Uitgifteprijs per Aangeboden Aandeel zal worden ingebracht als kapitaal tot de exacte fractiewaarde van de bestaande Aandelen (i.e., EUR 0,01 per Aandeel, met het oog op de leesbaarheid afgerond op de dichtstbijzijnde gehele eurocent) vermenigvuldigd met het aantal Aangeboden Aandelen en vervolgens naar boven afgerond op de dichtstbijzijnde gehele eurocent. Het bedrag waarmee de Uitgifteprijs van de Aangeboden Aandelen de fractiewaarde van de bestaande Aandelen van de Vennootschap zal overschrijden zal, in voorkomend geval, op de passiefzijde van de balans van de Vennootschap als een uitgiftepremie als netto eigen vermogen worden geboekt op de afzonderlijke rekening "Uitgiftepremie".

Beleggers zullen geen kosten in rekening worden gebracht door de Vennootschap of de Underwriter in verband met zijn rol als underwriter. Beleggers moeten mogelijk echter de gebruikelijke transactie- en handelsvergoedingen dragen die in rekening worden gebracht door de financiële instelling die hun rekeningen aanhoudt. De aan- en verkoop van de Aandelen is, onder bepaalde omstandigheden, onderworpen aan de Belgische taks op beursverrichtingen. Voor informatie over de belasting, zie het hoofdstuk "Belasting", p. 137 e.v..

Inschrijvingsperiodes en -procedure

Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht

De Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten zal lopen van 17 november 2022 tot en met 28 november 2022, 16.00 uur Belgische tijd. Elke wijziging van de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten zal de publicatie van een aanvulling vereisen zoals vermeld in hoofdstuk "Belangrijke informatie", sectie "Aanvullingen op het Prospectus", p. 44 e.v..

Na de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten mogen de Voorkeurrechten niet langer worden uitgeoefend of verhandeld en bijgevolg zullen de nadien ontvangen inschrijvingsaanvragen nietig zijn.

Inschrijvingsprocedure

Zoals hierboven vermeld, zullen de Voorkeurrechten, vertegenwoordigd door coupon nr. 1 van de Bestaande Aandelen, van deze Aandelen worden onthecht op 16 november 2022 na de sluiting van Euronext Brussels:

• (i) Bestaande Aandeelhouders van wie de participatie in de aandelen van de Vennootschap ingeschreven is in het aandelenregister van de Vennootschap zullen, op het in het aandelenregister opgegeven adres, een brief of e-mail van de Vennootschap ontvangen waarin zij worden geïnformeerd over de procedures die zij dienen te volgen, onderworpen aan de beperkingen in dit Prospectus en de toepasselijke effectenwetgeving.
• (ii) Aan de Bestaande Aandeelhouders die gedematerialiseerde aandelen in de Vennootschap aanhouden zal automatisch, door middel van girale boeking op hun effectenrekening, een overeenstemmend aantal Voorkeurrechten worden toegewezen op de effectenrekening die zij houden bij hun bank, onderworpen aan de beperkingen in dit Prospectus en de toepasselijke effectenwetgeving. Ze zullen, in principe, door hun financiële instelling worden geïnformeerd over de procedure die zij moeten volgen.

Onder voorbehoud van beperkingen onder toepasselijke effectenwetgeving (zie het hoofdstuk "Plan van verdeling en toewijzing van de Aangeboden Aandelen", p. 133 e.v.) kunnen beleggers die Voorkeurrechten in gedematerialiseerde vorm aanhouden (met inbegrip van Bestaande Aandeelhouders), tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten, onherroepelijk inschrijven op de Aangeboden Aandelen rechtstreeks aan de loketten van KBC Bank NV, CBC Banque, KBC Securities NV indien zij daar een klantenrekening aanhouden of, onrechtstreeks via enige andere financiële tussenpersoon. Inschrijvers worden verzocht zich te informeren inzake de kosten die door deze financiële tussenpersonen in rekening kunnen worden gebracht en die zij zelf zullen moeten betalen. Op het moment van de inschrijving zouden de inschrijvers een overeenstemmend aantal Voorkeurrechten overmaken in overeenstemming met de Ratio. De betaling van de inschrijvingen met gedematerialiseerde Voorkeurrechten zal naar verwachting plaatsvinden op of omstreeks 2 december 2022 en zal gebeuren door debitering van de rekening van de inschrijver met dezelfde valutadatum (onderworpen aan de relevante procedures van de financiële tussenpersoon).

Bestaande Aandeelhouders van wie de participatie in de aandelen van de Vennootschap is ingeschreven in het aandelenregister van de Vennootschap, kunnen ervoor kiezen om hun Voorkeurrechten uit te oefenen en het respectieve bedrag voor die inschrijving over te maken op de geblokkeerde rekening van de Vennootschap (zoals zal worden aangegeven in de instructiebrief van de Vennootschap) uiterlijk 28 november 2022, 16.00 uur Belgische tijd. Indien zij dit niet doen zal dit betekenen dat die Bestaande Aandeelhouders hun Voorkeurrechten niet hebben kunnen uitoefenen, in welk geval zij de Netto-opbrengst van de Scrips zullen ontvangen, in voorkomend geval, voor dergelijke niet-uitgeoefende Voorkeurrechten.

Verhandeling van Voorkeurrechten

Tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten kunnen Voorkeurrechten in gedematerialiseerde vorm worden verhandeld op Euronext Brussels.

Voorkeurrechten kunnen niet langer worden uitgeoefend of verhandeld na 28 november 2022, om 16.00 uur Belgische tijd (de "Voltooiingsdatum").

De resultaten van de inschrijving met Voorkeurrechten zullen worden bekendgemaakt via een persbericht op of omstreeks 29 november 2022.

Private Plaatsing van de Scrips

Op de Voltooiingsdatum van de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten zullen de niet-uitgeoefende Voorkeurrechten automatisch worden omgezet in een gelijk aantal Scrips en deze Scrips zullen via een private plaatsing worden verkocht aan institutionele beleggers. Via dergelijke procedure zal er een vraagboek worden opgebouwd om een enkele marktprijs voor de Scrips te vinden. Beleggers die Scrips verwerven verbinden zich onherroepelijk ertoe de Scrips uit te oefenen en bijgevolg in te schrijven op het overeenstemmende aantal Aangeboden Aandelen tegen de Uitgifteprijs en in overeenstemming met de Ratio.

De Private Plaatsing van de Scrips zal naar verwachting één dag duren, en zal naar verwachting plaatsvinden op 29 november 2022.

De Private Plaatsing van de Scrips zal enkel plaatsvinden indien niet alle Voorkeurrechten werden uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten.

De netto-opbrengst van de verkoop van Scrips (naar beneden afgerond tot op één eurocent per nietuitgeoefend Voorkeurrecht) zal, na aftrek van kosten, lasten en alle vormen van uitgaven die de Vennootschap moet doen voor de verkoop van de Scrips (de "Netto-opbrengst van de Scrips"), in voorkomend geval, proportioneel worden verdeeld tussen alle houders van Voorkeurrechten die deze niet hebben uitgeoefend. De Netto-opbrengst van de Scrips zal worden bekendgemaakt via een persbericht en beschikbaar worden gesteld voor de Bestaande Aandeelhouders op voorlegging van coupon nr. 1. Er is, echter, geen garantie dat enige of alle Scrips zullen worden verkocht tijdens de Private Plaatsing van de Scrips, of dat er enige Netto-opbrengst van de Scrips zal zijn. Noch de Vennootschap, noch de Underwriter die een verkoop van de Scrips bewerkstelligt zal verantwoordelijk zijn voor enig gebrek aan Netto-opbrengst van de Scrips voortvloeiend uit de verkoop van de Scrips in de Private Plaatsing van de Scrips.

Als de Netto-opbrengst van de Scrips minder bedraagt dan EUR 0,01 per niet-uitgeoefend Voorkeurrecht, zijn de houders van Voorkeurrechten die deze niet hebben uitgeoefend niet gerechtigd op het ontvangen van enige betaling en zal, in plaats daarvan, de Netto-opbrengst van de Scrips aan de Vennootschap worden overgedragen. Als de Vennootschap aankondigt dat Netto-opbrengst van de Scrips beschikbaar is voor uitkering aan houders van niet-uitgeoefende Voorkeurrechten, en dergelijke houders de betaling daarvan niet voor 5 december 2022 hebben ontvangen, moeten dergelijke houders contact opnemen met hun financiële tussenpersoon, met uitzondering van houders van aandelen op naam, die contact moeten opnemen met de Vennootschap.

De resultaten van de inschrijving met Voorkeurrechten en met Scrips, de resultaten van de verkoop van Scrips en het bedrag verschuldigd aan houders van niet-uitgeoefende Voorkeurrechten zullen via een persbericht worden meegedeeld op of omstreeks 29 november 2022.

Regels voor inschrijving

Beleggers moeten zich ervan bewust zijn dat alle Aangeboden Aandelen waarop zij hebben ingeschreven volledig aan hen zullen worden toegewezen. Alle inschrijvingen zijn bindend en onherroepelijk, behalve zoals beschreven in de sectie "Aanvullingen op het Prospectus", p. 44 e.v..

Houders van gedematerialiseerde Voorkeurrechten die Aangeboden Aandelen wensen uit te oefenen en erop in te schrijven moeten hun financiële tussenpersoon overeenkomstig instrueren. De financiële tussenpersoon is verantwoordelijk voor het verkrijgen van de inschrijvingsaanvraag en voor het naar behoren verzenden van dergelijke inschrijvingsaanvraag aan de Underwriter. Houders van Voorkeurrechten op naam die Aangeboden Aandelen wensen uit te oefenen en erop in te schrijven moeten de instructies naleven die hen werden bezorgd in de brief die zij van de Vennootschap ontvangen. Het is niet mogelijk om Voorkeurrechten verbonden aan Aandelen op naam te combineren met Voorkeurrechten verbonden aan gedematerialiseerde Aandelen om in te schrijven op Aangeboden Aandelen.

Gezamenlijke inschrijvingen zijn niet mogelijk: de Vennootschap erkent slechts één eigenaar per Aandeel.

Inschrijvingen via de uitoefening van Voorkeurrechten of Scrips zullen niet worden verminderd. Bijgevolg hoeft er geen procedure te worden georganiseerd om enige bedragen te veel betaald door inschrijvers terug te betalen.

Bestaande Aandeelhouders of nieuwe beleggers die niet het exacte aantal Voorkeurrechten bezitten dat vereist is om in te schrijven op een rond aantal Aangeboden Aandelen kunnen, tijdens de Inschrijvingsperiode, ofwel de ontbrekende Voorkeurrechten om in te schrijven op één of meer bijkomende Aangeboden Aandelen kopen (door middel van een private transactie of op Euronext Brussels), ofwel de Voorkeurrechten die een aandelenfractie vertegenwoordigen verkopen (door middel van een private transactie of op Euronext Brussels), ofwel dergelijke Voorkeurrechten aanhouden zodat deze na de Inschrijvingsperiode te koop worden aangeboden in de vorm van Scrips. De aankoop of verkoop van Voorkeurrechten en/of de verwerving van Scrips kan bepaalde transactie- en/of bestelkosten, vergoedingen en/of commissies inhouden (afhankelijk van de tussenkomende financiële instelling).

Minimum- of maximumbedrag waarvoor kan worden ingeschreven

Onder voorbehoud van de Ratio geldt er geen minimum- of maximumbedrag waarvoor krachtens de Aanbieding kan worden ingeschreven.

Intrekking of opschorting van de Aanbieding

De Vennootschap behoudt zich het recht voor om, na overleg met de Underwriter, de Aanbieding in te trekken of op te schorten als zij vaststelt dat de marktomstandigheden de Aanbieding op enige materiële wijze zouden bemoeilijken, Als de Vennootschap beslist om de Aanbieding in te trekken of op te schorten, zal een persbericht gepubliceerd worden en, zal de Vennootschap wettelijk verplicht zijn een aanvulling op het Prospectus te publiceren. Een dergelijke intrekking of opschorting van de Aanbieding kan plaatsvinden tot de Voltooiingsdatum. Indien de Underwritingovereenkomst wordt beëindigd overeenkomstig haar bepalingen, zal de Vennootschap een aanvulling op het Prospectus publiceren dat onderworpen zal zijn aan de goedkeuring van de FSMA, in welk geval de inschrijving op de Aanbieding automatisch zal worden ingetrokken.

In geval van intrekking van de Aanbieding, zal de inschrijving op de Aangeboden Aandelen automatisch worden ingetrokken, zullen de Voorkeurrechten (en Scrips, in voorkomend geval) nietig en ongeldig worden, en zal elke inschrijvingsprijs die reeds voor de Aangeboden Aandelen werd betaald, worden terugbetaald (zonder interesten).

Indien de Aanbieding niet kan worden voltooid, zouden de Herkapitalisatie Transacties naar verwachting niet volledig en tijdig worden voltooid, volledig overeenkomstig hun voorwaarden. In dat geval zullen verschillende vergoedingen en kosten moeten worden betaald aan de Kredietgevers en hun raadgevers, worden bepaalde bepalingen van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst van kracht (bv. verhoogde interestvoeten, de anticipatie van de eindvervaldag, en bepaalde verplichtingen tot terugkoop van obligaties aangehouden door de Kredietgevers) en zal de Vennootschap alternatieve regelingen moeten overwegen, die mogelijk niet tijdig of helemaal niet beschikbaar zijn. Zie ook de risicofactor "De kapitaalverhoging kan lager uitvallen dan het voorgenomen Uitgiftebedrag indien er niet volledig op de Aanbieding wordt ingeschreven en er geen minimumbedrag voor de Aanbieding is vastgesteld", p. 38 e.v..

Publicaties in het kader van de Aanbieding

Aanvullingen op het Prospectus

In geval dat een significante nieuwe factor, materiële vergissing of materiële onjuistheid met betrekking tot de informatie opgenomen in het Prospectus, die mogelijk de beoordeling door toekomstige beleggers van de Aanbieding en/of de toelating van de Aangeboden Aandelen, de Nieuwe Aandelen en de Voorkeurrechten tot de notering en de verhandeling op Euronext Brussels kan beïnvloeden, zich voordoet of opgemerkt wordt tussen het tijdstip van goedkeuring van het Prospectus en het tijdstip waarop de verhandeling van de Aangeboden Aandelen, de Nieuwe Aandelen en de Voorkeurrechten start op Euronext Brussels, zal dergelijke significante nieuwe factor, materiële vergissing of materiële onjuistheid onverwijld moeten worden vermeld in een aanvulling op dit Prospectus. Verklaringen vervat in een dergelijke aanvulling (of vervat in enig document dat daarin door verwijzing is opgenomen) zullen, voor zover van toepassing (ongeacht uitdrukkelijk, impliciet of anderszins), worden geacht de verklaringen vervat in dit Prospectus te wijzigingen of vervangen. Enige verklaring die zodanig is gewijzigd of vervangen zal, behalve zoals zodanig gewijzigd of vervangen, geen deel meer uitmaken van dit Prospectus.

Beleggers die reeds voorafgaand aan de publicatie van de aanvulling ingestemd hebben om in te schrijven op de Aangeboden Aandelen en de Voorkeurrechten, op voorwaarde dat de significante nieuwe factor, materiële vergissing of materiële onjuistheid zich voordeed of opgemerkt werd voor de Voltooiingsdatum (zoals hieronder gedefinieerd) van de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten, zullen het recht hebben, uitoefenbaar binnen drie werkdagen na de publicatie van de aanvulling, om hun inschrijving in te trekken. Beleggers in de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht die hun inschrijving intrekken zullen enige aankoopprijs die reeds is betaald voor de Aangeboden Aandelen terugbetaald krijgen, zelfs indien zij zich terugtrekken na de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten.

Elke aanvulling is onderworpen aan goedkeuring door de FSMA, op dezelfde wijze als dit Prospectus, en moet op dezelfde wijze worden gepubliceerd als dit Prospectus. Een aanvulling op dit Prospectus zal worden gepubliceerd als, onder andere: (i) de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten wordt gewijzigd; (ii) het maximale aantal Aangeboden Aandelen wordt verlaagd of de omvang van de Aanbieding wordt verlaagd vóór de toewijzing van de Aangeboden Aandelen; (iii) de Underwritingovereenkomst wordt niet uitgevoerd of wordt wel uitgevoerd maar vervolgens beëindigd; of (iv) de Vennootschap besluit, na overleg met de Underwriter, om de Aanbieding in te trekken of op te schorten (zie het hoofdstuk "Informatie over de Aanbieding", sectie "Inschrijvingsperiodes en -procedure", subsectie "Intrekking of opschorting van de Aanbieding", p. 127).

Enige wijziging van de vereffeningsdatum zal worden gepubliceerd via een persbericht, maar zal geen aanvulling vereisen.

Inschrijvers op de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht die hun inschrijving intrekken na de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten zullen niet delen in de Netto-opbrengst van de Scrips en zullen op geen andere wijze worden vergoed, met inbegrip van de aankoopprijs (en enige verwante kosten) die werd betaald om enige Voorkeurrechten of Scrips te verwerven.

Indien de inschrijvingen op de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht werden uitgevoerd via een financiële tussenpersoon, zal de financiële tussenpersoon de beleggers bijstaan bij het uitoefenen van hun recht om aanvaardingen in een dergelijk geval in te trekken. De financiële tussenpersoon zal contact opnemen met beleggers vóór het einde van de eerste werkdag volgend op de dag van publicatie van de aanvulling.

Resultaten van de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht

De resultaten van de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht, met inbegrip van de inschrijvingen op de Aangeboden Aandelen, zullen via een persbericht vóór de opening van de markt worden gepubliceerd op of omstreeks 29 november 2022.

De resultaten van de inschrijving met Voorkeurrechten en met Scrips, de resultaten van de verkoop van Scrips en de betaling van de Netto-opbrengst van de Scrips zullen via een persbericht worden gepubliceerd op of omstreeks 29 november 2022.

Betaling en levering van de Aangeboden Aandelen

De betaling van de inschrijvingen met gedematerialiseerde Voorkeurrechten zal naar verwachting plaatsvinden op of omstreeks 2 december 2022 en zal gebeuren door debitering van de rekening van de inschrijver op dezelfde valutadatum (onderworpen aan de desbetreffende procedures van de financiële tussenpersoon). De betaling van de inschrijvingen met Voorkeurrechten op naam zal gebeuren door storting op een geblokkeerde rekening van de Vennootschap, en moet dergelijke rekening hebben bereikt uiterlijk 28 november 2022, 16.00 uur Belgische tijd zoals aangegeven in de instructiebrief van de Vennootschap.

De betaling van de inschrijvingen op de Private Plaatsing van de Scrips zal naar verwachting plaatsvinden op of omstreeks 2 december 2022. De betaling van de inschrijvingen op de Private Plaatsing van de Scrips zal plaatsvinden door levering tegen betaling.

De levering van de Aangeboden Aandelen zal plaatsvinden op of omstreeks 2 december 2022. De Aangeboden Aandelen zullen worden geleverd in de vorm van gedematerialiseerde Aandelen (geboekt op de effectenrekening van de inschrijver) of als Aandelen op naam ingeschreven in het aandelenregister van de Vennootschap.

Dividendrecht

De Aangeboden Aandelen zullen recht geven op een aandeel in de resultaten van het boekjaar dat is begonnen op 1 januari 2022 en van de daaropvolgende jaren.

Indicatief tijdschema van de Aanbieding

Goedkeuring van het Prospectus door de FSMA	Dinsdag 15 november 2022
Publicatie van het persbericht over de lancering en beschikbaarheid van het Prospectus voor het publiek	Woensdag 16 november 2022
Loskoppeling van coupon nr. 1 (die het Voorkeurrecht vertegenwoordigt) na sluiting van de markten	Woensdag 16 november 2022
Verhandeling van Aandelen "ex-rechten"	Donderdag 17 november 2022
Opening van de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten	Donderdag 17 november 2022
Notering van de Voorkeurrechten op Euronext Brussels	Donderdag 17 november 2022
Betaaldatum voor de houders van Voorkeurrechten op naam, uitgeoefend door inschrijvers	Maandag 28 november 2022, om 16.00 uur CET
Voltooiingsdatum van de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten	Maandag 28 november 2022, om 16.00 uur CET
Einde van de notering van de Voorkeurrechten op Euronext Brussels	Maandag 28 november 2022, om 16.00 uur CET
Aankondiging via een persbericht van de resultaten van de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht	Dinsdag 29 november 2022
Opschorting van de handel in Aandelen	Dinsdag 29 november 2022
Versnelde private plaatsing van de Scrips	Dinsdag 29 november 2022
Toewijzing van de Scrips en inschrijving met Scrips	Dinsdag 29 november 2022
Aankondiging via een persbericht van de resultaten van de inschrijving met Voorkeurrechten en met Scrips, en van de Netto-opbrengst van de Scrips die (in voorkomend geval) verschuldigd is aan houders van coupons nr. 1 en beëindiging van de opschorting van de handel in Aandelen	Dinsdag 29 november 2022
Betaaldatum voor de inschrijvers met uitgeoefende Gedematerialiseerde Voorkeurrechten	Vrijdag 2 december 2022
Uitvoering van de kapitaalverhoging	Vrijdag 2 december 2022
Levering van de Aangeboden Aandelen aan de inschrijvers	Vrijdag 2 december 2022
Notering van de Aangeboden Aandelen op Euronext Brussels	Vrijdag 2 december 2022

Betaling aan houders van niet-uitgeoefende Voorkeurrechten	Maandag	5
	december 2022

De Vennootschap mag de data en tijdstippen van de kapitaalverhoging en de periodes die in het tijdschema hierboven en in dit Prospectus zijn aangegeven aanpassen. Indien de Vennootschap beslist om dergelijke data, tijdstippen of periodes aan te passen, zal zij Euronext Brussels kennis geven en beleggers informeren via een persbericht. Belangrijke wijzigingen aan dit Prospectus zullen worden gepubliceerd in een persbericht en als een aanvulling op dit Prospectus op de website van de Vennootschap. Enige wijziging van de vereffeningsdatum zal worden gepubliceerd via een persbericht, maar zal geen aanvulling vereisen.

Toelating tot de notering en de verhandeling

Voorkeurrechten

De Voorkeurrechten, vertegenwoordigd door coupon nr. 1, zullen van de onderliggende aandelen in de Vennootschap worden onthecht op 16 november 2022 na de sluiting van Euronext Brussels.

De Vennootschap heeft een aanvraag ingediend voor toelating tot de notering en de verhandeling van de Voorkeurrechten op Euronext Brussels. De Voorkeurrechten zullen naar verwachting worden genoteerd en verhandeld op Euronext Brussels onder internationaal effectenidentificatienummer (ISIN) BE0970181849 van 17 november tot en met 28 november 2022.

Scrips

Er zal geen aanvraag worden ingediend voor toelating tot de verhandeling van de Scrips.

Notering

De Vennootschap heeft een aanvraag ingediend voor toelating tot de notering en de verhandeling van de Aangeboden Aandelen op Euronext Brussels onder hetzelfde handelssymbool "BCART" en internationaal effectenidentificatienummer (ISIN) BE0974281132 als de aandelen die het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen en die op de datum van het Prospectus reeds zijn toegelaten tot de notering en de verhandeling op Euronext Brussels en zullen fungibel zijn met die bestaande aandelen.

De Vennootschap zal een aanvraag indienen voor toelating tot de notering en de verhandeling van de Nieuwe Aandelen, bij hun uitgifte, op Euronext Brussels onder hetzelfde handelssymbool "BCART" en internationaal effectenidentificatienummer (ISIN) BE0974281132 als de aandelen die het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen en die op de datum van het Prospectus reeds zijn toegelaten tot de notering en de verhandeling op Euronext Brussels en zullen fungibel zijn met die bestaande aandelen.

Krachtens de artikelen 12(1) en 21(8) van de Prospectusverordening zal dit Prospectus geldig zijn tot 15 november 2023, hetzij 12 maanden na de goedkeuring ervan, voor de Aanbieding, voor de toelating tot de notering en de verhandeling op Euronext Brussels van de Aangeboden Aandelen, en voor de toelating tot de notering en de verhandeling op Euronext Brussels van de Nieuwe Aandelen, op voorwaarde dat het wordt aangevuld met enige aanvulling die vereist is krachtens artikel 23 van de Prospectusverordening. Enige Nieuwe Aandelen die moeten worden uitgegeven na het verstrijken van de voormelde periode van 12 maanden (i.e., na 15 november 2023) zullen niet worden toegelaten tot de notering en de verhandeling op Euronext Brussels krachtens dit Prospectus.

Geen stabilisatie

Er zal door de Underwriter geen stabilisatie worden uitgevoerd in het kader van de Aanbieding.

Liquiditeitscontract

De Vennootschap is een liquiditeitscontract aangegaan met Kempen & Co N.V. (als liquidity provider).

Financiële dienstverlening

Geen financiële instellingen werden aangesteld om financiële diensten aan te bieden voor de Aandelen van de Vennootschap (met inbegrip van de Aangeboden Aandelen en de Nieuwe Aandelen)

Kosten in verband met de Aanbieding

De bruto- en netto-opbrengst van de Aanbieding worden geschat op maximaal EUR 25,1 miljoen respectievelijk EUR 20,6 miljoen. De kosten in verband met de Aanbieding, die de Vennootschap zal betalen, worden geschat op maximaal EUR 4,5 miljoen en omvatten, onder meer, de underwriting- en managementvergoedingen en commissies verschuldigd aan KBC Securities NV (van in totaal maximaal EUR 2.341.354,68), de backstop commissies verschuldigd aan de nieuwe beleggers die de Backstop Verbintenissen verlenen (van in totaal EUR 1.060.000,00), de vergoedingen verschuldigd aan de FSMA en Euronext Brussels en juridische en administratieve kosten, alsmede publicatiekosten.

De Underwriter zal een vergoeding ontvangen voor zijn diensten in het kader van de Aanbieding (i.e. zijn diensten in het kader van de standby equity verbintenis, de underwriting en het beheer). Onder voorbehoud van de voltooiing van de Aanbieding, zal de Underwriter gerechtigd zijn op totale vergoedingen en commissies van maximaal EUR 2.341.354,68 (met inbegrip van vaste vergoedingen voor zijn standby equity verbintenis en zijn underwriting verbintenissen en een variabele beheersvergoeding op basis van de bruto-opbrengst van de Aanbieding) in geval de bruto-opbrengst van de Aanbieding EUR 25.107.699,00 bedraagt. De vergoeding voor de standby equity verbintenis zal betaalbaar zijn bij de eerste van (i) de Voltooiing en vereffening van de Aanbieding en (ii) bepaalde gebeurtenissen van beëindiging zoals uiteengezet in de Equity Commitment Letter.

CVI Investments, Inc, Nyenburgh Holding B.V., Serone European Special Situations Master Fund Ltd, Star V LLC, Trium Capital Managers Ltd zullen elk, als vergoeding voor de verbintenis om in te schrijven op en te betalen voor de Aandelen krachtens de Backstop Verbintenissen, een bepaalde commitment commissie ontvangen, die in totaal maximaal EUR 1.060.000,00 bedraagt voor alle beleggers die de Backstop Verbintenissen verlenen. De commitment commissie is betaalbaar door de Vennootschap drie werkdagen na de Voltooiing en vereffening van de Aanbieding. Er wordt op gewezen dat indien de raad van bestuur beslist om de Aanbieding niet uit te voeren vóór allerlei respectieve data voor elk van de voornoemde partijen (variërend tussen 15 en 31 december), de voornoemde partijen uitdrukkelijk erkennen dat zij niet gerechtigd zullen zijn op de bovenvermelde commissie.

Het totale bedrag van de backstop vergoedingen en commissies bedraagt maximaal EUR 3.401.354,68 in totaal.

Financiële gevolgen

Bestaande Aandeelhouders die beslissen om niet alle aan hen toegekende Voorkeurrechten uit te oefenen, moeten rekening houden met het risico op financiële verwatering van hun portefeuille. Dergelijk risico is een gevolg van het feit dat de Aanbieding wordt geprijsd tegen een Uitgifteprijs die lager is dan de marktprijs van het Aandeel. De tabel hieronder zet de mate van dergelijke verwatering uiteen. In theorie zou de waarde van de Voorkeurrechten de daling van de financiële waarde, die veroorzaakt is doordat de Uitgifteprijs lager is dan de marktprijs, moeten compenseren. Bestaande Aandeelhouders kunnen een financieel verlies lijden als zij hun Voorkeurrechten niet kunnen verhandelen (verkopen) tegen hun theoretische waarde (en de prijs waartegen de Scrips zullen worden verkocht tijdens de Private Plaatsing van de Scrips niet leidt tot een betaling die gelijk is aan de theoretische waarde van de Scrips), zie voor illustratieve doeleinden de onderstaande tabel.

	Prijs vóór de Aanbieding (1)	Theoretisch e ex Rechten prijs	Theoretische waarde van de Rechten + 50%	Theoretische waarde van de Rechten - 50%	Theoretische waarde van de Rechten - 100%
Na de uitgifte van de 33.476.932 Aangeboden Aandelen (in EUR)	€ 1,39	€ 1,16	€ 0,35	€ 0,12	€ 0,00
% financiële verwatering			(8,37%)	8,37%	16,74%

___________ Opmerkingen:

(1) Prijs van de aandelen van de Vennootschap per 15 november 2022.

Als een aandeelhouder alle aan hem toegewezen Voorkeurrechten uitoefent, zal er geen verwatering zijn op het vlak van deelname in het kapitaal van de Vennootschap of op het vlak van zijn dividendrechten. Echter, in de mate dat een aandeelhouder een aantal Voorkeurrechten toegekend krijgt dat hem geen recht geeft op een rond aantal Aangeboden Aandelen in overeenstemming met de Ratio, kunnen dergelijke aandeelhouders een lichte verwatering ondergaan indien zij het/de ontbrekende Voorkeurrecht(en) niet verwerft op de secundaire markt en dergelijk(e) Voorkeurrecht(en) vervolgens niet uitoefent.

In de veronderstelling dat een Bestaande Aandeelhouder die vóór de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht 1,0% in het kapitaal van de Vennootschap aanhoudt, niet inschrijft op de Aangeboden Aandelen, zou de deelname van dergelijke Bestaande Aandeelhouder in het kapitaal van de Vennootschap dalen tot 0,64% als gevolg van de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht, in de veronderstelling van de uitgifte van 33.476.932 Aangeboden Aandelen.

Voormelde financiële gevolgen houden geen rekening met de financiële gevolgen met betrekking tot de andere aspecten van de Herkapitalisatie Transacties (andere dan de Aanbieding). Voor een overzicht van de verwaterende gevolgen van de Herkapitalisatie Transacties, zie het hoofdstuk "Alomvattende Herkapitalisatie Transacties", sectie "Financiële gevolgen", p. 73 e.v..

Belang van natuurlijke personen en rechtspersonen betrokken bij de Aanbieding

Er is geen natuurlijke persoon of rechtspersoon betrokken bij de Aanbieding die een belang heeft dat materieel is voor de Aanbieding, behalve de Underwriter die verwacht wordt een Underwritingovereenkomst aan te gaan met de Vennootschap op of kort na de datum van dit Prospectus (zie ook het hoofdstuk "Plan van verdeling en toewijzing van de Aangeboden Aandelen", sectie "Underwriting", p. 133 e.v.), en verschillende nieuwe beleggers die een Backstop Verbintenis verleenden (zie ook het hoofdstuk "Plan van verdeling en toewijzing van de Aangeboden Aandelen", sectie "Backstop Verbintenissen", p. 136). KBC Securities NV treedt op als enige Underwriter in het kader van de Aanbieding overeenkomstig de Underwritingovereenkomst. Krachtens de Underwritingovereenkomst zal de Underwriter gerechtigd zijn op bepaalde vergoedingen, commissies en terugbetaling van onkosten. Zoals beschreven in het hoofdstuk "Plan van verdeling en toewijzing van de Aangeboden Aandelen", sectie "Underwriting", p. 133 e.v., zal de Underwriter voor eigen rekening inschrijven op een bepaald aantal Aangeboden Aandelen overeenkomstig de Underwritingovereenkomst. Bovendien kunnen de Underwriter of zijn dochtervennootschappen financieringsregelingen aangaan met beleggers in verband waarmee de Underwriter (of zijn dochtervennootschappen) van tijd tot tijd Aandelen kan verwerven, aanhouden of vervreemden. In het kader van normale zakelijke relaties met haar banken kunnen de Emmitent en haar dochtervennootschappen leningen en andere financieringen aangaan met verbonden vennootschappen van de Underwriter (via bilaterale transacties en/of gesyndiceerde leningen met andere banken). Op datum van dit Prospectus hebben de Underwriter en zijn verbonden vennootschappen krediet- en leaseovereenkomsten afgesloten met de Vennootschap. KBC Bank NV heeft aan de Vennootschap kredietfaciliteiten toegekend voor een totaalbedrag van EUR 16.870.574,08 in het kader van een kredietovereenkomst, die laatst werd gewijzigd op 11 augustus 2022. Bovendien heeft KBC Lease Belgium NV krachtens een leasingovereenkomst van 3 juni 2016 aan de Vennootschap en Biocartis NV bepaalde financiële leasingfaciliteiten toegekend die investeringen (in productielijnen, matrijzen en andere uitrusting) dekken voor een initieel totaalbedrag van EUR 15.000.000. We verwijzen naar het hoofdstuk "Activiteiten overzicht", sectie "Materiële overeenkomsten", p. 84 e.v., voor een overzicht van deze overeenkomsten. Op 30 juni 2022 bedroeg de financiële schuld van de Groep aan KBC Bank NV en haar verbonden vennootschappen EUR 4,7 miljoen, en hield KBC Bank NV zekerheid die alle door Biocartis gedekte schulden dekt. Zie ook de risicofactor "Er zouden zich belangenconflicten kunnen voordoen die tegengesteld kunnen zijn aan de belangen van de beleggers ", p. 42. Bovendien neemt de Underwriter geen fiduciaire of andere verbintenissen jegens de beleggers op zich.

De verschillende nieuwe beleggers die Backstop Verbintenissen verleenden, kunnen andere privébelangen hebben dan de Vennootschap, en sommigen onder hen zijn ook houders van Nieuwe Converteerbare Obligaties en stemden ermee in om in te schrijven op bijkomende Nieuwe Converteerbare Obligaties (onder voorbehoud van (onder meer) de voltooiing van de Aanbieding).

PLAN VAN VERDELING EN TOEWIJZING VAN DE AANGEBODEN AANDELEN

Underwriting

Krachtens de regelingen, hieronder samengevat, is KBC Securities NV de enige Underwriter van de Aanbieding. Zijn adres wordt vermeld op de achterflap van dit Prospectus.

Equity Commitment Letter

Op 31 augustus 2022 ging de Vennootschap een Equity Commitment Letter aan met de Underwriter, die zal worden vervangen door de Underwritingovereenkomst. Krachtens de voorwaarden van deze overeenkomsten stemde de Underwriter er voorwaardelijk mee in om enige Aangeboden Aandelen waarop in de Aanbieding niet werd ingeschreven en waarop niet werd ingeschreven door beleggers krachtens de voorwaarden van de hieronder vermelde Backstop Verbintenissen die de Vennootschap verkreeg, te onderschrijven tot een maximumbedrag van EUR 14,4 miljoen, te verminderen met enige aanvullende garantieverbintenissen van backstop beleggers en/of pre-commitments van bestaande aandeelhouders die na de datum van de Equity Commitment Letter werden verkregen (in voorkomend geval).

In de Equity Commitment Letter stemde de Vennootschap ermee in te streven naar het verkrijgen van aanvullende Backstop Verbintenissen en/of pre-commitments van Bestaande Aandeelhouders dan die welke tot dan toe waren verkregen.

Underwritingovereenkomst

De Vennootschap en de Underwriter zullen naar verwachting een underwritenovereenkomst aangaan op of kort na datum van dit Prospectus (de "Underwritingovereenkomst"). Krachtens de voorwaarden en onder voorbehoud dat aan de voorwaarden van de Underwritingovereenkomst is voldaan of daaraan werd verzaakt, zal de Underwriter ermee instemmen om de Aangeboden Aandelen waarop niet wordt ingeschreven door aandeelhouders en beleggers krachtens enige uitoefening van Voorkeurrechten of Scrips (met inbegrip van de Aangeboden Aandelen waarop wordt ingeschreven door de Bestaande Aandeelhouders die aandelen op naam aaanhouden en de aandelen waarop rechtstreeks door beleggers bij de Vennootschap wordt ingeschreven) te onderschrijven, voor zover niet onderworpen aan enige Backstop Verbintenis, tot maximaal EUR 14.507.699,00.

De verbintenissen van de Underwriter krachtens de Underwritingovereenkomst zijn onderworpen aan bepaalde voorwaarden, met inbegrip met name dat (zonder beperking) (i) de Backstop Verbintenissen geldig blijven en niet zijn beëindigd, geannuleerd of gewijzigd en naar behoren zijn nagekomen en (ii) de opbrengsten van de Aangeboden Aandelen waarop moet worden ingeschreven overeenkomstig de Backstop Verbintenissen (zo die er zijn) tijdig zijn ontvangen op een geblokkeerde rekening van de Vennootschap.

De Underwritingovereenkomst kan ook in de volgende beperkte gevallen worden beëindigd door de Underwriter vóór de voltooiing van de Aanbieding en de notering en levering aan de inschrijvers van de Aangeboden Aandelen waarop werd ingeschreven met Voorkeurrechten en Scrips, zoals verder vermeld in de Underwritingovereenkomst:

• er is of het is waarschijnlijk dat er, naar het redelijke oordeel van de Underwriter, een materieel negatief effect (zoals gedefinieerd in de Underwritingovereenkomst) opgetreden of zal optreden sinds de datum van de Underwritingovereenkomst;
• er is een schending geweest door de Vennootschap van enige van de verklaringen of waarborgen die zijn opgenomen in de Underwritingovereenkomst;
• er is een schending geweest door de Vennootschap in enig materieel opzicht van enige convenanten of verbintenissen die zijn opgenomen in enige bepaling van de Underwritingovereenkomst of er is niet-naleving geweest van een van de opschortende voorwaarden die zijn opgenomen in de Underwritingovereenkomst die moeten worden voldaan (behalve in de mate dat aan dergelijke schending of dergelijk verzuim om enige opschortende voorwaarde te voldoen werd verzaakt door de Underwriter);
• een geval van overmacht (zoals gedefinieerd in de Underwriting Agreement);
• de bruto-opbrengst van de Aanbieding die door de Vennootschap wordt opgehaald is lager dan EUR 25.000.000,00;
• de Vennootschap geeft een aanvulling op of wijziging van de aanbiedingsdocumenten uit;
• op de voltooiingsdatum van de Aanbieding slaagt de Vennootschap er niet in het aantal Aangeboden Aandelen die moeten worden uitgegeven dat zij krachtens de Underwritingovereenkomst verplicht is uit te geven;
• de aanvraag voor de toelating tot de notering en de verhandeling van de Aangeboden Aandelen op Euronext Brussels is ingetrokken of geweigerd.

Indien de Underwritingovereenkomst wordt beëindigd overeenkomstig haar bepalingen, zal de Underwriter bevrijd worden van zijn verplichting om in te schrijven op enige Aangeboden Aandelen. Indien de Underwritingovereenkomst wordt beëindigd, zal de Vennootschap een aanvulling op het Prospectus publiceren dat onderworpen zal zijn aan de goedkeuring van de FSMA, in welk geval de inschrijving op de Aanbieding automatisch zal worden ingetrokken.

De Vennootschap zal in de Underwritingovereenkomst bepaalde verklaringen en garanties geven aan, en verbintenissen aangaan ten aanzien van de Underwriter en de Vennootschap zal ermee instemmen de Underwriter te vergoeden voor bepaalde aansprakelijkheden in verband met de Aanbieding.

De Underwritingovereenkomst bepaalt dat de Underwriter gerechtigd zal zijn op het verkrijgen van commissies en vergoedingen, zoals verder beschreven hierboven in hoofdstuk "Informatie over de Aanbieding", sectie "Kosten in verband met de Aanbieding", p. 131.

Intentie om in te schrijven

Zie het hoofdstuk "Belangrijke aandeelhouders", sectie "Intentie van de Bestaande Aandeelhouders om deel te nemen aan de Aanbieding", p. 107

Toewijzing en potentiële beleggers

De Aanbieding wordt uitgevoerd met extralegale voorkeurrechten voor de Bestaande Aandeelhouders. De Voorkeurrechten worden toegewezen aan alle aandeelhouders van de Vennootschap bij de sluiting van Euronext Brussels op 16 november 2022, en elk aandeel in de Vennootschap zal de houder ervan recht geven op één Voorkeurrecht. Zowel de initiële houders van Voorkeurrechten en enige latere kopers van Voorkeurrechten, alsook enige kopers van Scrips in het kader van de Private Plaatsing van Scrips, kunnen inschrijven op de Aangeboden Aandelen, onderworpen aan de beperkingen volgens de toepasselijke effectenwetgeving.

De Voorkeurrechten worden toegekend aan de Bestaande Aandeelhouders van de Vennootschap en mogen alleen worden uitgeoefend door de Bestaande Aandeelhouders van de Vennootschap (of latere kopers van de Voorkeurrechten) die dit volgens enige wet die op hen van toepassing is wettelijk kunnen doen. De Aangeboden Aandelen die als gevolg van de uitoefening van de Voorkeurrechten moeten worden uitgegeven, worden alleen aangeboden aan houders van Voorkeurrechten aan wie een dergelijke aanbieding wettelijk kan worden gedaan volgens enige wet die op die houders van toepassing is. De Vennootschap heeft alle noodzakelijke maatregelen genomen om ervoor te zorgen dat Voorkeurrechten wettelijk kunnen worden uitgeoefend door, en Aangeboden Aandelen die als gevolg van de uitoefening van Voorkeurrechten moeten worden uitgegeven, wettelijk kunnen worden aangeboden aan, het publiek (met inbegrip van aandeelhouders van de Vennootschap en houders van Voorkeurrechten) in België. De Vennootschap heeft geen enkele maatregel genomen om enige aanbieding van Scrips, Voorkeurrechten of Aangeboden Aandelen die als gevolg van de uitoefening van Voorkeurrechten moeten worden uitgegeven, toe te staan in enige andere jurisdictie dan België.

De Scrips, en de Aangeboden Aandelen die moeten worden uitgegeven als gevolg van de uitoefening van de Scrips als gevolg van de Private Plaatsing van de Scrips, worden enkel aangeboden via een versnelde "bookbuilding" private plaatsing aan beleggers in België en via een vrijgestelde private plaatsing in zulke andere jurisdicties die door de Vennootschap zullen worden bepaald in overleg met de Underwriter. De Scrips, en de Aangeboden Aandelen die moeten worden uitgegeven als gevolg van de uitoefening van de Scrips als gevolg van de Private Plaatsing van de Scrips, worden niet aangeboden aan enige andere personen of in enige andere jurisdictie.

Lock-up- en standstillregelingen

In het kader van de Aanbieding zijn de bestuurders van de Vennootschap, de Chief Executive Officer van de Vennootschap en de Chief Financial Officer van de Vennootschap met de Underwriter overeengekomen om een lock-upverbintenis aan te gaan voor een periode die eindigt op de 180ste dag na de voltooiing van de Aanbieding. Gedurende deze periode zullen voornoemde personen niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Underwriter enige van hun Aandelen in de Vennootschap verkopen (behoudens gebruikelijke uitzonderingen).

In het kader van de Aanbieding zal de Vennootschap naar verwachting een standstill-verbintenis aangaan voor een periode van 180 kalenderdagen na de datum van de Underwritingovereenkomst. Gedurende deze periode zal de Vennootschap niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Underwriter direct of indirect kunnen overgaan tot:

• het uitgeven, aanbieden (in enig openbaar aanbod of private plaatsing andere dan de Aanbieding), verpanden, verkopen, contracteren om uit te geven of verkopen, verkopen of toekennen van enige optie, warrant of contract om te kopen, uitoefenen van enige optie om te verkopen, aankopen van enige optie of enig contract om te verkopen, of lenen of anderszins overdragen of vervreemden van; of
• enige swap aangaan of enige andere regeling of transactie die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, enige economische gevolgen van de eigendom overdraagt van,

enige Aandelen in de Vennootschap of enige effecten uitoefenbaar voor, of converteerbaar of omwisselbaar in, aandelen of warrants of andere rechten om dergelijke aandelen aan te kopen of andere instrumenten met een soortgelijk effect als het voorgaande, en zal niet publiekelijk enige intentie aankondigen om een van deze dingen te doen, aan haar aandeelhouders of enig ander orgaan van de vennootschap een voorstel voorleggen om een van de voorgaande dingen te bewerkstelligen, of een prospectus beschikbaar stellen of een registratieverklaring indienen met betrekking tot een van deze dingen.

Om enige twijfel te vermijden, de bovengenoemde regelingen beperken het vermogen van de Vennootschap niet om om haar eigen bestaande Aandelen of andere effecten te verwerven.

De voorgaande verbintenis geldt niet voor of met betrekking tot:

• de uitgifte van de Aangeboden Aandelen krachtens en overeenkomstig de Underwritingovereenkomst, en de uitgifte van enige effecten of enige andere transactie krachtens of overeenkomstig enige andere Herkapitalisatie Transactie;
• de uitgifte of toekenning van warrants, inschrijvingsrechten, (aandelen)opties of andere rechten om Aandelen te verwerven of rechten in verband met Aandelen onder (x) bestaande aandelenen stimuleringsprogramma's van de Biocartis Groep, of (y) nieuwe aandelen- en stimuleringsprogramma's van de Biocartis Groep die zijn goedgekeurd overeenkomstig het remuneratiebeleid van de Vennootschap (dat wordt openbaar gemaakt in de publiekelijk beschikbare informatie van de Vennootschap);
• de uitgifte van Aandelen als gevolg van (x) de conversie van de Bestaande Converteerbare Obligaties en de Nieuwe Converteerbare Obligaties, of (y) de uitoefening van de warrants, inschrijvingsrechten, (aandelen)opties of andere rechten waarnaar hierboven wordt verwezen in het tweede opsommingsteken.

Backstop Verbintenissen

Bovendien heeft de Vennootschap verbintenissen verkregen (de "Backstop Verbintenissen") van de volgende nieuwe beleggers, krachtens dewelke deze nieuwe beleggers zich ertoe hebben verbonden om in te schrijven op Aangeboden Aandelen in het geval dat tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten en in het kader van de Private Plaatsing van de Scrips niet volledig op de Aanbieding wordt ingeschreven, en dit voor een bedrag van maximaal EUR 10,6 miljoen, wat overeenstemt met 42,22% van de Aanbieding.

• CVI Investments, Inc. voor een bedrag van EUR 6.000.000,00;
• Nyenburgh Holding B.V. voor een bedrag van EUR 2.000.000,00;
• Serone European Special Situations Master Fund Ltd voor een bedrag van EUR 642.000,00;
• Star V LLC voor een bedrag van EUR 358.000,00; en
• Trium Capital Managers Ltd voor een bedrag van EUR 1.600.000,00.

De overeenkomsten betreffende de Backstop Verbintenissen werden aangegaan in augustus 2022, en bepalen dat de beleggers die de Backstop Verbintenissen verlenen gerechtigd zullen zijn op een commitment commissie die wordt vastgesteld in functie van het bedrag van hun Backstop Verbintenissen, onder voorbehoud van de Voltooiing van de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht (zie hierboven het hoofdstuk "Informatie over de Aanbieding", sectie "Kosten in verband met de Aanbieding", p. 131). De commissie zal in geld worden betaald na het voltooiing van de Aanbieding.

De Backstop Verbintenissen zijn onherroepelijk en onvoorwaardelijk, onder voorbehoud, echter, van de voltooiing van de Aanbieding. Nyenburgh Holding B.V., Serone European Special Situations Master Fund Ltd en Star V LLC zijn ook houders van Nieuwe Converteerbare Obligaties en zij stemden ermee in om in te schrijven op bijkomende Nieuwe Converteerbare Obligaties (onder voorbehoud van (onder meer) de voltooiing van de Aanbieding).

Totale verbintenissen

In totaal dekken de Backstop Verbintenissen en de verbintenis van de Underwriter EUR 25 miljoen, wat overeenstemt met 100% van de Aanbieding. Aan geen enkele belegger zijn enige voorkeurrechten of rechten van eerste weigering (rights of first refusal) toegekend bij voorrang op enige deelnemer in de Private Plaatsing van de Scrips.

BELASTING

Belgische belasting

In de onderstaande paragrafen wordt een samenvatting gegeven van bepaalde Belgische federale fiscale gevolgen van de eigendom en vervreemding van de Aangeboden Aandelen en/of de Nieuwe Aandelen door een belegger. De paragrafen hieronder geven ook een samenvatting van bepaalde Belgische gevolgen op het gebied van de federale inkomstenbelasting met betrekking tot de Voorkeurrechten en de Betaling van de Netto-Opbrengst van de Scrips. Deze samenvatting is gebaseerd op de wetgeving, de verdragen en de interpretatie van de regelgeving die in België op de datum van dit Prospectus van kracht zijn, die allen gewijzigd kunnen worden, met inbegrip van wijzigingen die terugwerkende kracht kunnen hebben. De Belgische fiscale wetgeving, alsook de relevante belastingwetgeving van het land van herkomst van een potentiële belegger, kan een impact hebben op de inkomsten ontvangen uit de Aangeboden Aandelen, de Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of de Betaling van de Netto-Opbrengst van de Scrips.

De beleggers moeten zich ervan bewust zijn dat, ten gevolge van evoluties in de wetgeving of de praktijk, de uiteindelijke fiscale gevolgen kunnen verschillen van hetgeen hieronder wordt beschreven.

Deze samenvatting tracht niet alle belastinggevolgen van de belegging in, eigendom van en vervreemding van de Aangeboden Aandelen, de Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of de Betaling van de Netto-Opbrengst van de Scrips weer te geven, en houdt geen rekening met de specifieke omstandigheden van bepaalde beleggers waarvan sommigen aan speciale regels of aan de belastingwetgeving van een ander land dan België kunnen zijn onderworpen. Deze samenvatting bevat geen beschrijving van de wijze waarop beleggers waarvoor speciale regels gelden, zoals banken, verzekeringsmaatschappijen, instellingen voor collectieve belegging, handelaars in effecten of valuta's, personen die Aangeboden of Nieuwe Aandelen houden of zullen houden in een call-putcombinatie, terugkoopverrichting, conversieverrichtingen, in synthetische zekerheid of andere geïntegreerde financiële transacties, worden belast. Deze samenvatting behandelt niet het belastingregime toepasselijk op Aangeboden Aandelen, Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of de Betaling van de Netto-Opbrengst van de Scrips gehouden door Belgische fiscale rijksinwoners met behulp van een vaste basis of vaste inrichting gelegen buiten België. Deze samenvatting behandelt in principe niet de lokale belastingen die kunnen verschuldigd zijn in verband met een investering in de Aangeboden of Nieuwe Aandelen, andere dan de Belgische lokale aanvullende belastingen welke normaalgezien variëren van 0 % tot 9 % van de inkomstebelastingschuld van de investeerder.

Ten behoeve van deze samenvatting is een Belgische inwoner een natuurlijke persoon die aan de Belgische personenbelasting is onderworpen (met name een inwoner van België die zijn woonplaats of de zetel van zijn fortuin in België heeft of een aan een inwoner gelijkgestelde persoon in de zin van Belgisch fiscaal recht), een vennootschap die aan de Belgische vennootschapsbelasting is onderworpen (met name een entiteit die haar voornaamste inrichting, of haar zetel van bestuur of beheer in België heeft)¹⁰ , een Organisme voor de Financiering van Pensioenen onderworpen aan de Belgische vennootschapsbelasting ("OFP"), (met name een Belgisch pensioenfonds opgericht in de vorm van een OFP), of een rechtspersoon die aan de rechtspersonenbelasting is onderworpen (met name een andere rechtspersoon dan een vennootschap die aan de Belgische vennootschapsbelasting is onderworpen en die haar voornaamste inrichting, of haar zetel van bestuur of beheer in België heeft).

Een niet-ingezetene is een persoon die geen Belgisch inwoner is.

Beleggers moeten hun eigen raadgevers raadplegen over de fiscale gevolgen van een belegging in de Aangeboden Aandelen, Nieuwe Aandelen, Voorkeurrechten of de Betaling van de Netto-Opbrengst van de Scrips in het licht van hun bijzondere omstandigheden, inclusief het effect van enige gewestelijke, lokale of andere nationale wetgeving.

Opmerkingen:

¹⁰ Een entiteit die haar maatschappelijke zetel in België heeft, wordt, bij ontstentenis van bewijs van het tegendeel, vermoed ook haar voornaamste inrichting, haar zetel van bestuur of beheer in België te hebben. Een dergelijk bewijs van het tegendeel wordt slechts aanvaard indien ook wordt aangetoond dat de fiscale woonplaats van de vennootschap in een andere Staat dan België is gevestigd volgens de fiscale wetgeving van die andere Staat.

Belgische belasting van dividenden op Aangeboden Aandelen en Nieuwe Aandelen

Voor doeleinden van de Belgische inkomstenbelasting, wordt het brutobedrag van alle voordelen die met betrekking tot de Aangeboden of Nieuwe Aandelen worden betaald of toegekend in het algemeen beschouwd als een dividenduitkering. Bij wijze van uitzondering wordt de terugbetaling van het kapitaal dat wordt uitgevoerd in overeenstemming met het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen niet aanzien als een dividenduitkering in de mate dat dergelijke terugbetaling wordt toegerekend aan het fiscaal kapitaal. Dit fiscaal kapitaal is in principe, het kapitaal dat wordt gevormd door inbrengen in geld of in natura, met uitzondering van inbrengen van arbeid en, onder bepaalde voorwaarden, de betaalde uitgiftepremies en de bedragen waarop bij de uitgifte van winstbewijzen, in geld of in natura, met uitzondering van arbeid, is ingeschreven. Een terugbetaling van kapitaal beslist door de aandeelhoudersvergadering sinds 1 januari 2018 en welke uitgevoerd wordt in overeenstemming met het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen wordt echter gedeeltelijk beschouwd als een dividenduitkering, meer specifiek het deel dat geacht wordt de uitkering van de bestaande belaste reserves (ongeacht of deze geïncorporeerd zijn in het kapitaal) en/of van de belastingvrije reserves geïncorporeerd in het kapitaal te zijn. Dergelijk deel wordt bepaald op basis van de ratio van de belaste reserves (behalve voor de wettelijke reserve tot het wettelijke minimum en bepaalde onbeschikbare reserves) en de belastingvrije reserves geïncorporeerd in het kapitaal (met enkele uitzonderingen) op het totaal van dergelijke reserves en het fiscaal kapitaal.

Op dividenden wordt normaliter een Belgische roerende voorheffing van 30% ingehouden, onder voorbehoud van een eventuele vrijstelling of vermindering die kan worden ingeroepen onder de toepasselijke internrechtelijke bepalingen of bepalingen van belastingverdragen.

Bij inkoop van de Aangeboden of Nieuwe Aandelen wordt de uitkering (na aftrek van het gedeelte van het fiscaal kapitaal dat door de ingekochte Aangeboden of Nieuwe Aandelen wordt vertegenwoordigd) behandeld als dividend onderworpen aan een roerende voorheffing van 30%, onder voorbehoud van een vrijstelling of vermindering die kan worden ingeroepen op basis van de toepasselijke internrechtelijke bepalingen Er wordt geen roerende voorheffing geheven indien zulke inkoop op Euronext of een gelijkaardige beurs plaatsvindt en aan bepaalde voorwaarden wordt voldaan.

In geval van vereffening van de Vennootschap zijn de liquidatieboni (i.e. de uitkeringen die het fiscaal kapitaal overschrijden) in principe onderworpen aan Belgische roerende voorheffing van 30%, onder voorbehoud van een vrijstelling of vermindering die kan worden ingeroepen op basis van de toepasselijke internrechtelijke of verdragsrechtelijke bepalingen.

Belgische inwoner natuurlijke personen

Voor Belgische inwoners natuurlijke personen die de Aangeboden of Nieuwe Aandelen voor privédoeleinden verwerven en aanhouden, bevrijdt de Belgische roerende voorheffing op dividenden hen volledig van de personenbelasting die op deze dividenden verschuldigd is. Ze kunnen er desalniettemin voor kiezen om de dividenden in hun aangifte in de personenbelasting aan te geven. Als de begunstigde ervoor kiest om deze dividenden aan te geven, wordt het dividend normaal gesproken belast aan het algemeen toepasselijke tarief van 30% van de roerende voorheffing op dividenden of, indien dit lager is, het belastingtarief dat overeenkomt met de belastingschijf van de belastingplichtige, met inachtneming van zijn overige aangegeven inkomsten (lokale aanvullende belastingen zullen niet van toepassing zijn). Als het dividend wordt aangegeven, kan bovendien de op het dividend geheven roerende voorheffing verrekend worden met de verschuldigde personenbelasting en kan er een terugbetaling plaatsvinden indien de ingehouden roerende voorheffing de verschuldigde personenbelasting overschrijdt, mits de dividenduitkering geen waardevermindering of minderwaarde op de Aangeboden Aandelen of de Nieuwe Aandelen tot gevolg heeft. Deze voorwaarde is niet van toepassing als de natuurlijke persoon kan aantonen dat hij de volledige eigendom van de Aangeboden Aandelen of de Nieuwe Aandelen had gedurende een onafgebroken periode van 12 maanden vóór de toekenning van de dividenden. De eerste € 800 (bedrag toepasselijk voor inkomstenjaar 2022) van het aangegeven gewone dividendinkomen zal vrijgesteld zijn van belasting. Om iedere twijfel weg te nemen, worden alle aangegeven dividenden (vandaar, niet alleen dividenden uitgekeerd met betrekking tot de Aangeboden Aandelen of de Nieuwe Aandelen) in rekening gebracht om te oordelen of het gezegde maximumbedrag werd bereikt.

Voor Belgische inwoners natuurlijke personen die Aangeboden Aandelen of Nieuwe Aandelen verwerven en aanhouden voor professionele doeleinden bevrijdt de Belgische roerende voorheffing hen niet volledig van de verschuldigde personenbelasting. De ontvangen dividenden moeten door de belegger worden aangegeven en zullen, in dat geval, tegen het persoonlijk belastingtarief van de belegger worden belast, verhoogd met de lokale aanvullende belastingen. De aan de bron geheven roerende voorheffing kan verrekend worden met de verschuldigde personenbelasting en wordt terugbetaald als de roerende voorheffing de verschuldigde personenbelasting overschrijdt en aan de volgende twee voorwaarden is voldaan: (1) de belastingplichtige moet op het tijdstip van de dag waarop de begunstigde van het dividend is geïdentificeerd de volle eigendom van de Aangeboden Aandelen of de Nieuwe Aandelen hebben; en (2) de dividenduitkering mag geen waardevermindering van of minderwaarde op de Aangeboden Aandelen of de Nieuwe Aandelen tot gevolg hebben. Deze laatste voorwaarde is niet van toepassing als de belegger kan aantonen dat hij de Aangeboden Aandelen of de Nieuwe Aandelen in volle eigendom had gedurende een onafgebroken periode van 12 maanden vóór de toekenning van de dividenden.

Belgische vennootschappen

Vennootschapsbelasting

Voor Belgische vennootschappen bevrijdt de roerende voorheffing op dividenden hen niet volledig van de vennootschapsbelasting. Voor dergelijke vennootschappen moeten de bruto dividendinkomsten (inclusief de roerende voorheffing) worden opgenomen in de aangifte in de vennootschapsbelasting, en worden ze belast tegen een tarief van 25%. Onder bepaalde voorwaarden kan een verminderd tarief toegepast worden¹¹ .

Enige ingehouden Belgische roerende voorheffing op dividenden mag worden verrekend met de verschuldigde vennootschapsbelasting en wordt terugbetaald voor zover de roerende voorheffing de verschuldigde vennootschapsbelasting overschrijdt, indien aan de volgende twee voorwaarden is voldaan: (1)de belastingplichtige moet op het tijdstip van de dag waarop de begunstigde van het dividend is geïdentificeerd¹²de volle eigendom van de Aangeboden Aandelen of de Nieuwe Aandelen hebben ; en (2) de dividenduitkering mag geen waardevermindering van of minderwaarde op de Aangeboden Aandelen of de Nieuwe Aandelen tot gevolg hebben. De laatste voorwaarde is niet van toepassing als (a) de vennootschap kan aantonen dat zij gedurende een ononderbroken periode van 12 maanden voorafgaand aan de betaling of de toekenning van het dividend de volle eigendom van de Aangeboden Aandelen of de Nieuwe Aandelen bezat of (b) de Aangeboden Aandelen of de Nieuwe Aandelen in de vermelde periode nooit hebben toebehoord aan een andere belastingplichtige dan aan een Belgische vennootschap of aan een niet-inwoner vennootschap die de Aangeboden Aandelen of de Nieuwe Aandelen ononderbroken in een vaste inrichting ("VI") in België heeft geïnvesteerd.

Als een algemene regel kunnen Belgische vennootschappen (onderworpen aan bepaalde beperkingen), 100% van de ontvangen bruto dividenden aftrekken van hun belastbare winst ("aftrek definitief belaste inkomsten"), op voorwaarde dat op het ogenblik van de betaling of toekenning van het dividend: (1) de Belgische vennootschap een participatie aanhoudt die op zijn minst 10% van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen of een deelneming in de Vennootschap vertegenwoordigen met een aanschaffingswaarde van ten minste € 2.500.000, (2) de Aangeboden Aandelen of de Nieuwe Aandelen in volle eigendom zijn aangehouden of zullen worden aangehouden voor een ononderbroken periode van ten minste een jaar en (3) aan de voorwaarden met betrekking tot de belastingheffing van de onderliggende uitgekeerde inkomsten, zoals beschreven in artikel 203 van het Belgisch Wetboek van Inkomstenbelastingen (de "Taxatievoorwaarde van artikel 203 WIB") voldaan is (gezamenlijk de "Voorwaarden voor de toepassing van het regime van de definitief belaste inkomsten"). Onder bepaalde omstandigheden hoeven de voorwaarden vermeld onder (1) en (2) niet vervuld te zijn om de aftrek definitief belaste inkomsten toe te passen.

De Voorwaarden voor de toepassing van het regime van de definitief belaste inkomsten stelsel hangen af van een feitelijke analyse bij elke distributie en daarom moet de beschikbaarheid van dit stelsel bij elke distributie gecontroleerd worden.

¹¹ Onder bepaalde voorwaarden is een verminderd tarief van 20%) van toepassing voor kleine en middelgrote ondernemingen (zoals gedefinieerd in artikel 1:24 § 1 tot § 6 van het Belgische Wetboek voor Vennootschappen en Verenigingen) met betrekking tot de eerste € 100.000 aan belastbare winsten.

¹² Het Belgisch parlement heeft een wet aangenomen op basis waarvan het volle eigendom van de Aandelen moet zijn gehouden op de dag waarop de begunstigde van het dividend werd geïdentificeerd. De wet treedt in werking op de dag van zijn publicatie in het Belgisch Staatsblad, i.e. op 22 januari 2019.

Roerende voorheffing

De dividenden uitgekeerd aan een Belgische vennootschap zullen vrijgesteld zijn van Belgische roerende voorheffing indien de vennootschap in België, op het moment van uitkering of toekenning van de dividenden, en als uiteindelijke gerechtigde daarvan, minstens 10% van het kapitaal van de Vennootschap bezit en zij dergelijke minimumdeelneming voor een ononderbroken periode van ten minste één jaar aanhoudt of zal aanhouden.

Om in aanmerking te komen voor deze vrijstelling, moet de Belgische vennootschap aan de Vennootschap of haar betalingsagent een certificaat voorleggen waarin haar kwalificerende status en het voldoen aan de verplichte voorwaarden worden bevestigd. Als de Belgische vennootschap, op het tijdstip waarop het dividend met betrekking tot de Aangeboden Aandelen of de Nieuwe Aandelen wordt betaald of toegekend, de vereiste minimumdeelneming minder dan één jaar aanhoudt, zal de Vennootschap de roerende voorheffing inhouden maar niet aan de Belgische Schatkist doorstorten op voorwaarde dat de Belgische vennootschap haar kwalificerende status, de datum met ingang waarvan zij de minimumdeelneming aanhoudt en haar verbintenis om de minimumdeelneming voor een ononderbroken periode van tenminste één jaar te zullen aanhouden, bevestigt. De Belgische vennootschap moet de Vennootschap of haar betalingsagent er eveneens van in kennis stellen wanneer de periode van één jaar is verstreken of wanneer haar belang in het kapitaal van de Vennootschap onder de 10% zal zakken vooraleer deze periode van één jaar is verstreken. Zodra de vereiste deelnemingsperiode van één jaar is verstreken, wordt de op het dividend ingehouden roerende voorheffing aan de Belgische vennootschap terugbetaald.

Merk op dat de hierboven beschreven dividendaftrek en vrijstelling van roerende voorheffing niet van toepassing is op dividenden die verband houden met een rechtshandeling of geheel van rechtshandelingen waarvan de Belgische belastingadministratie, rekening houdend met alle relevante feiten en omstandigheden, heeft aangetoond, tenzij bewijs van het tegendeel, dat deze handeling of geheel van handelingen kunstmatig is en is opgezet met als hoofddoel of één van de hoofddoelen de verkrijging van de aftrek definitief belaste inkomsten, van de bovenstaande uitzondering op de roerende voorheffing op dividenden of van een van de voordelen van de EU Moeder-dochterrichtlijn van 30 november 2011 (2011/96/EU) ("Moeder-Dochterrichtlijn") in een andere Lidstaat van de EU. Een rechtshandeling of geheel van rechtshandelingen wordt beschouwd als kunstmatig voor zover zij niet is opgezet op grond van geldige zakelijke redenen die de economische realiteit weerspiegelen.

Belgische organismen voor de financiering van pensioenen

Voor OFP's, met name Belgische pensioenfondsen opgericht in de vorm van een OFP in de zin van artikel 8 van de Wet van 27 oktober 2006, is het dividendinkomen in de regel vrijgesteld van belasting.

Onder voorbehoud van bepaalde beperkingen, kan elke aan de bron ingehouden Belgische roerende voorheffing op dividenden worden verrekend met de verschuldigde Belgische vennootschapsbelasting en kan er een terugbetaling plaatsvinden als de ingehouden Belgische roerende voorheffing de verschuldigde inkomstenbelasting overschrijdt.

Indien Belgische (of buitenlandse) OFP's de Aangeboden Aandelen of de Nieuwe Aandelen – die aanleiding geven tot dividenden – niet aanhouden gedurende een ononderbroken periode van 60 dagen in volle eigendom, vormt dit een weerlegbaar vermoeden dat de rechtshandeling of het geheel van rechtshandelingen die verband houden met de dividenduitkeringen, kunstmatig is. De vrijstelling van roerende voorheffing zal in dergelijk geval niet van toepassing zijn en/of enige Belgische bronheffing op de dividenden zal in dat geval niet worden verrekend met de vennootschapsbelasting, tenzij het OFP het tegenbewijs levert dat de rechtshandeling of het geheel van rechtshandelingen oprecht zijn.

Andere in België gevestigde rechtspersonen onderworpen aan Belgische rechtspersonenbelasting

Voor belastingbetalers onderworpen aan de Belgische rechtspersonenbelasting bevrijdt de Belgische roerende voorheffing op dividenden hen in principe volledig van de rechtspersonenbelasting.

Niet-inwoner natuurlijke personen en niet-inwoner vennootschappen

Belasting niet-inwoners

Voor niet-inwoners natuurlijke personen en niet-inwoners vennootschappen is de roerende voorheffing op dividenden de enige belasting die in België op het dividend wordt geheven, tenzij de niet-inwoner de Aangeboden Aandelen of de Nieuwe Aandelen aanhoudt in verband met beroepsactiviteiten uitgeoefend in België via een Belgische vaste basis of een Belgische VI.

Als de Aangeboden Aandelen of de Nieuwe Aandelen zijn verworven door een niet-inwoner in verband met beroepsactiviteiten in België, moet de belegger de ontvangen dividenden aangeven en worden deze belast tegen het toepasselijke tarief voor niet-inwoners natuurlijke personen of niet-inwoners vennootschappen. De bij de bron ingehouden roerende voorheffing mag met de belasting der niet-inwoners van natuurlijke personen of vennootschappen worden verrekend en is terugbetaalbaar voor zover de roerende voorheffing de verschuldigde inkomstenbelasting overschrijdt, mits aan de volgende twee voorwaarden is voldaan: (1) de belastingplichtige moet op de dag dat de begunstigde van het dividend is geïdentificeerd de volle eigendom van de Aangeboden Aandelen of de Nieuwe Aandelen hebben; en (2) de dividenduitkering mag geen waardevermindering van of minderwaarde op de Aangeboden Aandelen of de Nieuwe Aandelen tot gevolg hebben. De laatste voorwaarde is niet van toepassing als (a) de persoon of vennootschap kan aantonen dat zij gedurende een ononderbroken periode van 12 maanden voorafgaand aan de betaling of de toekenning van het dividend de volle eigendom van de Aangeboden Aandelen of de Nieuwe Aandelen bezat; of (b) de Aangeboden Aandelen of de Nieuwe Aandelen in de vermelde periode nooit hebben toebehoord aan een andere belastingplichtige dan een niet-inwoner vennootschap of dan aan een niet-inwoner vennootschap die de Aangeboden Aandelen of de Nieuwe Aandelen ononderbroken in een Belgische VI heeft geïnvesteerd.

Niet-inwoners vennootschappen waarvan de Aangeboden Aandelen of de Nieuwe Aandelen worden gehouden door een Belgische VI mogen maximaal 100% aftrekken van het bruto dividend begrepen in hun belastbare winst, mits op de datum waarop het dividend wordt betaald of toegekend voldaan is aan de Voorwaarden voor de toepassing van het regime van de definitief belaste inkomsten. Zie ook subsectie "Belgische vennootschappen" onder de sectie "Belgische belasting van meer- en minderwaarden op Aangeboden Aandelen of Nieuwe Aandelen", p. 143 e.v., hieronder. De toepassing van het regime van de definitief belaste inkomsten hangt echter af van een feitelijke analyse die bij iedere uitkering dient te worden gemaakt en de toepassing ervan moet bij iedere uitkering gecontroleerd worden.

Vrijstelling van Belgische roerende voorheffing op dividenden voor niet-inwoners

Dividenden uitgekeerd aan niet-inwoners (natuurlijke personen) die de Aangeboden Aandelen of de Nieuwe Aandelen niet aanwenden in de uitoefening van een professionele activiteit, kunnen in aanmerking komen voor de belastingvrijstelling met betrekking tot gewone dividenden ten bedrage tot € 800 (bedrag van toepassing voor inkomstenjaar 2022) per jaar. Om twijfel te vermijden, worden alle dividenden die betaald of geattribueerd zijn aan dergelijke niet-inwoners (natuurlijke personen) (en vandaar niet enkel dividenden betaald en geattribueerd met betrekking tot de Aangeboden Aandelen of de Nieuwe Aandelen) in rekening gebracht om te oordelen of het gezegde maximumbedrag bereikt werd. Bijgevolg, indien Belgische roerende voorheffing geheven werd op dividenden betaald en geattribueerd met betrekking tot de Aangeboden Aandelen of de Nieuwe Aandelen, kan een dergelijke niet-inwoner (natuurlijke persoon) verzoeken in zijn/haar Belgische aangifte BNI om enige Belgische roerende voorheffing geheven tot een dergelijk bedrag te crediteren en, in dat geval, terug te betalen. Indien echter geen Belgische aangifte in de BNI ingediend dient te worden door de niet-inwoner (natuurlijke persoon), zou enige Belgische roerende voorheffing geheven tot een dergelijk bedrag in principe kunnen teruggevraagd worden door het indienen van een verzoek hierbij geadresseerd aan de belastingambtenaar ("Adviseur-generaal Centrum Buitenland"/"Conseiller-général du Centre Etranger") aangeduid door het Belgisch Koninklijk Besluit van 28 april 2019. Dergelijk verzoek dient gedaan te worden ten laatste op 31 december van het kalenderjaar volgend op het kalenderjaar waarin de relevante dividenden ontvangen werden, samen met een verklaring die de status van niet-inwoner (natuurlijke persoon) en andere formaliteiten bepaald in het Koninklijk Besluit, bevestigt.

Onder de Belgische fiscale wetgeving is er een vrijstelling van roerende voorheffing op dividenden die worden uitgekeerd aan een buitenlands pensioenfonds dat aan de volgende voorwaarden voldoet: (i) een nietinwoner spaarder in de zin van artikel 227, 3° WIB, hetgeen impliceert dat het afzonderlijke rechtspersoonlijkheid heeft en een fiscale woonplaats buiten België heeft; (ii) waarvan het maatschappelijk doel uitsluitend bestaat uit het beheren het beleggen van fondsen ingezameld met als doel wettelijke of aanvullende pensioenen uit te betalen; (iii) waarvan de activiteit beperkt is tot het beleggen zonder winstoogmerk van fondsen ingezameld in het kader van zijn maatschappelijk doel; (iv) die in het land waarvan hij inwoner is vrijgesteld is van inkomstenbelastingen; en (v) op voorwaarde dat hij niet contractueel gehouden is om de dividenden door te storten aan de uiteindelijke gerechtigden van de dividenden voor wie hij de Aangeboden Aandelen of de Nieuwe Aandelen beheert, noch gehouden is om een vergoeding voor ontbrekende coupon te betalen met betrekking tot de Aangeboden Aandelen of de Nieuwe Aandelen in het kader van een effectenlening. De vrijstelling zal enkel van toepassing zijn als het buitenlands pensioenfonds een attest overlegt waarin het bevestigt de volle juridische eigenaar of vruchtgebruiker te zijn van de Aangeboden Aandelen of de Nieuwe Aandelen en dat bovenvermelde voorwaarden vervuld zijn. Het buitenlands pensioenfonds dient dit attest vervolgens naar de Vennootschap of zijn betalingsagent te sturen.

Indien een pensioenfonds de Aangeboden Aandelen of de Nieuwe Aandelen – die aanleiding geven tot dividenden – niet aanhoudt gedurende een ononderbroken periode van 60 dagen in volle eigendom, vormt dit een weerlegbaar vermoeden dat de rechtshandeling of het geheel van rechtshandelingen die verband houden met de dividenduitkeringen, kunstmatig is. De vrijstelling van roerende voorheffing zal in dergelijk geval niet van toepassing zijn en/of enige Belgische bronheffing op de dividenden zal in dat geval niet worden verrekend met de vennootschapsbelasting, tenzij het OFP het tegenbewijs levert dat de rechtshandeling of het geheel van rechtshandelingen oprecht zijn.

Dividenden uitgekeerd aan niet-ingezeten vennootschappen die gevestigd zijn in een Lidstaat van de EU of in een land waarmee België een belastingverdrag heeft afgesloten dat een kwalificerende bepaling bevat over de uitwisseling van informatie en die als moedervennootschap kwalificeren, zijn vrijgesteld van de Belgische roerende voorheffing, op voorwaarde dat de niet-ingezeten vennootschap op de datum van toekenning of betaalbaarstelling van het dividend ten minste een minimumparticipatie aanhoudt van 10% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap en dat dergelijke minimumdeelneming gedurende een ononderbroken periode van ten minste één jaar wordt of werd behouden. Een vennootschap kwalificeert als moedervennootschap voor zover: (i) wat betreft een in een Lidstaat van de EU gevestigde vennootschap, zij één van de rechtsvormen heeft die is vermeld in de bijlage van de EU Moeder-Dochter Richtlijn, zoals gewijzigd van tijd tot tijd, of, wat betreft een vennootschap die gevestigd is in een andere staat waarmee België een kwalificerend dubbelbelastingverdrag heeft afgesloten, zij een rechtsvorm heeft die vergelijkbaar is met deze genoemd in bovenvermelde bijlage; (ii) zij op grond van de belastingwetgeving van het land waarin zij is gevestigd en de belastingverdragen ter voorkoming van dubbele belasting die dat land met derde landen heeft afgesloten, geacht wordt in dat land haar fiscale woonplaats te hebben; en (iii) zij er onderworpen is aan de vennootschapsbelasting of een vergelijkbare belasting zonder te genieten van een belastingstelsel dat afwijkt van het gemeen recht. Om van deze vrijstelling te genieten, moet de Vennootschap niet-inwoner aan de Vennootschap of aan haar betalingsagent een attest overhandigen, waarin zij haar kwalificerende status bevestigt alsook dat zij aan de drie verplichte voorwaarden voldoet.

Als de vennootschap niet-inwoner de vereiste minimumdeelneming op de datum van toekenning of betaalbaarstelling van het dividend op de Aangeboden Aandelen of de Nieuwe Aandelen heeft aangehouden gedurende minder dan één jaar, zal de Vennootschap de roerende voorheffing inhouden, maar deze niet doorstorten aan de Belgische Staatskas voor zover de vennootschap niet-inwoner in een attest haar kwalificerende status bevestigt, alsook de datum vanaf wanneer de vennootschap niet-inwoner dergelijke minimumdeelneming aanhoudt, en de verbintenis opneemt dat zij de minimumdeelneming zal aanhouden gedurende een ononderbroken periode van ten minste één jaar. De vennootschap niet-inwoner moet de Vennootschap of haar betalingsagent in kennis stellen indien de periode van één jaar verstreken is of indien haar deelneming in het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap onder de 10% zal dalen vooraleer de deelnemingsperiode van één jaar verstreken is. Zodra de vereiste deelnemingsperiode van één jaar verstreken is, zal de tijdelijk ingehouden roerende voorheffing worden terugbetaald aan de vennootschap niet-inwoner.

Merk op dat bovenstaande uitzondering op de roerende voorheffing niet van toepassing is op dividenden die verband houden met een rechtshandeling of geheel van rechtshandelingen waarvan de Belgische belastingadministratie, rekening houdend met alle relevante feiten en omstandigheden, heeft aangetoond, tenzij bewijs van het tegendeel, dat deze handeling of geheel van handelingen kunstmatig is en is opgezet met als hoofddoel of één van de hoofddoelen de verkrijging van de aftrek definitief belaste inkomsten, van de bovenstaande uitzondering op de roerende voorheffing op dividenden of van een van de voordelen van de Moeder-Dochterrichtlijn in een andere Lidstaat van de EU. Een rechtshandeling of geheel van rechtshandelingen wordt beschouwd als kunstmatig voor zover zij niet is opgezet op grond van geldige zakelijke redenen die de economische realiteit weerspiegelen.

Dividenden die worden uitgekeerd door een Belgische vennootschap aan niet-inwoners vennootschappen met een participatie van minder dan 10% zullen onder bepaalde voorwaarden onderworpen worden aan een vrijstelling van roerende voorheffing, ingeval de niet-inwoners vennootschappen (i) zijn gevestigd in een andere Lidstaat van EER of in een land waarmee België een verdrag ter voorkoming van dubbele belasting heeft gesloten, waarbij dat verdrag, of enig ander verdrag tussen België en die jurisdictie, een kwalificerende clausule voor informatie-uitwisseling bevat, (ii) een rechtsvorm hebben zoals vermeld in Bijlage I, Deel A van de Moeder-Dochterrichtlijn zoals gewijzigd van tijd tot tijd, of een rechtsvorm heeft die vergelijkbaar is met degene die in bovenvermelde bijlage zijn vermeld en beheerst wordt door de wetten van een andere Lidstaat van de EER of een gelijkaardige rechtsvorm heeft in een land waarmee België een verdrag ter voorkoming van dubbele belasting heeft gesloten; (iii) bij uitkering of toekenning van de dividenden, een aandelenparticipatie heeft in de Belgische dividend uitkerende vennootschap van minder dan 10% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, maar wel een aanschaffingswaarde heeft van minstens € 2.500.000; (iv) deze Aangeboden Aandelen of Nieuwe Aandelen in volle eigendom heeft aangehouden of houdt gedurende een periode van minstens een jaar; en (v) onderworpen is aan de vennootschapsbelasting of een vergelijkbare belasting zonder te genieten van een belastingstelsel dat afwijkt van het gemeen recht. De vrijstelling van roerende voorheffing is enkel van toepassing in zoverre dat de Belgische roerende voorheffing die van toepassing zou zijn in geval er geen vrijstelling was, niet kan worden gecrediteerd, noch terugbetaald op het niveau van de in aanmerking komende, dividendontvangende, vennootschap. De niet-inwoner vennootschap moet de Vennootschap of haar betalingsagent een certificaat bezorgen waarin ze, naast haar volledige naam, rechtsvorm, adres en fiscaal identificatienummer (indien van toepassing), haar kwalificerende status bevestigt alsook het feit dat ze voldoet aan de vereiste voorwaarden als vermeld onder (i) tot (v) hierboven, en vermeldt in welke mate de roerende voorheffing die van toepassing zou zijn in geval er geen vrijstelling was, in principe verrekenbaar of terugbetaalbaar is krachtens de wettelijke bepalingen van kracht op 31 december van het jaar dat voorafgaat aan het jaar van de betaling of toekenning van het dividend.

De Belgische roerende voorheffing op dividenden is onder voorbehoud van een eventuele vrijstelling of vermindering die kan worden ingeroepen onder de toepasselijke bepalingen van belastingverdragen. België heeft belastingverdragen gesloten met meer dan 95 landen, op basis waarvan de roerende voorheffing op dividenden voor ingezetenen van die landen wordt verlaagd tot 20%, 15%, 10%, 5% of 0%, onder bepaalde voorwaarden, zoals onder meer de omvang van de deelneming en bepaalde identificatieformaliteiten. Dergelijke vermindering kan hetzij direct verkregen worden aan de bron, hetzij via een terugbetaling van de belastingen die teveel werden ingehouden t.o.v. het toepasselijke verdragstarief.

Potentiële beleggers in Aangeboden Aandelen of Nieuwe Aandelen moeten hun eigen belastingadviseur raadplegen om na te gaan of zij in aanmerking komen voor een verlaging van het tarief van de roerende voorheffing bij de betaling of de toekenning van dividenden, en welke procedure gevolgd moet worden om het verlaagde tarief bij betaling van dividenden of een terugbetaling te kunnen verkrijgen.

Belgische belasting van meer- en minderwaarden op Aangeboden Aandelen en Nieuwe Aandelen

Belgische inwoner natuurlijke personen

In principe zijn Belgische inwoners natuurlijke personen die Aangeboden Aandelen of Nieuwe Aandelen bij wijze van privébelegging verwerven niet onderworpen aan de Belgische meerwaardebelasting op de overdracht van de Aangeboden Aandelen of Nieuwe Aandelen en minderwaarden zijn niet fiscaal aftrekbaar.

Meerwaarden gerealiseerd door een Belgisch inwoner natuurlijke persoon worden evenwel belast aan 33% (vermeerderd met de lokale aanvullende belastingen), als de meerwaarden op de Aangeboden Aandelen of Nieuwe Aandelen geacht worden speculatief te zijn of gerealiseerd te zijn buiten het kader van het normale beheer van het privévermogen van die natuurlijke persoon. Minderwaarden zijn echter niet fiscaal aftrekbaar.

Meerwaarden die door een Belgische inwoner natuurlijke persoon bovendien worden behaald buiten de uitoefening van een professionele activiteit, ten gevolge van de overdracht onder bezwarende titel van de betreffende Aangeboden Aandelen of Nieuwe Aandelen aan een niet-inwoner vennootschap (of een entiteit met een vergelijkbare rechtsvorm), een buitenlandse staat (of één van zijn politieke onderverdelingen of lokale overheden) of een niet-inwoner rechtspersoon, worden in principe belast aan het tarief van 16,5% (vermeerderd met de lokale aanvullende belastingen) als de verkoper op om het even welk moment in de vijf jaar voorafgaand aan de verkoop direct of indirect, alleen of met zijn/haar echtgeno(o)t(e) of met bepaalde familieleden, een aanmerkelijk belang had in de Vennootschap (d.w.z., een aandelenbelang in de Vennootschap van meer dan 25%). Minderwaarden zijn echter niet fiscaal aftrekbaar in zo'n geval.

Meerwaarden gerealiseerd door een Belgische inwoner natuurlijke persoon bij de inkoop van eigen Aangeboden Aandelen of Nieuwe Aandelen of bij de vereffening van de Vennootschap zijn in principe belastbaar als een dividend. Zie ook subsectie "Belgische inwoners natuurlijke personen" onder de sectie "Belgische belasting van dividenden op AandelenAangeboden Aandelen of Nieuwe Aandelen"), p. 143 e.v..

Belgische inwoners natuurlijke personen die de Aangeboden Aandelen of Nieuwe Aandelen voor professionele doeleinden aanhouden, zijn belastbaar aan de gewone progressieve belastingtarieven in de personenbelasting (vermeerderd met de lokale aanvullende belastingen) op alle meerwaarden die worden gerealiseerd bij overdracht van Aangeboden Aandelen of Nieuwe Aandelen, met uitzondering van meerwaarden op Aangeboden Aandelen of Nieuwe Aandelen die aangehouden werden gedurende meer dan vijf jaar, dewelke belastbaar zijn aan een afzonderlijk tarief van 10% (meerwaarden gerealiseerd in het kader van de stopzetting van activiteiten onder bepaalde voorwaarden) of 16,5% (andere),vermeerderd met de lokale aanvullende belastingen. De minderwaarden op Aangeboden Aandelen of Nieuwe Aandelen geleden door Belgische inwoners natuurlijke personen die de Aangeboden Aandelen of de Nieuwe Aandelen voor professionele doeleinden aanhouden, zijn in principe fiscaal aftrekbaar.

Belgische vennootschappen

Belgische vennootschappen worden normaalgezien niet onderworpen aan Belgische meerwaardebelasting op de meerwaarden gerealiseerd bij de verkoop van de Aangeboden Aandelen of Nieuwe Aandelen in geval aan de Voorwaarden voor het DBI-regime is voldaan.

Indien aan één of meer van de Voorwaarden voor de toepassing van de DBI-aftrek niet is voldaan, zou enige gerealiseerde meerwaarde belastbaar zijn aan een het gewoon tarief voor de vennootschapsbelasting van 25% tenzij het verminderde tarief van 20% van toepassing is.

De minderwaarden op de Aangeboden Aandelen of Nieuwe Aandelen geleden door Belgische vennootschappen zijn, in principe, niet fiscaal aftrekbaar.

Aangeboden Aandelen of Nieuwe Aandelen aangehouden in de handelsportefeuilles van Belgische kwalificerende kredietinstellingen, beleggingsondernemingen en beheervennootschappen van instellingen voor collectieve belegging, worden aan een afwijkend regime onderworpen. De meerwaarden op dergelijke Aangeboden Aandelen of Nieuwe Aandelen worden belast aan het gewoon tarief van de vennootschapsbelasting van 25%, tenzij het verminderd tarief van 20% van toepassing is, en de minderwaarden op dergelijke Aandelen zijn fiscaal aftrekbaar. Interne overdrachten van Aangeboden Aandelen of Nieuwe Aandelen van of naar de handelsportefeuille worden gelijkgesteld aan een vervreemding.

De meerwaarden op Aangeboden Aandelen of Nieuwe Aandelen gerealiseerd door vennootschappen in België bij inkoop van eigen Aangeboden Aandelen of Nieuwe Aandelen of bij vereffening van de Vennootschap zijn, in principe, onderworpen aan hetzelfde fiscale regime als dividenden.

Belgische organismen voor de financiering van pensioenen

De meerwaarden op Aangeboden Aandelen of Nieuwe Aandelen gerealiseerd door OFP's zoals gedefinieerd in artikel 8 van de Belgische wet van 27 oktober 2006 zijn in principe vrijgesteld van vennootschapsbelasting en minderwaarden zijn niet fiscaal aftrekbaar.

Meerwaarden gerealiseerd door Belgische OFP's bij de terugkoop van de Aangeboden Aandelen of Nieuwe aandelen of bij de vereffening van de Vennootschap zullen in principe als dividenden worden belast

Andere in België gevestigde rechtspersonen onderworpen aan Belgische rechtspersonenbelasting

De meerwaarden gerealiseerd bij de verkoop van de Aangeboden Aandelen of Nieuwe Aandelen door Belgische rechtspersonen die aan de rechtspersonenbelasting zijn onderworpen, zijn in principe niet onderworpen aan Belgische inkomstenbelastingen en minderwaarden zijn niet fiscaal aftrekbaar.

Meerwaarden gerealiseerd bij de verkoop van (een deel van) een substantiële participatie in een Belgische vennootschap (met name een participatie die meer dan 25% vertegenwoordigt van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap op elk tijdstip gedurende de laatste vijf jaar voor de verkoop) kunnen, echter, onder bepaalde omstandigheden onderworpen worden aan een belasting in België van 16,5%.

De meerwaarden gerealiseerd door een Belgische rechtspersoon bij een inkoop van Aangeboden Aandelen of Nieuwe Aandelen of bij de vereffening van de Vennootschap zijn, in principe, belastbaar als een dividend.

Niet-inwoner natuurlijke personen, niet-inwoner vennootschappen en niet-inwoner rechtspersonen

Niet-inwoners natuurlijke personen, niet-inwoners vennootschappen en niet-inwoners entiteiten zijn, in principe, niet onderworpen aan Belgische inkomstenbelastingen op gerealiseerde meerwaarden bij de verkoop van de Aangeboden Aandelen of de Nieuwe Aandelen, tenzij de Aangeboden Aandelen of de Nieuwe Aandelen worden gehouden als deel van in België uitgeoefende activiteiten via een vaste basis in België of VI. In dergelijk geval, zijn dezelfde principes van toepassing als beschreven met betrekking tot de Belgische natuurlijke personen (die de Aangeboden Aandelen of de Nieuwe Aandelen aanhouden voor professionele doeleinden), Belgische vennootschappen, Belgische organisaties voor de financiering van pensioenen of andere Belgische entiteiten onderworpen aan de rechtspersonenbelasting.

Niet-inwoners natuurlijke personen die de Aangeboden Aandelen of de Nieuwe Aandelen niet houden voor professionele doeleinden en die hun fiscale woonplaats in een land hebben waarmee België geen overeenkomst tot het vermijden van dubbele belasting heeft gesloten of waarmee België een overeenkomst tot het vermijden van dubbele belasting heeft gesloten die de bevoegdheid aan België verleent om meerwaarden op de Aangeboden Aandelen of de Nieuwe Aandelen te belasten, kunnen onderworpen worden aan belasting in België indien de meerwaarde verkregen of ontvangen is in België en ontstaat uit transacties die worden beschouwd als speculatief of verwezenlijkt buiten het normale beheer van het privévermogen of, in het geval van een verkoop van een substantiële participatie in een vennootschap in België zoals vermeld bij de fiscale behandeling van de verkoop van de aandelen bij Belgische inwoners natuurlijke personen. Zie subsectie "Belgische inwoner natuurlijke personen", p. 143 e.v., hierboven. Dergelijke niet-inwoners natuurlijke personen kunnen dientengevolge verplicht zijn om een aangifte in te dienen en dienen hun eigen fiscale adviseur te raadplegen.

Meerwaarden gerealiseerd door niet-inwoners natuurlijke personen en niet-inwoners vennootschappen bij de inkoop van Aangeboden Aandelen of Nieuwe Aandelen of bij de vereffening van de Vennootschap zijn in principe belastbaar als een dividend.

Belgische taks op de beursverrichtingen

De aan- en verkoop en enige ander verwerving of overdracht tegen vergoeding van de Aangeboden Aandelen of Nieuwe Aandelen (op de secundaire markt) is onderworpen aan de Belgische taks op de beursverrichtingen indien (i) deze werd gesloten of uitgevoerd in België via een professionele tussenpersoon, of (ii) deze wordt geacht te zijn gesloten of uitgevoerd in België, hetgeen het geval is indien het order rechtstreeks of onrechtstreeks is gegeven aan een professionele tussenpersoon gevestigd buiten België, hetzij door particulieren met gewone verblijfplaats in België, hetzij door rechtspersonen voor rekening van hun maatschappelijke zetel of vestiging in België (naar beiden wordt verwezen als "Belgische Investeerder"). De taks op beursverrichtingen is niet verschuldigd bij uitgifte van Aangeboden of Nieuwe Aandelen (transacties op de primaire markt).

De taks op de beursverrichtingen wordt geheven aan een tarief van 0.35% van de aankoopprijs, begrensd op €1.600 per transactie en per partij.

Dergelijke taks is afzonderlijk verschuldigd door iedere partij bij de verrichting, en worden geïnd door de financiële tussenpersoon. Indien echter het order rechtstreeks of onrechtstreeks gegeven is aan een professionele tussenpersoon die buiten België gevestigd is door een Belgische Investeerder, zal de taks in principe verschuldigd zijn door de Belgische Investeerder (die verantwoordelijk zal zijn voor de indiening van een aangifte voor de taks op beursverrichtingen en voor de tijdige betaling van het bedrag van de verschuldigde taks op beursverrichtingen), tenzij dat de Belgische Investeerder kan aantonen dat de taks reeds werd betaald. In dit laatste geval dient de buitenlandse professionele tussenpersoon iedere cliënt (diegene die dergelijke tussenpersoon het order geeft) ook te voorzien van een kwalificerende borderel, ten laatste op de werkdag na de dag waarop de betrokken transactie werd gerealiseerd. De kwalificerende borderellen moeten genummerd zijn in series en een duplicaat moet bijgehouden worden door de professionele tussenpersoon. Het duplicaat kan vervangen worden door een kwalificerende van dag tot dag opgestelde listing, genummerd in series. Professionele tussenpersonen die buiten België gevestigd zijn, kunnen ook een vertegenwoordiger voor de beurstaks in België aanduiden, onder bepaalde voorwaarden en formaliteiten ("Beurstaksvertegenwoordiger"), die dan aansprakelijk zal zijn voor de taks op de beursverrichtingen met betrekking tot de transacties uitgevoerd via de professionele tussenpersoon en voor het nakomen van de aangifteverplichtingen en de verplichtingen met betrekking tot het borderel in dat verband. Als een dergelijke Beurstaksvertegenwoordiger de verschuldigde taks op de beursverrichtingen heeft betaald, is de Belgische natuurlijke persoon of rechtspersoon, zoals hierboven aangegeven, niet langer de schuldenaar van de taks op de beursverrichtingen.

Er is geen taks op de beursverrichtingen verschuldigd op verrichtingen waaraan de volgende personen partij zijn, voor zover ze voor eigen rekening handelen: (i) professionele tussenpersonen, zoals beschreven in artikel 2, 9° en 10° van de Belgische Wet van 2 augustus 2002; (ii) verzekeringsmaatschappijen beschreven in artikel 2, §1 van de Belgische Wet van 9 juli 1975; (iii) instellingen voor bedrijfspensioenvoorziening bedoeld in artikel 2, 1° van de Belgische Wet van 27 oktober 2006 betreffende het toezicht op de instellingen voor bedrijfspensioenvoorzieningen; (iv) instellingen voor collectieve belegging; (v) gereglementeerde vastgoedvennootschappen; en (vi) niet-inwoners die aan de professionele tussenpersoon in België een attest afleveren, waarin bevestigd wordt dat zij niet-inwoner zijn.

De Europese Commissie heeft op 14 februari 2013 een Ontwerp van Richtlijn inzake een FTT goedgekeurd. Het huidige Ontwerp van Richtlijn bepaalt dat zodra de FTT in werking treedt, de Deelnemende Lidstaten geen andere financiële transactietaks meer mogen handhaven of invoeren dan de FTT (of de btw zoals voorzien in Richtlijn 2006/112/EG van de Raad van 28 november 2006 betreffende het gemeenschappelijke stelsel van belasting over de toegevoegde waarde). Wat België betreft, zal de taks op de beursverrichtingen dus moeten worden opgeheven wanneer de FTT in werking treedt. Over de Ontwerprichtlijn met betrekking tot de FTT wordt nog steeds onderhandeld door de Deelnemende Lidstaten en ze kan dus op ieder ogenblik worden gewijzigd.

Belgische jaarlijkse taks op effectenrekeningen

De Belgische Wet van 17 februari 2021 heeft een jaarlijkse taks op effectenrekeningen ingevoerd die in werking is getreden op 26 februari 2021.

De jaarlijkse taks op effectenrekeningen is een abonnementstaks, die wordt geheven op effectenrekeningen en niet op de houders ervan. Een effectenrekening wordt gedefinieerd als een rekening waarop financiële instrumenten kunnen worden gecrediteerd en gedebiteerd.

De taks is van toepassing op effectenrekeningen die zowel in België als in het buitenland worden aangehouden wanneer de rekeninghouder een Belgische rijksinwoner is of wanneer de rekening deel uitmaakt van het vermogen van een Belgische inrichting van een niet-inwoner. De taks is van toepassing op natuurlijke personen die in België wonen, alsook op vennootschappen en rechtspersonen die onderworpen zijn aan de rechtspersonenbelasting die in België gevestigd zijn.

De taks is ook van toepassing op effectenrekeningen aangehouden door niet-inwoners (zowel natuurlijke personen en rechtspersonen), indien de effectenrekening in België wordt aangehouden. Indien het toepasselijke dubbelbelastingverdrag het recht om het kapitaal te belasten echter toekent aan het rechtsgebied van de woonplaats, zou België verhinderd zijn om de jaarlijkse taks op effectenrekeningen toe te passen op de Belgische effectenrekeningen van niet-inwoners. Zoals hierboven beschreven, is de taks van toepassing ongeacht of de rekening al dan niet in België wordt aangehouden indien de rekening deel uitmaakt van het vermogen van een Belgische inrichting van een niet-inwoner.

De jaarlijkse taks op effectenrekeningen is van toepassing op effectenrekeningen waarvan de gemiddelde waarde van de activa tijdens de referentieperiode meer dan 1.000.000 EUR bedraagt. In principe begint deze referentieperiode op 1 oktober en eindigt op 30 september van het volgende jaar. De bovengenoemde drempel wordt beoordeeld op basis van de gemiddelde waarde van de activa op de effectenrekening op referentiepunten binnen de referentieperiode (in beginsel 31 december, 31 maart, 30 juni en 30 september). De drempel wordt per effectenrekening en niet per rekeninghouder bepaald.

Het toepasselijke belastingtarief is 0,15%, dat wordt geheven over de gemiddelde waarde van de activa op de relevante effectenrekening. Het tarief is echter beperkt tot 10% van het verschil tussen de gemiddelde waarde en de drempel van 1.000.000 euro.

De jaarlijkse taks op effectenrekeningen wordt in principe ingehouden, aangegeven en betaald door de Belgische tussenpersoon. Een tussenpersoon is gedefinieerd als (i) de Nationale Bank van België, de Europese Centrale Bank en de buitenlandse centrale banken die soortgelijke functies uitoefenen, (ii) een centrale effectenbewaarinstelling waarnaar wordt verwezen in artikel 198/1, § 6, 12°, van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992, (iii) een kredietinstelling of een beursvennootschap waarnaar wordt verwezen in artikel 1, § 3, van de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen, en (iv) de beleggingsondernemingen waarnaar wordt verwezen in artikel 3, § 1, van de wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies, die krachtens nationaal recht toegelaten worden om financiële instrumenten voor rekening van de klanten aan te houden.

Indien de tussenpersoon buiten België is gevestigd, moet de taks in principe worden aangegeven en betaald door de rekeninghouder, tenzij de rekeninghouder kan aantonen dat de taks reeds door een tussenpersoon is aangegeven en betaald. Buiten België gevestigde tussenpersonen kunnen een vertegenwoordiger in België aanwijzen (de "Vertegenwoordiger inzake de jaarlijkse taks op effectenrekeningen"), die verantwoordelijk zal zijn voor de aangifte en de betaling van de taks met betrekking tot de effectenrekeningen die onder het toepassingsgebied van de taks vallen en die door dergelijke tussenpersonen worden beheerd. Indien de Vertegenwoordiger voor de Jaarlijkse Taks op Effectenrekeningen de taks zou hebben aangegeven en betaald, zal de betrokken rekeninghouder, zoals hierboven uiteengezet, niet langer de schuldenaar van de taks zijn.

De jaarlijkse taks op effectenrekeningen is evenwel niet van toepassing op effectenrekeningen aangehouden door bepaalde categorieën rekeninghouders die actief zijn in de financiële sector of de sector van de beleggingsfondsen, zoals opgesomd in de wet (bv. krediet instellingen, verzekeringsmaatschappijen, beleggingsmaatschappijen en bepaalde instellingen voor collectieve belegging). Deze vrijstellingen zijn evenwel niet van toepassing indien een niet in aanmerking komende derde rechtstreeks of onrechtstreeks aanspraak kan maken op de waarde van de effectenrekening.

De wet voorziet zowel in een algemene antimisbruikbepaling, als in specifieke antimisbruikbepalingen die zich richten op i) de splitsing van een effectenrekening in meerdere effectenrekeningen die bij dezelfde intermediair gehouden worden en (ii) de omzetting van belastbare financiële instrumenten die deel uitmaken van een effectenrekening, in geregistreerde financiële instrumenten. Deze antimisbruikbepalingen hebben volgens de wet terugwerkende kracht tot en met 30 oktober 2020. In zijn arrest van 27 oktober 2022, heeft het Grondwettelijk Hof de specifieke antimisbruikbepalingen alsmede de terugwerkende kracht tot en met 30 oktober 2020 van de algemene antimisbruikbepaling echter vernietigd. Bijgevolg kan enkel de algemene antimisbruikbepaling nog rechtsgeldig worden toegepast en dit bovendien enkel vanaf 26 februari 2021.

Potentiële beleggers wordt ten stelligste aangeraden hun eigen professioneel advies in te winnen in verband met de mogelijke gevolgen van de nieuwe jaarlijkse taks op effectenrekeningen voor hun eigen persoonlijke belastingsituatie.

Common Reporting Standard

Volgend op internationale ontwikkelingen wordt de informatie-uitwisseling voortaan beheerst door de Common Reporting Standard ("CRS"). Meer dan 100 jurisdicties hebben de multilaterale overeenkomst tussen bevoegde autoriteiten ("MCAA") ondertekend. De MCAA is een multilaterale raamovereenkomst om automatisch financiële en persoonlijke informatie uit te wisselen, waarbij de daaropvolgende bilaterale uitwisselingen van kracht zijn tussen die ondertekenaars die de daaropvolgende kennisgevingen bezorgen.

Meer dan 45 landen, waaronder België, hebben zich verbonden aan een specifieke en ambitieuze kalender voor de eerste automatische informatie-uitwisseling in 2017, met betrekking tot het inkomstenjaar 2016. Meer dan 50 jurisdicties hebben zich geëngageerd om informatie uit te wisselen sinds 2018.

Krachtens CRS worden financiële instellingen uit een CRS-land verzocht om, in overeenstemming met een due diligence standard, financiële informatie mee te delen met betrekking tot rapporteerbare rekeningen (reportable accounts), waaronder interesten, dividenden, rekeningsaldo, inkomsten uit bepaalde verzekeringsproducten, opbrengsten uit de verkoop van financiële activa en andere inkomsten met betrekking tot activa in rekening gehouden of betalingen met betrekking tot de rekening. Rapporteerbare rekeningen zijn rekeningen gehouden door natuurlijke personen en rechtspersonen (waaronder trusts en stichtingen) met fiscale woonplaats of zetel in een ander CRS-land. De norm omvat ook een vereiste om door passieve entiteiten te kijken om over de relevante controlerende personen te rapporteren.

Op 9 december 2014 keurden de EU-Lidstaten Richtlijn 2014/107/EU betreffende de administratieve samenwerking op het gebied van de belastingen ("DAC2") goed, die voorziet in de verplichte automatische uitwisseling van financiële informatie, zoals bepaald in CRS. DAC2 wijzigde de vorige richtlijn betreffende de administratieve samenwerking op het gebied van de belastingen, Richtlijn 2011/16/EU.

De verplichte uitwisseling van financiële informatie door de EU-Lidstaten, als bepaald in DAC2, nam een aanvang vanaf 30 september 2017 (vanaf 30 september 2018 voor Oostenrijk).

De Belgische regering heeft voormelde Richtlijn 2014/107/EU, respectievelijk de Common Reporting Standard, omgezet bij de Belgische Wet van 16 december 2015 tot regeling van de mededeling van inlichtingen betreffende financiële rekeningen, door de Belgische financiële instellingen en de FOD Financiën, in het kader van een automatische uitwisseling van inlichtingen op internationaal niveau en voor belastingdoeleinden.

Ingevolge de Belgische Wet van 16 december 2015, is de automatische informatie-uitwisseling in België van toepassing (i) vanaf het inkomstenjaar 2016 (eerste informatie-uitwisseling in 2017) met de EU-Lidstaten, (ii) vanaf het inkomstenjaar 2014 met de VS en (iii), met betrekking tot enige andere niet-EU-staten die de MCAA hebben ondertekend, vanaf de respectievelijke datum bepaald door het Belgisch Koninklijk Besluit van 14 juni 2017. Het Belgisch koninklijk besluit stelt dat (i) voor een eerste lijst van 18 landen, de verplichte informatie-uitwisseling van toepassing is vanaf het inkomstenjaar 2016 (eerste informatie-uitwisseling in 2017) en (ii) voor een tweede lijst van 44 landen is de verplichte informatie-uitwisseling van toepassing vanaf het inkomstenjaar 2017 (eerste informatie-uitwisseling in 2018), (iii) met ingang van 2019 (voor het boekjaar 2018) voor nog één rechtsgebied en iv) vanaf 2020 (voor het boekjaar 2019) voor een derde lijst van 6 rechtsgebieden.

Beleggers die twijfels hebben omtrent hun positie, moeten hun eigen professionele raadgevers raadplegen.

De voorgestelde belasting op financiële transacties of de Financial Transaction Tax (FTT)

Op 14 februari 2013 heeft de Europese Commissie een Ontwerprichtlijn goedgekeurd over gemeenschappelijke Financial Transaction Tax. Eerdere onderhandelingen over een gemeenschappelijke taks op financiële transacties tussen alle 28 EU-Lidstaten faalden. De huidige onderhandelingen tussen de Deelnemende Lidstaten (Oostenrijk, België, Frankrijk, Duitsland, Griekenland, Italië, Portugal, Spanje, Slowakije en Slovenië) streven naar een compromis onder "enhanced cooperation rules", die het consensus vereisten van minstens negen naties. Estland heeft de onderhandelingen reeds verlaten en verklaard de FTT niet te zullen invoeren.

De Ontwerprichtlijn bepaalt momenteel dat zodra de FTT in voege treedt, Deelnemende Lidstaten naast de FTT geen andere taksen op financiële belastingen mogen handhaven of introduceren (of btw zoals bepaald in de Richtlijn van de Raad 2006/112/EG van 28 november 2006 betreffende het gemeenschappelijke stelsel van belasting over de toegevoegde waarde). Wat België betreft, zal de taks op de beursverrichtingen dus moeten worden opgeheven eens de FTT in werking treedt.

Overeenkomstig de Ontwerprichtlijn zal de FTT verschuldigd zijn op financiële transacties op voorwaarde dat ten minste één partij bij de financiële transactie gevestigd is of geacht wordt gevestigd te zijn in een Deelnemende Lidstaat, en er een financiële instelling in een Deelnemende Lidstaat is gevestigd of geacht wordt gevestigd te zijn in een Deelnemende Lidstaat die een partij is bij de financiële transactie of die handelt in naam van een partij bij de transactie. De FTT zal echter (onder andere) niet worden geheven op transacties op de primaire markt in de zin van artikel 5(c) van Verordening (EG) nr. 1287/2006, inclusief de activiteit van underwriting en de daaropvolgende toewijzing van financiële instrumenten in het kader van hun uitgifte.

De FTT-tarieven zouden door elke Deelnemende Lidstaat worden bepaald, maar bedragen voor transacties met andere financiële instrumenten dan derivaten ten minste 0,1% van het belastbare bedrag. Het belastbare bedrag voor dergelijke transacties zou in het algemeen worden bepaald op basis van de betaalde of verschuldigde vergoeding in ruil voor de overdracht of de marktprijs (indien die hoger is). De FTT zou verschuldigd zijn door elke financiële instelling die in een Deelnemende Lidstaat is gevestigd of geacht wordt gevestigd te zijn, en die ofwel een partij is bij de financiële transactie, ofwel handelt in naam van een partij bij de transactie, ofwel als de transactie voor haar rekening is verricht. Als de verschuldigde FTT niet binnen de toepasselijke termijnen zou worden betaald, zal elke partij bij een financiële transactie, inclusief de personen die geen financiële instelling zijn, gezamenlijk en hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld voor de betaling van de verschuldigde FTT.

In geval van implementatie zou iedere verkoop, aankoop of omruiling van Aandelen onderworpen worden aan de FTT tegen een minimumtarief van 0,1%, op voorwaarde dat de bovenvermelde vereisten zijn vervuld. De uitgifte van Aangeboden of Nieuwe Aandelen zou niet onderworpen zijn aan de FTT.

In januari 2019 hebben Duitsland en Frankrijk voorgesteld om een FTT naar Frans model te heffen op de verwerving van aandelen van beursgenoteerde vennootschappen waarvan de hoofdzetel in een Lidstaat van de Europese Unie is gevestigd en waarvan de marktkapitalisatie op 1 december van het voorgaande jaar meer dan 1 miljard euro bedraagt. De belasting moet worden geheven op de eigendomsoverdracht bij de verwerving van aandelen van beursgenoteerde vennootschappen. De beursintroductie, de marktintroductie en de intradaghandel zouden niet belastbaar moeten zijn.

Het belastingtarief zou niet minder dan 0,2 procent mogen bedragen.

Op 11 maart 2019 zijn de ministers van Financiën van de Deelnemende Lidstaten in de marge van de Ecofin-vergadering bijeengekomen. De ministers zijn het erover eens dat de onderhandelingen over de FTT volgens het Frans-Duitse voorstel moeten worden voortgezet.

Over de introductie van de FFT wordt echt nog steeds onderhandeld tussen de Deelnemende Lidstaten. Ze kan daarom nog worden gewijzigd vóór enige implementatie ervan, waarvan uiteindelijke timing en bestemming onduidelijk blijven. Andere Lidstaten kunnen beslissen deel te nemen of zich terug te trekken uit de onderhandelingen. Het project zal worden stopgezet als het aantal Deelnemende Lidstaten minder dan negen bedraagt.

In het kader van de onderhandelingen over het meerjarig financieel kader (MFK)/Eigen Middelen heeft het Europees Parlement de invoering van de FTT als een Eigen Middelen bron gesteund. De Commissie stemde ermee in een verklaring af te leggen als onderdeel van het algemene politieke akkoord. De Commissie heeft onlangs verduidelijkt dat "indien er een akkoord wordt bereikt over deze belasting op financiële transacties, de Commissie een voorstel zal doen om de opbrengsten van deze belasting op financiële transacties als eigen middelen naar de EU-begroting over te dragen. Als er eind 2022 geen akkoord is, zal de Commissie op basis van effectbeoordelingen een voorstel doen voor een nieuwe bron van eigen middelen, op basis van een nieuwe belasting op financiële transacties. De Commissie streeft ernaar deze voorstellen uiterlijk in juni 2024 in te dienen met het oog op de invoering ervan per 1 januari 2026" 13 .

In februari 2021 zijn de EU-lidstaten geraadpleegd over hun huidige standpunt ten aanzien van de FTT.

Op 18 mei 2021 heeft de Commissie in een mededeling opnieuw vermeld dat zij voorstellen zal doen voor aanvullende nieuwe eigen middelen, waaronder eventueel een Belasting op Financiële Transacties.

Potentiële beleggers moeten hun eigen professionele fiscale adviseur raadplegen met betrekking tot de FTT.

Betaling van de Netto-Opbrengst van de Scrips en verkoop van Voorkeurrechten voorafgaand aan de afsluiting van de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten

De Betaling van de Netto-Opbrengst van de Scrips is niet onderworpen aan de Belgische roerende voorheffing.

De Betaling van de Netto-Opbrengst van de Scrips is in beginsel niet belastbaar bij Belgische inwoners of niet-inwoners natuurlijke personen die de Voorkeurrechten als een particuliere belegging houden, behalve als de verkoop van de Voorkeurrechten geacht wordt speculatief te zijn of buiten het normale beheer van hun privévermogen te vallen in welk geval de gerealiseerde meerwaarde onderworpen is aan een belasting van 33% (vermeerderd met gemeentelijke opcentiemen) voor beleggers die rijksinwoner zijn in België of een bedrijfsvoorheffing van 30,28% voor niet-inwoners beleggers (tenzij de niet-inwoner belegger recht heeft op een vrijstelling van deze belasting op meerwaarden op grond van het toepasselijke dubbelbelastingverdrag).

Voor inwoners natuurlijke personen die de Voorkeurrechten voor beroepsdoeleinden houden of voor nietinwoners natuurlijke personen die de Voorkeurrechten houden voor een onderneming die in België wordt uitgeoefend via een vaste basis, zal de Betaling van de Netto-Opbrengst van de Scrips worden belast tegen de progressieve tarieven van de inkomstenbelasting, verhoogd met lokale opcentiemen.

De Betaling van de Netto-Opbrengst van de Scrips zal belastbaar zijn tegen het gewone vennootschapsbelastingtarief voor Belgische inwoners vennootschappen.

Niet-ingezeten vennootschappen die de Voorkeurrechten houden via een VI in België zullen ook worden belast tegen het gewone tarief van de belasting niet-inwoners op de Betaling van de Netto-Opbrengst van de Scrips.

Rechtspersonen die onderworpen zijn aan de Belgische rechtspersonenbelasting zijn niet onderworpen aan belasting op de Betaling van de Netto-Opbrengst van de Scrips.

Dezelfde Belgische fiscale analyse geldt voor meerwaarden gerealiseerd bij de overdracht van de Voorkeurrechten vóór de afsluiting van de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten.

Voor professionele beleggers zijn de op de Voorkeurrechten gerealiseerde verliezen in beginsel aftrekbaar.

De regels betreffende de tak op beursverrichtingen zijn op dezelfde wijze van toepassing op de Betaling van de Netto-Opbrengst van de Scrips en de verkoop van de Voorkeurrechten vóór de afsluiting van de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten.

¹³ Vrije vertaling van: ""should there be an agreement on this Financial Transaction Tax, the Commission will make a proposal in order to transfer revenues from this Financial Transaction Tax to the EU budget as an own resource. If there is no agreement by end of 2022, the Commission will, based on impact assessments, propose a new own resource, based on a new Financial Transaction Tax. The Commission shall endeavour to make these proposals by June 2024 in view of its introduction by 1 January 2026".

WOORDENLIJST VAN GESELECTEERDE TERMEN

De volgende definities zijn van toepassing in dit Prospectus, tenzij de context anders vereist:

Jaarverslag 2021	het jaarlijks verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021.
Ad Hoc Comité	een comité bestaande uit ten minste twee personen, waarvan (x) één de Chief Executive Officer moet zijn (momenteel South Bay Ventures BV, vertegenwoordigd door Herman Verrelst) (of een andere bestuurder, indien de Chief Executive Officer niet beschikbaar is), en (y) de andere de Chief Financial Officer moet zijn (momenteel Marcofin BV, vertegenwoordigd door Jean-Marc Roelandt) (of één van de andere bestuurders, indien de Chief Financial Officer niet beschikbaar is)
Jaarrekening	de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening per en voor het jaar eindigend op 31 december 2021.
Backstop Verbintenissen	overeenkomsten die door en tussen de Vennootschap en externe beleggers zijn aangegaan, waarin externe beleggers zich ertoe hebben verbonden in te schrijven op de Aangeboden Aandelen tot een waarde van ongeveer EUR 10,6 miljoen, hetgeen overeenstemt met ongeveer 42,22% van de Aanbieding.
Belgische Belegger	particulieren met gewone verblijfplaats in België, of rechtspersonen voor rekening van hun zetel of vestiging in België en die aansprakelijk zullen zijn voor de aangifte en betaling van de belasting met betrekking tot onder de belasting vallende effectenrekeningen die door dergelijke tussenpersonen worden beheerd.
Belgische Prospectuswet	de Belgische Wet van 11 juli 2018 op de aanbieding van beleggingsinstrumenten aan het publiek en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, zoals gewijzigd.
Belgische Overnamewet	Belgische wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.
Belgisch Overnamebesluit	het Belgische Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.
Belgische Transparantiewet	de Belgische Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.
Biocartis	de Vennootschap, samen met haar geconsolideerde dochtervennootschappen.
Obligatie Omruiling	de transactie waarbij houders van Bestaande Converteerbare Obligaties hun Bestaande Converteerbare Obligaties kunnen omruilen voor Nieuwe Converteerbare Obligaties.
CDx	companion diagnostic (therapiebegeleide diagnostiek)

Voltooiing	de voltooiing van de Aanbieding en de notering en levering van de Aangeboden Aandelen aan de beleggers waarop werd ingeschreven met Rechten en Scrips.
Voltooiingsdatum	de datum waarop Voorkeurrechten niet langer kunnen worden uitgeoefend of verhandeld, namelijk 28 november 2022, om 16.00 uur Belgische tijd.
CMO	Contract Manufacturing Partner (Externe partner voor de productie).
Vennootschap	Biocartis Group NV.
CRS	Common Reporting Standards (Gemeenschappelijke Rapportagenormen).
DAC2	Richtlijn 2014/107/EU betreffende de administratieve samenwerking bij directe belastingen.
EER	Europese Economische Ruimte.
BAV	de buitengewone aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap gehouden op 14 november 2022 om de verschillende onderdelen van de Herkapitalisatie Transacties goed te keuren.
EMA	European Medicine Agency (Europees Geneesmiddelenbureau)
Equity Commitment Letter	de equity commitment letter aangegaan tussen KBC Securities NV en de Vennootschap op 31 augustus 2022.
EU	Europese Unie.
Euronext Brussels	de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.
Bestaande Converteerbare Obligaties	de 4,00% uitstaande converteerbare obligaties van de Vennootschap met initiële vervaldatum in 2024.
Bestaande Aandeelhouders	de personen, vennootschappen of instellingen die reeds aandelen bezaten vóór de Herkapitalisatie Transacties.
FCPA	de Amerikaanse Foreign Corrupt Practices Act.
FDA	de Amerikaanse Food and Drug Administration.
Senior Gewaarborgde ( ) First Lien Leningsovereenkomst	de nieuwe gewaarborgde leningsovereenkomst krachtens dewelke bepaalde fondsen en rekeningen beheerd of geadviseerd door de Kredietgevers ermee instemden de Vennootschap ongeveer EUR 16 miljoen nieuwe geldmiddelen te verstrekken.
Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen	Enige uitstaande schuldvorderingen die verschuldigd zouden kunnen zijn door de Vennootschap krachtens de Senior Gewaarborgde ( ) Leningsovereenkomst. First Lien
FSMA	Financial Services and Markets Authority, de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten.
FTT	de taks op financiële transacties of de Financial Transaction Tax.
H1 2022 Verslag	het verslag van de Vennootschap over de niet-geauditeerde verkorte geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor de zesmaandsperiode eindigend op 30 juni 2022.
Highbridge	Highbridge Capital Management LLC.
IAS 34	International Accounting Standard 34, zoals aangenomen door de Europese Unie.

IFRS	International Financial Reporting Standards, zoals aangenomen door de Europese Unie.
Tussentijds Financieel Verslag	het niet-geauditeerde verkorte geconsolideerde financieel verslag van de Vennootschap voor de zesmaandsperiode eindigend op 30 juni 2022.
IP	Intellectual Property of Intellectuele Eigendom.
Uitgiftebedrag	het totaalbedrag van de kapitaalverhoging (met inbegrip van de uitgiftepremium), dat EUR 25.107.699,00 zal bedragen als op alle Aangeboden Aandelen wordt ingeschreven.
Uitgifteprijs	de uitgifteprijs voor de Aangeboden Aandelen, i.e., EUR 0,75.
IVD	In-vitrodiagnostiek.
IVD-Richtlijn	Europese Richtlijn 98/79/EG van het Europees Parlement en de Raad betreffende medische hulpmiddelen voor in vitrodiagnostiek.
IVD-Verordening	Europese Verordening (EU) 2017/746 van het Europees Parlement en de Raad betreffende medische hulpmiddelen voor in-vitrodiagnostiek.
KBC Faciliteiten	de kredietfaciliteiten verleend aan de Vennootschap door KBC Bank NV in een totaalbedrag van EUR 16.870.574,08 onder een kredietcontract zoals laatst gewijzigd op 11 Augustus 2022.
Kredietgevers	Highbridge and Whitebox gezamenlijk.
Verordening Marktmisbruik	Verordening (EU) 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik.
MCAA	de multilaterale overeenkomst tussen de bevoegde autoriteiten om automatisch financiële en persoonlijke informatie uit te wisselen, waarbij de daaropvolgende bilaterale uitwisselingen van kracht worden tussen die ondertekenaars die de daaropvolgende kennisgevingen indienen.
MDx	moleculaire diagnostiek.
Lidstaat	Lidstaten van de EER.
ML2	de tweede productielijn voor cartridges.
Netto-opbrengst van Scrips	De netto-opbrengst van de verkoop van Scrips (naar beneden afgerond tot op één eurocent per niet-uitgeoefend Voorkeurrecht) na aftrek van kosten, lasten en alle vormen van uitgaven die de Vennootschap moet doen voor de verkoop van de Scrips.
Nieuwe Uitgifte in Geld	EUR 25.000.200,00 aan Converteerbare Obligaties die door de Vennootschap zullen worden aangeboden aan de deelnemer van de Obligatie Omruiling wanneer de Aanbieding voltooid is.
Nieuwe Converteerbare obligaties	de nieuwe 4,50% junior gewaarborgde (second lien) converteerbare obligaties met vervaldatum in 2026 en omruilbaar volgens een 1:1 ratio.
Nieuwe Aandelen	nieuw uitgegeven gewone aandelen in de Vennootschap bij conversie van de Bestaande Converteerbare Obligaties, bij conversie van de Nieuwe Gewaarborgde Obligaties en bij

	inbreng in natura van de schulvorderingen onder de Senior Gewaarborgde ( ) Leningsovereenkomst. First Lien
NGS	Next-Generation Sequencing.
Aangemelde Instanties	de organisaties verantwoordelijk voor het beoordelen of producenten en hun medische hulpmiddelen voldoen aan de toepasselijke regulatoire vereisten.
Aangeboden Aandelen	nieuw uitgegeven gewone aandelen in de Vennootschap in het kader van de Aanbieding.
Aanbieding	de openbare aanbieding aan Bestaande Aandeelhouders en enige houder van Voorkeurrechten om in te schrijven op Aangeboden Aandelen in de Vennootschap.
OFP	Organisme voor de Financiering van Pensioenen.
Order	de Britse Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, zoals gewijzigd.
Korting op de oorspronkelijke uitgifte	een korting op de uitgifteprijs van een schuldinstrument in de vorm van een interest die gelijk is aan het verschil tussen de vermelde aflossingsprijs van een schuldinstrument op de vervaldag en de uitgifteprijs.
Moeder-dochterrichtlijn	De EU Moeder-Dochterrichtlijn van 30 november 2011 (2011/96/EU), zoals gewijzigd.
PCR	Polymerase Chain Reaction (Polymerase-kettingreactie).
PE	Permanent Establishment (permanente vestiging).
Plaatgebaseerde tests	Test die wordt uitgevoerd in een microtiter multi-well (meestal een 96-well of 384-well) plaatformaat, en meestal een moleculaire test is waarbij geëxtraheerde nucleïnezuren als inputmateriaal worden gebruikt, een PCR-reactie om de gewenste moleculen te amplificeren en een fluorescerende aflezing.
PMA	Pre-Market Approval (goedkeuring voor het op de markt brengen).
Voorkeurrechten	de extralegale voorkeurrechten die moeten worden toegekend in het kader van de Aanbieding.
Prospectus	dit prospectus met betrekking tot de aanbieding en, de toelating tot de notering en de verhandeling op Euronext Brussels van de Aangeboden Aandelen, alsook de toelating tot de verhandeling en de notering op Euronext Brussels van de Nieuwe Aandelen.
Prospectusverordening	Verordening 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de verhandeling op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.
Gekwalificeerde Beleggers	de beleggers in de zin van artikel 2(e) van de Prospectusverordening.
Ratio	de verhouding van 4 Aangeboden Aandelen voor 7 Voorkeurrechten waarvoor houders van Voorkeurrechten gerechtigd zijn in te schrijven op de Aangeboden Aandelen.
Herkapitalisatie Transacties	de herkapitalisatie transacties die door de Vennootschap werden aangekondigd op 1 september 2022.

Aflossingsbedrag	een vergeldend bedrag dat een percentage vertegenwoordigt van het desbetreffende bedrag berekend op basis van het Black-Scholes-model (een algemeen gebruikt optiewaarderingsmodel), omvat in de vervroegde terugbetaling, annulering, of conversie.
Regulation S	Regulation S onder de Securities Act.
Relevante Personen	gekwalificeerde beleggers zoals bedoeld in artikel 2 van de UK Prospectus Regulation: (i) die professionele ervaring hebben met zaken die betrekking hebben op beleggingen die vallen onder artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, zoals gewijzigd; (ii) die vermogende entiteiten zijn die vallen onder artikel 49(2)(a) tot (d), van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, als gewijzigd; en (iii) die andere personen zijn aan wie dit anderszins rechtmatig kunnen worden medegedeeld.
Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht	de openbare aanbieding aan Bestaande Aandeelhouders en enige houder van Voorkeurrechten om in te schrijven op Aangeboden Aandelen in de Vennootschap.
Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten	De inschrijvingsperiode voor de Aangeboden Aandelen van 17 november 2022 tot en met 28 november 2022, om 16.00 uur, Belgisch tijd.
Scrips	geconverteerde Voorkeurrechten die niet werden uitgeoefend gedurende de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten.
Private Plaatsing van de Scrips	de verkoop van de Scrips in het kader van een private plaatsing aan institutionele beleggers, die naar verwachting zal aanvangen op of omstreeks 29 november 2022 en op dezelfde datum zal eindigen.
Securities Act	de Amerikaanse Securities Act, zoals gewijzigd.
Aandelen	de nieuw uitgegeven gewone aandelen van de Vennootschap en de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap gezamenlijk.
TERP	Theoretische prijs ex-Voorkeurrecht
Derdebetalers	overheden en private betalers zoals zorgverzekeraars, beheerde zorgorganisaties en andere.
UK FSMA	de Britse Financial Services and Markets Act 2000.
Underwriter	KBC Securities NV.
Underwritingovereenkomst	de underwritingovereenkomst die de Vennootschap en de Underwriter naar verwachting zullen aangaan op of kort na datum van dit Prospectus
Whitebox	Whitebox Advisors LLC.

DE VENNOOTSCHAP

Biocartis Group NV

Generaal De Wittelaan 11B 2800 Mechelen, België

COMMISSARIS VAN DE VENNOOTSCHAP

Deloitte Bedrijfsrevisoren BV

Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J 1930 Zaventem België

UNDERWRITER

KBC Securities NV

Havenlaan 2 1080 Brussel België

JURIDISCHE RAADGEVERS VAN DE VENNOOTSCHAP

Baker & McKenzie CVBA/SCRL

Bolwerklaan 21 1210 Brussel België

Baker & McKenzie LLP

100 New Bridge Street London, EC4V 6JA United Kingdom

JURIDISCHE RAADGEVERS VAN DE UNDERWRITER

NautaDutilh BV

Terhulpsesteenweg 120 1000 Brussel België