Biocartis Group NV

Annual Report • Apr 11, 2023

J A A R V E R S L A G – B I O C A R T I S G R O U P N V 2 0 2 2

1. STATUTAIRE JAARREKENING

De statutaire jaarrekening van Biocartis Group NV wordt hieronder voorgesteld in een verkort schema. Het jaarverslag, de volledige jaarrekening gebaseerd op Belgische GAAP en het verslag van de commissaris moeten nog neergelegd worden bij de Nationale Bank van België. De statutaire auditor, Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door Nico Houthaeve, heeft een oordeel zonder voorbehoud afgeleverd voor de statutaire jaarrekening. Daarnaast is er ook een elektronische versie van het volledige, statutaire jaarverslag en van het volledige geconsolideerde jaarverslag die via het internet kan verkregen worden op de website van Biocartis (www.biocartis.com).

2. ACTIVITEITEN VAN BIOCARTIS GROUP NV

Biocartis Group NV werd opgericht op 24 november 2014 en is de uiteindelijke moederonderneming van de Biocartis Group. De Biocartis Group is actief in het ontwikkelen van innovatieve moleculaire diagnostische systemen die diagnostische oplossingen van de volgende generatie bieden die gericht zijn op het verbeteren van de klinische praktijken ten behoeve van patiënten, artsen, betalers en de industrie. De Biocartis Group ontwikkelt en commercialiseert een snelgroeiend testmenu op zijn Idylla™ platform, waarmee het mikt op de grote onvervulde medische behoeften, met een focus op oncologie.

Biocartis Group NV is een actieve holding: het houdt een portefeuille van financiële participaties en is ook actief betrokken bij het beheer daarvan door middel van verschillende juridische, financiële en andere diensten.

3. WINST – EN VERLIESREKENING EN BALANS BIOCARTIS GROUP NV

3.1. WINST-EN VERLIESREKENING

	Jaren eindigend op 31 december,
In EUR 000	2022	2021
Omzet	6.420	6.584
Overige bedrijfsopbrengsten	263	354
Totale bedrijfsopbrengsten	6.683	6.938
Diensten en diverse goederen	-14.850	-2.651
Salarissen, sociale zekerheidsbijdragen en pensioenen	-3.488	-4.031
Overige bedrijfskosten	-3	-3
Bedrijfskosten	-18.341	-6.685
Financiële opbrengsten	3.374	776
Financiële kosten	-172.440	-35.159
Resultaat voor belastingen	-180.724	-34.130
Inkomstenbelastingen	-2	-3
Netto resultaat	-180.726	-34.133

3.2. BALANS

	Per 31 december
In EUR 000	2022	2021
Financiële activa	369.066	422.003
Vaste activa	369.066	422.003
Handelsvorderingen	0	0
Overige vorderingen	13.290	108.492
Geldmiddelen en kasequivalenten	8.576	9.665
Over te dragen kosten	187	44
Vlottende activa	22.053	118.201
Totale activa	391.119	540.204
Wettelijk maatschappelijk kapitaal	930	575
Agioreserve	440.205	550.289
Geaccumuleerd verlies	-180.726	-148.045
Totaal eigen vermogen	260.409	402.819
Financiële schuld	125.104	135.000
Schulden op lange termijn	125.104	135.000
Financiële schuld	0	0
Handelsschulden	3.876	562
Belastingschulden	0	113
Salarissen, socialezekerheidsbijdragen en pensioenlasten	818	924
Toe te rekenen kosten	912	786
Schulden op korte termijn	5.606	2.385
Totaal passiva	391.119	540.204

4. BESPREKING VAN DE STATUTAIRE JAARREKENING

4.1. WINST- EN VERLIESREKENING

De totale bedrijfsopbrengsten bedroegen in 2022 EUR 6,7 miljoen (2021: EUR 6,9 miljoen) en bestaat voornamelijk uit doorgerekende kosten aan de dochterondernemingen van Biocartis Group NV. De bedrijfskosten die zijn opgenomen in de verslagperiode bedroegen EUR 18,3 miljoen (2021: EUR 6,7 miljoen) en bestaan uit salarissen, sociale zekerheidsbijdragen en pensioenuitgaven voor EUR 3,5 miljoen (2021: EUR 4,0 miljoen) en uit de kosten voor diensten en diverse goederen voor EUR 14.8 miljoen (2021: EUR 2,6 miljoen). Diensten en diverse goederen bestaan voornamelijk uit terugkerende algemene administratieve kosten en bevatten in 2022 ook kosten gerelateerd aan de herfinancieringstransacties, o.a. juridische kosten, advieskosten.

De financiële opbrengsten bedroegen EUR 3,4 miljoen (2021: EUR 0,8 miljoen) en bestonden uit rente-inkomsten op de financiële voorschotten aan de dochterondernemingen van de Biocartis Groep en op de geldmiddelen en kasequivalenten aangehouden door Biocartis Group NV. In 2022 resulteerde de verplichte conversie van de bestaande 4,5% converteerbare obligaties in een financiële opbrengst van EUR 2,9 miljoen.

Aan de andere kant bedroegen de financiële kosten EUR 172,4 miljoen (2021: EUR 35,2 miljoen) en bevatten de rentekosten gerelateerd aan de 4% converteerbare obligatie van EUR 4,6 miljoen vergeleken met EUR 5,4 miljoen in 2021. De rentekosten met betrekking tot de nieuwe 4,5% converteerbare obligatie bedragen EUR 0,6 miljoen en de rentekosten met betrekking tot de converteerbare termijnlening bedragen EUR 0,4 miljoen in 2022. De financiële kosten omvatten conversiekosten van EUR 0,4 miljoen. Een andere onderdeel is het bijzondere waardeverminderingsverlies op de financiële vaste activa voor een totaalbedrag van EUR 166,0 miljoen (2021: EUR 29,7 miljoen) na de analyse van de realiseerbare waarde van dergelijke financiële vaste activa. De analyse omvatte een beoordeling van de waardering van Biocartis Group NV om een waardevermindering te bepalen wegens een duurzame en blijvende waardevermindering.

Het nettoresultaat na belastingen voor de periode eindigend op 31 december 2022 bedraag EUR -180,7 miljoen (2021: EUR -34,1 miljoen).

4.2. BALANS

4.2.1. ACTIVA

De financiële vaste activa bestaan uit aandelen in de dochterondernemingen van de Biocartis Group NV voor EUR 364,0 miljoen (Biocartis NV, Biocartis US Inc. en Biocartis S.r.l) en van de Chinese joint venture voor EUR 2,5 miljoen. De daling van het financieel vast actief is het gevolg van een bijzondere waardevermindering van de investering in de dochterondernemingen en deelnemingen van de vennootschap van EUR 166,0 miljoen (2021: EUR 29,7 miljoen).

De overige vorderingen bedroegen EUR 13,3 miljoen (2021: EUR 108,5 miljoen) en hebben voornamelijk betrekking op vorderingen op de dochterondernemingen van de Biocartis Groep, met name met betrekking tot financiële voorschotten. De geldmiddelen en kasequivalenten bedroegen EUR 8,6 miljoen op 31 december 2021 (2021: EUR 9,7 miljoen). De over te dragen kosten hebben betrekking op vooruitbetaalde kosten.

4.2.2. EIGEN VERMOGEN

Het totale eigen vermogen op 31 december 2022 bedroeg EUR 260,409 miljoen (2021: EUR 402,8 miljoen) en het wettelijk maatschappelijk kapitaal en de uitgiftepremies bedroeg respectievelijk EUR 0,9 miljoen (2021: EUR 0,6 miljoen) en EUR 440,2 miljoen (2021: EUR 550,3 miljoen). Op 1 september 2022 lanceerde Biocartis een uitgebreide herkapitalisatie, inclusief een verplichte conversie van de bestaande 4% converteerbare obligaties en de uitgifte van nieuwe gewone aandelen voor EUR 25 miljoen, waarvan het effect zowel in het aandelenkapitaal als in de uitgiftepremies zijn verwerkt.

4.2.3. FINANCIËLE SCHULD

De financiële schulden hebben betrekking op de converteerbare obligaties en de converteerbare termijnlening en bedragen EUR 125,1 miljoen in 2022 (2021: EUR 135 miljoen). De daling is het gevolg van de gedeeltelijke voltooiing van de uitgebreide herkapitalisatie. Na het jaareinde, op 16 januari 2023, werden de herkapitalisatietransacties afgerond en omvatten de tweede opname van de converteerbare termijnlening voor EUR 12 miljoen en de uitgifte van nieuwe 4,5% converteerbare obligaties voor EUR 25 miljoen.

4.2.4. OVERIGE SCHULD

Op 31 december 2022 bedroegen de handelsschulden EUR 3,9 miljoen (2021: EUR 0,5 miljoen), schulden voor salarissen, sociale zekerheidsbijdragen en pensioenlasten EUR 0,8 miljoen (2021: EUR 0,9 miljoen) en over te dragen kosten bedroegen 0,9 miljoen, die voornamelijk opgebouwde interesten omvat voor de rentecouponbetaling van de converteerbare obligatie.

4.2.5. TOTALE ACTIVA EN PASSIVA

De totale activa, en aan de andere kant de totale passiva, bedroegen op 31 december 2022 EUR 391,1 miljoen (2021: EUR 540,2 miljoen).

4.3. BESTEMMING VAN HET RESULTAAT

De enkelvoudige jaarrekening van de onderneming rapporteerde een nettoverlies van EUR 180,7 miljoen voor het jaar 2022. De raad van bestuur stelt voor om het statutair nettoverlies van EUR 180,7 miljoen van 2022 over te dragen naar het volgende boekjaar.

5. BESCHRIJVING VOORNAAMSTE RISICO'S EN ONZEKERHEDEN

De volgende risicofactoren kunnen een invloed hebben op de toekomstige operationele en financiële prestaties van de Biocartis Group. Deze risico's en onzekerheden zijn niet de enige waarmee Biocartis geconfronteerd wordt. Bijkomende risico's en onzekerheden die nu niet gekend zijn, of die het management momenteel onbelangrijk vindt, kunnen de activiteiten, de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van Biocartis ook beïnvloeden. Deze risico's worden onderverdeeld in vijf categorieën: strategische en commerciële risico's, operationele risico's, juridische risico's en risico's inzake intellectuele eigendom, regulatoire risico's en financiële risico's.

Strategische en commerciële risico's

• De groei van Biocartis in het verleden is niet indicatief (noch een garantie) voor toekomstige groei. Biocartis kan mogelijk haar groei niet doeltreffend beheren, en is mogelijk niet succesvol in het verder uitbouwen va haar commercialiseringsinfrastructuur.
• De sector voor moleculaire diagnostiek (MDx) is zeer competitief en wordt gekenmerkt door snelle technologische veranderingen, en Biocartis kan mogelijk geen gelijke tred houden met haar concurrenten.
• Het commerciële succes van Biocartis zal afhangen van de aanhoudende groei van de marktaanvaarding van het Idylla™ platform, het menu aan Idylla™ en partnertests die zij aanbiedt en de relevantie ervan.
• Biocartis is een aantal partnerschappen en samenwerkingsverbanden aangegaan, met inbegrip van joint ventures, en vertrouwt hierop, en de beëindiging van dergelijke partnerschappen en samenwerkingsverbanden of onenigheden met deze partners kunnen mogelijk negatieve effecten hebben op Biocartis.
• Biocartis wordt geconfronteerd met onzekerheden over de terugbetaling van de producten die zij aanbiedt door derde betalers en kan onderworpen zijn aan strenge prijscontroles. De potentiële klanten van Biocartis zijn deels afhankelijk van dergelijke terugbetaling door derde betalers, en de ontoereikende terugbetaling kan het commerciële succes en de financiële resultaten van Biocartis in het gedrang brengen.
• Het Idylla™ platform vereist geavanceerde computersystemen en software, die voortdurend moeten worden bijgewerkt en gecontroleerd. Het onvermogen om computersystemen en software even snel of kostenefficiënt bij te werken als concurrenten en het onvermogen om dergelijke computersystemen en software te controleren kan een wezenlijk negatief effect hebben op de bedrijfsresultaten en de financiële toestand van Biocartis.

Operationele risico's

• Biocartis kan mogelijk niet haar producten in voldoende hoeveelheden, tijdig of tegen een economisch aantrekkelijke kostprijs produceren of laten produceren.

• Er kunnen zich vertragingen voordoen in de ontwikkeling van tests, met als gevolg een tragere beschikbaarheid van een breed en klinisch relevant testmenu, wat kan leiden tot hogere kosten en/of afbreuk zou kunnen doen aan het vermogen van Biocartis om marktaanvaarding en/of relevante regulatoire goedkeuringen in lijn met haar strategie te verkrijgen. Biocartis is mogelijk niet in staat om nieuwe tests te lanceren met de snelheid die zij verwacht.

• Biocartis vertrouwt op verschillende leveranciers om de individuele onderdelen nodig voor haar Idylla™ platform en Idylla™ tests te produceren, waarvan sommige de enige leveringsbron zijn, en problemen met leveranciers kunnen het vermogen van Biocartis om te blijven leveren aan haar klanten beïnvloeden, tot extra kosten leiden, of extra managementmiddelen vereisen.

• Als Biocartis er niet in slaagt sleutelpersoneel aan te trekken of te behouden, kan haar vermogen om haar activiteiten te voeren en uit te breiden negatief worden beïnvloed.
• Een veiligheidsinbreuk in de producten of computersystemen van Biocartis kan de integriteit van de producten van Biocartis in het gedrang brengen, schade berokkenen aan de reputatie van Biocartis en bijkomende aansprakelijkheid creëren.
• Biocartis is blootgesteld aan mogelijke aansprakelijkheid in verband met de bescherming van de persoonsgegevens die Biocartis verzamelt.
• Biocartis is blootgesteld aan risico's in verband met macro-economische en geopolitieke turbulentie, met inbegrip van verstoringen in de toeleveringsketen.
• Biocartis kan blootgesteld blijven aan risico's in verband met de COVID-19 pandemie, met inbegrip van tekorten in de toeleveringsketen.

Juridische risico's en risico's inzake intellectuele eigendom

• Biocartis is blootgesteld aan een inherent risico op vorderingen voor productaansprakelijkheid en beschikt mogelijk niet over de adequate verzekeringsdekking.
• Als Biocartis er niet in slaagt octrooibescherming te krijgen voor de producten die zij ontwikkelt of als zij op geen andere wijze erin slaagt haar intellectuele-eigendomsrechten te vrijwaren en adequaat te beschermen, zouden de activiteiten van Biocartis hieronder kunnen lijden.
• Biocartis is afhankelijk van (sub)licenties voor sleuteltechnologieën van derde partijen en kan bijkomende (sub)licenties vereisen. Biocartis kan mogelijk haar verplichtingen krachtens de (sub)licenties niet naleven, of de (sub)licentiegevers kunnen mogelijk niet hun intellectuele eigendomsrechten behouden en adequaat beschermen.
• Vorderingen van derden voor inbreuken op intellectuele eigendom zouden tijdrovend en duur kunnen zijn om te verdedigen en kunnen leiden tot schadevergoedingen, of kunnen Biocartis belemmeren haar producten te commercialiseren.
• De werknemers, onafhankelijke aannemers, onderzoekers, raadgevers, commerciële medewerkers, dienstverleners, distributeurs en andere tegenpartijen van Biocartis kunnen mogelijk wangedrag vertonen of zich bezighouden met ongepaste activiteiten, met inbegrip van niet-naleving van toepasselijke wetten en regelgeving, wat mogelijk kan leiden tot het opleggen van aanzienlijke boetes of andere sanctie.
• Sommige technologieën en octrooien werden ontwikkeld met samenwerkingspartners en Biocartis kan beperkt worden door restricties verbonden aan deze samen ontwikkelde intellectuele eigendom.

Regulatoire risico's

• De activiteiten van Biocartis kunnen aanzienlijk en negatief worden beïnvloed door substantiële wijzigingen in de overheidsregelgeving, in het bijzonder in de Europese Unie, het Verenigd Koninkrijk en de Verenigde Staten.
• Regulatoire instanties zoals de Amerikaanse Food and Drug Administration (FDA) hebben strenge voorschriften over de publiciteit die mag worden verstrekt over medische hulpmiddelen of aanverwante producten die op hun markt worden gebracht. Als Biocartis wordt bevonden foute of misleidende publiciteit te hebben verstrekt over haar producten, of de publiciteits-, advertentie- of distributiebeperkingen op andere wijze te hebben geschonden, kunnen aan Biocartis aanzienlijke boetes en/of andere handhavingsmaatregelen of sancties worden opgelegd, met inbegrip van het verbod om naar deze markten te importeren.

• Regulatoire goedkeuring vragen en verkrijgen onder de IVD-Verordening is een nieuwe en onzekere procedure, en de Aangemelde Instanties die zijn aangeduid onder de IVD-Verordening kunnen beperkte middelen hebben en achterstand oplopen, wat de beschikbaarheid van het product kan vertragen.

• De uitvoering van de verplichtingen inzake toezicht en presentatieopvolging na het in de handel brengen onder de IVD-Verordening en de toepasselijke wetten in andere jurisdicties vereisen aanzienlijke middelen. De niet-naleving van deze verplichtingen kan leiden tot sancties en een verbod op het op de markt brengen en de verkoop van de IVD's van Biocartis.

• Als de producten van Biocartis defect zijn, of anderszins veiligheidsrisico's stellen, zouden de relevante overheidsinstanties hun terugroeping kunnen vereisen, of kan Biocartis zelf vrijwillig haar producten terugroepen.
• Wijzigingen in het gezondheidsbeleid, met inbegrip van wetgeving om het Amerikaanse gezondheidssysteem te hervormen, zouden een wezenlijk negatief effect kunnen hebben op de activiteiten van Biocartis.
• Biocartis is onderworpen aan wetten die fraude en misbruik in de gezondheidszorg verbieden en aan andere wetten die van toepassing zijn op de activiteiten van Biocartis. Als Biocartis er niet in slaagt dergelijke wetten na te leven, zou zij aanzienlijke straffen kunnen opgelegd krijgen.
• Patiënten, ziekenhuizen, artsen of andere partijen kunnen mogelijk Biocartis trachten verantwoordelijk te stellen voor alle, of een deel, van de medische beslissingen die aan de basis liggen van de behandeling van patiënten, wat zou kunnen leiden tot gerechtelijke procedures of overheidsmaatregelen tegen Biocartis.

Financiële risico's

• Biocartis heeft sinds haar oprichting operationeel verlies, negatieve operationele kasstromen en een geaccumuleerd verlies gekend, en mogelijk nooit in staat zou zijn om winstgevend te worden.
• Biocartis kan belangrijke bijkomende financiering vereisen om het hoofd te bieden aan de uitdagingen op de markt, om voordeel te halen uit nieuwe businessopportuniteiten, of om haar uitstaande converteerbare obligaties terug te betalen of te herfinancieren, welke misschien niet beschikbaar is onder aanvaardbare voorwaarden, of helemaal niet beschikbaar is.
• De financieringsovereenkomsten van Biocartis bevatten beperkende convenanten die haar vermogen om te reageren op veranderingen in de marktomstandigheden of om businessopportuniteiten na te streven kunnen beperken.
• De bedrijfsresultaten van Biocartis zouden wezenlijk en negatief kunnen worden beïnvloed door onverwachte wijzigingen in de fiscale wet- en regelgeving, aanpassingen aan haar belastingvoorzieningen en toewijzing van inkomsten, blootstelling aan bijkomende belastingverplichtingen, of verbeurdverklaring van haar belastingvorderingen.
• De toenemende internationale handel van Biocartis kan haar bovendien onderwerpen aan inkomstenbelastingen, douanerechten, omzetbelasting en andere rechtstreekse of onrechtstreekse belastingen in landen waar dat voordien niet het geval was.
• Biocartis kan worden geconfronteerd met risico's in verband met vroegere of toekomstige overnames en vervreemdingen van vennootschappen, activa, oplossingen en technologieën, en haar activiteiten zouden kunnen worden geschaad als Biocartis er niet in slaagt het hoofd te bieden aan deze risico's.

Meer uitgebreide uitleg over de risico's en onzekerheden en de manier waarop de Biocartis groep, waartoe ook de Vennootschap behoort, tracht het hoofd te bieden aan deze risico's en onzekerheden, is terug te vinden in het geconsolideerd jaarverslag van Biocartis Group NV.

6. OMSTANDIGHEDEN DIE DE ONTWIKKELING VAN DE VENNOOTSCHAP AANMERKELIJK KUNNEN BEÏNVLOEDEN

Het bestuur ziet geen omstandigheden die de ontwikkeling van de Vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden naast degene die reeds in andere secties van dit jaarverslag zijn vermeld, in het bijzonder in sectie 5 hierboven.

7. WAARDERINGSREGELS IN DE VERONDERSTELLING VAN CONTINUÏTEIT

De waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit werden gebruikt voor zowel de statutaire jaarrekening als de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap en dit niettegenstaande het bestaan van overgedragen verliezen. Op grond van artikel 3:6 van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en deelnemingen motiveert de raad van bestuur het gebruik van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit als volgt:

De afgelopen jaren zette de Vennootschap zijn groeistrategie voort en bouwde het sterke fundamenten die naar verwachting zullen leiden tot een duurzame winstgevendheid naarmate de Vennootschap verder opschaalt. Tussen 2016 en 2022 zijn de commerciële cartridgevolumes gegroeid met een samengesteld jaarlijks groeipercentage van 54%. De technologie van Biocartis is breed gevalideerd en de wereldwijde installed base is gegroeid tot 2.085 IdyllaTM instrumenten. De omzet en brutowinst uit de productverkoop en het onderhoud van instrumenten zijn tussen 2016 en 2022 gegroeid met een samengesteld jaarlijks groeipercentage van respectievelijk 26% en 23%. De Vennootschap biedt een breed menu van meer dan 10 tests aan in meer dan 70 landen over de hele wereld en heeft een gezonde pijplijn van nieuwe testen met een hoge toegevoegde waarde. Biocartis heeft geïnvesteerd in een volledig geautomatiseerde productie en heeft bewezen schaalbaar te zijn. In 2022 stegen de inkomsten in de kernactiviteit oncologie van de Vennootschap met 30% en de brutowinst op productinkomsten groeide met 132%, wat een brutomarge van 34% weerspiegelt, vergeleken met 16% in 2021. Bijgevolg werd de operationele cash burn (winst voor interesten en belastingen plus investeringsuitgaven) aanzienlijk verlaagd van EUR 56,6 miljoen in 2021 tot EUR 38,5 miljoen. De openbaar gemaakte vooruitzichten voor 2023 tonen duidelijk aan dat de Vennootschap zich inzet om de inkomsten verder te laten groeien, de brutomarges te verbeteren en de operationele cash burn in 2023 en in de jaren daarna te verminderen.

Op 16 januari 2023 voltooide de Vennootschap de uitgebreide herkapitalisatie die op 1 september 2022 was aangekondigd, en werd EUR 36,1 miljoen toegevoegd aan de kaspositie van de Groep per 31 december 2022 van EUR 26,1 miljoen. Begin 2023 bedroegen de geldmiddelen en kasequivalenten daarmee EUR 62,2 miljoen. Op basis van de verwachte cash burn in 2023, verwacht Biocartis voldoende kasmiddelen te hebben om zijn activiteiten te financieren tot de jaarlijkse algemene vergadering van de Vennootschap in 2024, wat de toepasselijke horizon is voor de beoordeling van de continuïteit. De raad van bestuur erkent dat er inherente onzekerheid bestaat in het voorspellen van toekomstige kasstromen, vooral in het huidige economische klimaat. In het geval van een ongunstige afwijking van de huidige kasstroomprognoses, heeft Biocartis de mogelijkheid om de cash runway te verlengen om minstens tot de jaarlijkse algemene vergadering van de Vennootschap in 2024 verder te blijven opereren door haar bedrijfskosten te verlagen en geplande investeringen terug te schroeven in verschillende geledingen van het bedrijf. Bijgevolg is de raad van bestuur van oordeel dat de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit verantwoord is. Bovendien, en hoewel geen zekerheid kan worden gegeven, verwacht de raad van bestuur dat Biocartis in staat zal zijn om bijkomende financiering aan te trekken die nodig is om zijn activiteiten te financieren totdat de Vennootschap positieve netto kasstromen genereert, uitgaande van het gevestigde trackrecord van sterke groei en uitgaande van de financiële langetermijnprognose van de Groep.

8. GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

Drie belangrijke gebeurtenissen hebben plaatsgevonden na de rapporteringsperiode:

• Aankondiging op 16 januari 2023 van de voltooiing van de laatste stappen in de alomvattende herkapitalisatietransacties

• Bekendmaking op 9 februari 2023 van de lancering bij een selectie van klanten van de Idylla™ IDH1-2 Mutation Assay Kit;Test (RUO), de eerste test ontwikkeld met de nieuwe Idylla™ FLEX-technologie die de generieke componenten van een Idylla™-test onderscheidt van de testspecifieke componenten

• Aankondiging op 22 februari 2023 van de ontslagname door de heer Roald Borré als bestuurder van de Vennootschap en de benoeming van de heer Bryan Dechairo als nieuw onafhankelijk bestuurder en lid van het Auditcomité van de Vennootschap

Er waren geen andere belangrijke gebeurtenissen tussen 31 december 2022 en de goedkeuringsdatum van dit jaarverslag.

9. ONDERZOEK EN ONTWIKKELING

In 2022 werkte de Biocartis Group verder aan de ontwikkeling van nieuwe testen voor het IdyllaTM platform, met een focus op klinisch onbeantwoorde behoeften in het domein van kanker en infectieziekten. Het geconsolideerd jaarverslag van Biocartis Group NV bevat een meer gedetailleerde oplijsting van het testmenu van Biocartis, alsook van de samenwerkingen van de Vennootschap.

10.BIJKANTOREN

De Vennootschap heeft geen bijkantoren.

11.GEBRUIK VAN FINANCIËLE INSTRUMENTEN DOOR DE VENNOOTSCHAP VOOR ZOVER ZULKS VAN BETEKENIS IS VOOR DE BEOORDELING VAN ACTIVA, PASSIVA, FINANCIËLE POSITIE EN RESULTAAT

Niet van toepassing.

12.BELANGENCONFLICT

Bestuurders worden geacht hun persoonlijke en zakelijke activiteiten zo te regelen dat ze belangenconflicten met de Vennootschap vermijden. Elke bestuurder met een belang van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met het belang van de Vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur moet dit, overeenkomstig artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, melden aan zowel de medebestuurders als aan de commissaris, en mag niet deelnemen aan de beraadslagingen of de stemming over deze aangelegenheid.

De procedure inzake belangenconflicten overeenkomstig artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd in 2022 één keer toegepast, tijdens de vergadering van de raad van bestuur die werd gehouden op 22 februari 2022. Het uittreksel uit de notulen van deze vergadering is als volgt:

"In navolging van de aanbevelingen van het Remuneratie- en Benoemingscomité besprak en beraadslaagde de Raad van Bestuur over de doelstellingen voor de CEO met betrekking tot prestatiejaar 2021 (bestaande voor 50% uit de doelstellingen over één jaar zoals gedefinieerd in het begin van 2021, voor 25% uit de doelstellingen over twee jaar in de vorm van phantom stock en voor 25% uit de doelstellingen over drie jaar zoals gedefinieerd in 2019), en beoordeelde hij de mate waarin deze doelstellingen werden bereikt. De Raad van Bestuur was van mening dat in totaal 63,9% van de doelstellingen over één jaar werden behaald (wat overeenstemt met een uitbetaling van 59.906 EUR), en dat 38% van de doelstellingen over drie jaren werd behaald (wat overeenstemt met een uitbetaling van 17.813 EUR). De raad van bestuur besliste verder dat de doelstellingen over twee jaren in de vorm van phantom stock resulteerde in een uitbetaling van 42.337 EUR.

Vervolgens, en in navolging van de aanbevelingen van het Remuneratie- en Benoemingscomité, besprak de Raad de KPIs met betrekking tot de definitieve verwerving van maximaal 167.500 op prestaties gebaseerde inschrijvingsrechten onder het inschrijvingsrechtenplan 2017 voor de CEO voor het prestatiejaar 2021. De Raad was van mening dat 63,9% van de KPIs werd behaald. Daarom besliste de Raad, na bespreking, om goed te keuren dat 107.033 op prestaties gebaseerde inschrijvingsrechten onder het inschrijvingsrechtenplan 2017 met betrekking tot het prestatiejaar 2021 definitief zijn verworven.

In navolging van de aanbevelingen van het Remuneratie- en Benoemingscomité besprak en beraadslaagde de Raad van Bestuur over de variabele remuneratie voor de CEO voor prestatiejaar 2022. Voor de doelstellingen op 1 jaar (voor 2022) is het voorstel om de volgende categorieën KPIs te gebruiken, telkens bestaande uit de specifieke KPIs zoals voorgesteld door het Remuneratie- en Benoemingscomité:

• 'Realiseren van sterke financiële prestaties' als KPI categorie (bestaande uit KPIs met betrekking tot de groei van productomzet, verbetering van de bruto winstmarge op productverkopen en het beperken van de operationele cash burn) met een totaal gewicht van 40% (10%-10%-20%).
• o Voor groei van productomzet dient minimaal 85% te worden gerealiseerd. In het geval van het behalen van deze KPI van 85%, zal 85% van het percentage van de variabele remuneratie betaalbaar zijn, terwijl elk incrementeel prestatiepercentage resulteert in 1% extra te betalen, met dien verstande dat het maximale te betalen bedrag gelijk zal zijn aan 125%. In het geval van een prestatie van minder dan 85% van deze KPI, zal geen variabele remuneratie waarop deze KPI betrekking heeft betaalbaar zijn.
• o Voor verbetering van bruto winstmarge op productverkopen dient minimaal 73% te worden gerealiseerd. In het geval van het behalen van deze KPI van 73%, zal 73% van het percentage van de variabele remuneratie betaalbaar zijn, terwijl elk incrementeel prestatiepercentage resulteert in 1% extra te betalen, met dien verstande dat het maximale te betalen bedrag gelijk zal zijn aan 125%. In het geval van een prestatie van minder dan 73% van deze KPI, zal geen variabele remuneratie waarop deze KPI betrekking heeft betaalbaar zijn.
• o Voor het beperken van de operationele cash burn dient minimaal 122% van de doelstelling te worden behaald (rekening houdende met het feit dat de doelstelling omtrent de operationele cash burn een negatief bedrag is). In het geval de operationele cash burn 122% bedraagt van het vooropgestelde bedrag, zal 100% van het percentage van de variabele remuneratie betaalbaar zijn, waarbij telkens 1% extra betaalbaar is voor elke 1% dat de operationele cash burn lager is dan 122% van het vooropgestelde bedrag. Het maximale te betalen bedrag zal gelijk zijn aan 147% van de target variable remuneratie met betrekking tot deze KPI, met name indien de operationele cash burn 75% bedraagt van de vooropgestelde operationele cash burn.
• 'Behalen van commercieel succes' als KPI categorie (bestaande uit KPIs met betrekking tot de groei van het commerciële cartridgevolume, alsook met betrekking tot het genereren van een positieve financiële contributie aan de operationele burn rate vanuit de partner business) met een totaal gewicht van 20%. Voor de KPI met betrekking tot de groei van het commerciële cartridgevolume dient minimaal 90% te worden gerealiseerd. In het geval van het behalen van deze KPI van 90%, zal 90% van het percentage van de variabele remuneratie betaalbaar zijn, terwijl elk incrementeel prestatiepercentage resulteert in 1% extra te betalen, met dien verstande dat in het geval van een realisatie van meer dan 100% elk bijkomend percentage van realisatie zal resulteren in 10% extra die betaalbaar zal zijn, en met dien verstande dat het maximale te betalen bedrag gelijk zal zijn aan 200%. In het geval van een prestatie van minder dan 90% van deze KPI, is geen variabele remuneratie waarop deze KPI betrekking heeft betaalbaar.

• 'Uitvoering en oplevering van projecten ter ondersteuning van financiële en commerciële groei, de uitbreiding van de business en klantentevredenheid' als KPI categorie met een totaal gewicht van 12,5%. De variabele remuneratie die betaalbaar is met betrekking tot projectgerelateerde KPIs kan tussen 0% en 150% bedragen afhankelijk van de (timing van) oplevering van de projecten.

• 'De ontwikkeling en het exploiteren van een zeer goed presterende productie- en leveringscapaciteit' als KPI categorie met een totaal gewicht van 12,5%.

• 'Progressie van organisatorische capaciteiten' als KPI categorie met een totaal gewicht van 15%.

De Raad van Bestuur achtte het voorgestelde variabele remuneratiemechanisme en de KPIs die zullen worden gebruikt om de variabele remuneratie voor de CEO te meten en te bepalen volledig in overeenstemming met de belangen van de Vennootschap. Daarom besloot de Raad van Bestuur na bespreking om het variabele remuneratiemechanisme voor de CEO goed te keuren zoals besproken."

De procedure overeenkomstig artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd niet toegepast in 2022.

13.GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING EN KWIJTING

Wij verzoeken u de jaarrekening afgesloten per 31 december 2022 goed te keuren en per afzonderlijke stemming, kwijting te verlenen aan de bestuurders en de commissaris voor het uitoefenen van hun mandaat gedurende het boekjaar dat eindigde op 31 december 2022.

____________________________ SBV BV, vast vertegenwoordigd door Herman Verrelst Bestuurder, CEO

____________________________

Christian Reinaudo Bestuurder