Interim / Quarterly Report • Aug 30, 2017
Interim / Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Balta Group NV
Periode eindigend op 30 juni 2017
Balta Group NV
BTW nummer: 0671.974.626
Maatschappelijke zetel: Wakkensteenweg 2, 8710 Sint-Baafs-Vijve, Belgium
| 1. | VERKLARING VAN HET MANAGEMENT 3 | |
|---|---|---|
| 2. | ALGEMENE INFORMATIE4 | |
| 3. | GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING 5 | |
| 4. | GECONSOLIDEERDE BALANS 6 | |
| 5. | GECONSOLIDEERDE KASSTROOMOVERZICHT7 | |
| 6. | GECONSOLIDEERD MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN 8 | |
| 7. | TOELICHTINGEN BIJ HET GECONSOLIDEERD HALFJAARRAPPORT 9 | |
| Toelichting 1 – Basisprincipes 9 | ||
| Toelichting 2 - Boekhoudprincipes 10 | ||
| Toelichting 3 – Non-GAAP maatstaven 11 | ||
| Toelichting 4 – Kritische boekhoudkundige inschattingen en beoordelingen 11 | ||
| Toelichting 5 - Segmentrapportering 12 | ||
| Toelichting 6 – Beursintroductie en notering op Euronext Brussel 13 | ||
| Toelichting 7 – Bedrijfscombinaties 14 | ||
| Toelichting 8 – Integratie- en herstructureringskosten 18 | ||
| Toelichting 9 – Verschuldigde en uitgestelde belastingen 19 | ||
| Toelichting 10 – Maatschappelijk kapitaal en uitgiftepremies 19 | ||
| Toelichting 11 – Preferente aandeelbewijzen 20 | ||
| Toelichting 12 – Overige reserves 20 | ||
| Toelichting 13 – Installaties, machines, uitrusting en immateriële vaste activa 20 | ||
| Toelichting 14 - Voorraad 20 | ||
| Toelichting 15 - Handels- en overige vorderingen 20 | ||
| Toelichting 16 – Afgeleide financiële instrumenten 21 | ||
| Toelichting 17 - Senior Secured Notes 21 | ||
| Toelichting 18 – Bank- en overige leningen 22 | ||
| Toelichting 19 – Aanvullende Toelichtingen op financiële instrumenten 23 | ||
| Toelichting 20 – Financieel risicomanagement 24 | ||
| Toelichting 21 – Verplichtingen uit hoofde van personeel 24 | ||
| Toelichting 22 – Andere wedde, salaris en sociaal gerelateerde schulden 24 | ||
| Toelichting 23 – Handels- en overige schulden 24 | ||
| Toelichting 24 – Dividend per aandeel 25 | ||
| Toelichting 25 – Winst per aandeel 25 | ||
| Toelichting 26 – Onvoorziene omstandigheden 25 | ||
| Toelichting 27 - Verbintenissen 25 | ||
| Toelichting 28 - Seizoenschommelingen 25 | ||
| Toelichting 29 – Lijst van geconsolideerde vennootschappen 25 | ||
| Toelichting 30 – Transacties met verbonden partijen 26 | ||
| Toelichting 31 – Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum 27 |
De ondergetekenden verklaren dat:
Het beknopte geconsolideerd tussentijds halfjaarrapport van de Balta Group NV en haar dochterondernemingen voor de periode eindigend op 30 juni 2017 werd opgemaakt in overeenstemming met de Internationale Financiële Rapporteringsstandaarden ("IFRS") goedgekeurd door de Europese Unie, en geeft een getrouw beeld van de activa en passiva, de financiële situatie en resultaten van Balta Group NV en van de ondernemingen die opgenomen worden in de consolidatie.
Het halfjaarrapport geeft een correct overzicht van de informatie dat moet opgenomen worden in het verslag.
Tom Gysens Chief Financial Officer
Tom Debusschere Chief Executive Officer
Balta Group NV (de "Vennootschap") is een Belgische vennootschap die werd opgericht op 1 maart 2017. De maatschappelijke zetel van de Vennootschap is Wakkensteenweg 2, 8710 Sint-Baafs-Vijve, België. De Vennootschap is geregistreerd onder het BTW nummer 0671.974.626.
Het halfjaarrapport van de Vennootschap voor de periode van 1 januari 2017 tot 30 juni 2017 omvat de Vennootschap en haar dochterondernemingen (gezamenlijk vermeld als de "Groep" en individueel als de "Groepsentiteiten").
In juni 2017 werd de Vennootschap de moedermaatschappij van de Groep nadat het volledige maatschappelijke kapitaal van LSF9 Balta Issuer S.à r.l. ingebracht werd in de vennootschap via een inbreng in natura. De kapitaalinbreng werd aanzien als een herschikking van het kapitaal onder gemeenschappelijke controle en de activa werden gewaardeerd aan de historische IFRS boekwaarden van LSF9 Balta Issuer S.à r.l. (de vorige moedermaatschappij van de Groep). Het beknopt geconsolideerd tussentijds halfjaarrapport wordt daarom voorgesteld alsof de Vennootschap de moedermaatschappij was voor de gerapporteerde periodes (inclusief 2016). Elke referentie in dit rapport naar de jaarrekening van 2016 verwijst naar de jaarrekening van 2016 van LSF9 Balta Issuer S.A.. Op 16 juni 2017 heeft LSF9 Balta Issuer S.A. zijn naam gewijzigd naar LSF9 Balta Issuer S.à r.l.. Alle referenties naar LSF9 Balta Issuer S.A. werden in dit document, voor de eenvoudigheid, vervangen door LSF9 Balta Issuer S.à r.l..
The Vennootschap verhandelde haar aandelen vanaf 14 juni 2017 op Euronext Brussel, na een beursintroductie. De afwikkeling van deze beursgang werd vastgelegd op 16 juni 2017 (de afwikkelingsdatum).
De Groep is één van de grootste Europese producenten van zachte vloerbekleding, zoals karpetten voor de particuliere markt van woninginrichting, alsook voor kamerbreed tapijt en tapijttegels voor de residentiële en commerciële markt. De Groep denkt de grootste producent in Europa te zijn van machinaal vervaardigde karpetten alsook de grootste Europese producent te zijn van residentieel kamerbreed tapijt, in beide gevallen naar volume, en de op één na grootste producent wereldwijd van machinaal vervaardigde karpetten naar volume in 2017 en 2016. In maart 2017 heeft de Groep Bentley overgenomen. Bentley is één van de grootste leveranciers van hoogwaardige tapijttegels en kamerbreed tapijt in de Verenigde Staten. Deze overname bezorgt Balta een platform voor verdere expansie in het commerciële segment van de Verenigde Staten.
| Voor de zes maanden eindigend |
|||
|---|---|---|---|
| (in duizend €) | Toelichting | 30 juni 2017 |
30 juni 2016 |
| I. Geconsolideerde resultatenrekening | |||
| Omzet | 5 | 333.931 | 290.158 |
| Grondstoffenkosten | (162.075) | (142.353) | |
| Voorraadwijzigingen | 12.650 | 12.629 | |
| Personeelskosten | (77.723) | (67.819) | |
| Overige opbrengsten | 4.050 | 3.022 | |
| Overige kosten | (64.297) | (53.743) | |
| Afschrijvingen en waardeverminderingen | (15.516) | (14.302) | |
| Gecorrigeerd Bedrijfsresultaat (1) |
3 | 31.020 | 27.593 |
| Winst op verkopen van vaste activa | - | 1.610 | |
| Integratie- en herstructureringskosten | 8 | (2.634) | (2.189) |
| Bedrijfswinst/ (-verlies) (1) |
3 | 28.386 | 27.014 |
| Financiële opbrengsten | 17 | 37 | |
| Financiële kosten | (21.572) | (14.059) | |
| Financiële kosten, netto | (21.555) | (14.022) | |
| Winst/ (verlies) vóór belasting | 6.831 | 12.992 | |
| Belastingopbrengsten/ (-kosten) | 9 | (3.356) | 2.866 |
| Winst/ (-verlies) over de periode | 3.475 | 15.858 | |
| Toerekenbaar aan: Houders van eigenvermogensinstrumenten van de moedervennootschap Belang van derden |
3.441 34 |
15.858 - |
|
| II. Geconsolideerde niet-gerealiseerde resultaten | |||
| Posten in niet-gerealiseerde resultaten die later kunnen worden geherclassificeerd naar de resultatenrekening |
|||
| Wisselkoersverschillen bij het omzetten van buitenlandse activiteiten | (5.053) | (596) | |
| Wijzigingen in de marktwaarde van hedging-instrumenten die in aanmerking komen voor de | 16 | 1.170 | 1.486 |
| verwerking van de kasstroom-hedging | |||
| Posten in niet-gerealiseerde resultaten die niet zullen worden geherclassificeerd naar de resultatenrekening: |
|||
| Wijzigingen in uitgestelde belastingen | (172) | 481 | |
| Wijzigingen in provisies van toegezegde pensioenregelingen | 525 | (1.467) | |
| Niet-gerealiseerde resultaten over de periode, na aftrek van belastingen | (3.530) | (96) | |
| (55) | 15.761 | ||
| Totaal niet-gerealiseerde resultaten over de periode | |||
| Gewone en verwaterde winst per aandeel uit voortgezette bedrijfsactiviteiten toerekenbaar aan houders van gewone aandelen |
25 | 0,10 | 0,93 |
(1) Gecorrigeerd bedrijfsresultaat en bedrijfswinst/ (-verlies) zijn maatstaven die niet binnen de GAAP gedefinieerd werden. EBITDA voor uitzonderlijke kosten wordt berekend als gecorrigeerd bedrijfsresultaat (verlies) gecorrigeerd voor afschrijvingen en waardeverminderingen.
De Toelichtingen vormen een integraal onderdeel van de beknopt tussentijds geconsolideerd halfjaarrapport.
| (in duizend €) | Per 30 juni |
Per 31 december |
|
|---|---|---|---|
| Toelichting | 2017 | 2016 | |
| Materiële vaste activa | |||
| Terreinen en gebouwen 13. | 166.466 | 169.203 | |
| Installaties, machines en uitrusting 13 | 129.180 | 115.016 | |
| Overige materiële vaste activa 13 | 18.692 | 15.019 | |
| Goodwill 7 | 205.720 | 124.673 | |
| Immateriële vaste activa | 4.819 | 2.376 | |
| Uitgestelde belastingvorderingen 9 | 19.434 | 18.950 | |
| Handels- en overige vorderingen 15 | 936 | 138 | |
| Totaal vaste activa | 545.247 | 445.375 | |
| Voorraden 14 | 173.344 | 135.320 | |
| Afgeleide financiële instrumenten 16 | 1.053 | 46 | |
| Handels- en overige vorderingen 15 | 69.537 | 54.930 | |
| Belastingvorderingen op korte termijn 9 | 23 | 34 | |
| Liquide middelen | 35.879 | 45.988 | |
| Totaal vlottende activa | 279.836 | 236.318 | |
| Totaal activa | 825.083 | 681.693 | |
| Maatschappelijk kapitaal 10 | 252.420 | 171 | |
| Uitgiftepremie 10 | 65.660 | 1.260 | |
| Preferente aandeelbewijzen11 | - | 138.600 | |
| Niet-gerealiseerde resultaten 16 | (10.593) | (7.063) | |
| Overgedragen resultaten 12 | 6.793 | 3.351 | |
| Overige reserves 12 | (39.878) | - | |
| Totaal eigen vermogen | 274.402 | 136.319 | |
| Senior Secured Notes 17 | 252.077 | 279.277 | |
| Bank- en overige leningen 18 | 14.210 | 15.388 | |
| Uitgestelde belastingschulden 9 | 70.812 | 69.775 | |
| Voorzieningen voor overige schulden en kosten | 1.916 | - | |
| Verplichtingen uit hoofde van personeel 21 | 4.829 | 5.079 | |
| Totaal schulden op lange termijn | 343.844 | 369.519 | |
| Senior Secured Notes 17 | 11.670 | 4.234 | |
| Bank- en overige leningen 18 | 3.901 | 2.614 | |
| Voorzieningen voor overige schulden en kosten | 64 | 64 | |
| Afgeleide financiële instrumenten 16 | - | 162 | |
| Andere wedde, salaris en sociaal gerelateerde schulden 22 | 34.941 | 31.246 | |
| Handels- en overige schulden 23 | 151.452 | 131.562 | |
| Belastingschulden 9 | 4.809 | 5.974 | |
| Totaal schulden op korte termijn | 206.837 | 175.856 | |
| Totaal verplichtingen | 550.681 | 545.374 | |
| Totaal passiva | 825.083 | 681.693 |
| Toelichting | Periode eindigend op 30 juni 2017 |
Periode eindigend op 30 juni 2016 |
|
|---|---|---|---|
| (in duizend €) | |||
| KASSTROMEN VAN BEDRIJFSACTIVITEITEN | |||
| Winst/ (-verlies) voor de periode | 3.475 | 15.858 | |
| Aanpassing voor: | 9 | ||
| Belastingopbrengsten / (-kosten) | 3.356 | (2.866) | |
| Financiële opbrengsten | (17) | (37) | |
| Financiële kosten | 21.572 | 14.059 | |
| Afschrijvingen en waardeverminderingen13 | 15.517 | 14.302 | |
| (Winst)/ verlies op verkoop van vaste activa | - | (1.610) | |
| Aanpassing naar marktwaarde van derivaten 16 | - | 808 | |
| Gegenereerde kasstroom vóór wijzigingen in werkkapitaal | 43.901 | 40.514 | |
| Wijzigingen in werkkapitaal:: | |||
| Voorraden 14 | (22.089) | (16.239) | |
| Handelsvorderingen 15 | 1.489 | (3.039) | |
| Handelsschulden 23 | 7.925 | 10.760 | |
| Overig werkkapitaal | (5.972) | (7.948) | |
| Gegenereerde kasstroom na wijzigingen in werkkapitaal | 25.254 | 24.047 | |
| Netto belastingen (betaald) | (4.565) | (109) | |
| Nettokasstromen uit/ (gebruikt in) bedrijfsactiviteiten | 20.690 | 23.937 | |
| KASSTROMEN VAN INVESTERINGSACTIVITEITEN | |||
| Aankopen van materiële vaste activa 13 | (21.272) | (18.857) | |
| Aankopen van immateriële vaste activa | (484) | (728) | |
| Netto ontvangsten uit de verkoop van vaste activa13 | 655 | 1.728 | |
| Overname van bedrijven van de groep, na aftrek van de verworven geldmiddelen 7 | (69.654) | - | |
| Nettokasstromen gebruikt voor investeringsactiviteiten | (90.753) | (17.857) | |
| KASSTROMEN VAN FINANCIËLE ACTIVITEITEN | |||
| Rente en overige betaalde financiële lasten, netto 18 | (17.477) | (15.189) | |
| Opbrengsten afkomstig van uitgifte van aandelen 10 | 145.000 | - | |
| Uitgaven die op een directe manier verbonden zijn aan de beursintroductie 6 Opbrengsten van leningen met derden 18 |
(8.170) 76.227 |
- - |
|
| Opbrengsten van kapitaal inbreng 10 | 1.343 | - | |
| Terugbetaling van Senior Secured Notes6,17 | (21.228) | - | |
| Terugbetalingen van leningen met derden6,18 | (115.740) | (1.168) | |
| Nettokasstromen uit/ (gebruikt in) financieringsactiviteiten | 59.955 | (16.357) | |
| NETTOSTIJGING/ (-DALING) IN LIQUIDE MIDDELEN EN BANKTEGOEDEN | (10.109) | (10.276) | |
| Liquide middelen en banktegoeden aan het begin van de periode | 45.988 | 45.462 | |
| 35.879 | 35.185 | ||
| Liquide middelen en banktegoeden aan het einde van de periode |
De Toelichtingen vormen een integraal onderdeel van het beknopt tussentijds geconsolideerd halfjaarrapport.
| Maatschappelijk kapitaal |
Uitgifte premie |
Preferente aandeel bewijzen |
Niet gerealiseerde resultaten |
Overgedragen winst |
Overige reserves |
Totaal | Aandeel van derden |
Totaal eigen vermogen |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 171 | 1.260 | 138.600 | (7.063) | 3.351 | 136.319 | - | 136.319 | |
| - | - | - | - | 3.442 | - | 3.442 | 33 | 3.475 |
| - | - | - | (5.053) | - | - | (5.053) | - | (5.053) |
| - | - | - | 1.170 | - | - | 1.170 | - | 1.170 |
| - | - | - | (172) | - | - | (172) | - | (172) |
| - | - | - | 525 | - | - | 525 | - | 525 |
| - | - | - | (3.530) | 3.442 | - | (88) | 33 | (55) |
| 62 | - | - | - | - | - | 62 | - | 62 |
| 1.343 | - | - | - | - | - | 1.343 | (33) | 1.310 |
| 331.250 | - | - | - | - | - | 331.250 | - | 331.250 |
| (150.000) | - | - | - | - | 150.000 | - | - | - |
| (62) | - | - | - | - | - | (62) | - | (62) |
| 79.340 | 65.660 | - | - | - | - | 145.000 | - | 145.000 |
| (8.170) | - | - | - | - | - | (8.170) | - | (8.170) |
| (1.514) | (1.260) | (138.600) | - | - | (189.878) | (331.252) | - | (331.252) |
| 252.249 | 64.400 | (138.600) | - | - | (39.878) | 138.171 | (33) | 138.138 |
| 252.420 | 65.660 | - | (10.593) | 6.793 | (39.878) | 274.402 | - | 274.402 |
| (in duizend €) | Maatschappelijk kapitaal |
Uitgifte Premie |
Preferente aandeel bewijzen |
Niet gerealiseerde resultaten |
Overgedragen winst |
Totaal | Aandeel van derden |
Totaal eigen vermogen |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Balans op 1 januari 2016 | 171 | 1.260 | - | 1.664 | (21.995) | (18.900) | - | (18.900) |
| Erkenning van preferente aandeelbewijzen als eigenvermogensinstrument |
- | - | 138.600 | - | - | 138.600 | - | 138.600 |
| Winst/ (verlies) over de periode | - | - | - | - | 25.345 | 25.345 | - | 25.345 |
| Niet-gerealiseerde resultaten Wisselkoersverschillen bij omzetten van buitenlandse activiteiten |
- | - | - | (8.013) | - | (8.013) | - | (8.013) |
| Veranderingen in de werkelijke waarde van hedging-instrumenten aangeduid voor kasstroom-hedging. |
- | - | - | (116) | - | (116) | - | (116) |
| Cumulatieve wijzigingen in uitgestelde belastingen |
- | - | - | 285 | - | 285 | - | 285 |
| Cumulatieve wijzigingen in toegezegde pensioenverplichtingen |
- | - | (882) | - | (882) | - | (882) | |
| Totaal niet-gerealiseerde resultaten over de periode |
- | - | - | (8.727) | 25.345 | 16.618 | - | 16.618 |
| Balans op 31 december 2016 | 171 | 1.260 | 138.600 | (7.063) | 3.351 | 136.319 | - | 136.319 |
De Toelichtingen vormen een integraal onderdeel van het beknopt tussentijds geconsolideerd halfjaarrapport.
Dit beknopt tussentijds geconsolideerde halfjaarrapport voor de zes maanden eindigend 30 juni 2017 werd opgesteld in overeenstemming met IAS 34 'Tussentijdse financiële rapportering'. Dit beknopt tussentijds geconsolideerd halfjaarrapport moet samen gelezen worden met de jaarrekening voor het jaar eindigend op 31 december 2016 van LSF9 Balta Issuer S.A. (nu LSF9 Balta Issuer S.à r.l.), dat opgesteld werd in overeenstemming met IFRS zoals goedgekeurd door de Europese Unie ("IFRS"). De bedragen in dit document worden voorgesteld in duizend euro, tenzij anders aangegeven. Bij bepaalde financiële informatie van deze beknopte geconsolideerde tussentijdse jaarrekening werden afrondingen gemaakt naar het dichtstbijzijnde getal.
Elke gebeurtenis en/of transactie die van wezenlijk belang is om inzicht te kunnen verwerven in de wijzigingen sinds 31 december 2016 werd toegevoegd aan de Toelichtingen van het beknopt tussentijds geconsolideerd halfjaarrapport en zijn voornamelijk gerelateerd aan de beursintroductie van de Groep in 2017, zoals weergegeven in punt 1 'Algemene informatie', en de overname van de Bentley Mills Groep per 22 maart 2017.
Ter voorbereiding van de beursintroductie van de Groep in 2017, werd Balta Groep NV (de "Moeder") op 1 maart 2017 opgericht, met als doel LSF9 Balta Issuer S.à r.l. en haar dochterondernemingen te verwerven, wat gebeurde op 30 mei 2017, onder de vorm van een kapitaalverhoging door een inbreng in natura. Balta Group NV werd opgericht door dezelfde aandeelhouders als deze van LSF9 Balta Issuer S.à r.l. De transacties ter voorbereiding van de beursintroductie omvatten louter een herschikking van het kapitaal onder gemeenschappelijke controle, aangezien de aandeelhouders van LSF9 Balta Issuer S.à r.l. vóór de reorganisatie dezelfde absolute en relatieve belangen hebben in het netto actief van de groep alsook in de nieuwe groep vóór en na de herschikking. Als gevolg werden deze transacties in de jaarrekening gewaardeerd volgens de "predecessor value method".
Dit betekent het volgende:
Dit beknopt tussentijds geconsolideerd halfjaarrapport werd goedgekeurd voor vrijgave door de Raad van Bestuur op 29 augustus 2017.
De toegepaste boekhoudprincipes zijn consistent met deze van het voorgaand boekjaar, zoals toegepast door Balta Issuer S.à r.l. (voorheen LSF9 Balta Issuer S.A.). Deze boekhoudprincipes kunnen teruggevonden in de jaarrekening van LSF9 Balta Issuer S.A. voor het jaar eindigend op 31 december 2016, dewelke opgenomen zijn in de prospectus.
LSF9 Balta Issuer S.à r.l. heeft de Bentley Mills Groep verworven in 2017. De overname is een transactie onder gemeenschappelijke controle. Er werd als boekhoudprincipe gekozen om de transactie te verwerken als een transactie dewelke in overeenstemming is met IFRS 3.
We verwachten dat de aanpassingen aan bestaande IFRS-standaarden voor het boekjaar eindigend op 31 december 2017 geen materiële impact zullen hebben op de Groep.
De nieuwe standaarden en interpretaties die vanaf 1 januari 2017 van kracht zijn, omvatten:
Deze hebben echter geen invloed op de jaarlijkse geconsolideerde jaarrekening van Balta of de tussentijdse verkorte geconsolideerde financiële overzichten van de Groep.
Volgende nieuwe normen en wijzigingen aan normen zijn uitgegeven en goedgekeurd door de Europese Unie, maar zijn nog niet van kracht, voor boekjaren die starten op 1 januari 2017:
biedt de nieuwe norm, nieuw richtlijne over wanneer en over welke periode de omzet erkend dient te worden.
De omzet wordt momenteel erkend wanneer de goederen geleverd zijn. Dit is het ogenblik waarop de klant de goederen en de verwante eigendomsrechten accepteert, of met andere woorden wanneer de risico's en voordelen van de eigendom worden overgedragen. Omzet wordt enkel erkend op het moment, nadat andere verplichtingen werden voldaan. Er mag bijvoorbeeld verdere betrokkenheid zijn van het management over de goederen, de omzet en kosten moeten betrouwbaar kunnen gemeten worden en vorderingen moeten met voldoende zekerheid geïnd kunnen worden. Onder IFRS 15 wordt omzet erkend wanneer de klant de controle en zeggenschap over de goederen verkrijgt. Op basis van eerdere analyse, heeft de Vennootschap geen materiële verschillen vastgesteld tussen de overdracht van controle en de huidige overdracht van alle risico's en voordelen. Derhalve verwacht de Vennootschap geen materiële verschillen in het tijdstip waarop de omzet van verkochte goederen kan erkend worden.
Momenteel worden volumekortingen en andere kortingen opgebouwd gedurende het jaar. De huidige voorzieningen zijn gebaseerd op de verkopen gerealiseerd per klant en rekening houdende met het verwachte jaarlijkse volume van de klant. Er zijn geen andere belangrijke additionele kosten die gelinkt zijn met contracten. Daardoor verwacht de Vennootschap geen materiële impact van de toepassing en wijzigingen onder IFRS 15. De Groep heeft over het algemeen geen materiële contracten die afzonderlijke resultaatsverplichtingen inhouden of heeft geen contracten die speciale transacties zoals consignatie, "bill and hold arrangements", garantieverplichtingen in de vorm van garantieprogramma's, voorafbetalingen of enige andere betrokkenheid van derden omvatten.
Bedrijfswinst (verlies), gecorrigeerd bedrijfsresultaat en EBITDA voor uitzonderlijke kosten zijn maatstaven die gebruikt worden door de Groep om de onderliggende winstgevendheid aan te tonen.
Bedrijfswinst (verlies) wordt berekend als winst (verlies) voor de periode van voortgezette activiteiten, gecorrigeerd voor belastingen, financiële opbrengsten en kosten.
Gecorrigeerd bedrijfsresultaat wordt berekend als de bedrijfswinst (verlies) gecorrigeerd voor uitzonderlijke winst uit verkopen van activa en integratie en herstructureringskosten.
EBITDA voor uitzonderlijke kosten wordt berekend als bedrijfswinst (verlies) voor uitzonderlijke kosten gecorrigeerd voor afschrijvingen en waardeverminderingen.
De niet-GAAP maatstaven worden in deze geconsolideerde jaarrekening opgenomen omdat het management gelooft dat ze als aanvullende prestatiemaatstaven nuttig zijn voor veel beleggers, effectenanalisten en andere betrokken partijen.
De Groep presenteert niet-GAAP maatstaven ter aanvulling van financiële maatstaven die bepaald werden in overeenstemming met IFRS. De door de Groep gerapporteerde niet-GAAP maatstaven kunnen verschillen van soortgelijke maatstaven die gepresenteerd worden door andere vennootschappen.
Tijdens de opstelling van het beknopt tussentijds geconsolideerd halfjaarrapport dient het management een aantal beoordelingen, inschattingen, veronderstellingen te maken die een impact kunnen op de toepassing van een aantal boekhoudprincipes en de waarde van gerapporteerde activa en passiva, opbrengsten en kosten. De werkelijke resultaten kunnen verschillen van deze inschattingen.
Bij de opmaak van dit beknopt tussentijds geconsolideerd halfjaarrapport werden bij de toepassing van de boekhoudprincipes van de groep dezelfde belangrijke beoordelingen gebruikt en werden dezelfde bronnen
gebruikt om onzekerheden in te schatten zoals deze die werden toegepast bij de opmaak van de geconsolideerde jaarrekening voor het jaar eindigend op 31 december 2016 van LSF 9 Balta Issuer S.A..
Segmentinformatie wordt gepresenteerd met inachtneming van de bedrijfssegmenten van de Vennootschap. De winstgevendheid van de segmenten wordt opgevolgd en nagezien door de belangrijkste operationele beslissingsnemer, met name het Managementcomité.
| Zes maanden | Vorige | |
|---|---|---|
| eindigend 30 juni 2017 |
referentie periode |
|
| (in duizend €) | ||
| Omzet per segment (1) | 333.931 | 290.158 |
| Rugs | 126.379 | 112.218 |
| Residential | 121.353 | 123.633 |
| Commercial | 72.475 | 40.482 |
| Non-woven | 13.723 | 13.825 |
| Omzet per geografie (1) | 333.931 | 290.158 |
| Europa | 221.381 | 218.385 |
| Noord-Amerika | 80.742 | 44.229 |
| Rest van de wereld | 31.808 | 27.544 |
| EBITDA voor uitzonderlijke kosten per segment (1) | 46.536 | 41.895 |
| Rugs | 23.246 | 19.356 |
| Residential | 11.416 | 14.953 |
| Commercial | 10.359 | 5.990 |
| Non-woven | 1.515 | 1.595 |
| Investeringen per segment (1) | 21.100 | 17.857 |
| Rugs | 7.771 | 8.665 |
| Residential | 7.033 | 6.069 |
| Commercial | 5.846 | 2.734 |
| Non-woven | 447 | 388 |
| Netto voorraad per segment (2) | 173.344 | 135.320 |
| Rugs | 70.334 | 63.642 |
| Residential | 62.577 | 52.718 |
| Commercial | 35.847 | 15.346 |
| Non-woven | 4.586 | 3.614 |
| Handelsvorderingen per segment (2) | 53.253 | 41.326 |
| Rugs | 13.492 | 17.263 |
| Residential | 18.190 | 16.502 |
| Commercial | 20.232 | 6.149 |
| Non-woven | 1.339 | 1.411 |
Bentley wordt gerapporteerd als een onderdeel van het Commercieel segment. De overname vond slechts plaats op 22 maart 2017 waardoor de geconsolideerde resultaten van Bentley pas bij de Groep opgenomen worden vanaf Q2 2017. In Q2 2017 heeft Bentley een omzet gegenereerd van €29,2 miljoen en een EBITDA voor uitzonderlijke kosten van €4,1 miljoen. De overname van Bentley had binnen het commercial segment een impact op de netto voorraad (€15,3 miljoen per 30 juni 2017) en een impact op de handelsvorderingen (€13,7 miljoen per 30 juni 2017).
De Groep en haar aandeelhouders hebben in 2017 een proces geïnitieerd tot uitbouw van een nieuwe kapitaalstructuur ter ondersteuning van verdere toekomstige groei, wat resulteerde in een beursintroductie en een notering op Euronext Brussel op 14 juni 2017. In het kader van de beursintroductie werden in totaal 15.365.802 aandelen verkocht, waarvan 10.943.396 nieuwe en 4.422.406 bestaande aandelen. Op basis van het aantal verkochte aandelen bracht de beursgang een bedrag van €203,6 miljoen op wat overeenkomt met een finale prijs van €13,25 per aandeel. De verkoop van nieuwe aandelen door Balta Group NV kwam overeen met een bruto opbrengst van €145,0 miljoen, wat uiteindelijk resulteerde in een netto opbrengst van €136,8 miljoen (na aftrek van kosten). Deze netto opbrengst werd gebruikt om een aantal schulden terug te betalen.
De beursgang van Balta Group NV heft volgende impact op de financiële positie van de Groep:
Het eigen vermogen van de Groep is gestegen van €136,3 miljoen per 31 december 2016 naar €274,4 miljoen per 30 juni 2017. De toename met €138,0 miljoen wordt gedreven door (i) een kapitaalverhoging van €145,0 miljoen waarvan €8,2 miljoen aan transactiekosten werden afgetrokken, (ii) een toename van €1,3 miljoen als gevolg van de buy-out van het Bentley Management en (iii) een daling van €0,1 miljoen gerelateerd aan het nettoresultaat van de periode.
Bijkomende details over de uitsplitsing en de bewegingen van het eigen vermogen zijn terug te vinden in Toelichting 10.
De netto inkomsten van de beursgang werden gebruikt om de schulden te reduceren. De schuld die terugbetaald werden omvatten (i) de volledige terugbetaling van een termijnlening op het niveau van Bentley voor een bedrag van \$33,0 miljoen inclusief opgebouwde rente (terugbetaling van €29,4 miljoen aan kapitaal bij een wisselkoers van \$1,1222 per euro), (ii) de gedeeltelijke terugbetaling van een doorlopende kredietfaciliteit op het niveau van Bentley voor een bedrag van \$11,1 miljoen inclusief opgebouwde rente (terugbetaling van €9,9 miljoen bij een wisselkoers van \$1,1222 per euro), (iii) de volledige terugbetaling van een "Senior Term" Lening voor een bedrag van €75,0 miljoen inclusief opgebouwde rente, en (iv) de gedeeltelijke terugbetaling van de Senior Secured Notes voor een bedrag van €21,2 miljoen inclusief opgebouwde rente en rekening houdende met bijkomende terugbetalingspremie van 3%.
Verdere details over de beweging van de bankleningen zijn terug te vinden in Toelichting 18.
Alle vergoedingen en kosten, die gerelateerd zijn aan de beursintroductie, werden pro rata verdeeld tussen de Vennootschap en de verkopende Aandeelhouders op basis van de split tussen de Primaire Tranche en de Secundaire Tranche. De totale kosten voor de Vennootschap bedragen €9,2 miljoen. Transactiekosten die meteen toewijsbaar zijn aan de nieuwe aandelen ten gevolge van de beursgang werden erkend en afgetrokken van het maatschappelijk kapitaal (€8,2 miljoen netto na aftrek van taxvoordeel). De kosten die toewijsbaar zijn aan de bestaande aandelen (€0,2 miljoen) en die niet in aftrek konden genomen worden, werden opgenomen als integratie en herstructureringskosten in de resultatenrekening (zie Toelichting 8).
Voor het doel van deze publicatie zijn bedragen in USD omgerekend naar EUR tegen de koers van 1,0691 USD/EUR, met name de slotkoers per 31 maart 2017. Waar in dit document "Bentley" wordt gebruikt verwijst dit naar Bentley Mills Inc. of, binnen een andere context, de ondernemingen opgenomen binnen de Bentley groep.
Op 1 december 2016 heeft Lone Star Fund IX overeengekomen om Bentley, een leider in premium commerciële tapijttegels en kamerbreed tapijt met afzet op de Amerikaanse markt, over te nemen van Dominus Capital, LP. De overname werd op 1 februari 2017 voltooid. Lone Star Fund IX verwierf 98,39% van de stemrechten in hoofde van A-klasse aandelen en Bentley Management verwierf de resterende 1,61% van de stemrechten in hoofde van A-klasse aandelen. Op 22 maart verwierf LSF9 Balta Issuer S.à r.l. 98,39% van de stemrechten van Lone Star Fund IX.
Balta NV, een entiteit van de Balta Group, kocht aansluitend de resterende 1,61% van de stemrechten in hoofde van A-klasse aandelen over van Bentley Management op 31 mei 2017, waardoor het 100% aandeelhouder werd per 31 mei 2017.
De overname prijs die aan aandeelhouders en optiehouders betaald werd bedroeg €89,2 miljoen (\$95,4 miljoen). Voor de financiering van (i) de overnameprijs, (ii) de volledige terugbetaling van de historische schulden van Bentley en (iii) de betaling van transactiekosten en –vergoedingen werden de volgende financieringsbronnen aangeboord:
De holdingstructuur voor deze investering omvatte een "limited partnership", LSF9 Renaissance Bermuda Partners, L.P. (waarbij de vennootschap geen fiscale rechtspersoonlijkheid bezit volgens de Bermuda wetgeving). De vennootschap werd voornamelijk gebruikt om investeringsrelatie met het management van Bentley mogelijk te maken en te beheren dewelke een beperkt belang aanhield in Bentley.
Op 22 maart 2017 verwierf LSF9 Balta Issuer S.à r.l. het belang van LSF9 Renaissance Super Holdings, L.P. in het partnership van LSF9 Renaissance Bermuda Partners, L.P., dat op zijn beurt de eigendom bezat in LSF9 Renaissance Holdings LLC en LSF9 Renaissance Acquisitions LLC. LSF9 Renaissance Holdings LLC is de nieuwe ultieme moedervennootschap van Bentley. Deze overname door LSF9 Balta Issuer S.à.r.l. werd gefinancierd door de uitgifte van een Senior Term Loan van €75,0 miljoen door LSF9 Balta Issuer S.à.r.l. (zie Toelichting 19 voor een beschrijving). Vervolgens heeft Balta NV op 23 maart 2017 LSF9 Balta Issuer S.à r.l. vervangen als beperkte vennoot in LSF9 Renaissance Bermuda Partners, L.P., en daarmee diens belang in LSF9 Renaissance Holdings LLC. Als gevolg van deze transacties verwierf Balta NV de controle over Bentley.
Op 31 mei 2017, verwierf Balta NV de resterende stemrechten in hoofde van A-klasse aandelen van LSF9 Renaissance Partner, L.P. van LSF9 Balta Holdco S.à r.l. die eerder het minderheidsbelang van Bentley Management overnam. De hiermee gepaard gaande intragroepsschuld werd vervolgens ingebracht in het kapitaal van LSF9 Balta Issuer S.à r.l. Dit resulteerde in een 100% controle van Balta NV over Bentley.
Balta zal het merk Bentley blijven ondersteunen en zal gebruik maken van Bentley's verkoopafdeling en zijn sterke positie op de markt om de groei van zijn Europese Modulyss-tapijttegels in de Verenigde Staten te versnellen. Daarnaast zullen Bentley's premium tapijttegels via het distributienetwerk van Balta wereldwijd verkocht worden.
De overname door LSF9 Balta Issuer S.à r.l. van Bentley wordt beschouwd als een transactie onder gemeenschappelijke controle. Er werd gekozen om deze transactie volgens de boekhoudprincipes en in overeenstemming met IFRS 3 te verwerken. Dit originele goodwill werd daarom volledig tegengedraaid om de waarde van het netto-actief te bepalen. De nieuwe goodwill werd erkend als het verschil tussen de overnameprijs en het overgenomen netto-actief.
De onder IFRS 3 Bedrijfscombinaties vereiste toewijzing van de overnameprijs is nog niet uitgevoerd en is niet weergegeven in het beknopt tussentijds geconsolideerd halfjaarrapport. De toewijzing van de kostprijs is nog niet uitgevoerd omdat de overname van Bentley pas op 22 maart 2017 werd afgerond en het management van Balta Group NV pas sinds kort volledige toegang heeft tot alle gegevens van BPS Parent Inc. en zijn dochterondernemingen. Het management is nog niet in staat geweest om een analyse van de reële waarde van de identificeerbare activa en passiva die werden verkregen af te ronden voor de publicatie van dit beknopt tussentijds geconsolideerd halfjaarrapport. Als zodanig zijn de reële waarde van de identificeerbare activa, passiva en voorwaardelijk verkregen passiva en goodwill voorlopig vastgesteld. Het toewijzen van de overnameprijs zal op een later tijdstip plaatsvinden en kan resulteren in aanpassingen van de opgenomen activa en passiva in vergelijking met deze waardes die opgenomen werden tijdens de eerste opname in de consolidatie. We verwachten voornamelijk verschillen in de waardering van immateriële vaste activa, installaties, machines en uitrusting en voorraad.
De overnameprijs die werd betaald in cash bedroeg €68,3 miljoen, tegenover een intrinsieke netto activawaarde van Bentley van (€11,5) miljoen op de aankoopdatum waarvan (€12,6) miljoen toe te rekenen is aan LSF9 Balta Issuer S.A. en €1,0 miljoen toe te rekenen is aan het belang van derden (management van Bentley). Bijgevolg bedroeg de initiële goodwill - voor toewijzing van de overnameprijs - €80,9 miljoen.
Het belang van derden dat aangehouden werd door het management van Bentley werd overgenomen op 31 mei 2017 voor €1,3 miljoen, tegenover een intrinsieke netto-activa van €1,2 miljoen. Bijgevolg is de initiële goodwill - voor toewijzing van de koopprijs - toegenomen met €0,2 miljoen per 31 mei 2017 om finaal €81,0 miljoen te bedragen.
| In duizend € | Boekwaarde van de netto activa op de acquisitiedatum vóór toewijzing goodwill |
|---|---|
| Verworven activa | 47.546 |
| Terreinen en gebouwen, installaties, machines en uitrusting | 14.267 |
| Immateriële vaste activa 2726 | |
| Handels- en overige vorderingen 744 | |
| Totaal vaste activa | 17.737 |
| Voorraden 15.935 | |
| Handels- en overige vorderingen 13.874 | |
| Liquide middelen - | |
| Totaal vlottende activa | 29.809 |
| Aangegane verplichtingen | (59.079) |
| Bank en overige leningen (38.471)s | |
| Uitgestelde belastingschulden (485) . | |
| Voorzieningen voor overige schulden en kosten (2.045) | |
| Verplichtingen uit hoofde van personeelsbeloningen (347) | |
| Totaal schulden op lange termijn (41.348) | |
| Bank en overige leningen (1.325)s | |
| Andere wedde, salaris en sociaal gerelateerde schulden (1.685) s | |
| Handels- en overige schulden (1) (13.190) | |
| Belastingschulden (1.531) | |
| Totaal schulden op korte termijn (17.731) | |
| Aankoopprijs betaald in contanten | 68.310 |
| Totaal identificeerbare activa, passiva en niet-uitgedrukte passiva (11. 533) | |
| waarvan: toerekenbaar aan LSF9 Balta Issuer S.A (12.560) | |
| waarvan: toerekenbaar aan het belang van derden 1.027 . | |
| Goodwill 80870 |
| Overnameprijs betaald voor belang van derden | 1.343 |
|---|---|
| Totaal identificeerbare activa, passiva en niet uitgedrukte passiva per 31 mei 2017 | |
| waarvan: toerekenbaar aan belang van derden 1.165 | |
| Goodwill ontstaan uit overname belang van derden 177 i |
| Totale goodwill mbt. overname Bentley Mills | 81.047 |
|---|---|
| Initiële goodwill (98,39%) 80.870 | |
| Goodwill uit overname belang van derden (1,61%) 177 ( |
De goodwill van €81,0 miljoen moet nog verder worden toegewezen. Na deze toewijzing zal de resterende goodwill die voortvloeit uit de overname hoofdzakelijk bestaan uit synergiën en schaalvoordelen die worden verwacht door het combineren van de activiteiten van Bentley en Balta.
De erkende goodwill zal waarschijnlijk niet fiscaal aftrekbaar zijn.
De van Bentley overgenomen langlopende en kortlopende handels- en overige vorderingen bedroegen €14,6 miljoen per 22 maart, 2017 en omvatten handelsvorderingen (€13,4 miljoen), overige vorderingen (€0,9 miljoen) en overlopende rekeningen (€0,3 miljoen). De handelsvorderingen omvatten een provisie voor dubieuze debiteuren van €0,3 miljoen ter dekking van vorderingen die geacht worden moeilijk te kunnen worden geïnd.
Het bedrag van het opgenomen belang van derden op de overnamedatum bedroeg €1,0 miljoen en vertegenwoordigde het belang van 1,61% dat het management had in de netto activa van Bentley.
Het belang van derden verdween naar aanleiding van de overname van de resterende aandelen per 31 mei 2017 door Balta Group. Het resultaat van het boekjaar dat toe te wijzen is aan het belang van derden voor de periode van 23 maart 2017 tot 31 mei 2017 bedroeg €34 duizend.
De overname van Bentley door Balta werd op 22 maart 2017 voltooid. Omdat de afsluitingsdatum bijna aan het einde van het eerste kwartaal lag is het management van mening dat het opnemen van het bedrag van de omzet en van de winst of het verlies van de overgenomen partij in het geconsolideerde overzicht van de totale gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten vanaf de datum van overname niet materieel is. Als gevolg daarvan wordt Bentley slechts in de resultaten opgenomen van de groep vanaf 1 april 2017 en omvat het enkel een periode van drie maanden in de gerapporteerde cijfers van 30 juni 2017 dewelke een periode van zes maanden overbruggen.
Als Bentley vanaf 1 januari 2017 geconsolideerd zou zijn geweest, zou Bentley €57,0 miljoen aan omzet hebben bijgedragen. De winst van de periode van voortgezette activiteiten zou op pro forma basis gelijk zijn aan €0,2 miljoen, d.w.z. rekening houdende met de effecten van de nieuwe kapitaalstructuur van de Groep en na eliminatie van de door Bentley gemaakte transactiekosten.
De opname van de bedrijfscombinatie in de cijfers is onvolledig en de bedragen die in de financiële overzichten voor de bedrijfscombinatie zijn opgenomen zijn slechts voorlopig vastgelegd zoals vereist door IFRS 3. De toewijzing van de overnameprijs is nog niet uitgevoerd omdat de overname van Bentley Mills pas op 22 maart 2017 plaatsvond en het management maar recent volledige toegang heeft tot informatie van Bentley. Op de datum van goedkeuring van het beknopt tussentijds geconsolideerd halfjaarrapport was het management nog niet in staat om een analyse van de reële waarde van de identificeerbare activa en passiva te vervolledigen.
De analyse van de identificeerbare activa en passiva zal op een later tijdstip uitgevoerd worden en zal resulteren in een aanpassing van de initieel opgenomen goodwill. We verwachten voornamelijk verschillen in de waardering van immateriële vaste activa, installaties, machines en uitrusting en voorraad.
Met betrekking tot de voorwaardelijke verplichtingen heeft Balta Group, zich baserend op de door BPS Parent Inc. verschafte informatie en een door Bentley Mills Management verrichte voorlopige analyse, geen wezenlijke juridische vorderingen, belastinggeschillen of milieurisico's gevonden waaruit kan worden geconcludeerd dat er materiële voorwaardelijke verplichtingen bestaan die in de balans dienen te worden opgenomen. Evenwel, aangezien de analyse nog lopende is, is het mogelijk dat dergelijke voorwaardelijke verplichtingen nog kunnen worden opgemerkt en volgens de vereisten van IFRS3 Bedrijfscombinaties dienen te worden opgenomen in een later stadium.
Onderstaande tabel geeft de integratie- en herstructureringskosten voor de periode eindigend op 30 juni 2017 en 2016 weer. Dit omvat diverse posten die door het management als eenmalig of naar hun aard als ongewoon worden beschouwd.
| Voor de zes maanden eindigend op |
||
|---|---|---|
| (in duizend €) | 30 juni 2017 |
30 juni 2016 |
| Integratie- en herstructureringskosten | 2.634 | 2.189 |
| Reorganisatie | 330 | 1.228 |
| Bedrijfsherstructurering | - | 490 |
| Kosten gelinkt aan een overname | 1.376 | - |
| Incrementele (ongebruikte) IT-kosten | 776 | - |
| Strategische advieskosten | 300 | 78 |
| Overige | (148) | 393 |
De acquisitiekosten bedroegen €1,4 miljoen en werden gemaakt met betrekking tot de overname van Bentley in maart 2017. De incrementele (ongebruikte) IT-kosten met betrekking tot een overgenomen IT-systeem dat voor slechts een beperkt aantal activiteiten binnen de Groep wordt gebruikt, bedroegen €0,8 miljoen.
Gedurende de zes maanden eindigend op 30 juni 2016, bedroegen de integratie- en herstructureringskosten €2,2 miljoen. Dit omvatte (i) €1,8 miljoen kosten voor de herstructurering van het Management Comité, een vergoeding betaald voor de beëindiging van een agentuurovereenkomst en kosten voor juridische en fiscale adviesdiensten.
De opgenomen belastingkosten zijn gebaseerd op een raming van het management van het gewogen gemiddelde geschatte effectieve belastingtarief voor het volledige boekjaar. Dit tarief werd toegepast op de tussentijdse resultaten voor belastingen en dit per jurisdictie. Het geschatte gemiddelde jaarlijkse belastingtarief blijft ongewijzigd ten opzichte van vorig jaar. De schommeling van de belastingkosten is voornamelijk toe te schrijven aan de uitgestelde belastingen.
De belastingkosten voor de zes maanden eindigend op 30 juni 2017 zijn gelijk aan €3,4 miljoen, tegenover een belastingopbrengsten van €2,9 miljoen in dezelfde periode vorig jaar. De belastingkost van €3,4 miljoen in het eerste half jaar van 2017 komt overeen met een effectief belastingtarief van ongeveer 30% wanneer éénmalige financieringskosten worden afgezonderd. Merk op dat de vermindering van de schuldenlast in juni een impact heeft gehad op een aantal interne intragroeps-financieringsovereenkomsten. De Vennootschap is momenteel de impact van deze wijzigingen aan het bepalen. Deze analyse zal volledig uitgevoerd zijn tegen het einde van het jaar dewelke kunnen leiden tot wijzigingen in de uitgestelde belastingsposities voor de komende kwartalen.
Voor de periode eindigend op 30 juni 2016, werd een belastingvoordeel van €2,9 miljoen erkend voor fiscaal verrekenbare verlezen waarvan de opnamecriteria vroeger niet waren vervuld.
Het maatschappelijk kapitaal en de uitgiftepremies zijn gestegen van €1,4 miljoen naar €318,1 miljoen ten gevolge van volgende gebeurtenissen:
ingetekend bij oprichting per 1 maart 2017 en (ii) de terugbetaling van de kosten, gemaakt in hoofde van de aandeelhouders bij de oprichting van de Vennootschap. De nieuwe aandeelhouders halen geen voordeel uit deze verdeling.
LSF9 Balta Issuer S.à r.l. werd historisch gefinancierd door de uitgifte van preferente aandeelbewijzen (PEC's). LSF9 Balta Holdo S.à r.l., de voormalige eigenaar van de PEC's, heeft deze preferente aandeelbewijzen ingebracht in het eigen vermogen van LSF9 Balta Issuer S.à r.l. (kapitaalverhoging zonder uitgifte van nieuwe aandelen), net vóór de beursgang.
De overige reserves bedragen (€39,9) miljoen per 30 juni 2017 en bestaan uit twee elementen. Enerzijds, omvat dit €150,0 miljoen aan beschikbare reserves die resulteren uit de kapitaalvermindering zoals hierboven aangehaald. Anderzijds omvat dit (€189,9) miljoen wat het verschil is tussen de nominale waarde van de aandelen uitgegeven door de Groep (€331,3 miljoen) en de boekwaarde van het maatschappelijk kapitaal, preferente aandeelbewijzen en uitgiftepremies (€141,4 miljoen) van LSF9 Balta Issuer S.à r.l. dat daarvoor ontvangen werd, ook wel omschreven als "fusieverschil".
Gedurende de zes maanden eindigend op 30 juni 2017 stegen de installaties, machines en uitrusting (exclusief goodwill) en de immateriële vaste activa met €17,5 miljoen. De stijging werd voornamelijk beïnvloed door de acquisitie van Bentley dat €16,2 miljoen aan installaties, machines en uitrusting en immateriële vaste activa bezit (€0,7 miljoen terreinen en gebouwen, €10,3 miljoen installaties en machines, €2,8 miljoen overige materiële vaste activa, €2,4 miljoen immateriële vaste activa).
Een netto afschrijvingskost van €15,5 miljoen is opgenomen onder de lijn "Afschrijvingen, waardeverminderingen" in het overzicht van de totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, en betreft voornamelijk installaties, machines en uitrusting.
De Groep huurt meerdere industriële gebouwen, installaties en machines onder niet-opzegbare financieringsovereenkomsten. De huurtermijnen liggen tussen 5 en 15 jaar en de eigendom van de activa berust binnen de Groep. Verbeteringen en investeringen uitgevoerd aan deze gehuurde activa worden volgens de lineaire methode afgeschreven over de looptijd van de respectievelijke huurovereenkomst of de levensduur van het actief dewelke het kortste is.
De voorraden stegen met €38,0 miljoen ten opzichte van 31 december 2016, waarvan €15,3 miljoen het directe gevolg is van de overname van Bentley, en €22,7 miljoen het gevolg is van een stijging in de voorraden van de Groep. De voorraadwaarde van Bentley bestaat uit €2,6 miljoen aan afgewerkte producten, €5,8 miljoen aan goederen in bewerking en €6,9 miljoen aan grond- en hulpstoffen.
De handels- en overige vorderingen stegen met €14,6 miljoen tot €69,5 miljoen per 30 juni 2017, tegenover €54,9 miljoen per 31 december 2016. Deze stijging is hoofdzakelijk gedreven door de overname van Bentley. De handelsvorderingen bij Bentley zijn gelijk aan €13,8 miljoen. Indien we geen rekening houden met deze overname, zijn de handels- en overige vorderingen gestegen met €2,6 miljoen.
Op 1 juni 2016 werd cash flow hedge accounting opgestart. Daarom werden veranderingen in de reële waarde van de termijncontracten vóór deze datum direct in de resultatenrekening opgenomen. De veranderingen in de reële waarde van de termijncontracten worden vanaf 1 juni 2016 opgenomen onder andere niet gerealiseerde resultaten. De veranderingen in de reële waarde voor de eerste zes maanden van 2017 werden opgenomen onder andere gerealiseerde resultaten voor een bedrag van €1,2 miljoen.
| (In duizend €) | 30 juni 2017 |
31 december 2016 |
|---|---|---|
| Openingsbalans | (116) | - |
| Bedragen opgenomen in cash flow hedge reserve | 928 | 2.190 |
| Bedragen opgenomen in de resultatenrekening | 242 | (2.307) |
| Cash flow hedge reserve, eindbalans | 1.053 | (116) |
| (in duizend €) | 30 juni 2017 |
31 december 2016 |
|---|---|---|
| Totaal Senior Secured Notes | 263.747 | 283.510 |
| Langlopend gedeelte | 252.077 | 279.277 |
| waarvan: bruto schuld | 261.000 | 290.000 |
| waarvan: geactiveerde financieringskosten Kortlopend gedeelte |
(8.923) 11.670 |
(10.723) 4.234 |
| waarvan: bruto schuld | 7.772 | - |
| waarvan: toe te rekenen rente | 6.018 | 6.618 |
| waarvan: geactiveerde financieringskosten | (2.120) | (2.384) |
LSF9 Balta Issuer S.à r.l. heeft een totaalbedrag van €290,0 miljoen uitgegeven aan Senior Secured Notes met een interestvoet van 7,75% die in 2022 vervallen. Deze notes werden aangegaan als onderdeel van de financiering van de overname van Balta Finance door LSF9 Balta Issuer S.à r.l. via haar dochteronderneming. De contracten werden opgemaakt op 3 augustus 2015 en het volledige bedrag werd vrijgegeven op de overname datum. De vervaldatum van de Senior Secured Notes is 15 september 2022.
De intresten op de Senior Secured Notes bedragen 7,75% per jaar en zijn halfjaarlijks betaalbaar op 15 maart en 15 september van ieder jaar. De eerste betaling vond plaats op 15 maart 2016.
Kosten die verband houden met de uitgifte van de Senior Secured Notes werden geactiveerd en afgeschreven in de winst- of verliesrekening over de schuldperiode in overeenstemming met de effectieve intrestmethode. De totaal in resultaat genomen gekapitaliseerde financieringskost voor de eerste zes maanden van 2017 is gelijk aan €2,1 miljoen. Dit bedrag omvat €0,9 miljoen aan financieringskosten die onmiddellijk werden opgenomen in de resultatenrekening naar aanleiding van de gedeeltelijke terugbetaling van de Senior Secured Notes in juni 2017.
De korte termijn schuld gelinkt aan de Senior Secured Notes houden verband met de toe te rekenen interesten die betaalbaar zijn op de volgende vervaldatum en het gedeelte van de gekapitaliseerde financieringskost dat afgeschreven wordt in de winst- of verliesrekening over de volgende 12 maanden.
In juli 2017 heeft de Groep een gedeeltelijke terugbetaling van de Senior Secured Notes uitgevoerd voor €7,8 miljoen. Als gevolg hiervan werd dit gedeelte van de bruto schuld, alsook de gekapitaliseerde financieringskost van €0,1 miljoen, overgeboekt van lang- naar de kortlopende schulden. Het proportioneel aandeel van de gekapitaliseerde financieringskosten werd ook op de dezelfde manier overgeboekt.
Onderstaande tabel geeft de verdeling van de bank- en overige leningen per 30 juni 2017 en 31 december 2016.
| 30 juni | 31 december | |
|---|---|---|
| (in duizend €) | 2017 | 2016 |
| Totaal bank- en andere leningen | 18.111 | 18.002 |
| Langlopend gedeelte | 14.210 | 15.388 |
| Financiële leaseverplichtingen | 14.210 | 15.388 |
| Kortlopend gedeelte | 3.901 | 2.614 |
| Commitment fees | 200 | 120 |
| Doorlopende kredietfaciliteit Bentley | 1.227 | - |
| Financiële leaseverplichtingen | 2.474 | 2.494 |
Op 16 maart 2017 zijn LSF9 Balta Issuer S.à r.l. en een aantal van zijn dochterondernemingen een langlopende leningsovereenkomst (de "Senior Term Loan Agreement") aangegaan voor een kredietfaciliteit van €75,0 miljoen (de "Senior Term Loan"). Deze financiering onderwerpt de groep aan bepaalde beperkingen voor het aangaan van nieuwe financieringen en schuldvorderingen die pari passu of ondergeschikt moeten zijn aan dergelijke faciliteit. De opbrengsten van de initiële opname van de Senior Term Loan werden gebruikt om bepaalde achtergestelde leningen terug te betalen die aangegaan werden door LSF9 Balta Issuer S.à r.l. in het kader van de financiering van de overname van Bentley alsook om de verwante kosten en uitgaven te betalen die betrekking hebben met de nieuwe financiering.
Een deel van de inkomsten die naar aanleiding van beursgang via de Primaire Tranche opgehaald werden, werd gebruikt om de Senior Term Loan volledig terug te betalen in juni 2017.
Op 1 februari 2017 zijn BPS Parent, Inc. en andere dochterondernemingen met Fifth Third Bank en andere financiële instellingen (de "kredietverstrekkers") een gesyndiceerde kredietfaciliteit voor \$51,0 miljoen aangegaan (de "Fifth Third Credit Agreement"). De kredietfaciliteiten onder de Fifth Third Credit Agreement bestaan uit: (i) een doorlopende kredietfaciliteit van 5 jaar voor \$18,0 miljoen, verschuldigd en betaalbaar op 31 januari 2022, waarvan de beschikbaarheid afhankelijk is van onderliggende beschikbare activa, en (ii) een termijnlening van 5 jaar voor \$33,0 miljoen (de "Bentley Term Loan"), met vervaldatum van 31 januari 2022 waarvoor kwartaalbetalingen zijn overeengekomen. De verplichtingen onder de Fith Third Credit Agreement zijn gewaarborgd door zekerheden die gesteld werden op zo goed als alle activa van BPS Parent, Inc. en zijn dochterondernemingen ten gunste van de kredietverstrekkers. De Fifth Third Credit Agreement bevat bevestigende en negatieve convenanten en andere betalingsbeperkingen voor BPS Parent, Inc. en zijn dochterondernemingen. Sommige convenanten beperken de schuldgraad en investeringen van BPS Parent, Inc. en zijn dochterondernemingen en vereisen het aanhouden van bepaalde financiële ratio's zoals gedefinieerd in de Fith Third Credit Agreement.
In juni 2017 werd een deel van de inkomsten uit de Primaire Tranche van de beursgang gebruikt voor (i) de volledige terugbetaling van de vijf jaar durende termijnlening en (ii) de gedeeltelijke terugbetaling van de vijf jaar durende doorlopende kredietfaciliteit.
Een gedeeltelijke terugbetaling van Bentley's schuld van €39,0 miljoen werd uitgevoerd met de inkomsten van de beursgang. De gekapitaliseerde financieringskosten met betrekking tot beide faciliteiten werden volledig opgenomen in de resultatenrekening onder de rubriek 'financiële kosten'.
De financiële leaseverplichtingen zijn gedaald van €17,9 miljoen per 31 december 2016 tot €16,7 miljoen per 30 juni 2017. In deze periode werden geen nieuwe materiële financiële leasingovereenkomsten afgesloten.
De kortlopende bankschulden betreffen hoofdzakelijk de nog niet uitbetaalde cheques waarvoor geen contanten beschikbaar zijn op de bank- en termijnrekeningen. Per 30 juni 2017 was het openstaand saldo van de niet uitbetaalde cheques lager dan het saldo van bank- en termijnrekeningen, waardoor geen kortlopende bankschulden zijn gepresenteerd.
De commitment fees zijn toegenomen met €0,1 miljoen tot €0,2 miljoen per 30 juni 2017, voornamelijk toe te wijzen aan de commitment fees van €0,1 miljoen bij Bentley.
De boekwaarden en reële waarden van de handels- en overige vorderingen, liquide middelen, aangegane leningen, financiële leaseverplichtingen, derivaten en handels- en overige schulden worden in de tabel hieronder kort weergegeven:
| Reële waarde |
30 juni 2017 |
30 juni 2017 |
31 december 2016 |
31 december 2016 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| (in duizend €) | hiërarchie | Boekwaarde | Reële waarde |
Boekwaarde | Reële waarde |
| Activa per balansdatum | 107.405 | 107.405 | 101.102 | 101.102 | |
| Leningen en vorderingen | 106.352 | 106.352 | 101.056 | 101.056 | |
| Handels- en overige vorderingen | 70.473 | 70 473 | 55.068 | 55.068 | |
| Liquide middelen Niveau 1 35879 35.879 | 45.988 | 45.988 | |||
| Activa aan reële waarde via OCI | 1.053 | 1.053 | 46 | 46 | |
| Vreemde valuta afgeleide financiële instrumentenNiveau | 2 | 1.053 |
1.053 | 46 | 46 |
| Verplichtingen op de balansdatum | 433.310 | 453.688 | 433.237 | 468.726 | |
| Financiële verplichtingen tegen geamortiseerde kostprijs 433.310 453.688 | 433.075 | 468.564 | |||
| Senior Secured Notes | Niveau 1 | 263.747 284.125 | 283.511 | 319.000 | |
| Bank- en overige leningen | Niveau 2 | 18.111 18.111 | 18.001 | 18.001 | |
| Handels- en overige vorderingen | 151.452 | 151 452 | 131.562 | 131.562 | |
| Financiële verplichtingen tegen reële waarde via OCI | 0 | 0 | 162 | 162 | |
| Vreemde valuta afgeleide financiële instrumentenNiveau | 2 | 0 0 | 162 | 162 |
Er kunnen verschillende niveau's van waardebepalingstechnieken gedefinieerd worden:
De reële waarde van de Senior Secured Notes is gebaseerd op niveau 1 van de waardebepalingstechnieken. De reële waarde van alle andere financiële instrumenten, met uitzondering van de liquide middelen, werden
bepaald op basis van niveau 2. De reële waarde van de valutatermijncontracten werden bepaald door gebruik te maken van de op de actieve markt genoteerde termijnkoers. De verdisconteringseffecten zijn normaal gezien onbelangrijk voor derivaten van niveau 2. Voor handels- en overige vorderingen, alsook de handels- en overige schulden, wordt de boekwaarde beschouwd als een goede raming van de reële waarde, gezien deze posten vooral op korte termijn afgewikkeld worden.
Er zijn geen veranderingen in de toegepaste waarderingsmethode gedurende de gerapporteerde periode.
De Groep is blootgesteld aan diverse financiële risico's: marktrisico (inclusief wisselkoersrisico, reële waarde interestrisico, kasstroom interestrisico en grondstoffenprijsrisico), kredietrisico en liquiditeitsrisico. Het algehele risicomanagement van de Groep richt zich op de onvoorspelbaarheid van de financiële markten en zoekt naar het minimaliseren van de potentiële negatieve effecten op de financiële prestaties van de Groep. Het doel is de gebeurtenissen of handelingen die kunnen leiden tot financiële verliezen te identificeren, te meten, te beheren en te controleren. Afgeleide financiële instrumenten worden gebruikt om bepaalde risico's op het niveau van de Groep af te dekken.
Er zijn geen belangrijke veranderingen op het vlak van risicomanagement of in het risicomanagementbeleid in vergelijking met de vorige jaarafsluit.
Onze primaire liquiditeitsbronnen bestaan uit kasstromen uit de normale bedrijfsvoering, non-recourse factoringovereenkomsten, de Senior Secured Notes en de doorlopende kredietfaciliteit van Bentley. Onze schuldverplichtingen bestaan voornamelijk uit de rentebetalingen op de Notes en op de bedragen opgenomen via de doorlopende kredietfaciliteiten en leaseverplichtingen.
We verwijzen naar Toelichting 17 en 18 voor een gedetailleerde omschrijving van de belangrijkste wijzigingen in eigen vermogen en schulden tussen 31 december 2016 en 30 juni 2017. Per 30 juni 2017 heeft de Vennootschap een netto schuld van €256,8 miljoen.
De verplichtingen uit hoofde van personeel die voornamelijk te maken hebben met de toegezegde pensioenverplichtingen daalden van €5,1 miljoen per 31 december 2016 tot €4,8 miljoen per 30 juni 2017.
De daling werd gedeeltelijk geneutraliseerd door de overname van Bentley, dewelke een stijging van verplichtingen uit hoofde van personeel betekende voor een bedrag van €0,3 miljoen.
De andere wedde, salaris en sociaal gerelateerde schulden stegen van €31,2 miljoen per 31 december 2016 naar €34,9 miljoen per 30 juni 2017.
De stijging houdt voornamelijk verband met de opname van de andere wedde, salaris en sociaal gerelateerde schulden via de overname van Bentley (€2,9 miljoen). Het resterende bedrag van €0,8 miljoen kan toegewezen worden aan de Balta groep.
De uitstaande handels- en overige schulden stegen van €131,6 miljoen per 31 december 2016 tot €151,5 miljoen per 30 juni 2017. Deze toename is deels te verklaren door de overname van Bentley en door de transactiekosten gerelateerd aan de beursintroductie. De handels- en overige schulden in Bentley zijn gelijk aan €12,0 miljoen per 30 juni 2017.
De Groep keerde voor de periode eindigend op 31 december 2016 en eindigend op 30 juni 2017 geen dividenden uit aan haar aandeelhouders.
| Voor de zes maanden eindigend |
||
|---|---|---|
| (in duizend €) | 30 juni 2017 |
30 juni 2016 |
| Basiswinst per aandeel | ||
| Nettoresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten | 3.475 | 15.858 |
| Percentage nettoresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten toe te rekenen aan de houders van gewone aandelen | 100% | 1% |
| (1) | ||
| Nettoresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten toe te rekenen aan houders van gewone aandelen (1) | 3.475 | 159 |
| Nettoresultaat uit stopgezette bedrijfsactiviteiten toe te rekenen aan de houders van gewone aandelen (1) | - | - |
| Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen (in duizend) | 35.943 | 171 |
| Nettoresultaat per aandeel toe te rekenen aan houders van gewone aandelen (1) (in €) | 0,10 | 0,93 |
(1) 30 juni 2016 betreft Balta Issuer S.à r.l. en 30 juni 2017 betreft Balta Group NV.
De overname van Balta Finance werd gedeeltelijk gefinancierd door de uitgifte van PEC's. Iedere PEC was gerechtigd om een rendement te ontvangen dat voornamelijk bestaat uit de inkomsten die de onderneming heeft verkregen uit zijn belegging in LSF9 Balta Investments S.à r.l. met dien verstande dat LSF9 Balta Issuer S.à r.l. een marge van 1% op jaarbasis op zijn financiële activiteiten zal aanhouden. Hieruit volgt dat de overgrote meerderheid van het nettoresultaat toerekenbaar is aan de houders van de PEC's, en niet aan de houders van de gewone aandelen.
Ten gevolge van de kapitaalherschikking zijn de PEC's ingebracht in het maatschappelijk kapitaal in LSF9 Balta Issuer S.à r.l.. Dit betekent dat 100% van het nettoresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten toerekenbaar is aan de houders van de gewone aandelen per 30 juni 2017.
Het aantal aandelen is gestegen van 171 naar 35.943 duizend wat resulteert in een daling van de nettowinst per aandeel.
Sinds de publicatie van de voorgaande jaarrekening werden geen wezenlijke veranderingen opgemerkt in de risico's voor de Groep. Er wordt, anders dan waarin voorzien, niet verwacht dat er materiële aansprakelijkheden voortvloeien uit de voorwaardelijke verplichtingen.
Er vonden ten opzichte van 31 december 2016 geen belangrijke veranderingen plaats in de verbintenissen
De Groep is slechts zeer beperkt onderhevig aan seizoensgebonden effecten.
De dochterondernemingen en gezamenlijk geauditeerde entiteiten van Balta Group NV, het belangenpercentage van de Groep en het controlepercentage van de Groep worden hierna gepresenteerd:
30 juni 2017
| % participatie | % controle | |
|---|---|---|
| België | ||
| Balta NV | 100% | 100% |
| Balta Industries NV | 100% | 100% |
| Balta Trading Comm.V | 100% | 100% |
| Modulyss NV | 100% | 100% |
| Balta Oudenaarde NV | 95% | 100% |
| Balta M BVBA | 100% | 100% |
| Balfid BVBA | 100% | 100% |
| Luxemburg | ||
| LSF9 Balta Issuer S.à r.l. (naamswijziging van S.A. naar S.à r.l. op 16 juni 2017) | 100% | 100% |
| Balfin Services S.à r.l. | 100% | 100% |
| LSF9 Balta Luxembourg S.à r.l. (opgericht op 1 december 2016) | 100% | 100% |
| LSF9 Balta Investment S.à r.l | 100% | 100% |
| Turkije | ||
| Balta Orient Tekstil Sanayi Ve Ticaret A.S 100% | 100% | |
| Balta Floorcovering Yer Dös¸emeleri San.ve Tic A.S¸ 100% | 100% | |
| Bermuda | ||
| LSF9 Renaissance GP (Bermuda)100% | 100% | |
| LSF9 Renaissance Bermuda Partners LP (*) 100% |
100% | |
| Verenigde Staten | ||
| Balta USA Inc 100% | 100% | |
| LSF9 Renaissance Holdings LLC | 100% | 100% |
| LSF9 Renaissance Acquisitions LLC | 100% | 100% |
| BPS Parent, Inc | 100% | 100% |
| Bentley Prince Street Holdings, Inc | 100% | 100% |
| Bentley Mills, Inc. | 100% | 100% |
| Prince Street, Inc. | 100% | 100% |
(*) In het tweede kwartaal van 2017 werd het belang van derden van 1,61% (eigendom van Bentley management) overgenomen door de Groep, waardoor 100% zeggenschap werd verworven over LSF9 Renaissance Bermuda Partners L.P. per 30 juni 2017, ten opzichte van 98,39% per 31 maart 2017.
Balta Holdco S.à r.l. heeft via een inbreng in natura 100% van de aandelen van LSF9 Balta Issuer S.à r.l. in Balta Group NV ingebracht, in ruil voor 25 miljoen aandelen. Deze inbreng was opgenomen in een overeenkomst afgesloten op 30 mei 2017 en was afhankelijk van de beursintroductie, zoals beschreven in Toelichting 6.
De volgende tabel geeft een overzicht van de eigendomsstructuur van de aandelen na voltooiing van de beursgang op 20 juli 2017:
| Aantal aandelen | % | ||
|---|---|---|---|
| Totaal | 35.943.396 | 100% | |
| LSF9 Balta Holdco S.à r.l. | 20.303.957 | 56,5% | |
| Management Publiek |
273.637 15.365.802 |
0,8% 42,8% |
De volgende transacties werden met verbonden partijen aangegaan:
Zoals beschreven in Toelichting 10, heeft LSF9 Balta Holdco S.à r.l. €1,3 miljoen aan kapitaal ingebracht in LSF9 Balta Issuer S.à r.l. waardoor het belang van derden van Bentley Management opgenomen werd binnen de Groep vóór de beursintroductie.
Zoals beschreven in Toelichting 11, werden de preferente aandeelbewijzen (PEC's), uitgegeven door LSF9 Balta Issuer S.à r.l. en eigendom van LSF9 Balta Holdco S.à r.l., vóór de beursintroductie ingebracht in het maatschappelijk kapitaal van LSF9 Balta Issuer S.à r.l. voor een bedrag van €152,9 miljoen.
Het hoger management bestaat uit het Management comité van de Groep, dat bestaat uit personen die de bevoegdheid hebben en verantwoordelijk zijn voor het plannen en sturen van en het uitoefenen van zeggenschap over de activiteiten van de Groep. De beloning aan managers op sleutelposities omvat alle vaste en variabele bezoldigingen en andere voordelen die beschreven staan in de overige lasten.
De beloning aan managers op sleutelposities zijn in lijn met 2016 en zullen verder toegelicht worden in het de jaarrekening van 31 december 2017.
Leden van het Management comité hebben recht op een op aandelen gebaseerde bonusbetaling in navolging van een "phantom" aandelen bonusplan voor de diensten die zij aan de Groep leveren.
| (in duizend €) | 30 juni 2017 |
31 december 2016 |
|---|---|---|
| Overige schulden aan verbonden partijen 185 | 54 |
De saldi vloeien met name voort uit rekening courant posities aan het einde van het kwartaal en aan het einde van het jaar, als gevolg van betalingen die namens groepsentiteiten werden uitgevoerd. Deze rekeningen courant worden weergegeven in respectievelijk de handels- en overige vorderingen en de handels- en overige schulden. De toename ten opzichte van 31 december 2016 betreft voornamelijk de ontvangen vooruitbetaling van LSF9 Balta Holdco S.à r.l. met betrekking tot de kosten gerelateerd aan de beursintroductie.
Op 18 juli 2017 heeft Balta aangekondigd dat het gunstigere commerciële voorwaarden in verband met zijn Europese senior lopende kredietfaciliteiten heronderhandeld en verkregen heeft. De marge op deze faciliteiten daalt van de originele 3,75% per jaar in augustus 2015 naar een gemiddelde marge beneden de 1,80% per jaar als gevolg van de lagere schuldgraad. Op hetzelfde moment werd de faciliteit opgetrokken van €45 miljoen naar €68 miljoen.
Op 28 juli 2017 heeft de Vennootschap de gedeeltelijke terugbetaling van €7,8 miljoen van de Senior Secured Notes aangekondigd, waardoor de bruto schuld daalt tot €261,0 miljoen.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.