Annual Report • Apr 20, 2018
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
STRATEGISCH VERSLAG 4
HOOGTEPUNTEN 2017 8
DE SLEUTEL TOT ONS SUCCES 10
DE GROEP IN ÉÉN OOGOPSLAG 12
FINANCIEEL OVERZICHT VAN DE CFO 20
NIET-FINANCIËLE PRESTATIE-INDICATOREN 26
Contract kamerbreed tapijt & tapijttegels
Non-Woven
Karpetten Residentieel kamerbreed tapijt & tapijttegels
| CORPORATE GOVERNANCE | 36 | |||
|---|---|---|---|---|
| DISCLAIMER | SAMENVATTING VAN BELANGRIJKSTE RISICO'S |
54 | ||
| 2 | Het is mogelijk dat u in dit verslag toekomstgerichte verklaringen vindt. Toekomstgerichte verklaringen zijn verklaringen met betrekking tot of op basis van de huidige intenties, overtuigingen of verwachtingen van ons management met betrekking op onder meer de toekomstige bedrijfsresultaten, financiële toestand, liquiditeit, vooruitzichten, groei, strategieën van Balta Group of ontwikkelingen in de sectoren waarin we actief zijn. Toekomstgerichte verklaringen zijn wegens hun aard onderhevig aan risico's, onzekerheden en veronderstellingen die tdie |
JAARREKENING | 56 | 3 |
| in dit document worden beschreven of geïmpliceerd. Het is mogelijk dat die risico's, onzekerheden en veronderstellingen de resultaten en de financiële effecten van de plannen en de gebeurtenissen die hierin worden beschreven, op een ongunstige manier beïnvloeden. De toekomstgerichte verklaringen in dit verslag met betrekking tot trends of huidige activiteiten mogen niet worden beschouwd als een verklaring dat zulke trends of activiteiten ook voor de toekomst gelden. Dit document, het "jaarverslag", als geheel vormt het verslag van |
GLOSSARIUM | 120 | ||
| de Raad van Bestuur opgesteld in overeenstemming met artikel 119 van het Wetboek Vennootschappen. | INVESTOR RELATIONS | 121 |
STRATEGISCH
Onze visie is "wij bieden het midden segment van de massamarkt mooi design aan een betaalbare prijs". Als fabrikant met een sterk doorgedreven verticale integratie benutten we onze innovatiecapaciteiten en operational excellence om grote segmenten met een aantrekkelijk margepotentieel te bereiken. Daarnaast richt ons merk Bentley zich op het premium segment van de Amerikaanse commerciële markt. Wij beschouwen onszelf als de bevoorrechte partner van onze klanten en bieden hen toonaangevende innovatie en een uitstekende klantenservice.
De doelstelling van onze Rugs divisie is om de wereldleider te zijn in innovatie en ontwerp van machinaal geweven karpetten. De Commercial divisie van Balta is een steeds belangrijkere uitdager op de Noord-Amerikaanse en Europese
markten voor commerciële tapijten en tapijttegels. In de Residential divisie, ten slotte, willen we de leidinggevende tapijtfabrikant zijn in Europa. Om deze doelstellingen te verwezenlijken, steunen wij op een strategie met drie pijlers:
We hebben een duidelijke visie hoe we deze strategieën zullen uitvoeren, en in het afgelopen jaar hebben we op dat vlak goede vooruitgang geboekt.
We hebben bewezen dat we door sterk te focussen op productontwikkeling en de lancering van nieuwe, innovatieve producten, de verkoop en marges van Balta op een rendabele manier kunnen verhogen. We zijn ons ervan bewust dat investeringen nodig zijn om onze verkoopkanalen en mogelijkheden voor toekomstige groei in de aantrekkelijke Rugs en Commercial divisies uit te breiden.
De Rugs divisie realiseerde over het jaar een organische omzetgroei van 8,1%, wat beter is dan de gemiddelde groei sinds 2012. De groei van 12,9% in de eerste jaarhelft werd ondersteund door een zeer sterk programma van nieuwe productontwikkelingen in samenwerking met klanten; en die groei zette zich door in het derde kwartaal met 8,7%. Vanaf het vierde kwartaal ondervonden we de impact van een vermindering van de 'share of wallet' in de seizoenscollecties karpetten voor buitengebruik bij twee Amerikaanse doe-het-zelfketens.
We hebben onze activiteiten in karpetten voor buitengebruik de afgelopen vijf jaar met veel succes uitgebreid in de VS en hebben ons daarbij vooral gericht op een klein aantal grote retailketens. Momenteel verbreden we ons klantenbereik in de VS en breiden we tegelijk ons aanbod karpetten voor binnengebruik uit. Dat maakten we mogelijk door in 2017 te blijven investeren in onze verkoop- en distributie-infrastructuur, onder meer met een nieuw distributiecentrum in Georgia dat ook onze klanten ondersteunt in hun e-commerce verkoopkanalen.
Commercial Europe zette sterke jaarresultaten neer met een organische omzetgroei van 8,0%. De groei was evenredig verdeeld over de beide jaarhelften en kwam er ondanks de problemen bij de opstart van de volautomatische tegelfabriek in het Belgische Zele in het derde kwartaal. In de VS blijven we marktaandeel winnen en integreren we de activiteiten van Bentley verder in Balta Group.
hebben we de verkoopteams versterkt die zich richten tot architecten en designers om ons 'architect specified' segment verder uit te bouwen. Gezien de productieproblemen in het derde kwartaal zal deze investering van 2017 pas in 2018 vruchten beginnen af te werpen.
Een belangrijk element van onze strategie binnen Residential is de verhoging van ons omzetaandeel van kamerbreed producten met een hogere marge, zoals de nieuwste superzachte kwaliteiten. We zijn verheugd dat dit heeft geleid tot een omzetstijging met een derde ten opzichte van vorig jaar. Deze producten zijn momenteel goed voor ongeveer 20% van de omzet van Residential, tegenover 15% een jaar geleden en 7% twee jaar geleden. De hoge grondstofprijzen en de daling van het Britse pond hebben deze resultaten echter meer dan tenietgedaan, waardoor de marge meer dan verwacht daalde.
Bij Bentley in de VS hebben we onze verkoopafdeling versterkt, zodat we ons kunnen richten op geografische gebieden waar we potentieel zien om ons marktaandeel te vergroten. In San Francisco, bijvoorbeeld, boeken we uitstekende resultaten en zullen we naar verwachting onze omzet verdubbelen binnen de twaalf tot achttien maanden na de bijkomende investering in de verkoop. In Europa 4 5
In een kapitaalintensieve verwerkende industrie als de onze is operational excellence een belangrijke succesfactor. Wij streven hiernaar op drie manieren. Eerst en vooral blijven we onze productieprocessen in Rugs en Commercial verder automatiseren om de productiekosten te verlagen. Ten tweede hebben we, voor productielijnen die we niet kunnen automatiseren, de capaciteit in onze Turkse fabrieken opgevoerd. Daar kunnen we arbeidsintensieve producten tegen competitieve prijzen produceren. Ten slotte streven we er voortdurend naar om onze infrastructuur aan te passen aan de veranderingen in de markten waarin we actief zijn.
In 2017 hebben we onze jaarlijkse initiatieven binnen het Operational Excellence Programme voortgezet om onze kosteninflatie door loon-, energie- en transportkosten te compenseren. Door de tegenwind die we ondervonden in de tweede helft van 2017 hebben we het programma verder uitgebreid voor 2018. Daarvan zal de positieve impact vooral in de tweede helft van het jaar voelbaar zijn.
Bovendien hebben we extra geïnvesteerd in de uitbreiding van de productiecapaciteit met 10% in onze Turkse fabriek. Zo beschikken we over een beter
Tom Debusschere,
CEO
concurrentievermogen voor producten waarvan de productie moeilijk te automatiseren is en waarvoor de arbeidskosten hoger liggen. We zullen onze activiteiten in Turkije in 2018 nog verder uitbreiden.
In onze fabriek in Zele, België, hebben we geïnvesteerd in de volledige automatisering van de productie van commerciële tapijttegels. Een rol kamerbreed tapijt doorloopt het hele productieproces tot de op maat gesneden tapijttegels worden verpakt in kartonnen dozen en op paletten worden gestapeld, klaar voor verzending naar de klanten; dit alles vol automatisch. Deze investering verhoogt onze capaciteit, ondersteunt op die manier onze groei en verbetert tegelijk ons concurrentievermogen.
Ten slotte hebben we de herstructurering aangekondigd van de operationele infrastructuur in België van onze Residential divisie: de productie in de fabriek in Oudenaarde wordt verhuisd naar onze twee volledig verticaal geïntegreerde fabrieken in de regio. We hebben de overleg- en onderhandelingsfasen beëindigd en een projectmanagementbureau ingeschakeld om de verwachte volledige run-rate EBITDA-stijging van € 8,3 miljoen op te leveren in 2019. Door de vooruitgang die we hebben geboekt, verwachten we de verhuizing eerder dan gepland al tegen de zomer van 2018 te kunnen afronden en zullen de positieve effecten wellicht al vanaf de tweede helft van het boekjaar voelbaar worden.
Op korte termijn ligt onze focus op schuldreductie door zowel de EBITDA als de kasstroom te verhogen, zodat we complementaire overnamekansen met aantrekkelijk aandeelhoudersrendement kunnen blijven evalueren.
Het bedrijf kende een jaar van transformatie met de beursintroductie in juni en boekte goede vooruitgang in de uitvoering van zijn strategie. De marktomstandigheden werden echter moeilijker en de sterke financiële resultaten in de eerste jaarhelft werden tenietgedaan door de moeilijke omstandigheden in de tweede jaarhelft.
We hadden negatieve wisselkoerseffecten en hoge grondstofprijzen verwacht, maar niet op het niveau waarop ze zich daadwerkelijk voordeden. De druk op Balta's marge was groter dan die bij sommige van onze collega's wegens de wisselkoersschommelingen, gerelateerd aan onze in euro uitgedrukte kostenbasis en rapportering in euro. Bijgevolg konden we geen prijsverhogingen en andere compenserende maatregelen doorvoeren die de negatieve effecten van de wisselkoersen en grondstofprijzen volledig compenseerden.
We verwachten dat de tegenwind die we in 2017 ondervonden langzaam zal afnemen. Gezien de uitdagende vooruitzichten op korte termijn ondernemen we actie op het gebied van kosten en prijzen om ons bedrijf te versterken voor de herstelfase.
De externe moeilijkheden werden daarbij aangevuld door de opstartproblemen in onze commerciële tegelproductie in Zele, België, waardoor in de tweede helft van het jaar een tekort aan omzet, winst en kasstroom ontstond. De tegelfabriek is sinds het vierde kwartaal volledig operationeel. Onze Rugs divisie kende jarenlang een sterke groei, maar in 2017 konden we een deel van ons aandeel in de seizoens collectie karpetten voor buitengebruik bij twee Amerikaanse doe-het-zelfketens niet behouden. Onze Rugs divisie ondervond daardoor op het einde van het vierde kwartaal negatieve effecten, die zullen voortduren in de eerste helft van 2018. 'Share-of-wallet' verliezen of winnen bij een klant maakt deel uit van de normale verkoopcyclus, en we hebben er vertrouwen in dat we in de loop van 2018 opnieuw 'share-of-wallet' zullen winnen bij dezelfde of andere klanten om zo onze succesvolle groei in de Amerikaanse tapijtmarkt voort te
zetten. Tegelijk verbreden we onze klantenbasis naar andere retailketens en richten we ons op de verhoging van ons marktaandeel in karpetten voor binnengebruik.
Onze aandacht ging het afgelopen jaar naar het realiseren van de beoogde synergiën en meerwaarde uit de overname van Bentley in 2017. De overname van Bentley is goed verlopen, de integratie is afgerond, we hebben de verkoopafdeling versterkt en de verwachte synergieën komen eraan met bestellingen voor modulyss-tegels. Bovendien heeft de integratie operationele en inkoopsynergieën opgeleverd van ongeveer \$ 2 miljoen, die vooral in 2018 een positieve impact zullen hebben. 6 7
Onze financiële resultaten worden nader toegelicht op pagina 20.
Wij hebben zes belangrijke prioriteiten bepaald om onze resultaten te verbeteren, waarvan de positieve effecten vooral in de tweede helft van 2018 en in de jaarlijkse run-rate voor 2019 voelbaar zullen zijn.
Door de hogere grondstofprijzen en negatieve wisselkoerseffecten verwachten we dat de trends van de tweede helft van 2017 zich zullen doorzetten in de eerste helft van 2018. Gezien de sterke vergelijkingsbasis voor de eerste helft van 2017 en het timingeffect van winsten en verliezen in de 'share of wallet' van klanten, zal de Rugs divisie naar verwachting in de eerste helft van 2018 een omzetdaling in de 'mid-teens' optekenen; gevolgd door een hernieuwde groei in de tweede helft van het jaar. In combinatie met de groei van onze Commercial divisie, zowel in Europa als in de VS, rekenen we erop dat de acties die we nemen tot een aanzienlijk hogere run-rate zullen leiden in de tweede jaarhelft.
Ten gevolge hiervan verwachten we voor 2018 bij ongewijzigde externe factoren een EBITDA die tussen € 82 miljoen en € 87 miljoen zal liggen.
Balta heeft een solide trackrecord van omzetgroei met goede marges, en ik heb er alle vertrouwen in dat dit niet zal veranderen.
Tom Debusschere, CEO Balta Group
Anthem, premium tapijttegels van Bentley®.
De merken van Balta boeken succes op de Domotex-beurs in het Duitse Hannover, waar we onze innovaties voorstellen in karpetten, residentieel en commercieel kamerbreed tapijt en tapijttegels.
Balta introduceert een nieuwe huisstijl met een nieuw logo dat een meer moderne, jonge en frisse uitstraling heeft en daarmee aansluit bij de dynamische, no-nonsense mentaliteit van Balta.
10 Maart: Balta kondigt de overeenkomst aan om Bentley Mills over te nemen, een in Californië (VS) gevestigde producent van modulaire tapijttegels voor de hoogwaardige contractmarkt. Daarmee versterken we onze positie in de VS en laten we cross-selling toe van de Europese commerciële producten van modulyss.
APRIL:
Balta home USA (divisie Rugs) nodigt alle bestaande en potentiële klanten uit in hun showroom op 5th Avenue in New York tijdens de New York Textile Market. Deze markt richt zich op 'big box retail'.
25 Mei: De Amerikaanse president Trump opent officieel het nieuwe NAVO-hoofdkwartier in Brussel. Het indrukwekkende gebouw is ingericht met 80.000 m2 Millenium100-tapijttegels van modulyss. Volgens de hoofdarchitect van het project waren onder meer milieuvriendelijkheid en duurzaamheid doorslaggevend in het ontwerp.
31 Mei: Balta Group NV kondigt lancering van beursgang op Euronext Brussels aan.
14 Juni: Balta noteert voor het eerst op Euronext Brussel. Het was de grootste beursgang op Euronext Brussel sinds 2014. Het bedrijf haalde 145 miljoen euro op om zijn schuldenlast af te bouwen en verder te investeren.
Bentley en modulyss, onze respectievelijke Amerikaanse en Europese bedrijven voor de contractmarkt, tonen hun producten voor het eerst samen op de NeoCon-beurs in Chicago.
Uitbreiding van de productiecapaciteit in onze Turkse fabriek met een nieuw gebouw van 5.900 m2 om onze groeiambities in karpetten te ondersteunen.
JULI:
5 Juli: modulyss lanceert een nieuwe website, www.modulyss. com, de perfecte informatiebron voor architecten, ontwerpers en bestekschrijvers om meer te vernemen over onze stijlvolle en duurzame tapijttegels voor commerciële
interieurs.
Balta home introduceert nieuwe, innovatieve collecties en nodigt zijn Europese en internationale klanten uit in de Belgische showrooms.
24 September: Meer dan 2.000 werknemers van de groep en hun familie brengen een bezoek aan Balta Avelgem en maken er kennis met de state-of-the-art uitrusting en de sterk geautomatiseerde productie van geweven karpetten.
7 November: Balta kondigt aan dat het de residentiële tapijtproductie in Oudenaarde overhevelt naar de twee andere fabrieken van de Residential divisie in België om de operationele voetafdruk te optimaliseren.
16 November: Balta home USA opent een nieuw distributiecentrum van meer dan 30.000 m2 in Rome, Georgia, VS, om onze toekomstige groei te ondersteunen en de infrastructuur te voorzien waarmee we onze klanten efficiënter kunnen helpen in hun groeiende e-commerce verkoopkanalen.
De tapijttegels van modulyss worden positief onthaald bij Bentley in de VS, onze recente overname in het commerciële segment, en de eerste bestellingen komen binnen. De commerciële tegelproductie in België is volledig geautomatiseerd en operationeel.
Rebranding van ons assortiment residentiële tapijttegels als LCT, Luxury Carpet Tiles.
Bij Balta weten we dat betrouwbare partners de sleutel zijn tot succes. Wij streven er dan ook naar om de meest betrouwbare producent te zijn voor al onze belanghebbenden in de sectoren waar we actief zijn. Dankzij onze uitmuntende productie leveren wij producten van de beste kwaliteit, en door onze uitzonderlijke service kunnen onze klanten steeds op ons rekenen bij hun dagelijkse activiteiten. Daarom mogen wij met trots stellen dat wij de beste mogelijke zakenpartner zijn.
Creativiteit en innovatie zijn belangrijke elementen bij elke nieuwe productlancering, waarbij kleuren en dessins afgestemd zijn op de marktvraag. De productontwikkelingsteams binnen elke divisie van Balta volgen de internationale trends op de voet om ervoor te zorgen dat we de markt altijd een stapje voor zijn. Als marktleider is Balta niet alleen een trendsetter in karpetten, kamerbreed tapijt en tapijttegels, maar ook een pionier in nieuwe technologieën en oplossingen.
Met verticaal geïntegreerde fabrieken probeert Balta de productie voortdurend te verbeteren via een 'Operational Excellence' programma, waarbij we de principes van 'Lean Manufacturing' toepassen. Een 'Total Quality Management' systeem in al onze productievestigingen garandeert dat we producten van de hoogste kwaliteit vervaardigen die voldoen aan veeleisende normen.
People. Onze medewerkers komen op de eerste plaats. Binnen Balta is er wederzijds respect en streven we naar 'zero accidents': elke collega komt na zijn of haar werkdag weer veilig en gezond thuis.
Als belangrijke werkgever nemen wij onze verantwoordelijkheid tegenover de samenleving ernstig en steunen wij lokale liefdadigheidsinitiatieven en -organisaties.
Planet. Wij verminderen continu onze ecologische voetafdruk: minder water, minder energie, minder afval, meer recyclage. Balta heeft één van de grootste installaties van zonnepanelen in de Benelux geïnstalleerd, die hernieuwbare energie levert aan onze fabrieken.
Prosperity. Wij engageren ons ook om op een verantwoorde en duurzame manier zaken te doen in het belang van al onze stakeholders.
Patchwork tapijttegels van modulyss
Moderne dubbelstuk weefgetouwen in Balta Waregem
Balta is de grootste producent van textiel vloerbekleding in Europa.
Het bedrijf behaalde in 2017 een geconsolideerde, Pro Forma1 omzet van € 689 miljoen euro en exporteert zijn producten naar meer dan 130 landen wereldwijd. Sinds juni 2017 is Balta Group genoteerd op Euronext Brussel.
Balta heeft vier afzonderlijk rapporterende divisies:
Onze traditionele kernmarkten zijn de Verenigde Staten, het Verenigd Koninkrijk, Duitsland en Frankrijk, en we hebben ook een belangrijke aanwezigheid in Centraal- en Oost-Europa.
Marktpositie: nr. 1 in Europa, nr. 2 wereldwijd en marktleider in het segment karpetten voor buitengebruik in de Verenigde Staten. Productievestigingen: 3 in België (Avelgem, Sint-Baafs-Vijve & Waregem) en 2 in Turkije (Uşak). Distributiecentra: 2 in België (Avelgem & Sint-
Baafs-Vijve), 1 in Turkije (Uşak) en 1 in de VS
(Rome, Georgia). Distributiekanalen: grote internationale retailers (zoals interieur- en meubelzaken, specialisten, discounters en doe-het-zelfketens) en groothandels, met wie we langdurige relaties hebben opgebouwd.
Merken: Line A®, Berclon® www.balta-home.com
in het creëren van karpetten in uiteenlopende kleuren, dessins en structuren: vlak geweven en laagpolige of hoogpolige, luxueuze karpetten, zachte en wasbare karpetten voor binnengebruik en duurzame, omkeerbare karpetten voor buitengebruik. Vanaf het idee, over de productie van de grondstoffen tot de afwerking van de producten: bij Balta gebeurt elke stap van het ontwikkelings- en productieproces binnenshuis. Dankzij deze verticale integratie kunnen we gedurende de hele productie waken over de naleving van onze hoge kwaliteitsnormen. Balta home beschikt over sterk geautomatiseerde productie- en distributievestigingen in België, Turkije en de VS en is wereldwijd bekend om zijn creativiteit, knowhow, innovatie, kwaliteit, service en ruim productassortiment.
Marktpositie: marktleider in Europa met vooraanstaande posities in het VK (Balta carpets), Duitsland en Centraal- en Oost-Europa (ITC). Productievestigingen: Sint-Baafs-Vijve, Tielt en Oudenaarde2 in België.
Distributiecentra: Sint-Baafs-Vijve en Tielt in België.
Balta home is een wereldwijde speler op de markt van machinaal geweven en getufte karpetten voor binnen- en buitengebruik en exporteert naar meer dan 100 landen wereldwijd. Karpetten worden gebruikt voor huisdecoratie en bijgevolg beschouwen wij de markt voor Rugs als een niet-cyclische, lifestyle-gestuurde consumentenmarkt. Een ervaren team ontwikkelt continu nieuwe, op de markt afgestemde collecties, dessins en kleuren die inspelen op de eisen van al onze klanten. Bij Balta home zijn we gespecialiseerd 14 15
Distributiekanalen: grote retailers en groothandels, zoals gespecialiseerde tapijt-, interieur- en meubelzaken, doe-het-zelfketens, onafhankelijke retailers en tapijtplaatsers. Merken Balta carpets: Stainsafe®, Leonis®, X-Tron®, Made in Heaven®, Woolmaster® Merken ITC: Satino®, Imprel®, Odyssey®, Wild Luxury®, Amaize® www.balta-carpets.com and www.itccarpets.com
Balta carpets is de Europese marktleider in de productie van getuft en geweven kamerbreed tapijt op basis van polypropyleen. De markt wordt voornamelijk aangedreven door renovatie en in mindere mate door nieuwbouw. We zijn marktleider naar volume in het Verenigd Koninkrijk, onze belangrijkste markt en een van de grootste markten voor residentieel tapijt ter wereld met een sterke, traditionele voorkeur voor tapijt als vloerbekleding.
ITC is de Europese marktleider in de productie van getuft kamerbreed tapijt op basis van polyamide. ITC produceert hoogwaardige producten voor hoogwaardige residentiële toepassingen, waarbij creativiteit, design, uitstraling, duurzaamheid en slijtvastheid een belangrijke rol spelen. Alle kwaliteits- en veiligheidsprocessen zijn gecertificeerd door onafhankelijke instanties zoals PRODIS, GUT en TUV.
Garenveredeling in Balta Tielt
Outdoor karpetten van Balta home
2 November 2017: Balta kondigde zijn intentie aan om de productie van getuft residentieel tapijt van Oudenaarde naar Sint-Baafs-Vijve en Tielt over te plaatsen, en het magazijn van Sint-Niklaas over te hevelen naar bestaande sites.
Productievestiging & distributiecentrum: Zele in België
Distributiekanalen: grote retailers en groothandels, zoals gespecialiseerde tapijt-, interieur- en meubelzaken, doe-het-zelfketens, onafhankelijke retailers en tapijtplaatsers. Merk: LCT First® (Luxury Carpet Tiles)
Balta carpet tiles biedt een ruim assortiment multifunctionele tapijttegels voor residentieel gebruik. Dit modulaire product wint duidelijk aan populariteit, omdat het gemakkelijk te vervoeren, te plaatsen en te vervangen is. Bovendien is het mogelijk om met de tapijttegels unieke patronen en mooie combinaties te maken.
modulyss
Marktpositie: nr. 3 in Europa.
Productie- & distributievestiging: Zele in België. Distributiekanalen: architecten, designers, contractors en distributeurs (kantoren, scholen, zorginstellingen en horecazaken). Merken: modulyss®, LCT Pro® www.modulyss-pureair100.com www.modulyss.com
voornamelijk aangedreven door renovatie en in mindere mate door nieuwbouw.
Marktpositie: marktleider in het hoogwaardig commercieel segment in de VS. Productie- & distributievestiging: Los Angeles in de VS. Distributiekanalen: architecten, designers en contractors (kantoren, scholen, zorginstellingen en horecazaken). Merk: Bentley® www.bentleymills.com
Stijl. Service. Kwaliteit. Samenwerking. Al meer dan 30 jaar zijn deze principes de drijvende krachten achter Bentley, het grootste bedrijf in Californië voor het ontwerp en de productie van tapijt. Bentley beschikt over een toonaangevend designteam dat binnen de industrie erkend wordt voor zijn consistente innovatie en een erkende reputatie van succesvolle productvernieuwingen geniet. Daardoor is het bedrijf een leidende leverancier van bekroonde, hoogwaardige tapijttegels en kamerbreed tapijt voor commerciële interieurs. Het is een iconisch merk dat gekozen wordt zowel door bestekschrijvers, architecten en designers als door eindklanten. Bentley heeft zijn succes te danken aan de langlopende steun van de designgemeenschap, zijn focus op duurzaamheid en het ruime, wereldwijde platform voor zijn eindklanten. De indrukwekkende groei van Bentley werd gestimuleerd door grote investeringen in zijn uiterst efficiënte productievestigingen, die het LEED Gold-certificaat (Leadership in Energy and Environmental Design) kregen.
modulyss ontwerpt en vervaardigt modulaire tapijttegels voor de internationale contractmarkt en richt zich tot architecten en ontwerpers die op zoek zijn naar hoogwaardige en trendy vloerbekleding. Dankzij het gesofisticeerde productieproces overtreffen de tapijttegels van modulyss de verwachtingen op het vlak van zowel kwaliteit als design, en dat maakt ze uniek. In 2017 investeerde modulyss in een volledig nieuwe, geautomatiseerde stans- en verpakkingslijn waardoor de capaciteit verdubbeld werd. De tapijttegels van modulyss zijn verkrijgbaar in uiteenlopende kleuren, structuren en patronen. Ze bieden eindeloze creatieve mogelijkheden en zijn de ideale oplossing voor een stijlvolle en exclusieve vloerbekleding. De markt wordt 16 17
Dit is Bentley. Als een visionaire voorloper in de tapijtindustrie begon Bentley in 1979 de grenzen te verleggen en zette het bedrijf nieuwe standaarden in de markt voor vloerbekleding. Bentley is doordrongen van zijn Los Angeles (Californië) roots, en kiest als koploper in stijl en cultuur voor bewust en verantwoord ondernemen. Het engageert zich om bijzondere, langdurige relaties uit te bouwen en te onderhouden met zijn partners en om inspirerende producten te ontwikkelen voor zijn klanten.
Marktpositie: één van de marktleiders in Europa met een vooraanstaande positie in Centraalen Oost-Europa.
Productie- & distributievestiging: Tielt in België. Distributiekanalen: commerciële klanten (waaronder kantoren, scholen, zorginstellingen en hotels), gespecialiseerde retailers en groothandels. Merk: arc edition®
www.arcedition.com
Arc edition staat voor innovatief en hoogwaardig kamerbreed tapijt voor commerciële omgevingen waarmee specialisten in vloerbekleding, architecten, ontwerpers en bestekschrijvers het creatieve potentieel van performante vloerbekleding kunnen verkennen. De service collectie omvat een ruime keuze aan op stock beschikbaar kamerbreed tapijt voor gebruik in veeleisende commerciële omgevingen. Het merk biedt ook de vrijheid en onbeperkte mogelijkheden van op maat gemaakte, Chromojet-geprinte tapijtontwerpen.
Marktpositie: Middenmootpositie in Europa. Productievestiging: Oudenaarde in België. Distributiecentrum: Sint-Niklaas2 in België. Distributiekanalen: gespecialiseerde B2B-innovators, evenementenbureaus en traditionele distributeurs. Merk: Captiqs®
www.captiqs.com
Captiqs biedt duurzame, non-woven oplossingen voor uiteenlopende toepassingen in de automobielsector, in gebouwen (isolatie), op evenementen, voor reclamedoeleinden (spandoeken), liners en tapijtbackings. Dankzij innovatie en een dynamische aanpak produceren wij vernaalde, luchtdoorlatende, gebonden en gekalanderde non-wovens, die perfect aan de behoeften van onze klanten beantwoorden.
meer dan 1,5miljoen Dozen tapijttegels/jaar
70.000
Karpetten/werkdag
12,8 miljoen kWh per jaar De elektriciteitsconsumptie van 4.600 Belgische
40 Aantal nationaliteiten
752.000 m2 Totale productie voetafdruk = 150 voetbalvelden
Op een pro forma basis, inclusief Bentley voor zowel het huidige als het vorige jaar, steeg de omzet over het hele jaar met 3,1% (organisch 4,6%) tot € 689,0 miljoen en daalde de Adjusted EBITDA met 10,3% (organisch -3,9%) tot € 87,3 miljoen.
De Rugs divisie realiseerde over het jaar een organische omzetgroei van 8,1%, gespreid over de drie regio's: Europa, Noord-Amerika en de rest van de wereld.
De zeer sterke organische groei van 12,9% in de eerste jaarhelft werd ondersteund door een succesvol programma van nieuwe productontwikkelingen in samenwerking met klanten. Die groei zette zich door in het derde kwartaal met 8,7%.
In het vierde kwartaal daalde de organische omzet met 2,4%. Sommige bestellingen werden verplaatst naar januari, en we haalden minder bestellingen binnen voor de collecties rugs voor buiten bij twee Amerikaanse doe-het-zelfketens, wat een impact zal hebben op de omzet in de eerste helft van 2018. Een verzwakking van de US dollar ten opzichte van de euro had een negatief effect op onze geconsolideerde omzet met 3,4%, met een daling van 5,9% tot gevolg.
In 2017 hebben we investeringen gedaan om onze toekomstige groei te ondersteunen door onze verkoop- en distributie-infrastructuur in de VS uit te breiden. Dit betreft een nieuw distributiecentrum om onze bestaande klanten beter te ondersteunen en onze kanalen voor karpetten, zowel voor buiten- als voor binnengebruik, uit te breiden en te versterken. Bijgevolg hebben we onze vaste kosten voor het volledige jaar verhoogd met € 1,7 miljoen.
De geconsolideerde Adjusted EBITDA over het hele jaar daalde met € 0,4 miljoen tot € 37,6 miljoen met een marge van 16,5% (marge van 14,7% in Q4). De daling van de marge tegenover 17,7% in 2016 weerspiegelt de vertraging tussen hogere grondstofprijzen en de maatregelen die nodig zijn om deze te compenseren, waaronder prijsverhogingen. De EBITDA over het volledige jaar werd met 1,3% negatief beïnvloed door het wisselkoerseffect, dat in het vierde kwartaal hoger was en 2,5% bedroeg.
De geconsolideerde omzet over het jaar steeg met 114,5% tot € 171,7 miljoen ten gevolge van de overname van Bentley eind eerste kwartaal van 2017 en de organische groei met 8,0% van onze Europese Commercial-activiteiten. De organische omzet nam in het vierde kwartaal toe met 14,8%, nadat onze tegelfabriek in Europa opnieuw volledig operationeel werd.
In de VS bleven we tijdens de integratie van Bentley in Balta Group marktaandeel winnen dankzij onze hogere investeringen in de verkooporganisatie. Door de overname hebben we ons klantenbestand in Noord-Amerika verruimd. We kunnen immers een beroep doen op de klantenrelaties van Bentley en een gedifferentieerd productassortiment aanbieden met zowel modulyss-producten van Balta als het assortiment premiumtegels van Bentley. In het vierde kwartaal haalden we bestellingen voor modulyss-tegels binnen van een Amerikaanse nationale retailer, waardoor Balta omzet en winst kan genereren in een nieuw kanaal.
Ook in Europa hebben we verder geïnvesteerd in de verkooporganisatie van Commercial, en dat kan vruchten beginnen af te werpen in 2018, nu de opstartproblemen uit 2017 van de baan zijn.
In 2017 realiseerde Balta Group een geconsolideerde omzet van € 661,3 miljoen en Adjusted EBITDA van € 84,4 miljoen, een stijging met respectievelijk 18,6% en 3,7% tegenover vorig jaar. De EBITDA-marge van 12,8% vertegenwoordigt een daling met 183 basispunten als gevolg van het effect op het resultaat van wisselkoersevoluties en hoge grondstofprijzen, die niet voldoende werden gecompenseerd door prijsverhogingen en andere compenserende maatregelen in het boekjaar. Deze resultaten omvatten de bijdrage van Bentley, die vanaf 1 april 2017 in het resultaat van de groep werd geconsolideerd. 20 21
Heasetten van nylon garens in Balta Tielt
De geconsolideerde Adjusted EBITDA over het jaar steeg met 98,5% tot € 23,9 miljoen, hoewel de organische EBITDA daalde met 7,9%. De organische EBITDA lag in het vierde kwartaal 38,4% lager ten gevolge van een negatieve productmix, waaronder de lagere marges op onze nieuwe Amerikaanse klanten en de bijkomende kosten die verbonden zijn aan de herbevoorrading van onze Europese klanten na het oplossen van de leveringsproblemen.
De geconsolideerde omzet over het jaar bedroeg € 234,8 miljoen, wat een daling betekent met 0,8%. De organische groei van 0,6% werd negatief beïnvloed door een wisselkoerseffect van 1,4%. De resultaten weerspiegelen de moeilijke marktomstandigheden voor Residential in continentaal Europa en de stabiele totale volumes in het Verenigd Koninkrijk. De omzet in het vierde kwartaal toonde een geconsolideerde groei van 1,6%, met een organische groei van 2,4% die het negatieve wisselkoerseffect van 0,8% compenseerde.
De EBITDA-marge van Residential bleef onder druk staan en bedroeg in het vierde kwartaal 7,3% (volledig jaar: 8,6%). Dat is toe te schrijven aan de blijvende negatieve impact van de wisselkoersschommelingen en de hoge grondstofprijzen die onvoldoende werden gecompenseerd door prijsverhogingen.
Dankzij onze strategie om meer nieuwe kamerbreed producten met een hogere marge te verkopen nam de verkoop van deze producten vorig jaar met een derde toe. Deze producten zijn momenteel goed voor 20% van de verkoop van Residential, in vergelijking met 15% in het afgelopen jaar en 7% twee jaar geleden.
De positieve effecten van de optimalisering van de operationele voetafdruk van Residential zullen eerder dan verwacht voelbaar zijn en zullen de volledige verwachte run-rate EBITDA van € 8,3 miljoen opleveren in boekjaar 2019, evenals totale cashvoordelen van € 9,9 miljoen en een uitzonderlijke cashkost van € 12,4 miljoen. Door de vooruitgang die we hebben geboekt, verwachten we de verhuis eerder dan gepland te kunnen afronden en zullen de positieve effecten wellicht al vanaf de tweede helft van het boekjaar 2018 voelbaar worden.
2017 werd gekenmerkt door enkele eenmalige gebeurtenissen die een materiële impact hadden op onze resultaten. De impact van deze gebeurtenissen op de winst van 2017 is gelijk aan een netto kost van € 13,8 miljoen (€ 0,38 per aandeel). De gerealiseerde winst in 2016, daarentegen, werd gekenmerkt door een uitzonderlijk netto voordeel van € 8,3 miljoen, voornamelijk als gevolg van de eenmalige opname van uitgestelde belastingvorderingen (€ 10,8 miljoen).
De niet-recurrente gebeurtenissen van 2017 zijn: • De toewijzing van de aankoopprijs na de overname van Bentley in maart 2017. Deze aanpassingen hebben een impact van € 2,9 miljoen op de EBITDA en van € 1,8 miljoen op de winst van de periode.
• Integratie- en herstructureringskosten van € 11,4 miljoen die een impact hebben op de EBITDA, waarvan € 8,2 miljoen euro in verband staat met de optimalisering van de operationele voetafdruk van Residential. Ter herinnering, de verwachte totale eenmalige kosten voor de optimalisering binnen Residential bedragen € 12,4 miljoen.
De daling over het jaar van de organische EBIT-DA met 12,6% en een negatief wisselkoerseffect van 16,2% resulteerden in een geconsolideerde Adjusted EBITDA van € 20,2 miljoen, een daling met € 8,2 miljoen tegenover vorig jaar. 22 23
De netto financieringskosten bedroegen € 28 miljoen, exclusief € 9,3 miljoen voor de pre-IPO kapitaalstructuur en eenmalige financieringskosten die niet-recurrent zijn. Bovendien weerspiegelen de financieringskosten voor het volledige jaar niet het rentevoordeel van de terugbetaling van € 21,2 miljoen Senior Secured Notes in juni 2017 met de opbrengst van de beursintroductie en de herfinanciering van € 35 miljoen Senior Secured Notes uitgevoerd in september 2017. Deze twee transacties hebben onze run-rate financieringskosten verlaagd tot ongeveer € 23 miljoen.
De gerapporteerde winstbelasting van het jaar vertegenwoordigt een opbrengst van €2,7 miljoen en omvat twee items voor een totaalbedrag van € 8,6 miljoen die we als niet-recurrent hebben behandeld.
Ten eerste hebben we een positief effect van € 10,3 miljoen erkend in verband met belastinghervormingen, waarvan €8,8 miljoen verband houdt met de Belgische belastinghervorming, die grotendeels werd doorgevoerd op 22 december 2017. De belangrijkste impact van de hervorming van de vennootschapsbelasting is de verlaging van het vennootschapsbelastingtarief van 33,99% naar 29,58% in 2018 (inclusief crisisbijdrage, verlaagd van 3% naar 2%) en naar 25% vanaf 2020 (afschaffing van crisisbijdrage). Bijgevolg zijn de uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen aangepast aan de nieuwe belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn op de periode waarin het actief wordt gerealiseerd of de verplichting wordt afgewikkeld.
Ten tweede zijn de uitgestelde belastingvorderingen met betrekking tot belastingkredieten en overgedragen fiscale verliezen aangepast om rekening te houden met veranderingen in de waarschijnlijkheid dat deze in de toekomst kunnen worden aangewend.
Bij normalisatie voor alle uitzonderlijke gebeurtenissen van 2017 bedraagt het aangepaste effectieve belastingtarief ongeveer 30%. Na de inwerkingtreding van de belastinghervorming in België, en op basis van dezelfde bedrijfsactiviteit en financieringsstructuur, verwachten we dat ons toekomstige effectieve belastingtarief tussen 25% en 27% zal liggen.
Adjusted Earnings per Share over het volledige jaar is gelijk aan € 0,47 in 2017, ongewijzigd ten opzichte van vorig jaar. De impact van de niet-recurrente elementen resulteert in een gerapporteerde winst per aandeel van €0,08 in 2017.
Zoals bekendgemaakt bij de beursgang, is het bedrijf van plan om een dividend uit te keren tussen 30% en 40% van de nettowinst. Voor 2017 wordt het dividend pro rata berekend zodat het bedrijf enkel een dividend uitkeert over het gedeelte van het boekjaar waarvoor zijn aandelen genoteerd zijn op Euronext Brussel. Om het bedrag te bepalen, werd de winst over het volledige jaar aangepast om het negatieve effect van (i) boekhoudkundige aanpassingen van de aankoopprijs, (ii) integratie- en herstruc tureringskosten en (iii) uitzonderlijke financierings kosten uit te sluiten. Om de aangepaste winst over de periode te bepalen, hebben we het genormaliseerde effectieve belastingtarief van 30% toegepast. Vervolgens hebben we een pro rata van de genormaliseerde volledige jaarwinst berekend om de inkomsten van de periode na de beursintroductie weer te geven.
Op basis hiervan zal de Raad van Bestuur een dividend voorstellen van € 0,08 per aandeel dat onderworpen is aan de goedkeuring van de jaarlijkse algemene vergadering.
De nettoschuld op het einde van december 2017 bedraagt € 253,5 miljoen, € 15,0 miljoen minder dan eind 2016. De schuldgraad is gedaald van 3,3x Adjusted EBITDA eind 2016 naar 2,9x Adju sted EBITDA eind 2017. De vermindering van de nettoschuld is gerealiseerd door een vermin dering van de brutoschuld. Ter herinnering, een deel van de opbrengst van de beursintroductie werd gebruikt om € 21,2 miljoen van de Senior Secured Notes af te lossen. In de loop van het derde kwartaal werd nog eens € 33,9 miljoen aan Senior Secured Notes terugbetaald en ver vangen door een Senior Term Loan faciliteit van € 35 miljoen met een marge van 1,4%, waardoor de jaarlijkse rentekost met € 2,1 miljoen daalde. Na deze transacties bedraagt de brutoschuld eind 2017 € 290,8 miljoen (exclusief geactiveerde financieringskosten), waarvan € 240,3 miljoen Senior Secured Notes, € 35,0 miljoen Senior Term Loan faciliteit en € 15,5 miljoen financiële leases.
balansrekeningen, inclusief voorraden, aanpas sen aan de reële waarde op het moment van overname. De aanpassing van de reële waarde heeft voornamelijk betrekking op de voorraden en vertegenwoordigt een eenmalige, niet-recur rente kost van € 2,9 miljoen op het operationeel resultaat van 2017. De impact na belastingen van bedrijfscombinaties op het nettoresultaat van 2017 bedraagt € 1,8 miljoen.
In verband met onze overname van Bentley Mills, vereisen de boekhoudregels dat we verschillende 24 25
Na de afronding van de toewijzing van de aan koopprijs is de goodwill in verband met de over name van Bentley verminderd van € 80 miljoen tot € 74 miljoen, en zullen de jaarlijkse afschrij vingskosten vanaf 2018 stijgen met naar schatting € 0,4 miljoen.
CFO FINANCIEEL OVERZICHT
Balta engageert zich om op een verantwoorde en duur zame manier zaken te doen. Duurzaamheid integreren in Balta Group is een gedeelde verantwoordelijkheid. Het helpt ons om onze wereldwijde activiteiten te beschermen en te versterken en om onze activiteiten veerkrachtiger en competitiever te maken.
In september 2015 hebben de Verenigde Naties zeventien duurzame ontwikkelings doelstellingen ("Sustainable Development Goals, afgekort "SDG's") gelanceerd om wereldwijde actie te stimuleren. Deze doelstellingen verwijzen naar de grootste uitdagingen van onze planeet en streven naar een eerlijkere en duurzamere wereld. We hebben onze duurzaamheidsstrategie 'Planet, People en Prosperity' ontwikkeld rond de negen SDG's waaraan wij positief kunnen meewerken.
In ons strategisch en financieel verslag lichten we onze strategie toe evenals de vooruitgang die we hebben geboekt. In deze sectie bespreken we onderwerpen die belangrijk zijn voor onze huidige en toekomstige prestaties. Het duurzaam heids- en risicobeheer van Balta focust op het integreren van de SDG's in de individuele bedrijfsstrategieën van de divisies. In de toekomst willen we een overkoepelend duurzaamheidsbeleid voor de groep uitwerken, dat vorm geeft aan onze doelstellingen.
Als vooraanstaande producent van zachte vloerbekleding behouden en werven wij klanten door hun groei te ondersteunen met innovatieve, duurzame en hoogperformante producten. Gebruikmakend van onze knowhow streven we naar meer duurzaamheid door de ecologische voetafdruk van onze producten te verkleinen en onze klanten en consumenten eco-labels te bieden om hen toe te laten duurzamere keuzes te maken.
Daarvoor leggen wij strategieën en belangrijke doelstellingen vast in onze jaarlijkse businessplannen. Samen met enkele van onze strategische klanten ontwikkelen wij gezamenlijke lange termijndoelen die steeds meer gericht zijn op het milieu. Zo creëren we een commerciële noodzaak om innovatieve oplossingen aan te leveren.
Balta maakt gebruik van de volgende standaarden voor ecologische duurzaamheid:
In onze Belgische en Turkse fabrieken voldoen we volledig aan de ISO 14001-norm, waarmee we een sterke basis hebben gelegd om onze milieu-initiatieven uit te voeren. Interne en externe audits helpen ons om onze prestaties op dat gebied continu te verbeteren.
In de VS beschikt Bentley over een LEED Gold-certificering. LEED staat voor 'Leadership in Energy and Environmental Design' en is wereldwijd het meest gebruikte ratingsysteem om de duurzaamheid van groene gebouwen te meten. De vernieuwing van de LEED-certificering is gepland in 2018.
Balta vermindert zijn impact op de planeet door de vervuiling tijdens het productieproces te beperken, het gebruik van natuurlijke hulpbronnen te verminderen en tegelijk zo efficiënt mogelijk te werken. Wij onderscheiden vijf belangrijke gebieden waarop wij naar onze mening de grootste impact kunnen hebben:
Vervuiling: Balta heeft uitgebreide beleidslijnen en systemen uitgewerkt om vervuiling en uitstoot van giftige stoffen in zijn productievestigingen te voorkomen. We voldoen aan de geldende reglementering i.v.m. gevaarlijke stoffen en Vluchtige Organische Stoffen (VOS) zoals REACH, de geharmoniseerde standaard EN 14041 (CE label) inclusief vrijwillige kwaliteitslabels zoals GUT/ PRODIS. In 2017 hebben we nieuwe producten ontwikkeld die volledig recycleerbaar zijn en hebben we bestaande producten aangepast, zodat ze uit slechts één grondstof bestaan en daardoor ook gemakkelijker te recycleren zijn.
Balta investeert aanzienlijk om het gebruik van hulpbronnen te verminderen en onze impact op het milieu te beperken. De toenemende milieuregelgeving kan hoge kosten met zich meebrengen en onze activiteiten verstoren. Daarnaast zou dit ook een impact kunnen hebben op onze vergunningen en onze reputatie. Alleen door een leidende rol te spelen op het vlak van milieubehoud kan Balta duurzame waarde creëren voor zijn belanghebbenden en eventueel een competitief voordeel uitbouwen voor het bedrijf. Hoewel we nog geen doelstellingen hebben bepaald, is dat wel de richting die we met Balta willen uitgaan in de toekomst. LEVEN OP PARTNERSCHAP DOELSTELLINGEN TE BEREIKEN VREDE, VEILIGHEID EN STERKE PUBLIEKE DIENSTEN LEVEN OP PARTNERSCHAP DOELSTELLINGEN TE BEREIKEN VREDE, VEILIGHEID EN STERKE PUBLIEKE DIENSTEN
Ons Europese commerciële tapijttegelmerk modulyss werkt samen met zowel Healthy Seas als met CO2 Logic, om de impact van de levenscyclus van elk product te verminderen. modulyss produceert steeds meer tapijttegels met een lage CO2 -uitstoot in het kader van ons CO2 RE-initiatief. Hierover vindt u meer informatie op de website van modulyss: https://www. modulyss.com/nl_be/co2re.
Balta steunt volledig de beslissing van januari
modulyss heeft zich als associate partner member aangesloten bij Healthy Seas, een sectoroverschrijdend initiatief om oceanen en zeeën vrij te maken van zwerfafval. Healthy Seas doet meer dan alleen visnetten recupereren. Ze zorgen er ook voor dat de netten gerecycleerd en opnieuw verwerkt worden tot ECONYL-nylongaren. In 2017 produceerde modulyss 529.067 m2 tapijttegels met ECONYL-garen, wat onze ecologische voetafdruk met 20% verkleinde.
Met de credits die we kopen om onze CO2 -uitstoot tijdens de productie te compenseren, steunen we momenteel het Paradigm-project in Kenia, dat armoede bestrijdt. Door de uitstoot van broeikasgassen terug te dringen ondersteunt dit sociaal klimaatproject veel van de Duurzame Ontwikkelingsdoelen (SDG's) van de Verenigde Naties.
In 2018 voeren we de strategieën uit die we in 2017 hebben bepaald, introduceren we een gedragscode en voorzien we een herziening van ons organisatiemodel. Met de reorganisatie willen we onze organisatiestructuur afstemmen op het operationeel model van ons bedrijf met het oog op toekomstige behoeften.
In onze People-strategie komen zes belangrijke aspecten aan bod.
De gedragscode bepaalt het algemeen kader waarbinnen onze medewerkers in alle vrijheid kunnen handelen en hun dagelijkse taken uitvoeren, om zo bij te dragen aan het succesverhaal van Balta Group. De code bevestigt onze kernwaarden en kerngedrag en beschrijft de principes volgens dewelke wij werken als individuen en als bedrijf in zijn geheel. De gedragscode werd in 2017 opgesteld en wordt momenteel gereviseerd door ons senior Leadership Team. In 2018 wordt de code in de hele organisatie ingevoerd.
We streven naar een transparante, open en tijdige communicatie in onze volledige organisatie. In 2017 hebben we onze communicatie opgedreven via een wekelijkse blog van onze CEO, ons intranet, LinkedIn, Facebook en Twitter. Het Leadership Team volgt dit nauwgezet op om na te gaan of onze acties zijn afgestemd op onze strategie en om onze vooruitgang te bespreken.
We ontwikkelen eveneens een 'employer brand' voor Balta om het engagement met onze medewerkers te versterken en meer volgers en supporters te werven binnen en buiten ons bedrijf. Dit is sterk verbonden met sociale verantwoordelijkheid.
Balta neemt zijn sociale verantwoordelijkheid op door goede doelen te steunen. In 2017 hebben we onder meer bloeddonaties georganiseerd onder onze medewerkers en actief meegewerkt aan liefdadigheidsacties zoals 'De Warmste Week'. We hebben een actief jaarlijks programma met evenementen voor onze medewerkers en hun familie. In 2017 bijvoorbeeld, namen terug meerdere teams van Balta deel aan de Ekiden-aflossingsmarathon in Brussel. Daarnaast organiseerden we voor onze medewerkers opera-avonden, familiedagen op onze sites in Zele en Avelgem en gezondheids -en welzijnssessies.
2018 van de European Carpet and Rug Association (ECRA), waarvan het bedrijf lid is, om de 'European Plastics Industry Circular Economy Voluntary Commitment' te ondertekenen, met als doel tegen 2040 vijftig procent van het plastic afval te recycleren. Dit is een grote stap waaraan wij de komende jaren zullen meewerken.
Energie: Wij zijn vrijwillig toegetreden tot de energiebeleidsovereenkomst van de Vlaamse regering (sinds 2003) die tot doel heeft de CO2 -uitstoot te verminderen. Elk jaar investeren wij in een aantal energiestudies die leiden tot energiebesparingsprojecten. Zo investeerden we in 2017, bijvoorbeeld, in lagedruk perslucht-netten en in warmwaterproductie via een warmtewisselaar en proceswarmte. Wij zullen ons vrijwillig engagement voortzetten door de energiebeleidsovereenkomst te verlengen tot 2022 en de CO2 -voetafdruk van Balta verder te verkleinen.
Afval: Balta Group brengt bijna geen productieafval naar stortplaatsen. Wij recycleren het 'afval' uit onze garenextrusie en verwerken het in de eindproducten van onze Non-Woven divisie. Bovendien hebben we onze productieprocessen gereorganiseerd, zodat het afval gesorteerd wordt volgens meer dan 65 individuele recycleerbare categorieën. Wij streven ernaar een recyclageniveau van 100% te behalen door ons afval efficiënt en doeltreffend te sorteren .
Transport: Hoe meer wegkilometers we kunnen besparen, hoe beter voor het milieu en voor onze kosten. In 2017 hebben we aangekondigd dat we onze operationele voetafdruk in België zullen consolideren op twee bestaande verticaal geïntegreerde fabrieken en een stand-alone magazijn zullen sluiten in onze Residential divisie. Als gevolg daarvan zullen wij minder materiaal en afgewerkte producten moeten transporteren, waardoor we in 2018 tot 25% minder wegkilometers zullen afleggen tussen deze fabrieken en magazijnen.
Er wordt van ons verwacht dat wij op zijn minst een veilige, motiverende en stimulerende werkomgeving bieden. Om onze groeiambities te realiseren , is er echter een sterker engagement nodig tussen ons bedrijf en onze medewerkers. Daarom hebben we in 2017 belangrijke strategieën uitgewerkt om de communicatie in ons bedrijf te verbeteren, onze vaardigheden in people management te versterken en een beter talentbeheer te ontwikkelen.
Onze medewerkers spelen een cruciale rol in de uitvoering van onze bedrijfsstrategie. Als we onvoldoende aandacht besteden aan onze People-strategie, neemt mogelijks het engagement van onze medewerkers af en kunnen we niet meer de beste mensen aantrekken, motiveren en behouden om onze bedrijfsstrategie te realiseren. Dat is vooral van belang in Vlaanderen waar de werkloosheid laag is en waar 69% van ons personeel is tewerkgesteld.
Water: Verschillende fabrieken gebruiken gesloten waterkoelingssystemen die water hergebruiken en de temperaturen in warmte vragende apparaten beter controleren. Op die manier beperken wij ons water- en energieverbruik. We hebben eveneens geïnvesteerd in een systeem dat ons waterverbruik opvolgt en we hebben werkgroepen opgericht die maatregelen uitwerken om ons waterverbruik te verminderen. In de toekomst willen we onze waterefficiëntie nog verder verbeteren met een reeks projecten die nog moeten worden uitgewerkt met duidelijke doelstellingen. DIENSTEN DIENSTEN DIENSTEN
Op de laatste tevredenheidsenquête die we in oktober 2016 organiseerden onder onze medewerkers (alleen in België), behaalden we een overtuigende engagementscore van 82%. De resultaten werden in 2017 besproken en aansluitend werd beslist om onder andere een aantal initiatieven rond welzijn te lanceren die gericht zijn op alle medewerkers. We zullen deze enquête hernemen in 2018 of in 2019 en daarbij proberen onze engagementscore te verhogen. 30 31
GOEDE GEZONDHEID EN WELZIJN KWALITEITS-ONDERWIJS GENDER-GELIJKHEID SCHOON WATER EN SANITAIR BETAALBARE EN DUURZAME ENERGIE KWALITEITS-ONDERWIJS GENDER-GELIJKHEID SCHOON WATER EN SANITAIRINDUSTRIE EERLIJK WERK EN ECONOMISCHE GROEI BETAALBARE EN DUURZAME SCHOON WATER EN SANITAIR INDUSTRIE INNOVATIE EN EERLIJK WERK EN ECONOMISCHE GROEI BETAALBARE EN DUURZAME ONGELIJKHEID VERMINDEREN DUURZAME STEDEN EN GEMEENSCHAPPEN VERANTWOORDE CONSUMTIE EN PRODUCTIE KLIMAATACTIE LEVEN IN HET WATER LEVEN OP HET LAND VREDE, VEILIGHEID EN STERKE PUBLIEKE DIENSTEN
Wij zijn ervan overtuigd dat diversiteit leidt tot een beter bestuur en betere prestaties. Met een divers management en een diverse Raad van Bestuur voorkomen we het risico op 'groepsdenken', zorgen we voor interessante perspectieven en verkrijgen we een beter inzicht in onze klanten en de omgeving waarin Balta actief is. Zo kunnen we onze risico's beter beheersen en onze resultaten verbeteren.
Het management van Balta is samengesteld uit mensen met uiteenlopende vaardigheden en met een verschillende achtergrond, kennis en invloed, zodat elk van hen een eigen rol speelt in de globale structuur die nodig is voor een doeltreffend bestuur.
Hetzelfde geldt voor de leden van de Raad van Bestuur. Volgens ons is onze Raad gediversifieerd samengesteld wat kennis, leeftijd, geslacht, vaardigheden, professionele achtergrond en levenservaring betreft. Sinds de beursintroductie in juni 2017 beantwoordt de Raad bovendien aan de wettelijke vereiste dat ten minste één derde van de bestuurders van een ander geslacht moet zijn dan dat van de overige leden.
Balta wil ook in de toekomst op elk gebied verder diversifiëren. De komende jaren zal het Remuneratie- en Benoemingscomité aandacht schenken aan diversiteit bij het beoordelen van de vaardigheden die vereist zijn voor de Raad, het senior management en de directie, rekening houdend met onze activiteiten en strategieën.
Uiteraard leven wij de wetgeving na van de landen waar we actief zijn en respecteren en verdedigen wij de mensenrechten overeenkomstig de VN-Richtlijnen inzake Bedrijven en Mensenrechten. Bij niet-naleving, omdat onze medewerkers of leveranciers onvoldoende bewust handelen, lopen we het risico op reputatieschade, onderbreking van onze activiteiten en boetes.
• gelijke tewerkstellingskansen te bieden, met respect voor de rechten van elke medewerker tijdens zijn/haar carrière bij Balta
Het personeelsbestand van Balta telt 4.053 medewerkers waarvan er 2.777 werken in Vlaanderen, en bestaat uit meer dan 40 nationaliteiten. 25% van onze arbeiderspopulatie is vrouwelijk, bij de bedienden is dat 48%. In ons diversiteitsbeleid gaan we ervan uit dat vaardigheden en ervaring de enige criteria zijn om te bepalen wie het best gekwalificeerd is voor een job. 32 33
In het kader hiervan hanteren wij een nultolerantiebeleid, waarbij elke schending resulteert in ontslag. Bovendien lichten wij de lokale overheden in als er een wet wordt overtreden.
Balta heeft een aantal controlemaatregelen ingebouwd in zijn bedrijfsprocessen. Met betrekking tot kinderarbeid, bijvoorbeeld, vragen wij om officiële documenten die de geboortedatum of de leeftijd van elke medewerker bevestigen, voordat het werk wordt opgestart.
In 2018 zullen wij onze medewerkers een opleiding geven over de gedragscode en zullen wij onze eigen vestigingen en belangrijke leveranciers continu blijven controleren.
Balta heeft met zijn tien productie- en distributielocaties verspreid over drie continenten een grote operationele voetafdruk, en moet dan ook hoge eisen stellen op het vlak van gezondheid en veiligheid om efficiënte en groeiende activiteiten te kunnen ondersteunen. Dit is duidelijk verbonden met de tweede pijler van onze strategie voor operationele excellence.
Gezondheid en veiligheid zijn de belangrijkste prioriteiten voor Balta. In 2017 hebben we sterk ingezet op veiligheid om onze minder goede prestaties op dit vlak te verbeteren en de frequentie van werkongevallen, evenals de ernst ervan, te doen afnemen. Spijtig genoeg hadden we in 2017, na vele jaren zonder, een fataal ongeval in onze plant in Tielt.
In 2017 keerde onze lange termijntrend van dalende ongevallen om in vergelijking met de resultaten van de ganse Belgische textielindustrie. Om deze reden werd door een onafhankelijke veiligheidsconsultant een onderzoek uitgevoerd om het veiligheidsgedrag en de veiligheidscultuur in alle Belgische vestigingen te analyseren. Hierbij werden meer dan 300 medewerkers ge-
Familiedag bij Balta Zele Linksboven: Ekiden Brussel • Rechtsboven: Balta fietstocht • Linksonder: Soup for life (Warmste Week) • Rechtsonder: bloedinzameling in Balta Tielt
ïnterviewd. Op basis van deze resultaten werd een actieplan uitgewerkt, ons gezondheids- en veiligheidsbeleid herzien en een communicatieplan opgesteld voor alle managers, dat gestuurd wordt door de CEO en het Directiecomité. Op die manier willen we in 2018 de vereiste verbeteringen doorvoeren. Onze ambitie voor al onze medewerkers is: "Elke collega die zijn of haar werkdag of shift begint, komt veilig en gezond terug thuis.'
Om dit te bereiken hebben we een programma ontwikkeld dat de drie pijlers van ons gezondheids- en veiligheidsbeleid ondersteunt:
Dit programma wordt geleid door een nieuwe Group Health & Safety Manager die in 2017 werd aangesteld. Hij rapporteert wekelijks aan de CEO en houdt ook de Raad van Bestuur op de hoogte van zijn vorderingen. Hierna geven we enkele van de belangrijkste prioriteiten die ook in 2018 verder worden opgevolgd:
In 2017 werd een herwerkt beleid inzake fraude- en corruptiebestrijding in overeenstemming met de Amerikaanse Foreign Corrupt Practices Act en de Britse Bribery Act goedgekeurd. Het behandelt elke vorm van corruptie en omkoping, liefdadigheidssteun en sponsorship, relaties met ambtenaren, aanbestedingen
en lobbyen.
Onze huidige operationele en financiële resultaten, het voorgestelde dividend aan de aandeelhouders en onze toekomstverwachtingen worden toegelicht in de strategische update van de CEO en het financieel verslag van de CFO. De tevredenheid van onze klanten en leveranciers wordt vaak afgeleid uit de mate waarin wij hun bedrijf doen groeien en uit de lange termijnrelaties die we hebben opgebouwd. Wij engageren ons ook om op een verantwoorde en duurzame manier zaken te doen in het belang van alle partijen. Onze verantwoordelijkheid naar de overheid en andere regelgevende instanties bestaat erin dat we alle lokale wetten naleven en ons aandeel aan belastingen betalen. Onze bedrijven zijn gevestigd binnen lokale gemeenschappen waarin we een actieve rol spelen en goede doelen steunen. GEEN ARMOEDE GEEN HONGER ONGELIJKHEID DUURZAME STEDEN GEMEENSCHAPPEN ARMOEDE ONGELIJKHEID VERMINDEREN
Compliance is een belangrijk thema bij Balta, omdat het ons de vrijheid biedt om onze activiteiten uit te breiden ten voordele van al onze belanghebbenden. Op basis van de geïdentificeerde risico's en de regelgeving binnen de sector hebben we in 2017 ons beleid inzake fraude- en corruptiebestrijding, geschenken en amusement en niet-controlediensten herzien en geformaliseerd. Begin 2018 hebben we beleidslijnen opgesteld met betrekking tot economische sancties, witwassen van geld en antitrust. Bovendien werken we aan een beleid rond gegevensbescherming om te voldoen aan de Algemene Verordening Gegevensbescherming of AVG. 34 35
Balta voert een nultolerantiebeleid tegen fraude, omkoping en corruptie. De Group Compliance Officer is de centrale contactpersoon voor klokkenluiders en voor onderzoek naar mogelijke schendingen van het beleid.
NIET-FINANCIËLE PRESTATIE-INDICATOREN
De grootste risico's voor het succes van Balta in de toekomst zijn risico's verbonden aan de naleving van wetten en regels, en dan vooral in verband met de hierboven genoemde beleidslijnen. Bovendien werkt Balta met agenten en andere tussenpersonen die optreden in zijn naam en gevestigd zijn in verschillende geografische locaties. Balta zal in 2018 het bewustzijn rond deze problematiek verhogen via gerichte communicatie en opleiding voor al zijn medewerkers en tussenpersonen. Wij zullen ons management vragen om formeel te bevestigen dat ze deze beleidslijnen begrijpen. Daarnaast zullen we onze beleidslijnen in 2018 ook bevestigen in onze gedragscode en de code meedelen aan al onze medewerkers. KLIMAATACTIE LEVEN IN LEVEN OP VREDE, DIENSTEN VERANTWOORDE CONSUMTIE KLIMAATACTIE LEVEN IN HET WATER LEVEN OP HET LAND
Frequentiegraad = werkongevallen met werkverlet/ 1.000.000 uren
FREQUENCY RATE BALTA GROUP (INCL. BENTLEY FOR 2017 ONLY) FREQUENCY RATE BELGIAN TEXTILE INDUSTRY (NACE 13) FREQUENTIEGRAAD BALTA GROUP (INCL. BENTLEY, ENKEL VOOR 2017) FREQUENTIEGRAAD BELGISCHE TEXTIELINDUSTRIE (NACE 13) ]
Weven in Balta Waregem
VERANTWOORDE DUURZAME STEDEN
In dit hoofdstuk worden de principes van deugdelijk bestuur (corporate governance) toegelicht die Balta Group nv (hierna ook 'Balta' of de 'Vennootschap' genoemd) hanteert.
Balta verbindt zich tot een hoge standaard voor zijn corporate governance en baseert zich ter referentie – conform artikel 96 § 2, 1° van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen – op de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009 (de "Corporate Governance Code"). De Corporate Governance Code is te raadplegen op de website van de Belgische Commissie Corporate Governance (www. corporategovernancecommittee.be). Omdat de Corporate Governance Code gebaseerd is op een 'pas toe of leg uit'-principe, is de Raad van Bestuur voornemens om de Corporate Governance Code na te leven, met uitzondering van hetgeen volgt:
De uitzondering onder 2 is een contractuele beperking die reeds van toepassing was vóór de beursintroductie van Balta.
Als een in België gevestigde, beursgenoteerde vennootschap die zich verbindt tot een hoge standaard voor haar corporate governance, heeft de Raad van Bestuur in mei 2017 een Corporate Governance Charter ingevoerd, zoals vereist door de Corporate Governance Code. Dit Corporate Governance Charter wordt regelmatig geüpdatet en is te raadplegen op de website van de Vennootschap (www. baltagroup.com).
vastgesteld op 5% van de totale stemrechten, en 10%, 15%, 20%, enz. met oplopende drempels van 5%.
In de loop van 2017 ontving de Vennootschap de volgende transparantieverklaringen:
Op 20 juni 2017 ontving de Vennootschap een transparantieverklaring van LSF9 Balta Holdco S.à r.l. waarin werd gemeld dat op 14 juni 2017 LSF9 Balta Holdco S.à r.l. 18.169.759 aandelen van de Vennootschap bezat, wat neerkomt op 50,55% van de aandelen van de Vennootschap.
Op 10 juli 2017 ontving de Vennootschap een transparantieverklaring van LSF9 Balta Holdco S.à r.l. waarin werd gemeld dat op 4 juli 2017 LSF9 Balta Holdco S.à r.l. na het einde van de stabilisatieperiode de drempel van 55% had overschreden en 20.303.957 aandelen van de Vennootschap bezat, wat neerkomt op 56,49% van de aandelen van de Vennootschap.
Op 6 juli 2017 ontving de Vennootschap een transparantieverklaring van Tocqueville Finance SA, een beheersvennootschap die de stemrechten uitoefent die verbonden zijn aan de effecten gehouden door verscheidene OPCVM (Organisme de placement collectif en valeurs mobilières), waarin werd gemeld dat de maatschappij 2.387.964 aandelen of 6,64% van de stemrechten verbonden aan effecten bezat sinds 14 juni 2017. Op 20 juli 2017 ontving de Vennootschap een aangepaste versie van de transparantieverklaring van Tocqueville Finance SA.
De volgende tabel toont de aandeelhoudersstructuur per 31 december 2017 op basis van de kennisgevingen aan de Vennootschap en de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) gedaan door de hierna vermelde aandeelhouders in overeenstemming met artikel 6 van de Belgische wet van 2 mei 2007 op de kennisgeving van belangrijke deelnemingen:
| Aandeelhouderschap | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Aantal | % | |||||
| LSF9 Balta Holdco S.à r.l. | 20.303.957 | 56,5% | ||||
| Tocqueville Finance SA | 2.387.964 | 6,6% |
Er zijn sinds de toelating tot de verhandeling op Euronext Brussel geen transacties gemeld door personen met leidinggevende verantwoordelijkheid.
Per 31 december 2017 bedroeg het kapitaal van de Vennootschap € 260.589.621, vertegenwoordigd door 35.943.396 aandelen zonder nominale waarde. Elk aandeel vertegenwoordigt één stem.
De volgende kapitaalbewegingen hebben plaatsgevonden in 2017:
Op 1 maart 2017 werd de Vennootschap opgericht met een kapitaal van € 61.500, vertegenwoordigd door 61.500 aandelen, die elk een identieke fractie van het aandelenkapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen. 61.499 aandelen werden onderschreven door LSF9 Balta Midco S.à r.l. en één aandeel door LSF9 Balta Holdco S.à r.l.
Op 16 juni 2017, in het kader van de beursintroductie van de Vennootschap, werd het kapitaal verhoogd tot €260.589.621, vertegenwoordigd door 35.943.396 aandelen, als volgt: - een kapitaalverhoging door een inbreng in natura van alle gewone aandelen van LSF9 Balta Issuer S.à r.l. door LSF9 Balta Holdco S.à r.l. ten belope van € 331.250.000 in ruil voor 25.000.000 aandelen;
De opeenvolgende drempels die krachtens de wet van 2 mei 2007 houdende de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen van toepassing, worden
Op voorwaarde van de beschikbaarheid van uitkeerbare reserves en behoudens eventuele wezenlijke kansen voor externe groei, heeft de Vennootschap de intentie om een dividend te betalen van 30% tot 40% van haar nettowinst over het jaar, op basis van haar geconsolideerde jaarrekening opgesteld volgens IFRS. Het bedrag van enige dividenden en de beslissing om in een jaar al dan niet dividenden te betalen, kunnen worden beïnvloed door diverse factoren, waaronder de bedrijfsvooruitzichten, de vereisten inzake geldmiddelen en eventuele wezenlijke kansen voor externe groei.
Voor het boekjaar 2017 wordt het bedrag van de dividenden berekend op basis van de genormaliseerde winst over het volledige jaar, pro rata voor de periode na de beursintroductie om rekening te houden met het deel van het boekjaar waarvoor de aandelen op Euronext Brussel waren genoteerd.
In 2017 werden vóór de beursintroductie vier buitengewone aandeelhoudersvergaderingen bijeengeroepen om de aanstelling van bestuurders, een wijziging van de statuten, een kapitaalvermindering en een kapitaalverhoging door een inbreng in natura (waarnaar hierboven verwezen) en de bezoldiging van de Commissaris goed te keuren.
Op 29 augustus 2017 keurde de Raad van Bestuur de Verhandelingscode van de Vennootschap goed, overeenkomstig de Europese Verordening Marktmisbruik EU 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 inzake marktmisbruik. De Verhandelingscode beperkt transacties in effecten van Balta Group door leden van de Raad van Bestuur en het Directiecomité, het senior management en bepaalde andere personen in gesloten en verboden periodes. De Verhandelingscode bevat ook regels betreffende de openbaarmaking van voorgenomen en uitgevoerde transacties door leidinggevenden en nauw met hen verbonden personen door middel van een kennisgeving aan de Vennootschap en aan de FSMA. De General Counsel is de Compliance Officer voor de doeleinden van de Dealing code van Balta. 36 37 CORPORATE Governance
Balta Group nv heeft een Raad van Bestuur, een Directiecomité, een auditcomité en een Remuneratie- en Benoemingscomité.
De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de Vennootschap, behalve die handelingen die krachtens de wet of de statuten specifiek zijn voorbehouden aan de aandeelhoudersvergadering of andere bestuursorganen.
De Raad van Bestuur is in het bijzonder verantwoordelijk voor: • de vaststelling van de algemene beleidsstrategie van de
Op 2 maart 2017 stelde de Raad van Bestuur Kairos Management bvba, vast vertegenwoordigd door Tom Debusschere, aan als CEO van de Vennootschap, overeenkomstig artikel 17 van de statuten. Hij beschikt over alle bevoegdheden met betrekking tot het dagelijks bestuur en de in de statuten vermelde bevoegdheden.
Krachtens de statuten moet de Raad van Bestuur zijn samengesteld uit minstens vijf (5) leden. Per 31 december 2017 was de Raad van Bestuur samengesteld uit negen (9) leden.
De statuten geven LSF9 Balta Holdco S.à r.l., zolang het minstens 50% bezit van het totale aantal door de Vennootschap uitgegeven aandelen (wat het geval is), het recht om minstens vijf (5) bestuurders voor te dragen voor benoeming door de aandeelhoudersvergadering.
Overeenkomstig de onafhankelijkheidscriteria bepaald in het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en de Corporate Governance Code zijn drie (3) leden onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders.
De CEO is de enige uitvoerende bestuurder.
Hoewel de duur van het mandaat van bestuurders volgens de Belgische wetgeving beperkt is tot zes jaar (verlengbaar), raadt de Corporate Governance Code aan de termijn tot vier jaar te beperken. De statuten beperken de duur van het mandaat van de bestuurders tot vier jaar.
De benoeming en de verlenging van het mandaat van bestuurders worden gebaseerd op een aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité aan de Raad van Bestuur en moeten worden goedgekeurd door de aandeelhoudersvergadering, rekening houdend met de hierboven beschreven voordrachtrechten.
• Cyrille Ragoucy bezit dertig jaar ervaring in bouwproducten. Zijn laatste functie was die van CEO van Tarmac Ltd (oorspronkelijk Lafarge Tarmac), een toonaangevend bedrijf voor bouwmaterialen en -oplossingen in het VK, waar hij toezicht hield op de oprichting van de joint venture tussen Lafarge SA en Anglo American en op de integratie van verschillende overnames, voordat de entiteit werd verworven door CRH, een groot Iers bouwbedrijf, in augustus 2015. Van 1998 tot 2012 werkte de heer Ragoucy bij Lafarge als CEO voor Lafarge Shui On Cement, een Chinese joint venture tussen Lafarge en Shui On, CEO van Lafarge Construction Materials voor Oost-Canada, en Group Senior Vice President for Health and Safety bij Lafarge Holding, naast andere functies op bestuurs- en uitvoerend niveau.
De heer Ragoucy behaalde een Master of Management aan de Université Paris IX Dauphine, Frankrijk.
• Tom Debusschere vervoegde de Balta Groep als CEO in 2016. Van 2009 tot 2016 was hij CEO van Deceuninck nv, een wereldleider in raam- en deursystemen in pvc. Vóór Deceuninck was de heer Debusschere President van Unilin Decor van 2004 tot 2008 en bekleedde hij diverse functies bij Deceuninck USA tussen 1995 en 2004, waaronder die van General Manager, Vice President of Operations, Vice President of Supply Chain & IT en Director of Logistics & IT.
De heer Debusschere behaalde zijn diploma Burgerlijk Ingenieur Elektromechanica aan de Universiteit van Gent (magna cum laude).
• Michael Kolbeck is Managing Director en Head of Corporate bij Hudson Advisors UK Limited, dat advies verstrekt aan Lone Star en de Fondsen die het beheert, met inbegrip van Lone Star Fund IX, een investeerder in de Vennootschap. Voor hij bij Hudson startte in januari 2017, was hij Managing Director bij Lone Star Germany Acquisitions GmbH. Alvorens hij Lone Star en Hudson vervoegde in 2004, werkte de heer Kolbeck een aantal jaren voor Allianz Group als investment manager.
| Name | Leeftijd | Functie | Bestuurder sinds | Mandaat vervalt | De heer Kolbeck behaalde een Master in Business Ad |
|---|---|---|---|---|---|
| Cyrille Ragoucy | 61 | Voorzitter van de Raad en onafhankelijk bestuurder | 2017 | 2021 | ministration aan de Ludwig-Maximilians-Universität, Mevrouw Strong behaalde een Bachelor in Jurisprudence |
| Tom Debusschere (1) | 50 | Uitvoerend bestuurder en CEO | 2017 | 2021 | München, Duitsland. aan de Oxford University. |
| Michael Kolbeck | 48 | Niet-uitvoerend bestuurder | 2017 | 2021 | |
| Nicolas Vanden Abeele (2) | 45 | Onafhankelijk bestuurder | 2017 | 2021 | |
| Sarah Hedger | 52 | Onafhankelijk bestuurder | 2017 | 2021 | • Nicolas Vanden Abeele maakt momenteel deel uit van het • Jeremy Fryzuk is Vice President Underwriting bij Hudson |
| Karoline Graeubig | 36 | Niet-uitvoerend bestuurder | 2017 | 2021 (3) | uitvoerend team bij Barco en heeft er de leiding over de Advisors UK Limited. Hij is momenteel Board Observer van |
| Hannah Strong | 33 | Niet-uitvoerend bestuurder | 2017 | 2021 | Entertainment Division. Daarvoor was hij gedurende zes MRH (GB) Limited, een toonaangevende operator van |
| Jeremy Fryzuk | 33 | Niet-uitvoerend bestuurder | 2017 | 2021 | jaar een lid van het Directiecomité van het bouwmateri benzinestations in het VK. |
| Patrick Lebreton | 49 | Niet-uitvoerend bestuurder | 2017 | 2021 | alenbedrijf Etex Group, waar hij aan het hoofd stond van |
| (1) Tom Debusschere levert diensten via Kairos Management bvba. | één van de divisies en directeur was van diverse bedrijven De heer Fryzuk behaalde een Bachelor of Commerce |
||||
| (2) Nicolas Vanden Abeele levert diensten via Accelium bvba. | van de Etex Group. Vóór Etex Group bekleedde hij diverse met specialisatie in Finance aan de Dalhousie University, |
||||
| 38 | (3) Mevrouw Groeubig nam ontslag met ingang op 1 Maart 2018 en werd vervangen door de heer Neal Morar (d.m.v. co-optatie) | 39 |
• Nicolas Vanden Abeele maakt momenteel deel uit van het uitvoerend team bij Barco en heeft er de leiding over de Entertainment Division. Daarvoor was hij gedurende zes jaar een lid van het Directiecomité van het bouwmaterialenbedrijf Etex Group, waar hij aan het hoofd stond van één van de divisies en directeur was van diverse bedrijven van de Etex Group. Vóór Etex Group bekleedde hij diverse uitvoerende functies in de technologiesector en in strategieadvies in Europa, Noord- en Zuid-Amerika en Azië.
De heer Vanden Abeele behaalde een Master in Business Administration (KU Leuven, België), in International Business and European Economics (Europacollege, België) en in Management (Solvay School of Management/ULB, België).
• Sarah Hedger werkte gedurende twaalf jaar bij General Electric alvorens in maart 2017 met pensioen te gaan. Zij bekleedde er leidinggevende functies in de Corporate, Aviation en Capital business development teams. Haar laatste functie bij General Electric was die van Leader of Business Development and M&A voor de GE Capitaldivisie. Tijdens haar carrière bij General Electric was zij ook niet-uitvoerend bestuurder bij GE Money Bank AB van 2011 tot 2014, vóór die werd verkocht aan Santander Group, en bij GE Capital EMEA Services Limited van 2011 tot 2017. Vóór General Electric werkte mevrouw Hedger bij Lazard & Co., Limited gedurende 11 jaar, waar zij vertrok als Director Corporate Finance, en was zij gedurende vijf jaar auditor bij PricewaterhouseCoopers.
Mevrouw Hedger behaalde een Master in Electrical & Electronic Engineering and Business Studies aan het Imperial College, London University. Zij is een gekwalificeerd bedrijfsrevisor.
• Karoline Graeubig is Director Asset Management bij Hudson Advisors UK Limited.
Mevrouw Graeubig behaalde een Master in International Business Administration aan de Eberhard Karls Universität, Tübingen, Duitsland.
• Hannah Strong is Vice President, Legal Counsel bij Hudson Advisors UK Limited.
De heer Fryzuk behaalde een Bachelor of Commerce met specialisatie in Finance aan de Dalhousie University, Halifax, Canada.
• Patrick Lebreton is Managing Director, Asset Management bij Hudson Advisors UK Limited. Vóór Hudson was de heer Lebreton van 2012 tot 2015 de Director (Operating Partner) van Montague Associates, dat Montague Private Equity Fund adviseert. Van 2004 tot 2012 was hij Executive Vice President in de Portfolio Group bij Bain Capital. Hij bekleedde ook uitvoerende functies bij General Electric en was een manager bij Accenture. Hij is Eerste Luitenant op rust bij het Amerikaanse leger en nam deel aan Operation Desert Storm. Hij is momenteel bestuurder van Arioneo, dat oplossingen aanbiedt voor de gezondheid en prestaties van paarden, en MRH (GB) Limited, een toonaangevende operator van benzinestations in het VK. Voorheen was hij bestuurder bij Ideal Standard, een wereldleider in badkameruitrusting en -accessoires, van 2009 tot 2012.
De heer Lebreton behaalde een Bachelor of Science in International Economics and Finance aan de Georgetown University en een Master in Business Administration aan de Harvard Business School.
Op 1 maart 2017, de oprichtingsdatum van de Vennootschap, benoemden de aandeelhouders Kairos Management bvba, met de heer Tom Debusschere als vaste vertegenwoordiger, de heer Michael Kolbeck en de heer Luca Destito tot leden van de Raad van Bestuur van de Vennootschap.
Op 29 mei 2017 erkenden de aandeelhouders het aftreden van de heer Luca Destito, en benoemden ze mevrouw Karoline Graeubig, mevrouw Hannah Strong, de heer Jeremy Fryzuk en de heer Patrick Lebreton met onmiddellijke ingang tot bestuurders van de Vennootschap.
Op 30 mei 2017 benoemden de aandeelhouders de heer Cyrille Ragoucy, Accelium bvba, met de heer Nicolas Vanden Abeele als vaste vertegenwoordiger, en mevrouw Sarah Hedger tot onafhankelijke bestuurders, op voorwaarde en met ingang van de voltooiing van de beursintroductie op 16 juni 2017.
De Raad van Bestuur komt in principe ten minste vijf (5) maal per jaar samen. Op voorwaarde dat dit tijdig gebeurt, kunnen er op elk moment bijkomende vergaderingen worden bijeengeroepen om specifieke behoeften van de Vennootschap te bespreken. In 2017 kwam de Raad zes (6) maal samen, waaronder twee (2) maal na de afsluiting van de openbare aanbieding. Bij één gelegenheid heeft de Raad van Bestuur ook beslissingen genomen met eenparige schriftelijke toestemming.
| Naam | Bestuursvergaderingen | Participatiegraad |
|---|---|---|
| Kairos Management bvba, vertegenwoordigd door Tom Debusschere | 6/6 | 100% |
| Michael Kolbeck | 6/6 | 100% |
| Luca Destito | 2/2 | 100% |
| Jeremy Fryzuk | 4/4 | 100% |
| Karoline Graeubig | 4/4 | 100% |
| Hannah Strong | 4/4 | 100% |
| Patrick Lebreton | 4/4 | 100% |
| Cyrille Ragoucy | 2/2 | 100% |
| Accelium bvba, vertegenwoordigd door Nicolas Vanden Abeele | 2/2 | 100% |
| Sarah Hedger | 2/2 | 100% |
De Raad van Bestuur wordt samengeroepen door de Voorzitter of de CEO telkens wanneer het belang van de Vennootschap dit vereist of op verzoek van twee (2) bestuurders.
Onder leiding van de Voorzitter zal de Raad regelmatig (op jaarlijkse basis) zijn omvang, samenstelling en werking en die van zijn comités evalueren, evenals zijn interactie met het uitvoerend management.
Sinds de beursintroductie beantwoordt de Raad aan de vereiste dat ten minste één derde van de bestuurders van een ander geslacht is dan dat van de overige leden. Voor andere aspecten van diversiteit wordt verwezen naar de sectie 'Diversiteit' in het hoofdstul 'Niet-Financiële prestatie-indicatoren'.
| Naam | Functie | Mandaat sinds | Mandaat vervalt |
|---|---|---|---|
| Jeremy Fryzuk | Voorzitter van het comité, niet-uitvoerend bestuurder | 2017 | 2021 |
| Accelium bvba, vertegenwoordigd door Nicolas Vanden Abeele |
Lid, onafhankelijk bestuurder | 2017 | 2021 |
| Sarah Hedger | Lid, onafhankelijk bestuurder | 2017 | 2021 |
In 2017 kwam het auditcomité drie (3) maal samen. Alle leden namen deel aan alle vergaderingen.
Zoals vereist door het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, beschikt Jeremy Fryzuk, Voorzitter van het auditcomité, over de nodige deskundigheid en ervaring op dit gebied. Er wordt verwezen naar zijn biografie in de sectie 'Samenstelling van de Raad van Bestuur' hierboven.
De Voorzitter bracht over elke meeting verslag uit bij de Raad van Bestuur.
De CEO en de Chief Financial Officer (CFO) zijn geen leden van het comité, maar worden uitgenodigd om deel te nemen aan de vergaderingen. Dit waarborgt de essentiële interactie tussen het comité en het management. Indien nodig worden ook andere leden van de Raad van Bestuur uitgenodigd om deel te nemen aan de vergaderingen van het comité.
De Commissaris was aanwezig op twee vergaderingen om het auditplan voor te stellen, om verslag uit te brengen over de belangrijkste bevindingen van de tussentijdse auditprocedures en om specifieke aandachtspunten mee te geven.
Naast haar statutaire bevoegdheden en bevoegdheden onder het Corporate Governance Charter, besprak het auditcomité de volgende belangrijke onderwerpen: de kwartaalcijfers, het compliance beleid en de daarbij horende policies, de blootstelling van Balta Group aan wisselkoerseffecten, het afsluitings- en prognoseproces en het budget.
In overeenstemming met artikel 526quater van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en artikel 5.3 en 5.4 van de Corporate Governance Code heeft de Raad van Bestuur van Balta Group een Remuneratie- en Benoemingscomité opgericht.
Per 31 december 2017 bestond het Remuneratie- en Benoemingscomité uit drie (3) leden, waarvan allen niet-uitvoerende bestuurders zijn en waarvan een meerderheid onafhankelijke bestuurders zijn.
In 2017 kwam het Remuneratie- en Benoemingscomité twee (2) maal samen. Alle leden namen deel aan alle vergaderingen.
De CEO en de CFO zijn geen leden van het comité, maar worden uitgenodigd om deel te nemen aan de vergaderingen, tenzij de leden van het comité afzonderlijk wensen te vergaderen (bv. bij bespreking van bezoldigingen). Dit
| CORPORATE Governance Sarah Hedger |
2/2 | 100% | het auditplan voor te stellen, om verslag uit te brengen over | onafhankelijke bestuurders zijn. | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| De belangrijkste onderwerpen die tijdens 2017 door de | - De goedkeuring van het plan om de Residential divisie | Naam | Functie | Mandaat sinds | Mandaat vervalt | |
| Raad van Bestuur werden besproken waren onder meer: | te reorganiseren; en | Michael Kolbeck | Voorzitter en niet-uitvoerend bestuurder | 2017 | 2021 | |
| - De beursintroductie en de te nemen stappen in dat verband; | - De goedkeuring van compliance policies zoals fraude- en | Accelium bvba, vertegenwoordigd | Lid en onafhankelijk bestuurder | 2017 | 2021 | |
| - Het Corporate Governance Charter; | corruptiebestrijding, geschenken en amusement, voor | door Nicolas Vanden Abeele | ||||
| - De goedkeuring van de halfjaarlijkse en kwartaalcijfers | behouden zaken, niet-controlediensten. | Cyrille Ragoucy | Lid en onafhankelijk bestuurder | 2017 | 2021 | |
| en het financieel verslag | ||||||
| - Het herfinancieringsproject, zoals beschreven onder | De Raad van Bestuur wordt samengeroepen door de Voorzitter | In 2017 kwam het Remuneratie- en Benoemingscomité | waarborgt de essentiële interactie tussen het comité en | |||
| opmerking 25 van de jaarrekening; | of de CEO telkens wanneer het belang van de Vennootschap | twee (2) maal samen. Alle leden namen deel aan alle | het management. | |||
| 40 |
van het Directiecomité en de variabele vergoedingen van de CEO en andere leden van het Directiecomité.
Kairos Management bvba met Tom Debusschere als vaste vertegenwoordiger is benoemd tot CEO door de Raad van Bestuur en rapporteert rechtstreeks aan de Raad van Bestuur. De CEO is verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur van de Vennootschap. De CEO heeft de directe operationele verantwoordelijkheid voor de Vennootschap en ziet toe op de organisatie en het dagelijkse bestuur van de dochterondernemingen, verbonden ondernemingen en joint ventures.
De CEO is verantwoordelijk voor de uitvoering en de opvolging van alle beslissingen van de Raad van Bestuur.
De CEO leidt het Directiecomité, dat aan hem rapporteert, binnen het kader dat is vastgesteld door de Raad van Bestuur en onder zijn uiteindelijke supervisie.
De CEO leidt het Directiecomité. De andere leden van het Directiecomité worden benoemd en kunnen worden ontslagen door de Raad van Bestuur op advies van de CEO en het Remuneratie- en Benoemingscomité.
Het Directiecomité voert de taken uit die het krijgt toegewezen door de CEO, onder het uiteindelijke toezicht van de Raad van Bestuur. Het Directiecomité is geen Directiecomité in de zin van artikel 524bis van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. Het Directiecomité is een informeel Directiecomité.
Het Directiecomité van de Vennootschap is samengesteld uit de volgende leden:
| Naam | Leeftijd | Functie |
|---|---|---|
| Tom Debusschere (1) | 50 | Chief Executive Officer |
| Tom Gysens (2) | 44 | Chief Financial Officer |
| Marc Dessein (3) | 58 | Managing Director Balta Home |
| Lieven Vandendriessche (4) | 51 | Managing Director European Carpets & Tiles |
| (1) Tom Debusschere levert diensten via Kairos Management bvba. | (3) Marc Dessein levert diensten via Marc Dessein bvba. |
(2) Tom Gysens levert diensten via Tom Gysens bvba.
(4) Lieven Vandendriessche levert diensten via Vandendriessche Consulting bvba.
• Voor de biografie van Tom Debusschere wordt verwezen naar de sectie 'Samenstelling van de Raad van Bestuur'
hierboven.
• Tom Gysens werd aangesteld bij de Balta Group als CFO in 2016. Daarvoor werkte de heer Gysens gedurende meer dan tien jaar voor Beaulieu International Group, als Group CFO van 2008 tot 2016 en als Group Controller van 2005 tot 2008. Vóór Beaulieu was de heer Gysens Financial Projects Manager voor Berry Floor Group van 2004 tot 2005 en Senior Audit Manager voor PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren van 1997 tot 2004.
Hij behaalde een Master Handelsingenieur (cum laude) en een Master in de Accountancy en Auditing (cum laude)
aan de Katholieke Universiteit Leuven.
• Marc Dessein werkt al sinds 1992 voor de Balta Groep en is Managing Director van de Rugs Divisie sinds 2006. Van 1993 tot 2006 was hij General Manager van de Wool-Heatset Rugs Business Unit van de Balta Groep en daarvoor Export Sales manager. Van 1985 tot 1992 bekleedde hij verkoop- en managementposities bij Pfizer, Radar en Sun International. Van 1981 tot 1985 was hij assistent professor aan de Faculteit Geneeskunde van de Katholieke Universiteit Leuven.
De heer Dessein behaalde een Master in de lichamelijke opvoeding (magna cum laude) aan de Katholieke Universiteit Leuven en een Master in Marketing (magna cum laude) aan de Vlerick Management School, Universiteit van Gent.
De heer Vandendriessche behaalde een Master in Business Economics (magna cum laude) aan de Erasmushogeschool, Brussel.
De heer Ralph Grogan, voormalig CEO van Balta's dochteronderneming Bentley Mills Inc en lid van het Directiecomité van Balta Group, verliet de groep in november 2017.
De audit van de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap wordt toevertrouwd aan de Commissaris, benoemd door de aandeelhoudersvergadering voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. De huidige Commissaris is PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BCVBA, met maatschappelijke zetel te Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, vertegenwoordigd door de heer Peter Opsomer.
Het mandaat van PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BCVBA verstrijkt op de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering die zal worden gevraagd om de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed te keuren.
Artikel 140/1 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en artikel 24 van de wet van 7 december 2016 tot organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren beperken de aansprakelijkheid van commissarissen van beursgenoteerde bedrijven tot € 12 miljoen voor, respectievelijk, taken betreffende de wettelijke controle van jaarrekeningen in de zin van artikel 16/1 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en andere taken die zijn voorbehouden aan commissarissen van beursgenoteerde bedrijven volgens het Belgisch recht of in overeenstemming met het Belgisch recht, behalve inzake aansprakelijkheid die het gevolg is van fraude of een andere bewuste schending van de plicht door de Commissaris.
In 2017 keurde het auditcomité een beleid goed inzake het verlenen van niet-controlediensten door de Commissaris.
• Lieven Vandendriessche werd aangesteld bij de Balta Groep als Managing Director van de Divisie Carpets and Tiles in 2016. Van 2011 tot 2016 werkte hij als General Manager Europe en was hij lid van het Directiecomité voor Bekaert Deslee, een niet-beursgenoteerde wereldleider voor matrassentextiel. Van 2005 tot 2011 was de heer Vandendriessche Group Vice President of Operations voor Deceuninck, een wereldleider in raamprofielsystemen in PVC, nadat hij bij de groep was gekomen in 1995. 42 43 CORPORATE Governance
In 2017 bedroeg de vergoeding van de Commissaris voor controleactiviteiten € 343.500. De vergoeding die aan de Commissaris werd betaald voor speciale opdrachten (i.v.m. de beursintroductie) bedroeg € 1.006.500 en € 393.933 voor andere opdrachten buiten het mandaat.
Artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van effecten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, vereist dat beursgenoteerde vennootschappen bepaalde elementen bekendmaken die een impact kunnen hebben in geval van een openbaar overnamebod.
Een uitgebreid overzicht van de kapitaalstructuur van de Vennootschap per 31 december 2017 is te vinden in de sectie 'Kapitaalstructuur' van deze verklaring van degelijk bestuur.
De statuten van de Vennootschap leggen geen beperkingen op aan de overdracht van aandelen. Bovendien is de Vennootschap niet op de hoogte van dergelijke beperkingen opgelegd door de Belgische wetgeving behalve in het kader van de Verordening Marktmisbruik.
Er zijn geen andere houders van effecten met bijzondere zeggenschapsrechten dan de hierna beschreven nominatierechten.
De Vennootschap heeft geen aandelenplannen voor werknemers opgesteld waarbij de zeggenschapsrechten op de aandelen niet rechtstreeks door de werknemers worden uitgeoefend.
De statuten van de Vennootschap bevatten geen beperkingen op de uitoefening van het stemrecht door de aandeelhouders, mits de betrokken aandeelhouders alle formaliteiten vervullen om tot de algemene vergadering te worden toegelaten.
Balta is niet op de hoogte van enige aandeelhoudersovereenkomst die de overdracht van haar aandelen of de uitoefening van stemrechten in verband met haar aandelen beperkt of zou kunnen beperken.
De duur van het mandaat van bestuurders is volgens de Belgische wetgeving beperkt tot zes jaar (verlengbaar), maar de Corporate Governance Code raadt aan de termijn tot vier jaar te beperken.
Volgens de statuten wordt de Vennootschap geleid door een Raad van Bestuur die bestaat uit minstens vijf (5) bestuurders. Zij worden benoemd door de aandeelhoudersvergadering voor een maximale termijn van vier (4) jaar die hernieuwbaar is. Hun mandaat kan te allen tijde worden ingetrokken door de aandeelhoudersvergadering.
Indien een van de bestuursmandaten vacant wordt, om welke reden dan ook, kunnen de overblijvende bestuurders tijdelijk in deze vacature voorzien totdat de eerstvolgende aandeelhoudersvergadering een nieuwe bestuurder benoemt.
Zolang LSF9 Balta Holdco S.à r.l. ("LSF9") of een daarmee verbonden vennootschap in de zin van artikel 11 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen (een 'daarmee verbonden vennootschap'), rechtstreeks of onrechtstreeks, ten minste 50% bezit van het totale aantal aandelen uitgegeven door de Vennootschap - wat het geval was in 2017 - heeft zij het recht om ten minste vijf bestuurders voor te dragen die door de aandeelhoudersvergadering worden benoemd.
Zolang LSF9 of een daarmee verbonden vennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks, minder dan 50% maar ten minste 40% bezit van het totale aantal aandelen uitgegeven door de Vennootschap, heeft zij het recht om vier bestuurders voor te dragen die door de aandeelhoudersvergadering worden benoemd.
Zolang LSF9 of een daarmee verbonden vennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks, minder dan 40% maar ten minste 30% bezit van het totale aantal aandelen uitgegeven door de Vennootschap, heeft zij het recht om drie bestuurders voor te dragen die door de aandeelhoudersvergadering worden benoemd.
Zolang LSF9 of een daarmee verbonden vennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks, minder dan 30% maar ten minste 20% bezit van het totale aantal aandelen uitgegeven door de Vennootschap, heeft zij het recht om twee bestuurders voor te dragen die door de aandeelhoudersvergadering worden benoemd.
Zolang LSF9 of een daarmee verbonden vennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks, minder dan 20% maar ten minste 10% bezit van het totale aantal aandelen uitgegeven door de Vennootschap, heeft zij het recht om één bestuurder voor te dragen die door de aandeelhoudersvergadering wordt benoemd.
Indien het directe of indirecte aandeelhouderschap van LSF9 of een met haar verbonden vennootschap in de Vennootschap daalt tot onder één van de hierboven genoemde drempels, zal LSF9 ervoor zorgen dat een bij haar voordracht benoemde bestuurder zijn of haar ontslag als bestuurder indient met ingang van de datum van de eerstvolgende gewone algemene vergadering, bij gebreke waarvan het mandaat van de bestuurder die het meest recent werd benoemd op voordracht van LSF9, automatisch zal eindigen op de datum van de eerstvolgende gewone algemene vergadering.
De CEO is verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur van de Vennootschap en de vertegenwoordiging van de Vennootschap met betrekking tot dit bestuur. De CEO wordt benoemd en kan worden ontslagen door de Raad van Bestuur.
Binnen de grenzen van de bevoegdheden die hem/haar door of krachtens de statuten zijn toegekend, kan de CEO bijzondere en beperkte bevoegdheden delegeren aan een Directiecomité, anders dan in de zin van artikel 524bis van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, of aan enige andere persoon.
Behoudens kapitaalverhogingen beslist door de Raad van Bestuur binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, is enkel een buitengewone aandeelhoudersvergadering bevoegd tot wijziging van de statuten van de Vennootschap. Een algemene vergadering van aandeelhouders is het enige orgaan dat kan beraadslagen over statutenwijzigingen, overeenkomstig de bepalingen van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen.
Volgens artikel 6 van de statuten kan de Raad van Bestuur het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meer malen verhogen met een (gecumuleerd) bedrag van maximum 100% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal, zoals dit bedrag werd opgetekend onmiddellijk na de voltooiing van de eerste openbare aanbieding van de aandelen van de Vennootschap op 16 juni 2017.
Deze machtiging kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen. De Raad van Bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen voor een periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de datum van bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging die werd goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van Aandeelhouders van 30 mei 2017.
Alle kapitaalverhogingen waartoe op grond van deze machtiging kan worden besloten, zullen geschieden overeenkomstig de door de Raad van Bestuur te bepalen modaliteiten en kunnen worden verwezenlijkt (i) door middel van een inbreng in geld of in natura (desgevallend met inbegrip van een onbeschikbare uitgiftepremie), (ii) door omzetting van reserves, al dan niet beschikbaar voor uitkering, en uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht. De Raad van Bestuur kan deze machtiging ook gebruiken voor de uitgifte van converteerbare obligaties, warrants of obligaties waaraan warrants of andere roerende waarden zijn verbonden, of andere effecten.
door de FSMA dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap. In dat geval moet de kapitaalverhoging echter voldoen aan de bijkomende bepalingen en voorwaarden uiteengezet in artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze machtiging toegekend aan de Raad van Bestuur, wordt toegekend voor een periode van drie jaar vanaf de datum van verwezenlijking van de opschortende voorwaarde van de statutenwijziging die werd goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 30 mei 2017. Deze bevoegdheid kan voor een bijkomende periode van drie jaar hernieuwd worden bij besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt en besluit overeenkomstig de toepasselijke bepalingen. De kapitaalverhogingen waartoe besloten werd in het kader van deze machtiging zullen toegerekend worden aan het resterend deel van het toegestaan kapitaal waarvan sprake is in de eerste paragraaf.
Bij gebruik van zijn machtiging in het kader van het toegestaan kapitaal kan de Raad van Bestuur in het belang van de Vennootschap, binnen de perken en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen. Deze beperking of opheffing kan eveneens plaatsvinden ten gunste van de personeelsleden van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen of ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien zij geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen. De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om over te gaan tot een kapitaalverhoging in iedere vorm, met inbegrip van maar niet beperkt tot een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een beperking of afschaffing van het voorkeurrecht, zelfs na ontvangst door de Vennootschap van de mededeling 44 45 CORPORATE Governance
In 2017 deed de Raad van Bestuur geen beroep op de machtiging tot verhoging van het kapitaal van Balta, zoals vermeld in artikel 6 van de statuten.
In overeenstemming met de statuten kan de Raad van Bestuur, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 620 e.v. van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en binnen de grenzen die deze artikelen voorzien, op of buiten een gereglementeerde markt tot 20% van haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben van de Vennootschap verkrijgen, tegen een eenheidsprijs die de wettelijke vereisten zal naleven, maar die in geen geval meer dan 10% onder de laagste slotkoers van de laatste dertig beursdagen voorafgaand aan de verrichting zal zijn en niet meer dan 10% boven de hoogste slotkoers van de laatste dertig beursdagen voorafgaand aan de verrichting. Deze machtiging is geldig gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de datum van verwezenlijking van de opschortende voorwaarde van de statutenwijziging goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van 30 mei 2017. Deze machtiging betreft de verwerving op of buiten een gereglementeerde markt door een rechtstreekse dochtervennootschap zoals bedoeld in en binnen de grenzen van artikel 627, eerste lid, van het Wetboek van Vennootschappen. Indien de verwerving gebeurt door de Vennootschap buiten een gereglementeerde markt, zelfs van een dochtervennootschap, zal de Vennootschap artikel 620, §1, 5° van het Wetboek van Vennootschappen naleven.
De Raad van Bestuur is gemachtigd om, mits naleving van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, voor rekening van de Vennootschap haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben te verkrijgen, voor het geval deze verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap. Deze machtiging is geldig voor drie jaar te rekenen vanaf de datum van de bekendmaking van de verwezenlijking van de opschortende voorwaarde van de statutenwijziging, goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van 30 mei 2017 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 30 mei 2017 werd de Raad van Bestuur gemachtigd om, op of buiten de beurs, of in het kader van zijn remuneratiebeleid voor personeelsleden, bestuurders of consultants van de Vennootschap of om een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap te voorkomen, een deel van of alle aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben van de Vennootschap, te vervreemden tegen een prijs die de Raad van Bestuur bepaalt. De machtiging geldt tevens voor de vervreemding van aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben van de Vennootschap door een rechtstreekse dochtervennootschap zoals bedoeld in en binnen de grenzen van artikel 627, eerste lid, van het Wetboek van Vennootschappen. De machtiging is geldig voor onbepaalde tijd, ongeacht of de vervreemding, al dan niet dient ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap.
Op 3 augustus 2015 gaf LSF9 Balta Issuer S.à r.l. (de "Emittent") in totaal € 290.000.000 uit in hoofdsom van 7,75% senior secured notes met vervaldatum 2022, waarvan € 234.900.000 na de gedeeltelijke aflossingen midden vorig jaar overbleef.
Bij het optreden van een controlewijziging (zoals gedefinieerd in de Senior Secured Notes Indenture) vereist de Senior Secured Notes Indenture van de Emittent dat hij de Senior Secured Notes terugkoopt tegen 101% van hun totale hoofdsom, vermeerderd met de opgelopen en onbetaalde rente en eventuele bijkomende bedragen tot de datum van aankoop.
Op 3 augustus 2015 heeft de Emittent en LSF9 Balta Investments S.à r.l. een overeenkomst voor een doorlopende kredietfaciliteit (zoals van tijd tot tijd gewijzigd of aangevuld, de "Overeenkomst Doorlopende Kredietfaciliteit") afgesloten, die momenteel voorziet in € 68.000.000 gecommitteerde financiering.
De Overeenkomst Doorlopende Kredietfaciliteit vereist in bepaalde omstandigheden, waaronder bij een controlewijziging (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst Doorlopende Kredietfaciliteit), volledige of gedeeltelijke terugbetaling.
Op 29 augustus 2017 heeft LSF9 Balta Issuer S.à r.l. een overeenkomst voor een Senior Term Loan ten belope van € 35.000.000 afgesloten met vervaldatum in september 2020 (de "Overeenkomst Senior Term Loan").
De Overeenkomst Senior Term Loan vereist in bepaalde omstandigheden, waaronder bij een controlewijziging (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst Senior Term Loan), volledige of gedeeltelijke vooruitbetaling.
De Vennootschap heeft met haar bestuurders of werknemers geen enkele overeenkomst gesloten die zou leiden tot de betaling van een specifieke ontslagvergoeding indien, ingevolge een overnamebod, de bestuurders of werknemers ontslag nemen, ontslagen worden of hun arbeidsovereenkomst beëindigd wordt.
Zie sectie "Bepalingen betreffende individuele ontslagvergoedingen voor leden van het Directiecomité / Bepalingen inzake ontslagvergoedingen" van deze Corporate Governance-Verklaring over ontslagvergoedingen van de leden van de Raad van Bestuur en het Directiecomité in het algemeen.
Artikel 523 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen voorziet in een bijzondere procedure als een bestuurder van de Vennootschap, behalve voor bepaalde vrijgestelde beslissingen of transacties, direct of indirect een persoonlijk vermogensrechtelijk belang heeft dat strijdig is met een beslissing of verrichting die behoort tot de bevoegdheden van de Raad van Bestuur. De betrokken bestuurder moet de andere bestuurders, evenals de Commissaris, vóór enige beslissing van de Raad van Bestuur op de hoogte brengen. Voor beursgenoteerde vennootschappen mag de bestuurder met het belangenconflict niet deelnemen aan de beraadslaging of stemming over de conflicterende beslissing of transactie.
Op 30 mei 2017 werd een potentieel belangenconflict gemeld. Het desbetreffende gedeelte van de notulen is hieronder in zijn geheel terug te vinden:
"Alvorens de beraadslaging een aanvang nam, verklaarden de volgende bestuurders dat zij een mogelijk belangenconflict hadden, zoals gedefinieerd in artikel 523 W.Venn. betreffende de agendapunten als volgt. Deze bestuurders zullen de Commissaris op de hoogte brengen van hun belangenconflict.
Kairos Management bvba en Michael Kolbeck verklaarden dat zij een mogelijk belangenconflict hadden, zoals gedefinieerd in artikel 523 W.Venn., omtrent alle agendapunten, aangezien alle agendapunten betrekking hebben op de IPO.
Het mogelijk belangenconflict voor Kairos Management bvba ontstaat omdat de zaakvoerder die de diensten verstrekt voor rekening van de voornoemde bestuurder het recht heeft om Aandelen (1) en een cash bonus te ontvangen van de Verkopende Aandeelhouder (2) op of na de realisatie van het Aanbod (3) ten gevolge van bestaande management incentive plannen met Lone Star entiteiten.
Daarnaast heeft de voormelde bestuurder recht op een aandelen-gerelateerde bonus betaling van Balta nv ten gevolge van een phantom share bonusplan functioneert met verwijzing naar de waarde van een aantal aandelen in de Vennootschap op de datum van uitbetaling.
Beide aanspraken zullen afhangen van de Aanbodprijs (4) en de finale omvang van het Aanbod, zoals uiteengezet in het Prospectus (5) (zie sectie "Management en Corporate Governance").
Het mogelijk belangconflict voor Michael Kolbeck ontstaat omdat hij een private equity type van carried interest regeling heeft met Lone Star, waarop de realisatie en de voorwaarden van het Aanbod een impact zullen hebben.
Zoals hierboven uiteengezet, dienen de beoogde IPO en de daaropvolgende Notering (6), onder meer, voor het bekomen van bijkomende middelen voor de financiering van de activiteiten van de groep en haar verdere groei en ontwikkeling. Deze zijn gericht op het verhogen van de kapitalisatie van de groep en financiële flexibiliteit.
Daarom is de Raad van Bestuur van oordeel dat de IPO de financiële structuur van de groep zal versterken. Aangezien alle agendapunten van deze vergadering verband houden met de voorgenomen IPO en de Notering, zijn deze daarom gerechtvaardigd.
Voor de verwachte financiële impact van de IPO wordt verwezen naar het Prospectus. Zoals hierboven uiteengezet, zal de IPO de financiële structuur van de Vennootschap en de groep versterken.
Betreffende de Verzekeringspolis
Alle bestuurders verklaarden dat zij een mogelijk belangenconflict hadden, zoals gedefinieerd door artikel 523 W.Venn., omtrent punt 12 op de agenda, aangezien dit punt verband houdt met de goedkeuring van een verzekeringspolis voor, onder meer, bestuurdersaansprakelijkheid.
Dit mogelijk belangenconflict ontstaat omdat elke bestuurder verzekerd is onder de Verzekeringspolis (7).
Met het oog op de Notering van de Vennootschap, suggereerde de Raad van Bestuur dat de Vennootschap een prospectusaansprakelijkheidsverzekering zal afsluiten. In overeenstemming met de marktpraktijk, werd ook gesuggereerd om, onder andere, de leden van de Raad van Bestuur te verzekeren tegen bestuurdersaansprakelijkheid. De Raad van Bestuur is van oordeel dat dit in overeenstemming is met de marktpraktijk en nodig om de aantrekking, retentie en effectieve besluitvorming bij de bestuurders te verzekeren. 46 47 CORPORATE Governance
De Vennootschap zal de verzekeringspremies zoals uiteengezet in de Verzekeringspolis betalen. Op voorwaarde van bepaalde franchisedrempels en voor een bedrag dat gelijk is aan de verzekeringsbedragen uiteengezet in de
Verzekeringspolis, zullen minstens de Vennootschap, haar dochtervennootschap en alle bestuurders in feite, in rechte en externe mandaten van de verzekerde vennootschappen gedekt zijn tegen bepaalde claims in verband met het prospectus en de bestuurdersaansprakelijkheid zoals uiteengezet in de Verzekeringspolis."
(1) gewone aandelen van de Vennootschap
(2) LSF9 Balta Holdco S.à r.l.
Procedures voor de ontwikkeling van het remuneratiebeleid en voor de vaststelling van de vergoeding toegekend aan individuele bestuurders
• Extra vergoeding voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur: jaarlijkse vergoeding van € 70.000 bruto.
De vergoeding van de Voorzitter van de Raad van Bestuur bedraagt maximaal € 120.000 bruto.
Om de onafhankelijkheid van de Raad van Bestuur in zijn toezichthoudende functie over het Directiecomité te waarborgen, bevat het vergoedingssysteem voor de Raad van Bestuur geen prestatiegerelateerde componenten. Het houdt rekening met de verantwoordelijkheden en het engagement van de leden van de Raad van Bestuur om de Vennootschap te ontwikkelen en is bedoeld om personen aan te trekken en te behouden die over de nodige ervaring en competenties voor deze functie beschikken.
Er wordt geen bestuurdersvergoeding betaald aan de uitvoerend bestuurder en de niet-uitvoerend bestuurders benoemd op voordracht van LSF9 Balta Holdco S.à r.l.. Er worden geen aanwezigheidsvergoedingen toegekend.
Het remuneratiebeleid zal regelmatig worden herzien door het Remuneratie- en Benoemingscomité en de Raad van Bestuur in overeenstemming met de heersende marktomstandigheden voor beursgenoteerde ondernemingen in België. Voorstellen dienaangaande zullen aan de aandeelhoudersvergadering worden voorgelegd ter beslissing.
Werkelijke vergoeding toegekend aan niet-uitvoerend bestuurders in 2017:
| Naam | Remuneratie voor leden van de Raad van Bestuur |
Remuneratie voor leden van het auditcomité |
Remuneratie voor leden van het Remuneratie- en Benoemingscomité |
Totaal |
|---|---|---|---|---|
| Cyrille Ragoucy | €59.583 | - | €5.417 | €65.000 |
| Michael Kolbeck | €0 | - | €0 | €0 |
| Jeremy Fryzuk | €0 | €0 | - | €0 |
| Nicolas Vanden Abeele (1) | €21.667 | €5.417 | €5.417 | €32.500 |
| Sarah Hedger | €21.667 | €5.417 | - | €27.084 |
| Karoline Graeubig | €0 | - | - | €0 |
| Hannah Strong | €0 | - | - | €0 |
| Patrick Lebreton | €0 | - | - | €0 |
(1) Nicolas Vanden Abeele levert diensten via Accelium bvba.
Procedures voor de ontwikkeling van het remuneratiebeleid en voor de vaststelling van de vergoeding toegekend aan leden van het Directiecomité
Het remuneratiebeleid voor de CEO en het Directiecomité houdt rekening met de geldende wetgeving, de Corporate Governance Code en marktgegevens.
Het Remuneratie- en Benoemingscomité ziet - bijgestaan door gespecialiseerde medewerkers - toe op de naleving van de wet, de Corporate Governance Code en de heersende marktpraktijken en -trends. De Voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité informeert de Raad van Bestuur over de activiteiten van het comité en adviseert de Raad over elke voorgestelde wijziging van het remuneratiebeleid en de praktische toepassing ervan.
Op basis van het advies van het Remuneratie- en Benoemingscomité bepaalt de Raad van Bestuur de vergoeding die moet worden toegekend aan de CEO en de leden van het Directiecomité en zal de Raad dit bedrag regelmatig evalueren. Het bedrag in kwestie wordt opgesplitst in een vaste component en een prestatiegerelateerde component.
Voor de vergoedingen toegekend in 2017 werden de volgende principes toegepast voor de leden van de Raad van Bestuur, de CEO en de leden van het Directiecomité:
De remuneratiefilosofie van Balta beoogt alle werknemers eerlijk en correct te vergoeden voor hun bijdrage. Bij de vaststelling van de vergoedingsniveaus houdt het Remuneratie- en Benoemingscomité rekening met marktbenchmarks, waarbij de nadruk ligt op beloning voor prestaties. Deze aanpak helpt om managers op sleutelposities aan te trekken, te rekruteren, te behouden en te motiveren en ervoor te zorgen dat hun gedrag aansluit bij onze waarden en strategie.
De Raad van Bestuur komt ook jaarlijks bijeen in een zitting waarop alleen de niet-uitvoerende bestuurders aanwezig zijn (d.w.z. zonder de CEO) om de prestaties van de CEO te bespreken en te evalueren.
Die vindt voor het eerst plaats in 2018, aangezien de beursintroductie dateert van juni 2017.
Relatief belang van de verschillende beloningscomponenten De vergoeding van de individuele leden van het Directiecomité bestaat uit een vaste jaarlijkse vergoeding en een variabele jaarlijkse vergoeding.
De vaste jaarlijkse vergoeding wordt vastgesteld op basis van verschillende criteria, zoals de marktwaarde van de functie, de omvang van de functie en het profiel van de functionaris wat betreft vaardigheden en professionele ervaring. Het doel van de gewaarborgde vaste vergoeding is het management te vergoeden voor tijd en bekwaamheid tegen een marktconform tarief.
Jaarlijks worden de prestaties van elk lid van het Directiecomité geëvalueerd door de CEO en besproken met het Remuneratie- en Benoemingscomité. De resultaten worden voorgelegd aan en besproken door de Raad van Bestuur. 48 49
Het doel van de variabele vergoeding is het creëren van een prestatiegerichte cultuur door middel van een geldelijke bonus te koppelen aan prestaties ten opzichte van contractuele verwachtingen , waarbij ook rekening wordt gehouden met het vermijden van excessieve risico's. Het kortetermijn-incentiveplan is in de hele organisatie geharmoniseerd. Het is bedoeld om de prestaties van de Vennootschap en haar divisies over een periode van één jaar te belonen.
Er zijn geen prestatiegerelateerde bonussen in de vorm van aandelen, opties of enig ander recht om aandelen te verwerven.
Op 28 februari 2018 keurde de Raad van Bestuur het voorstel goed om een lange termijn-incentiveplan (LTIP) in te voeren om de belangen van de managers en aandeelhouders op elkaar af te stemmen.
Het LTIP is bedoeld om de resultaten en lange termijngroei van Balta Group te stimuleren door lange termijnincentives toe te kennen aan managers die bijdragen aan die resultaten en groei. Het LTIP is ook bedoeld om de aanwerving en het behoud van competent personeel te vergemakkelijken.
Het LTIP bestaat uit performance stock units (PSU's). De PSU's zullen worden toegekend aan relevante managers die nog steeds diensten verlenen aan Balta Group op de 3e verjaardag van hun toekenning, voor zover de koers van het aandeel van de Vennootschap een bepaalde doelstelling heeft bereikt.
In de toekomst zal het remuneratiebeleid regelmatig worden herzien door het Remuneratie- en Benoemingscomité in overeenstemming met de heersende marktomstandigheden voor beursgenoteerde ondernemingen in België en ondernemingen van vergelijkbare omvang en met vergelijkbare activiteiten.
Het STIP beloont de realisatie van belangrijke financiële prestatie-indicatoren ten opzichte van doelstellingen die door het Remuneratie- en Benoemingscomité zijn goedgekeurd voor de periode van 1 januari 2017 tot 31 december 2017.
Voor de CEO en de CFO is het STIP gebaseerd op financiële doelstellingen voor de hele groep: 70% op de adjusted EBITDA van de groep en 30% op de nettoschuld gecorrigeerd voor siezoenseffecten. Voor andere leden van het Directiecomité is het STIP gebaseerd op de realisatie van financiële doelstellingen voor de divisie: 70% op de EBITDA van de divisie en 30% op het werkkapitaal van de divisie.
Het Remuneratie- en Benoemingscomité evalueerde de realisatie van de doelstellingen voor 2017 voor de leden van het Directiecomité en stelde aan de Raad van Bestuur voor om een kortetermijn variabele vergoeding te berekenen op basis van de prestatiecriteria van 2017.
De variabele vergoeding is niet gespreid over de tijd.
Het doelplan bedraagt 80% van de vaste jaarlijkse vergoeding voor de CEO en gemiddeld 42% van de jaarlijkse vaste vergoeding voor de andere leden van het Directiecomité.
Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 bestaat de vergoeding uit de volgende componenten: • basissalaris (bruto bezoldiging): € 560.000;
• variabele bezoldiging (op basis van de prestaties in 2017, uitbetaald in 2018): € nihil
De CEO heeft de bonusbetaling die hij zou ontvangen voor 2017 vrijwillig uitgesteld naar 2018. Dit bedrag zal worden toegevoegd aan zijn bonus voor 2018 en uitbetaald worden in 2019, mits het behalen van zijn specifieke prestatiedoelstellingen vastgelegd voor 2018.
• overige componenten van de vergoeding (vergoeding voor representatiekosten): € 24.000.
• In het kader van de beursintroductie heeft de CEO recht op een aandelengerelateerde bonusbetaling krachtens een bonusregeling met phantom shares waarbij Balta nv de waarde vertegenwoordigt van 84.544 aandelen op de uitbetalingsdatum. De bonus wordt alleen uitbetaald als de CEO nog steeds diensten verleent aan de Vennootschap op de tweede verjaardag van de beursintroductie. Indien de dienstverlening om welke reden dan ook ophoudt te bestaan vóór de tweede verjaardag, vervalt de bonusregeling voor de CEO.
Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 bestaat de totale vergoeding van de leden van het Directiecomité (inclusief de heer Ralph Grogan die de Vennootschap verliet op 10 november 2017) uit de volgende componenten: • basissalaris (bruto bezoldiging): € 1.532.852;
• variabele bezoldiging (op basis van de prestaties in 2017, uitbetaald in 2018): € 174.400
Bepaalde leden van het Directiecomité hebben de bonusbetaling die ze zouden ontvangen voor 2017 vrijwillig uitgesteld naar 2018. Dit bedrag zal worden toegevoegd aan hun bonus voor 2018 en uitbetaald worden in 2019, mits het behalen van hun specifieke prestatiedoelstellingen vastgelegd voor 2018.
In het kader van de beursgang ontvingen bepaalde managers aandelen en een bonus in contanten van LSF9 Balta Midco S.à r.l op basis van bestaande incentiveregelingen met Lone Star-entiteiten.
Het aantal aandelen toegekend aan de leden van het Directiecomité en de huidige algemeen directeur van Bentley Mills Inc is in totaal 1.127.362 aandelen. 232.284 aandelen werden verworven bij afsluiting van de beursgang en, van de resterende aandelen, zou 50% (447.541 aandelen) op de eerste verjaardag van de beursintroductie en 50% (447.537 aandelen) op de tweede verjaardag toegekend worden. Een manager die Balta Group vrijwillig verlaat of wordt ontslagen wegens dringende reden voorafgaand aan een toekenningsdatum verliest zijn recht op niet-toegekende aandelen.
De Vennootschap heeft aan de leden van het Directiecomité nog geen aandelenopties of andere rechten om aandelen te verwerven toegekend.
Behalve in geval van ontslag in bepaalde gevallen van contractbreuk, heeft de CEO recht op een opzeggingstermijn van 12 maanden of een opzeggingsvergoeding die overeenstemt met de vaste bezoldiging van een opzeggingstermijn van 12 maanden. De CEO is onderworpen aan een niet-concurrentiebeding voor een periode van maximaal één jaar vanaf de datum van een mogelijk ontslag, waardoor hij wordt beperkt in zijn vermogen om voor concurrenten te werken. Een niet-concurrentievergoeding van 50% van de vaste bezoldiging is verschuldigd als geen afstand wordt gedaan van het niet-concurrentiebeding binnen 30 dagen na het einde van de overeenkomst.
Behalve in geval van ontslag in bepaalde gevallen van contractbreuk, heeft de CFO recht op een opzeggingstermijn van 12 maanden of een opzeggingsvergoeding die overeenstemt met de vaste bezoldiging van een opzeggingstermijn van 12 maanden. De CFO is onderworpen aan een niet-concurrentiebeding voor een periode van maximaal één jaar vanaf de datum van het ontslag, waardoor hij wordt beperkt in zijn vermogen om voor concurrenten te werken.
Behalve in geval van ontslag in bepaalde gevallen van contractbreuk, heeft de heer Lieven Vandendriessche recht op een opzeggingstermijn van 12 maanden of een opzeggingsvergoeding die overeenstemt met de vaste bezoldiging van een opzeggingstermijn van 12 maanden. De heer Lieven Vandendriessche is onderworpen aan een niet-concurrentiebeding voor een periode van maximaal één jaar vanaf de datum van het ontslag, waardoor hij wordt beperkt in zijn vermogen om voor concurrenten te werken. Een niet-concurrentievergoeding van 50% van de vaste bezoldiging is verschuldigd als geen afstand wordt gedaan van het niet-concurrentiebeding binnen 30 dagen na het einde van de overeenkomst.
De bovengenoemde ontslagbepalingen werden opgenomen in managementovereenkomsten die dateren van vóór de beursgang.
Behalve in geval van ontslag in bepaalde gevallen van contractbreuk, heeft de heer Marc Dessein recht op een opzeggingstermijn van 18 maanden en een ontslagvergoeding die gelijk is aan het relevante deel van zijn vaste en variabele vergoeding dat in het voorgaande kalenderjaar voor vervroegde beëindiging van de opzeggingstermijn is uitbetaald. De heer Dessein is onderworpen aan een niet-concurrentiebeding voor een periode van maximaal één jaar vanaf de datum van het ontslag, waardoor hij wordt beperkt in zijn vermogen om voor concurrenten te werken. Hij heeft recht op een vergoeding ter hoogte van maximaal € 162.500 indien dit concurrentiebeding wordt toegepast.
De bovengenoemde ontslagbepaling werd opgenomen in de managementovereenkomst van de heer Marc Dessein die dateert van vóór de beursgang en is gerechtvaardigd gezien zijn vaardigheden en anciënniteit.
Er werden geen ontslagvergoedingen betaald aan het lid van het Directiecomité dat de Vennootschap verliet in 2017.
Er zijn geen terugvorderingsbepalingen als de vergoeding wordt betaald op basis van onjuiste gegevens. De toekenningen worden gebaseerd op geauditeerde financiële informatie.
Het LTIP, zoals hierboven beschreven, werd uitgewerkt in 2017. Het werd door het Remuneratie- en Benoemingscomité voorgesteld aan de Raad van Bestuur en goedgekeurd op 28 februari 2018. In 2018 zal het plan worden ingevoerd.
Balta Group hanteert een risicobeheer- en controlesysteem in overeenstemming met het Belgische Wetboek van Vennootschappen en de Corporate Governance Code.
Balta Group wordt in het kader van zijn bedrijfsvoering blootgesteld aan uiteenlopende risico's, die de realisatie van de doelstellingen van de Vennootschap kunnen bedreigen of in de weg staan. Het beheersen van dergelijke risico's is een kerntaak van de Raad van Bestuur, het Directiecomité en alle andere medewerkers met leidinggevende verantwoordelijkheden.
Het risicobeheer- en controlesysteem is ontwikkeld om de volgende doelstellingen te bereiken: de doelstellingen van Balta Group realiseren, operationele uitmuntendheid bereiken, zorgen voor correcte en tijdige financiële rapportering en alle toepasselijke wetten en richtlijnen naleven.
De controleomgeving vormt de basis van het risicobeheer- en controlesysteem. De controleomgeving wordt bepaald door een mix van formele en informele regels en bedrijfscultuur waarop de bedrijfsvoering steunt.
Balta Group past het model van de "drie lijnen van verdediging" toe om binnen het gebied van risico en controle de rollen, verantwoordelijkheden en toerekenbaarheid te verduidelijken en om de communicatie hieromtrent te optimaliseren. Binnen dit model worden de volgende lijnen ter verdediging van risico's gevolgd:
De bedrijfscultuur wordt ondersteund door de invoering van verschillende beleidslijnen in het ganse bedrijf, procedures en processen zoals het compliance charter van Balta Group, het fraude- en corruptiebestrijdingsbeleid, het beleid inzake geschenken en amusement, het beleid inzake niet-controlediensten, het beleid inzake voorbehouden zaken en het kwaliteitsmanagementsysteem. Zowel de Raad van Bestuur als het Directiecomité onderschrijven deze initiatieven ten volle. Medewerkers worden regelmatig geïnformeerd en getraind over deze onderwerpen om voldoende risicobeheer- en -controleactiviteiten te kunnen garanderen op alle bedrijfsniveaus en in alle geledingen van de organisatie.
De meeste entiteiten van Balta werken met hetzelfde groepswijde ERP-systeem dat centraal wordt beheerd. Dit systeem omvat de rollen en verantwoordelijkheden die zijn vastgelegd op groepsniveau. Door dit systeem worden de belangrijkste stromen gestandaardiseerd, worden belangrijke interne controles afgedwongen, en worden regelmatig testen uitgevoerd door de afdeling Corporate Finance. Het systeem zorgt ook voor een gedetailleerde opvolging van onze activiteiten en een rechtstreekse centrale toegang tot gegevens.
Een deugdelijk risicobeheer begint bij het identificeren en beoordelen van de risico's die verbonden zijn met de bedrijfsvoering, om deze risico's te minimaliseren zodat de organisatie haar doelstellingen kan bereiken en waarde kan creëren voor haar belanghebbenden.
Alle medewerkers van Balta Group zijn verantwoordelijk voor het tijdig identificeren en kwalitatief beoordelen van de risico's binnen hun verantwoordelijkheidsgebied.
Balta heeft zijn belangrijkste bedrijfsrisico's geïdentificeerd en geanalyseerd. Daarvoor wordt verwezen naar het hoofdstuk 'Samenvatting van belangrijkste risico's' van dit jaarverslag.
Er zijn controlemaatregelen genomen om de gevolgen van de risico's te beperken zodat Balta Group zijn doelstellingen kan realiseren. Deze controleactiviteiten zijn opgenomen in de belangrijkste processen en systemen van Balta Group om ervoor te zorgen dat de maatregelen tegen risico's en de algemene doelstellingen van Balta Group worden uitgevoerd zoals ze zijn bedoeld. De controleactiviteiten worden uitgevoerd in de hele organisatie, op alle niveaus en binnen alle afdelingen.
De volgende controlemaatregelen zijn genomen bij Balta Group: een cascaderegeling voor autorisatie in het computersysteem, toegang- en monitoringsystemen in de gebouwen, betalingsmachtigingen, telling van inventarissen, inventarisatie van machines en uitrusting, dagelijkse controle van de kaspositie, een intern rapporteringssysteem waarmee zowel financiële gegevens als operationele gegevens op regelmatige basis worden gerapporteerd. Alle afwijkingen ten opzichte van budgetten en voorgaande referentieperiodes worden zorgvuldig geanalyseerd en toegelicht. Er wordt veel aandacht besteed aan de beveiliging van alle gegevens die zijn opgeslagen in de verschillende computersystemen.
Balta erkent het belang van tijdige, volledige en correcte communicatie en informatie-uitwisseling, zowel top-down als bottom-up. De Vennootschap communiceert daarom operationele en financiële informatie zowel op divisie- als groepsniveau. Het algemeen principe is te zorgen voor een consistente en tijdige communicatie aan alle belanghebbenden over alle informatie die van invloed is op hun verantwoordelijkheidsgebied.
Alle belangrijke bedrijfsprocessen in de meeste dochterondernemingen worden beheerd via het ERP-systeem. Dit biedt niet alleen uitgebreide functionaliteit op het gebied van interne rapportering en communicatie, maar ook de mogelijkheid om toegangsrechten en autorisatiebeheer centraal te regelen en te controleren.
Het toezicht en de controle worden voornamelijk uitgeoefend door de Raad van Bestuur via het auditcomité en het Directiecomité. Bovendien brengt de Commissaris in het kader van de controle van de jaarrekening verslag uit aan het auditcomité over zijn beoordeling van de interne controles en de risicobeheersystemen. Daarbij richt de Commissaris zich op de opzet en doeltreffendheid van de interne controle en systemen die relevant zijn voor het opstellen van de jaarrekening.
De correcte en consistente toepassing van de boekhoudregels in de Vennootschap wordt gewaarborgd door middel van procedures en richtlijnen voor financiën en boekhouding.
De accounting teams zijn verantwoordelijk voor het aanleveren van de financiële cijfers, terwijl de controleteams de correctheid ervan controleren. Deze controles omvatten coherentietests, waarbij de huidige cijfers worden vergeleken met historische en budgetcijfers, alsook steekproeven van transacties op basis van hun materialiteit.
Het Directiecomité bespreekt maandelijks de resultaten. De afdeling Corporate Finance stuurt het informatie- en communicatieproces. Zowel voor de interne als voor de externe rapportering en communicatie is een financiële kalender opgesteld met alle rapporteringsdata, die aan alle betrokken partijen wordt meegedeeld. 52 53 CORPORATE Governance
Er zijn specifieke interne controles met betrekking tot de financiële rapportering in voege, waaronder het gebruik van een periodieke afsluitings- en rapporteringschecklist. Deze controlelijst zorgt voor een duidelijke communicatie van tijdslijnen, garandeert de volledigheid van taken en staat in voor een duidelijke toewijzing van verantwoordelijkheden.
Uniforme rapportering van financiële informatie in de hele organisatie zorgt voor een consistente informatiestroom, waardoor potentiële onregelmatigheden kunnen worden gedetecteerd. Het groepswijde ERP-systeem en de functionaliteiten voor het beheer van informatie staan het centrale controlling team toe rechtstreekse toegang te hebben tot uitgesplitste financiële en niet-financiële informatie.
Een externe financiële kalender wordt gepland in overleg met de Raad van Bestuur en het Directiecomité, en deze kalender wordt bekendgemaakt aan externe belanghebbenden via de website van de Vennootschap, www. baltagroup.com/nl/Investors. Het doel van deze externe financiële rapportering is de belanghebbenden van Balta de informatie te verschaffen die nodig is voor het nemen van solide zakelijke beslissingen.
Balta beschouwt risicobeheer als een inherent onderdeel van zijn bedrijfsvoering. De samenvatting hieronder, hoewel niet exhaustief, geeft een overzicht van de belangrijkste risico's die wij hebben geïdentificeerd1 . Ook al nemen wij risicobeperkende maatregelen, er is geen garantie dat dergelijke risico's zich niet zullen voordoen.
De wereldwijde markt van vloerbekleding is competitief, en elk van onze divisies ondervindt concurrentie van andere producenten van zachte vloerbekleding en van alternatieven zoals harde vloerbekleding.
Voor onze concurrentiepositie is het cruciaal dat wij de snel veranderende consumentenvoorkeuren kunnen identificeren en erop inspelen, waardoor we onze designs en productmix regelmatig vernieuwen en continu innoveren.
Onze belangrijkste klanten zijn grote retailers en groothandels die over een aanzienlijke koopkracht beschikken. Onze drie grootste klanten tekenden in 2017 voor 20,3% van onze omzet. Een eventueel verlies van belangrijke klanten kan een nadelige impact hebben op onze verkoop. Bovendien zijn wij afhankelijk van het succes van onze klanten.
In overeenstemming met wat gebruikelijk is in onze sector, sluiten we met de meeste van onze klanten geen formele verkoopovereenkomsten af. Wij doen doorgaans op niet-exclusieve basis zaken met onze klanten, zonder minimale aankoopverplichtingen.
De vraag naar onze producten is sterk afhankelijk van het consumentenvertrouwen en de factoren die invloed hebben op de residentiële en commerciële markten voor renovatie en bouw.
Met productie- en distributiefaciliteiten in België, Turkije en de Verenigde Staten en verkoopactiviteiten in meer dan 130 landen zijn wij blootgesteld aan geopolitieke risico's, en dit aan zowel vraag- als aanbodzijde.
Politieke onzekerheid veroorzaakt door de Brexit, aankomende verkiezingen of andere gebeurtenissen kunnen een invloed hebben op de consumentenvraag in bepaalde regio's. Het management volgt de politieke en economische situatie in alle landen waar we actief zijn van nabij op.
Verhoogde invoerrechten of sancties tegen de import van bepaalde goederen in specifieke landen kunnen ons verhinderen om succesvol zaken te doen.
Niet-naleving van de wetgeving van de landen waar we actief zijn, kan leiden tot een vertraging of tijdelijke opschorting van onze verkoop- en operationele activiteiten en een impact hebben op onze financiële situatie.
Ten gevolge van terugroepingen van producten, claims voor productaansprakelijkheid of dergelijke kunnen we blootgesteld worden aan negatieve publiciteit.
Onze strategie kan enkel succesvol worden uitgevoerd als we erin slagen medewerkers aan te trekken, te behouden en verder te ontwikkelen.
Mochten de relaties met onze medewerkers of vakbonden verslechteren, dan zou dit een nadelig effect kunnen hebben op onze activiteiten.
Wij gebruiken grote hoeveelheden grondstoffen en zijn daarvoor afhankelijk van een beperkt aantal leveranciers. De meeste van onze leveranciers zijn grote ondernemingen die daardoor veel macht kunnen uitoefenen. Zoals gebruikelijk in onze sector hebben wij met de meeste van onze grondstoffenleveranciers geen formele overeenkomsten afgesloten.
In 2017 vertegenwoordigden de grondstoffenkosten 46,7% van onze omzet. Onze belangrijkste grondstoffen zijn polypropyleen, garen, latex en polyamide, die samen 70,3% van onze totale grondstoffenkosten vertegenwoordigen.
De prijzen voor grondstoffen kunnen volatiel zijn en hangen af van verschillende factoren die vaak buiten onze controle liggen, waaronder, maar niet beperkt tot, het lokale evenwicht tussen vraag en aanbod, algemene economische omstandigheden en schommelende grondstoffenprijzen. De meeste van de commerciële regelingen met onze klanten voorzien niet in prijsaanpassingsmechanismen voor de verrekening van hogere grondstoffenprijzen.
Om nieuwe klanten aan te trekken en bestaande klanten te behouden is het belangrijk dat we onze producten tijdig kunnen produceren en leveren.
In onze productie- en distributiefaciliteiten kunnen storingen optreden die kunnen leiden tot tijdelijke productieonderbrekingen, late of onvolledige leveringen of hogere verkoopkosten. Dit kan leiden tot verliezen die geheel of gedeeltelijk onverzekerd zijn.
Wij bezitten geen eigen transportinfrastructuur en maken dan ook gebruik van externe dienstverleners om onze producten tijdig te leveren bij onze klanten.
We hebben ook steeds meer te kampen met cybercrime-gerelateerde incidenten, waardoor we genoodzaakt zijn afdoende maatregelen te nemen om cyberveiligheid te verzekeren. Nalatigheid op dat vlak kan een nadelige impact hebben op onze activiteiten.
Ons bedrijf is blootgesteld aan diverse financiële risico's, waaronder, maar niet beperkt tot, het wisselkoersrisico, interestrisico, kredietrisico en liquiditeitsrisico.
Een deel van onze verkopen en aankopen worden gefactureerd in andere valuta dan de euro. De belangrijkste valuta zijn de Britse pond, de Amerikaanse dollar en de Turkse lira. De schommelingen van deze valuta tegenover de euro kunnen invloed hebben op onze resultaten.
Sommige van onze externe schulden hebben een variabele rente.
Niet alle kredietrisico's tegenover onze klanten zijn gedekt door onze externe kredietverzekeringen.
Een storing in ons IT-platform kan ons verhinderen onze orders tijdig te verwerken. Ons IT-platform wordt gebruikt voor het beheer van onze operationele activiteiten, zoals verkoop, klantenservice, logistiek en administratie. Wij beschikken over een complex en heterogeen toepassingslandschap dat onder andere bestaat uit gedeeltelijk geïntegreerde systemen uit eerdere overnames, wat operationele risico's kan veroorzaken. 54 55 SAMENVATTING VAN BELLANGRIJKSTE RISICO'S
Onze financiële contracten met externe partijen omvatten verplichtingen, beperkingen en convenanten die een nadelige impact kunnen hebben op onze activiteiten, financiële situatie en operationele resultaten, mochten we deze niet kunnen naleven.
Mogelijke veranderingen in de belastingwetgeving of boekhoudregels kunnen invloed hebben op onze toekomstige resultaten.
Veranderingen in veronderstellingen die ten grondslag liggen aan de boekwaarde van onze activa kunnen leiden tot een bijzondere waardevermindering van dergelijke activa, inclusief immateriële activa zoals goodwill.
We verwijzen naar de risicofactoren die worden vermeld in Toelichting 30 van de sectie Financieel risicomanagement in de jaarrekening.
Er is geen garantie voor succes bij het verwerven van preferente doelbedrijven overeenkomstig onze acquisitiestrategie.
Mogelijk slagen we er niet in om overgenomen bedrijven zo snel als verwacht te integreren en de verwachte kostenbesparingen, synergieën, toekomstige inkomsten of andere voordelen die wij met de overnames wilden bereiken te realiseren.
1 De volgorde waarin de risico's zijn opgesomd, vormen geen indicatie van de waarschijnlijkheid dat zij zich zouden voordoen of van de omvang van hun gevolgen
(1) Voorganger: Balta Group NV is opgericht op 1 maart 2017. De financiële informatie met betrekking tot 2016 is overgenomen uit de geconsolideerde jaarrekening van LSF9 Balta Issuer S.à r.l.
(2) Gecorrigeerd bedrijfsresultaat en bedrijfswinst / (-verlies) zijn maatstaven die niet binnen de GAAP gedefinieerd werden, zoals vermeld in toelichting 1.25, en omvatten de impact van "purchase price accounting".
(3) Voor 2017 wordt het dividend pro rata berekend vanaf de datum van de beursgang.
| Toelichting | Voor het boekjaar afgesloten op 31 december1 | Toelichting | Voor het boekjaar afgesloten op 31 december1 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (in duizend €) | 2017 | 2016 | (in duizend €) | 2017 | 2016 | |||
| I. GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING | Materiële vaste activa | |||||||
| Omzet | Toelichting 4 | 661.320 | 557.685 | Terreinen en gebouwen | Toelichting 15 | 162.103 | 169.203 | |
| Grondstoffenkosten | (310.391) | (259.472) | Installaties, machines en uitrusting | Toelichting 15 | 130.977 | 115.016 | ||
| Voorraadwijzigingen | Toelichting 17 | (3.359) | 6.055 | Overige materiële vaste activa | Toelichting 15 | 18.080 | 15.019 | |
| Personeelskosten | Toelichting 8 | (151.334) | (130.054) | Goodwill | Toelichting 7 | 198.814 | 124.673 | |
| Overige inkomsten | Toelichting 9 | 7.112 | 8.171 | Immateriële vaste activa | Toelichting 14 | 12.218 | 2.376 | |
| Overige kosten | Toelichting 9 | (121.869) | (101.017) | Uitgestelde belastingvorderingen | Toelichting 16 | 4.747 | 18.950 | |
| Afschrijvingen / waardeverminderingen | Toelichting 10 | (32.499) | (28.666) | Handels- en overige vorderingen | Toelichting 18 | 1.165 | 138 | |
| Totaal vaste activa | 528.104 | 445.375 | ||||||
| Gecorrigeerd bedrijfsresultaat 2 | 48.980 | 52.701 | ||||||
| Winst op verkopen van vaste activa | - | 1.610 | Voorraden | Toelichting 17 | 147.868 | 135.320 | ||
| Integratie- en herstructureringskosten | Toelichting 11 | (11.368) | (5.128) | Afgeleide financiële instrumenten | Toelichting 29 | - | 46 | |
| Bedrijfswinst / (-verlies) 2 | 37.611 | 49.183 | Handels- en overige vorderingen | Toelichting 18 | 61.539 | 54.930 | ||
| Belastingvorderingen op korte termijn | 3.434 | 34 | ||||||
| Financiële opbrengsten | 41 | 57 | Liquide middelen | Toelichting 19 | 37.338 | 45.988 | ||
| Financiële kosten | Toelichting 12 | (37.327) | (28.608) | Totaal vlottende activa | 250.179 | 236.318 | ||
| Netto financiële kosten | (37.285) | (28.552) | ||||||
| Totaal activa | 778.283 | 681.693 | ||||||
| Winst / (verlies) vóór belasting | 326 | 20.632 | ||||||
| Belastingopbrengsten / (- kosten) | Toelichting 13 | 2.654 | 4.713 | Maatschappelijk kapitaal | Toelichting 20 | 252.950 | 171 | |
| Winst / (verlies) over de periode uit voortgezette bedrijfsactiviteiten | 2.980 | 25.345 | Uitgiftepremie | Toelichting 20 | 65.660 | 1.260 | ||
| Preferente aandeelbewijzen | Toelichting 23 | - | 138.600 | |||||
| Winst / (verlies) over de periode uit de stopgezette bedrijfsactiviteiten | - | - | Niet-gerealiseerde resultaten | Toelichting 21 | (19.913) | (7.063) | ||
| Winst / (verlies) over de periode | 2.980 | 25.345 | Overgedragen resultaten | Toelichting 22 | 6.297 | 3.351 | ||
| Overige reserves | (39.878) | - | ||||||
| Toerekenbaar aan: | Totaal eigen vermogen | 265.116 | 136.319 | |||||
| Houders van eigenvermogensinstrumenten van de | 2.946 | - | ||||||
| moedervennootschap | Senior Secured Notes | Toelichting 24 | 228.130 | 279.277 | ||||
| Belang van derden | 34 | - | Senior Term Loan Facility | Toelichting 25 | 34.782 | - | ||
| Bank- en overige leningen | Toelichting 26 | 13.310 | 15.388 | |||||
| II. GECONSOLIDEERDE NIET-GEREALISEERDE RESULTATEN | Uitgestelde belastingschulden | Toelichting 16 | 54.471 | 69.775 | ||||
| Voorzieningen voor overige verplichtingen en kosten | Toelichting 33 | 2.335 | - | |||||
| Posten in niet-gerealiseerde resultaten die later kunnen worden | Verplichtingen uit hoofde van personeelsbeloningen | Toelichting 31 | 4.127 | 5.079 | ||||
| geherclassificeerd naar de resultatenrekening | Totaal schulden op lange termijn | 337.155 | 369.519 | |||||
| Wisselkoersverschillen bij het omzetten van buitenlandse activiteiten | (13.522) | (8.013) | ||||||
| Wijzigingen in de marktwaarde van hedging instrumenten die in aanmerking komen voor de verwerking van de kasstroom hedging |
123 | (116) | Senior Secured Notes | Toelichting 24 | 3.425 | 4.234 | ||
| Posten in niet-gerealiseerde resultaten die niet zullen worden | - | - | Senior Term Loan Facility | Toelichting 25 | (108) | - | ||
| geherclassificeerd naar de resultatenrekening | Bank- en overige leningen | Toelichting 26 | 2.361 | 2.614 | ||||
| Wijzigingen in uitgestelde belastingen | (457) | 285 | Voorzieningen voor overige verplichtingen en kosten | Toelichting 33 | 7.316 | 64 | ||
| Wijzigingen in provisies van toegezegde pensioenregelingen | 1.005 | (882) | Afgeleide financiële instrumenten | Toelichting 29 | 2 | 162 | ||
| Niet-gerealiseerde resultaten over de periode, na aftrek van belastingen | (12.850) | (8.727) | Andere wedde, salaris en sociaal gerelateerde schulden | Toelichting 32 | 33.373 | 31.246 | ||
| Handels- en overige schulden | Toelichting 34 | 126.375 | 131.562 | |||||
| Totaal van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over de periode | (9.870) | 16.618 | Belastingschulden | 3.265 | 5.974 | |||
| Totaal schulden op korte termijn | 176.010 | 175.856 | ||||||
| Gewone en verwaterde winst per aandeel uit voortgezette bedrijfsactiv | Toelichting 37 | 0,08 | 0,71 | |||||
| iteiten toerekenbaar aan houders van gewone aandelen3 |
De toelichtingen vormen een integraal onderdeel van deze geconsolideerde jaarrekening.
| Toelichting | Voor het boekjaar afgesloten op 31 december1 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| (in duizend €) | 2017 | 2016 | |||
| Materiële vaste activa | |||||
| Terreinen en gebouwen | Toelichting 15 | 162.103 | 169.203 | ||
| Installaties, machines en uitrusting | Toelichting 15 | 130.977 | 115.016 | ||
| Overige materiële vaste activa | Toelichting 15 | 18.080 | 15.019 | ||
| Goodwill | Toelichting 7 | 198.814 | 124.673 | ||
| Immateriële vaste activa | Toelichting 14 | 12.218 | 2.376 | ||
| Uitgestelde belastingvorderingen | Toelichting 16 | 4.747 | 18.950 | ||
| Handels- en overige vorderingen | Toelichting 18 | 1.165 | 138 | ||
| Totaal vaste activa | 528.104 | 445.375 | |||
| Voorraden | Toelichting 17 | 147.868 | 135.320 | ||
| Afgeleide financiële instrumenten | Toelichting 29 | - | 46 | ||
| Handels- en overige vorderingen | Toelichting 18 | 61.539 | 54.930 | ||
| Belastingvorderingen op korte termijn | 3.434 | 34 | |||
| Liquide middelen | Toelichting 19 | 37.338 | 45.988 | ||
| Totaal vlottende activa | 250.179 | 236.318 | |||
| Totaal activa | 778.283 | 681.693 | |||
| Maatschappelijk kapitaal | Toelichting 20 | 252.950 | 171 | ||
| Uitgiftepremie | Toelichting 20 | 65.660 | 1.260 | ||
| Preferente aandeelbewijzen | Toelichting 23 | - | 138.600 | ||
| Niet-gerealiseerde resultaten | Toelichting 21 | (19.913) | (7.063) | ||
| Overgedragen resultaten | Toelichting 22 | 6.297 | 3.351 | ||
| Overige reserves | (39.878) | - | |||
| Totaal eigen vermogen | 265.116 | 136.319 | |||
| Senior Secured Notes | Toelichting 24 | 228.130 | 279.277 | ||
| Senior Term Loan Facility | Toelichting 25 | 34.782 | - | ||
| Bank- en overige leningen | Toelichting 26 | 13.310 | 15.388 | ||
| Uitgestelde belastingschulden | Toelichting 16 | 54.471 | 69.775 | ||
| Voorzieningen voor overige verplichtingen en kosten | Toelichting 33 | 2.335 | - | ||
| Verplichtingen uit hoofde van personeelsbeloningen | Toelichting 31 | 4.127 | 5.079 | ||
| Totaal schulden op lange termijn | 337.155 | 369.519 | |||
| Senior Secured Notes | Toelichting 24 | 3.425 | 4.234 | ||
| Senior Term Loan Facility | Toelichting 25 | (108) | - | ||
| Bank- en overige leningen | Toelichting 26 | 2.361 | 2.614 | ||
| Voorzieningen voor overige verplichtingen en kosten | Toelichting 33 | 7.316 | 64 | ||
| Afgeleide financiële instrumenten | Toelichting 29 | 2 | 162 | ||
| Andere wedde, salaris en sociaal gerelateerde schulden | Toelichting 32 | 33.373 | 31.246 | ||
| Handels- en overige schulden | Toelichting 34 | 126.375 | 131.562 | ||
| Belastingschulden | 3.265 | 5.974 | |||
| Totaal schulden op korte termijn | 176.010 | 175.856 | |||
| Totaal verplichtingen | 513.165 | 545.374 | |||
| Totaal passiva | 778.283 | 681.693 |
(1) Voorganger: Balta Group NV is opgericht op 1 maart 2017. De financiële informatie met betrekking tot 2016 is overgenomen uit de geconsolideerde jaarrekening van LSF9 Balta Issuer S.à r.l.
De toelichtingen vormen een integraal onderdeel van deze geconsolideerde jaarrekening.
| Toelichting | Voor het boekjaar afgesloten op 31 december1 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (in duizend €) | 2017 | 2016 | |||||||||||
| I. KASSTROMEN UIT BEDRIJFSACTIVITEITEN | |||||||||||||
| Netto winst / (verlies) voor de periode | 2.980 | 25.345 | Maatschappelijk kapitaal |
Uitgiftepremie | aandeelbewijzen Preferente |
gerealiseerde resultaten Niet |
Overgedragen resultaten |
Overige reserves |
Totaal | Aandeel van derden |
Totaal eigen vermogen |
||
| Aanpassing voor: | |||||||||||||
| Kosten voor kapitaalsverhoging in de kasstroom van financiële activiteiten (bruto) |
132 | - | (in duizend €) | ||||||||||
| Belastingopbrengsten / (-kosten) | Toelichting 13 | (2.654) | (4.713) | Balans op 1 januari 2016 | 171 | 1.260 | - | 1.664 | (21.995) | - | (18.900) | - | (18.900) |
| Financiële opbrengsten | (41) | (57) | |||||||||||
| Financiële kosten | Toelichting 12 | 37.327 | 28.608 | Erkenning van preferente | - | - | 138.600 | - | - | - | 138.600 | 138.600 | |
| Afschrijvingen en waardeverminderingen | Toelichting 10 | 32.499 | 28.666 | aandeelbewijzen als | |||||||||
| Bewegingen in voorzieningen | 7.252 | - | eigenvermogensinstrument | ||||||||||
| (Winst)/ verlies op verkoop van vaste activa | (58) | (1.610) | Winst / (verlies) over de periode | - | - | - | - | 25.345 | - | 25.345 | - | 25.345 | |
| Aanpassing naar marktwaarde van derivaten | 8 | 786 | Niet-gerealiseerde resultaten | ||||||||||
| Niet-contante impact van de toewijzing van de aankoopprijs | Toelichting 6 | 2.902 | - | Wisselkoersverschillen bij het omzetten van buitenlandse |
- | - | - | (8.013) | - | - | (8.013) | - | (8.013) |
| Gegenereerde kasstroom vóór wijzigingen in werkkapitaal | 80.347 | 77.025 | activiteiten | ||||||||||
| Wijzigingen in werkkapitaal: | Veranderingen in de werkelijke waarde van hedging instrumenten |
- | - | - | (116) | - | - | (116) | - | (116) | |||
| Voorraden | Toelichting 17 | (4.280) | (5.883) | aangeduid voor kasstroom-hedging | |||||||||
| Handelsvorderingen | Toelichting 18 | 1.913 | (8.433) | Cumulatieve wijzigingen in uitgestelde belastingen |
- | - | - | 285 | - | - | 285 | - | 285 |
| Handelsschulden | Toelichting 34 | (15.460) | 10.485 | Cumulatieve wijzigingen in | - | - | - | (882) | - | - | (882) | - | (882) |
| Overig werkkapitaal | (2.248) | (5.459) | toegezegde pensioenverplichtingen | ||||||||||
| Gegenereerde kasstroom na wijzigingen in werkkapitaal | 60.272 | 67.735 | Totaal niet-gerealiseerde resultaten over de periode |
- | (8.727) | 25.345 | - | 16.618 | - | 16.618 | |||
| Netto belastingen (betaald) | (5.344) | (1.478) | |||||||||||
| Nettokasstromen uit / (gebruikt in) bedrijfsactiviteiten | 54.928 | 66.257 | Balans op 31 december 2016 (1) | 171 | 1.260 | 138.600 | (7.063) | 3.351 | 136.319 | - | 136.319 | ||
| II. KASSTROMEN UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN | |||||||||||||
| Aankopen en verkopen van materiële vaste activa | Toelichting 15 | (38.261) | (36.483) | ||||||||||
| Aankopen van immateriële vaste activa | Toelichting 14 | (1.673) | (1.494) | ||||||||||
| Ontvangsten uit de verkoop van vaste activa | 912 | 2.408 | |||||||||||
| Overname van bedrijven van de groep | Toelichting 6 | (68.752) | - | ||||||||||
| Netto kasstromen gebruikt voor investeringsactiviteiten | (107.775) | (35.569) | |||||||||||
| III. KASSTROMEN UIT FINANCIERINGSACTIVITEITEN | |||||||||||||
| (32.388) | (27.814) | ||||||||||||
| Rente en andere financieringskosten betaald, netto Opbrengsten van leningen met derden |
Toelichting 26 | 110.000 | - | ||||||||||
| Toelichting 20 | 145.000 | - | |||||||||||
| Toelichting 5 | (7.772) | - | |||||||||||
| Toelichting 20, 26 | (171.987) | (2.349) | |||||||||||
| 1.343 | - | ||||||||||||
| Opbrengsten afkomstig van uitgifte van aandelen Uitgaven die op een directe manier verbonden zijn aan de beursintroductie Terugbetalingen van leningen met derden Opbrengsten van inbreng in natura Nettokasstromen uit / (gebruikt in) financieringsactiviteiten |
44.196 | (30.163) | |||||||||||
| NETTOSTIJGING / (-DALING) IN LIQUIDE MIDDELEN EN BANKTEGOEDEN | (8.650) | 526 | |||||||||||
| Liquide middelen en banktegoeden aan het begin van de periode | 45.988 | 45.462 |
(1) Voorganger: Balta Group NV is opgericht op 1 maart 2017. De financiële informatie met betrekking tot 2016 is overgenomen uit de geconsolideerde jaarrekening van LSF9 Balta Issuer S.à r.l.
De toelichtingen vormen een integraal onderdeel van deze geconsolideerde jaarrekening.
| (in duizend €) | Maatschappelijk kapitaal |
Uitgiftepremie | aandeelbewijzen Preferente |
gerealiseerde resultaten Niet |
Overgedragen resultaten |
Overige reserves |
Totaal | Aandeel van derden |
Totaal eigen vermogen |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Balans op 1 januari 2016 | 171 | 1.260 | - | 1.664 | (21.995) | - | (18.900) | - | (18.900) |
| Erkenning van preferente aandeelbewijzen als eigenvermogensinstrument |
- | - | 138.600 | - | - | - | 138.600 | 138.600 | |
| Winst / (verlies) over de periode | - | - | - | - | 25.345 | - | 25.345 | - | 25.345 |
| Niet-gerealiseerde resultaten | |||||||||
| Wisselkoersverschillen bij het omzetten van buitenlandse activiteiten |
- | - | - | (8.013) | - | - | (8.013) | - | (8.013) |
| Veranderingen in de werkelijke waarde van hedging instrumenten aangeduid voor kasstroom-hedging |
- | - | - | (116) | - | - | (116) | - | (116) |
| Cumulatieve wijzigingen in uitgestelde belastingen |
- | - | - | 285 | - | - | 285 | - | 285 |
| Cumulatieve wijzigingen in toegezegde pensioenverplichtingen |
- | - | - | (882) | - | - | (882) | - | (882) |
| Totaal niet-gerealiseerde resultaten over de periode |
- | (8.727) | 25.345 | - | 16.618 | - | 16.618 | ||
| Balans op 31 december 2016 (1) | 171 | 1.260 | 138.600 | (7.063) | 3.351 | 136.319 | - | 136.319 | |
| (in duizend €) | Maatschappelijk kapitaal |
Uitgiftepremie | aandeelbewijzen Preferente |
gerealiseerde resultaten Niet |
Overgedragen resultaten |
Overige reserves | Totaal | Aandeel van derden |
Totaal eigen vermogen |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Balans op 1 januari 2017 | 171 | 1.260 | 138.600 | (7.063) | 3.351 | - | 136.319 | - | 136.319 |
| Winst / (verlies) over de periode | - | - | - | - | 2.946 | - | 2.946 | 34 | 2.980 |
| Niet-gerealiseerde resultaten | |||||||||
| Wisselkoersverschillen bij het omzetten van buitenlandse activiteiten |
- | - | - | (13.522) | - | - | (13.522) | - | (13.522) |
| Veranderingen in de werkelijke waarde van hedging-instrumenten aangeduid voor kasstroom-hedging |
- | - | - | 123 | - | - | 123 | - | 123 |
| Cumulatieve wijzigingen in uitgestelde belastingen |
- | - | - | (457) | - | - | (457) | - | (457) |
| Cumulatieve wijzigingen in toegezegde pensioenregelingen |
- | - | - | 1.005 | - | - | 1.005 | - | 1.005 |
| Totaal niet-gerealiseerde resultaten over de periode |
- | (12.850) | 2.946 | - | (9.904) | 34 | (9.870) | ||
| Kapitaalinbreng bij oprichting | 62 | - | - | - | - | - | 62 | - | 62 |
| Kapitaalinbreng management buy out Bentley |
1.343 | - | - | - | - | - | 1.343 | (34) | 1.309 |
| Inbreng in natura LSF9 Balta Issuer S.à.r.l. 331.250 | - | - | - | - | - | 331.250 | - | 331.250 | |
| Omzetting van maatschappelijk kapitaal naar overige reserves |
(150.000) | - | - | - | - | 150.000 | - | - | - |
| Kapitaalsvermindering | (62) | - | - | - | - | - | (62) | - | (62) |
| Kapitaalsverhoging primaire uitgifte nieuwe aandelen via beursintroductie |
79.340 | 65.660 | - | - | - | - | 145.000 | - | 145.000 |
| Kosten van beursintroductie toegewezen aan de Primaire uitgifte |
(7.640) | - | - | - | - | - | (7.640) | - | (7.640) |
| Kapitaalsherschikking onder gemeenschappelijke controle |
(1.514) | (1.260) | (138.600) | - | - | (189.878) | (331.252) | - | (331.252) |
| Totaal der transacties met aandeel houders |
252.779 | 64.400 (138.600) | - | (39.878) | 138.701 | (34) | 138.667 |
Balans op 31 december 2017 (1) 252.950 65.660 - (19.913) 6.297 (39.878) 265.116 - 265.116
(1) Voorganger: Balta Group NV is opgericht op 1 maart 2017. De financiële informatie met betrekking tot 2016 is overgenomen uit de geconsolideerde jaarrekening van LSF9 Balta Issuer S.à r.l.
De toelichtingen vormen een integraal onderdeel van deze geconsolideerde jaarrekening.
Hierna worden de belangrijkste boekhoudkundige principes voor financiële verslaggeving beschreven, die werden toegepast bij het opstellen van deze geconsolideerde jaarrekening. Deze principes werden consistent toegepast op het voorgestelde jaar, tenzij anders vermeld.
Deze geconsolideerde jaarrekening van Balta Group NV ('de Vennootschap' of 'Balta Group'), geregistreerd op Wakkensteenweg 2, 8710 Sint-Baafs-Vijve, België (registratienummer 0671.974.626) en de dochterondernemingen ('de Groep') werden opgesteld overeenkomstig de Internationale Financiële Rapporteringsstandaarden ('IFRS'), zoals vastgesteld door de Europese Unie. Deze omvatten alle IFRS-normen en IFRIC-interpretaties die gepubliceerd en van kracht waren op 31 december 2017.
De jaarrekening van de Vennootschap over de periode van 1 januari 2017 tot 31 december 2017 omvat de Vennootschap en haar dochterondernemingen (samen de 'Groep' en individueel 'entiteiten van de Groep' genoemd).
De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in euro. De euro is de presentatievaluta van de Groep en de functionele valuta van de Vennootschap. Alle bedragen in deze jaarrekening zijn uitgedrukt in duizenden euro tenzij anders vermeld. Bij de berekening van bepaalde financiële informatie die in deze jaarrekening is opgenomen, zijn er afrondingsaanpassingen gemaakt.
De jaarrekening is conform het continuïteitsbeginsel opgesteld, wat betekent dat de werkzaamheden zich zullen voortzetten in de nabije toekomst.
Ter voorbereiding van de beursintroductie van de Groep in 2017, werd Balta Group NV op 1 maart 2017 opgericht, met als doel LSF9 Balta Issuer S.à r.l. en haar dochterondernemingen te verwerven, wat gebeurde op 30 mei 2017 onder de vorm van een kapitaalverhoging door een inbreng in natura. Balta Group NV werd opgericht door dezelfde aandeelhouders als deze van LSF9 Balta Issuer S.à r.l. De transacties voor de beursintroductie omvatten een herschikking van het kapitaal onder gemeenschappelijke controle, aangezien de aandeelhouders van LSF9 Balta Issuer S.à r.l. vóór de reorganisatie dezelfde absolute en relatieve belangen hebben in het netto actief van de Groep alsook in de nieuwe groep vóór en na de herschikking. Als gevolg werden deze transacties in de jaarrekening gewaardeerd volgens de 'predecessor value method'.
Elke gebeurtenis en/of transactie die van wezenlijk belang is om inzicht te kunnen verwerven in de wijzigingen sinds 31 december 2016 werd toegevoegd aan de toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening en zijn voornamelijk gerelateerd aan de beursintroductie van de Groep in 2017 en de overname van de Bentley Mills Groep per 22 maart 2017. 60 61 JAARREKENING
Bij het opstellen van de jaarrekening in overeenstemming met IFRS dienen bepaalde essentiële boekhoudveronderstellingen te worden gebruikt. Bij het toepassen van de boekhoudkundige principes van de Groep dient het management de toepassing van de boekhoudkundige principes te beoordelen. De gebieden waar sprake is van een hogere mate van beoordeling of complexiteit of de gebieden waar veronderstellingen en schattingen belangrijk zijn voor de geconsolideerde jaarrekening, worden verder uitgewerkt in Toelichting 2.
De volgende interpretaties en wijzigingen aan standaarden zijn voor de eerste maal verplicht voor het boekjaar startend op 1 januari 2017 en zijn goedgekeurd door de Europese Unie. Deze hebben geen materiële impact gehad op de resultatenrekening van 2017 van de Vennootschap.
De volgende interpretaties en wijzigingen aan de standaarden zijn voor de eerste maal verplicht voor het boekhoudkundige jaar beginnend op 1 januari 2017 en zijn nog niet goedgekeurd door de Europese Unie. Deze hebben geen impact gehad op de resultatenrekening van 2017 van de Vennootschap.
• Jaarlijkse verbeteringen - cyclus 2014-2016, effectief 1 januari 2017. De wijziging heeft een impact op de standaard: IFRS 12, 'Toelichting van de belangen in andere entiteiten' aangaande de verduidelijking van het toepassingsgebied van de standaard.
De volgende nieuwe standaarden en wijzigingen aan de standaarden zijn uitgegeven, maar zijn niet verplicht van toepassing voor het boekhoudkundig jaar beginnend op 1 januari 2017 en zijn goedgekeurd door de Europese Unie:
• IFRS 16 'Leasing'. Deze standaard vervangt de huidige standaard, IAS 17 en omvat een grote verandering in de boekhoudkundige verwerking van leaseovereenkomsten door de leasingnemer . Onder IAS 17 waren leasingnemers verplicht om een onderscheid te maken tussen financiële leasing (op te nemen in de balans) en operationele leasing (dient niet opgenomen te worden in de balans). IFRS 16 verplicht leasingnemers om een schuld te herkennen op de balans gelijk aan de toekomstige leasebetalingen en een 'right-of-use asset' voor vrijwel alle leaseovereenkomsten. Voor de leasinggevers blijft de boekhoudkundige verwerking grotendeels hetzelfde. Echter, heeft de IASB de definitie van een lease aangepast (alsmede de artikelen betreffende de combinatie en segregatie van overeenkomsten), waardoor leasinggevers ook beïnvloed worden door de nieuwe standaard. Volgens IFRS 16 is een leasingovereenkomst, een overeenkomst waarbij de controle over het gebruiksrecht van een bepaalde activa voor een bepaalde periode wordt verkregen in ruil voor een vergoeding. De impact van de wijzigingen volgens IFRS 16 zullen in de loop van 2018 verder onderzocht worden.
wanneer omzet wordt herkend en beschrijft relevante toelichtingen. De standaard vervangt IAS 18 Omzet, IAS 11 Bouwcontracten en een aantal omzet gerelateerde interpretaties. De nieuwe standaard voorziet één vijfstappenmodel dat toegepast kan worden op alle contracten met klanten waarbij bepaalde principes dienen gehanteerd te worden. Daarnaast biedt de nieuwe standaard nieuwe richtlijnen over wanneer en over welke periode de omzet erkend dient te worden.
De omzet wordt momenteel erkend wanneer de goederen geleverd zijn. Dit is het ogenblik waarop de klant de goederen en het verwante eigendomsrecht accepteert, of met andere woorden wanneer de risico's en voordelen van de eigendom worden overgedragen. Omzet wordt enkel erkend op dat moment, nadat andere verplichtingen zijn voldaan, zo mag er bijvoorbeeld geen verdere betrokkenheid zijn van het management over de goederen, omzet en kosten moeten betrouwbaar kunnen gemeten worden en moeten met voldoende zekerheid geïnd kunnen worden. Onder IFRS 15 wordt omzet erkend wanneer de klant controle en zeggenschap over de goederen verkrijgt. Gebaseerd op de eerdere beoordeling, heeft de Groep geen materiële verschillen vastgesteld tussen de overdracht van controle en de huidige overdracht van risico's en voordelen. Derhalve verwacht de Groep geen materiële verschillen in tijd waarop de omzet van verkochte goederen kan erkend worden.
Momenteel worden volumekortingen en andere kortingen opgebouwd gedurende het jaar. Deze zijn gebaseerd op de verkopen gerealiseerd per klant en het verwachte jaarlijkse volume van de klant. Er zijn geen andere significante oplopende contractkosten. Daardoor verwacht de Groep geen materiële impact onder IFRS 15. Doorgaans heeft de Groep geen materiële contracten die afzonderlijke resultaatsverplichtingen inhouden of heeft zij geen contracten die speciale transacties zoals consignatie, "bill and hold arrangementen", garantieverplichtingen in de vorm van garantieprogramma's, voorafbetalingen of enige andere betrokkenheid van derden omvatten.
• Wijzigingen aan IFRS 15 'Omzet uit contracten aangegaan met klanten' - Verduidelijkingen (effectief 1 januari 2018). Deze wijzigingen bemoeilijken de verduidelijking en de identificatie van de verschillende uitvoeringsverplichtingen, het boekhoudkundig verwerken van licenties verband houdende met intellectuele eigendom en de verschillen tussen principal en agent verhoudingen.
De volgende nieuwe standaarden, wijzigingen en interpretaties van standaarden zijn uitgegeven, maar zijn niet verplicht van toepassing voor het boekhoudkundige jaar beginnend op 1 januari 2017 en zijn niet goedgekeurd door de Europese Unie:
IFRIC 23 'Onzekerheid over de verwerking van inkomstenbelastingen' (effectief 1 januari 2019). Deze interpretatie verduidelijkt de boekhoudkundige verwerking van onzekerheden met betrekking tot inkomstenbelastingen. Deze interpretatie dient toegepast te worden voor de bepaling van belastbare winsten (belastingsverliezen), de belastbare basis, niet-gebruikte belastingsverliezen, niet gebruikte belastingkredieten en de belastingsvoeten, in het geval dat er onzekerheid bestaat over de behandeling ervan onder IAS 12.
Dochterondernemingen zijn entiteiten waarvoor de Groep is blootgesteld, of rechten heeft op variabele inkomsten die het gevolg zijn van zijn betrokkenheid bij een entiteit. Dochterondernemingen worden erkend wanneer de Groep de mogelijkheid heeft om het rendement te beïnvloeden door zijn macht uit te oefenen over de entiteit. Het bestaan en het effect van potentiële stemrechten die op het einde van het boekjaar uitoefenbaar of converteerbaar zijn, worden in aanmerking genomen bij de beoordeling of de Groep controle heeft over een andere entiteit. De dochterondernemingen worden integraal geconsolideerd vanaf de datum waarop de controle wordt overgedragen aan de Groep. Hun consolidatie wordt ongedaan gemaakt vanaf de datum waarop die controle ophoudt te bestaan.
De Groep maakt gebruik van de acquisitiemethode voor bedrijfscombinaties. De betaalde vergoeding weerspiegelt de reële waarde van de verkochte activa, de overgenomen verplichtingen en het aandeel in het eigen vermogen uitgegeven door de Groep. De overgedragen waarde omvat de reële marktwaarde van alle activa en passiva voortvloeiend uit een voorwaardelijke vergoedingsregeling ('contingent consideration') (bijvoorbeeld variabele vergoedingsregeling voor toekomstige gebeurtenissen zoals winstdoelstellingen na overnamedatum of successen in een belangrijk project).
De kosten die gemaakt werden in het kader van de overname worden opgenomen in de resultatenrekening wanneer zij gemaakt worden. De aankoopkost is gewaardeerd als het totaal van de overgedragen vergoeding, gewaardeerd aan de reële waarde op de overnamedatum en het bedrag van minderheidsbelangen en eerder aangehouden belangen in de overgenomen entiteit. Voor elke bedrijfscombinatie waardeert de Groep de minderheidsbelangen in de overgenomen partijen aan de reële waarde of aan het evenredige deel in de identificeerbare netto activa van de overgenomen partij. Het verschil van de totale vergoeding van de overname en het bedrag van de minderheidsbelangen over het netto erkend bedrag (meestal aan reële waarde) van de verworven identificeerbare activa en overgenomen verplichtingen wordt aanzien als goodwill. Negatieve goodwill wordt onmiddellijk in de winst- en verliesrekening opgenomen.
Transacties en openstaande saldi tussen vennootschappen en de niet-gerealiseerde winst op transacties tussen vennootschappen van de Groep worden geëlimineerd tijdens de consolidatie. Niet-gerealiseerde verliezen worden ook geëlimineerd tenzij de transactie een bijzondere waardevermindering van het getransfereerde actief omvat die in de winst-verliesrekening werd opgenomen. De grondslagen voor financiële verslaggeving van dochterondernemingen worden waar nodig aangepast, zodat de grondslagen die gehanteerd worden door de Groep op een consistente manier worden toegepast.
Toelichting 4 toont de segmentinformatie van de Groep conform IFRS 8. De Groep werkt met vier segmenten, die georganiseerd zijn volgens product en verkoopkanaal. Het segment 'Rugs' ontwerpt, produceert en verkoopt een breed gamma van machinaal gefabriceerde karpetten aan grote detailhandelaars (zoals woonverbetering, meubels, specialisten, discounters en doe-het-zelfketens) en groothandelaars. Het segment 'Residential' ontwerpt, produceert en verkoopt kamerbrede merktapijten (merken Balta Broadloom en ITC) en tegels aan grote detailhandelaars en groothandelaars. Het segment 'Commercial' ontwerpt, produceert en verkoopt modulaire tapijttegels vooral voor kantoren en publieke projecten via het merk modulyss van de Groep in Europa (Commercial Europe), het merk Bentley in de VS (Commercial US) en kamerbreed tapijt hoofdzakelijk voor de horecasector via het merk arc edition aan architecten, ontwerpers, aannemers en distributeurs. Tot slot het segment 'Non-Woven', dit ontwerpt, produceert en verkoopt zachte vloerbekleding voor evenementen zoals beurzen en exposities en gespecialiseerde stoffen voor isolatie, voering, auto's, tapijtruggen en spandoeken via het merk Captiqs.
Operationele segmenten worden op een consistente manier gerapporteerd in lijn met de interne rapportering die wordt voorgesteld aan de Raad van Bestuur en het Directiecomité. Op maandelijkse basis worden aan het Directiecomité de posten voor omzet, de Adjusted EBITDA, de netto voorraad, handelsvorderingen en investeringen weergegeven. De segmentinformatie in Toelichting 4 werd op deze basis geselecteerd. Hieruit volgt dat andere items, zoals totale activa en passiva per segment, intern niet worden nagezien en daardoor ook niet toegelicht. Intrestopbrengsten, intrestkosten en belastingen worden centraal beheerd en hierdoor worden zulke posten niet per segment voorgesteld en worden ze uitgesloten van de waardering van de winstgevendheid per segment.
Verworven identificeerbare activa en verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen overgenomen als gevolg van een bedrijfscombinatie worden aanvankelijk gewaardeerd tegen hun reële marktwaarde op de overnamedatum. Voor elke overname waardeert de Groep elk minderheidsbelang in de overgenomen partij tegen reële marktwaarde of tegen het evenredige deel van het minderheidsbelang in de netto activa van de overgenomen partij. 64 65 JAARREKENING
De posten in de jaarrekening van alle entiteiten van de Groep zijn gewaardeerd in de valuta van de primaire economische omgeving waarin de desbetreffende vennootschap werkzaam is ('de functionele valuta'). De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in euro. De euro is de functionele valuta en de referentievaluta van de Groep. Alle bedragen zijn uitgedrukt in duizenden euro tenzij anders vermeld.
Transacties in vreemde valuta worden naar de functionele valuta omgerekend tegen de koersen die gelden op de datum van de transacties of op de datum van waardering, in geval van posten die op de rapporteringsdatum opnieuw worden gewaardeerd. Wisselkoerswinsten of -verliezen die voortvloeien uit de afwikkeling van transacties en die voortvloeien uit de herwaardering van de monetaire balansposten aan de koers op eindejaar, en passiva uitgedrukt in vreemde valuta worden erkend in het bedrijfsresultaat.
Omrekeningswinsten en -verliezen op vreemde valuta die voortkomen uit liquide middelen en leningen, incl. leningen, schulden en vorderingen tussen de entiteiten van de Groep die niet als een netto-investering in buitenlandse activiteiten vallen, worden in de resultatenrekening opgenomen in de post 'Financiële opbrengsten en kosten'. Alle andere winsten en verliezen op vreemde valuta worden in het totaalresultaat opgenomen in de post 'Overige opbrengsten' of 'Overige kosten' die een onderdeel is van de bedrijfswinst.
De belangrijkste wisselkoersen die werden gebruikt tijdens de opmaak van deze geconsolideerde jaarrekening zijn:
| 31 december 2017 | 31 december 2016 | |||
|---|---|---|---|---|
| Slotkoers | Gemiddelde koers |
Gemiddelde koers |
||
| USD | 1,1993 | 1,1297 | 1,0541 | 1,1069 |
| TRY | 4,5155 | 4,1159 | 3,7099 | 3,3375 |
| GBP | 0,8872 | 0,8767 | 0,8562 | 0,8195 |
Omdat de overname van de Bentley Mills Groep pas op 22 maart 2017 plaatsvond, werd het totaalresultaat in de jaarrekening opgenomen aan de gemiddelde USD/EURkoers van de periode 22 maart 2017 tot 31 december 2017. De bedrijfscombinatie werd opgenomen aan de slotkoers op 31 maart 2017. Bijgevolg zijn voor de cijfers van de Bentley Mills Groep de volgende wisselkoersen gebruikt.
| 31 december 2017 | 31 maart 2017 | ||
|---|---|---|---|
| Slotkoers | Gemiddelde koers |
Slotkoers | |
| USD | 1,1993 | 1,1519 | 1,0691 |
De resultaten en de financiële positie van alle entiteiten van de Groep (waarvan geen enkele entiteit een valuta gebruikt van een land onderworpen aan hyperinflatie) die een andere functionele valuta gebruiken dan de valuta waarin de jaarrekening is opgesteld, worden als volgt omgerekend naar de valuta waarin de jaarrekening is opgesteld:
Bij de consolidatie worden koersverschillen die voortvloeien uit de omrekening van netto-investeringen in buitenlandse entiteiten en van leningen en overige valuta-instrumenten die aangemerkt zijn als hedging instrumenten van dergelijke investeringen, overgeboekt naar niet-gerealiseerde resultaten. Wanneer een buitenlandse entiteit gedeeltelijk wordt afgestoten of verkocht, worden koersverschillen die onder het eigen vermogen waren opgenomen, in de resultatenrekening opgenomen als onderdeel van de winst- of de verliesrekening.
Wisselkoerswinsten en -verliezen die verband houden met leningen en transacties tussen entiteiten van de Groep die een andere valuta gebruiken dan de functionele valuta, worden voorgesteld in de resultatenrekening onder 'Financiële opbrengsten en kosten' als deze leningen niet kwalificeren onder een netto-investering in een buitenlandse entiteit.
Goodwill en aanpassingen van de reële waarde na overname van een buitenlandse entiteit worden behandeld als activa en passiva van de buitenlandse entiteit en omgerekend tegen de slotkoers.
Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en gecumuleerde waardeverminderingen. De kostprijs van materiële vaste activa omvat ook de geraamde kostprijs van de ontmanteling en verwijdering van het actief en het herstellen van de site in zijn oorspronkelijke toestand, waarbij de voorziening wordt opgenomen in overeenstemming met IAS 37 'Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa'.
Latere kosten worden in de boekwaarde van het actief opgenomen of als een afzonderlijk actief verantwoord, dit alleen wanneer het waarschijnlijk is dat toekomstige economische voordelen met betrekking tot het actief naar de Groep zullen vloeien en de kostprijs van het actief betrouwbaar kan worden bepaald. De boekwaarde van het onderdeel dat vervangen werd, wordt uitgeweerd. Alle andere herstellingen en onderhoudskosten worden in de resultatenrekening opgenomen tijdens de boekingsperiode waarin de kosten werden opgelopen.
Gronden worden niet afgeschreven. De afschrijvingen op andere activa worden berekend volgens de lineaire methode, rekening houdende met onderstaande afschrijvingstermijnen:
Industriële en administratieve gebouwen
| - Structureel werk | 40-50 jaar |
|---|---|
| - Andere elementen | 10-25 jaar |
| Machines | 10-33 jaar |
| Rollend materieel | 5 jaar |
| Meubilair en toebehoren | 5-15 jaar |
Auto's worden afgeschreven tot een restwaarde van 20% van de aanvankelijke aanschaffingswaarde.
Vervangingsonderdelen aangekocht voor specifieke installaties worden geactiveerd en afgeschreven over de levensduur, die niet meer dan 4 jaar bedraagt. Productstalen worden geactiveerd en afgeschreven over een periode van 2-3 jaar.
De restwaarde en de levensduur van de activa worden aan het einde van elke verslagperiode beoordeeld en zo nodig aangepast. De boekwaarde van een actief wordt onmiddellijk verminderd tot de realiseerbare waarde indien de boekwaarde hoger is dan de geraamde realiseerbare waarde.
Aanpassingen aan de reële waarde van de activa, ten gevolge van bedrijfscombinaties, worden afgeschreven over de gemiddelde, resterende levensduur van de betreffende activa.
Opbrengsten en verliezen uit de verkoop van activa worden bepaald door de verkoopwaarde te vergelijken met de boekwaarde. Zij worden onder de post 'Overige opbrengsten' of 'Overige kosten' opgenomen in de resultatenrekening.
De goodwill op aankopen van dochterondernemingen wordt toegerekend aan kasstroom genererende eenheden of groepen van kasstroom genererende eenheden waarvan verwacht wordt dat zij voordeel zullen halen uit de bedrijfscombinatie waaruit de goodwill ontstond. Goodwill wordt jaarlijks getest op waardevermindering en tegen kostprijs gewaardeerd in de onderliggende valuta verminderd met geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen. Bijzondere waardeverminderingen op goodwill worden niet meer teruggedraaid. Winst en verlies gerealiseerd op de verkoop van een kasstroom genererende eenheid bevat de boekwaarde van de goodwill met betrekking tot de verkochte kasstroom genererende eenheid.
Handelsmerken die verworven zijn in een bedrijfscombinatie worden opgenomen tegen hun reële waarde op de verwervingsdatum. De reële marktwaarde wordt bepaald op basis van een berekening van de netto contante waarde, gecorrigeerd voor de kosten die moeten worden gemaakt om de handelsmerken verder in de markt te ondersteunen. Handelsmerken hebben een beperkte levensduur en worden geboekt tegen kostprijs verminderd met gecumuleerde afschrijvingen. De afschrijvingen worden berekend volgens de lineaire methode voor het toekennen van de kostprijs van handelsmerken naargelang hun verwachte levensduur of de wettelijk voorziene periode.
Kosten die verband houden met het onderhoud van computersoftwareprogramma's worden als kosten geboekt wanneer ze zich voordoen. Ontwikkelingskosten die rechtstreeks toegerekend zijn aan het ontwerp en het testen van identificeerbare en unieke softwareproducten, gecontroleerd door de Groep, worden als immateriële vaste activa verwerkt wanneer aan de volgende criteria voldaan zijn:
Rechtstreeks toerekenbare kosten die geactiveerd worden als deel van het softwareproduct, omvatten de personeelskosten voor de softwareontwikkeling en een redelijk deel van rechtstreeks toerekenbare vaste bedrijfskosten.
Overige ontwikkelingskosten worden als kosten beschouwd wanneer ze gemaakt worden. De ontwikkelingskosten die eerder opgenomen waren als kosten worden in een volgende periode niet opgenomen als activa.
De ontwikkelingskosten voor computersoftware die opgenomen zijn als activa worden afgeschreven over hun geraamde levensduur, doorgaans 4 jaar.
Toelichting 1.7. Bijzondere waardevermindering van niet-
Goodwill en immateriële activa met een onbeperkte levensduur zijn niet onderworpen aan afschrijvingen en worden elk jaar getoetst op een mogelijke bijzondere waardevermindering, of vaker wanneer gebeurtenissen of veranderingen in omstandigheden aangeven dat ze mogelijk een bijzondere waardevermindering hebben ondergaan. Andere activa worden beoordeeld op bijzondere waardeverminderingen wanneer gebeurtenissen of veranderingen in omstandigheden aangeven dat de boekwaarde mogelijk niet realiseerbaar is. Er wordt een bijzondere waardevermindering opgenomen voor het bedrag waarvoor de boekwaarde de realiseerbare waarde overtreft. De realiseerbare waarde is de reële waarde van een actief verminderd met de verkoopkosten en de gebruikskosten ervan, afhankelijk van welke waarde het hoogst is. Deze waarden worden in het algemeen bepaald op basis van de berekening van de contante waarde van de kasstroom. Met het oog op de beoordeling van de bijzondere waardevermindering van activa worden deze gegroepeerd op de laagste niveaus waarvoor er afzonderlijk identificeerbare kasstromen bestaan die grotendeels onafhankelijk zijn van de kasstromen van andere activa of groepen activa (kasstroom genererende eenheden). Niet-financiële activa, met uitzondering van goodwill, die een bijzondere waardevermindering hebben ondergaan, worden op het einde van elke rapporteringsdatum beoordeeld op mogelijke terugname van de bijzondere waardevermindering.
Afgeleide financiële instrumenten worden aanvankelijk tegen reële waarde opgenomen op de datum waarop de overeenkomst wordt afgesloten en worden daarna opnieuw tegen reële waarde herrekend. De Groep neemt alle winsten of verliezen die voortvloeien uit waardeveranderingen van derivaten op in de resultatenrekening, onder 'Overige opbrengsten' of 'Overige kosten', als zij betrekking hebben op bedrijfsactiviteiten, en onder 'Financiële opbrengsten' of 'Financiële kosten' als zij betrekking hebben op de financieringsactiviteiten van de Groep. 66 67 JAARREKENING
Afgeleide financiële instrumenten worden gebruikt voor het indekken van de variabele toekomstige kasstromen en zijn bestemd als hedges onder de kasstroomafdekking. Het werkelijke deel van de wijzigingen in reële waarde van de aangeduide datum van de kasstroomafdekking zijn opgenomen in de kasstroomafdekkingsreserve, onderdeel van de 'Niet-gerealiseerde resultaten'. Bedragen opgenomen in de kasstroomafdekkingsreserve zullen worden gerealiseerd in de resultatenrekening in dezelfde periode of periodes waarin de afgedekte verwachte transactie van invloed is op de resultatenrekening. In het geval van indekking van een verwachte verkooptransactie, valt deze samen met de datum waarop de opbrengst en handelsvordering wordt erkend.
Wanneer de onderliggende afgedekte transacties niet langer voldoen aan de criteria voor hedge accounting, wordt de cumulatieve winst of verlies van het afdekkingsinstrument die in de niet-gerealiseerde resultaten is opgenomen in de periode waarin de afdekking effectief was, overgeboekt van het eigen vermogen naar de winst of het verlies als een herclassificeringsaanpassing.
Wanneer het niet langer aannemelijk is dat de onderliggende afdektransactie zal plaatsvinden, zal de cumulatieve winst of verlies op het afdekkingsinstrument die in de niet-gerealiseerde resultaten is opgenomen in de periode waarin de afdekking effectief was, overgeboekt worden van het eigen vermogen naar de winst of het verlies als een herclassificeringsaanpassing.
Voorraden worden opgenomen tegen het laagste van de kostprijs of de realiseerbare nettowaarde. Deze aanpassingen aan de realiseerbare nettowaarde worden op regelmatige basis herzien en aangepast om de geschatte verkoopprijs minus verkoopuitgaven weer te geven, gebaseerd op historische data en verwachtingen. De kosten worden bepaald volgens de first-in, first-out (FIFO)-methode. De kostprijs van afgewerkte producten en goederen in bewerking omvat, onder meer, ontwerpkosten, grondstoffen, directe arbeidskosten, andere directe kosten en gerelateerde indirecte productiekosten (op basis van de bedrijfscapaciteit). De realiseerbare nettowaarde is de geschatte verkoopprijs bij normale bedrijfsuitoefening verminderd met de variabele verkoopkosten.
Op basis van een gekwantificeerde methode worden voorzieningen tegen de boekwaarde van voorraden opgenomen, rekening houdend met kwalitatieve aspecten, waaronder de laagste waarde van de kostprijs of de opbrengstwaarde. Deze voorzieningen worden beoordeeld door het management.
Handelsvorderingen zijn vorderingen op klanten voor goederen die verkocht of diensten die verleend werden in het kader van de normale bedrijfsuitoefening. Als de inning binnen één jaar of minder verwacht wordt, worden zij ingedeeld als vlottende activa. In het andere geval worden zij opgenomen als vaste activa.
Handelsvorderingen worden aanvankelijk opgenomen tegen reële waarde en later gewaardeerd volgens de 'amortized cost' methode gebruik makende van de effectieve intrest methode, verminderd met een eventuele provisie voor dubieuze vorderingen.
Handelsvorderingen worden beoordeeld op een continue basis. Een waardevermindering op handelsvorderingen wordt aangelegd op het moment dat de invorderbaarheid op de handelsvordering in vraag wordt gesteld. De waardevermindering dekt het geschatte netto risico voor de Groep en wordt in rekening genomen ter compensatie van de verwachte terugbetaling van de kredietverzekering.
Liquide middelen omvatten kasmiddelen, bij banken direct opvraagbare deposito's, overige kortlopende zeer liquide beleggingen en bankvoorschotten. Bankschulden worden in de balans opgenomen onder 'Bankleningen', onder kortlopende schulden.
Gewone aandelen worden opgenomen als eigen vermogen. Kosten die rechtstreeks toerekenbaar zijn aan het uitgeven van nieuwe aandelen of opties, worden netto, na aftrek van belastingen, in mindering gebracht van het eigen vermogen.
Overheidssubsidies worden opgenomen tegen hun reële waarde wanneer een redelijke zekerheid bestaat dat de subsidie zal worden ontvangen en de Groep aan alle voorwaarden zal voldoen.
Subsidies met betrekking tot kosten worden gespreid opgenomen in de resultatenrekening onder 'Overige opbrengsten' over de periode waarin de kosten, waarop de overheidssubsidie betrekking heeft, opgelopen werden.
Overheidssubsidies met betrekking tot de aankoop van materiële vaste activa worden opgenomen in de langlopende schulden als uitgestelde overheidssubsidies en worden op een lineaire basis in resultaat genomen over de verwachte levensduur van de bijhorende activa.
Handelsschulden zijn verplichtingen tot het betalen van goederen of diensten die in het kader van de normale bedrijfsuitoefening werden aangeschaft bij leveranciers. Handelsschulden worden als kortlopende schulden gerapporteerd indien ze betaald moeten worden binnen één jaar of minder (of binnen de normale bedrijfscyclus indien langer). In het andere geval worden zij opgenomen als langlopende schulden.
Handelsschulden worden aanvankelijk opgenomen tegen reële waarde en later gewaardeerd volgens de 'amortized cost' methode gebruik makende van de effectieve intrestmethode.
Financieringsregelingen voor de leverancier worden als een financiële verplichting opgenomen tenzij de oorspronkelijke handelsschuld afgelost is of waar de voorwaarden ingrijpend gewijzigd zijn zodanig dat ze in aanmerking komen om in overeenstemming met IAS 39 van de balans gehaald te worden (we verwijzen naar Toelichting 1.17. Uitboeken van financiële activa en verplichtingen).
aantal van haar eigenvermogensinstrumenten te leveren.
Senior Secured Notes, bank- en andere leningen worden aanvankelijk opgenomen aan de reële waarde, na aftrek van transactiekosten. Vervolgens worden leningen geboekt volgens geamortiseerde kostprijs. Eventuele verschillen tussen de opbrengsten (na aftrek van transactiekosten) en de aflossingswaarde worden volgens de effectieve intrestmethode in de resultatenrekening opgenomen over de looptijd van de leningen.
Vele instrumenten die de juridische vorm van een schuld hebben, zijn in wezen eigen vermogen. Een financieel instrument wordt als een financiële verplichting of een eigen-vermogensinstrument ingedeeld afhankelijk van de inhoud van de regeling, veeleer dan van de juridische vorm. Verplichtingen ontstaan wanneer de emittent contractueel verplicht is de houder geldmiddelen of een ander financieel actief te leveren. Een instrument is alleen een eigen-vermogensinstrument als de emittent een dergelijke verplichting niet heeft, d.w.z. als hij het onvoorwaardelijke recht heeft een afwikkeling in de vorm van geldmiddelen of een ander financieel actief te vermijden. De mogelijkheid om de betaling uit te stellen, is niet voldoende om de classificatie als eigen vermogen te verkrijgen, tenzij de betaling voor onbepaalde tijd kan worden uitgesteld. In het algemeen is de verplichting van een entiteit om haar eigen aandelen te leveren, geen financiële verplichting omdat de eigen aandelen van een entiteit niet als haar financiële activa worden beschouwd. Een uitzondering is het geval waarbij een entiteit verplicht is een variabel 68 69 JAARREKENING
Een financieel actief (of eventueel een deel van een financieel actief of een deel van een groep van soortgelijke financiële activa) wordt uitgeboekt wanneer:
Waar de voorwaarden van IAS 39 voor het uitboeken niet vervuld zijn, worden de vorderingen zoals voorheen opgenomen in de balans, terwijl de inkomsten die de Groep in het kader van financierings-/ factoringregelingen ontvangt, worden opgenomen als een financiële verplichting.
Een financiële verplichting wordt uitgeboekt wanneer de verplichting kwijtgescholden of geschrapt wordt of haar vervaldatum heeft bereikt. Wanneer een bestaande financiële verplichting vervangen wordt door een andere van dezelfde kredietverstrekker maar met aanzienlijk verschillende voorwaarden, of wanneer de bestaande verplichting aan een andere kredietverstrekker wordt overgedragen en de Groep door haar oorspronkelijke kredietverstrekker van haar verplichting wordt gekweten, of de voorwaarden van een bestaande verplichting aanzienlijke wijzigingen ondergaan, wordt een dergelijke ruil of wijziging behandeld als het van de balans halen van de originele verplichting en de opname van een nieuwe verplichting, en wordt het
verschil tussen de respectievelijke bedragen opgenomen in de geconsolideerde resultatenrekening.
De voorwaarden worden beschouwd als aanzienlijk gewijzigd als de actuele waarde van de toekomstige kasstromen die overeenkomstig de nieuwe voorwaarden worden verrekend, inclusief eventuele betaalde vergoedingen na aftrek van eventuele ontvangen en verrekende vergoedingen volgens de oorspronkelijke effectieve rentevoet, ten minste tien procent verschilt van de verrekende actuele waarde van de resterende kasstromen van de oorspronkelijke financiële verplichting.
De belastingkosten voor de periode bestaan uit verschuldigde en uitgestelde belastingen. De belastingen worden opgenomen in de resultatenrekening tenzij ze betrekking hebben op items die in niet-gerealiseerde resultaten of rechtstreeks in eigen vermogen worden opgenomen. In dit geval wordt de belasting ook opgenomen respectievelijk in niet-gerealiseerde resultaten of respectievelijk rechtstreeks in eigen vermogen.
De verschuldigde belasting wordt berekend op basis van de belastingwetten die van kracht of aangekondigd zijn op de balansdatum in de landen waar de entiteiten van de Groep actief zijn en belastbare winst genereren. In overeenstemming met paragraaf 46 van IAS 12 'Belastingen op het resultaat' evalueert het management periodiek de belastingschulden voor deze zaken waarin de belastingregelgeving aan interpretatie onderhevig is. Het stelt indien nodig voorzieningen vast op basis van de bedragen die betaald zullen worden aan de fiscale autoriteiten. Deze evaluatie wordt gemaakt voor belastbare periodes die open zijn voor audit voor de bevoegde instanties.
Uitgestelde belastingen worden volgens de periode-toe-
rekening methode opgenomen, rekening houdend met tijdelijke verschillen tussen de belastinggrondslagen van activa en passiva en hun boekwaarden in de geconsolideerde jaarrekening. De uitgestelde belasting wordt echter niet geboekt als zij ontstaan is uit de oorspronkelijke opname van een actief of verplichting in een andere transactie dan een bedrijfscombinatie waarbij op het ogenblik van de transactie noch het economische noch het fiscale resultaat werd beïnvloed. De uitgestelde belasting wordt bepaald aan de hand van de belastingtarieven (en -wetten) die op de balansdatum van toepassing of aangekondigd waren en waarvan verwacht wordt dat ze van toepassing zullen zijn wanneer het actief waarop de belastinglatentie betrekking heeft, gerealiseerd wordt of de uitgestelde belastingschuld wordt afgewikkeld.
Uitgestelde belastingen worden opgenomen onder het actief voor zover het waarschijnlijk is dat er toekomstige fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee de tijdelijke verschillen kunnen worden verrekend.
Uitgestelde belastingen worden voorzien voor tijdelijke verschillen die voortvloeien uit investeringen in dochterondernemingen en deelnemingen, tenzij de Groep volledige controle heeft over het tijdstip waarop het tijdelijke verschil wordt teruggeboekt en het waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil niet in de nabije toekomst zal worden gerealiseerd.
Uitgestelde belastingen op het actief en passief worden gesaldeerd als er een wettelijk afdwingbaar recht bestaat om over de periode te innen belastingvorderingen en de over de periode te betalen belastingverplichtingen te salderen en als de actieve en passieve betalingslatenties betrekking hebben op belastingen die door dezelfde belastingdienst worden geheven op hetzij de belastbare entiteit of diverse belastbare entiteiten waar het voornemen bestaat om de saldi op netto-basis te vereffenen. Uitgestelde belastingen worden niet verdisconteerd.
Voorzieningen voor herstructureringskosten, juridische claims, servicegaranties en vergoedingen worden opgenomen wanneer de Groep een bestaande in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft ten gevolge van gebeurtenissen in het verleden, het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen en het bedrag op betrouwbare wijze wordt geschat. Er worden geen voorzieningen opgenomen voor toekomstige bedrijfsverliezen.
Wanneer er sprake is van een aantal soortgelijke verplichtingen wordt de categorie van verplichtingen in haar geheel beschouwd om te bepalen of het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen vereist zal zijn om de verplichtingen af te wikkelen. Een voorziening wordt opgenomen zelfs als de waarschijnlijkheid van een uitstroom met betrekking tot één van de items in dezelfde categorie van verplichtingen klein is.
Voorzieningen worden berekend tegen de contante waarde van de beste schatting van het management van de kosten vereist om de huidige verplichting af te wikkelen aan het eind van de verslagperiode. De disconteringsvoet die wordt gebruikt om de contante waarde te bepalen, is een disconteringsvoet vóór belastingen die een afspiegeling is van de huidige marktbeoordelingen van de tijdswaarde van geld en de specifieke risico's van de verplichting. De toename van de voorziening als gevolg van het verstrijken van tijd wordt verantwoord als rentekosten.
IAS 19 onderscheidt twee types van regelingen betreffende vergoedingen na uitdiensttreding:
bijdragen kan garanderen tot de pensioneringsleeftijd. Wanneer het organisme zulke resultaten kan garanderen, blijven de historische intrestvoeten van toepassing.
De entiteiten van de Groep werken met een DB-plan voor een groep van managers en met verschillende pensioenregelingen die gefinancierd worden met betalingen aan verzekeringsmaatschappijen. Door de Belgische pensioenwetgeving die van toepassing is op de tweede pensioenpijler (volgens 'de Wet Vandenbroucke'), worden alle Belgische toegezegde bijdrageregelingen onder IFRS herzien als DB-plannen. De Wet Vandenbroucke bepaalt in de context van pensioenregelingen, dat de werkgever een minimumrendement van 3,75% moet garanderen op de werknemersbijdrage en 3,25% op de werkgeversbijdrage. Kort voor het jaareinde van 2015 is er echter een wijziging in de Belgische wetgeving doorgevoerd. Dit resulteerde in een daling van het gegarandeerde rendement van 3,25% tot een minimum intrestvoet gebaseerd op de 10-jarige Belgische intrestvoet, maar met een interval tussen 1,75% en 3,25%. Het nieuwe tarief (1,75% op 31 december 2017 en op 31 december 2016) wordt toegepast voor de jaren na 2015 op de toekomstige bijdragen en ook op de gecumuleerde bijdragen van het verleden per 31 december 2015, wanneer het financieringsorganisme geen bepaald resultaat op de 70 71 JAARREKENING
Door deze gegarandeerde minimumrendementen is de werkgever blootgesteld aan een financieel risico: verdere bijdragen kunnen vereist zijn als het rendement op de activa niet voldoende is om het minimumvoordeel te realiseren. De Groep heeft pensioenplannen die gefinancierd worden door verzekeringscontracten. De 'Projected Unit Credit'-methode is gebruikt als actuariële techniek om de verplichtingen van de toegezegde pensioenvoordelen te bepalen. Merk op dat voor de bonusplannen een vereenvoudigde benadering wordt toegepast, aangezien het niet mogelijk is om toekomstige bonussen (die toekomstige bijdragen definiëren) te voorspellen. De reële waarde van de fondsbeleggingen is gebaseerd op §113 van IAS 19 en wordt gedefinieerd als de contante waarde van de door de verzekeringsmaatschappij gegarandeerde pensioenbeleggingen (op basis van de door de verzekeringsmaatschappij vastgestelde tarieven). De gebruikte disconteringsvoet houdt rekening met het beleggingsrisico van financiële instellingen door te refereren aan financiële single A-obligaties. Daarom wordt een extra verschil toegevoegd aan de disconteringsvoet van de verplichting uit hoofde van toegezegde pensioenregelingen (defined benefit plans of DB-plannen), die het verschil weergeeft tussen AA-bedrijfsobligaties en A-obligaties. Per 31 december 2017 bedroeg dit verschil 25 basispunten.
De Groep heeft geen andere verplichtingen na uitdiensttreding.
Ontslagvergoedingen zijn verschuldigd wanneer het dienstverband van een werknemer wordt beëindigd door de Groep vóór de normale pensioendatum of wanneer een werknemer in ruil voor deze vergoedingen vrijwillig ontslag heeft aanvaard. De Groep neemt ontslagvergoedingen op wanneer ze zich aantoonbaar heeft verplicht: (a) hetzij wanneer de Groep niet langer het aanbod van deze voordelen kan intrekken; en (b) hetzij wanneer de Groep de herstructureringskosten erkent die onder het toepassingsgebied van IAS 37 vallen en de betaling van de ontslagvergoedingen veronderstellen. Vergoedingen die worden toegekend na meer dan 12 maanden na het einde van de verslagperiode worden verdisconteerd tegen hun huidige waarde.
In België zorgt het brugpensioensysteem ervoor dat oudere personen die door hun werkgever ontslagen worden of die worden gestimuleerd om hun dienstverband te beëindigen, als zij aan bepaalde voorwaarden voldoen, recht hebben op de betaling van een aanvullende werkloosheidsuitkering door hun vroegere werkgever boven op de werkloosheidsuitkeringen die worden betaald door de sociale zekerheid. Doorgaans wordt die uitkering betaald tot de normale pensioenleeftijd, die 65 jaar bedraagt.
Binnen de Groep maken diverse voormalige werknemers gebruik van de brugpensioenregeling op basis van diverse collectieve arbeidsovereenkomsten (cao's) die van kracht zijn voor de sector (textielnijverheid en breiwerk/ industrie textile et de la bonneterie) of specifiek zijn voor de Groep. Deze cao's beschrijven de voorwaarden waarover werknemers in de sector beschikken om gebruik te maken van het brugpensioen, de oprichting van een sectorfonds (fonds voor bestaanszekerheid/ fonds de sécurité d'existence), deeltijdse arbeid, opleiding en training enz. Er zijn bepaalde cao's voor arbeiders en andere voor bedienden.
Voor deze brugpensioenen die rechtstreeks door de werkgever worden uitbetaald, moet krachtens IAS 19 een voorziening worden aangelegd. Die werd vastgelegd op de actuele waarde van de toekomstige verwachte kasstromen. De gebruikte disconteringsvoet is gebaseerd op de opbrengst van bedrijfsobligaties met hoge rating (AA) met een looptijd die vergelijkbaar is met de looptijd van de verplichtingen. De wijzigingen in de pensioenverplichtingen worden verwerkt in niet-gerealiseerde resultaten, wanneer de wijzigingen betrekking hebben op een wijziging in de actuariële veronderstellingen van het ene jaar naar het andere.
De bonussen die worden ontvangen door de werknemers en het management van de Vennootschap zijn gebaseerd op voorgedefinieerde bedrijfs- en individuele doelstellingen. Het geraamde bedrag van de bonus wordt opgenomen als een kost in de periode waarin de bonus wordt verdiend.
Een in eigenvermogensinstrumenten af te wikkelen, op aandelen gebaseerde betalingstransactie is een transactie waarbij de Groep diensten ontvangt als vergoeding voor haar eigen aandelen (of aandelenopties). De reële waarde van de diensten die in ruil voor de toekenning van de aandelen (of aandelenopties) worden ontvangen, bepaald op basis van de reële waarde op de toekenningsdatum van de aandelen (of aandelenopties), wordt opgenomen als een last voor de duur van de uitoefenperiode.
In geval van een op aandelen gebaseerde betalingsregeling betaald in contanten worden de geleverde goederen of diensten en de verplichtingen gewaardeerd aan de reële waarde van de verplichting. Totdat de verplichting definitief is, wordt de reële waarde van de verplichting herschat aan het eind van elke verslagperiode alsook op de afwikkelingsdatum. De waarde en eventuele aanpassingen in reële waarde worden erkend in de resultatenrekening van deze periode.
Toelichting 1.21. Opname en erkenning van opbrengsten Omzet omvat de reële waarde van de ontvangen of te ontvangen vergoeding voor de verkoop van goederen en het leveren van diensten in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening van de Groep. Omzet wordt gepresenteerd na aftrek van btw, creditnota's en kortingen en na eliminatie van omzet binnen de Groep.
De Groep neemt omzet op wanneer het bedrag van de omzet betrouwbaar kan worden bepaald. Waarschijnlijk is dat toekomstige economische voordelen naar de entiteit zullen vloeien en wanneer specifieke criteria vervuld zijn voor elk van de hierna beschreven activiteiten van de Groep. De Groep baseert haar ramingen op historische resultaten, rekening houdend met het type klant, het type transactie en de specifieke kenmerken van elke transactie.
De verkoop van goederen wordt verwerkt wanneer de risico's en voordelen worden overgedragen naar de klanten. In de meeste gevallen is dit wanneer de goederen beschikbaar worden gesteld voor ophaling in de magazijnen van de Groep (fabriek, magazijn) op de datum die overeengekomen werd met de klant en de klant de goederen heeft aanvaard in overeenstemming met de verkoopovereenkomst.
De opbrengsten uit facturen aan de klant voor de transportkosten om de goederen tot bij de klant te leveren, worden opgenomen in de omzet. De transportkosten die door de Groep zelf gemaakt worden, zijn opgenomen onder overige kosten.
Renteopbrengsten worden erkend volgens de effectieve
intrestmethode. Wanneer een vordering een waardevermindering ondergaat, vermindert de Groep de boekwaarde tot de realiseerbare waarde die overeenstemt met de geraamde toekomstige kasstroom, verdisconteerd tegen de oorspronkelijke effectieve rentevoet, en blijft ze het disconto afwikkelen als renteopbrengsten. Renteopbrengsten op in waarde verminderde leningen en vorderingen worden opgenomen volgens de oorspronkelijke effectieve rentevoet.
Het dividendinkomen wordt opgenomen wanneer het recht om betalingen te ontvangen, vastgelegd is.
De groep leaset bepaalde materiële vaste activa.
Leasing waarbij nagenoeg alle risico's en voordelen verbonden met de eigendom van het geleasede actief bij de verhuurder berusten, worden weergegeven als operationele leasing. Betalingen uitgevoerd in het kader van operationele leasing (na aftrek van kortingen ontvangen van de verhuurder) worden lineair opgenomen in de resultatenrekening over de looptijd van de leasing.
Leasing van materiële vaste activa waarbij in wezen alle risico's en voordelen verbonden aan de eigendom bij de Groep berusten, worden weergegeven als financiële leasing. Financiële leasing wordt bij het begin van de leasingovereenkomst gekapitaliseerd tegen de laagste waarde van de reële waarde van het geleasede actief of de actuele waarde van de minimale leasebetalingen.
Dividenduitkeringen aan de aandeelhouders van de Vennootschap worden in de jaarrekening van de Groep als een verplichting opgenomen in de periode waarin de dividenden door de aandeelhouders van de Vennootschap goedgekeurd werden.
De kasstromen van de Groep worden opgenomen volgens de indirecte methode. Deze methode splitst de mutaties op in kasmiddelen voor de verslagperiode, door de nettowinst voor het jaar te corrigeren voor alle niet-kaskosten en veranderingen in het bedrijfskapitaal en investeringsen financieringskasstromen voor de verslagperiode te identificeren.
Elke betaling wordt gealloceerd naar schulden en financieringskosten. De overeenkomstige huurverplichtingen, exclusief financieringskosten, aankoopoptie (wanneer er een redelijke zekerheid is dat de leasingnemer de eigendom zal verkrijgen op het einde van de leasetermijn) worden opgenomen onder 'Leningen'. Het rentebestanddeel van de financieringskosten wordt gespreid over de leaseperiode in de resultatenrekening opgenomen, zodat voor elke periode een constante periodieke rente over het resterende saldo van de verplichting wordt verkregen. De materiële vaste activa verworven in het kader van financiële leaseovereenkomsten worden afgeschreven over de levensduur van de activa of als er geen redelijke zekerheid is dat de leasingnemer aan het eind van de leaseperiode de eigendom zal verkrijgen, zal de activa volledig afgeschreven moeten worden over de leaseperiode of over zijn levensduur, naargelang welke periode het kortst is. 72 73 JAARREKENING
Het management presenteert maatstaven die niet in IFRS zijn opgenomen omdat het van mening is dat deze maatstaven vaak door bepaalde investeerders, effectenanalisten en andere geïnteresseerde partijen worden gebruikt als aanvullende maatstaven om prestaties en liquiditeit te meten. De alternatieve maatstaven zijn niet geauditeerd en zijn mogelijk niet vergelijkbaar met maatstaven met vergelijkbare namen van andere ondernemingen, kunnen als analytische hulpmiddelen hun beperkingen hebben, en mogen niet autonoom in aanmerking worden genomen, of worden gebruikt als vervanging voor een analyse van de bedrijfsresultaten van het bedrijf zoals die worden gerapporteerd volgens IFRS.
Adjusted Operating Profit wordt gedefinieerd als bedrijfswinst/(verlies) gecorrigeerd voor (i) het effect van de toewijzing van de aankoopprijs vooral op voorraadwijzigingen, (ii) winsten op afgestoten activa, (iii) integratie- en herstructureringskosten en (iv) bijzondere waardeverminderingen en afschrijvingen.
Adjusted EBITDA wordt gedefinieerd als bedrijfswinst/ (verlies) gecorrigeerd voor (i) het effect van de toewijzing van de aankoopprijs vooral op veranderingen in voorraden, (ii) winsten op afgestoten activa, (iii) integratie- en herstructureringskosten, (iv) waardeverminderingen en afschrijvingen en (v) bijzondere waardeverminderingen en afschrijvingen.
Adjusted Earnings per Share wordt gedefinieerd als winst/ (verlies) over de periode gecorrigeerd voor (i) het effect van de toewijzing van de aankoopprijs voornamelijk op voorraadwijzigingen, (ii) winsten op afstotingen van activa, (iii) integratie- en herstructureringskosten, (iv) niet-recurrente financieringskosten en (v) niet-recurrente fiscale kosten en opbrengsten, gedeeld door het aantal aandelen van Balta Group NV. De Adjusted Earnings per Share voor 2016 is een Pro Forma waarde toegevoegd om te kunnen vergelijken, ervan uitgaande dat het totaal aantal aandelen gelijk was aan het huidig totaal aantal aandelen Balta Group NV.
Nettoschuld wordt gedefinieerd als (i) Senior Secured Notes aangepast voor de financieringskosten opgenomen in de boekwaarde, (ii) Senior Term Loan Facility aangepast voor geactiveerde financieringskosten, (iii) bank- en andere leningen aangepast voor geactiveerde financieringskosten en (iv) geldmiddelen en kasequivalenten.
Schuldgraad (leverage) wordt gedefinieerd als de verhouding tussen nettoschuld en pro forma Adjusted EBITDA.
Pro Forma Adjusted EBITDA is opgenomen ter illustratie. In dit cijfer is het overname-effect van Bentley verwerkt in de veronderstelling dat de transactie plaatsvond vanaf het begin van het vorige boekjaar. Deze informatie is bedoeld voor investeerders om hen te helpen de historische financiële informatie te analyseren en te vergelijken. Het is belangrijk om te vermelden dat de overname van Bentley werd afgerond op 22 maart 2017 en in de groepsresultaten werd geconsolideerd vanaf 1 april 2017.
Adjusted Effective Tax Rate wordt gedefinieerd als de verhouding tussen belastinglasten, plus of minus het belastingeffect van integratie- en herstructureringskosten, het belastingeffect van bijzondere posten binnen de financieringslasten, het belastingeffect toerekenbaar aan de herwaardering van uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen en het belastingeffect van "purchase price accounting", gedeeld door het resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten vóór belastingen plus integratie- en herstructureringskosten plus bijzondere financieringslasten en exclusief de impact van "purchase price accounting".
Voor de bedragen, gepresenteerd in de geconsolideerde jaarrekening, worden schattingen en veronderstellingen over de toekomst gebruikt. Schattingen en beoordelingen worden doorlopend geëvalueerd en zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden en andere factoren, waaronder verwachte toekomstige gebeurtenissen waarvan het onder de huidige omstandigheden waarschijnlijk is dat ze zich zullen voordoen. De uitkomst van de schattingen en veronderstellingen zal zelden overeenstemmen met de werkelijkheid. Schattingen en veronderstellingen die een impact kunnen hebben op de geconsolideerde jaarrekening worden hierna besproken.
De Groep paste schattingen en beoordelingen toe om de reële waarde van de verworven activa en de in een bedrijfscombinatie aangenomen verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen te bepalen. De waarde van de activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen, opgenomen op de overnamedatum worden bepaald op reële waarde. Bij het bepalen van de reële waarde gebruikt de Groep waarderingsmethoden waaronder de 'Discounted Cash Flow'-analyse. De ramingen van de Groep zijn gebaseerd op redelijke veronderstellingen, maar deze zijn inherent onzeker en onvoorspelbaar. Deze waarderingen vereisen het gebruik van de veronderstellingen van het management, dewelke geen onverwachte gebeurtenissen en situaties omvatten. Als zich relevante veranderingen in belangrijke veronderstellingen voordoen, moet de administratieve verwerking van de bedrijfscombinatie mogelijk herzien worden, onder meer door een aanpassing van de goodwill of een aanvullende korting op de participatie te registreren. Bij het afronden van de reële waarde analyse van de overgenomen activa en passiva van de Bentley Mills Groep is met alle relevante veranderingen in de belangrijke veronderstellingen rekening gehouden.
IFRS verwacht dat het management jaarlijks een test doet voor bijzondere waardeverminderingen op activa met een onbepaalde levensduur. Activa met een bepaalde levensduur moeten eveneens jaarlijks op waardevermindering gecontroleerd worden, telkens als er op grond van gebeurtenissen of veranderde omstandigheden aanleiding is om te veronderstellen dat de boekwaarde niet langer realiseerbaar is. Een impairment test is een onderdeel waarvoor het oordeel van het management van belang is. Het management onderzoekt of de boekwaarde van de activa ondersteund kan worden door de nettowaarde van de toekomstige kasstromen afgeleid van activa die zulke kasstroomvoorspellingen gebruiken waarbij de toekomstige kasstromen verdisconteerd zijn tegen een aangepast tarief. Bij het berekenen van de nettowaarde van de toekomstige kasstromen moeten er bepaalde veronderstellingen in acht genomen worden met betrekking tot onzekere situaties inclusief de verwachtingen van het management in verband met:
Verandering van de veronderstellingen die werden geselecteerd door het management, in het bijzonder de disconteringsvoeten en veronderstellingen in verband met groeipercentages die worden gebruikt voor kasstroomvoorspellingen, kunnen een grote impact hebben op de impairment test van de Groep en de resultaten. De impairment tests van de Groep houden ook rekening met belangrijke veronderstellingen die gerelateerd zijn aan de sensitiviteit van de kasstroomvoorspellingen. Verdere details zijn te vinden in Toelichting 7.
Het bedrag van de goodwill die geregistreerd staat als het gevolg van de bedrijfscombinatie is afhankelijk van de allocatie van de aankoopprijs tot de werkelijke waarde van de verworven identificeerbare activa en veronderstelde verplichtingen. De bepaling van de reële waarde van de activa en verplichtingen is grotendeels gebaseerd op het oordeel van het management. De allocatie van de aankoopprijs heeft een impact op het resultaat van de Groep, aangezien immateriële vaste activa met een beperkte levensduur worden afgeschreven, terwijl immateriële vaste activa met een onbepaalde levensduur, met inbegrip van goodwill, niet worden afgeschreven en kunnen resulteren in verschillende afschrijvingskosten op basis van de allocatie aan immateriële vaste activa met een onbepaalde levensduur en een beperkte levensduur. 74 75 JAARREKENING
De Groep is onderworpen aan belastingen in diverse rechtsgebieden en moet daarom de belastingposities bepalen onder de lokale belastingwetgevingen en de standpunten van de fiscus. Deze belastingen kunnen ingewikkeld zijn en onderhevig aan interpretaties die verschillend zijn tussen belastingplichtigen en de lokale belastingautoriteiten.
De Groep maakt centraal kosten die worden gealloceerd aan dochterondernemingen in diverse rechtsgebieden en die de Groep blootstellen aan inherente belastingrisico's, zoals het geval is voor alle ondernemingen die in een internationale context actief zijn. Op basis van deze belastingrisico's heeft het management een gedetailleerde beoordeling uitgevoerd van onzekere belastingposities, wat heeft geresulteerd in voor deze onzekerheden opgenomen voorzieningen.
De Groep heeft belastingkredieten op basis van fiscale verliezen, DBI (=definitief belaste inkomsten, vrijstellingsregeling voor dividenduitkeringen door kwalificerende EU-dochterondernemingen aan kwalificerende EU-moedermaatschappijen om dubbele belasting van deze dividenduitkeringen te vermijden) en NIA (=notionele intrestaftrek). Deze belastingkredieten kunnen gebruikt worden om toekomstige belastbare winsten te compenseren. De waardering van deze activa berust op een aantal beoordelingen gebaseerd op veronderstellingen over de toekomstige belastbare winsten van diverse dochterondernemingen van de Groep in verschillende rechtsgebieden en op het resultaat van de belastingplanningsstrategieën. Deze schattingen zijn voorzichtig gemaakt, rekening houdend met de huidige kennis en met billijke lange termijnvoorspellingen. Indien de omstandigheden veranderen en het uiteindelijke belastingsresultaat verschilt van de aanvankelijk opgenomen bedragen, dan hebben die verschillen een impact op de winstbelasting en de voorziening voor belastingslatenties tijdens de periode waarin deze schattingen toepast werden.
De Groep voert belangrijke schattingen uit om de reserve voor oninbare handelsvorderingen te bepalen wanneer er objectieve aanwijzingen zijn dat de Groep niet alle bedragen zal kunnen innen binnen de oorspronkelijk vooropgestelde termijnen. De beoordeling wordt uitgevoerd op een individuele basis, waarbij verschillende factoren worden bekeken zoals historische ervaring, kredietwaardigheid, ouderdom van de facturen en de economische omstandigheden die een impact kunnen hebben op het betaalgedrag van de klant.
Het bedrag van de voorziening voor oninbare vorderingen is het verschil tussen de boekwaarde van het actief en de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen, gedisconteerd tegen de originele effectieve rente. De geschatte toekomstige kasstromen worden bepaald op basis van de aanzienlijke financiële moeilijkheden van de debiteur, de waarschijnlijkheid van faillissement of een financiële reorganisatie moet ondergaan, en niet- of wanbetalingen worden beschouwd als indicatoren dat de handelsvordering een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan.
De Groep moet ook een aantal ramingen uitvoeren bij het
bepalen van overlopende posten voor klantenkortingen zoals voorgesteld onder 'Overige schulden'. De Groep baseert haar ramingen op historische resultaten, rekening houdend met het type klant, het type transactie en de specifieke kenmerken van elke transactie. We verwijzen naar Toelichting 1.21. Opname en erkenning van opbrengsten.
De onderstaande tabel toont de impact van de toewijzing van de aankoopprijs en eenmalige posten op de winst-en-verliesrekening van de periode en geeft een afstemming weer tussen de gerapporteerde informatie en de non-GAAP maatstaven zoals gepresenteerd in deze jaarrekening.
| 2017 | 2016 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Gecorrigeerd | Eenmalig | PPA 1 | Gerapporteerd | Gecorrigeerd | Eenmalig Gerapporteerd | ||
| (in duizend €) | |||||||
| Omzet | 661.320 | - | - | 661.320 | 557.685 | - | 557.685 |
| Grondstoffenkosten | (310.391) | - | - | (310.391) | (259.472) | - | (259.472) |
| Voorraadwijzigingen | (351) | - | (3.008) | (3.359) | 6.055 | - | 6.055 |
| Personeelskosten | (151.343) | - | 10 | (151.334) | (130.054) | - | (130.054) |
| Overige inkomsten | 7.112 | - | - | 7.112 | 8.171 | - | 8.171 |
| Overige kosten | (121.965) | - | 96 | (121.869) | (101.017) | - | (101.017) |
| Adjusted EBITDA2 | 84.381 | - | (2.902) | 81.479 | 81.367 | - | 81.367 |
| Afschrijvingen/ waardeverminderingen |
(32.469) | - | (30) | (32.499) | (28.666) | (28.666) | |
| Gecorrigeerd bedrijfsresultaat | 51.912 | - | (2.933) | 48.980 | 52.701 | - | 52.701 |
| Winst op verkopen van vaste activa |
- | - | - | - | - | 1.610 | 1.610 |
| Integratie- en herstructureringskosten |
- | (11.368) | - | (11.368) | - | (5.128) | (5.128) |
| Bedrijfswinst / (-verlies) | 51.912 | (11.368) | (2.933) | 37.611 | 52.701 | (3.518) | 49.183 |
| Financiële opbrengsten | 41 | - | - | 41 | 57 | - | 57 |
| Financiële kosten | (28.019) | (9.307) | - | (37.327) | (28.608) | - | (28.608) |
| Netto financiële kosten | (27.978) | (9.307) | - | (37.285) | (28.552) | - | (28.552) |
| Winst / (verlies) vóór belasting | 23.934 | (20.676) | (2.933) | 326 | 24.150 | (3.518) | 20.632 |
| Belastingopbrengsten/(-kosten) | (7.110) | 8.615 | 1.149 | 2.654 | (7.142) | 11.855 | 4.713 |
| Winst / (verlies) over de periode uit voortgezette bedrijfsactiviteiten |
16.825 | (12.060) | (1.784) | 2.980 | 17.007 | 8.338 | 25.345 |
(1) Voorganger: Balta Group NV is opgericht op 1 maart 2017. De financiële informatie met betrekking tot 2016 is overgenomen uit de geconsolideerde jaarrekening van LSF9 Balta Issuer S.à r.l.
(2) Gecorrigeerd bedrijfsresultaat en bedrijfswinst/ (-verlies) zijn maatstaven die niet binnen de GAAP vermeld werden, zoals gedefinieerd in toelichting 1.25.
• Boekhoudkundige aanpassingen van de aankoopprijs na de overname van Bentley in maart 2017. Deze aanpassingen hebben een impact van € 2,9 miljoen op de EBITDA en van € 1,8 miljoen op de winst van de periode.
• Integratie- en herstructureringskosten van € 11,4 miljoen die een impact hebben op de EBITDA, waarvan € 8,2 miljoen euro in verband staat met de optimalisering van de operationele voetafdruk van het segment Residential.
• Financieringskosten van € 9,3 miljoen met betrekking tot (i) kosten van € 5,4 miljoen in verband met de overname van Bentley die gefinancierd werd met vreemd vermogen en in juni 2017 volledig werd terugbetaald uit de IPO-opbrengsten, en (ii) kosten in verband met de gedeeltelijke vervroegde aflossing van de Senior Secured Notes (€ 3,9 miljoen)
• € 8,6 miljoen belastingvoordeel met betrekking tot gebeurtenissen die geen afspiegeling zijn van de normale bedrijfsactiviteiten van de Groep, inclusief de herwaardering van uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen als gevolg van wijzigingen in de fiscale wetgeving.
Segmentinformatie wordt gepresenteerd met inachtneming van de bedrijfssegmenten van de Groep. De winstgevendheid van de segmenten wordt opgevolgd en nagezien door de belangrijkste operationele beslissingsnemer van de Groep, met name het managementcomité.
| (in duizend €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Omzet per segment | 661.320 | 557.685 |
| Rugs | 228.331 | 214.545 |
| Commercial | 171.683 | 80.050 |
| Residential | 234.818 | 236.758 |
| Non-Woven | 26.488 | 26.332 |
| Omzet per geografie | 661.320 | 557.685 |
| Europa | 431.899 | 429.580 |
| Noord-Amerika | 170.506 | 73.843 |
| Rest van de wereld | 58.915 | 54.262 |
| Adjusted EBITDA per segment1 | 84.381 | 81.367 |
| Rugs | 37.590 | 37.969 |
| Commercial | 23.941 | 12.067 |
| Residential | 20.219 | 28.411 |
| Non-Woven | 2.632 | 2.920 |
| Netto-investeringen per segment | 39.023 | 35.569 |
| Rugs | 14.566 | 16.119 |
| Commercial | 10.455 | 6.259 |
| Residential | 13.050 | 12.460 |
| Non-Woven | 952 | 732 |
| Netto-voorraad per segment | 147.868 | 135.320 |
| Rugs | 65.898 | 63.642 |
| Commercial | 31.162 | 15.346 |
| Residential | 46.818 | 52.718 |
| Non-Woven | 3.989 | 3.614 |
| Handelsvorderingen per segment | 49.612 | 41.326 |
| Rugs | 11.934 | 17.263 |
| Commercial | 20.397 | 6.149 |
| Residential | 16.031 | 16.502 |
| Non-Woven | 1.250 | 1.411 |
Gezien de internationale voetafdruk van de Groep wordt 98% van de omzet gerealiseerd buiten België. De omzet in België bedraagt ongeveer € 13 miljoen in 2017.
Bentley wordt gerapporteerd als een onderdeel van het Commercieel segment. De overname vond slechts plaats op 22 maart 2017 waardoor de geconsolideerde resultaten van Bentley pas bij de Groep opgenomen worden vanaf Q2 2017. 76 77 JAARREKENING
De Groep en haar aandeelhouders hebben in 2017 een proces geïnitieerd tot uitbouw van een nieuwe kapitaalstructuur ter ondersteuning van verdere toekomstige groei, wat resulteerde in een beursintroductie en een notering op Euronext Brussel op 14 juni 2017. In het kader van de beursintroductie werden in totaal 15.365.802 aandelen verkocht, waarvan 10.943.396 nieuwe en 4.422.406 bestaande aandelen. De beursgang bracht een bedrag van € 203,6 miljoen op, wat overeenkomt met een finale prijs van € 13,25 per aandeel. De verkoop van nieuwe aandelen door Balta Group NV kwam overeen met een bruto opbrengst van € 145 miljoen en dat resulteerde uiteindelijk in een netto opbrengst van ongeveer € 136,8 miljoen. Deze netto opbrengst werd gebruikt om een aantal schulden terug te betalen.
De beursgang van Balta Group NV heeft de volgende impact op de financiële positie van de Groep:
Het eigen vermogen van de Groep is gestegen van € 136,3 miljoen per 31 december 2016 naar € 265,1 miljoen per 31 december 2017. De toename met € 129 miljoen wordt gedreven door (i) een kapitaalverhoging van € 145 miljoen waarvan € 7,6 miljoen aan transactiekosten na aftrek van belastingen werden afgetrokken, (ii) een kapitaalverhoging van € 1,3 miljoen als gevolg van een inbreng in natura en (iii) een daling van € 9,9 miljoen gerelateerd aan het nettoresultaat van de periode.
Bijkomende details over de uitsplitsing en de bewegingen van het eigen vermogen zijn terug te vinden in Toelichting 20.
De netto inkomsten van de beursgang werden gebruikt om de schulden te reduceren. De schulden die terugbetaald werden omvatten (i) de volledige terugbetaling van een termijnlening op het niveau van Bentley voor een bedrag van \$ 33 miljoen exclusief toe te rekenen intrest (terugbetaling van € 29,4 miljoen aan kapitaal bij een wisselkoers van \$ 1,1222 per euro), (ii) de gedeeltelijke terugbetaling van een doorlopende kredietfaciliteit op het niveau van Bentley voor een bedrag van \$ 11,1 miljoen exclusief toe te rekenen intrest (terugbetaling van € 9,9 miljoen bij een wisselkoers van \$ 1,1222 per euro), (iii) de volledige terugbetaling van een 'Senior Term Loan' Facility voor een bedrag van € 75,0 miljoen exclusief toe te rekenen intrest, en (iv) de gedeeltelijke terugbetaling van de Senior Secured Notes voor een bedrag van € 21,2 miljoen exclusief toe te rekenen intrest en rekening houdende met bijkomende terugbetalingspremie van 3%.
Verdere details over de beweging van de bank- en andere leningen zijn terug te vinden in Toelichting 26.
Alle vergoedingen en kosten, die gerelateerd zijn aan de beursintroductie, werden pro rata verdeeld tussen de Groep en de verkopende aandeelhouders op basis van de split tussen de Primaire Tranche en de Secundaire Tranche. De totale kosten voor de Groep bedragen € 7,8 miljoen. Transactiekosten die meteen toewijsbaar zijn aan de nieuwe aandelen ten gevolge van de beursgang werden erkend en afgetrokken van het maatschappelijk kapitaal (€ 7,6 miljoen netto na aftrek van belastingen). De kosten die toewijsbaar zijn aan de bestaande aandelen (€ 0,2 miljoen) werden opgenomen als integratie- en herstructureringskosten in de resultatenrekening (zie Toelichting 11).
Voor het doel van deze publicatie zijn bedragen in USD omgerekend naar EUR tegen de koers van 1,0691 USD/ EUR, met name de slotkoers per 31 maart 2017. Waar in dit document 'Bentley' wordt gebruikt, verwijst dit naar Bentley Mills Inc. of, binnen een andere context, de ondernemingen opgenomen binnen de Bentley Groep.
De overnameprijs die aan aandeelhouders en optiehouders betaald werd, bedroeg € 88,3 miljoen (\$ 94,3 miljoen). Voor de financiering van (i) de overnameprijs, (ii) de volledige terugbetaling van de historische schulden van Bentley en (iii) de betaling van transactiekosten en -vergoedingen werden de volgende financieringsbronnen aangeboord: • een kapitaalinbreng van € 68,8 miljoen (\$ 74 miljoen) door
LSF9 Renaissance Super Holdings L.P.;
• een kapitaalinbreng van het management van Bentley van € 1,1 miljoen (\$ 1,2 miljoen);
Op 22 maart 2017 verwierf LSF9 Balta Issuer S.à r.l. van LSF9 Renaissance Super Holdings, L.P. zijn belangen in LSF9 Renaissance Holdings LLC en LSF9 Renaissance Acquisitions LLC. Deze overname werd gefinancierd door de uitgifte van een Senior Term Loan van € 75 miljoen door LSF9 Balta Issuer S.à.r.l. (zie Toelichting 25 voor een beschrijving). Vervolgens heeft Balta NV op 23 maart 2017 LSF9 Balta Issuer S.à r.l. vervangen en diens belang in LSF9 Renaissance Holdings LLC verworven. Als gevolg van deze transacties heeft Balta NV momenteel de controle over Bentley.
Op 31 mei 2017, verwierf Balta NV de resterende stemrechten in hoofde van A-klasse aandelen van de Bentley Groep van LSF9 Balta Holdco S.à r.l. die eerder het minderheidsbelang van het management van Bentley overnam. De hiermee gepaard gaande intragroepsschuld werd vervolgens ingebracht in het kapitaal van LSF9 Balta Issuer S.à r.l. Dit resulteerde in een 100% controle van Balta NV over Bentley.
Balta zal het merk Bentley blijven ondersteunen en zal gebruikmaken van Bentley's verkoopafdeling en zijn toegang tot de markt om de groei van zijn Europese tapijttegels in de Verenigde Staten te versnellen.
Op 1 december 2016 heeft Lone Star Fund IX overeengekomen om Bentley, een leider in premium commerciële tapijttegels en kamerbreed tapijt met afzet op de Amerikaanse markt, over te nemen van Dominus Capital, LP. De overname werd op 1 februari 2017 voltooid. Lone Star Fund IX verwierf 98,39% van de stemrechten in hoofde van A-klasse aandelen en het management van Bentley verwierf de resterende 1,61% van de stemrechten in hoofde van A-klasse aandelen. Op 22 maart verwierf LSF9 Balta Issuer S.à r.l. 98,39% van de stemrechten van Lone Star Fund IX. Balta NV, een entiteit van de Balta Group, kocht aansluitend de resterende 1,61% van de stemrechten in hoofde van A-klasse aandelen over van het management van Bentley op 31 mei 2017, waardoor het 100% aandeelhouder werd per 31 mei 2017. 78 79 JAARREKENING
De overname door LSF9 Balta Issuer S.à r.l. van Bentley wordt beschouwd als een transactie onder gemeenschappelijke controle. Er werd gekozen om deze transactie volgens de boekhoudkundige principes in overeenstemming met IFRS 3 te verwerken. We verwijzen naar Toelichting 41 waarin we een overzicht geven van de intragroepstransacties van de Groep tijdens het jaar. Dit originele goodwill werd daarom volledig teruggenomen om de waarde van het netto-actief te bepalen. De nieuwe goodwill werd erkend als het verschil tussen de overnameprijs en het overgenomen netto-actief.
De onder IFRS 3 Bedrijfscombinaties vereiste toewijzing van de aankoopprijs is weergegeven in de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2017. Als gevolg hiervan is de aankoopprijs toegewezen aan de verworven identificeerbare activa en verplichtingen, op basis van de geschatte reële waarde op de overnamedatum.
De totale aankoopprijs die werd betaald in cash bedroeg € 68,8 miljoen, tegenover een netto activawaarde van Bentley van (€ 12,5) miljoen op de aankoopdatum vóór toewijzing van de aankoopprijs. Er staat geen voorwaardelijke vergoedingsregeling meer uit met betrekking tot de overname per 31 december 2017. Bijgevolg bedroeg de voorlopige goodwill – vóór toewijzing van de aankoopprijs – € 81,3 miljoen. Als gevolg van de toewijzing van de aankoopprijs is € 7 miljoen van de voorlopige goodwill toegewezen aan identificeerbare activa en verplichtingen resulterend in een definitieve goodwill van € 74,3 miljoen.
De uiteindelijk betaalde aankoopprijs van € 68,8 miljoen en de daarbij behorende goodwill vóór toewijzing van de aankoopprijs van € 81,3 miljoen wordt als volgt bepaald:
De in cash betaalde initiële aankoopprijs bedroeg € 68,3 miljoen, tegenover een netto activawaarde van Bentley van (€ 12,5 miljoen) op 22 maart 2017 (de 'Overnamedatum'), waarvan (€ 13,3) miljoen toe te rekenen aan LSF9 Balta Issuer S.à r.l. en € 1 miljoen toe te rekenen aan het door het management van Bentley gehouden minderheidsbelang. Bijgevolg was de voorlopige goodwill – vóór toewijzing van de aankoopprijs – gelijk aan € 82 miljoen op 22 maart 2017.
Het minderheidsbelang gehouden door het management van Bentley werd verworven op 31 mei 2017 voor een bedrag van € 1,3 miljoen tegenover een netto activawaarde op dat moment van € 1,2 miljoen. Bijgevolg verhoogde de voorlopige goodwill betaald voor de Bentley Groep – vóór toewijzing van de aankoopprijs – met € 0,2 miljoen vanaf 31 mei 2017 en bedroeg die goodwill € 82,2 miljoen op dat moment.
Op 20 juli 2017 werd met Dominus Capital, L.P. een definitieve overeenkomst over de aankoopprijs bereikt, die resulteerde in een vermindering van de betaalde oorspronkelijke aankoopprijs met € 0,9 miljoen (\$ 1,1 miljoen) door de definitieve vrijgave van de geblokkeerde rekening, wat resulteerde in een daling van de goodwill met € 0,9 miljoen tot uiteindelijk € 81,3 miljoen vóór toewijzing van de aankoopprijs.
De onderstaande tabel geeft een overzicht van de netto activa erkend als gevolg van de overname vóór en na de toewijzing van goodwill.
| (in duizend €) | Netto activa op aankoopdatum vóór toewijzing goodwill |
Aanpassingen aan de reële waarde |
Netto activa op aankoopdatum na toewijzing goodwill |
|---|---|---|---|
| Verworven activa | 50.726 | 12.412 | 63.138 |
| Terreinen en gebouwen, installa ties, machines en uitrusting |
14.267 | 1.807 | 16.074 |
| Immateriële vaste activa | 2.726 | 8.453 | 11.179 |
| Handels- en overige vorderingen | 744 | 164 | 908 |
| Totaal vaste activa | 17.737 | 10.425 | 28.162 |
| Voorraden | 15.935 | 2.281 | 18.216 |
| Handels- en overige vorderingen | 13.874 | (294) | 13.580 |
| Belastingvordering op korte ter mijn |
3.180 | - | 3.180 |
| Totaal vlottende activa | 32.989 | 1.987 | 34.976 |
| Aangegane verplichtingen | (63.270) | (5.396) | (68.666) |
| Bank en overige leningen | (38.471) | - | (38.471) |
| Uitgestelde belastingschulden | (1.842) | (4.460) | (6.302) |
| Voorzieningen voor overige ver plichtingen en kosten |
(2.045) | (935) | (2.980) |
| Verplichtingen uit hoofde van personeel |
(347) | - | (347) |
| Totaal schulden op lange termijn | (42.705) | (5.396) | (48.100) |
| Bank- en overige leningen | (1.325) | - | (1.325) |
| Verplichtingen uit hoofde van personeel |
(1.695) | (0) | (1.695) |
| Handels- en overige schulden | (17.545) | 0 | (17.545) |
| Totaal schulden op korte termijn | (20.565) | (0) | (20.565) |
| Aankoopprijs betaald in cash | 68.752 | - | 68.752 |
| Identificeerbare activa en passiva | (12.544) | 7.016 | (5.528) |
| Goodwill | 81.296 | (7.016) | 74.280 |
De oorspronkelijke goodwill van € 81,3 miljoen is toegewezen
Er wordt verwacht dat geen van de opgenomen resterende goodwill fiscaal aftrekbaar is.
De belangrijkste aanpassingen aan de reële waarde zijn
als volgt samen te vatten:
De aanpassing aan de reële waarde van materiële vaste activa van € 1,8 miljoen wordt voornamelijk veroorzaakt door een herwaardering van de bestaande machines, installaties en uitrusting. Deze aanpassing aan de reële waarde is bepaald op basis van waarderingsrapporten en marktbeoordelingen over de waardering van de machines. Als gevolg hiervan is de resterende levensduur van de materiële vaste activa bijgewerkt en zijn de afschrijvingsregels in overeenstemming gebracht met de boekhoudprincipes van de Groep. De aanpassing aan de reële waarde wordt afgeschreven over de resterende levensduur van de machines.
De aanpassing aan de reële waarde van de immateriële activa heeft voornamelijk betrekking op een aanpassing van de waarde van de handelsnaam van Bentley (€ 8,4 miljoen). De handelsnaam van Bentley is bekend in de Amerikaanse markt en biedt bijkomende ondersteuning voor de verkoop van de producten in de markt. De 'relief from royalty'-methode werd gebruikt om de reële waarde van de handelsnaam te bepalen aan de hand van niveau 3-waarderingstechnieken. Als gevolg hiervan is de reële waarde van de handelsnaam bepaald op basis van de geschatte contante waarde van de toekomstige nettorendementen, vermeerderd met een fiscaal afschrijvingsvoordeel. De handelsmerken worden verder afgeschreven over een periode van 10 jaar.
De boekwaarde van de 'Handels- en overige vorderingen (lange termijn)' werd verhoogd met € 0,2 miljoen en weerspiegelt de reële waarde van de bestaande operationele leasingovereenkomsten die voornamelijk betrekking hebben op de leasing van bepaalde terreinen en gebouwen.
De reële-waarde aanpassing van de voorraden was gebaseerd op berekeningen waarbij rekening werd gehouden met vele factoren, waaronder de geschatte gemiddelde verkoopprijs van de voorraden en de verkoopinspanning die nodig was om de producten op de markt te brengen. Bovendien werd de reële waarde van de 'Goederen in bewerking' bepaald door de marge toe te wijzen rekening houdend met de mate van voltooiing van het betrokken product. De totale netto reële-waarde aanpassing van de voorraad bedroeg € 2,3 miljoen en werd volledig teruggenomen over een periode van drie maanden in de resultatenrekening, wat overeenstemt met de verwachte rotatiesnelheid van de voorraad.
aan de verworven activa en overgenomen verplichtingen, wat heeft geleid tot een aanpassing aan de reële waarde van de identificeerbare activa en verplichtingen van € 7 miljoen. De resterende goodwill uit de overname zal voornamelijk bestaan uit de synergieën en schaalvoordelen die naar verwachting zullen voortvloeien uit het samenvoegen van de activiteiten van Bentley en Balta. 80 81 JAARREKENING
De boekwaarde van de kortlopende handelsvorderingen werd verminderd met € 0,3 miljoen om de waarschijnlijkheid weer te geven dat bepaalde handelsvorderingen mogelijk niet volledig geïnd zullen worden in latere periodes.
Bentley heeft een aanvullende voorziening voor overige verplichtingen en kosten opgenomen voor € 0,9 miljoen, die voornamelijk betrekking heeft op een schatting van de verplichting uit hoofde van de buitengebruikstelling van activa, die bestaat voor de gebouwen die momenteel worden geleased. De verplichting voor de buitengebruikstelling van activa geeft de netto contante waarde weer van de verwachte kosten om het gehuurde bij beëindiging van de leasingovereenkomsten in de toekomst in de oorspronkelijke staat te brengen.
De aanpassing aan de reële waarde van de activa en passiva zal resulteren in een aanpassing van het resultaat vóór belastingen in toekomstige periodes. Als gevolg hiervan moet de gerelateerde impact van de aanpassingen aan de reële waarde op de uitgestelde belastingen worden weergegeven in de openingsbalans en resulteert dit in een toename van de uitgestelde belastingverplichtingen van € 4,5 miljoen.
Het verschil tussen de aankoopprijs en de aan identificeerbare activa en verplichtingen toegewezen bedragen is gelijk aan € 74,3 miljoen en is opgenomen in de goodwill. De goodwill zal jaarlijks getest worden op waardeverminderingen, zoals beschreven in Toelichting 7.
Informatie met betrekking tot overgenomen vorderingen De van Bentley overgenomen langlopende en kortlopende handels- en overige vorderingen bedroegen € 14,5 miljoen in maart 2017 en omvatten handelsvorderingen (€ 13,2 miljoen), overige vorderingen (€ 0,9 miljoen), overlopende posten (€ 0,2 miljoen) en uitgestelde posten (€ 0,3 miljoen). De handelsvorderingen omvatten een provisie voor dubieuze debiteuren van € 0,6 miljoen ter dekking van vorderingen die geacht worden moeilijk te kunnen worden geïnd.
Het bedrag van het opgenomen belang van derden op de overnamedatum bedroeg € 1,0 miljoen en vertegenwoordigde het belang van 1,61% dat het management had in de netto activa van Bentley.
Het belang van derden verdween naar aanleiding van de overname van de resterende aandelen per 31 mei 2017 door Balta Group. Het resultaat van het boekjaar dat toe te wijzen is aan het belang van derden voor de periode van 23 maart 2017 tot 31 mei 2017 bedroeg € 34 duizend.
De overname van Bentley door Balta werd op 22 maart 2017 voltooid. Omdat de afsluitingsdatum bijna aan het einde van het eerste kwartaal lag, is het management van mening dat het opnemen van het bedrag van de omzet en van de winst of het verlies vanaf de datum van overname van de overgenomen partij in het geconsolideerde overzicht van de totale gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor de periode tot eind maart 2017 niet materieel is. Als gevolg daarvan wordt Bentley slechts in de resultaten opgenomen vanaf 1 april 2017 en omvat het enkel een periode van negen maanden in de gerapporteerde cijfers van 31 december 2017 die een periode van twaalf maanden overbruggen.
Als Bentley vanaf 1 januari 2017 geconsolideerd zou zijn geweest, zou Bentley € 113,6 miljoen aan omzet hebben bijgedragen van 1 januari 2017 tot 31 december 2017. De winst over het jaar van voortgezette activiteiten zou op pro forma basis gelijk zijn aan € 6,2 miljoen, d.w.z. rekening houdende met de effecten van de nieuwe kapitaalstructuur van de Groep en na eliminatie van de door Bentley gemaakte transactiekosten en na eliminatie van de impact van 'purchase price accounting' op de voorraden.
De goodwill stelt onder ander de waarde voor van de jarenlange klantenrelaties, de marktpositie van de Groep, merk en reputatie en de waarde van het personeelsbestand van de Groep.
De impairment tests op goodwill wordt uitgevoerd op het niveau van de kasstroom genererende eenheid of een groep van kasstroom genererende eenheden, dat het laagste niveau is waarop goodwill wordt opgevolgd voor interne managementdoelen. Onze kasstroom genererende eenheden zijn normaal gezien in lijn met onze segmenten, met ons Residential segment opgesplitst in twee kasstroom genererende eenheden, Balta Kamerbreed (polypropyleen kamerbreed) en ITC (polyamide kamerbreed), terwijl ons Commercial segment is opgesplitst in onze Europese activiteiten en onze activiteiten in de VS.
De impairment tests werden uitgevoerd op 30 september 2017. De vorderingen en verplichtingen vervat in de kasstroom genererende eenheden zijn niet significant gewijzigd sinds de meest recente berekening.
Gebaseerd op de vergelijking tussen de gebruikswaarde (afgeleid m.b.v. de 'discounted cash flow' analyse) en de boekwaarde (boekwaarde van het aangewende kapitaal) per kasstroom genererende eenheid op 30 september 2017, heeft de Groep kunnen aantonen dat de recupereerbare waarde de boekwaarde overschrijdt en zodoende is de goodwill niet afgewaardeerd. De berekeningen van de gebruikswaarde maken gebruik van kasstroomvoorspellingen (die EBITDA, werkkapitaalbewegingen, investeringen en belastingen omvatten) en zijn gebaseerd op financiële voorspellingen voor een periode van drie jaar. Schattingen voor de periode na deze periode van drie jaar worden berekend met een groeipercentage dat de lange termijngroei weerspiegelt die van toepassing is op de kasstroom genererende eenheid, gematigd om weer te geven wat het management denkt over de lange termijnwinst over de hele cyclus.
Voornaamste veronderstellingen waarop het management zijn beoordelingen van de gebruikswaarde heeft gebaseerd, bevatten groeipercentages van 2% voor Rugs, 1% voor Commercial Europe en Commercial US (2016: 2% voor alle kasstroom genererende eenheden) en een disconteringsvoet na belasting van 7,9% (2016: 7,9%).
De gebruikswaarde is voornamelijk gebaseerd op de eindwaarde, die specifiek gevoelig is voor wijzigingen in de veronderstellingen van de eindwaarde van het groeipercentage en disconteringsvoet. Disconteringsvoeten zijn gebaseerd op de gewogen gemiddelde kost van het kapitaal. De eindwaardegroeipercentages houden rekening met externe macro-economische bronnen van data en branche specifieke trends. Onderstaande tabel bevat de kasstroom genererende eenheden waaraan goodwill is toegekend en toont de mate waarin deze twee veronderstellingen zouden moeten wijzigen om de gebruikswaarde te verminderen tot de boekwaarde.
Voor de toepassing van een impairment tests, wordt goodwill verworven in een bedrijfscombinatie toegekend aan de kasstroom genererende eenheden die verondersteld worden voordeel te halen uit de bedrijfscombinatie. Hierdoor is de goodwill, die het resultaat is van de overname van Balta Finance (€ 124,7 miljoen), volledig toegekend aan Rugs (€ 94,3 miljoen) en Commercial Europe (€ 30,4 miljoen), terwijl de goodwill, die het resultaat is van de overname van Bentley is toegekend aan Commercial US (€ 74,3 miljoen). Hoewel er geen goodwill aan Residential is toegekend, hebben de activa van deze kasstroom genererende eenheid een impairment tests ondergaan volgens dezelfde methode als de impairment tests voor goodwill. 82 83 JAARREKENING
| Daling groeipercentage |
Stijging disconteringsvoet |
|
|---|---|---|
| Rugs | 1.3% | 1.1% |
| Commercial Europe | 6.7% | 5.3% |
| Commercial US | 3.8% | 3.1% |
De volgende tabel geeft de personeelskosten weer voor de jaren afgesloten op 31 december 2016 en 2017:
| (in duizend €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Totaal personeelskosten | 151.334 | 130.054 |
| Lonen en salarissen | 105.682 | 92.289 |
| Sociale lasten | 32.180 | 29.974 |
| Pensioenkosten | 4.026 | 1.603 |
| Overige uitgaven voor voorzieningen voor personeelsbeloningen | 9.445 | 6.188 |
De personeelskosten stegen met € 21,3 miljoen tegenover 31 december 2016, waarvan € 19,4 miljoen is toe te schrijven aan de overname van Bentley.
Het gemiddeld aantal werknemers in 2017 en 2016 was respectievelijk 3.714 (in voltijdse equivalenten, waarvan 376 voltijdse equivalenten bij Bentley) en 3.238. Deeltijdse werknemers werden op proportionele basis opgenomen.
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Gemiddeld aantal werknemers | 3.714 | 3.238 |
| Gemiddeld aantal werknemers - arbeiders | 3.045 | 2.694 |
| Gemiddeld aantal werknemers - bedienden | 669 | 544 |
| (in duizend €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Overige opbrengsten | 7.112 | 8.171 |
| Winsten op wisselkoersverschillen | 1.087 | 1.493 |
| Valutatermijncontracten | 1.295 | 2.307 |
| Huuropbrengsten van zonne-energie-installaties op daken | 1.383 | 1.410 |
| Verkoop van energiecertificaten | 961 | - |
| Subsidies | 454 | 602 |
| Doorrekening van kosten | 328 | 755 |
| Overige | 1.604 | 1.603 |
| Overige kosten | 121.869 | 101.017 |
| Diensten en diverse goederen | 78.990 | 67.772 |
| Verkoopkosten | 39.591 | 28.824 |
| Verliezen op wisselkoersverschillen | 712 | 2.253 |
| Onroerende voorheffing | 2.524 | 2.156 |
| Overige | 52 | 12 |
Onder de overige opbrengsten zijn opgenomen de gerealiseerde winsten bij de afwikkeling van valutatermijncontracten (zie Toelichting 21 inzake kasstroom-hedging), ontvangen huurbetalingen van derden die de ruimte voor de installatie van zonnepanelen huren en de verkoop van groenestroomcertificaten waarop wij dankzij de gecombineerde opwekking van warmte en elektriciteit recht hebben.
Sommige kosten worden doorgerekend aan externe partijen. Deze opbrengsten zijn opgenomen onder 'Overige opbrengsten'. Als gevolg van enkele wijzigingen in de huurovereenkomsten zijn de doorrekeningen aan externe partijen gedaald ten opzichte van vorig jaar.
De toename van 'Overige kosten' heeft hoofdzakelijk te maken met de overname van Bentley (€ 18,3 miljoen). De belangrijkste onderdelen van overige kosten zijn diensten en diverse goederen. Deze bevatten hoofdzakelijk elektriciteit, gas, onderhoud en herstellingen en de interim-arbeiders. Verkoopkosten bevatten hoofdzakelijk transport en commissie.
De kosten voor onderzoek en ontwikkeling zijn ook opgenomen onder 'Overige kosten'.
De Groep maakte € 7 miljoen aan onderzoeks- en ontwikkelingskosten tijdens de 12 maanden eindigend op 31
december 2017, tegenover € 5,5 miljoen aan onderzoeksen ontwikkelingskosten tijdens de 12 maanden eindigend op 31 december 2016. Een van de competitieve voordelen van ons bedrijf is onze lange trackrecord van creativiteit en innovatie. De Groep streeft ernaar om via onderzoek en ontwikkeling de productiecapaciteit continu te optimaliseren en ontwerpen aan te bieden die onze klanten aanspreken. Trends in productontwikkeling en -innovatie volgen we van nabij op door voortdurend te testen en te analyseren. Daarbij proberen we vooral in te spelen op de wensen van onze klanten en op ontwikkelingen in de markt.
Afschrijvingen en waardeverminderingen kunnen samengevat worden als volgt:
| (in duizend €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Afschrijvingen/waardeverminderingen | 32.499 | 28.666 |
| Waardeverminderingen immateriële vaste activa |
1.923 | 785 |
| Afschrijvingen terreinen en gebouwen, installaties, machines en uitrusting |
31.972 | 29.276 |
| Vrijval van overgedragen opbrengsten sale-and-lease back |
(1.395) | (1.395) |
De totale integratie- en herstructureringskosten bedragen voor 2017 € 11,4 miljoen (2016: € 5,1 miljoen). Dit omvat verschillende items die door het management worden beschouwd als eenmalig en ongebruikelijk van aard.
| 2017 | 2016 |
|---|---|
| 11.368 | 5.128 |
| - | 1.920 |
| 8.248 | 670 |
| 1.334 | - |
| 776 | 703 |
| 595 | 1.324 |
| 414 | 512 |
Het belangrijkste onderdeel van de integratie- en herstructureringskosten is de provisie van € 8,2 miljoen voor de optimalisering van de operationele voetafdruk van Residential. De overname gerelateerde kosten van € 1,3 miljoen zijn gemaakt voor de overname van Bentley in maart 2017. De onbenutte IT-kosten van € 0,8 miljoen hebben betrekking op een legacy-IT-systeem. De vervanging van het legacy-systeem werd in 2017 afgerond en bijgevolg zullen deze kosten niet meer worden gemaakt. De strategische adviesdiensten bedragen € 0,6 miljoen en hebben vooral betrekking op het deel van de beursintroductiekosten dat niet direct toerekenbaar wordt geacht aan de uitgifte van nieuwe aandelen en derhalve niet in mindering kan worden gebracht van het eigen vermogen. De overige kosten hebben voornamelijk betrekking op te betalen kosten in verband met de phantom share bonusregeling. De bonus wordt alleen uitbetaald als de manager nog steeds diensten verleent aan de Groep op de tweede verjaardag van de afsluiting van de beursintroductie. Indien de dienstverlening om welke reden dan ook ophoudt te bestaan vóór de tweede verjaardag, vervalt de bonusregeling voor die manager.
De strategische adviesdiensten van € 1,3 miljoen hebben betrekking op eenmalig fiscaal, juridisch en financieel advies.
| (in duizend €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Totaal financiële kosten | 37.327 | 28.608 |
| Rentekosten op Senior Secured Notes |
26.783 | 24.897 |
| Rentekosten op Senior Term Loan Facility (€ 35 miljoen) |
204 | - |
| Rentekosten op Senior Term Loan Facility (€ 75 miljoen) |
3.289 | - |
| Rentekosten op Senior Term Loan Facility Bentley |
2.025 | - |
| Rentekosten op bankleningen (inclusief leasing) |
425 | 504 |
| Overige financiële kosten | 2.521 | 2.244 |
| Wisselkoersresultaten op transacties binnen de Groep |
2.080 | 962 |
De financiële kosten van de Groep stegen van € 28,6 miljoen in 2016 naar € 37,3 miljoen in 2017. Deze stijging is vooral veroorzaakt door € 9,3 miljoen niet-recurrente financiële kosten, waarvan (i) € 5,4 miljoen in verband met de overname van Bentley die gefinancierd is met vreemd vermogen en in juni 2017 volledig werd terugbetaald uit de IPO-opbrengsten, en (ii) € 3,9 miljoen in verband met de gedeeltelijke vervroegde aflossing van de Senior Secured Notes.
De resterende financiële kosten hebben betrekking op rentekosten op de Senior Secured Notes, de Senior Term Loan Facility van € 35 miljoen, de Super Senior Revolving Credit Facility, de andere doorlopende kredietfaciliteiten en de financiële leasingverplichtingen. We verwijzen naar Toelichtingen 24, 25 en 26 voor een beschrijving van deze kredieten. Andere financiële kosten bestaan voornamelijk uit factoring, forfaitingvergoedingen en andere bank gerelateerde kosten. De werkelijke intrestkosten van de Senior Secured Notes omvatten een cash-intrest van € 20,7 miljoen (€ 22,5 miljoen in 2016), een vervroegde aflossingsvergoeding van € 1,7 miljoen en de afschrijvingen van de gekapitaliseerde financieringskosten van € 4,4 miljoen (€ 2,4 miljoen in 2016).
| op te betalen kosten in verband met de phantom share | (in duizend €) | 2017 | 2016 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| De afschrijvingen en waardeverminderingen stegen met | bonusregeling. De bonus wordt alleen uitbetaald als de | Kosten (opbrengsten) uit hoofde van belastingen | 2.654 | 4.713 | |
| € 3,8 miljoen tegenover 31 december 2016, wat vooral toe | manager nog steeds diensten verleent aan de Groep op | Verschuldigde belastingen | (2.615) | (3.014) | |
| te schrijven is aan de overname van Bentley. Zonder de | de tweede verjaardag van de afsluiting van de beursin | Uitgestelde belastingen | 5.269 | 7.727 | |
| impact van Bentley zouden de afschrijvingen en waar | troductie. Indien de dienstverlening om welke reden dan | (in duizend €) | 2017 | 2016 | |
| deverminderingen op 31 december 2017 gelijk zijn aan | ook ophoudt te bestaan vóór de tweede verjaardag, | Kosten (opbrengsten) uit hoofde van belastingen | 2.654 | 4.713 | |
| € 28,8 miljoen. | vervalt de bonusregeling voor die manager. | Belastingen berekend tegen Luxemburgs tarief (31,47%) | - | (6.495) | |
| Belastingen berekend tegen Belgisch tarief (33,99%) | (111) | - | |||
| De vrijval van de overgedragen opbrengsten van de sale | In 2016 werd € 1,9 miljoen uitgegeven aan groepsher | Invloed van verschillende belastingtarieven van entiteiten in andere rechtsgebieden |
702 | 1.000 | |
| & lease back is gerelateerd aan de geleidelijke erkenning | structureringen voor wijzigingen in het senior manage | Niet-aftrekbare kosten | (1.945) | (730) | |
| van de gerealiseerde winst op de sale & lease back van | mentteam. De bedrijfsherstructureringen van € 0,7 miljoen | Van belasting vrijgestelde omzet | 738 | 323 | |
| een gebouw in 2014 van een van de entiteiten van de | verwijzen naar een vergoeding die werd betaald om een | Opgenomen uitgestelde belastingvorderingen | - | 10.789 | |
| Groep. Deze overgedragen opbrengst wordt in het resultaat | agentschapsovereenkomst in het Verenigd Koninkrijk te | Fiscale verliezen waarvoor geen uitgestelde belastingvordering was opgenomen | (398) | (2.878) | |
| genomen over een lineaire periode van 12 jaar en wordt | beëindigen, als onderdeel van de strategie om het merk | Uitgeboekte uitgestelde belastingvorderingen | (10.671) | - | |
| gedeeltelijk afgenet ten opzichte van de afschrijvingen van | modulyss in Europa verder uit te bouwen door een directe | Impact belastinghervormingen | 10.255 | - | |
| Gebruik van voorheen niet opgenomen belastingvorderingen | - | 3.153 | |||
| het gebouw over de periode van de leasing. Het bedrag | verkoopaanpak. Daarenboven, gezien het minimale aan | Impact van groepsfinanciering | 3.234 | - | |
| dat jaarlijks wordt opgenomen in de resultatenrekening | deel van wol in onze grondstoffenmix, werd de beslissing | Overige | 851 | (449) | |
| JAARREKENING | bedraagt € 1,4 miljoen, terwijl de balans van de uitgestelde | genomen om de wolafdeling te sluiten en in de toekomst | |||
| inkomsten gelijk is aan € 11,5 miljoen per 31 december 2017. | wolgarens aan te kopen bij derden. | De inkomstenbelastingen geven een opbrengst weer in | Ten eerste hebben we een positief effect van € 10,3 miljoen | ||
| 84 | zowel 2017 als 2016, gedreven door de netto positieve | erkend in verband met belastinghervormingen, waarvan | |||
De inkomstenbelastingen geven een opbrengst weer in zowel 2017 als 2016, gedreven door de netto positieve uitgestelde inkomstenbelastingen.
De gerapporteerde winstbelasting van het jaar vertegenwoordigt een opbrengst van € 2,7 miljoen en omvat twee items die we als niet-recurrent hebben behandeld.
Ten eerste hebben we een positief effect van € 10,3 miljoen erkend in verband met belastinghervormingen, waarvan € 8,8 miljoen verband houdt met de Belgische belastinghervorming, die grotendeels werd doorgevoerd op 22 december 2017. De belangrijkste impact van de hervorming van de vennootschapsbelasting is de verlaging van het vennootschapsbelastingtarief van 33,99% naar 29,58% in 2018 (inclusief crisisbijdrage, verlaagd van 3% naar 2%) en naar 25% vanaf 2020 (afschaffing van crisisbijdrage). Bijgevolg zijn de uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen aangepast aan de nieuwe belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn op de periode waarin het actief wordt gerealiseerd of de verplichting wordt afgewikkeld.
Ten tweede zijn de uitgestelde belastingvorderingen met betrekking tot belastingkredieten en overdraagbare verliezen aangepast met € 10,7 miljoen om veranderingen weer te geven in de waarschijnlijkheid dat deze in de toekomst gebruikt kunnen worden als gevolg van de herstructurering van de operationele infrastructuur in België binnen de divisie Residential, door de consolidatie van de vestiging in Oudenaarde in de twee volledig verticaal geïntegreerde fabrieken van de Groep in de regio.
Bij normalisatie voor alle uitzonderlijke gebeurtenissen van 2017 bedraagt het aangepaste effectieve belastingtarief 1 ongeveer 30%.
1 We verwijzen naar Toelichting 1.25. voor een glossarium met de non-GAAP maatstaven en Toelichting 3.
In 2016 werd het belastingvoordeel veroorzaakt door de opname van een uitgestelde belastingvordering van € 10,8 miljoen met betrekking tot belastingkredieten waarvoor voorheen niet aan de opnamecriteria werd voldaan. Dit voordeel werd gecompenseerd door bepaalde fiscale verliezen die onderhevig zijn aan belangrijke beperkingen (fiscale verliezen waarvoor geen uitgestelde belastingvordering wordt opgenomen). Voor deze verliezen zijn geen uitgestelde belastingvorderingen opgenomen, aangezien het niet waarschijnlijk is dat er fiscale winst zal worden gegenereerd om deze verliezen te compenseren.
Bij de bepaling van de erkenning van de uitgestelde belastingvorderingen houdt het management rekening met de waarschijnlijkheid van de realisatie van de uitgestelde belasting. De realisatie van uitgestelde belastingvorderingen is afhankelijk van de toekomstige winsten waarbij tijdelijke verschillen of overgedragen verliezen aftrekbaar worden. Het management houdt ook rekening met de verwachte vrijval van de uitgestelde belastingschulden en de verwachte toekomstige belastbare inkomsten om deze beoordeling te maken.
| (in duizend €) | Handelsmerken | Software en licenties Intern gegenereerde installaties, machines en uitrusting |
Totaal | |
|---|---|---|---|---|
| Opening nettoboekwaarde | - | 534 | 1.132 | 1.667 |
| Aanschaffingen | - | 829 | 665 | 1.494 |
| Overdrachten | - | 15 | (15) | - |
| Afschrijvingen | - | (257) | (528) | (785) |
| Nettoboekwaarde op afsluitdatum | - | 1.121 | 1.255 | 2.376 |
| Op 31 december 2016 | ||||
| Kostprijs of waardering | - | 5.206 | 8.080 | 13.286 |
| Gecumuleerde afschrijvingen, bijzondere waardeverminderingen en overige aanpassingen |
- | (4.085) | (6.825) | (10.910) |
| Nettoboekwaarde op afsluitdatum | - | 1.121 | 1.255 | 2.376 |
| Opening nettoboekwaarde | - | 1.121 | 1.255 | 2.376 |
| Bedrijfscombinaties | 10.913 | 266 | - | 11.179 |
| Aanschaffingen | - | 799 | 875 | 1.673 |
| Buitengebruikstellingen | ||||
| Overdrachten | ||||
| Afschrijvingen | (730) | (619) | (598) | (1.923) |
| Wisselkoersverschillen | (1.184) | 97 | - | (1.087) |
| Nettoboekwaarde op afsluitdatum | 8.999 | 1.663 | 1.532 | 12.218 |
| Op 31 december 2017 | ||||
| Kostprijs of waardering | 9.728 | 9.292 | 8.955 | 29.922 |
| Gecumuleerde afschrijvingen, bijzondere waardeverminderingen en overige aanpassingen |
(730) | (7.604) | (7.423) | (17.704) |
| Nettoboekwaarde op afsluitdatum | 8.999 | 1.688 | 1.532 | 12.218 |
Het handelsmerk van € 9 miljoen heeft betrekking op de overname van Bentley. Meer informatie is te vinden in de Toelichting over bedrijfscombinaties. We verwijzen naar Toelichting 6 voor verdere informatie.
De interne en externe software-ontwikkelingskosten worden geactiveerd onder de interne gegenereerde immateriële activa. Deze projecten zijn voornamelijk gerelateerd aan SAP-implementaties, SAP-updates en automatisering van productieprocessen.
De totale afschrijvingen bedragen € 1,9 miljoen (2016: € 0,8 miljoen) en werden opgenomen in de post 'Afschrijvingen en waardeverminderingen' van de resultatenrekening. De stijging is vooral toe te schrijven aan de overname van Bentley.
| (in duizend €) | Terreinen en gebouwen |
Installaties, machines en uitrusting |
Overige materiële vaste activa |
Totaal |
|---|---|---|---|---|
| Opening nettoboekwaarde | 175.734 | 108.584 | 15.012 | 299.332 |
| Aanschaffingen | 1.446 | 23.787 | 11.249 | 36.483 |
| Herwaarderingsmeerwaarde | ||||
| Buitengebruikstellingen | - | (1.543) | (234) | (1.777) |
| Overdrachten | ||||
| Afschrijvingen | (5.854) | (12.499) | (10.923) | (29.276) |
| Afschrijvingskosten | ||||
| Wisselkoersverschillen | (2.124) | (3.314) | (86) | (5.523) |
| Nettoboekwaarde op afsluitdatum | 169.203 | 115.016 | 15.019 | 299.237 |
| Op 31 december 2016 | ||||
| Kostprijs of waardering | 232.628 | 528.504 | 46.983 | 808.115 |
| Gecumuleerde afschrijvingen, bijzondere waardeverminderingen en overige aanpassingen |
(63.426) | (413.488) | (31.964) | (508.877) |
| Nettoboekwaarde op afsluitdatum | 169.203 | 115.016 | 15.019 | 299.237 |
| Opening nettoboekwaarde | 169.203 | 115.016 | 15.019 | 299.237 |
| Bedrijfscombinaties | 700 | 10.740 | 4.634 | 16.074 |
| Aanschaffingen | 665 | 23.138 | 14.458 | 38.261 |
| Buitengebruikstellingen | (0) | (463) | (391) | (854) |
| Overdrachten | 284 | 2.375 | (2.659) | 0 |
| Afschrijvingen | (5.977) | (13.736) | (12.258) | (31.972) |
| Wisselkoersverschillen | (2.771) | (6.093) | (724) | (9.587) |
| Nettoboekwaarde op afsluitdatum | 162.103 | 130.977 | 18.080 | 311.160 |
| Op 31 december 2017 | ||||
| Kostprijs of waardering | 231.256 | 516.930 | 47.446 | 795.633 |
| Gecumuleerde afschrijvingen, bijzondere waardeverminderingen en overige aanpassingen |
(69.153) | (385.953) | (29.367) | (484.474) |
| Nettoboekwaarde op afsluitdatum | 162.103 | 130.977 | 18.080 | 311.160 |
Onder IFRS moeten de uitgestelde belastingen voor ieder rechtsgebied voorgesteld worden als een netto vordering of schuld. Het verrekenen van uitgestelde belastingschulden van één rechtsgebied met de uitgestelde belastingvorderingen van een ander rechtsgebied is niet toegestaan. De onderstaande tabel geeft een overzicht van de netto uitgestelde belastingpositie in overeenstemming met deze presentatieprincipes.
| (in duizend €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Uitgestelde belastingvorderingen: | 4.747 | 18.950 |
| Uitgestelde belastingvorderingen te gebruiken na meer dan 12 maanden | 4.215 | 18.111 |
| Uitgestelde belastingvorderingen te gebruiken binnen 12 maanden | 532 | 839 |
| Uitgestelde belastingschulden: | (54.471) | (69.775) |
| Uitgestelde belastingschulden te gebruiken na meer dan 12 maanden | (51.048) | (64.491) |
| Uitgestelde belastingschulden te gebruiken binnen 12 maanden | (3.423) | (5.283) |
| Uitgestelde belastingschulden (netto) | (49.724) | (50.825) |
| (in duizend €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Begin van de periode | (50.825) | (59.306) |
| Bedrijfscombinatie | (6.302) | - |
| Winst- en verliesrekening | 5.269 | 7.727 |
| Niet-gerealiseerde resultaten | (457) | 285 |
| Uitgestelde belastingen op kosten van beursintroductie toegewezen aan de Primaire uitgifte |
1.553 | - |
| Wisselkoersverschillen | 1.037 | 469 |
| 31 december | (49.724) | (50 825) |
In tegenstelling tot de bovenstaande tabel, toont de onderstaande tabel de bruto bewegingen van de uitgestelde belastingen m.a.w. zonder de uitgestelde belastingschulden en uitgestelde belastingvorderingen van hetzelfde rechtsgebied met elkaar te verrekenen.
| Een totaal van € 16,1 miljoen aan materiële vaste activa werd verworven in het kader van de bedrijfscombinatie met Bentley. We verwijzen naar Toelichting 6 voor verdere informatie. |
De activa van de Groep die in onderpand gegeven zijn als waarborg voor de leningen, worden beschreven in Toelichtingen 24 en 26. |
(in duizend €) | Overgedragen fiscale verliezen |
Uitgestelde belasting sale en lease back |
Immateriële vaste activa |
Leningen | Personeelsbeloningen Voorzieningen voor |
Voorraden | Overige | Totaal | JAARVERSLAG 2017 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Wisselkoersverschillen (2017: € 9,6 miljoen en 2016: € 5,5 | 1 januari 2016 | 9.416 | 4.859 | 2.867 | 1.903 | 1.612 | 683 | 1.044 | 22.384 | |||
| JAARREKENING | Een totaal van € 38,3 miljoen (€ 36,5 miljoen in 2016) werd | miljoen) zijn het gevolg van de bewegingen in de afsluit | Ten laste / (ten gunste) van de winst- en verliesrekening | 9.451 | (474) | (956) | - | (22) | 325 | (987) | 7.338 | BALTA |
| geïnvesteerd, in het bijzonder in installaties, machines en | koers van de Turkse en Amerikaanse entiteiten, dewelke | gebracht | ||||||||||
| uitrusting. | een significant bedrag van grond, gebouwen, installaties | Niet-gerealiseerde resultaten | - | - | - | - | 285 | - | - | 285 | ||
| en machines staan hebben op hun balans. | Wisselkoersverschillen | 12 | - | - | - | - | - | - | 12 | |||
| De totale afschrijvingen bedragen € 32 miljoen (€ 29,3 | 31 december 2016 | 18.879 | 4.385 | 1.911 | 1.903 | 1.875 | 1.007 | 57 | 30.018 | |||
| 88 | miljoen in 2016) en werden opgenomen in de post 'Afschrij | 1 januari 2017 | 18.879 | 4.385 | 1.911 | 1.903 | 1.875 | 1.007 | 57 | 30.018 | 89 | |
| vingen en waardeverminderingen' van de geconsolideerde | Bedrijfscombinaties | 193 | - | - | - | 248 | - | 1.098 | 1.539 | |||
| resultatenrekening. | Ten laste / (ten gunste) van de winst- en verliesrekening gebracht |
(10.781) | (1.381) | (1.080) | (515) | (232) | 52 | (433) | (14.370) | |||
| Beweging naar maatschappelijk kapitaal | 1.553 | - | - | - | - | - | - | 1.553 | ||||
| Wisselkoersverschillen | (166) | - | - | - | - | - | - | (166) | ||||
| Niet-gerealiseerde resultaten | - | - | - | - | (457) | - | - | (457) | ||||
| 31 december 2017 | 9.678 | 3.004 | 832 | 1.388 | 1.434 | 1.059 | 722 | 18.117 | ||||
Tijdens de bepaling van de realiseerbaarheid van de uitgestelde belastingvorderingen, bepaalt het management de mate waarin het waarschijnlijk is dat de uitgestelde belastingvorderingen zullen gerealiseerd worden. De uiteindelijke realisatie van de uitgestelde belastingvorderingen is afhankelijk van de toekomstige belastbare winsten gedurende de periodes in welke de tijdelijke verschillen en overdraagbare verliezen aftrekbaar worden. Het management houdt ook rekening met de verwachte vrijval van de uitgestelde belastingschulden en de verwachte toekomstige belastbare inkomsten om deze beoordeling te maken. Gebaseerd op het niveau van de historische belastbare inkomsten en de ramingen voor toekomstige belastbare inkomsten gedurende de periodes in welke de uitgestelde belastingvorderingen aftrekbaar zijn, gelooft het management dat het waarschijnlijk is dat de Groep de voordelen van deze aftrekbare verschillen zal kunnen realiseren. Per 31 december 2017 heeft de Groep bepaalde fiscale verliezen opgelopen die onderworpen zijn aan belangrijke beperkingen. Voor deze verliezen zijn er geen uitgestelde belastingvorderingen opgenomen, aangezien het niet waarschijnlijk is dat er belastbare winsten zullen gegenereerd worden om deze verliezen te neutraliseren. Onzekere belastingposities, zoals beschreven in Toelichting 2, worden opgenomen bij de verwerking van uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen.
Per 31 december 2017 bedroeg het totaal aan belastingkredieten € 497,1 miljoen. Dit resulteerde in een potentieel uitgesteld belastingvoordeel van € 123,7 miljoen, waarvan de Groep slechts € 9,7 miljoen heeft opgenomen in 2017. Per 31 december 2016 bedroeg het totaal aan belastingkredieten € 453,6 miljoen. Dit resulteerde in een potentieel uitgesteld belastingvoordeel van € 151 miljoen, waarvan de Groep slechts € 18,9 miljoen heeft opgenomen.
De daling van de potentieel uitgestelde belastingvorderingen heeft vooral betrekking op de daling van de inkomstenbelastingtarieven in België en de VS na de belastinghervormingen doorgevoerd voor eind 2017 en weerspiegelt ook veranderingen in de waarschijnlijkheid dat fiscale verliezen in de toekomst gebruikt kunnen worden als gevolg van de herstructurering van de operationele infrastructuur in België binnen de divisie Residential, en dit door de consolidatie van de vestiging in Oudenaarde in de twee volledig verticaal geïntegreerde fabrieken van de Groep in de regio.
Het grootste deel van de belastingkredieten in 2016 en 2017 is gerealiseerd in de Belgische vennootschappen waar, met uitzondering van de belastingkredieten met betrekking tot de notionele intrestaftrek, de belastingkredieten niet vervallen.
Uitgestelde inkomstenbelastingschulden werden niet opgenomen voor de ingehouden en andere belastingen die betaalbaar zouden zijn op niet-uitgekeerde resultaten van bepaalde dochterondernemingen. Zulke bedragen worden voortdurend geherinvesteerd. De totale niet-uitgekeerde resultaten zijn gelijk aan €158,8 miljoen per 31 december 2017 (in vergelijking met € 150,1 miljoen per 31 december 2016). De uitgestelde belastingverplichtingen uit materiële vaste activa zijn voornamelijk afgenomen als gevolg van een daling van de belastingtarieven door de belastinghervormingen die in België zijn doorgevoerd voor 31 december 2017.
Wanneer we de brutobedragen van de uitgestelde belastingvorderingen (€ 18,1 miljoen) en het brutobedrag van de uitgestelde belastingverplichtingen (€ 67,8 miljoen) optellen, komen we uit op een netto uitgestelde belastingpositie van € 49,7 miljoen per 31 december 2017.
De onderstaande tabel geeft een gedetailleerd overzicht van de voorraad op 31 december 2017 en 2016:
| (in duizend €) | 31 december 2017 |
31 december 2016 |
|---|---|---|
| Totaal voorraden | 147.868 | 135.320 |
| Grondstoffen en hulpstoffen | 64.948 | 60.564 |
| Goederen in bewerking | 22.892 | 19.087 |
| Afgewerkte goederen | 60.029 | 55.670 |
De voorraden stegen met € 12,5 miljoen tot € 147,9 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017, tegenover € 135,3 miljoen het boekjaar afgesloten op 31 december 2016. Deze stijging is vooral veroorzaakt door de overname van Bentley (€ 14,8 miljoen) en een daling van de voorraad door de rest van de Groep (€ 2,3 miljoen).
De bewegingen in 'Goederen in bewerking' en 'Afgewerkte goederen' worden hieronder voorgesteld:
| (in duizend €) | 31 december 2017 |
31 december 2016 |
|---|---|---|
| Begin van de periode | 74.757 | 68.701 |
| Bedrijfscombinaties | 11.523 | - |
| Winst- en verliesrekening | (3.359) | 6.055 |
| Waarvan: impact van de allocatie van de aankoopprijs |
(3.008) | - |
| Waarvan: werkelijke bewegingen in de voorraad |
(351) | 6.055 |
| 31 december | 82.921 | 74.757 |
| Materiële vaste | Voorraden | Belastings | Immateriële | Overige | Totaal | in de voorraad | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (in duizend €) | activa | schuld | vaste activa | 31 december | 82.921 | 74.757 | Deze stijging is vooral het gevolg van de overname van | |||
| 1 januari 2016 | (76.430) | (2.394) | (1.404) | (420) | (1.040) | (81.689) | Bentley. De netto handelsvorderingen van Bentley be | |||
| Ten laste / (ten gunste) van | (1.636) | (388) | 1.404 | (31) | 1.041 | 390 | De Groep heeft zijn provisie voor verouderde voorraad in | dragen € 15,5 miljoen. Als we de impact van de overname | ||
| de winst- en verliesrekening gebracht |
2017 met € 1,4 miljoen verlaagd, tegenover een verlaging | niet meerekenen, daalden de kortlopende handels- en | ||||||||
| Wisselkoersverschillen | 457 | - | - | - | - | 457 | van € 0,3 miljoen in 2016. Dit is opgenomen in 'Gebruikte | overige vorderingen met € 8,9 miljoen. | ||
| 31 december 2016 | (77.610) | (2.782) | - | (451) | 1 | (80.843) | grondstoffen' en 'Veranderingen in voorraden van afge | |||
| werkte producten of goederen in bewerking' respectievelijk | Per 31 december 2017 waren er voor € 5,2 miljoen aan | |||||||||
| 1 januari 2017 | (77.610) | (2.782) | - | (451) | 1 | (80.843) | gerelateerd aan grondstoffen en afgewerkte goederen | handelsvorderingen vervallen in vergelijking met € 3,2 mil | ||
| Bedrijfscombinaties | (4.664) | (549) | (2.628) | (7.841) | (inclusief goederen in bewerking). De impact van de | joen per 31 december 2016. De stijging wordt veroorzaakt | ||||
| Ten laste / (ten gunste) van de winst- en verliesrekening |
17.652 | 870 | - | 1.123 | (3) | 19.642 | overname van Bentley op de provisie voor verouderde | door de overname van Bentley en sommige klanten die | ||
| gebracht | voorraad op eindejaar is gelijk aan € 3,8 miljoen. | de vervaldatum van hun facturen op 31 december 2017 | ||||||||
| Wisselkoersverschillen | 1.201 | - | - | - | - | 1.201 | hadden overschreden in vergelijking met 2016. De stijging | |||
| 31 december 2017 | (63.420) | (2.461) | - | (1.956) | (2) | (67.841) | De som van de grondstofprijzen en de wijzigingen in de | aan vervallen handelsvorderingen heeft geen invloed op | ||
| Uitgestelde inkomstenbelastingschulden werden niet op | uitgestelde belastingverplichtingen uit materiële vaste activa | voorraden, die geboekt staan als kosten, bedragen in 2017 | de voorziening voor dubieuze debiteuren van de Groep, | |||||||
De som van de grondstofprijzen en de wijzigingen in de voorraden, die geboekt staan als kosten, bedragen in 2017 € 313,8 miljoen in vergelijking met € 253,4 miljoen in 2016.
De activa van de Groep die in onderpand gegeven zijn als waarborg voor de leningen en Senior Secured Notes, worden beschreven in de Toelichtingen 24 tot 26.
| Note 18. Trade and other receivables | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| -- | -- | -- | -- | -------------------------------------- | -- |
| (in duizend €) | 31 december 2017 |
31 december 2016 |
|---|---|---|
| Totale handels- en overige vorderingen | 62.704 | 55.068 |
| Handels- en overige vorderingen (lange termijn) |
1.165 | 138 |
| Overige vorderingen | 1.165 | 138 |
| Handels- en overige vorderingen (ko rte termijn) |
61.539 | 54.930 |
| Nettohandelsvorderingen | 49.612 | 41.325 |
| Handelsvorderingen | 50.577 | 42.658 |
| Min: voorziening voor dubieuze debiteuren |
(965) | (1.333) |
| Vooruitbetalingen en toe te rekenen opbrengsten |
1.026 | 1.945 |
| Overige vorderingen | 10.901 | 11.661 |
De reële waarde van de handels- en overige vorderingen leunt dicht aan bij hun boekwaarde aangezien het verdisconteringseffect niet materieel is.
Als onderdeel van de normale bedrijfsactiviteiten heeft de Groep ingeschreven op een non-recourse factoringovereenkomst met financiële partijen. De Groep heeft de vorderingen afgeboekt waarvoor substantieel alle risico's en voordelen van eigendom zijn overgedragen.
De kortlopende handels- en overige vorderingen stegen met € 6,6 miljoen tot € 61,5 miljoen per 31 december 2017, in vergelijking met € 54,9 miljoen per 31 december 2016. Deze stijging is vooral het gevolg van de overname van Bentley. De netto handelsvorderingen van Bentley bedragen € 15,5 miljoen. Als we de impact van de overname niet meerekenen, daalden de kortlopende handels- en overige vorderingen met € 8,9 miljoen.
Per 31 december 2017 waren er voor € 5,2 miljoen aan handelsvorderingen vervallen in vergelijking met € 3,2 miljoen per 31 december 2016. De stijging wordt veroorzaakt door de overname van Bentley en sommige klanten die de vervaldatum van hun facturen op 31 december 2017 hadden overschreden in vergelijking met 2016. De stijging aan vervallen handelsvorderingen heeft geen invloed op de voorziening voor dubieuze debiteuren van de Groep, omdat het merendeel van de achterstallige facturen kort na jaareinde werd voldaan.
De Groep heeft 1 externe klant die net meer dan 10% van de omzet vertegenwoordigd.
De Groep maakt gebruik van kredietverzekeringen om het kredietrisico, dat verbonden is met de handelsvorderingen te beperken. Bovendien is ons handelsvorderingenbestand zeer gediversifieerd, zowel op het gebied van segmentatie als qua klantenbestand, wat het kredietrisico beperkt. De kredietwaardigheid van de handelsvorderingen die niet vervallen of afgeschreven zijn, is goed.
De beoordeling om een provisie voor dubieuze debiteuren aan te leggen wordt uitgevoerd op een individuele basis, waarbij verschillende factoren worden bekeken zoals historische ervaring, kredietwaardigheid, ouderdom van de facturen en de economische omstandigheden die een impact kunnen hebben op het betaalgedrag van de klant. Per 31 december 2017 zijn er enkele vorderingen van meer dan 3 maanden oud vervallen, waarvoor een provisie is opgezet.
De boekwaarden van de handels- en overige vorderingen van de Groep zijn uitgedrukt in de volgende vreemde munten:
| (in duizend €) | 31 december 2017 |
31 december 2016 |
|---|---|---|
| Totale handels- en overige vorderingen | 62.704 | 55.068 |
| EUR | 28.465 | 32.650 |
| USD | 19.306 | 9.723 |
| GBP | 5.697 | 2.352 |
| TRY | 9.236 | 10.344 |
Hieronder kunnen de bewegingen van de Groep in verband met de voorzieningen voor dubieuze debiteuren worden teruggevonden:
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Per 1 januari | (1.333) | (2.535) |
| Bedrijfscombinaties | (547) | - |
| Opgenomen waardeverminderingen | (42) | (39) |
| Tijdens het jaar als oninbaar afgeschreven vorderingen |
383 | 761 |
| Teruggeboekte ongebruikte bedragen |
516 | 479 |
| Wisselkoersverschillen | 58 | - |
| Per 31 december | (965) | (1.333) |
weer te geven dat bepaalde handelsvorderingen mogelijk niet volledig geïnd zullen worden.
De andere klassen in handels- en overige vorderingen bevatten geen activa die waardeverminderingen hebben ondergaan.
De maximale blootstelling aan kredietrisico op de verslagdatum stemt overeen met de boekwaarde van elk van de bovengenoemde klassen van vorderingen. Per 31 december 2017 houdt de Groep zekerheden aan (kredietbrieven en concerngaranties of bankgaranties) voor een bedrag van € 0,5 miljoen (in vergelijking met € 0,3 miljoen per 31 december 2016).
| (in duizend €) | 31 december 2017 |
31 december 2016 |
|---|---|---|
| Totaal liquide middelen | 37.338 | 45.988 |
| Kasmiddelen en banktegoeden | 26.876 | 38.553 |
| Kortlopende bankdeposito's | 3.127 | 2.035 |
| Cash uit lokale financiering | 7.335 | 5.400 |
De kasstromen uit lokale financiering hebben betrekking op cash en liquide middelen aangehouden door dochterondernemingen die hun activiteiten hebben in landen waar er legale beperkingen van toepassing zijn. Daardoor zijn de cash en liquide middelen niet direct beschikbaar voor algemeen gebruik door de moeder of andere dochterondernemingen.
toewijsbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen door de beursintroductie werden in mindering gebracht van het maatschappelijk kapitaal (€ 7,6 miljoen na belastingen).
verworven, dat nadien werd overgedragen naar Balta NV op cashloze wijze, zodat de volledige eigendom van Bentley in Balta NV terechtkwam. Deze integratie van de aandelenparticipatie van het management van Bentley heeft geleid tot een kapitaalverhoging op het niveau van de Groep van €1,3 miljoen.
• kapitaalvermindering ter annulatie van aandelen bij oprichting: Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap werd verminderd met € 61.500 door (i) annulatie van 61.500 aandelen van de Vennootschap waarop werd ingetekend bij oprichting per 1 maart 2017 en (ii) de terugbetaling van de kosten gemaakt in hoofde van de aandeelhouders bij de oprichting van de Vennootschap. De nieuwe aandeelhouders halen geen voordeel uit deze verdeling.
De componenten van 'Overige niet-gerealiseerde resultaten' (OCI, other comprehensive income) zijn items van inkomsten of kosten (inclusief herclassificatie aanpassingen) die niet-gerealiseerd zijn in winst of verlies zoals toegestaan of vereist is volgens IFRS. De Groep heeft overige resultaten die voornamelijk gerelateerd zijn aan de herwaardering van toegezegde personeelsverplichtingen, de winsten en verliezen die voortkomen uit de omzetting van de jaarrekeningen van buitenlandse entiteiten en de wijzigingen in de reële waarde van de hedging instrumenten.
De bewegingen van de overige niet-gerealiseerde resultaten zijn samengevat in onderstaande tabel:
| teruggevonden: | De kredietkwaliteit van de banken en de financiële instel | (in duizend €) | 2017 | 2016 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017 | 2016 | lingen zijn meegedeeld in Toelichting 30. De activa van de | Posten in niet-gerealiseerde resultaten die later kunnen worden geherclassificeerd naar de resultatenrekening | (20.807) | (7.409) | |
| Per 1 januari | (1.333) | (2.535) | Groep die in onderpand gegeven zijn als waarborg voor | |||
| Bedrijfscombinaties | (547) | - | de leningen, worden beschreven in Toelichtingen 24 tot 26. | Totaal gecumuleerde omrekeningsreserve per 31 december | (20.814) | (7.293) |
| Opgenomen waardeverminderingen | (42) | (39) | Totaal gecumuleerde omrekeningsreserve bij het begin van de periode | (7.293) | 720 | |
| Tijdens het jaar als oninbaar | 383 | 761 | Toelichting 20. Kapitaal en uitgiftepremie | Wisselkoersverschillen bij het omzetten van buitenlandse activiteiten | (13.522) | (8.013) |
| afgeschreven vorderingen | Het maatschappelijk kapitaal en de uitgiftepremies zijn | Totaal gecumuleerde wijzigingen in de reële waarde van hedging instrumenten per 31 december | 7 | (116) | ||
| Teruggeboekte ongebruikte bedragen |
516 | 479 | gestegen van € 1,4 miljoen naar € 318,6 miljoen ten gevolge | Totaal gecumuleerde veranderingen in de reële waarde van hedging instrumenten bij het begin van de periode | (116) | - |
| Wisselkoersverschillen | 58 | - | van volgende gebeurtenissen: | Veranderingen in de reële waarde van hedging instrumenten tijdens de periode | 123 | (116) |
| Per 31 december | (965) | (1.333) | ||||
| Het aanleggen en vrijgeven van een voorziening voor on | • kapitaalverhoging in cash naar aanleiding van inschrijving | Posten in niet-gerealiseerde resultaten die niet zullen worden geherclassificeerd in de resultatenrekening | 895 | 346 | ||
| inbare vorderingen werd in de geconsolideerde winst- en | op uitgifte nieuwe aandelen in de beursintroductie. De | Veranderingen n in uitgestelde belastingen per 31 december | (604) | (147) | ||
| verliesrekening opgenomen onder 'Overige opbrengsten en 92 |
aandeelhouders van de Vennootschap hebben 10.943.396 | Verandering in uitgestelde belastingen bij het begin van de periode | (147) | (432) | ||
| kosten'. Bedragen die ten laste worden gebracht van de | nieuwe aandelen uitgegeven voor een totaalbedrag van | Verandering in uitgestelde belastingen tijdens de periode | (457) | 285 | ||
| voorziening, worden doorgaans afgeschreven wanneer men | €145 miljoen, wat overeenkomt met een prijs van € 13,25 | |||||
| niet verwacht dat nog bijkomende geldmiddelen zullen wor | per aandeel. Deze bedragen werden toegewezen aan | Verandering in provisie pensioenverplichtingen per 31 december | 1.498 | 493 | ||
| den gerecupereerd. Als gevolg van de overname van Bentley | het maatschappelijk kapitaal (€ 7,25 per aandeel ofwel | Verandering in provisie pensioenverplichtingen bij het begin van de periode | 493 | 1.375 | ||
| werd de voorziening voor dubieuze debiteuren verhoogd | € 79,3 miljoen) en de uitgiftepremies (€ 6,0 per aandeel | Verandering in provisie pensioenverplichtingen tijdens de periode | 1.005 | (882) | ||
| met € 0,6 miljoen op 31 maart 2017 om de waarschijnlijkheid | ofwel € 65,7 miljoen). De transactiekosten die meteen | Totaal niet-gerealiseerde resultaten per 31 december | (19.913) | (7.063) |
Het onderstaande bewegingsschema toont enerzijds de bedragen die opgenomen werden in de kasstroomhedge-reserve en anderzijds het deel dat erkend werd in de resultatenrekening met betrekking tot de contracten die werden afgehandeld in december 2017. De bedragen die opgenomen werden in de resultatenrekening worden voorgesteld als 'Overige opbrengsten' – zie Toelichting 9.
| (in duizend €) | 31 december 2017 |
31 december 2016 |
|---|---|---|
| Kasstroomhedge-reserve, afsluitbalans | 7 | (116) |
| Openingsbalans | (116) | - |
| Bedragen geregistreerd in de kasstroomhedge-reserve |
1.418 | 2.190 |
| Bedragen gerealiseerd in de resultatenrekening |
(1.295) | (2.307) |
De Groep werkt met toegezegde pensioenregelingen (DB). De wijzigingen in de pensioenverplichtingen worden verwerkt in niet-gerealiseerde resultaten, wanneer de wijzigingen betrekking hebben op een wijziging in de actuariële veronderstellingen van het ene jaar op het andere.
In een recent verleden hebben verschillende verzekeringsmaatschappijen beslist om de technische intrestvoet op groepsverzekeringscontracten te verminderen tot een niveau beneden de gegarandeerde minimumopbrengst bepaald door de wet voor Belgische toegezegde bijdrageregelingen (DC). Omdat de werkgever de wettelijke minimumopbrengst van deze regelingen moet garanderen, worden niet alle werkelijke en investeringsrisico's die betrekking hebben op deze regelingen overgedragen naar de verzekeringsmaatschappij of het pensioenfonds die deze regelingen beheren. Daarom voldoen deze regelingen niet aan de definitie van toegezegde bijdrageregelingen (DC) die gedefinieerd worden onder IFRS en zouden deze standaard moeten geclassificeerd worden als toegezegde-pensioenregelingen (DB). We verwijzen naar Toelichting 31 voor verdere informatie.
De verplichting werd gewaardeerd met behulp van een disconteringsvoet van 1,35% voor 2017 en 1,31% voor 2016.
De veranderingen in de pensioenverplichtingen beïnvloeden ook de uitgestelde belastingen. Wanneer de wijzigingen in pensioenverplichtingen worden opgenomen in het overig resultaat, wordt de gerelateerde uitgestelde belasting eveneens opgenomen in het overig resultaat.
| (in duizend €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Begin van de periode | 3.351 | (21.995) |
| Winst/(verlies) voor het jaar toegewezen aan de aandeelhouders |
2.946 | 25.345 |
| Per 31 december | 6.297 | 3.351 |
De overgedragen resultaten mogen onder de aandeelhouders verdeeld worden op beslissing van een algemene aandeelhoudersvergadering, rekening houdend met de beperkingen omschreven in de financieringsovereenkomsten en de beperkingen opgelegd door de wet.
Als gevolg van de kapitaalherschikking zijn de preferente aandeelbewijzen (PEC's), die nog uitstonden op 31 december 2016, ingebracht in het maatschappelijk kapitaal van LSF9 Balta Issuer S.à r.l.
(in duizend €) 31 december 2017 31 december 2016
Op 3 augustus 2015 heeft LSF9 Balta Issuer S.à r.l. een totaalbedrag van € 290 miljoen uitgegeven aan Senior Secured Notes met een intrestvoet van 7,75% als onderdeel van de financiering van de overname van Balta Finance S.à r.l. en dochterondernemingen. De vervaldatum van de Senior Secured Notes is 15 september 2022.
De intresten op de Senior Secured Notes bedragen 7,75% per jaar en zijn halfjaarlijks betaalbaar op 15 maart en 15 september van ieder jaar. De eerste betaling vond plaats op 15 maart 2016.
Kosten die verband houden met de uitgifte van de Senior Secured Notes werden opgenomen in de boekwaarde en worden afgeschreven in de winst- of verliesrekening over de periode van de schuld in overeenstemming met de effectieve intrestmethode. De totaal in resultaat genomen gekapitaliseerde financieringskost voor 2017 is gelijk aan € 4,4 miljoen. Dit bedrag omvat € 2,2 miljoen aan financieringskosten die onmiddellijk werden opgenomen in de resultatenrekening naar aanleiding van de gedeeltelijke terugbetaling van de Senior Secured Notes in juni, juli en september 2017.
De korte termijn schuld gelinkt aan de Senior Secured Notes houdt verband met de toe te rekenen interesten die betaalbaar zijn op de volgende vervaldatum en het gedeelte van de gekapitaliseerde financieringskost dat afgeschreven wordt in de winst- of verliesrekening over de volgende 12 maanden.
In juni, juli en september 2017 heeft de Groep een gedeeltelijke terugbetaling van de Senior Secured Notes uitgevoerd voor € 21,2 miljoen, € 7,8 miljoen en € 26,1 miljoen. Als gevolg hiervan werd dit gedeelte van de bruto schuld verminderd met € 55,1 miljoen, alsook de toe te rekenen interesten die op jaareinde openstaan in vergelijking met 2016. De gekapitaliseerde financieringskosten verminderden ook met € 2,2 miljoen ten gevolge van de vervroegde aflossing.
Er zijn zekerheidsovereenkomsten afgesloten die de Senior Secured Notes en de toe te rekenen interesten op de Senior Secured Notes collectief veiligstellen. Onder de Senior Secured Notes Indenture is de Groep onderworpen aan driemaandelijkse rapporteringsvereisten en bepaalde beperkingen op beperkte betalingen en het aangaan van schulden. De Senior Secured Notes worden gewaarborgd door eerste rang zekerheidsrechten op een aantal activa en hebben voornamelijk betrekking op aandelen van de
Totaal Senior Secured Notes 231.555 283.510 Langlopende schuld 228.130 279.277 Waarvan: brutoschuld 234.900 290.000 Waarvan: geactiveerde financieringskosten (6.770) (10.723) Kortlopende schuld 3.425 4.234 Waarvan: toe te rekenen intrest 5.360 6.618 Waarvan: geactiveerde financieringskosten (1.935) (2.384) 94 95 JAARREKENING
borgverstrekkers en bepaalde intragroepsleningen en -vorderingen van de borgverstrekkers. De Groep behoudt de volledige eigendoms- en exploitatierechten van de in onderpand gegeven activa. In geval van niet-betaling van de Senior Secured Notes en de daarmee verbonden interestbetalingen, kunnen de eigenaars de in onderpand gegeven activa terugvorderen.
De zekerheden waarborgen ook de Super Senior Revolving Credit Facility (Toelichting 26) en Senior Term Loan Facility (Toelichting 25) en bepaalde hedging verplichtingen. De eigenaars van de Senior Secured Notes zullen inkomsten ontvangen, onder de voorwaarden gesteld in de Intercreditor Agreement en in geval van de handhaving van de zekerheid van de dekking, enkel en alleen nadat de schulden van de Super Senior Revolving Credit Facility en bepaalde hedging verplichtingen volledig terugbetaald werden. Alle ontvangsten zullen, nadat alle verplichtingen van de Super Senior Revolving Credit Facility en zulke hedging verplichtingen werden terugbetaald, op een pro rata manier gebruikt worden om alle verplichtingen zoals aangegaan onder de Indenture en iedere andere verplichting die toegelaten en verzekerd werd door het onderpand volgens de Indenture, terugbetaald worden op een gelijkwaardige en proportionele manier.
Wij bevestigen dat wij over de verslagperiode aan alle convenanten hebben voldaan.
| (in duizend €) | 31 december 2017 |
31 december 2016 |
|---|---|---|
| Totaal Senior Term Loan Facility | 34.674 | |
| Langlopende schuld | 34.782 | |
| Waarvan: brutoschuld | 35.000 | - |
| Waarvan: geactiveerde financieringskosten |
(218) | - |
| Kortlopende schuld | (108) | |
| Waarvan: toe te rekenen intrest | 23 | - |
| Waarvan: geactiveerde financieringskosten |
(131) | - |
Op 16 maart 2017 zijn LSF9 Balta Issuer S.à r.l. en een aantal van zijn dochterondernemingen een langlopende leningsovereenkomst (de 'Senior Term Loan Agreement van € 75 miljoen') aangegaan voor een kredietfaciliteit van € 75 miljoen (de 'Senior Term Loan van 75 miljoen'). De opbrengsten van de initiële opname van de Senior Term Loan Facility van € 75 miljoen werden gebruikt om bepaalde achtergestelde leningen terug te betalen die aangegaan werden door LSF9 Balta Issuer S.à r.l. in het kader van de financiering van de overname van Bentley alsook om de verwante kosten en uitgaven te betalen.
De Senior Term Loan Facility van € 75 miljoen werd in juni 2017 volledig terugbetaald met een gedeelte van de kapitaalinbreng van Balta Group NV.
LSF9 Balta Issuer S.à r.l. heeft een Senior Term Loan Facility van € 35 miljoen (de 'Senior Term Loan Agreement') afgesloten die vervalt op 15 september 2020, met een rente van 1,4 procentpunt boven Euribor per jaar. De faciliteit staat op gelijke voet met de Senior Secured Notes. De netto opbrengst werd gebruikt voor de financiering van een gedeeltelijke aflossing van de Senior Secured Notes in juli en september 2017. De Senior Term Loan Agreement is gedateerd op 29 augustus 2017 en de hoofdsom is vrijgegeven op de afsluitingsdatum van 5 september 2017.
Net als bij de Super Senior Revolving Credit Facility, is de Groep onderworpen aan driemaandelijkse rapporteringsvereisten en een jaarlijkse garantiedekkingstest.
De intresten op de Senior Term Loan Facility bedragen Euribor plus een marge van 1,40% per jaar en zijn driemaandelijks betaalbaar op 15 maart, 15 juni, 15 september en 15 december van ieder jaar. De eerste betaling vond plaats op 15 september 2017.
Kosten die verband houden met de uitgifte van de Senior Term Loan Facility werden opgenomen in de boekwaarde en worden afgeschreven in de winst- of verliesrekening over de periode van de schuld in overeenstemming met de effectieve intrestmethode.
De korte termijn schuld gelinkt aan de Senior Term Loan Facility houdt verband met de toe te rekenen interesten die betaalbaar zijn op de volgende vervaldatum en het gedeelte van de gekapitaliseerde financieringskost dat afgeschreven wordt in de winst- of verliesrekening over de volgende 12 maanden.
De onderstaande tabel geeft de verdeling van de banken overige leningen per 31 december 2016 en 2017:
| (in duizend €) | 31 december 2017 |
31 december 2016 |
|---|---|---|
| Totaal bank- en overige leningen | 15.670 | 18.002 |
| Langlopend gedeelte | 13.310 | 15.388 |
| Financiële leaseverplichtingen | 13.310 | 15.388 |
| Kortlopend gedeelte | 2.361 | 2.614 |
| Financiële leaseverplichtingen | 2.225 | 2.494 |
| Commitment fees | 136 | 120 |
Op 3 augustus 2015 hebben LSF9 Balta Issuer S.à r.l. en LSF9 Balta Investments S.à r.l. een overeenkomst van zes jaar afgesloten voor een doorlopende kredietfaciliteit , die voorziet in een European Super Senior Revolving Credit Facility van € 40 miljoen; deze werd in 2016 verhoogd tot € 45 miljoen en in 2017 tot € 68 miljoen.
Op 18 juli 2017 heeft Balta ook gunstigere commerciële voorwaarden onderhandeld en verkregen voor zijn European Super Senior Revolving Credit Facility, waaronder een verlaging van de oorspronkelijke marge van 3,75% per jaar in augustus 2015 tot een gemiddelde marge onder 1,80% per jaar met de huidige schuldgraad.
De Revolving Credit Facility Agreement bevat een aantal specifieke bevestigende leningconvenanten en beperkende convenanten, zoals een 'springing financial covenant' (op basis van de totale netto leverage-ratio) en een jaarlijkse garantiedekkingstoets. De Super Senior Revolving Credit Facility wordt eveneens gegarandeerd door elke borgverstrekker. De eigenaars van de Senior Secured Notes en Senior Term Loan Facility zullen inkomsten ontvangen, onder de voorwaarden gesteld in de Intercreditor Agreement en in geval van de handhaving van de zekerheid van de dekking, enkel en alleen nadat de schulden van de Super Senior Revolving Credit Facility en bepaalde hedging verplichtingen volledig terugbetaald werden.
Wij bevestigen dat wij over de verslagperiode aan alle convenanten hebben voldaan.
Op 1 februari 2017 zijn BPS Parent, Inc. en andere dochterondernemingen met Fifth Third Bank en andere financiële instellingen (de 'kredietverstrekkers') een gesyndiceerde kredietfaciliteit voor \$ 51 miljoen aangegaan (de 'Fifth Third Credit Agreement'). De kredietfaciliteiten onder de Fifth Third Credit Agreement bestaan uit: (i) een doorlopende kredietfaciliteit van 5 jaar voor \$ 18 miljoen, verschuldigd en betaalbaar op 31 januari 2022, waarvan de beschikbaarheid afhankelijk is van onderliggende beschikbare activa, en (ii) een termijnlening van 5 jaar voor \$ 33 miljoen (de 'Bentley Term Loan'), met vervaldatum op 31 januari 2022 waarvoor kwartaalbetalingen zijn overeengekomen. De verplichtingen onder de Fifth Third Credit Agreement zijn gewaarborgd door zekerheden die gesteld werden op zo goed als alle activa van BPS Parent, Inc. en zijn dochterondernemingen ten gunste van de kredietverstrekkers. De Fifth Third Credit Agreement bevat bevestigende en negatieve convenanten en andere betalingsbeperkingen voor BPS Parent, Inc. en zijn dochterondernemingen. Sommige convenanten beperken de schuldgraad en investeringen van BPS Parent, Inc. en zijn dochterondernemingen en vereisen het aanhouden van bepaalde financiële ratio's zoals gedefinieerd in de Fifth Third Credit Agreement.
De Super Senior Revolving Credit Facility wordt gewaarborgd door eerste rang zekerheidsrechten op de dekking, dewelke ook de Senior Secured Notes en de garanties waarborgen. Onder de Super Senior Revolving Credit Facility kan de kredietgever een aanvullend krediet verstrekken, zoals bankvoorschotten, garanties, kortetermijnleningen, derivaten of valutafaciliteiten op voorwaarde dat aan een aantal condities voldaan werd, aan de kredietnemer of een gelieerde van de kredietnemer in plaats ten bedrage van ongebruikte verbintenissen onder Super Senior Revolving Credit Facility. Bedragen die worden opgenomen onder de Super Senior Revolving Credit Facility kunnen gebruikt worden voor werkkapitaal en andere algemene bedrijfsdoeleinden van de beperkte groep, operationele herstructureringen of toegestane reorganisaties van de Groep. 96 97 JAARREKENING
In juni 2017 werd een deel van de inkomsten uit de Primaire Tranche van de beursgang gebruikt voor (i) de volledige terugbetaling van de vijf jaar durende termijnlening en (ii) de gedeeltelijke terugbetaling van de vijf jaar durende doorlopende kredietfaciliteit. In augustus 2017 werd het resterende bedrag van de vijf jaar durende doorlopende kredietfaciliteit terugbetaald en sindsdien werden geen bedragen meer opgenomen.
In het kader van de normale bedrijfsuitoefening, heeft de groep ingeschreven op twee non-recourse financieringsovereenkomsten, waarbij ze handelsvorderingen die voortvloeien uit de normale bedrijfsactiviteit kan verkopen aan nominale waarde waarvan bepaalde reserves en vergoedingen worden afgehouden. Het insolventierisico dat gepaard gaat met de gefactorde vorderingen is overgedragen aan de factoringonderneming, die op zijn beurt dit risico heeft overgedragen aan een kredietverzekeringsmaatschappij. Onder de non-recourse overeenkomsten, int de Groep betalingen van klanten in hoofde van de factormaatschappij waaraan de vorderingen zijn overgedragen. Aangezien vrijwel alle risico's en eigendomsvoordelen zijn overgedragen, worden de handelsvorderingen die zijn toegewezen aan de factormaatschappij van de balans afgeboekt.
Hoewel het factoringprogramma zoals hierboven wordt beschreven betrekking heeft op de portefeuille van de kredietverzekerde handelsvorderingen, heeft de Groep ook ingeschreven op een forfaitingovereenkomst waarbij een financiële instelling zijn instemming gegeven heeft om op hernieuwbare basis, de vorderingen van individueel geïdentificeerde debiteuren te kopen (forfait). Het kredietrisico gelinkt aan deze vorderingen is volledig overgedragen van de Groep aan de financiële instelling zodat de financiële instelling het risico draagt van niet-betaling door de schuldenaar. De Groep heeft het mandaat om de geforfaiteerde vorderingen te innen voor rekening en uit naam van de financiële instelling. Het in aanmerking komende deel van de handelsvorderingen die zijn overgedragen en gefinancierd krachtens deze overeenkomst wordt niet langer opgenomen in de balans van de Groep. De Groep blijft wel een deel van de vorderingen opnemen in de mate van haar voortdurende betrokkenheid, in overeenstemming met IAS 39 'Financiële instrumenten: opname en waardering'.
De Groep heeft zich ook ingeschreven op een aankoopovereenkomst met een financiële instelling, in het kader van een 'supply chain financieringsprogramma' aangeboden door een grote klant. Onder de overeenkomst kan de Groep enkele of alle vervallen vorderingen van deze klant verkopen aan de financiële instelling. Gezien de aard van de non-recourse overeenkomst, zijn de vorderingen op het moment dat het geld ontvangen wordt afgeboekt.
De onderstaande tabel geeft de nettoboekwaarde weer van 'materiële vaste activa' en 'installaties, machines en uitrusting' die onderdeel uitmaken van een financiële leaseovereenkomst:
| (in duizend €) | 31 december 2017 | 31 december 2016 |
|---|---|---|
| Nettoboekwaarde - Terreinen en gebouwen | 12.658 | 14.193 |
| Kosten - gekapitaliseerde financiële leasings | 18.412 | 18.412 |
| Gecumuleerde afschrijvingen | (5.754) | (4.219) |
| Nettoboekwaarde - Installaties, machines en uitrusting | 5.227 | 5.558 |
| Kosten - gekapitaliseerde financiële leasings | 6.608 | 6.608 |
| Gecumuleerde afschrijvingen | (1.381) | (1.050) |
| Nettoboekwaarde - Totaal geleasede vaste activa | 17.886 | 19.751 |
| Kosten - gekapitaliseerde financiële leasings | 25.020 | 25.020 |
| Gecumuleerde afschrijvingen | (7.134) | (5.270) |
De financiële leaseverplichtingen zijn afgenomen van € 17,8 miljoen per 31 december 2016 tot € 15,5 miljoen per 31 december 2017. Er zijn geen wezenlijke nieuwe financiële leasingovereenkomsten getekend tijdens de periode.
De bruto-investeringen in leasing en de huidige waarde van de minimale toekomstige leasebetalingen vervallen als volgt:
| (in duizend €) | 31 december 2017 | 31 december 2016 |
|---|---|---|
| Bruto financiële leaseverplichtingen - minimale leasebetalingen | 17.468 | 20.293 |
| Binnen het jaar | 2.430 | 2.824 |
| Later dan 1 jaar en niet later dan 5 jaar | 5.336 | 6.479 |
| Later dan 5 jaar | 9.703 | 10.990 |
| (in duizend €) | 31 december 2017 | 31 december 2016 | ||
|---|---|---|---|---|
| De reële waarde van de financiële leaseverplichtingen | 15.447 | 17.787 | ||
| Binnen het jaar | 2.137 | 2.399 | ||
| Later dan 1 jaar en niet later dan 5 jaar | 4.235 | 5.263 | ||
| Later dan 5 jaar | 9.075 | 10.125 |
| (in duizend €) | 31 december 2017 | 31 december 2016 | ||
|---|---|---|---|---|
| Totale waarde van de operationele leaseverplichtingen | 46.855 | 10.460 | ||
| Binnen het jaar | 7.157 | 3.358 | ||
| Later dan 1 jaar en niet later dan 5 jaar | 21.845 | 5.595 | ||
| Later dan 5 jaar | 17.853 | 1.507 |
De operationele leaseverplichtingen namen toe met € 36,4 miljoen per 31 december 2017. Dit komt voornamelijk door bijkomende operationele leaseverplichtingen in kader van de overname van Bentley (€17 miljoen) en door nieuwe leasingsovereenkomsten afgesloten door Balta Home USA (€ 20,8 miljoen). Balta Home USA verhuisde naar een nieuw distributiecentrum in Rome, Georgia, VS om zijn
De volgende tabel geeft een analyse van de nettoschuld en de mutaties in de nettoschuld:
| Andere activa |
Verplichtingen uit financieringsactiviteiten | Totaal | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (in duizend €) | Liquide middelen |
Senior Secured Notes met vervalda tum na 1 jaar |
Senior Secured Notes met ver valdatum binnen 1 jaar |
Senior Term Loan Facility (€ 75 milj.) met verval datum na 1 jaar |
Senior Term Loan Facility met ver valdatum na 1 jaar |
Senior Term Loan Facility met ver valdatum binnen 1 jaar |
Bentley finan cierings overeen komsten met verval datum na 1 jaar |
Bentley finan cierings overeen komsten met verval datum binnen 1 jaar |
Finan ciële leasever plichtin gen met verval datum na 1 jaar |
Finan ciële leasever plichtin gen met verval datum binnen 1 jaar |
|
| Nettoschuld per 1 janu ari 2017 |
45.988 (290.000) (6.618) | - | (15.388) (2.494) (268.511) | ||||||||
| Kasstromen | (8.650) | - | 1.258 | - | - | (23) | - | - | - | 6 | (7.410) |
| Opbrengsten uit lenin gen met derden |
- | - | - | (75.000) (35.000) | - | - | - | - | - | (110.000) | |
| Bedrijfscombinaties | - | - | - | - | - | - | (40.030) (1.325) | - | - | (41.355) | |
| Wisselkoersaanpas singen |
- | - | - | - | - | - | 1.741 | 68 | - | - | 1.809 |
| Terugbetalingen van leningen met derden |
- | 55.100 | - | 75.000 | - | - | 38.289 | 1.257 | - | 2.341 | 171.987 |
| Andere non-cash be wegingen |
- | - | - | - | - | - | - | - | 2.078 | (2.078) | - |
| Nettoschuld per 31 december 2017 |
37.338 (234.900) (5.360) | - | (35.000) | (23) | - | (13.310) (2.225) (253.480) |
De volgende tabel geeft de boekwaarde en reële waar-
de van de financiële activa en verplichtingen weer per categorie:
| Later dan 1 jaar en niet later dan 5 jaar | 4.235 | 5.263 | Reële waarde | 31 december | 31 december | 31 december | 31 december | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Later dan 5 jaar | 9.075 | 10.125 | (in duizend €) | hiërarchie | 2017 | 2017 | 2016 | 2016 |
| Boekwaarde | Reële waarde | Boekwaarde | Reële waarde | |||||
| Operationele leaseverplichtingen | De totale toekomstige minimale huurbetalingen in het | |||||||
| De Groep huurt diverse gebouwen, uitrustingen, machines | kader van niet-opzegbare operationele leasingover | ACTIVA PER BALANSDATUM | 100.041 | 100.041 | 101.102 | 101.102 | ||
| en voertuigen in het kader van operationele leasingover | eenkomsten zijn: | |||||||
| eenkomsten. De leasingtermijnen bedragen 1 tot 12 jaar. | Leningen en vorderingen | 100.041 | 100.041 | 101.056 | 101.056 | |||
| Handels- en overige vorderingen | 62.704 | 62.704 | 55.068 | 55.068 | ||||
| (in duizend €) | 31 december 2017 | 31 december 2016 | Liquide middelen | Niveau 1 | 37.338 | 37.338 | 45.988 | 45.988 |
| Totale waarde van de operationele leaseverplichtingen | 46.855 | 10.460 | Activa aan reële waarde via OCI | - | 46 | 46 | ||
| Binnen het jaar | 7.157 | 3.358 | Vreemde valuta afgeleide financiële instrumenten | Niveau 2 | - | - | 46 | 46 |
| Later dan 1 jaar en niet later dan 5 jaar | 21.845 | 5.595 | ||||||
| Later dan 5 jaar | 17.853 | 1.507 | VERPLICHTINGEN OP DE BALANSDATUM | 408.277 | 428.587 | 433.237 | 468.726 | |
| De operationele leaseverplichtingen namen toe met € 36,4 | capaciteit te verhogen in kader van de Noord-Ameri | Financiële verplichtingen tegen geamortiseerde kostprijs | - | 408.275 | 428.585 | 433.075 | 468.564 | |
| miljoen per 31 december 2017. Dit komt voornamelijk door | kaanse activiteiten. | Senior Secured Notes | Niveau 1 | 231.555 | 251.864 | 283.511 | 319.000 | |
| 98 bijkomende operationele leaseverplichtingen in kader van |
Senior Term Loan Facility | Niveau 1 | 34.674 | 34.674 | - | - | ||
| de overname van Bentley (€17 miljoen) en door nieuwe | Bank- en overige leningen | Niveau 2 | 15.671 | 15.671 | 18.002 | 18.002 | ||
| leasingsovereenkomsten afgesloten door Balta Home | Handels- en overige schulden | 126.375 | 126.375 | 131.562 | 131.562 | |||
| USA (€ 20,8 miljoen). Balta Home USA verhuisde naar een | Financiële verplichtingen tegen reële waarde via OCI | 2 | 2 | 162 | 162 | |||
| Vreemde valuta afgeleide financiële instrumenten | Niveau 2 | 2 | 2 | 162 | 162 |
| τ | с | Ш | |
|---|---|---|---|
| ٠ | |||
Er kunnen verschillende niveaus van waardebepalingstechnieken gedefinieerd worden:
De reële waarde van de Senior Secured Notes is gebaseerd op niveau 1 van de waardebepalingstechnieken. De reële waarde van alle andere financiële instrumenten, met uitzondering van de liquide middelen, werden bepaald op basis van niveau 2. De reële waarde van de valutatermijncontracten werden bepaald door gebruik te maken van de op de actieve markt genoteerde termijnkoers. De verdisconteringseffecten zijn normaal gezien onbelangrijk voor derivaten van niveau 2. Voor handels- en overige vorderingen, alsook de handels- en overige schulden, wordt de boekwaarde beschouwd als een goede raming van de reële waarde, gezien deze posten vooral op korte termijn afgewikkeld worden.
Er waren geen veranderingen in de toegepaste waarderingsmethodes gedurende de verslagperiode.
De Groep is blootgesteld aan diverse financiële risico's: marktrisico (inclusief wisselkoersrisico, reële waarde interestrisico, kasstroom interestrisico en grondstoffenprijsrisico), kredietrisico en liquiditeitsrisico. Het algehele risicomanagement van de Groep richt zich op de onvoorspelbaarheid van de financiële markten en zoekt naar het minimaliseren van de potentiële negatieve effecten op de financiële prestaties van de Groep. Het doel is de gebeurtenissen of handelingen die kunnen leiden tot financiële verliezen te identificeren, te meten, te beheren en te controleren. Afgeleide financiële instrumenten worden gebruikt om bepaalde risico's op het niveau van de Groep af te dekken.
Wij zijn in aanzienlijke mate blootgesteld aan de waarde van het Britse pond, de Amerikaanse dollar en de Turkse lira. Bijgevolg zijn onze huidige en toekomstige financiële resultaten onderhevig aan de gevolgen van transacties in vreemde valuta's en omrekeningsverschillen die voortvloeien uit wisselkoersschommelingen, voornamelijk de wisselkoers tussen de EUR en de USD, de EUR en het GBP en de EUR en de TRY. Het deel van onze opbrengsten in elke valuta stemt niet exact overeen met de opbrengst die gerealiseerd wordt in de regio waar we actief zijn. Dit komt omdat wij onze klanten soms factureren in een valuta die afwijkt van hun lokale munt. Bijvoorbeeld, een deel van onze verkopen in het Verenigd Koninkrijk worden gefactureerd in euro.
De geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld in euro. Hierdoor is de Groep blootgesteld aan het wisselkoersrisico tijdens de voorbereiding van de geconsolideerde jaarrekening. De jaarrekeningen van onze dochterondernemingen, die werken met een functionele valuta die afwijkt van de euro, moeten omgezet worden naar euro. Een gedeelte van onze activa, passiva, opbrengsten en kosten worden uitgedrukt in verschillende valuta; dit zijn hoofdzakelijk de EUR, GBP, USD en TRY. Hierdoor kunnen onze geconsolideerde bedrijfsresultaten, die in EUR worden gerapporteerd, worden beïnvloed door wisselkoersschommelingen.
Transactierisico's komen voor wanneer onze dochterondernemingen transacties uitvoeren in een valuta die afwijkt van hun functionele valuta. We proberen het risico te beperken door gebruik te maken van de volgende drie methodes. Wij zijn commerciële regelingen aangegaan met sommige belangrijke klanten om de impact van schommelingen tussen EUR en GBP en EUR en TRY automatisch aan te passen via onze prijzen. Ten tweede maken wij gebruik van valutatermijncontracten om het resterende valutarisico van de GBP af te dekken en de USD op ad hoc basis. Tenslotte houden onze lange termijnrelaties met onze klanten, zelfs bij commerciële regelingen die niet voorzien in mechanismen voor wisselkoersgebaseerde prijsaanpassingen, in dat zowel positieve als negatieve wisselkoersschommelingen doorgaans worden doorgerekend via prijsherzieningen op middellange termijn. Waardeschommelingen van de USD en TRY ten opzichte van de EUR hebben meestal een impact op onze brutomarge.
Veranderingen in wisselkoersen hebben ook op lange termijn een invloed op onze verkoopvolumes. Bijvoorbeeld, als er een langdurige ontwaarding is van de euro, kunnen onze volumes stijgen doordat we competitiever worden in de markten buiten de Eurozone. Daartegenover staat dat een langdurige versterking van de euro tot een daling van de verkoopvolumes en prijzenconcurrentie kan leiden in de markten buiten de Eurozone.
De onderstaande tabel toont de posten die het meest worden blootgesteld aan wisselkoersrisico's.
| (in duizend €) | EUR | GBP | USD | TRY | TOTAAL |
|---|---|---|---|---|---|
| Netto blootstelling per 31 december 2017 |
(48.160) | 4.180 | 6.198 | 11.448 | (26.334) |
| Handels- en overige vorderingen | 28.465 | 5.697 | 19.306 | 9.236 | 62.704 |
| Liquide middelen | 20.649 | 4.409 | 10.043 | 2.236 | 37.338 |
| Handels- en overige schulden | (97.274) | (5.926) | (23.151) | (24) | (126.375) |
| (in duizend €) | EUR | GBP | USD | TRY | TOTAAL |
| Netto blootstelling per 31 december 2016 |
(42.328) | (795) | 5.028 | 7.589 | (30.506) |
| Handels- en overige vorderingen | 32.650 | 2.352 | 9.723 | 10.344 | 55.068 |
| Liquide middelen | 38.436 | 3.237 | 2.227 | 2.088 | 45.988 |
| Handels- en overige schulden | (113.414) | (6.384) | (6.922) | (4.843) | (131.562) |
De onderstaande tabel geeft de sensitiviteitsanalyse weer van de GBP, USD en TRY indien de EUR met 10% verzwakt.
| (in duizend €) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| In GBP | (1.092) | (1.710) |
| Wijziging in reële waarde van afgeleide financiële instrumenten | (1.556) | (1.622) |
| Financiële instrumenten tegen aanschaffingswaarde | 464 | (88) |
| In USD | 689 | 712 |
| Wijziging in reële waarde van afgeleide financiële instrumenten | - | 153 |
| Financiële instrumenten tegen aanschaffingswaarde | 689 | 559 |
| In TRY | 1.272 | 843 |
| Wijziging in reële waarde van afgeleide financiële instrumenten | - | - |
| Financiële instrumenten tegen aanschaffingswaarde | 1.272 | 843 |
De onderstaande tabel geeft de sensitiviteitsanalyse weer van de GBP, USD en TRY indien de EUR met 10% versterkt:
| (in duizend €) | 2017 | 2016 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| kredietrisico en liquiditeitsrisico. Het algehele risicomanage | tussen EUR en GBP en EUR en TRY automatisch aan te | In GBP | 893 | 1.399 | ||
| ment van de Groep richt zich op de onvoorspelbaarheid | passen via onze prijzen. Ten tweede maken wij gebruik van | Wijziging in reële waarde van afgeleide financiële instrumenten | 1.273 | 1.327 | ||
| van de financiële markten en zoekt naar het minimaliseren | valutatermijncontracten om het resterende valutarisico van | Financiële instrumenten tegen aanschaffingswaarde | (380) | 72 | ||
| van de potentiële negatieve effecten op de financiële | de GBP af te dekken en de USD op ad hoc basis. Tenslotte | |||||
| prestaties van de Groep. Het doel is de gebeurtenissen | houden onze lange termijnrelaties met onze klanten, zelfs bij | In USD | (563) | (582) | ||
| of handelingen die kunnen leiden tot financiële verliezen | commerciële regelingen die niet voorzien in mechanismen | Wijziging in reële waarde van afgeleide financiële instrumenten | - | (125) | ||
| JAARREKENING | te identificeren, te meten, te beheren en te controleren. | voor wisselkoersgebaseerde prijsaanpassingen, in dat | Financiële instrumenten tegen aanschaffingswaarde | (563) | (457) | |
| Afgeleide financiële instrumenten worden gebruikt om | zowel positieve als negatieve wisselkoersschommelingen | |||||
| bepaalde risico's op het niveau van de Groep af te dekken. | doorgaans worden doorgerekend via prijsherzieningen | In TRY | (1.041) | (690) | ||
| 100 | Wijziging in reële waarde van afgeleide financiële instrumenten | - | - | 101 | ||
| op middellange termijn. Waardeschommelingen van de | Financiële instrumenten tegen aanschaffingswaarde | (1.041) | (690) | |||
Wij zijn blootgesteld aan schommelingen in de prijs van belangrijke grondstoffen die worden gebruikt in het productieproces. Onze belangrijkste grondstoffen zijn polypropyleen granulaten, garens, latex en polyamide granulaten.
In 2017 vertegenwoordigden de grondstoffenkosten 46,9% van de omzet van de Groep, in vergelijking met 46,5% in 2016. Aangezien het vermogen van de Groep om stijgingen van de grondstofprijzen door te rekenen doorgaans vertraging oploopt, hebben wijzigingen in de grondstoffenkosten doorgaans een impact op de brutomarge van de Groep. In 2017 stegen de prijzen van de grondstoffen, wat de marges van de Groep onder druk zette. Prijsverhogingen en andere compenserende maatregelen volstonden niet om de negatieve effecten van de hogere grondstofprijzen volledig te compenseren.
Als de grondstofprijzen van polypropyleen en polyamide 10% hoger (lager) waren geweest, zou de winst na belastingen € 4,6 miljoen lager (hoger) zijn geweest, als het management geen risico beperkende maatregelen had genomen. Deze impact werd bepaald door de volumes van zowel granulaten als garens, ingekocht op jaarbasis, te vermenigvuldigen met een afwijking van 10% op de gemiddelde aankoopprijs van polypropyleen en polyamide voor het jaar. Bij de sensitiviteitsanalyse wordt rekening gehouden met het typische tijdsverloop tussen de aankoop van polypropyleen en polyamide en de verwerking van de grondstofkosten ten opzichte van de verkoop.
Wanneer wij gebruikmaken van afdekking, doen wij dat doorgaans door met onze leveranciers contracten met een vaste prijs af te sluiten. In 2016 en 2017 hebben wij dergelijke contracten niet afgesloten.
| (in duizend €) | 25 basispunten neerwaartse verschuiving in EUR-rentecurve |
25 basispunten opwaartse verschuiving in EUR-rentecurve |
|---|---|---|
| Totale impact op rentekos ten/-opbrengsten |
63 | (63) |
| Financiële verplichtingen met variabele rente die geen derivaten zijn |
63 | (63) |
Ons kredietrisico wordt voor de hele Groep samen beheerd. We beoordelen de kredietkwaliteit van de klant, rekening houdend met zijn financiële positie, de ervaringen uit het verleden en andere factoren. Er worden individuele kredietlimieten vastgesteld op basis van ervaringen uit het verleden, een grondig inzicht in de klant en in nauwe samenwerking met de manager van de business unit. Deze kredietlimieten worden regelmatig beoordeeld door de managers van de businessunits en het financieel management. Daarnaast hebben wij een kredietverzekering afgesloten om een groot deel van het wanbetalingsrisico te dekken. Tot slot wordt het kredietrisico ook beperkt door non-recourse factoring- en forfaiting van de handelsvorderingen, waarbij het insolventierisico is overgedragen aan de tegenpartij. De handelsvorderingen zijn gespreid over een aantal landen en tegenpartijen. Er is geen hoge concentratie van de handelsvorderingen. Voor afgeleide financiële instrumenten wordt de kredietkwaliteit beoordeeld op basis van de "Fitch"-rating van de tegenpartij. Alle valutatermijncontracten zijn 'over-the-counter contracten' en hebben een financiële instelling als tegenpartij. Onze vaste prijsovereenkomsten zijn aangegaan met de tegenpartij van onze lange termijnaankoopcontracten. De wanbetalingsratio's voor 2016 en 2017 overstijgen de 0,1% niet.
Het teveel aan cash wordt geïnvesteerd voor een zeer korte periode en wordt gespreid over een beperkt aantal banken, die allemaal genieten van een toereikende kredietbeoordeling. Voor kasmiddelen op bankrekeningen en kortlopende bankdeposito's geeft de tabel hieronder een overzicht van de kredietbeoordelingen voor banken die door de Groep worden gebruikt.
| (in duizend €) | 31 december 2017 |
31 december 2016 |
|---|---|---|
| kasmiddelen en bankdeposito's | 37.338 | 45.988 |
| A-rating | 32.860 | 42.493 |
| BBB-rating | 1.199 | 3.495 |
| BB-rating | 3.278 | - |
Wij zien centraal toe op de kasstroomprognoses en liquiditeitsvereisten, om ervoor te zorgen dat wij over voldoende geldmiddelen beschikken om aan onze operationele behoeften te voldoen, en tegelijkertijd altijd voldoende bewegingsruimte te behouden op onze niet-opgenomen toegezegde kredietfaciliteiten, zodat wij kredietlimieten of convenanten op onze kredietfaciliteiten niet overschrijden.
Ons renterisico houdt grotendeels verband met de externe schulden, die onderworpen zijn aan een rente tegen een variabele koers. Enkel de bedragen die wij lenen onder de (Super Senior) Revolving Credit Facility, onze leasingschulden, onze Senior Term Loan en onze factoring- en forfaitingregelingen hebben een variabele rente terwijl de Senior Secured Notes een vaste rente hebben. Wij hebben daarom tijdens de verslagperiode geen gebruik gemaakt van renteswaps voor onze financiering. De volgende tabel geeft de sensitiviteitsanalyse weer van de rentekosten en -opbrengsten bij een verschuiving van 25 basispunten in de EUR-rentecurve. 102 103 JAARREKENING
De bedrijfsactiviteiten van onze dochterondernemingen en de daaruit resulterende instromen van kasmiddelen zijn onze belangrijkste bron van liquiditeit. Dankzij ons systeem van cashpooling kunnen wij profiteren van kasoverschotten van bepaalde dochterondernemingen om de financiële behoeften van andere dochterondernemingen te dekken. Wij beleggen kasoverschotten op rentedragende lopende rekeningen en korte termijndeposito's en selecteren instrumenten met een gepaste vervaldatum of voldoende liquiditeit om voldoende bewegingsruimte te bieden, zoals bepaald door de bovenvermelde prognoses.
Om te voldoen aan onze verplichtingen inzake uitstromen van kasmiddelen, gebruiken wij indien nodig kasstromen uit bedrijfsactiviteiten en kredietfaciliteiten bij financiële instellingen. Daarnaast hebben wij met financiële instellin-
gen factoringovereenkomsten gesloten, waarbij er geldmiddelen aan ons beschikbaar worden gesteld in ruil voor bepaalde door ons gegenereerde handelsvorderingen.
De belangrijkste financiële overeenkomsten per 31 december 2017 en 31 december 2016 zijn de Senior Secured Notes, de Senior Term Loan Facility, de Super Senior Revolving Credit Facility, de Bentley Mills Revolving Credit Facility en de financiële leasingovereenkomsten.
De volgende tabel toont alle contractuele vaste betalingen die moeten voldaan worden, terugbetalingen en rente voorvloeiend uit de erkende financiële verplichtingen. De toegelichte bedragen zijn niet-verdisconteerde netto kasuitstromen, gebaseerd op de marktomstandigheden op 31 december 2017.
| (in duizend €) | Minder dan 6 maanden |
Tussen 6 maanden en 1 jaar |
Tussen 1 en 2 jaar |
Tussen 2 en 5 jaar |
Meer dan 5 jaar |
|---|---|---|---|---|---|
| Totaal per 31 december 2017 | (137.109) | (10.421) | (20.100) | (328.826) | (9.703) |
| Senior Secured Notes | (9.102) | (9.102) | (18.205) | (289.514) | - |
| Senior Term Loan Facility | (248) | (249) | (497) | (35.374) | - |
| Financiële leaseverplichtingen | (1.360) | (1.069) | (1.398) | (3.938) | (9.703) |
| Handels- en overige schulden | (126.375) | - | - | - | - |
| Bruto afgewikkelde financiële instrumenten- uitstromen | (14.004) | - | - | - | - |
| Bruto afgewikkelde financiële instrumenten- instromen | 13.981 | - | - | - | - |
De volgende tabel toont alle contractuele vaste betalingen die moeten voldaan worden, terugbetalingen en rente voorvloeiend uit de erkende financiële verplichtingen. De toegelichte bedragen zijn niet-verdisconteerde netto kasuitstromen, gebaseerd op de marktomstandigheden op 31 december 2016.
| (in duizend €) | Minder dan 6 maanden |
Tussen 6 maanden en 1 jaar |
Tussen 1 en 2 jaar |
Tussen 2 en 5 jaar |
Meer dan 5 jaar |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Totaal per 31 december 2016 | (144.357) | (12.647) | (24.905) | (71.474) | (323.465) | |
| Senior Secured Notes | (11.238) | (11.238) | (22.475) | (67.425) | (312.475) | |
| Financiële leaseverplichtingen | (1.414) | (1.409) | (2.430) | (4.049) | (10.990) | |
| Handels- en overige schulden | (131.562) | - | - | - | - | |
| Bruto afgewikkelde financiële instrumenten- uitstromen | (15.925) | - | - | - | - | |
| Bruto afgewikkelde financiële instrumenten- instromen | 15.782 | - | - | - | - |
Een sleutelfactor in het behouden van een sterke financiële positie is onze kredietbeoordeling. Deze wordt beïnvloed door onder andere onze kapitaalstructuur, winstgevendheid, mogelijkheid om kasstromen te genereren, geografische
en klantendiversificatie en onze concurrentiële marktpositie. Onze huidige kredietbeoordeling van de Groep door Moody's Investor Service (Moody's) en Standard & Poor's Ratings Services (S&P) worden hieronder voorgesteld:
| 31 december 2017 | 31 december 2017 | 31 december 2016 | 31 december 2016 | |
|---|---|---|---|---|
| Moody's | S&P | Moody's | S&P | |
| Lange termijn beoordeling Senior Secured Notes | B1 | B+ | B2 | B |
| Ondernemingsbeoordeling | B1 | B+ | B2 | B |
Op 10 augustus 2015 heeft Moody's een B2-rating toegekend aan de € 290 miljoen Senior Secured Notes uitgegeven door LSF9 Balta Issuer S.à r.l., de voormalige moederholdingvennootschap van de Groep, als gevolg van een nazicht van de finale obligatiedocumenten. In juni 2017, na de beursintroductie, werden de ratings opgewaardeerd tot B1 om de versterking van het financiële profiel van de Groep, de toegenomen transparantie als beursgenoteerde onderneming, de versterking van de regelingen inzake corporate governance en de verbeterde toegang tot de aandelenmarkten weer te geven.
Op 14 september 2015 heeft Standard & Poor's een lange termijn B-rating toegekend aan LSF9 Balta Investments S.à r.l. Gelijktijdig heeft S&P een lange termijn B-rating toegekend aan LSF9 Balta Issuer S.a r.l.'s € 290 miljoen Senior Secured Notes en een lange termijn BB-rating voor de € 40 miljoen Super Senior Revolving Credit Facility. In juli 2017 werd de rating verhoogd naar B+ om de verbeteringen in de cijfers van de Groep voor financieel krediet weer te geven, als gevolg van het gebruik van de netto-opbrengsten uit de beursgang om een deel van de schuld van de Groep af te lossen.
Het doel van de Groep voor kapitaalrisicobeheer is het veiligstellen van de continuïteit van de Groep, het beschikbaar stellen van opbrengsten voor de aandeelhouders, toezeggingen aan andere belanghebbenden, en het onderhouden van een optimale kapitaalstructuur om de kapitaalkosten te beperken.
Met het oog op de instandhouding of aanpassing van de kapitaalstructuur kan de Groep het aan de aandeelhouders betaalde dividend aanpassen, nieuwe aandelen uitgeven of activa verkopen om de schulden te verminderen. De Groep volgt haar financiële prestaties van nabij op om de financiële convenanten na te leven. We verwijzen naar Toelichtingen 24 tot 26 voor verdere informatie.
Het Verenigd Koninkrijk hield op 23 juni 2016 een referendum om te bepalen of het Verenigd Koninkrijk de Europese Unie (de 'EU') moest verlaten of als lidstaat moest blijven, en de uitslag van dat referendum was gunstig voor het verlaten van de EU (gewoonlijk 'Brexit' genoemd). De gevolgen van de Brexit zullen afhangen van de overeenkomsten die het Verenigd Koninkrijk sluit om de toegang tot de EU-markten te behouden, en, hoewel dergelijke gevolgen moeilijk te voorspellen zijn, kan de Belgische export negatief worden beïnvloed. In het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 was de verkoop in het Verenigd Koninkrijk goed voor € 147,9 miljoen, of 22,4% van onze omzet. Daarvan werd € 126,1 miljoen gerealiseerd in ons Residential segment, waar het Verenigd Koninkrijk iets meer dan de helft van de verkoop vertegenwoordigt. Elke verminderde bereidheid of elk verminderd vermogen van consumenten om geld uit te geven als gevolg van Brexit-gerelateerde veranderingen in de economische omgeving van het Verenigd Koninkrijk en Europa zou een wezenlijke invloed kunnen hebben op onze omzet. Aangezien het Verenigd Koninkrijk bepaalt welke EU-wetgeving in geval van intrekking moet worden vervangen, kan bovendien onduidelijkheid over toekomstige wet- en regelgeving in het Verenigd Koninkrijk de kosten verhogen die verbonden zijn aan activiteiten in het Verenigd Koninkrijk en Europa of in beide.
De Groep past een pensioenregeling toe en voorziet ook in een pensioenverplichting. Deze voordelen werden gewaardeerd in overeenstemming met IAS 19 en de verslaggevingsgrondslagen van de Groep, beschreven in Toelichting 1.20. De verplichting werd gemeten door het gebruik van een discontvoet van respectievelijk 1,35% en 1,31% in 2017 en 2016. De jaarlijkse pensioenkosten worden bekendgemaakt in Toelichting 8.
De Groep voorziet in ontslagvergoedingen (inclusief brugpensioenen) voor zijn werkend en gepensioneerd personeel. De verplichting werd gewaardeerd met behulp van een discontvoet van 0,83% voor 2017 en 0,62% voor 2016.
De verplichtingen uit hoofde van personeelsbeloningen die in de jaarrekening worden opgenomen, zijn als volgt samengesteld:
Een pensioenregeling werd opgesteld voor het management en wordt gefinancierd door werkgeversbijdragen. De hoogte van de bijdrage is afhankelijk van de anciënniteit (basisbijdrage van 3,75% van het pensioengevend salaris, dit percentage stijgt iedere 5 jaar met 0,5% tot een maximum bijdrage van 5,75%). Deze regeling bevat eveneens een voordeel voor overlijden tijdens de diensttijd, dat oploopt tot tweemaal het pensioengevend salaris. Verschillende pensioenregelingen werden opgezet voor de bedienden en worden gefinancierd door vaste werkgeversbijdragen. Daarnaast, als onderdeel van de bonusregelingen voor leden van het management, wordt een deel van de bonus toegekend via werkgeversbijdragen aan een pensioenregeling.
De in de balans opgenomen verplichting in verband met toegezegde pensioenregelingen is de contante waarde van de toegezegdepensioenregeling aan het einde van de verslagperiode, verminderd met de reële waarde van de fondsbeleggingen.
De pensioen- en bonusregelingen zoals hierboven beschreven werden ingedeeld als defined benefit. De waardering van de pensioen- en bonusregelingen werd uitgevoerd in overeenstemming met IAS 19.
| de financiële convenanten na te leven. We verwijzen naar | 31 december | 31 december | De andere wedde-, salaris- en sociaal gerelateerde | De stijging houdt voornamelijk verband met de opname | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Toelichtingen 24 tot 26 voor verdere informatie. | (in duizend €) | 2017 | 2016 | schulden stegen van € 31,2 miljoen per 31 december 2016 | van de andere wedde-, salaris- en sociaal gerelateerde | |
| JAARREKENING | Total verplichtingen uit hoofde van personeelsbeloningen |
4.127 | 5.079 | naar € 33,4 miljoen per 31 december 2017. | schulden via de overname van Bentley (€ 3,8 miljoen). | |
| Brexit | Pensioenregelingen | 1.810 | 2.815 | |||
| Het Verenigd Koninkrijk hield op 23 juni 2016 een referendum | Brugpensioenen | 1.710 | 2.071 | |||
| 104 | om te bepalen of het Verenigd Koninkrijk de Europese Unie | Voorziening voor pensioenen | 608 | 193 | ||
We verwijzen naar Toelichting 1.20 voor de gebruikte waarderingsmethode. De pensioenverplichting is gebaseerd op het verschil tussen de actuele waarde van de toegezegde pensioenrechten (DB), rekening houdend met een minimale opbrengst en de discontovoet, verminderd met de reële waarde van de verwachte activa op de afsluitdatum.
Pensioenregeling: belangrijkste veronderstellingen die gebruikt werden tijdens de waardering
De belangrijkste veronderstellingen zijn hieronder weergegeven:
| 31 december 2017 |
31 december 2016 |
|
|---|---|---|
| Disconteringsvoet | 1,35% | 1,31% |
| Pensioenleeftijd | 65 jaar | 65 jaar |
| Mortaliteit | MR/FR-5 | MR/FR-5 |
Per 31 december 2017 bedragen de toegezegde pensioenrechten (DB), rekening houdend met het belastingeffect, € 15,6 miljoen (31 december 2016: € 10,1 miljoen), gedekt door de onderliggende waarde van activa ten bedrage van € 13,8 miljoen (31 december 2016: € 7,3 miljoen) op 31 december 2017.
| (in duizend €) | 31 december 2017 | 31 december 2016 |
|---|---|---|
| Andere wedde-, salaris- en sociaal gerelateerde schulden | 33.373 | 31.246 |
| Vakantiegeld | 15.302 | 14.136 |
| Sociale lasten | 7.499 | 7.365 |
| Lonen en salarissen | 5.430 | 5.137 |
| Voorzieningen voor brugpensioenen | 636 | 628 |
| Groepsverzekering | 586 | 557 |
| Ingehouden belastingen | 874 | 886 |
| Overige | 3.046 | 2.539 |
| (in duizend €) | Verplichting voor de buitengebruikstelling van activa |
Herstructurering | Garantieverplich tingen |
Overige | Totaal |
|---|---|---|---|---|---|
| Op 1 januari 2017 | - | 64 | 64 | ||
| Bedrijfscombinaties | 935 | - | 2.045 | - | 2.980 |
| Aanvullende voorzieningen en uitbreidingen van bestaande voorzieningen |
- | 7.252 | - | - | 7.252 |
| Tegendraaien van ongebruikte bedragen |
- | - | (111) | - | (111) |
| Wisselkoersverschillen | (102) | - | (209) | - | (310) |
| Gebruikte bedragen | - | - | (223) | - | (223) |
| Op 31 december 2017 | 834 | 7.252 | 1.502 | 64 | 9.652 |
| Analyse van totale voorzieningen: | 31 december 2017 | |
|---|---|---|
| Op lange termijn | 2.335 | |
| Op korte termijn | 7.316 | |
| 9.652 |
De voorzieningen voor overige verplichtingen en kosten stegen met € 9,6 miljoen tot € 9,7 miljoen per 31 december 2017.
De Groep heeft de herstructurering aangekondigd van de operationele infrastructuur in België binnen de Residential divisie: de productie in de fabriek in Oudenaarde wordt verhuisd naar de twee volledig verticaal geïntegreerde fabrieken in de regio. De Groep heeft de overleg- en onderhandelingsfasen beëindigd en een projectmanagementbureau ingeschakeld om een run-rate EBITDA stijging op te leveren in 2019. Een voorziening voor de herstructurering werd aangelegd overeenkomstig IAS 37 ten bedrage van € 7,3 miljoen op 31 december 2017.
De overname van Bentley leidde tot de uitbreiding van een voorziening voor garantieverplichtingen met € 2 miljoen op 31 maart 2017, die daalde tot een voorziening van € 1,5 miljoen op het einde van het jaar. Bovendien huurt Bentley enkele gebouwen waarvoor een verplichting uit hoofde van de buitengebruikstelling van activa van € 0,8 miljoen is opgenomen.
Toelichting 34. Handels- en overige schulden
| (in duizend €) | 31 december 2017 |
31 december 2016 |
|---|---|---|
| Handels- en overige schulden | 126.375 | 131.562 |
| Handelsschulden | 88.979 | 96.620 |
| Toegerekende kosten en overgedragen opbrengsten |
31.776 | 33.369 |
| Overige schulden | 5.620 | 1.573 |
De handelsschulden per 31 december 2017 omvatten de bedragen voor openstaande facturen (€ 71,3 miljoen, in vergelijking met € 81 miljoen per 31 december 2016) en te ontvangen facturen, waarvoor we de goederen en diensten ontvangen hebben (€ 17,6 miljoen, in vergelijking met € 16 miljoen per 31 december 2016).
De overlopende rekeningen hebben voornamelijk betrekking op:
De daling van de openstaande handels- en overige schulden van € 131,6 miljoen per 31 december 2016 naar € 126,4 miljoen per 31 december 2017 is vooral gedreven door de daling van de aankopen en investeringen in het laatste kwartaal van 2017 vergeleken met 2016.
Op 16 juni 2017 voerde Balta NV, een lid van Balta Group, een aandelen gerelateerde bonusbetaling krachtens de phantom share bonusregeling met Balta NV, uit aan bepaalde leden van het managementcomité.
De Chief Executive Officer heeft recht op een aandelen gerelateerde bonusbetaling krachtens de phantom share bonusregeling waarbij Balta NV de waarde vertegenwoordigt van 84.544 aandelen op de uitbetalingsdatum. De bonus wordt alleen uitbetaald als de Chief Executive Officer nog steeds diensten verleent aan de Groep op de tweede verjaardag van de beursintroductie. Indien de dienstverlening om welke reden dan ook ophoudt te bestaan vóór de tweede verjaardag, vervalt de bonusregeling voor de Chief Executive Officer.
De andere leden van het managementcomité (de CEO uitgezonderd) hebben recht op een aandelen gerelateerde bonusbetaling krachtens de phantom share bonusregeling waarbij Balta NV de waarde vertegenwoordigt van 86.361 aandelen op de uitbetalingsdatum. De bonus wordt alleen uitbetaald als de manager nog steeds diensten verleent aan de Groep op de tweede verjaardag van de beursintroductie. Indien de dienstverlening om welke reden dan ook ophoudt te bestaan vóór de tweede verjaardag, vervalt de bonusregeling voor die manager.
De werkelijke kosten van deze aandelen gerelateerde bonusbetalingen worden opgenomen in de winst- en verliesrekening over de uitoefenperiode van de regelingen en zijn opgenomen in de integratie- en herstructureringskosten, aangezien de installatie van de bonusregelingen met fantoomaandelen direct verband hield met de beursgang.
In het kader van de beursgang ontvingen bepaalde managers aandelen en een bonus in contanten van LSF9 Balta Midco S.à r.l. op basis van bestaande incentiveregelingen met Lone Star-entiteiten.
Het aantal aandelen toegekend aan de leden van het Directiecomité en de huidige algemeen directeur van Bentley Mills Inc is in totaal 1.127.362 aandelen. 232.284 aandelen werden verworven bij afsluiting van de beursgang en, van de resterende aandelen, zou 50% (447.541 aandelen) op de eerste verjaardag van de beursintroductie en 50% (447.537 aandelen) op de tweede verjaardag toegekend worden. Een manager die de Groep vrijwillig verlaat of wordt ontslagen wegens dringende reden voorafgaand aan een toekenningsdatum verliest zijn recht op niet-toegekende aandelen.
De Groep heeft aan de leden van het Directiecomité geen aandelenopties of andere rechten om aandelen te verwerven toegekend.
De overheidssubsidies van de Groep hebben betrekking op stimuleringsmaatregelen die de Belgische overheid toekent op basis van het investerings-, milieu- en tewerkstellingsbeleid van de Groep.
De belangrijkste ontvangen subsidies bevatten:
| GEWONE EN VERWATERDE WINST PER AANDEEL | ||
|---|---|---|
| Nettoresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten | 2.980 | 25.345 |
| Percentage nettoresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten toe te rekenen aan de houders van gewone en verwaterde aandelen |
100% | 100% |
| Nettoresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten toe te rekenen aan de houders van gewone en verwaterde aandelen |
2.980 | 25.345 |
| Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone en verwaterde aandelen (in duizend) | 35.943 | 35.943 |
| Nettoresultaat per aandeel toe te rekenen aan de houders van gewone en verwaterde aandelen (in euro)1 |
0,08 | 0,71 |
(1) Voor 2017 wordt het dividend pro rata berekend vanaf de datum van de beursgang.
In overeenstemming met IAS 33 wordt de basiswinst per aandeel berekend door de nettowinst over het jaar die kan worden toegerekend aan houders van gewone aandelen van de moedermaatschappij te delen door het gewogen gemiddelde aantal gewone uitstaande aandelen gedurende het jaar. De winst per aandeel voor de periodes voorafgaand aan de beursintroductie werd berekend alsof de aandelen uitgegeven voor de bijdrage van de Groep en bij de beursintroductie voor alle gepresenteerde periodes uitstaan. Het aantal aandelen gebruikt voor de jaren 2017 en 2016 bedraagt 35.943.396, wat gelijk is aan het aantal aandelen uitgegeven bij de beursintroductie.
In het resultaat van 2017 en 2016 waren enkele eenmalige posten opgenomen die van invloed waren op de berekening van de Adjusted Earnings per Share. Vanuit managementperspectief hebben we een Adjusted Earnings per Share berekend, waarbij geen rekening is gehouden met eenmalige posten.
| 31 december 2017 | 31 december 2016 |
|---|---|
| ------------------ | ------------------ |
| ADJUSTED EARNINGS PER SHARE 1 | ||
|---|---|---|
| Nettoresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten | 2.980 | 25.345 |
| Normalisatie-aanpassingen: | 13.844 | 8.338 |
| Gecorrigeerd nettoresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten | 16.825 | 17.007 |
| Percentage nettoresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten toe te rekenen aan de houders van gewone en verwaterde aandelen |
100% | 100% |
| Nettoresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten toe te rekenen aan de houders van gewone en verwaterde aandelen |
16.825 | 17.007 |
| Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone en verwaterde aandelen (in duizend) | 35.943 | 35.943 |
| Nettoresultaat per aandeel toe te rekenen aan de houders van gewone en verwaterde aandelen (in euro) |
0,47 | 0,47 |
De winst over de periode 2017 omvat een netto impact van € 13,8 miljoen uit niet-recurrente elementen, bestaande uit € 11,4 miljoen integratie- en herstructureringskosten, € 9,3 miljoen bijkomende financieringskosten, € 1,8 miljoen netto impact van de verwerking van de aankoopprijs en gecompenseerd door € 8,6 miljoen netto belastingvoordelen. Zonder dergelijke gebeurtenissen zou de genormaliseerde winst over de periode € 16,8 miljoen hebben bedragen. Ter vergelijking, de winst over de periode 2016 omvat een netto niet-recurrent voordeel van € 8,3 miljoen (zie pagina 8), wat resulteert in een genormaliseerde nettowinst van € 17,0 miljoen.
De Groep of een rechtstreekse dochteronderneming of een persoon, handelend in eigen naam maar voor reke-
Zoals bekendgemaakt bij de beursgang, is het bedrijf van plan om een dividend uit te keren tussen 30% en 40% van de nettowinst. Voor 2017 wordt het dividend pro rata berekend zodat het bedrijf enkel een dividend uitkeert over het gedeelte van het boekjaar waarvoor zijn aandelen genoteerd zijn op Euronext Brussel. Om het bedrag te bepalen, werd de winst over het volledige jaar aangepast om het negatieve effect van (i) boekhoudkundige aanpassingen van de aankoopprijs, (ii) integratie- en herstructureringskosten en (iii) uitzonderlijke financieringskosten uit te sluiten. Om de aangepaste winst over de periode te bepalen, heeft de Groep een genormaliseerd effectief belastingtarief van 30% toegepast. Vervolgens heeft de Groep een pro rata van de genormaliseerde volledige jaarwinst berekend om de inkomsten van de periode na de beursintroductie weer te geven.
Op basis hiervan stelde de Raad van Bestuur een dividend voor van € 0,08 per aandeel dat onderworpen is aan de goedkeuring van de jaarlijkse algemene vergadering.
Onze vaste prijsafspraken voor elektriciteit en gas, voor leveringen in 2018, bedragen € 8,6 miljoen per 31 december 2017, ten opzichte van een bedrag van € 11,5 miljoen per 31 december 2016.
Onze vaste prijsafspraken voor grondstoffen, voor leveringen in 2018, bedragen € 65 miljoen per 31 december 2017, ten opzichte van een bedrag van € 66 miljoen per 31 december 2016.
Per 31 december 2017 bedragen onze kapitaalverbintenissen € 1,7 miljoen, ten opzichte van € 2,4 miljoen per 31 december 2016.
De dochterondernemingen en gezamenlijk geauditeerde entiteiten van Balta Group NV, het belangenpercentage van de Groep en het controlepercentage van de Groep worden hierna gepresenteerd:
| rende het jaar. De winst per aandeel voor de periodes | posten opgenomen die van invloed waren op de bereke | 31 december 2017 | 31 december 2016 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| voorafgaand aan de beursintroductie werd berekend | ning van de Adjusted Earnings per Share. Vanuit manage | % | % controle | % | % controle | |||
| alsof de aandelen uitgegeven voor de bijdrage van de | mentperspectief hebben we een Adjusted Earnings per | participatie | participatie | |||||
| Groep en bij de beursintroductie voor alle gepresenteerde | Share berekend, waarbij geen rekening is gehouden met | België | ||||||
| periodes uitstaan. Het aantal aandelen gebruikt voor de | eenmalige posten. | Balta NV | 100% | 100% | 100% | 100% | ||
| Balta Industries NV | 100% | 100% | 100% | 100% | ||||
| 31 december 2017 | 31 december 2016 | Balta Trading Comm.V | 100% | 100% | 100% | 100% | ||
| ADJUSTED EARNINGS PER SHARE 1 | modulyss NV | 100% | 100% | 100% | 100% | |||
| Nettoresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten | 2.980 | 25.345 | Balta Oudenaarde NV | 95% | 100% | 95% | 100% | |
| Normalisatie-aanpassingen: | 13.844 | 8.338 | Balta M BVBA (geliquideerd op 13 december 2017) | 100% | 100% | 100% | 100% | |
| Gecorrigeerd nettoresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten | 16.825 | 17.007 | Balfid BVBA | 100% | 100% | 100% | 100% | |
| Percentage nettoresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten toe te rekenen aan de houders van gewone en verwaterde aandelen |
100% | 100% | Luxemburg | |||||
| Nettoresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten toe te rekenen aan de houders van gewone en | 16.825 | 17.007 | LSF9 Balta Issuer S.à r.l. (1) | 100% | 100% | 100% | 100% | |
| verwaterde aandelen | Balfin Services S.à r.l. | 100% | 100% | 100% | 100% | |||
| Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone en verwaterde aandelen (in duizend) | 35.943 | 35.943 | LSF9 Balta Luxembourg S.à r.l. (opgericht op 1 december 2016) | 100% | 100% | 100% | 100% | |
| Nettoresultaat per aandeel toe te rekenen aan de houders van gewone en verwaterde aandelen (in euro) |
0,47 | 0,47 | LSF9 Balta Investment S.à r.l. | 100% | 100% | 100% | 100% | |
| (1) We verwijzen naar Toelichting 1.25. voor een glossarium met de non-GAAP maatstaven en Toelichting 3. | ||||||||
| Turkije | ||||||||
| De winst over de periode 2017 omvat een netto impact van | ning van de Vennootschap, heeft geen aandelen van de | Balta Orient Tekstil Sanayi Ve Ticaret A.S. | 100% | 100% | 100% | 100% | ||
| € 13,8 miljoen uit niet-recurrente elementen, bestaande uit | Vennootschap verworven. | Balta Floorcovering Yer Dös, emeleri San.ve Tic A.S. | 100% | 100% | 100% | 100% | ||
| € 11,4 miljoen integratie- en herstructureringskosten, € 9,3 | ||||||||
| miljoen bijkomende financieringskosten, € 1,8 miljoen netto | Toelichting 38. Dividend per aandeel | Verenigde Staten | ||||||
| impact van de verwerking van de aankoopprijs en ge | Zoals bekendgemaakt bij de beursgang, is het bedrijf van | Balta USA Inc | 100% | 100% | 100% | 100% | ||
| compenseerd door € 8,6 miljoen netto belastingvoordelen. | plan om een dividend uit te keren tussen 30% en 40% van de | LSF9 Renaissance Holdings LLC | 100% | 100% | - | - | ||
| Zonder dergelijke gebeurtenissen zou de genormaliseerde | nettowinst. Voor 2017 wordt het dividend pro rata berekend | LSF9 Renaissance Acquisitions LLC | 100% | 100% | - | - | ||
| winst over de periode € 16,8 miljoen hebben bedragen. | zodat het bedrijf enkel een dividend uitkeert over het gedeelte | BPS Parent, Inc. | 100% | 100% | - | - | ||
| Bentley Prince Street Holdings, Inc. | 100% | 100% | - | - | ||||
| Ter vergelijking, de winst over de periode 2016 omvat een 108 |
van het boekjaar waarvoor zijn aandelen genoteerd zijn op | Bentley Mills, Inc. | 100% | 100% | - | - | ||
| netto niet-recurrent voordeel van € 8,3 miljoen (zie pagi | Euronext Brussel. Om het bedrag te bepalen, werd de winst | Prince Street, Inc. | 100% | 100% | - | - |
| 31 december 2017 | 31 december 2016 | |||
|---|---|---|---|---|
| % participatie |
% controle | % participatie |
% controle | |
| België | ||||
| Balta NV | 100% | 100% | 100% | 100% |
| Balta Industries NV | 100% | 100% | 100% | 100% |
| Balta Trading Comm.V | 100% | 100% | 100% | 100% |
| modulyss NV | 100% | 100% | 100% | 100% |
| Balta Oudenaarde NV | 95% | 100% | 95% | 100% |
| Balta M BVBA (geliquideerd op 13 december 2017) | 100% | 100% | 100% | 100% |
| Balfid BVBA | 100% | 100% | 100% | 100% |
| Luxemburg | ||||
| LSF9 Balta Issuer S.à r.l. (1) | 100% | 100% | 100% | 100% |
| Balfin Services S.à r.l. | 100% | 100% | 100% | 100% |
| LSF9 Balta Luxembourg S.à r.l. (opgericht op 1 december 2016) | 100% | 100% | 100% | 100% |
| LSF9 Balta Investment S.à r.l. | 100% | 100% | 100% | 100% |
| Turkije | ||||
| Balta Orient Tekstil Sanayi Ve Ticaret A.S. | 100% | 100% | 100% | 100% |
| Balta Floorcovering Yer Dös, emeleri San.ve Tic A.S. | 100% | 100% | 100% | 100% |
| Verenigde Staten | ||||
| Balta USA Inc | 100% | 100% | 100% | 100% |
| LSF9 Renaissance Holdings LLC | 100% | 100% | - | - |
| LSF9 Renaissance Acquisitions LLC | 100% | 100% | - | - |
| BPS Parent, Inc. | 100% | 100% | - | - |
| Bentley Prince Street Holdings, Inc. | 100% | 100% | - | - |
| Bentley Mills, Inc. | 100% | 100% | - | - |
(1) Wijziging juridische vorm van SA naart S.à r.l. op 16 juni 2017. Alle referenties naar LSF9 Balta Issuer SA werden in dit document vervangen door LSF9 Balta Issuer S.à r.l.
De Vennootschap kan in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening transacties aangaan met haar aandeelhouders en andere entiteiten die in het bezit zijn van haar aandeelhouders. Deze transacties omvatten onder meer financieringsovereenkomsten en professionele, advies-, consultancy- en andere zakelijke diensten.
De Vennootschap heeft in het kader van haar bedrijfsuitoefening overeenkomsten gesloten met een aantal van haar dochtervennootschappen en verbonden ondernemingen. Deze overeenkomsten hebben betrekking op productie, verkooptransacties, dienstverlening en financieringsovereenkomsten en werden tegen marktprijzen gesloten. Transacties tussen de Vennootschap en haar dochterondernemingen, die verbonden partijen zijn, zijn geëlimineerd in de consolidatie en worden derhalve niet toegelicht in deze toelichting.
Zoals eerder vermeld kocht Lone Star Fund IX op 1 februari 2017 BPS Parent, Inc., de indirecte moedervennootschap van Bentley Mills, Inc. en de Bentley Groep van de aandeelhouders, waaronder Dominus Capital, L.P. De volgende transacties vonden dan plaats, met als uiteindelijk resultaat dat Balta NV controle verwierf over de Bentley Groep:
Het 'limited partnership' verworven door LSF9 Balta Issuer S.à r.l. en vervolgens door Balta NV vertegenwoordigde op het moment van de overname meer dan 98% van de totale belangen in de Bentley Groep, waarbij de resterende belangen van het partnership in handen waren van leden van het Bentley management team. In het kader van de reorganisatie werd het management van Bentley voor
De push-down in de groepsstructuur van de vroegere participatie van het management van Bentley in de Bentley Groep tot Balta NV na de buy-out van het management van Bentley werd gefinancierd door de uitgifte van intragroepsleningen, en wel als volgt:
LSF9 Balta Holdo S.à r.l. heeft 100% van de aandelen van LSF9 Balta Issuer S.à r.l. ingebracht in het eigen vermogen van Balta Group NV via een inbreng in natura, in ruil voor 25 miljoen aandelen. Deze inbreng werd beschreven in een overeenkomst van 30 mei 2017 en was onderworpen aan de beursgang beschreven in Toelichting 5.
Na de beursgang controleert Lone Star Fund IX, via holdings die als tussenpersoon fungeren, ongeveer 56,5% van het uitstaand aandelenkapitaal van Balta Group NV.
Zoals beschreven in Toelichting 20 heeft LSF9 Balta Holdco S.à r.l. een intragroepslening van € 1,3 miljoen ingebracht in LSF9 Balta Issuer S.à r.l. waardoor het belang van derden van Bentley Management opgenomen werd binnen de Groep vóór de beursintroductie.
Zoals beschreven in Toelichting 20 werden de preferente aandeelbewijzen (PEC's), uitgegeven door LSF9 Balta Issuer S.à r.l. en eigendom van LSF9 Balta Holdco S.à r.l., vóór de beursintroductie ingebracht in het maatschappelijk kapitaal van LSF9 Balta Issuer S.à r.l. voor een bedrag van € 152,9 miljoen.
Het hoger management bestaat uit het Directiecomité van de Groep, dat bestaat uit personen die de bevoegdheid hebben en verantwoordelijk zijn voor het plannen en sturen van en het uitoefenen van de activiteiten van de Groep. De beloning aan managers op sleutelposities omvat alle vaste en variabele bezoldigingen en andere voordelen die beschreven staan in de overige lasten en lange termijn personeelsbeloningen die beschreven staan in integratie- en herstructureringskosten.
| (in duizend €) | 31 december 2017 | 31 december 2016 |
|---|---|---|
| Totaal vergoeding aan managers op sleutel posities |
2.937 | 4.098 |
| Korte termijn voorzieningen voor personeelsbeloningen |
2.410 | 2.785 |
| Lange termijn voorzieningen voor personeelsbeloningen |
403 | - |
| Vergoeding Raad van Bestuur |
125 | - |
| Ontslagvergoedingen | - | 1.313 |
| Op aandelen gebaseerde betalingen |
- | - |
We verwijzen eveneens naar het Corporate Governance Charter eerder in dit verslag voor informatie over de remuneratie van het bestuur en de leden van het Directiecomité van de Groep.
Eindejaarsbalansen volgend uit de dagelijkse activiteiten:
| (in duizend €) | 31 december 2017 | 31 december 2016 |
|---|---|---|
| Overige schulden met verbonden partijen |
(292) | 54 |
De eindejaarsbalansen zijn hoofdzakelijk ontstaan uit de positie van de rekeningen op jaareinde als gevolg van betalingen die zijn uitgevoerd in naam van de Groep. Deze lopende rekeningen worden weerspiegeld in de handels- en overige vorderingen en in handels- en overige schulden.
| minderheidsbelangen gehouden door het management | Aandelen | (in duizend €) | 2017 | 2016 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Audit gerelateerde diensten | 1.350 | 354 | |||
| team van Bentley) binnen de Groep gebracht. | Tot 22 februari 2017 was 100% van de aandelen van LSF9 | Audit van de Groep volgens wettelijke verplichtingen | 344 | 300 | |
| • Op 23 maart 2017, met het oog op de integratie van | Balta Issuer S.à r.l. in het bezit van LSF9 Balta Midco S.à | Andere auditgerelateerde diensten | 1.007 | 54 | |
| de Bentley Groep in de operationele groep binnen de | r.l. Als gevolg van de verkoop- en aankoopovereenkomst | ||||
| Groep, verwierf Balta NV het belang in de Bentley Groep | van 22 februari 2017 werd 100% van de aandelen van LSF9 | Niet-audit-gerelateerde diensten | 394 | 798 | |
| JAARREKENING | van LSF9 Balta Issuer S.à r.l. voor een overnameprijs van | Balta Issuer S.à r.l. verkocht aan LSF9 Balta Holdco S.à r.l. | Belastingadviezen | 184 | 798 |
| € 21.119.243,77 en \$ 51.000.000,00 die nog uitstond op de | Andere diensten | 210 | - | ||
| intragroepsrekening (voor het doel van deze paragraaf | LSF9 Balta Holdo S.à r.l. heeft 100% van de aandelen van | ||||
| de 'Balta NV Overnameprijs' genoemd). | LSF9 Balta Issuer S.à r.l. ingebracht in het eigen vermogen | Totale vergoeding aan de Commissaris van de Groep | 1.744 | 1.152 | |
| van Balta Group NV via een inbreng in natura, in ruil voor | |||||
| Het 'limited partnership' verworven door LSF9 Balta Issuer | 25 miljoen aandelen. Deze inbreng werd beschreven in | Toelichting 43. Gebeurtenissen na balansdatum | |||
| S.à r.l. en vervolgens door Balta NV vertegenwoordigde | een overeenkomst van 30 mei 2017 en was onderworpen | Na de vergadering van de Raad van Bestuur van 28 febru | |||
| 110 |
Na de vergadering van de Raad van Bestuur van 28 februari 2018 kondigde Balta aan dat een dividend van € 0,08 per aandeel zou worden voorgesteld aan de jaarlijkse algemene vergadering voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.
De statutaire balans en het statutaire overzicht van de totale gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 van Balta Group NV worden hieronder in beknopte vorm weergegeven.
Overeenkomstig het Belgische Wetboek van Vennootschappen zal de jaarrekening van Balta Group NV, samen met het managementverslag en het verslag van de Commissaris, neergelegd worden bij de Nationale Bank van België.
| Periode afgesloten op 31 december |
|
|---|---|
| (in duizend €) | 2017 |
| Vaste activa | 468.927 |
| Financiële activa | 468.927 |
| Totaal vaste activa | 468.927 |
| Vorderingen op ten hoogste één jaar | 7.879 |
| Liquide middelen | 156 |
| Totaal vlottende activa | 8.035 |
| Totaal activa | 476.962 |
| Maatschappelijk kapitaal | 260.590 |
| Uitgiftepremie | 65.660 |
| Overige reserves | 147.125 |
| Overgedragen resultaten | (2.363) |
| Totaal eigen vermogen | 471.012 |
| Handels- en overige schulden | 5.950 |
| Totaal schulden op korte termijn | 5.950 |
| Totaal passiva | 476.962 |
| Periode afgesloten |
| (in duizend €) | op 31 december 2017 |
|---|---|
| Overige inkomsten | 9.831 |
| Overige kosten | (12.191) |
| Bedrijfswinst / (-verlies) | (2.360) |
| Financiële kosten | (3) |
| Winst / (verlies) over de periode | (2.363) |
BALTA JAARVERSLAG 2017
Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van aandeelhouders over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 18 april 2018
In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Balta Group NV (de "Vennootschap") en haar filialen (samen "de Groep") leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de controle van de geconsolideerde jaarrekening alsook het verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar.
Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 1 maart 2017, overeenkomstig het voorstel van de raad van bestuur uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019. Dit betreft het eerste boekjaar waarvoor we de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Balta Group NV hebben uitgevoerd.
Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep, die de geconsolideerde balans op 31 december 2017 omvat, alsook het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum, en de toelichting met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere verklarende toelichtingen, waarvan het totaal van de geconsolideerde balans EUR (000) 778.283 bedraagt en waarvan de winst van het boekjaar (aandeel van de Groep) EUR (000) 2.946 bedraagt.
Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de geconsolideerde financiële toestand van de Groep per 31 december 2017, alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie (IFRS) en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's). Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.
Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.
De overname van Bentley Mills Groep was voor onze controle belangrijk wegens de omvang van deze transactie en de aanzienlijke beoordelingen en veronderstellingen die gepaard gingen met de aankoopprijstoewijzing, voornamelijk wat betreft de waardering van materiële vaste activa, immateriële vaste activa, zoals de handelsnaam, en het resterende goodwillsaldo. Op de overnamedatum, 22 maart 2017, bedroeg de goodwill en de overige immateriële activa met betrekking tot Bentley Mills respectievelijk EUR (000) 74.280 en EUR (000) 11.179, zoals in toelichting 6 wordt beschreven.
We hebben vastgesteld dat de toegepaste methodologieën en veronderstellingen aansluiten bij onze verwachtingen, en dat de boekhoudkundige verwerking van de overname en de ermee samenhangende toelichting in overeenstemming zijn met de aankoopovereenkomst.
Met betrekking tot de boekhoudkundige verwerking van de overname van Bentley Mills, beschreven in toelichting 6, hebben we onder meer kennis genomen van de aankoopovereenkomst; zijn we nagegaan dat de juiste boekhoudkundige behandeling is toegepast en de juiste informatie is toegelicht; hebben we de waardering en de boekhoudkundige verwerking van de te betalen vergoeding geëvalueerd en met bankrekeninguittreksels aangesloten; hebben we de identificatie en de reële waardebepaling van de door de Groep verworven activa en overgenomen verplichtingen, met inbegrip van eventuele boekhoudkundige en reële waardeaanpassingen, gecontroleerd; en hebben we de waarderingsveronderstellingen, zoals verdisconteringsvoeten en belastingtarieven, geëvalueerd door middel van herberekeningen, waarbij we de bij de initiële berekeningen gehanteerde veronderstellingen kritisch hebben geëvalueerd op basis van onder meer externe informatie. Daarbij hebben we een beroep gedaan op waarderingsspecialisten om ons bij te staan bij het controleren van de identificatie en waardering van de verworven activa en de overgenomen verplichtingen. Ook hebben we de toereikendheid van de informatieverschaffing in toelichting 6 gecontroleerd. 114 115 JAARREKENING
Belastingen op het resultaat zijn voor onze controle belangrijk omdat onzekere fiscale posities moeilijk in te schatten zijn en omdat de betrokken bedragen materieel zijn voor de geconsolideerde jaarrekening als geheel. De Vennootschap is de voorbije jaren bij meerdere kapitaalmarktgerelateerde transacties betrokken geweest. Bovendien is ze actief in tal van rechtsgebieden met een verschillende wetgeving en fiscale regelgeving waar de respectieve belastingautoriteiten zich wat verrekenprijzen tussen filialen van de Groep betreft, kritisch zouden kunnen opstellen. De verwerking van de fiscale posities gaat gepaard met een aanzienlijke mate van inschattingen die de Vennootschap dient te maken inzake de erkenning van deze onzekere fiscale posities en de passende bepaling van uitgestelde belastingvorderingen en belastingverplichtingen. Verwijzend naar toelichting 2 heeft het management de onzekere fiscale posities aan een grondige beoordeling onderworpen, wat ertoe geleid heeft dat voor deze onzekerheden voorzieningen aangelegd zijn.
Hoe onze audit het kernpunt van de controle behandelde
We hebben de volledigheid en juistheid van de (uitgestelde) belastingen getest, inclusief de beoordeling van de onzekere fiscale posities en uitgestelde belastingen, op basis van de ontwikkelingen die in 2017 hebben plaats gevonden. Daarnaast hebben we voor de relevante zaken de fiscale opinies geëvalueerd die de Vennootschap van externe experten bekomen heeft. Voorts hebben we een beroep gedaan op onze lokale auditkantoren, alsook lokale belastingexperten, voor filialen in regio's met verhoogde fiscale onzekerheden. Wat de uitgestelde belastingactiva betreft, hebben we de gehanteerde veronderstellingen geanalyseerd en getest om te bepalen in hoeverre het waarschijnlijk is dat de uitgestelde belastingactiva zullen worden gerealiseerd. Tijdens onze werkzaamheden hebben we ons hiervoor gebaseerd op onder meer budgetten, prognoses en de fiscale wetgeving.
We hebben vastgesteld dat de inschattingen die de Vennootschap gehanteerd heeft met betrekking tot de fiscale onzekerheden van de Groep consequent gehanteerd zijn en aansluiten bij onze verwachtingen.
Balta heeft op de balans een aanzienlijk bedrag aan goodwill, namelijk EUR (000) 198.814, zoals in toelichting 7 beschreven, en aan overige (im)materiële vaste activa. Conform IFRS is de Vennootschap verplicht om het bedrag van de goodwill minstens jaarlijks te toetsen op bijzondere waardevermindering. De bijzondere waardeverminderingstesten zijn voor onze controle van belang vanwege de complexiteit van deze testen en omdat de met zulk een toetsing gepaard gaande inschattingen en veronderstellingen worden beïnvloed door in de toekomst verwachte economische en marktevoluties. De belangrijkste veronderstellingen betreffen de groeiratio's van opbrengsten en de verwachte winstverbeteringen.
eenheden; hierbij zijn we nagegaan of een redelijkerwijs mogelijke wijziging in veronderstellingen ertoe zou kunnen leiden dat de boekwaarde groter is dan de desbetreffende realiseerbare waarde. De kans dat zulk een wijziging zich effectief zal voordoen hebben we met het management besproken. Daarnaast hebben we de toereikendheid van de informatieverschaffing (toelichting 7) gecontroleerd.
Op basis van onze sensitiviteitsanalyse achten wij de kans dat wijzigingen tot bijzondere waardeverminderingsverliezen zullen leiden klein.
We hebben bijzondere aandacht besteed aan volumekortingen en andere commerciële kortingen omdat deze posten noodzakelijkerwijs gepaard gaan met een aantal schattingen en beoordelingen die van wezenlijk belang zijn. Normale verkoopgerelateerde kortingen worden weergegeven als aftrek van de opbrengsten van de Vennootschap. Balta gebruikt verschillende aanmoedigingsprogramma's om de verkoop te stimuleren. Zulke kortingen kunnen bijvoorbeeld de vorm aannemen van een percentage op omzet waarbij bepaalde minimumdoelen moeten worden behaald, en waarbij aan het einde van de periode ook commerciële onderhandelingen plaatsvinden. Balta maakt een schatting van de definitieve kortingen op basis van de informatie die aan het einde van de periode beschikbaar is. De gecumuleerde kortingen voor klanten bedragen per 31 december 2017 EUR 14,0 miljoen, zoals in toelichting 34 wordt beschreven.
Tijdens onze audit hebben we de omzet-erkenning met bijzondere aandacht voor zulke kortingen geverifieerd. We hebben zowel de wijze waarop de Vennootschap opbrengsten verwerkt als de controles die de Vennootschap daarbij hanteert aan een kritische evaluatie onderworpen. We hebben ook de gecumuleerde kortingen aan klanten per 31 december 2017 gecontroleerd; de desbetreffende bedragen getoetst aan de onderliggende overeenkomsten; de gecumuleerde kortingen herberekend; en een retrospectieve analyse op de gecumuleerde kortingen per 31 december 2016 uitgevoerd. Onze audit omvatte ook een nazicht van de creditnota's en andere aanpassingen aan handelsvorderingen na 31 december 2017. Tot slot hebben we manuele journaalboekingen met betrekking tot kortingen gecontroleerd om te bevestigen dat er voor deze boekingen voldoende documentatie en geschikte attesteringen voorhanden zijn.
We hebben zowel de kasstroomprojecties die voor de testen op bijzondere waardevermindering gehanteerd zijn als de wijze waarop die projecties tot stand gekomen zijn aan een kritische beoordeling onderworpen. Voor onze controle hebben we bovendien een kritische evaluatie en toetsing uitgevoerd met betrekking tot de veronderstellingen, de methodologieën, de gewogen gemiddelde kapitaalkost en andere gebruikte gegevens, bijvoorbeeld door deze te vergelijken met externe en historische gegevens, zoals externe verwachtingen inzake marktgroei, en door sensitiviteitsanalyses uit te voeren op Balta's waarderingsmodel. We hebben de historische juistheid van de door het management gehanteerde schattingen en ondernemingsplannen geëvalueerd door de prognose van het voorgaande boekjaar te vergelijken met de effectieve resultaten van de Vennootschap. Voor deze werkzaamheden hebben we beroep gedaan op waarderingsspecialisten. We hebben bijzondere aandacht besteed aan de sensitiviteit van de marge tussen de realiseerbare waarde en van de boekwaarde van de kasstroomgenererende 116 117 JAARREKENING
Op basis van onze werkzaamheden hebben we geen bevindingen te melden die voor de jaarrekening als geheel een van betekenis zijnde invloed hebben.
De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor het implementeren van de interne beheersing die de raad van bestuur noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is de raad van bestuur verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de raad van bestuur het voornemen heeft om de Groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen, of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate
van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten; en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden.
Als deel van een overeenkomstig de ISA's uitgevoerde controle passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde
grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door de raad van bestuur gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel.
Wij communiceren met de raad van bestuur en met het auditcomitéonder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Wij verschaffen aan de raad van bestuur en aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.
Wij, de Raad van Bestuur, verklaren dat, voor zover ons bekend, de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2017, opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen de Europese Unie, en met de in België van toepassing zijnde wettelijke voorschriften, een getrouw beeld geeft van de activa en passiva, de financiële situatie en de resultaten van de Groep en alle in de consolidatie opgenomen ondernemingen, en dat het managementverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling, resultaten en situatie van de Groep en alle in de consolidatie opgenomen ondernemingen en dat de voornaamste risico's en onzekerheden passend worden toegelicht. 118 119 JAARREKENING
Uit de aangelegenheden die met de raad van bestuur en aan het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving of, in buitengewoon zeldzame omstandigheden, tenzij wij bepalen dat een aangelegenheid niet in ons verslag moet worden opgenomen omwille van het feit dat de negatieve gevolgen van dergelijke communicatie redelijkerwijs worden verwacht groter te zijn dan de voordelen voor het maatschappelijk verkeer.
Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde
jaarrekening.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
toepassing zijnde internationale auditstandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag van de geconsolideerde jaarrekening te verifiëren, en verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.
Naar ons oordeel, na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag, stemt dit jaarverslag overeen met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar enerzijds, en is dit jaarverslag opgesteld overeenkomstig het artikel 119 van het Wetboek van vennootschappen, anderzijds.
In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden. Wij formuleren geen enkele vorm van assurance-conclusie omtrent dit jaarverslag.
De niet-financiële informatie werd opgenomen in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening. De Vennootschap heeft zich bij het opstellen van deze niet-financiële informatie gebaseerd op 17 duurzame ontwikkelingsdoelstellingen. Wij spreken ons evenwel niet uit over de vraag of deze niet-financiële informatie in alle van materieel belang zijnde opzichten is opgesteld in overeenstemming met 17 duurzame ontwikkelingsdoelstellingen. Verder drukken wij geen enkele mate van zekerheid uit over individuele elementen opgenomen in deze niet-financiële informatie.
en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening.
• Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 526 bis, §6, 4° van het Wetboek van vennootschappen, dat verwijst naar artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.
Gent, 18 april 2018
De Commissaris PwC Bedrijfsrevisoren bcvba Vertegenwoordigd door
Peter Opsomer Bedrijfsrevisor
Wij streven ernaar om alle spelers op de financiële markt transparante, duidelijke en tijdige informatie te bezorgen over de strategie, activiteiten en financiële resultaten van Balta. Sinds onze beursintroductie in juni 2017 werken we aan een investor relations programma, waaronder de aanwerving kadert in het laatste kwartaal van 2017 van een senior en ervaren Corporate Development & Investor Relations Director.
Sinds de beursintroductie hebben we tijdens roadshows en conferenties op verschillende locaties in Europa investeerders ontmoet. Ook hebben we een aantal bedrijfsbezoeken georganiseerd, zowel in ons hoofdkantoor en productiefaciliteiten in België als bij onze Amerikaanse dochteronderneming, Bentley.
De aandeelhoudersstructuur van Balta Group NV op basis van de ontvangen verklaringen in de periode tot en met 31 december 2017 is als volgt:
| Aandeelhouder | Aantal aandelen | %1 |
|---|---|---|
| LSF9 Balta Holdco S.à r.l. | 20.303.957 | 56,49% |
| Tocqueville Finance SA | 2.387.964 | 6,64% |
ten tijde van de verklaring
De aandelen van Balta noteren op Euronext Brussel. Het kalenderjaar eindigde met een beurskoers van € 8,70 euro, lager dan de beursintroductieprijs van € 13,25, maar hoger dan het dieptepunt van € 7,52 als gevolg van de onvoorziene winstwaarschuwing op 24 november.
Balta werd door zes analisten gevolgd op 31 december 2017. Meer informatie is te vinden in de sectie Investeerders op onze bedrijfswebsite (www.baltagroup.com).
Resultaten eerste kwartaal 3 mei 2018 Jaarlijkse algemene vergadering 22 mei 2018 Resultaten eerste halfjaar 28 augustus 2018 Resultaten derde kwartaal 7 november 2018 dates are provisional
Rupen Shah
Corporate Development and Investor Relations Director [email protected]
Geert Vanden Bossche Marketing Director [email protected]
Annelies Willemyns [email protected]
Het management presenteert maatstaven die niet in IFRS zijn opgenomen omdat het van mening is dat deze maatstaven vaak door bepaalde investeerders, effectenanalisten en andere geïnteresseerde partijen worden gebruikt als aanvullende maatstaven om prestaties en liquiditeit te meten. De alternatieve maatstaven zijn niet geauditeerd en zijn mogelijk niet vergelijkbaar met maatstaven met vergelijkbare namen van andere ondernemingen, kunnen als analytische hulpmiddelen hun beperkingen hebben, en mogen niet autonoom in aanmerking worden genomen, of worden gebruikt als vervanging voor een analyse van de bedrijfsresultaten van het bedrijf zoals die worden gerapporteerd volgens IFRS.
Organische groei wordt gedefinieerd als groei tegen constante wisselkoersen en exclusief M&A.
Pro Forma omzet en Pro Forma Adjusted EBITDA zijn opgenomen ter illustratie. In deze cijfers is het overname-effect van Bentley verwerkt in de veronderstelling dat de transactie plaatsvond vanaf het begin van het vorige boekjaar. Deze informatie is bedoeld voor investeerders om hen te helpen de historische financiële informatie te analyseren en te vergelijken. Het is belangrijk om te vermelden dat de overname van Bentley werd afgerond op 22 maart 2017 en in de groepsresultaten werd geconsolideerd vanaf 1 april 2017.
Adjusted Operating Profit wordt gedefinieerd als bedrijfswinst/(verlies) gecorrigeerd voor (i) het effect van de toewijzing van de aankoopprijs vooral op voorraadwijzigingen, (ii) winsten op afgestoten activa, (iii) integratie- en herstructureringskosten en (iv) bijzondere waardeverminderingen en afschrijvingen.
Adjusted EBITDA wordt gedefinieerd als bedrijfswinst/(verlies) gecorrigeerd voor (i) het effect van de toewijzing van de aankoopprijs vooral op veranderingen in voorraden, (ii) winsten op afgestoten activa, (iii) integratie- en herstructureringskosten, (iv) waardeverminderingen en afschrijvingen en (v) bijzondere waardeverminderingen en afschrijvingen.
Adjusted Earnings per Share wordt gedefinieerd als winst/(verlies) over de periode gecorrigeerd voor (i) het effect van de toewijzing van de aankoopprijs voornamelijk op voorraadwijzigingen, (ii) winsten op afstotingen van activa, (iii) integratie- en herstructureringskosten, (iv) niet-recurrente financieringskosten en (v) niet-recurrente fiscale kosten en opbrengsten, gedeeld door het aantal aandelen van Balta Group NV. De Adjusted Earnings per Share voor 2016 is een Pro Forma waarde toegevoegd om te kunnen vergelijken, ervan uitgaande dat het totaal aantal aandelen gelijk was aan het huidig totaal aantal aandelen Balta Group NV.
Nettoschuld wordt gedefinieerd als (i) Senior Secured Notes aangepast voor de financieringskosten opgenomen in de boekwaarde, (ii) Senior Term Loan faciliteit aangepast voor geactiveerde financieringskosten, (iii) bank- en andere leningen aangepast voor geactiveerde financieringskosten en (iv) geldmiddelen en kasequivalenten.
Schuldgraad (leverage) wordt gedefinieerd als de verhouding tussen nettoschuld en pro forma Adjusted EBITDA
Adjusted Effective Tax Rate wordt gedefinieerd als de verhouding tussen belastinglasten, plus of minus het belastingeffect van integratie- en herstructureringskosten, het belastingeffect van bijzondere posten binnen de financieringslasten, het belastingeffect toerekenbaar aan de herwaardering van uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen en het belastingeffect van "purchase price accounting", gedeeld door het resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten vóór belastingen plus integratie- en herstructureringskosten plus bijzondere financieringslasten en exclusief de impact van "purchase price accounting". 120 121 GLOSSARIUM
Ka r p ette n vo o r b i n n e n & buiten
Residentieel kamerbreed tapijt & tapijttegels
Contract kamerbreed tapijt & tapijttegels
Wakkensteenweg 2, 8710 Sint-Baafs-Vijve België
Tel +32 (0)56 62 22 11 [email protected] www.baltagroup.com
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.