Belysse Group NV

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 26, 2019

BALTA GROUP NV

Naamloze vennootschap Wakkensteenweg 2 8710 Sint-Baafs-Vijve Ondernemingsnummer: 0671.974.626 RPR Gent (afdeling Kortrijk)

(de "Vennootschap")

VOLMACHT

De aandeelhouder die zich wenst te laten vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering van de Vennootschap op dinsdag 28 mei 2019 om 10.00 uur (CET) met onderstaande agenda, dient gebruik te maken van dit volmachtformulier. Andere volmachten zullen niet aanvaard worden.

Een getekend exemplaar van deze volmacht dient uiterlijk op woensdag 22 mei 2019 om middernacht (CET), op de zetel van de Vennootschap, zijnde Wakkensteenweg 2, 8710 Sint-Baafs-Vijve, ter attentie van het juridisch departement te worden neergelegd of per e-mail naar general.meeting@baltagroup.com te worden gestuurd.

Voor de goede orde wordt erop gewezen dat de ondergetekende aandeelhouder tevens de in de oproeping opgenomen registratieformaliteiten dient na te leven.

De ondergetekende :

[* naam, adres]

Hierna genoemd de "Ondergetekende".

___________________________________,

____________________________________,

____________________________________,

_____________________________________,

_____________________________________,

_____________________________________,

Eigenaar van _______ [*aantal] aandelen op naam/gedematerialiseerde aandelen (*schrappen wat niet past) van de Vennootschap,

verleent hierbij bijzondere volmacht, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling aan:

[*naam, adres]

Hierna genoemd de "Gevolmachtigde".

I. De Ondergetekende verleent de Gevolmachtigde alle machten om hem/haar te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering van de Vennootschap, die zal gehouden worden op dinsdag 28 mei 2019 om 10.00 uur (CET) op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, met onderstaande agenda, of op enige latere vergadering met dezelfde agenda, of een deel van de agenda.

Agenda van de gewone algemene vergadering, toelichting van de Raad van Bestuur en voorstellen tot besluit

• (1) Kennisname van het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2018 (inclusief bespreking inzake het corporate governance beleid) en bespreking van het verslag van de commissaris over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2018.
• (2) Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.
• (3) Goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van het remuneratieverslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

 Voor	 Tegen	 Onthouding

(4) Goedkeuring van de statutaire jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 en de voorgestelde bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van de statutaire jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2018, met inbegrip van de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur.

Voor Tegen Onthouding

(5) Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel tot besluit:

Kwijting aan elk van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het voorbije boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

Voor Tegen Onthouding

(6) Kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit:

Kwijting aan de commissaris, PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Peter Opsomer, voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

Voor Tegen Onthouding

(7) Kennisname van het ontslag van Kairos Management BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Tom Debusschere, als bestuurder van de Vennootschap en kwijting aan Kairos Management BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Tom Debusschere.

Voorstel tot besluit:

Kennisname van het ontslag van Kairos Management BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Tom Debusschere, met ingang van 26 augustus 2018 als bestuurder van de Vennootschap en volledige kwijting aan Kairos Management BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Tom Debusschere, voor de uitoefening van zijn mandaat tot 26 augustus 2018.

Voor Tegen Onthouding

(8) Benoeming van de heer Itzak Wiesenfeld als onafhankelijke bestuurder.

Voorstel tot besluit:

Benoeming van de heer Itzak Wiesenfeld, op voorstel van de Raad van Bestuur van de Vennootschap op basis van het advies gekregen van het Remuneratie- en Benoemingscomité, als onafhankelijke bestuurder van de Vennootschap met onmiddellijke ingang voor een periode van vier jaar, tot de gewone algemene vergadering die besluit over de jaarrekening van het boekjaar eindigend op 31 december 2022. De heer Wiesenfeld voldoet aan de criteria van onafhankelijkheid zoals opgenomen in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. Dit mandaat zal bezoldigd worden op dezelfde wijze als dat van de andere onafhankelijke bestuurders, zoals omschreven in het jaarlijks remuneratieverslag.

Voor Tegen Onthouding

(9) Goedkeuring van de acceleratieclausule en de wijziging van zeggenschapsclausules in overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen.

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring, in overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, van de clausules in het long term incentive plan en de CEO's performance share unit ("PSU")- overeenkomst die voorzien in een versnelde PSU-verkrijging in het geval van een openbaar overnamebod op of een controlewijziging van de Vennootschap.

Voor Tegen Onthouding

Indien er geen instructies vermeld worden, wordt de ondergetekende aandeelhouder geacht in te stemmen met de voorstellen tot besluit.

Indien op grond van artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen nieuwe punten op de agenda worden geplaatst en de ondergetekende aandeelhouder geen nieuwe instructies heeft gegeven met betrekking tot deze nieuwe agendapunten, zal de Gevolmachtigde zich bij de stemming over deze nieuwe agendapunten onthouden.

• II. De Ondergetekende verleent de Gevolmachtigde alle machten om in naam en voor rekening van de Ondergetekende aanwezigheidslijsten en notulen te tekenen, deel te nemen aan alle beraadslagingen, zijn stem uit te brengen met betrekking tot elk besluit of punt dat ingevolge deze agenda aan de gewone algemene vergadering zou kunnen worden voorgelegd.
• III. De Ondergetekende verleent de Gevolmachtigde alle machten om, in het algemeen, alles te doen wat nuttig of nodig blijkt voor de uitvoering van deze volmacht.

Opgemaakt te ______________________ op ________________________,

('goed voor volmacht ' + handtekening)