Annual Report • Apr 26, 2019
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
STRATEGISCH VERSLAG 4
HOOGTEPUNTEN 2018 10
DE GROEP IN ÉÉN OOGOPSLAG 18
NIET-FINANCIËLE PRESTATIE-INDICATOREN 30
Contract kamerbreed tapijt & tapijttegels
Non-Woven
Karpetten Residentieel kamerbreed tapijt & tapijttegels
DISCLAIMER
Het is mogelijk dat u in dit verslag toekomstgerichte verklaringen vindt. Toekomstgerichte verklaringen zijn verklaringen met betrekking tot of op basis van de huidige intenties, overtuigingen of verwachtingen van ons management met betrekking op onder meer de toekomstige bedrijfsresultaten, financiële toestand, liquiditeit, vooruitzichten, groei, strategieën van Balta Group of ontwikkelingen in de sectoren waarin we actief zijn. Toekomstgerichte verklaringen zijn wegens hun aard onderhevig aan risico's, onzekerheden en veronderstellingen die tdie in dit document worden beschreven of geïmpliceerd. Het is mogelijk dat die risico's, onzekerheden en veronderstellingen de resultaten en de financiële effecten van de plannen en de gebeurtenissen die hierin worden beschreven, op een ongunstige manier beïnvloeden. De toekomstgerichte verklaringen in dit verslag met betrekking tot trends of huidige activiteiten mogen niet worden beschouwd als een verklaring dat zulke trends of activiteiten ook voor de toekomst gelden. Dit document, het "jaarverslag", als geheel vormt het verslag van
FINANCIEEL OVERZICHT VAN DE CFO 26 CORPORATE GOVERNANCE 48
| BELANGRIJKSTE RISICO'S | 72 |
|---|---|
| JAARREKENING | 76 |
| GLOSSARIUM | 144 |
de Raad van Bestuur opgesteld in overeenstemming met artikel 119 van het Wetboek Vennootschappen.
NIEUWIGHEDEN EN INNOVATIES 14
SAMENVATTING VAN
INVESTOR RELATIONS 145
Onze visie is om de middensegmenten van de massamarkt een mooi design aan te bieden tegen een betaalbare prijs. Hiervoor benutten we innovatiecapaciteiten en Commercial en Operational Excellence om grote segmenten met aantrekkelijk margepotentieel te bereiken. Wij beschouwen onszelf als de bevoorrechte partner van onze klanten en bieden hen toonaangevende innovatie en een uitstekende klantenservice. De doelstelling van onze Rugs divisie is om de wereldleider te zijn in innovatie en ontwerp van machinaal geweven karpetten. De Commercial divisie van Balta is een steeds belangrijkere uitdager op de Noord-Amerikaanse en Europese markten voor commerciële tapijten en tegels. Ten slotte willen we in de Europese markt van Residential een leiderspositie behouden.
Om deze doelstellingen te verwezenlijken, steunen wij op een strategie met drie pijlers:
We geloven dat door sterk te focussen op productontwikkeling en de lancering van nieuwe, innovatieve producten, we de verkoop en marges van Balta op een rendabele manier kunnen verhogen. We zijn ons ervan bewust dat investeringen nodig zijn om onze verkoopkanalen en mogelijkheden voor toekomstige groei in de aantrekkelijke Rugs en Commercial divisies uit te breiden.
Onze Rugs divisie heeft een moeilijk jaar achter de rug, met een uitdagende marktomgeving gedurende het grootste deel van het jaar en tegenslag in de VS, waar we aandeel verloren bij twee doe-het-zelf-ketens. Die tegenslag konden we gedeeltelijk compenseren doordat we binnen het jaar een deel konden terugwinnen voor het programma van 2019. Tegelijkertijd zijn we blijven investeren in de groeimogelijkheden op lange termijn en hebben we goede vooruitgang geboekt in de verdere diversificatie van onze Amerikaanse Rugs-activiteiten, met nieuwe klanten en groei in karpetten voor binnengebruik en e-commerce. Om de snel groeiende opportuniteiten in e-commerce verder te ondersteunen, hebben we een deskundig Amerikaans e-commerceteam opgezet en huren we sinds eind 2018 een nieuw, speciaal voor e-commerce ingericht magazijn in Savannah, naast ons bestaande distributiecentrum in Rome.
De resultaten van Commercial in 2018 geven een gemengd beeld. Onze activiteiten in de Verenigde Staten presteerden sterk, met een groei van meer dan 20% in een bijna vlakke markt, aangezien onze investeringen in ons verkoopteam en innovatieve producten hun vruchten hebben afgeworpen. We zullen blijven investeren in groeimogelijkheden, omdat we potentieel zien om een groter aandeel te verwerven in het kantoorsegment en tegelijkertijd verder toegang te krijgen tot het onderwijs met segment en het segment van de meergezinswoningen.
4 5 STRATEGISCH VERSLAG In een kapitaalintensieve, verwerkende industrie als de onze is Operational Excellence een belangrijke succesfactor. We blijven onze productieprocessen in Rugs en Commercial verder automatiseren om de productiekosten te verlagen. Voor productielijnen die we niet kunnen automatiseren, hebben we de capaciteit in onze Turkse fabrieken opgevoerd. Daar kunnen we arbeidsintensieve producten fabriceren tegen
Voor Commercial in Europa waren onze resultaten voor 2018 onder onze verwachtingen, met een omzet die grotendeels gelijk bleef op jaarbasis. Vooruitkijkend willen we lessen trekken uit het voorbeeld van Commercial in de VS en streven we ernaar ons aandeel in het 'architect-gespecifieerde'- segment uit te bouwen. We stellen een toegewijd verkoopteam samen en openen later dit jaar nieuwe showrooms, naast de bestaande in Londen, gericht op de gemeenschap van architecten en designers in het Verenigd Koninkrijk, de Benelux, Frankrijk en Duitsland.
Binnen Residential is en blijft de marktomgeving in onze kernmarkten uitdagend. Nu de volumes onder druk staan, is het onze strategie om ons omzetaandeel van nieuwe producten met een relatief hogere marge te verhogen. Hoewel we erin geslaagd zijn de verkoop van deze producten, die momenteel 33% van de verkoop van Residential vertegenwoordigen (tegenover 20% een jaar geleden en 7% drie jaar geleden), te verhogen, werd dit meer dan gecompenseerd door een algemene volumedaling. Daarnaast hebben aanzienlijke stijgingen van de grondstofprijzen en de daling van het Britse pond een verdere invloed gehad op onze marges. De onzekerheid rond brexit had een impact op het consumentenvertrouwen, wat leidde tot minder vastgoedtransacties en lagere bezoekersaantallen in de winkels. De daaruit voortvloeiende scherpe daling van de Britse markt sinds eind 2017 zal naar verwachting in 2019 aanhouden. Wij blijven toegewijd aan het Verenigd Koninkrijk, omdat we geloven in een normalisering van deze markt op middellange termijn. In de tussentijd werken we aan het verbeteren van onze kostenefficiëntie en dienstverlening naar deze markt.
Om succes te boeken in de huidige markt is er meer nodig dan het juiste product. Daarom versterken wij onze focus op Commercial Excellence. We hebben een speciale Commercial Action Room ingericht voor de hele groep, die het potentieel van onze bedrijven en klanten identificeert en bewerkt. Door onze verkoopprocessen te herbekijken en te optimaliseren, een uniforme Customer Relationship Management (CRM)-tool in te voeren en marktsegmentatie en prijszetting meer gestructureerd aan te pakken, willen we de effectiviteit van ons verkoopteam vergroten.
Cyrille Ragoucy, CEO
competitieve prijzen. We streven er voortdurend naar om onze infrastructuur aan te passen aan de veranderingen in de markten waarin we actief zijn.
In 2018 hebben we in het kader van de 'six key initiatives' ons jaarlijkse Operational Excellence programma voortgezet en uitgebreid om onze kosteninflatie door loon-, energie- en transportkosten te compenseren. Gezien de aanhoudende kosteninflatie zal het hernemen en versnellen van onze inspanningen op het gebied van Operational Excellence ook voor 2019 een belangrijke pijler zijn. We hebben de acties geïdentificeerd en middelen voorzien om te beginnen met de implementatie van Lean-initiatieven in onze fabrieken. Naast het verlagen van onze conversiekosten zullen deze initiatieven de complexiteit van sommige van onze processen verder verminderen en ons werkkapitaalbeheer ten goede komen.
We hebben de herstructurering afgerond van de operationele infrastructuur in België van onze Residential divisie: de productie in de fabriek in Oudenaarde werd verhuisd naar twee fabrieken in de regio. We hebben de verwachte voordelen gerealiseerd, maar door de voortdurende volumedalingen bij Residential werden deze echter al meer dan gecompenseerd.
Gezien onze huidige schuldgraad zullen we focussen op schuldreductie, voordat we verder complementaire overnamekansen met aantrekkelijk aandeelhoudersrendement evalueren.
6 7 In Residential daalden de volumes in het Verenigd Koninkrijk sterk na tweede kerstdag in 2017, een trend die zich gedurende heel 2018 voortzette,
In 2018 hebben we een zeer kleine investering gedaan in het merk Papilio, dat actief is in het ontwerpen en inkopen van natuurlijke handgemaakte karpetten. Met Papilio kunnen we het productaanbod van Balta home verbreden en een groeiende niche van de karpettenmarkt betreden waarin we nog niet eerder aanwezig waren. Hoewel nog zeer klein vandaag, geloven wij dat de onderliggende factoren aanwezig zijn voor verdere groei van het nichesegment van Papilio.
Als we terugblikken op 2018 moeten we concluderen dat het een moeilijk jaar was voor Balta. Om te beginnen ondervonden we in enkele van onze kernmarkten de gevolgen van een zwakke economische omgeving. Bovendien ontsnapten we niet aan de kosteninflatie die de hele sector treft, voor grondstoffen en voor transport- en energiekosten. Ondanks de sterke resultaten van onze Commercial-activiteiten en de goede vooruitgang in de 'six key initiatives', hebben we wegens de hierboven genoemde tegenwind onze vooruitzichten voor het volledige jaar naar beneden bijgesteld in de aankondiging van onze resultaten voor de eerste jaarhelft van 2018. We beëindigden het jaar met betere resultaten voor het vierde kwartaal, in lijn met die doelstelling.
De economische omgeving in enkele van onze kernmarkten is het grootste deel van het jaar uitdagend geweest. Tegelijkertijd bleef, zoals verwacht, de stijging van de grondstofprijzen die onze resultaten in de tweede helft van 2017 begon te beïnvloeden, ook in 2018 een negatief effect hebben. Naast de grondstoffen woog echter ook de inflatie van de energie- en transportkosten op de winst.
aangezien de retail en groothandel onder druk stonden te midden van een langere periode van nadelig weer en een dalend consumentenvertrouwen. Voor de Europese Rugs-activiteiten verslechterde de verkoop na een goede start van het jaar vanaf het tweede kwartaal en begonnen onze klanten lagere bezoekersaantallen te rapporteren in hun winkels, met slechts een licht verbeterde trend naar het einde van het jaar toe. In Rugs in de VS, ten slotte, hebben we aandeel verloren bij twee doe-het-zelf-ketens voor de collectie voor buitengebruik van 2018. Hoewel we een deel hiervan terugwonnen voor het nieuwe seizoen wat leidde tot groei in H2 2018 ten opzicht van H2 2017 en groei voor de andere Amerikaanse activiteiten, was dit toch een tegenslag na achtereenvolgende jaren van groei voor Rugs in de VS. De lagere volumes bij Rugs en Residential hebben een belangrijke impact gehad op de winstdaling van jaar tot jaar.
Terwijl we een daling optekenden in onze Rugsen Residential-activiteiten, heeft onze Commercial-divisie in 2018 een sterke groei laten zien, gedreven door verdere uitbreiding van ons marktaandeel in de VS, waar we onze verkoopteams in het hele land hebben versterkt en onze focus op nationale en wereldwijde accounts hebben vergroot.
Aan het begin van het jaar legden we zes belangrijke prioriteiten voor 2018 vast, gericht op een rendabele omzetgroei en meer kostenbesparingen. In de VS groeiden onze Rugs-activiteiten weer in de tweede helft van het jaar, en we noteerden solide resultaten in Commercial en een gestegen verkoop van producten met een hogere marge in Residential. Tegelijkertijd hebben we met succes de reorganisatie van de operationele voetafdruk van Residential afgerond, hebben we operationele synergieën gerealiseerd na de overname van Bentley en zijn we blijven focussen op Operational Excellence. Hoewel we goede vooruitgang boekten met deze 'six key initiatives', zijn de daaraan verbonden voordelen niet voldoende geweest om de nieuwe tegenwind te compenseren.
Burnish Collectie, Bentley.
Als gevolg van de strategische en operationele evaluatie die in november 2018 begon, hebben we een holistisch programma gelanceerd, genaamd NEXT, met als doel onze resultaten over een periode van drie jaar aanzienlijk te verbeteren. De belangrijkste initiatieven richten zich op (i) duurzaam groeien, (ii) commercial excellence verbeteren en (iii) kostenconcurrentievermogen verhogen:
Ondanks de huidige moeilijke context hebben we nog steeds vertrouwen in het groeipotentieel op lange termijn van onze Rugs- en Commercial-activiteiten.
Voor Rugs wordt e-commerce in de komende jaren één van de snelst groeiende kanalen, zowel in de VS als in Europa. Om de beste partner te zijn voor onze bestaande en toekomstige e-commerceklanten, of het nu gaat om brickand-click, pure-play of marktplaatsen, hebben we geïnvesteerd in mensen, logistiek en processen om deze partners van dienst te zijn. We hebben midden 2018 een team van Amerikaanse e-commerce-experten samengesteld en huren sinds eind 2018 een speciaal voor e-commerce ingericht magazijn in Savannah, Georgia. We hebben ook geïnvesteerd in digitaal materiaal dat nodig is om succesvol te zijn in e-commerce, zoals hoogwaardige beeld- en videocontent om het websiteverkeer en de verkoop aan consumenten te stimuleren. Op basis van wat we geleerd hebben in de VS zullen we vergelijkbare stappen ondernemen in Europa.
We richten ons niet alleen op nieuwe kanalen, maar proberen ook voortdurend ons productassortiment te vernieuwen en verder te ontwikkelen. Midden vorig jaar hebben we geïnvesteerd in Papilio om de groeiende nichemarkt van handgemaakte, natuurlijke karpetten te betreden, waarin Balta home voorheen niet aanwezig was. Hoewel nog zeer klein vandaag, geloven wij dat de onderliggende factoren aanwezig zijn voor verdere groei in dit niche-segment in de komende jaren. Daarnaast blijven we werken aan de duurzaamheid van onze producten, in lijn met wat onze klanten vragen voor de langere termijn.
In Commercial zien we verdere mogelijkheden voor onze Amerikaanse activiteiten om de bereikbare markt te verbreden door onze positie in de meergezinswoning- en onderwijssegmenten uit te breiden, naast het verder verhogen van marktaandeel in het kantoorsegment waarin we vandaag actief zijn. We hebben reeds nieuwe vertegenwoordigers in dienst genomen om de kansen die zich aandienen te grijpen, en zullen dat blijven doen.
In Europa willen we ons aandeel in het hogere, 'architect-gespecifieerde'-segment verder uitbouwen. Wij geloven in de groeimogelijkheden op middellange termijn voor dit kanaal, waarvoor we ons zullen moeten richten op de gemeenschap van architecten en designers. Daarom stellen we een toegewijd verkoopteam samen en openen we later dit jaar nieuwe showrooms naast de bestaande in Londen om ons te richten op het Verenigd Koninkrijk, de Benelux, Frankrijk en Duitsland. Tegelijkertijd zullen we onze bestaande positie als uitdager in het indirecte kanaal van het middensegment blijven verdedigen en uitbreiden.
In Residential zagen we in het Verenigd Koninkrijk een scherpe daling van de markt sinds eind 2017, versterkt door de onzekerheid rond brexit. Dat had een invloed op het consumentenvertrouwen en leidde tot minder vastgoedtransacties en lagere bezoekersaantallen in de winkels. Hoewel we een voortzetting van deze trend verwachten in 2019, geloven we in het lange-termijn-potentieel en in een normalisering van de Britse markt, die de grootste tapijtenmarkt is in Europa, op middellange termijn. Ondertussen zetten we ons in om onze kostenefficiëntie en dienstverlening te verbeteren.
Wij blijven ook nieuwe en innovatieve producten op de markt brengen. Naast onze normale vernieuwingscyclus zijn en worden er nog meer nieuwe collecties gelanceerd in Residential en Commercial. In Rugs blijven we elk half jaar nieuwe collecties introduceren.
De kosteninflatie die de hele sector treft, voor grondstoffen en voor energie- en transportkosten, heeft de afgelopen twee jaar gewogen op onze winst, omdat we niet altijd in staat waren om de prijzen tijdig en volledig te verhogen. Om deze tegenslag te compenseren en de marges te verbeteren, blijven we werken aan zowel de prijszetting als kostenbesparingen.
We hebben een overkoepelend project opgestart om de effectiviteit van ons verkoopteam te vergroten. Ook hebben we een speciale 'Commercial Action Room' opgezet, die het potentieel van onze bedrijven en klanten identificeert en aanboort. Door meer te focussen op key account management zullen we de behoeften van onze klanten nog beter begrijpen en onze planning kunnen verbeteren.
Begin 2019 hebben we onze prijzen in alle divisies en regio's verhoogd, met het oog op de kosteninflatie die de hele sector treft en voor onze dienstverlening aan klanten, met uitzondering van Residential in het Verenigd Koninkrijk waar de prijsconcurrentie hevig is. Kosten- en waarde-gebaseerde prijszetting en een verschuiving naar producten met een hogere marge blijven een belangrijk aandachtspunt.
Onze inspanningen op het gebied van Operational Excellence zullen in 2019 versneld worden voortgezet, aangezien we blijven zoeken naar manieren om onze processen efficiënter te maken. We hebben een grondige evaluatie gemaakt van ons kostenconcurrentievermogen en hebben verschillende Lean-projecten opgezet in onze fabrieken die we in 2019 zullen uitvoeren, met een betekenisvolle impact vanaf 2020.
Onze Lean-initiatieven zullen niet alleen gunstig zijn voor een verlaging van onze conversiekosten, maar ook om de complexiteit van sommige van onze processen verder verminderen en ons in staat te stellen om het werkkapitaal te verbeteren. Bovendien hebben we een S&OP project opgestart om de planning van onze verkoop- en operationele activiteiten te verbeteren, wat het voorraadbeheer ten goede zal komen.
Daarnaast hebben we verschillende maatregelen genomen om kosten te besparen in de aankoop en SG&A-uitgaven (verkoop-, algemene en administratieve kosten).
Wij verwachten dat 2019 opnieuw een moeilijk jaar van transformatie wordt voor ons bedrijf, met een Adjusted EBITDA die ongeveer in lijn ligt met die van 20181 . Onze vooruitzichten zijn gebaseerd op een gematigde macro-economische ontwikkeling en de verwachting dat de trends van 2018 zich zullen verderzetten. Over het algemeen zal de economische omgeving voor retailers in Europa, versterkt door de onzekerheid rond brexit, naar verwachting een moeilijke context blijven vormen voor onze Europese Residential- en Rugs-activiteiten. Ondertussen zijn de vooruitzichten voor onze Rugs- en Commercial-activiteiten in de VS positiever. 2019 zal gekenmerkt worden door aanhoudende inflatie van zowel grondstofprijzen en andere kosten die de hele sector treft, evenals door groei-investeringen in ons verkoopteam en daarmee verbonden infrastructuur. Wij verwachten dat de impact op onze jaarwinst gecompenseerd zal worden door de prijsverhogingen die we gedaan hebben, samen met de eerste voordelen van onze initiatieven voor groei en kostenbesparing, die vanaf 2020 een grotere impact zullen hebben.
Op de Domotex-beurs in het Duitse Hannover werden nieuwe innovaties getoond. Balta home stelde meer dan 1.000 karpetten voor, waarvan er 600 volledig
Balta Group organiseerde in zijn hoofdkantoor de eerste algemene vergadering sinds de beursintroductie.
Captiqs leverde aan zes steden non-woven vloerbekleding voor evenementen ter gelegenheid van het FIFA-wereldkampioenschap voetbal in Rusland.
Met het merk Papilio® breidde Balta home zijn assortiment uit met handgemaakte en natuurlijke karpetten uit India, Bangladesh en China.
Balta behaalde volgens nieuwe en strengere normen een kwaliteitscertificaat ISO 9001 en een milieu- en energiecertificaat ISO 14001 voor al zijn Belgische fabrieken.
The Drawing Room-collectie van Bentley won de zilveren award voor beste kamerbreed tapijt tijdens de uitreiking van de begeerde Best of NeoCon Awards van Contract Magazine. De NeoCon® World's Trade Fair in Chicago is het belangrijkste evenement voor commercieel design in de Verenigde Staten.
De laatste tuftmachine werd van Oudenaarde naar Tielt overgebracht, waarmee de vermindering van de operationele voetafdruk van Residential van drie naar twee vestigingen werd afgerond,
zoals aangekondigd in november 2017.
Op 24 juli slaagde Balta Uşak met succes voor een audit van het Supplier Compliance Audit Network (SCAN).
Op Domotex lanceerde Balta home ook een B2B-portaalsite, www.mybaltahome.com, waarop klanten in de volledige standaard collectie vrij kunnen bladeren en foto's met een hoge resolutie kunnen downloaden om te gebruiken op hun e-commerceplatform.
Balta Uşak nam deel aan het sociale project 'Why Not You?', in samenwerking met de lokale districtgouverneur van Selendi in Turkije. Dit project heeft tot doel zinvolle werkgelegenheid te bieden in de regio Selendi om de uittocht van het platteland naar de steden te vertragen. De fabrieken van Balta in Turkije stellen nu 110 arbeiders uit het nabijgelegen district Selendi tewerk. De meesten doen daarmee hun eerste werkervaring op in een industriële omgeving. Omdat de helft van de arbeiders vrouwen zijn, draagt dit project ook bij aan de emancipatie van vrouwen in landelijke gebieden.
Op 24 april slaagde Balta Uşak met succes voor een Customs Trade Partnership Against Terrorism (C-TPAT)-audit. C-TPAT is een programma van de Amerikaanse Customs and Border Protection dat de internationale toeleveringsketen en het grensbeheer van de Verenigde Staten wil versterken en verbeteren.
Na een enquête bij alle werknemers lanceerde Balta Group een nieuw strategisch veiligheidsplan, met de naam 'One Balta for Safety' en een gemeenschappelijk doel van geen ongevallen. De belangrijkste actiepunten van 'One Balta for Safety' werden vastgelegd in de Golden Safety Rules.
Omdat Balta al sinds de eerste beurs in 1999 als exposant deelneemt, kreeg het bedrijf op Domotex Asia/CHINAFLOOR in Shanghai de '20 years of Exhibitor Loyalty Award'.
nieuw waren. Balta carpets stelde de collectie luxe tapijttegels (LCT, Luxury Carpet Tiles) en de nieuwe high-end Wild Luxury-collectie voor.
NOVEMBER:
Balta home US vierde het eenjarige bestaan van zijn distributiecentrum in Rome, Georgia, en plant een verdere uitbreiding van zijn activiteiten in de Amerikaanse markt.
In november kreeg Bentley op verschillende manieren erkenning voor twee van zijn uitstekende collecties. Burnish, uit de Outskirts-collectie, is de winnaar van de 'Readers' Choice Awards' van Interiors and Sources Magazine, en de Drawing Room-collectie - Dust Jacket en Dog Eared - werd genomineerd voor een 'Interior Design Best of Year'-award in de categorie kamerbreed tapijt.
Balta lanceerde een strategi sche en operationele evaluatie van zijn activiteiten om het volledige potentieel van het bedrijf in een veranderende markt in te schatten.
OKTOBER:
In Noord-Amerika knoopte Bal
-
ta home opnieuw aan met groei in het derde kwartaal, dankzij de winst van nieuwe klanten en de groei in karpetten voor binnengebruik en e-commerce. Daaruit blijkt de verdere suc
-
| Cloud builds 4 - Demolisiers are increased | |
|---|---|
| nciële kalender | |
| Group NV Hotel |
elhoudersrapportering |
| Tital | |
| et wallacking saar 2011 E | |
| Treasurupert element transitions 2014 |
cesvolle diversificatie van onze
In de showroom van Balta in het Belgische Tielt werd voor het eerst een Internationale Open Week georganiseerd om de innovatieve productlance ringen voor 2019 voor te stellen. Het evenement bleek een suc ces: 104 bedrijven namen deel en 226 personen uit 41 landen ontdekten een ruim aanbod van nieuwe ontwikkelingen en marketingconcepten die toe gevoegde waarde bieden.
Uit meer dan 100 inzendingen werd de collectie kamerbreed polyester tapijt 'Made in He aven' van Balta carpets ge selecteerd voor een National Flooring Innovation Award. Deze prijs onderscheidt pro ducten en diensten die echt nieuw en uitzonderlijk zijn in de Britse markt voor vloer bekleding.
Op 11 september 2018 werd de beroepsop leiding textieltech nologie aan de Ana tolische technische middelbare school, die door Balta Uşak
Onze nieuwe website voor investeerders werd gelanceerd www.baltainvestors.com
Amerikaanse Rugs-activiteiten.
Modulyss & arc edition toonden op Orgatec in Keulen, één van de belangrijkste projectinrich
-
tingsbeurzen in Europa, onze commerciële vloerbekleding voor duurzame kantoren.
de industriële zone naar een hoger niveau te tillen. Balta Uşak helpt de school mee te financieren en kreeg voor zijn inspanningen een onderschei ding van de voorzitter van de industriële zone.
BALTA JAARVERSLAG 2018
Wij spelen met succes in op de unieke uitdagingen in onze markt en bieden eindklanten innovatieve en kwaliteitsvolle textiel vloerbekleding, die lang meegaat thuis en op kantoor.
Dat doen we via een programma van continu ontwerpen en ontwikkelen, waarmee we de talrijke mogelijkheden die tapijt, tapijttegels, karpetten en non-woven textiel bieden nog verder uitbreiden. Getalenteerde en ervaren creatieve teams binnen elke divisie volgen de opkomende trends en technologische ontwikkelingen van nabij op en zetten hun kennis en inzichten in om praktische en mooie vloerbekleding te ontwikkelen.
Van rijk gestructureerde tapijttegels met een mix van metallic en matte effecten tot de nieuwste generatie zachte en sterke polyestergarens in zijdeachtig tapijt voor thuis; wij blijven toegevoegde waarde bieden in onze oplossingen voor eindklanten. Ontdek hoe we in 2018 de grenzen van innovatie in de vloerbekledingssector hebben verlegd.
Wij hebben onze collectie recent aangevuld met de bekroonde en kwaliteitsvolle handgemaakte en natuurlijke tapijten van het merk Papilio. Het welbekende merk Papilio biedt een ruime keuze aan texturen, van faux-fur, gerecycleerde polyester en jute tot katoen, linnen, viscose en wol. Ontworpen in nauwe samenwerking met klanten en vervaardigd door deskundige ambachtslui in de beste ambachtelijke tapijtfabrieken ter wereld, vormt Papilio voor Balta home een nieuw verkoopkanaal om verder te bouwen aan zijn succes. Meer info op: www.papiliorugs.com
De New Generation Rugs gaan volop voor zachtheid en comfort. Elke collectie heeft zijn eigen look-and-feel, maar alle tapijten hebben dezelfde innovatieve eigenschappen, voor een zorgeloos gebruik. De tapijten zijn wasbaar in de wasmachine en kunnen de droogkast in; allerhande vlekken en geurtjes zijn gemakkelijk en handig te verwijderen. New Generation Rugs bestaan voor 100% uit polyester of voor 100% uit polypropyleen en zijn gemakkelijk recycleerbaar.
Dankzij de rijke, niet-uitrafelende poolgarens hebben deze knusse tapijten een veelzijdige uitstraling die in elk interieur past. Bovendien zijn ze gemakkelijk te versnijden tot de gewenste afmetingen. New Generation Rugs hebben een backing in zacht en soepel vilt en kunnen dus zonder zorgen op elk type vloer worden gelegd.
Bekijk de video op: www.balta-home.com
Geo LVT van Bentley
Bentley heeft de nieuwe ELEMENTS Collection – Volume Three gelanceerd, een assortiment mooie en praktische luxe vinyltegels (LVT) met warme tinten van gebeitst hout, ruwe steen en subtiele textielstructuren.
De collectie is verkrijgbaar in drie stijlen; Geo, Grain en Tex in de afmetingen 18" x 36" en 9" x 48". Met deze nieuwe collectie breidt Bentley zijn activiteiten in de LVT-markt verder uit.
Ontdek het sprankelende effect en de subtiele metallics van de schitterende tapijttegelcollectie Delight van modulyss. Deze betoverende reeks schittert in elk interieur met onverwachte licht flikkeringen, en verrast bij elke aanblik.
Delight is het gesofisticeerde antwoord van modulyss op de 'mixed metallic'-trend. De collectie bestaat uit vijf ontwerpen - Blaze, Dusk, Dawn, Gleam en Spark - allemaal heel verschillend maar met hetzelfde glanzende accent en kleurenpalet. Dag of nacht, Delight valt op met aantrekkelijke tapijttegels voor kantoor- en horecaruimtes.
Als associate member van Healthy Seas heeft modulyss de Delight-collectie ontworpen met hoogwaardig ECONYL-nylongaren, dat gere cycleerd wordt uit gebruikte visnetten en ander gerecycleerd polyamide materiaal.
De Wild Luxury-collectie doet dromen van de ongerepte wildernis met luxetapijten voor de residentiële markt. Met vier luxueuze en royale tapijtstijlen in tijdloze tinten verwent de Wild Luxury-collectie klanten met verfijnde zachtheid.
Twee ontwerpen zijn geïnspireerd op de eeuwenoude cultuur en weefsels van nomadi sche Berbervolkeren, waarvan de eerste, Earthy Privilege, in een hoogwaardige berberbouclé en met een stevige maar zachte rugafwerking. De tweede, Bold Indulgence, heeft een dichte, glinsterende en grove structuur, die het interieur een royale touch geeft.
op de natuur.
BALTA JAARVERSLAG 2018
Vlakgeweven tapijt in Balta Waregem
Balta is een toonaangevende producent van textiel vloerbekleding in Europa.
Het bedrijf behaalde een geconsolideerde omzet van 646 miljoen euro, telt 3.899 medewerkers en exporteert zijn producten naar 139 landen wereldwijd.
Sinds juni 2017 noteert Balta Group op Euronext Brussel.
Balta heeft vier rapporteringssegmenten:
Onze traditionele kernmarkten zijn de Verenigde Staten, het Verenigd Koninkrijk, Duitsland en Frankrijk, en we hebben ook een belangrijke aanwezigheid in Centraal- en Oost-Europa.
Adjusted EBITDA 2018 per rapporteringssegment
BALTA JAARVERSLAG 2018
20 21
Marktpositie 1 : nr. 1 in Europa, nr. 2 wereldwijd en marktleider in het segment karpetten voor buitengebruik in de Verenigde Staten. Productievestigingen: 3 in België (Avelgem, Sint-Baafs-Vijve & Waregem) en 2 in Turkije (Uşak). Distributiecentra: 2 in België (Avelgem & Sint-Baaf s-Vijve), 1 in Turkije (Uşak) en 2 in de VS (Rome, Georgia en Savannah, Georgia). Distributiekanalen: grote internationale retailers (zoals interieur- en meubelzaken, specialisten, discounters en doe-het-zelf-ketens), e-com merce spelers en groothandels, met wie we langdurige relaties hebben opgebouwd. Merken: Line A ®, Berclon ®, Papilio ® www.balta-home.com, www.papiliorugs.com
Balta home is een wereldspeler op de markt van machinaal geweven en getufte karpetten voor binnen- en buitengebruik.
Een ervaren ontwikkelingsteam werkt continu aan nieuwe, op de markt afgestemde collecties, dessins en kleuren die inspelen op de eisen van alle klanten.
Balta home beschikt over geavanceerde pro ductievestigingen in België en Turkije en distri butiecentra in de VS en is wereldwijd bekend 1 Management inschatting om zijn creativiteit, knowhow, innovatie, kwaliteit, service en ruim productassortiment.
In 2018 heeft Balta home zijn productassortiment uitgebreid met de collectie handgemaakte en natuurlijke karpetten van het merk Papilio. Met Papilio, internationaal bekend om zijn innova tieve, stijlvolle designkarpetten en herhaaldelijk onderscheiden met design awards, bouwen we een nieuw merk uit binnen de divisie Balta home.
De handgemaakte karpetten van Papilio vormen een complementair assortiment. Ze worden in nauwe samenwerking met onze klanten ont worpen in België en volgens de regels van de kunst met de hand vervaardigd in verschillende landen ter wereld, maar vooral in India en China.
Marktpositie 1 : Marktleider in Europa met voor aanstaande posities in het VK (Balta carpets), Duitsland en Centraal- en Oost-Europa (ITC). Productievestigingen: Sint-Baafs-Vijve en Tielt in België.
Distributiecentra: Sint-Baafs-Vijve en Tielt in België.
Distributiekanalen: grote retailers en groothan dels, zoals gespecialiseerde tapijt-, interieur- en meubelzaken, doe-het-zelf-ketens, onafhan kelijke retailers en tapijtplaatsers.
Merken Balta carpets: Stainsafe ®, Leonis ®, X-Tron ®, Made in Heaven ®, Woolmaster ®
Merken ITC: Satino ®, Imprel ®, Odyssey ®, Wild Luxury ®, Amaize ®
www.balta-carpets.com en www.itccarpets.com
Balta carpets is de Europese marktleider in de productie van getuft en geweven polypropyleen kamerbreed tapijt. De markt wordt voorname lijk aangedreven door renovatie en in mindere mate door nieuwbouw. We zijn marktleider naar volume in het Verenigd Koninkrijk, onze belangrijkste markt en een van de grootste markten voor residentieel tapijt ter wereld met een sterke, traditionele voorkeur voor tapijt als vloerbekleding.
ITC is de Europese marktleider in de productie van getuft kamerbreed tapijt op basis van polyamide en produceert kwaliteitsproducten voor hoogwaardige residentiële toepassingen, waarbij creativiteit, design, uitstraling, duur zaamheid en slijtvastheid een belangrijke rol spelen. Alle kwaliteits- en veiligheidsprocessen zijn gecertificeerd door onafhankelijke instanties zoals PRODIS, GUT en TUV.
Productie- & distributievestiging: Zele in België Distributiekanalen: grote retailers en groothandels, zoals gespecialiseerde tapijt-, interieur- en meubelzaken, doe-het-zelf-ketens, onafhankelijke retailers en tapijtplaatsers. Merk: LCT® First (Luxury Carpet Tiles)
Balta carpet tiles biedt een ruim assortiment multifunctionele luxe tapijttegels (LCT® First) voor residentieel gebruik. Modulaire vloerbekleding voor thuis wint duidelijk aan populariteit, omdat het gemakkelijk te vervoeren, te plaatsen en te vervangen is. Bovendien is het mogelijk om met de tapijttegels unieke patronen en mooie combinaties te maken.
Marktpositie1 : nr. 3 in Europa.
Productie- & distributievestiging: Zele in België. Distributiekanalen: architecten, ontwerpers, aannemers en distributeurs (kantoren, scholen, zorginstellingen en hotels). Merken: modulyss®, LCT Pro® www.modulyss.com
Modulyss ontwerpt en vervaardigt modulaire tapijttegels voor de internationale contractmarkt en richt zich tot architecten en ontwerpers die op zoek zijn naar hoogwaardige en trendy vloerbekleding. Dankzij het gesofisticeerde productieproces beschikken de tapijttegels van modulyss over een uitzonderlijke kwaliteit en een bijzonder design, en dat maakt ze uniek. De tapijttegels van modulyss zijn verkrijgbaar in uiteenlopende kleuren, structuren en patronen en bieden eindeloze creatieve mogelijkheden. Ze zijn dan ook de ideale oplossing voor een stijlvolle en exclusieve vloerbekleding. De markt wordt voornamelijk aangedreven door renovatie en in mindere mate door nieuwbouw.
22 23 Bentley blijft zijn horizon verruimen met de lancering van een los te plaatsen luxe vinyltegel (LVT)
Marktpositie1 : marktleider in het premium commercieel segment in de VS.
Productie- & distributievestiging: Los Angeles in de VS.
Distributiekanalen: architecten, ontwerpers en aannemers (kantoren, scholen, zorginstellingen en horecazaken).
Merk: Bentley®
www.bentleymills.com
2018 bleek een jaar van evolutie voor Bentley®. Terwijl het merk zijn identiteit en erfgoed in de markt versterkt met ongeëvenaarde producten, programma's en platformen, toonde het in het afgelopen jaar ook een bredere kijk op expansie en inclusie.
Identiteit - Stijl. Service. Kwaliteit. Samenwerking. Al meer dan 30 jaar zijn deze principes de drijvende krachten achter Bentley, het grootste bedrijf in Californië voor het ontwerp en de productie van tapijt. Bentley beschikt over een toonaangevend designteam binnen de industrie, dat erkend wordt voor zijn consistente innovatie. Daardoor is het bedrijf een vooraanstaande leverancier van bekroonde, hoogwaardige tapijttegels en kamerbreed tapijt voor commerciële interieurs.
Bentley is een iconisch merk dat gekozen wordt zowel door bestekschrijvers, architecten en designers als door eindklanten en heeft zijn succes te danken aan de langlopende steun van de designgemeenschap, zijn focus op duurzaamheid en het ruime, wereldwijde platform voor zijn eindklanten. De indrukwekkende groei van Bentley werd gestimuleerd door grote investeringen in zijn uiterst efficiënte productievestigingen, die het LEED Gold-certificaat (Leadership in Energy and Environmental Design) kregen.
voor de commerciële markt. Met deze nieuwe luxe vinyltegel (LVT) wordt Bentley een gedegen concurrent in de markt van de harde vloeren.
Nu Bentley begint samen te werken en aan te sluiten bij het productassortiment van modulyss, erkent en vermeldt het bedrijf modulyss in zijn digitale handtekeningen en ander marketingmateriaal. Dat wijst op de wereldwijde samenwerking tussen deze twee vooraanstaande merken op het gebied van ontwikkeling.
Marktpositie1 : marktleider in Europa met een vooraanstaande positie in Centraal- en Oost-Europa.
Productie- & distributievestiging: Tielt in België. Distributiekanalen: gespecialiseerde retailers, groothandels en commerciële klanten (waaronder kantoren, scholen, zorginstellingen en hotels). Merk: arc edition® www.arcedition.com
Arc edition staat voor innovatief en hoogwaardig kamerbreed tapijt voor commerciële omgevingen waarmee specialisten in vloerbekleding, architecten, ontwerpers en bestekschrijvers het creatieve potentieel van performante vloerbekleding kunnen verkennen. Met de Service-collectie biedt het merk een ruime keuze aan op stock beschikbaar kamerbreed tapijt voor gebruik in veeleisende commerciële omgevingen, evenals de vrijheid van op maat gemaakte, Chromojet-gedrukte tapijtontwerpen.
Marktpositie1 : Middenmootpositie in Europa. Productie- & distributievestiging: Oudenaarde in België. Distributiekanalen: gespecialiseerde B2Binnovators, evenementenbureaus en traditionele distributeurs. Merk: Captiqs® www.captiqs.com
Captiqs is een belangrijke Europese producent van technische en residentiële vernaalde nonwovens, gemaakt van zuivere en gerecycleerde polypropyleen en polyesterstapelvezels. Captiqs biedt duurzame, non-woven oplossingen voor uiteenlopende toepassingen in de automobielsector, in gebouwen (isolatie), op evenementen, voor reclamedoeleinden (spandoeken), liners en tapijtbackings. Dankzij innovatie en een dynamische aanpak produceert het bedrijf vernaalde, luchtdoorlatende, gebonden en gekalanderde non-wovens, die perfect aan de behoeften van onze klanten beantwoorden.
Onze polypropyleenactiviteiten zijn verticaal geïntegreerd waardoor we controle hebben over elke fase van het productieproces, van de grondstoffen tot de afgewerkte non-wovens. Bovendien voldoen al onze processen aan de ISO9001- en ISO14001- managementsystemen.
12.8 miljoen kWh per jaar het elektriciteitsverbruik van 4.600 Belgische
50 Aantal nationaliteiten
BALTA JAARVERSLAG 2018
Inclusief Bentley Mills voor 12 maanden voor zowel het lopende als het vorige jaar, daalde de omzet met 6,2% (aan constante wisselkoersen ongeveer 4%) en daalde de Adjusted EBITDA met 17,1% (aan constante wisselkoersen ongeveer 16%).
De Rugs divisie realiseerde over het jaar een omzet van € 198,3 miljoen, een daling met 13,2% tegenover vorig jaar, een daling aan constante wisselkoersen van c.10% en een negatief wisselkoerseffect van 2,7%. Regionaal gezien daalden Europa en Noord-Amerika iets meer dan het gemiddelde voor de divisie, terwijl de omzet voor de rest van de wereld minder daalde.
In Noord-Amerika hebben we aandeel verloren bij twee doe-het-zelf-ketens voor de collectie karpetten voor buitengebruik van 2018, na jaren van sterke groei in de regio. Hoewel we dat verlies gedeeltelijk hebben herwonnen voor het komende 2019 seizoen en de eerste verzendingen al plaatsvonden in Q4 2018, was dat niet voldoende om de negatieve impact in 2018 volledig te compenseren. Tegelijkertijd profiteerden onze Amerikaanse activiteiten van het winnen van nieuwe klanten, de groei van onze karpetten voor binnengebruik en de verkoop via het e-commercekanaal.
In heel Europa ontwikkelde zich in het tweede kwartaal een moeilijk handelsklimaat dat zich gedurende de rest van het jaar heeft voortgezet.
De Adjusted EBITDA over het jaar daalde met 25,7% tot € 27,9 miljoen, met een Adjusted EBITDA-marge van 14,1%, een daling tegenover 16,5% in 2017. De daling van de marge weerspiegelt de lagere volumes en de impact van de algemene kosteninflatie in de sector.
In het vierde kwartaal groeide Rugs opnieuw met een omzetstijging van 6,8%, waarvan een groei van ongeveer 7% exclusief wisselkoerseffect, door de eerste verzendingen van de Amerikaanse collectie karpetten voor buitengebruik van volgend seizoen en groei in de rest van de wereld, en een daling van 0,2% door wisselkoerseffecten. In Europa lag de omzet nog steeds onder het niveau van vorig jaar, maar zagen we een verbetering ten opzichte van de eerste negen maanden. De Adjusted EBITDA-marge in het vierde kwartaal steeg tot 17,6%, tegenover 14,7% in Q4 2017.
26 27 CFO FINANCIEEL OVERZICHT In 2018 realiseerde Balta een geconsolideerde omzet van € 646,2 miljoen, een daling met 2,3% tegenover 2017, en een geconsolideerde Adjusted EBITDA van €72,4 miljoen, een daling met 14,3% tegenover vorig jaar. De geconsolideerde EBITDA-marge van 11,2% daalde van 12,8% als gevolg van het effect op het resultaat van lagere volumes, wisselkoersschommelingen en hoge grondstofprijzen in de hele sector, die niet voldoende werden goedgemaakt door onze compenserende maatregelen in het boekjaar.
De Commercial-divisie realiseerde over het jaar een omzetgroei van bijna 11% aan constante wisselkoersen, met een jaaromzet van € 214,8 miljoen. De positieve impact van de overname van Bentley Mills, die pas vanaf het tweede kwartaal van 2017 werd geconsolideerd, bedroeg 15,3%. De wisselkoersen hadden een negatief effect van 0,9%, wat resulteerde in een gerapporteerde groei van 25,1%.
In de Verenigde Staten realiseerden we in 2018, op pro forma basis en in onderliggende valuta, een omzetgroei van boven de 20 procent, omdat we ons marktaandeel konden vergroten, gestimuleerd door onze investeringen in het verkoopapparaat en een grotere focus op nationale accounts. In Europa, daarentegen, bleef de jaaromzet bijna gelijk in een uitdagende markt met een lichte groei in tapijttegels, die werd gecompenseerd door een 'low-single-digit' daling in commercieel kamerbreed tapijt.
De Adjusted EBITDA over het jaar steeg met 27,8% tot € 30,6 miljoen. De Adjusted EBITDA-marge van Commercial steeg licht op jaarbasis tot 14,2% (tegenover 13,9% in 2017).
In het vierde kwartaal kende de omzet van Commercial een groei van ongeveer 9% aan constante wisselkoersen en een positief wisselkoerseffect van 2,0%. Terwijl we in de Verenigde Staten opnieuw een kwartaal van sterke groei boekten en onze Europese activiteiten in kamerbreed tapijt een 'low-single-digit' groei realiseerden, zagen we een daling in onze Europese activiteiten in tapijttegels. De Adjusted EBITDA-marge in het vierde kwartaal bedroeg 14,6% tegenover 12,5% in Q4 2017.
De jaaromzet van Residential daalde met 12,1% tot € 206,3 miljoen, een combinatie van een daling van bijna 12% aan constante wisselkoersen en een negatief wisselkoerseffect van 0,2%. De resultaten
Hoofdzetel Balta, Sint-Baafs-Vijve, België
weerspiegelen het moeilijke handelsklimaat in onze belangrijkste markten in continentaal Europa, maar vooral in het Verenigd Koninkrijk.
De Adjusted EBITDA over het jaar bedroeg € 11,4 miljoen, een daling met 43,4% tegenover de € 20,2 miljoen van het voorgaande jaar. De Adjusted EBITDA-marge van Residential van 5,5% werd beïnvloed door de lagere volumes, het negatieve effect van wisselkoersschommelingen en kosteninflatie. Die werden onvoldoende gecompenseerd door de voordelen van de optimalisering van de operationele voetafdruk van Residential, die in de eerste helft van 2018 succesvol werd afgerond.
Terwijl onze totale omzet daalde, kende de verkoop van kamerbreed producten met een hogere marge een high-single-digit stijging in 2018. Bijgevolg zijn deze producten momenteel goed voor 33% van de verkoop van Residential, in vergelijking met 20% in het afgelopen jaar en 7% drie jaar geleden.
De omzet in het vierde kwartaal daalde met 8,7%, een lichtere daling ten opzichte van de eerste negen maanden van het jaar, waarvan een daling met bijna 9% exclusief wisselkoerseffect en een positief wisselkoerseffect van 0,1%. De Adjusted EBITDA-marge van 5,0% in het vierde kwartaal weerspiegelt de lagere volumes in onze belangrijkste markten en de aanhoudend competitieve prijsomgeving in het Verenigd Koninkrijk.
Sinds januari 2019 zijn in al onze belangrijkste markten prijsverhogingen doorgevoerd, behalve in het Verenigd Koninkrijk, waar de prijsconcurrentie momenteel heviger is, om de kosteninflatie in de sector verder te compenseren. De aanhoudende onzekerheid rond brexit blijft wegen op onze prestaties in het Verenigd Koninkrijk en in het bijzonder op die van onze Residential-divisie.
28 29 De netto financiële kosten bedroegen € 26 miljoen, voornamelijk door de rentekosten voor externe schulden. Vergeleken met vorig jaar daalden de netto financiële kosten als gevolg van het rentevoordeel over het hele jaar van de terugbetaling van € 55,1 miljoen Senior Secured Notes in 2017 en het feit dat de eenmalige financieringskosten in
Verschillende eenmalige gebeurtenissen hadden een materiële impact op onze resultaten voor 2018. De impact van deze gebeurtenissen komt neer op een netto kost van € 7,7 miljoen (€ 0,21 per aandeel). 2017 werd gekenmerkt door een netto kost van € 13,8 miljoen, voornamelijk als gevolg van de eenmalige integratie- en herstructureringskosten (€ 11,4 miljoen) en financiële kosten in verband met de overname van Bentley die gefinancierd werd met vreemd vermogen en de gedeeltelijke vervroegde aflossing van Senior Secured Notes (€ 9,3 miljoen), gecompenseerd door de herwaardering van uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen (€ 8,6 miljoen).
De niet-recurrente kosten voor 2018 hebben voornamelijk betrekking op:
verband met de beursintroductie, de gedeeltelijke terugbetaling van de Senior Secured Notes en de overname van Bentley in 2017 zich niet opnieuw voordeden.
De groep rapporteerde voor het jaar een belastingopbrengst van € 1,0 miljoen op basis van een winst voor belastingen van € 6,4 miljoen. De belastingopbrengst is voornamelijk het gevolg van het gebruik van voorheen niet opgenomen uitgestelde belastingvorderingen.
De winst per aandeel bedraagt € 0,20 in 2018 ten opzichte van € 0,08 in 2017.
Gezien onze investeringen in verschillende initiatieven voor groei en kostenbesparing naar aanleiding van de strategische en operationele evaluatie, in combinatie met onze Schuldgraad die op jaareinde hoger was dan 3,0x, stelt de Raad van Bestuur voor om geen dividend over het jaar uit te betalen.
De Nettoschuld op het einde van 2018 bedroeg € 261,8 miljoen, tegenover € 253,5 miljoen op het einde van 2017. De Schuldgraad is gestegen van 2.9x Pro Forma Adjusted EBITDA eind 2017 tot 3.6x Adjusted EBITDA eind 2018, voornamelijk als gevolg van de lagere Adjusted EBITDA. De stijging van de Nettoschuld is het gevolg van een vermindering van de cash met € 10,5 miljoen, terwijl tegelijk de Brutoschuld daalde met €2,1 miljoen. Ter herinnering: in 2018 bedroeg de eenmalige cash-out in verband met de reorganisatie van de operationele voetafdruk van Residential ongeveer € 10 miljoen. De Brutoschuld eind 2018 bedroeg € 288,7 miljoen (exclusief geactiveerde financieringskosten), waarvan € 240,3 miljoen Senior Secured Notes, € 35,0 miljoen Senior Term Loan Facility en € 13,4 miljoen financiële leases.
IFRS 16 is van toepassing sinds 1 januari 2019. De nieuwe boekhoudnorm heeft tot gevolg dat bijna alle leasingovereenkomsten door de leasingnemers op de balans worden opgenomen, aangezien het onderscheid tussen een operationele en financiële leasing wordt opgeheven. Onder de nieuwe norm worden een actief (het recht om het geleasede goed te gebruiken) en een financiële verplichting om huur te betalen opgenomen.
De groep heeft een projectteam samengesteld dat het afgelopen jaar alle leasingovereenkomsten van de groep heeft herzien in het licht van de nieuwe boekhoudregels voor leasing in IFRS 16. De norm zal voornamelijk van invloed zijn op de boekhoudkundige verwerking van de operationele leaseverplichtingen van de groep. Voor de resterende leasingtermijn verwacht de groep op 1 januari 2019 gebruiksrechten en leaseverplichtingen van ongeveer € 45 miljoen te erkennen.
De groep verwacht dat de netto winst na belastingen in 2019 geen significante impact zal ondervinden als gevolg van de invoering van de nieuwe regels. De Adjusted EBITDA, die wordt gebruikt om het resultaat van een segment te meten, zal naar verwachting toenemen met tussen de € 6 miljoen en € 8 miljoen, aangezien de operationele leasebetalingen werden opgenomen in de Adjusted EBITDA, maar de afschrijving van de gebruiksrechten en de rente op de leaseverplichting zijn van deze maatstaf uitgesloten. Als gevolg van IFRS 16 zal onze Schuldgraad met 0,2x - 0,3x toenemen.
NIET-FINANCIËLE prestatieindicatoren
Een cultuur van duurzaamheid integreren in de hele Balta Group vergt een gezamenlijke inspanning op veel niveaus. Door ons in 2018 in te zetten voor dit unieke doel, hebben we een positieve bijdrage gele verd aan veel aspecten van ons bedrijf. Er is uiteraard nog veel werk te doen, maar we zijn vastbesloten om het milieu, de mensen en de ethische normen te blijven respecteren, en zo een bedrijf op te bouwen dat waarde biedt aan alle belanghebbenden.
Dankzij de expertise en ervaring van onze belanghebbenden hebben we de activi teiten van ons bedrijf kunnen analyseren aan de hand van drie strategische pijlers: People, Planet en Prosperity. Binnen elk van deze pijlers blijft Balta Group erop gefocust om een duurzame onderne ming te worden en door deze ambitie een competitief voordeel te verwerven.
Van het verbeteren van de gerecycleerde inhoud en recycleerbaarheid van onze producten tot sociale partnerships die hel pen om genderongelijkheid en armoede op het platteland aan te pakken, acties die de veiligheid van onze medewerkers verbeteren en een beleid dat de privacy van onze klanten beschermt; we ontwik kelen actief praktijken en gedragingen die een intrinsiek onderdeel zullen worden van Balta Group.
We hebben onze pijlers in kaart gebracht volgens de belangrijkste acties die in de Duurzame Ontwikkelingsdoelstellingen (SDG's, Sustainable Development Goals) van de Verenigde Naties zijn vastgelegd; daardoor zijn onze ambities voor de hele groep duidelijk gemaakt. Door te stre ven naar verantwoorde consumptie en productie, klimaatactie, fatsoenlijk werk en economische groei, gendergelijkheid en goede gezondheid en welzijn, kunnen wij bij Balta Group bijdragen aan een positievere toekomst voor de planeet.
Terwijl we blijven voortbouwen op onze eerste positieve stappen in de richting van een duurzaam bedrijf, zullen we een overkoepelend duurzaamheidsbeleid voor de groep ontwikkelen. Zo geven we vorm aan onze plicht om onze activiteiten uit te voeren met respect voor de planeet, de mensen en de ethische normen.
BALTA JAARVERSLAG 2018
2018 was een overgangsjaar voor Balta Group. Balta Group ondernam positieve HR-initiatieven om de betrokkenheid en focus van onze me dewerkers te vergroten en om onze medewerkers en onze organisatie in bredere zin te begeleiden bij veranderingen.
Dankzij een degelijk projectmanagement, voortgangsrapportage en constructieve communicatie met alle belanghebbenden is de herstructurering van Oudenaarde gunstig verlopen. Daarbij daalde het totale aantal jobs aanzienlijk minder dan aanvankelijk verwacht. Met 197 aangekondigde ontslagen en jobs die aan iedereen werden aangeboden, bedroeg het uiteindelijke aantal 138 en kregen 59 mensen een nieuwe functie bij andere vestigingen van Balta. Door de geleverde inspanningen zijn de contacten met onze sociale part ners en de werking van de ondernemingsraden en het Comité voor Preventie en Bescherming op het Werk (CPBW) gedurende het hele jaar positief verlopen.
Samen met de belangrijke veranderingen, hebben we een klimaat van open communicatie ingevoerd, om mensen zowel intern als extern in te lichten en gerust te stellen. Via een wekelijkse CEO-blog, het intranet, wekelijkse HR- en managementaankondigingen en meer berichten op LinkedIn en Facebook konden we onze bekendheid en aantrekkelijkheid verbeteren. Uit de Randstad Employer Branding Studie (2017 tegenover 2018) bleek een groeiende bekendheid van het merk Balta Group en een aanzienlijke toename van onze aantrekkelijkheid als werkgever.
Naast de driemaandelijkse senior management vergaderingen om de strategie en afstemming te bespreken, hebben we ook verschillende door HR aangestuurde focusgroepen opgericht om feedback van medewerkers te verzamelen. Bedoeld om een basis te bieden voor actieplannen, hebben we in België een Young Talent-focusgroep georganiseerd met 85 medewerkers, zowel bedienden als arbeiders. Zo proberen we de behoeften van onze 450 mede werkers die jonger zijn dan 31 jaar beter te begrijpen. Om nog verder bottom-up feedback te verzamelen, zullen we in 2019 ook 'CEO-lunches' organiseren.
Uit de resultaten van de tevredenheidsenquête bij onze medewerkers hebben we ook geleerd dat jong ere medewerkers een aangepaste leiderschapsstijl nodig hebben, met meer betrokkenheid en com municatie, flexibiliteit en een betere balans tussen werk en privéleven. De enquête zal in 2019 worden herhaald om na te gaan welke vooruitgang we hebben geboekt op het vlak van deze behoeften.
Door het grote aantal nieuwe medewerkers in 2018 was er behoefte aan verduidelijking van onze pro positie als werkgever en van de bedrijfswaarden van Balta Group. Er is ook meer aandacht nodig voor opleidingen en carrièremogelijkheden en dat hebben we opgenomen in het HR-programma voor 2019. In 2018 rekruteerden we alleen al in België meer dan 140 bedienden, waarvan 63 (38 vervangingen en 25 nieuwe functies) op corporate niveau.
Onze ontwerp gedragscode is nu beschikbaar. In 2019 wordt de code in de hele organisatie uitgerold.
Het afgelopen jaar is het personeelsbestand op groepsniveau met ongeveer 200 mensen ge daald, voornamelijk door de herstructurering van Oudenaarde en Sint-Niklaas.
De laatste vijf jaar zien we een vergrijzende werk nemersbasis bij zowel de bedienden als de ar beiders. Daarop zullen we moeten reageren met een gedetailleerd plan om medewerkers langer te behouden. In België is de arbeidsmarkt in onze regio zeer competitief en was het moeilijk om jong talent aan te trekken en te behouden.
Op het vlak van gendergelijkheid hebben we aan zienlijke vooruitgang geboekt met een opmerkelijke toename van het aantal vrouwen in bedienden functies. Op arbeidersniveau is de genderdiversiteit lichtjes gestegen.
middelbare school, die op 11 september 2018 werd ingehuldigd. We kregen van de voorzitter van de industriële zone een onderscheiding voor de oprichting van de school, die studenten opleidt tot professionele textielarbeiders. Daarnaast hebben we in samenwerking met de Turkse Arbeidsraad leden van de gemeenschap ondersteund bij hun herintrede op de arbeidsmarkt. We hebben 21 mensen in dienst genomen, en nog eens 17 mensen met een handicap aangeworven via een ander programma in samenwerking met de raad.
Zoals voor veel andere bedrijven, is het aantrekken en behouden van talent een belangrijke uitdaging geworden voor Balta Group, vooral door de gespannen arbeidsmarkten in België en de Verenigde Staten. Om de strijd op de oververhitte Amerikaanse markt aan te gaan, hebben we een 'Whatever it Takes'-campagne gelanceerd, waarbij we het niveau van de klantenservice koppelen aan uitzonderlijke prestaties van onze medewerkers.
In 2018 hebben we ook een formele talentbeoordeling geïntroduceerd voor ons senior team, met kruisvalidatie op het niveau van het Managementcomité en gedetailleerde rapportering aan het Remuneratie- en Benoemingscomité. In 2019 zullen we dat ook invoeren voorde lagere niveaus van onze organisatie. Naast de introductie van dit nieuw evaluatiesysteem hebben we ook ons performance management programma herwerkt en zullen we dat in de loop van 2019 wereldwijd invoeren voor alle bediendenfuncties. Daarnaast heeft Balta Group ook de basis gelegd voor een betere opvolgingsplanning. We hebben een grondige evaluatie van het topmanagement uitgevoerd, die is goedgekeurd door de Raad van Bestuur voor verdere uitrol in 2019. Wat andere toekomstige prioriteiten betreft, willen we inzetten op leiderschapsontwikkeling. Hiervoor zijn we alvast begonnen met een intern managementprogramma.
In 2018 was er eveneens veel vraag van de medewerkers naar een meer flexibele werkregeling en overeenkomstige arbeidscontracten. Er is een pilootproject voor 'flexwerken' opgezet, dat na een positieve evaluatie zal worden uitgerold. In 2019 voorzien we ook een grondige analyse van een kader en faciliteiten voor thuiswerken voor leidinggevende functies, in het bijzonder op het hoofdkantoor van Balta Group.
34 35 In het kader van onze sociale verantwoordelijkheid financierden we ook de Anatolische technische
In 2018 hebben we het HR-team van Balta Group anders georiënteerd, met name op groepsprogramma's en de uitrol van beste praktijken. Bovendien versterkt het team ook de samenwerking met en de betrokkenheid van lokale HR-managers en zakenpartners om te focussen op verkoopeffectiviteit.
Balta Group Human Resources is nu gepositioneerd als expertisecentrum voor talentmanagement, beloning en voordelen, internationale salarisadministratie, groepsbeleid en interne communicatie. De afdeling heeft het performance management proces voor managers op één lijn gebracht, evenals de jaarlijkse bonussen en langetermijn-incentiveplannen. De HR-afdeling van de groep heeft haar internationale betrokkenheid bij de activiteiten in de Verenigde Staten en Turkije en de rapportering over personeelsprogramma's en -beleid versterkt.
In het kader van ons engagement voor de SDG's (Duurzame Ontwikkelingsdoelen), bleven we in 2018 betrokken bij de gemeenschappen waarin we actief zijn. We hebben onder meer verder bloeddonaties georganiseerd in onze Belgische vestigingen, evenals geld ingezameld voor 'De Warmste Week' in België. Het jaarlijks programma met evenementen vooronze medewerkers en hun familie was het meest succesvolle tot nu toe. Om veiligheidsredenen hebben we besloten om in onze Belgische fabrieken de fietsen te vervangen door karren. Daardoor konden we een paar honderd fietsen aan goede doelen en sociale initiatieven schenken. Alleen al deze actie kreeg in de eerste week meer dan 20.000 engagements op Facebook. Elders binnen de groep is onze Amerikaanse business unit Commercial, gevestigd in Los Angeles, een samenwerkingsverband aangegaan met het Delhaven Community Centre, dat mensen van alle leeftijden helpt met een ruim aanbod aan welzijns- en gezinsdiensten.
We hebben ook een sociale impact gemaakt met onze activiteiten in Turkije door deel te nemen aan een project in het district Selendi om de immigratie uit landelijke gebieden naar de stad te beperken. We hebben een busdienst opgestart tussen Selendi en de fabriek, die dagelijks 110 werknemers (waarvan 50% vrouwelijk) van en naar het werk vervoert. Zoen ondersteunen we actief de emancipatie van vrouwen in de landelijke gebieden van het district. Verder hebben we ook grote inspanningen gedaan om vrouwen aan het werk te krijgen in 'typische mannenjobs' Hierdoor steeg de gelijkheid tussen mannen en vrouwen: 45% van het personeelbestand bestaat nu uit vrouwen, tegenover 41% voorheen.
De afdeling heeft ook een charter opgesteld om haar positie ten opzichte van de medewerkers en de organisatie te verduidelijken en om de verwachtingen en verantwoordelijkheden te formaliseren.
Op dit moment evalueren we de rol van HR op fabrieksniveau, omdat we inzien dat de organisatie moet worden aangepast aan de verhoogde internationale aanwezigheid en de afstemming met onze doelstellingen. Die reorganisatie, die aanvankelijk gepland was voor 2018, moet nog in detail worden uitgevoerd. Elders hebben we meer inspanningen gedaan om rollen te verduidelijken en hebben we verschillende nieuwe tools ingevoerd voor afstemming en bepaling van doelen.
Het is onze plicht om alle toepasselijke wetten in de landen waar we actief zijn, na te leven en om de mensenrechten te respecteren. Door onze sterke focus op eerlijkheid en ethische normen hebben we belangrijke klantenaudits met succes doorstaan, en zijn er geen schendingen tegen mensenrechten gemeld. De eerstelijnscontroles zijn ingevoerd en, hoewel Balta over een formeler mensenrechtenbeleid beschikt, moet het nog officieel worden ingevoerd.
Er is een jaarlijkse HR-cyclus ontwikkeld om alle zachte en harde HR-processen te structureren die de ambities en behoeften van onze organisatie ondersteunen. Deze
processen worden besproken en gevalideerd in het Managementcomité. HR implementeert
Een veilige, motiverende en lonende werkplek bieden - in lijn met de belangrijkste actiepunten in de SDG's - blijft een centrale focus voor Balta Group. We zullen ons dan ook blijven richten op een verandering van mentaliteit en gedrag.
Zoals aangekondigd in het vorige jaarverslag, is eind 2017 een onderzoek uitgevoerd naar de ervaringen met rond veiligheid. Op basis van de resultaten is een strategisch actieplan opgesteld, nl.: 'One Balta for Safety'. Dat plan moet ervoor zorgen dat iedereen binnen Balta Group nauw betrokken is bij het veiligheidsbeleid, met als gemeenschappelijk doel nul ongevallen.
36 37 LTIP = Long Term Incentive Plan (Langetermijn incentiveplan)
Om de veiligheid binnen Balta te verbeteren, onderschrijven we vijf 'gouden' veiligheidsregels. Die regels worden toegelicht in specifieke veiligheidsgedragingen, zodat alle werknemers ze kunnen toepassen op hun werkpraktijk en hun mentaliteit kunnen veranderen.
De vijf veiligheidsregels zijn:
Ik kijk en denk voor ik doe
Ik hou mijn werkplaats ordelijk en net
Ik draag mijn persoonlijke beschermingsmiddelen
Ik volg onze verkeersregels en werkinstructies
Ik draag zorg voor mijn collega
In 2018 lag de focus op het uitrollen van 'One Balta for Safety' in België; in 2019 zullen alle andere vestigingen volgen. Om de uitvoering van het 'One Balta for Safety'-beleid te ondersteunen, zijn voor elke Belgische fabriek safety coaches aangesteld. Die safety coaches zijn collega-arbeiders en zij begrijpen dus de unieke uitdagingen van een productieomgeving. Ze vormen een klankbord voor de medewerkers en zijn speciaal opgeleid om het belang van ons veiligheidsbeleid en onze veiligheidsregels op een positieve manier te verspreiden. Dat is belangrijk voor de betrokkenheid en een mentaliteitsverandering op lange termijn.
Daarnaast geven we momenteel alle medewerkers via 'toolbox'-vergaderingen een opleiding over deze basisregels. Die informele veiligheidsbriefings worden uitgevoerd door supervisors. Elk kwartaal wordt één regel uitgebreid toegelicht, zodat het voor al onze medewerkers duidelijk is welk veiligheidsgedrag van hen wordt verwacht.
YUR = Year Under Review (Broordelingsjaar)
In de loop van 2018 werden de interne verkeersplannen in alle vestigingen geëvalueerd en waar nodig aangepast. Het interne fietsverkeer is afgeschaft, en er is een programma voor continue opleiding van heftruckchauffeurs opgestart om veiliger rijgedrag aan te leren. We hebben ook meer tijd besteed aan risicoanalyse en controles.
Omdat we weten dat coaching en opleiding een positieve impact hebben op gezondheid en veiligheid, hebben we ook een softwareapplicatie ontwikkeld die het mogelijk maakt om opleidingen op maat te maken voor elke medewerker. Alle managers van Balta Group krijgen specifieke richtlijnen over hun wettelijke verplichtingen en verantwoordelijkheden binnen onze organisatie. Daarnaast is er ook extra opleiding voorzien over ergonomie op de werkplek en het werken met elektrische dienstvoertuigen.
Onze verhoogde aandacht voor veiligheid in alle Belgische vestigingen van Balta Group heeft geleid tot een daling van de frequentiegraad van ongevallen tot 15%. Toch ligt de frequentiegraad nog ongeveer 29% hoger dan in 2016. We blijven dus hard werken om ons gezamenlijke doel van nul ongevallen te bereiken.
De veiligheidsprestaties in onze Turkse fabrieken zijn in lijn met die van het voorgaande jaar. Voor alle medewerkers worden frequent, repetitieve opleidingen gegeven over algemeen gedrag en specifieke handelingen, zoals het gebruik van palletwagens, vorkheftrucks, chemicaliën en werken op hoogte. We hebben de visibiliteit van onze gedetailleerde informatie over ongevallen en incidenten verbeterd door digitale infoborden te installeren aan de ingang van beide fabrieken. Frequente interne en externe audits, evenals audits door Turkse autoriteiten, helpen ons om sterk gefocust te blijven op veiligheid.
Onze Amerikaanse vestigingen noteerden een lichte stijging van de frequentiegraad. In het nieuwe magazijn in Rome, Georgia, was er vooral aandacht voor het verminderen van ongevallen in het interne verkeer en voor het correct stapelen van opslagbakken. In onze fabriek in Los Angeles hebben we, naast een upgrade van het interne noodplan, ook een wekelijkse briefing voor alle afdelingen ingevoerd, wat heeft geleid tot een grotere bewustwording van het belang van veiligheid.
| 2007 | 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 190 | 144 | 102 | 102 | 83 | 84 | 77 | 80 | 65 | 65 | 105 | 83 |
In het kader van onze inspanningen om de veiligheidsprestaties voortdurend te verbeteren, bekijken we ook welk soort letsel het vaakst voorkomt. Dat blijken letsels aan handen en voeten te zijn. Op basis daarvan hebben we bijkomende preventieve maatregelen genomen om het risico op en het optreden van deze letsels te verminderen.
Bij Balta Group blijven we ervan overtuigd dat ons bedrijf met de betrokkenheid van de leidinggevenden, de communicatie die op alle niveaus op gang is gebracht en de veranderingen en processen die zijn ingevoerd, in 2019 tot positieve resultaten zal leiden.
Ons doel voor het komende jaar is om het 'One Balta for Safety'-programma in de hele groep uit te rollen, ook in Turkije en de VS. Op die manier
kan elke medewerker profiteren van de positieve impact die het heeft op het stimuleren van veiligheidsgedrag. We zullen ook de samenwerking en uitwisseling van beste praktijken en leerervaringen tussen alle fabrieken in de groep uitbreiden, waardoor we sneller positieve gedragsveranderingen tot stand kunnen brengen.
Onze visie blijft: 'elke collega komt na zijn of haar werkdag of shift weer veilig en gezond thuis.'
Alleen door een leidende rol te spelen op het vlak van milieubehoud in de productie en levenscyclus van zijn producten kan Balta duurzame waarde creëren voor zijn belanghebbenden en een competitief voordeel verwerven.
Als vooraanstaande producent van zachte vloerbekleding winnen en behouden wij klanten door hen te ondersteunen met innovatieve, duurzame en hoog-performante producten. We streven er voortdurend naar om de ecologische voetafdruk van onze producten te verkleinen en tegelijkertijd de impact op het welzijn en het comfort van de eindgebruiker te versterken. Daarbij zorgen we ervoor dat onze producten voorzien zijn van de milieucertificaten die nodig zijn voor het maken van verantwoorde duurzame keuzes.
In nauwe samenwerking met onze klanten ontwikkelen we zowel korte- als langetermijndoelstellingen die erop gericht zijn om met nieuwe
# accidents /
materialen en technologieën een antwoord te bieden op de milieu-uitdagingen. Daarom werken onze productontwikkelingsteams nauw samen met engineeringafdelingen, grondstoffenleveranciers en duurzaamheidsmanagers om de impact van onze producten te verminderen.
Onze segmenten – Rugs, Residential, Commercial en Non-Wovens – staan voor dezelfde overkoepelende duurzaamheidsuitdaging, namelijk om de impact van de productie en de levenscyclus van het product te verminderen. De aanpak van elke business unit verschilt hier evenwel: specificaties voor eindgebruikers, wetgeving, nationale vereisten, bedrijfsorganisatie en productietechnologieën zijn immers uniek. Wij gebruiken internationale normen om ervoor te zorgen dat onze business units naar ons gezamenlijk doel toewerken.
40 41 Voor de Europese productie van tapijttegels maakt onze business unit modulyss gebruik van de richtlijnen voor duurzaamheidsverslaggeving van het GRI (Global Reporting Initiative), in combinatie met ISO 26000 voor het meten en rapporteren van sociale verantwoordelijkheid en praktijken. Deze activiteit loopt parallel aan de activiteiten in overeenstemming met de SDG's van de Verenigde Naties en de ISO 14001-managementsystemen.
Alle Belgische en Turkse fabrieken van Balta Group zijn ISO 14001-gecertificeerd en het milieumanagementsysteem geeft de structuur en de continue verbeteringsstrategie aan voor alle afdelingen. De voortgang wordt opgevolgd via interne en externe audits aan de hand van de in de norm gedefinieerde maatstaven.
Onze productiefaciliteit van Commercial, gevestigd in de VS, beschikt over een LEED Gold-certificering (Leadership in Energy and Environmental Design). De vernieuwing ervan is momenteel volop aan de gang. LEED is wereldwijd het meest gebruikte ratingsysteem voor groene gebouwen, en biedt een kader om zeer efficiënte gebouwen met een lage impakt te creëren.
Wij hebben de duidelijke ambitie om onze impact op de planeet te minimaliseren door minder afhankelijk te worden van de beperkte niet hernieuwbare hulpbronnen. We werken daaraan door middel van efficiëntere fabrieken en door de impact van de levenscyclus van onze producten te meten en analyseren.
Dat wordt geïllustreerd aan de hand van de Environmental Product Declarations (EPD's) van onze commerciële tapijttegels, waarin we de milieu-impact van elke levensfase evalueren. Een dergelijke analyse is een belangrijke drijfveer voor innovatie in de richting van duurzamere producten, processen en bedrijfsstrategieën. Aan de hand van deze EPD's en andere indicatoren die de milieu-impact van middelen, processen en levensfasen kwantificeren, hebben we een overkoepelende duurzaamheidsstrategie ontwikkeld op basis van drie centrale pijlers:
De prioriteit van deze pijlers verschilt per business unit in overeenstemming met de duurzaamheidseisen van het segment waarin zij actief zijn.
Het is onze plicht om duurzamere producten te ontwikkelen door vervuilende stoffen te elimineren, te voldoen aan milieucertificeringen en de gerecycleerde inhoud en recycleerbaarheid te verbeteren.
Daarom hebben wij uitgebreide beleidslijnen en systemen uitgewerkt voor het elimineren van vervuilende stoffen, toxines en Vluchtige Organische Stoffen (VOS) in al onze productievestigingen en in al onze producten. Balta Group voldoet niet alleen aan de eisen van REACH (Registration, Evaluation, Authorisation & Restriction of Chemicals) en de geharmoniseerde standaard EN 14041 (CE label), maar we zorgen er ook voor dat de meeste van onze Europese residentiële en commerciële tapijtproducten het kwaliteitslabel GUT/PRODIS dragen.
Dit proces van certificering wordt voortgezet voor Balta home met het Oeko-Tex-label en door onze vestiging van Commercial in de VS met het C2C (Cradle to Cradle) Silver-label. Naast EPD's zorgt modulyss er ook voor dat zijn tapijttegels voldoen aan de strenge producteisen van het Nieuw-Zeelandse ECNZ (Environmental Choice of New Zealand)-certificaat en aan diverse andere internationale normen.
Duurzaamheid begint bij de goederen en materialen die in onze faciliteiten binnenkomen. Daarom hebben we onlangs een systeem opgezet om grondstoffen te screenen en na te gaan of ze voldoen aan de milieunormen van elke business unit. In 2018 hebben we de bewustwording rond de methodes van het systeem verhoogd en het belang ervan benadrukt voor het bereiken van onze duurzaamheidsdoelstellingen.
We hebben ook gezocht naar manieren om tekorten aan natuurlijke grondstoffen aan te pakken. De jutevezel die Balta home gebruikt bij de productie van karpetten is voornamelijk afkomstig uit India en Bangladesh en de beschikbaarheid is afhankelijk van de klimatologische omstandigheden. We hebben een gedeeltelijk gerecycleerd, op chemicaliën gebaseerd vervangproduct ontwikkeld om het uiteindelijke tekort aan het natuurlijke materiaal dat door de klimaatverandering wordt verwacht, op te vangen.
In 2018 hebben we de samenwerking en kennisuitwisseling tussen onze business units versterkt om meer duurzame producten te creëren en de basis te leggen voor verdere innovatie in de komende jaren. We hebben eveneens karpetten voor Balta home en tapijttegels voor modulyss met een verbeterde recycleerbaarheid ontwikkeld door de samenstelling van de grondstoffen aan te passen.
Dankzij verdere inspanningen op het gebied van productinnovatie zal modulyss een tapijtbacking introduceren die de recycleerbaarheid van de producten verbetert. Deze nieuwe backing vermindert ook het economische risico van een grondstoffentekort of van een verbod op het gebruik van materialen in bepaalde landen. Voor Residential ontwikkelt Balta carpets ook een kamerbreed tapijt van monopolymeer dat de recycleerbaarheid ervan verbetert.
Aansluitend op onze activiteiten voor de European Plastics Industry Circular Economy Voluntary Commitment steunen wij het initiatief van ECRA (European Carpet and Rug Association) om tegen 2040 vijftig procent van het plastic afval te recycleren en verhogen wij geleidelijk de hoeveelheid gerecycleerde inhoud van onze producten.
Meer dan 10 jaar geleden waren wij, dankzij modulyss, de eerste fabrikant die tapijttegels met geregenereerd nylon op de markt bracht en we zijn blijven zoeken naar manieren om gerecycleerd materiaal in onze producten te gebruiken. Captiqs, de business unit voor ons Non-Wovens-segment, gebruikt al gerecycleerde polyethyleentereftalaatvezels (PET) in de viltproductie. Dit op PET gebaseerde vilt wordt gebruikt als backing voor volledig recycleerbare PET-karpetten van Balta home.
Onze Amerikaanse Commercial productie unit gebruikt gerecycleerde PA 6.6 (polyamide type 6.6) in geselecteerde producten en neemt afgedankte karpetten en tapijttegels terug in de VS, via haar lidmaatschap van het industriebrede Fulfil-programma. Door gerecycleerde inhoud te gebruiken en producten aan het einde van hun levensduur terug te nemen, zet Commercial US de eerste stappen in het creëren van een circulaire economie.
Balta home heeft de ambitie om tegen 2030 dertig procent van alle karpetten te vervaardigen van monopolymeer. In lijn met onze doelstelling zal de gerecycleerde inhoud van de producten van de business unit ook geleidelijk toenemen.
Wat betreft de duurzaamheid van de interne praktijken in onze vestigingen hebben we twee belangrijke uitdagingen: energie en afval. Energie (elektriciteit en gas) is een aandachtspunt op meerdere niveaus in onze bedrijven. Afval is een soortgelijk probleem, aangezien het onze milieu-impact en productkosten beïnvloedt. Door het risico op tekorten van water, energie en grondstoffen te verminderen, focussen we op belangrijke actiepunten binnen de SDG's.
Balta Group voldoet met alle vestigingen aan de lokale regelgeving. We beschikken over uitgebreide doelen en objectieven voor het elimineren van vervuiling. Onze Belgische en Turkse fabrieken voldoen aan de ISO 14001-norm, en onze productievestiging van Commercial in de VS maakt maandelijkse rapporten op over de VOS- en NOx-emissies. De in Los Angeles gevestigde Amerikaanse fabriek van Commercial is onderworpen aan de strikte emissiewetgeving van Californië. Hiermee wil het Agentschap voor de Milieubescherming van de staat de luchtkwaliteit verbeteren.
Balta Group is in België toegetreden tot de vrijwillige energiebeleidsovereenkomst, die in 2003 werd opgesteld door de Vlaamse overheid en onlangs werd verlengd tot 2022. De overeenkomst verplicht ons ertoe om onze CO2-voetafdruk te verminderen door middel van audits en studies over energieverbruik en investeringen in projecten met een IRR (Internal Rate of Return) van meer dan 12,5%.
In 2018 hebben we het energieverbruik in onze Belgische fabrieken verminderd door 260.000 euro te investeren. Door een verandering in de productmix naar zwaardere commerciële producten die meer energie nodig hebben om te produceren en door een lagere activiteit in vestigingen die energie-efficiëntieverbeteringen hebben doorgevoerd, doet de energiemeting van het verbruik per vierkante meter het algemene effect van de gerealiseerde energie-efficiëntieverbeteringen echter gedeeltelijk teniet.
Onze Amerikaanse business unit Commercial heeft een uitgebreid onderzoek gepubliceerd naar energiebesparende maatregelen die meer dan 1,4 miljoen kWh elektriciteit en meer dan 53.000 m3 gas per jaar moeten elimineren. Deze besparingen worden gehaald uit de reeds geïnstalleerde ledverlichting, industriële luchtcompressoren en
waterbesparende technologie. De staat Californië heeft ook een programma ingevoerd om 100% van de elektriciteit uit hernieuwbare bronnen te produceren tegen 2045.
We zullen de komende jaren onze inspanningen op het vlak van energiebesparing voortzetten. Het is onze ambitie om het energieverbruik tegen 2030 met 30% te verminderen (berekend als CO2-reductie in vergelijking met het energieverbruik in 2018, wat overeenkomt met 124 kTon CO2).
In geen enkele van onze productievestigingen brengen wij afval naar stortplaatsen. Dat is te danken aan Operational Excellence programma's waarmee we het afval in de productie verminderen en sorteren volgens meer dan 100 categorieën, om zo de meest aangewezen manier van verwerking te garanderen. Wij geven prioriteit aan intern hergebruik van afval in onze productieprocessen (3,1% van het totale afval).
Afval van polypropyleenpolymeer uit de business units van de segmenten Residential en Rugs wordt hergebruikt bij de productie van stapelvezels en non-woven textiel, of inslaggarens voor het weven.
Wanneer intern hergebruik niet mogelijk is, werken we samen met externe partners, die momenteel 68,7% van ons totale productieafval verwerken. Momenteel is recyclage niet mogelijk voor alle afvalstromen, en wordt 28,3% van het afval gebruikt voor energie. Wij hebben echter de ambitie om 100% recyclage te bereiken tegen 2030 door het afval te sorteren, de processen te optimaliseren, producten te herontwerpen (monopolymeer) en nieuwe externe recyclagepartners te vinden.
kg/m2 0 0,1 0,2 0,3 0,4 0,5 0,6 0,26 0,45 0,50 0,41 BEL TUR USA TOTAL 0,24
Afval per categorie en verwijderingsmethode Waste by Category and disposal method 2018
Doordat we het afval in de hele groep volgens categorieën sorteren en door regelmatige rapportering vanuit alle productievestigingen, hebben we een systeem ingevoerd waardoor we de komende jaren onze voortgang op het vlak van afvalvermindering nauwlettend in de gaten zullen kunnen houden.
Ons waterverbruik verminderen is een belangrijk aspect van onze interne duurzaamheidspraktijken en een prioritaire actie in de SDG's. Wij houden bij Balta Group het waterverbruik in al onze fabrieken al vele jaren nauwlettend in de gaten. Zo wordt al het proces- en sanitair water naar onze eigen of openbare zuiveringsinstallaties afgevoerd. Alle koelsystemen hebben een gesloten kringloop. We hebben ook werkgroepen opgericht met als doel het waterverbruik bij alle relevante activiteiten te verminderen.
Als één van de KPI's volgen we de specifieke vraag naar water per m3 op. Die wordt echter wel beïnvloed door veranderingen in de productmix. We streven op lange termijn naar een algemene reductie.
In 2018 heeft Commercial US een project gestart om het waterverbruik te verminderen. Dit resulteerde in een potentiële jaarlijkse daling van het waterverbruik met 10.587 m3 , met volledige impact in 2019. Aangezien goed waterbeheer een wereldwijde zorg wordt, zullen we alles in het werk stellen om onze afhankelijkheid van de watervoorziening te verminderen.
We hebben onze afhankelijkheid van intern transport verminderd door onze productievestigingen in België te reorganiseren, met inbegrip van de sluiting van een afgelegen, op zichzelf staand magazijn. Daardoor is het aantal afgelegde kilometers tussen fabrieken en magazijnen met 25% verminderd. We zullen studies uitvoeren om alternatieve transportmodi te overwegen voor de optimalisatie van de transportstromen tussen fabrieken en voor de levering van eindproducten.
Onze derde pijler is gebaseerd op de wetenschap dat de totale waardeketen een belangrijke rol zal spelen in de aanpak van de duurzaamheidsuitdaging waar we voor staan. Onze inspanningen op het gebied van gerecycleerde inhoud en recycleerbaarheid van onze producten zullen alleen een circulaire economie creëren als we samenwerken met al onze partners in de waardeketen. Door samen te werken met leveranciers, klanten en de recyclagesector zullen wij het verschil maken. Het is onze plicht om deze verandering te stimuleren door onze inspanningen op het gebied van duurzaamheid in de hele waardeketen te vergroten. We zullen geleidelijk aan meer gerecycleerd materiaal gebruiken, de transparantie en de traceerbaarheid vergroten en de samenwerking met onze recyclagepartners uitbreiden.
Dat gebeurt nu al bij onze business unit modulyss, die samenwerkt met Aquafil voor het gebruik van het ECONYL-garen van de vezelproducent, en die zich heeft aangesloten bij Healthy Seas. Daarnaast is modulyss ook actief betrokken bij het CARE-recyclageproject (Response to Used Carpet Tiles) met de Vanheede Environment Group en bij CO2RE, een initiatief om de CO2-uitstoot te compenseren en zo positief bij te dragen aan de SDG's van de Verenigde Naties.
We zullen deze pijler verder verkennen om onze richting voor de toekomst te bepalen en onze divisies te betrekken via gedeelde kennis. We zullen ook onze partners in de waardeketen verder stimuleren en aanmoedigen. Als belangrijke speler in de tapijtindustrie is het onze plicht om een duurzame toekomst realiteit te maken voor ons bedrijf, onze aandeelhouders, onze klanten en gemeenschappen, en onze planeet.
Duurzame productontwikkeling:
Naleving van de belangrijkste principes in de SDG's is een primaire drijfveer voor het succes van Balta Group in de toekomst. Daarom hebben we de afgelopen twee jaar in al onze divisies wereldwijd gewerkt aan de integratie van een sterke, uniforme compliance cultuur. Het Auditcomité, bestaande uit twee onafhankelijke bestuurders en één niet-uitvoerende bestuurder, zet de toon voor dit engagement om ethisch te ondernemen. Het houdt toezicht op het interne compliance programma en -kader.
Sinds midden 2017 hebben we verschillende beleidslijnen uitgewerkt om te komen tot een gemeenschappelijk begrip van ethische normen en compliance onder alle medewerkers. Om die beleidslijnen toe te lichten, hebben we in 2018 opleidingen georganiseerd over een uitgebreide reeks onderwerpen. De belangrijkste geïdentificeerde risico's waren marktmisbruik, antitrust, fraude en corruptie, geschenken en entertainment, witwassen van geld, economische sancties, privacy en gegevensbescherming.
Voor het beleid op het gebied van antitrust en de bestrijding van omkoping, corruptie en het witwassen van geld, werden specifieke doelgroepen geïdentificeerd die een speciale opleiding over compliance kregen. Door in de loop van 2018 verschillende opleidingsperiodes te organiseren, elk bestaande uit meerdere sessies, hebben we ervoor gezorgd dat alle leden van de doelgroep konden deelnemen. Tegen het einde van het jaar, hadden 94% van alle Belgische medewerkers en agenten actief in de verkoop en inkoop - in totaal ongeveer 120 personeelsleden - en een groot deel van de Europese verkoopmedewerkers deze opleiding gevolgd.
We zullen de opleidingen in 2019 voortzetten om de nodige kennis inzake ethische normen en compliance door te geven aan de relevante medewerkers in de hele groep. Daarnaast zullen we opleidingen organiseren over andere belangrijke onderwerpen, opnieuw aan specifieke doelgroepen. Wij zullen de kwaliteit en effectiviteit van ons compliance programma bewaken, niet alleen door op te volgen hoeveel van de deelnemers de opleiding voltooien, maar ook door hun kennis te testen.
Naast de reeds lopende opleidingsprogramma's hebben we verschillende communicatiemiddelen gecreëerd om het bewustzijn rond compliance te verhogen bij alle medewerkers van de groep:
Één van onze primaire doelstellingen in 2019 is om het bewustzijn rond ons bestaande compliance kader verder te vergroten. We zullen dit op verschillende manieren doen, onder meer door gerichte boodschappen te sturen die belangrijke compliance kwesties op een toegankelijke manier bespreken, door het introductieproces voor nieuwe werknemers te verfijnen en een 'speak-up'-procedure uit te werken.
In 2018 hebben we een programma opgestart voor de naleving van de richtlijnen inzake gegevensbescherming in overeenstemming met de GDPR (Algemene Verordening Gegevensbescherming), de belangrijkste verandering in gegevensbescherming sinds 20 jaar. De eerste stap in dit programma was het identificeren van de verschillende verwerkingsactiviteiten met betrekking tot gegevens door de dataprocessen binnen de groep in kaart te brengen.
Op basis van de input die we tijdens die oefening verzamelden, hebben we een GAP-analyse gemaakt, rekening houdend met de GDPR-vereisten. Dat resulteerde in een verbeteringsplan dat bestond uit verschillende acties:
(gegevensverwerkingsovereenkomsten)
Wij zorgen voor de naleving van de GDPR met een Data Protection Coordinator die toeziet op de naleving van de groepsrichtlijnen, bijgestaan door een netwerk van Data Protection Supervisors. Deze supervisors zijn belangrijke personen binnen afdelingen, divisies en fabrieken en treden op als tussenpersoon tussen de bedrijven van de groep en de Data Protection Coordinator.
Om een cultuur van respect voor persoonsgegevens te bevorderen, zullen we de opleidingen in de hele organisatie in 2019 voortzetten en zullen we ook de nodige handhavingsmechanismen blijven ontwikkelen.
Onszelf onderscheiden door instinctief ethisch en compliant te handelen, is een belangrijk element om van Balta Group een echt duurzaam bedrijf te maken. Wij hebben de ambitie om een bron van competitief voordeel te worden, waarbij klanten niet alleen voor ons kiezen vanwege de kwaliteit van onze producten en diensten, maar ook omdat we ons op een ethische en verantwoorde manier gedragen. Door deze waarden uit te dragen in de manier waarop we werken en omgaan met onze collega's, klanten en leveranciers, zijn we ervan overtuigd dat we dat doel kunnen bereiken.
In 2018 hebben we grote vooruitgang geboekt om goed gedrag te verankeren in alle divisies en Balta Group zal daarop voortbouwen in 2019 en daarna.
Enkele honderden fietsen werden geschonken aan goede doelen en sociale verenigingen
BALTA JAARVERSLAG 2018
In dit hoofdstuk worden de principes van deugdelijk bestuur (corporate governance) toegelicht die Balta Group nv (hierna ook 'Balta' of de 'Vennootschap' genoemd) hanteert.
Conform artikel 96 § 2, 1° van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen baseert Balta zich ter referentie op de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009 (de "Corporate Governance Code"). De Corporate Governance Code is te raadplegen op de website van de Belgische Commissie Corporate Governance (www.corporategovernancecommittee.be).
48 49 Per 31 december 2018 bedraagt het kapitaal van de Vennootschap € 260.589.621, vertegenwoordigd door 35.943.396 aandelen zonder nominale waarde. Elk aandeel heeft één stem. In 2018 hebben geen kapitaalbewegingen plaatsgevonden.
Als een in België gevestigde, beursgenoteerde vennootschap die zich verbindt tot een hoge standaard voor haar corporate governance, heeft de Raad van Bestuur in mei 2017 een Corporate Governance Charter ingevoerd, zoals vereist door de Corporate Governance Code. Dit Corporate Governance Charter wordt regelmatig geactualiseerd en werd in 2018 herzien. Op 24 augustus 2018 werd het gewijzigde Charter goedgekeurd door de Raad van Bestuur. Het kan gedownload worden op onze Investors website www.baltainvestors.com.
De Vennootschap voldoet aan de regels van de Belgische Corporate Governance Code van 2009, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld en verantwoord in de Corporate Governance Verklaring.
De opeenvolgende drempels die krachtens de wet van 2 mei 2007 van toepassing zijn op de bekendmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten van wie aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en andere bepalingen worden vastgesteld op 5% van de totale stemrechten, en 10%, 15%, 20%, enz. met incrementele stappen van 5%.
In de loop van 2018 ontving de Vennootschap op 7 september 2018 een transparantieverklaring van Tocqueville Finance S.A., waarin werd verklaard dat zij op 4 september 2018 na de verkoop van aandelen 1.712.448 aandelen van de Vennootschap bezit; die vertegenwoordigen 4,76% van de stemrechten van de Vennootschap.
De volgende tabel toont de aandeelhoudersstructuur per 31 december 2018 op basis van de kennisgevingen aan de Vennootschap en de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) gedaan door de hierna vermelde aandeelhouders in overeenstemming met artikel 6 van de Belgische wet van 2 mei 2007 op de kennisgeving van belangrijke deelnemingen:
| Aandeelhouder | |||
|---|---|---|---|
| Aantal | % | ||
| LSF9 Balta Holdco S.à r.l. | 19.856.416 | 55,2% |
De volgende transacties van personen met leidinggevende verantwoordelijkheid zijn in de loop van 2018 gemeld :
| Naam | Datum | Aantal aandelen |
|---|---|---|
| Marc Dessein | 20 juni 2018 | 84.544 |
| Tom Gysens | 20 juni 2018 | 46.815 |
| Lieven Vandendriessche | 21 juni 2018 | 84.544 |
| Tom Debusschere | 21 juni 2018 | 211.359 |
| Jim Harley | 7 september 2018 | 20.279 |
Bovengenoemde personen met leidinggevende verantwoordelijkheid hebben de aandelen verworven na het toekennen van bestaande incentiveplannen met Lone Star-entiteiten (onze referentieaandeelhouder) na de eerste verjaardag van de beursgang.
Op voorwaarde van de beschikbaarheid van uitkeerbare reserves en behoudens eventuele wezenlijke kansen voor externe groei, heeft de Vennootschap de intentie om een dividend te betalen van 30% tot 40% van haar nettowinst over het jaar, op basis van haar geconsolideerde jaarrekening opgesteld volgens IFRS. Het bedrag van enige dividenden en de beslissing om in een jaar al dan niet dividenden te betalen, kunnen worden beïnvloed door diverse factoren, waaronder de bedrijfsvooruitzichten, de vereisten inzake geldmiddelen en eventuele wezenlijke kansen voor externe groei.
De eerste jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders sinds de beursgang vond plaats op 22 mei 2018.
De aandeelhouders hebben kennis genomen van het jaarverslag met betrekking tot de statutaire en geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017, het verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017, de vervanging van de vertegenwoordiger van de commissaris en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.
De aandeelhouders hebben het remuneratieverslag over het boekjaar eindigend op 31 december 2017 goedgekeurd. Voorts keurden zij de statutaire jaarrekening goed met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2017, met inbegrip van de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur en de vaststelling van een brutodividend op 0,08 euro per aandeel. Zowel de bestuurders als de commissaris werden kwijting verleend voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar eindigend op 31 december 2017 en er werd kennisgenomen van het ontslag van mevrouw Karoline Grauebig als bestuurder van de Vennootschap met ingang op 1 maart 2018 en de coöptatie van de heer Neal Morar als bestuurder voor de resterende duur van het mandaat van mevrouw Grauebig werd bevestigd.
Op 29 augustus 2017 keurde de Raad van Bestuur de Dealing Code van de Vennootschap goed, overeenkomstig de Europese Verordening Marktmisbruik EU 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 inzake marktmisbruik. De Dealing Code beperkt transacties in effecten van Balta Group door leden van de Raad van Bestuur en het Managementcomité, het senior management en bepaalde andere personen in gesloten en verboden periodes. De Dealing Code bevat ook regels betreffende de bekendmaking van voorgenomen en uitgevoerde transacties door leidinggevenden en nauw met hen verbonden personen door middel van een kennisgeving aan de Vennootschap en aan de FSMA. De General Counsel fungeert als Compliance Officer in de zin van de Dealing Code van Balta.
Balta Group nv heeft een Raad van Bestuur, een Managementcomité, een Auditcomité en een Remuneratie- en Benoemingscomité.
De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de Vennootschap, behalve die handelingen die krachtens de wet of de statuten specifiek zijn voorbehouden aan de aandeelhoudersvergadering of andere bestuursorganen.
De Raad van Bestuur is in het bijzonder verantwoordelijk voor:
Vennootschap;
Krachtens de statuten moet de Raad van Bestuur zijn samengesteld uit minstens vijf leden.
Tot 26 augustus 2018 bestond de Raad van Bestuur uit negen leden, bestaande uit drie onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders.
Door het ontslag van Kairos Management bvba, permanent vertegenwoordigd door de heer Tom Debusschere, uitvoerend bestuurder en CEO, werd de heer Cyrille Ragoucy, de voorzitter, op 26 augustus 2018, aangesteld als interim CEO. Op 1 april 2019 werd de heer Ragoucy benoemd tot permanente CEO.
Als gevolg van deze benoeming kwalificeerde de heer Ragoucy niet langer als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. Daarom is de Raad van Bestuur momenteel samengesteld uit twee onafhankelijke niet-uitvoerende leden. Deze afwijking van de onafhankelijkheidscriteria van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en de Corporate Governance Code is tijdelijk. De Raad van Bestuur stelde dit jaar op de algemene vergadering van aandeelhouders de aanstelling van een nieuwe onafhankelijke bestuurder voor.
Per 31 december 2018 is de Raad van Bestuur samengesteld uit acht leden.
De statuten geven LSF9 Balta Holdco S.à r.l., zolang het minstens 50% bezit van het totale aantal door de Vennootschap uitgegeven aandelen (wat het geval is), het recht om minstens vijf bestuurders van te dragen voor benoeming door de aandeelhoudersvergadering.
De interim CEO was de enige uitvoerende bestuurder.
Hoewel de duur van het mandaat van bestuurders volgens de Belgische wetgeving beperkt is tot zes jaar (verlengbaar), raadt de Corporate Governance Code aan de termijn tot vier jaar te beperken. De statuten beperken de duur van het mandaat van de bestuurders tot vier jaar.
De benoeming en de verlenging van het mandaat van bestuurders zijn gebaseerd op een aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité van de Raad van Bestuur en moeten worden goedgekeurd door de aandeelhoudersvergadering, rekening houdend met de hierboven beschreven voordrachtrechten.
Per 31 december 2018 was de Raad van Bestuur als volgt samengesteld:
| Naam | Functie | Bestuurder sinds | Mandaat vervalt |
|---|---|---|---|
| Cyrille Ragoucy | Voorzitter van de Raad van Bestuur en interim CEO | 2017 | 2021 |
| Michael Kolbeck | Niet-uitvoerend bestuurder en voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité |
2017 | 2021 |
| Accelium bvba, vertegenwoordigd door Nicolas Vanden Abeele |
Onafhankelijk bestuurder | 2017 | 2021 |
| Sarah Hedger | Onafhankelijk bestuurder | 2017 | 2021 |
| Neal Morar | Niet-uitvoerend bestuurder | 2018 | 2021 |
| Hannah Strong | Niet-uitvoerend bestuurder | 2017 | 2021 |
| Jeremy Fryzuk | Niet-uitvoerend bestuurder en voorzitter van het Auditcomité | 2017 | 2021 |
| Patrick Lebreton | Niet-uitvoerend bestuurder | 2017 | 2021 |
Mevrouw Annelies Willemyns werd aangesteld als secretaris van de Raad van Bestuur.
• Cyrille Ragoucy heeft meer dan 25 jaar ervaring in senior managementfuncties. Zijn laatste operationele functie, voordat hij interim CEO van Balta werd, was die van CEO bij Tarmac Ltd (oorspronkelijk Lafarge Tarmac), een toonaangevend bedrijf in bouwmaterialen en -oplossingen in het VK, waar hij toezicht hield op de oprichting van de joint venture tussen Lafarge SA en Anglo American en op de integratie van verschillende overnames, voordat de entiteit in augustus 2015 werd verworven door CRH, een groot Iers bouwbedrijf. Van 1998 tot 2012 werkte de heer Ragoucy bij Lafarge als CEO voor Lafarge Shui On Cement, een Chinese joint venture tussen Lafarge en Shui On, en als CEO van Lafarge Construction Materials voor Oost-Canada, naast andere functies op bestuurs- en uitvoerend niveau. Momenteel is hij ook niet-uitvoerend voorzitter van Chryso Group en niet-uitvoerend bestuurder van SIG plc.
De heer Ragoucy behaalde een Master of Management aan de Université Paris IX Dauphine, Frankrijk.
• Michael Kolbeck is Managing Director en Head of Corporates Europe bij Hudson Advisors UK Limited, dat advies verstrekt aan Lone Star en de fondsen die het beheert, met inbegrip van Lone Star Fund IX, een investeerder in de Vennootschap. Voor hij bij Hudson starte in januari 2017, was hij Managing Director bij Lone Star Germany Acquisitions GmbH. Momenteel is hij directeur en bestuurslid bij Xella International S.A., een toonaangevend Europees bedrijf in bouwmaterialen en bij Dynamic Bulk LLC, een rederij. Alvorens hij bij Lone Star en Hudson begon in 2004, werkte de heer Kolbeck een aantal jaren voor Allianz Group als beleggingsbeheerder.
De heer Kolbeck behaalde een Master in Business Administration aan de Ludwig-Maximilians-Universität, München, Duitsland.
• Nicolas Vanden Abeele maakt momenteel deel uit van het management team bij Barco en heeft er de leiding over de Entertainment Division. Hij is een echte leidersfiguur die de laatste 25 jaar verscheidene functies op bestuurs- en uitvoerend niveau bekleedde, waarbij hij groei, business transformatie en operationele uitmuntendheid bracht. Daarvoor was hij gedurende zes jaar lid van het Managementcomité van het bouwmaterialenbedrijf Etex Group, waar hij aan het hoofd stond van één van de divisies en directeur was van diverse bedrijven van de Etex Group. Vóór Etex Group bekleedde hij diverse internationale uitvoerende functies in de technologiesector bij Alcatel-Lucent en in strategieadvies bij Arthur Andersen, woonde hij in Europa, Noord- en Zuid-Amerika en Azië.
De heer Van Den Abeele behaalde Masters in Business Administration (KU Leuven, België), in International Business and European Economics (College of Europe, België) en in Management (Solvay School of Management/ULB, België).
• Sarah Hedger werkte gedurende twaalf jaar bij General Electric alvorens in maart 2017 met pensioen te gaan. Zij bekleedde er leidinggevende functies in de Corporate, Aviation en Capital bedrijfsontwikkelingsteams. Haar laatste functie bij General Electric was die van Leader of Business Development and M&A voor de GE Capitaldivisie. Tijdens haar carrière bij General Electric was zij van 2011 tot 2014 ook niet-uitvoerend bestuurder bij GE Money Bank AB, tot die verkocht werd aan Santander Group, en bij GE Capital EMEA Services Limited van 2011 tot 2018. Vóór General Electric werkte mevrouw Hedger gedurende 11 jaar bij Lazard & Co Limited, waar zij vertrok als Director Corporate Finance, en was zij gedurende vijf jaar auditor bij PricewaterhouseCoopers.
Mevrouw Hedger behaalde een Master in Electrical & Electronic Engineering and Business Studies aan het Imperial College, London University. Zij is een gekwalificeerd bedrijfsrevisor.
Mevrouw Hedger werd op 1 februari 2019 aangesteld als niet-uitvoerend bestuurder van OneSavings Bank plc, een beursgenoteerde bank in het Verenigd Koninkrijk.
• Neal Morar is directeur in het Corporate team bij Hudson Advisors UK Limited dat advies verleent aan Lone Star en de fondsen die het beheert, met inbegrip van Lone Star Fund IX, dat een investeerder is in de Vennootschap. Vóór zijn huidige functie was hij gedurende 5 jaar CFO bij Hudson Advisors UK Limited en zat hij in de Raden van Bestuur van verschillende entiteiten in verschillende industrieën, waaronder hotels en ontwikkelingen, Loan Servicer in Italië en een Equity Release Company. Vooraleer Hudson in 2012 te vervoegen, werkte de heer Morar als Managing Director, International CFO voor AIG Investments en 10 jaar in verschillende CFO-functies voor de FTSE100 Capita Group. De heer Morar is sinds 1996 een Fellow van de Chartered Certified Accountants (FCCA) en is sinds 2001 gereguleerd bij de FCA in verschillende hoedanigheden. Hij behaalde een diploma in Accounting and Finance aan de University of Hertfordshire.
• Hannah Strong is Vice President, Legal Counsel bij Hudson Advisors UK Limited dat advies verleent aan Lone Star en de fondsen die het beheert, met inbegrip van Lone Star Fund IX, dat een investeerder is in de Vennootschap. Vóór haar huidige functie bij Hudson werkte mevrouw Strong als bedrijfsjurist bij The Carlyle Group (2013-2017) en was ze vennoot bij Latham & Watkins in Londen (2007-2013). Mevrouw Strong heeft uitgebreide ervaring in het adviseren over juridische en compliance-kwesties waarmee bedrijven in tal van sectoren en rechtsgebieden te maken hebben.
Mevrouw Strong behaalde een Bachelor in Jurisprudence aan de Oxford University.
• Jeremy Fryzuk is Director van het Corporate Private Equity-team bij Hudson Advisors UK Limited dat advies verleent aan Lone Star en de fondsen die het beheert, met inbegrip van Lone Star Fund IX, dat een investeerder is in de Vennootschap. Vóór zijn huidige functie bij Hudson werkte hij voor Rhône Group (2013-2015), een private equity-fonds uit het middensegment van de markt, gevestigd in Londen. Voordat hij bij Rhône in dienst trad, werkte hij voor Morgan Stanley in de belangrijkste investeringsgroep en investeringsbankafdeling van het bedrijf.
De heer Fryzuk behaalde een Bachelor of Commerce met specialisatie in Finance aan de Dalhousie University in Canada..
52 53 De Raad van Bestuur komt in principe ten minste vijf maal per jaar samen. Op voorwaarde dat ze op gepaste wijze worden bekendgemaakt, kunnen er op elk moment bijkomende vergaderingen worden bijeengeroepen om specifieke behoeften van de Vennootschap te bespreken. In 2018 kwam de Raad van Bestuur acht maal
• Patrick Lebreton is Managing Director Corporate bij Hudson Advisors UK Limited dat advies verleent aan Lone Star en de fondsen die het beheert, met inbegrip van Lone Star Fund IX, dat een investeerder is in de Vennootschap. Vóór Hudson was de heer Lebreton bestuurder (Operating Partner) bij Montagu Associates (2012-2015), dat Montagu Private Equity Fund adviseert. Van 2004 tot 2012 was hij Executive Vice President in de Portfolio Group bij Bain Capital. Daarvoor bekleedde hij ook uitvoerende functies bij General Electric en was hij manager bij Accenture. Hij is ook U.S. Army Officer op rust en heeft deelgenomen aan Operation Desert Storm. Momenteel is hij voorzitter van Stark Group, de toonaangevende Scandinavische bouwmarktketen, en directeur van Edilans Sarl, het toonaangevende Franse bedrijf in dakbedekkingsproducten.
De heer Lebreton behaalde een Bachelor of Science in International Economics and Finance aan de Georgetown University en een Master in Business Administration aan de Harvard Business School.
Met ingang van 1 maart 2018 heeft mevrouw Karoline Grauebig ontslag genomen. Op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité heeft de Raad van Bestuur besloten de heer Neal Morar per 1 maart 2018 te coöpteren. De jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 22 mei 2018 heeft deze coöptatie bevestigd voor de resterende duur van het mandaat van mevrouw Grauebig.
Op 26 augustus 2018 heeft Kairos Management bvba, permanent vertegenwoordigd door de heer Tom Debusschere, ontslag genomen.
samen. Bij twee gelegenheden heeft de Raad van Bestuur beslissingen genomen met eenparige
schriftelijke besluitvorming.
| Naam | Bestuursvergaderingen Aanwezigheidspercentage | |
|---|---|---|
| Kairos Management bvba, vertegenwoordigd door Tom Debusschere | 5/5 | 100% |
| Michael Kolbeck | 8/8 | 100% |
| Jeremy Fryzuk | 8/8 | 100% |
| Karoline Graeubig | 2/2 | 100% |
| Neal Morar | 6/6 | 100% |
| Hannah Strong | 8/8 | 100% |
| Patrick Lebreton | 8/8 | 100% |
| Cyrille Ragoucy | 8/8 | 100% |
| Accelium bvba, vertegenwoordigd door Nicolas Vanden Abeele | 8/8 | 100% |
| Sarah Hedger | 8/8 | 100% |
Op elke vergadering heeft de Raad van Bestuur de financiële resultaten en de financiële vooruitzichten van de Vennootschap voor de korte tot middellange termijn geëvalueerd en besproken. Bij elke gelegenheid werd een update gegeven over de gezondheids- en veiligheidsprestaties van de Vennootschap. Er werden regelmatig updates gegeven over het compliancebeleid, inclusief de implementatie van de GDPR binnen de Vennootschap. Op aanbeveling van het Auditcomité, heeft de Raad van Bestuur de mogelijke herfinanciering besproken, de financiële resultaten van 2017 goedgekeurd, het dividend ter goedkeuring voorgelegd aan de aandeelhouders en het financiële budget voor 2018 goedgekeurd. De Raad van Bestuur heeft beraadslaagd over de verlenging van de bestuursmandaten, over het langetermijn-incentiveplan voor 2018, de bonus voor 2017 en het bonussysteem voor 2018 voor de leden van het Managementcomité, zoals voorgesteld door het Remuneratie- en Benoemingscomité.
De Raad van Bestuur heeft samen met de managementteams de divisiestrategieën van de Groep geëvalueerd en de uitvoering van hun strategische projecten van nabij opgevolgd.
De Raad van Bestuur wordt samengeroepen door de voorzitter of de CEO telkens wanneer het belang van de Vennootschap dit vereist of op verzoek van twee bestuurders.
Onder leiding van de voorzitter zal de raad regelmatig zijn omvang, samenstelling en werking en die van zijn comités evalueren, evenals zijn interactie met het uitvoerend management.
De CEO en andere uitvoerende managers worden uitgenodigd om de vergaderingen bij te wonen. De Chief Financial Officer (CFO) is aanwezig op alle vergaderingen van de Raad van Bestuur en ook de andere leden van het Managementcomité worden regelmatig uitgenodigd. Dat garandeert een goede interactie tussen de Raad van Bestuur en het management.
Als gevolg van het ontslag van mevrouw Grauebig, is in de Raad van Bestuur een derde van de leden niet langer van een andere geslacht dan de overige leden. Voor vennootschappen waarvan de effecten voor het eerst tot een gereglementeerde markt worden toegelaten, moet vanaf de eerste dag van het zesde boekjaar na de beursintroductie, zijnde vanaf 1 januari 2023 voor de Vennootschap, worden voldaan aan de eis dat ten minste een derde van de leden van de Raad van Bestuur van een andere geslacht moet zijn dan de overige leden. De nodige aandacht wordt besteed om zo snel als praktisch mogelijk is aan die eis te voldoen.
Voor andere aspecten van diversiteit wordt verwezen naar de sectie 'demografische gegevens' in het hoofdstuk Belangrijke Niet-Financiële Prestatie-indicatoren.
In overeenstemming met artikel 526bis van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en artikel 5.2 van de Corporate Governance Code heeft de Raad van Bestuur van Balta een Auditcomité opgericht.
Per 31 december 2018 bestond het Auditcomité
uit drie leden, waarvan allen niet-uitvoerend bestuurders zijn en waarvan een meerderheid onafhankelijke bestuurders zijn.
| Naam | Functie | Mandaat sinds | Mandaat vervalt |
|---|---|---|---|
| Jeremy Fryzuk | Voorzitter van het comité en niet-uitvoerend bestuurder | 2017 | 2021 |
| Accelium bvba, vertegenwoordigd door Nicolas Vanden Abeele |
Lid en onafhankelijk bestuurder | 2017 | 2021 |
| Sarah Hedger | Lid en onafhankelijk bestuurder | 2017 | 2021 |
In 2018 kwam het Auditcomité zes maal samen. Alle leden namen deel aan alle vergaderingen.
Zoals vereist door het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, beschikt Jeremy Fryzuk, voorzitter van het Auditcomité, over de nodige deskundigheid en ervaring op dit gebied. Er wordt verwezen naar zijn biografie in de sectie 'Samenstelling van de Raad van Bestuur' hierboven.
De voorzitter informeert de Raad van Bestuur over de resultaten van elke vergadering.
De CEO en de CFO zijn geen leden van het Auditcomité, maar worden uitgenodigd om deel te nemen aan de vergaderingen. Dat waarborgt een goede interactie tussen het comité en het management. Indien nodig, worden ook andere leden van de Raad van Bestuur uitgenodigd om deel te nemen aan de vergaderingen van het comité.
De commissaris woonde drie vergaderingen bij waarin hij verslag uitbracht over de resultaten van de audit en het wereldwijde auditplan voorstelde.
Naast zijn statutaire bevoegdheden en bevoegdheden onder het Corporate Governance Charter, besprak het Auditcomité de volgende belangrijke onderwerpen: de kwartaalcijfers, de mogelijke herfinanciering en de daarbij horende juridische structuur, het compliancebeleid en de daarbij horende beleidslijnen, de blootstelling aan wisselkoerseffecten, de hedgingstrategie van de Vennootschap, haar voorbereidingen op de Brexit, haar risicobeheersbeleid, de jaarlijkse managementcyclus, het afsluitings- en prognoseproces en het budget.
In overeenstemming met artikel 526quater van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en artikel 5.3 en 5.4 van de Corporate Governance Code heeft de Raad van Bestuur van Balta Group een Remuneratie- en Benoemingscomité opgericht.
Als gevolg van de benoeming van de heer Cyrille Ragoucy als interim CEO op 26 augustus 2018, werd vastgesteld dat hij geen lid meer kon zijn van het Remuneratie- en Benoemingscomité. Artikel 526quater van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen bepaalt onder meer dat het Remuneratiecomité uitsluitend kan bestaan uit niet-uitvoerende bestuurders en moet bestaan uit een meerderheid van onafhankelijke bestuurders. Daarom was het noodzakelijk om de heer Ragoucy als lid van het Remuneratieen Benoemingscomité te vervangen door een onafhankelijke bestuurder van de Vennootschap. Met ingang van 26 augustus 2018 heeft mevrouw Sarah Hedger de heer Ragoucy vervangen als lid van het Remuneratie- en Benoemingscomité.
Per 31 december 2018 was het Remuneratie- en Benoemingscomité als volgt samengesteld:
| Naam | Functie | Mandaat sinds | Mandaat vervalt |
|---|---|---|---|
| Michael Kolbeck | Voorzitter en niet-uitvoerend bestuurder | 2017 | 2021 |
| Accelium bvba, vertegenwoordigd door Nicolas Vanden Abeele |
Lid en onafhankelijk bestuurder | 2017 | 2021 |
| Sarah Hedger | Lid en onafhankelijk bestuurder | 2018 | 2021 |
In 2018 kwam het Remuneratie- en Benoemingscomité zeven maal samen. Alle leden namen deel aan alle vergaderingen.
De CEO en CFO zijn geen leden van het comité, maar worden uitgenodigd om deel te nemen aan de vergaderingen, tenzij de leden van het comité afzonderlijk wensen te vergaderen (bv. bij bespreking van bezoldigingen). Dat waarborgt een goede interactie tussen het comité en het management.
Naast zijn statutaire bevoegdheden en bevoegdheden onder het Corporate Governance Charter, besprak het Remuneratie- en Benoemingscomité de volgende belangrijke onderwerpen: de aanwerving van senior management, het langetermijn-incentiveplan voor 2018, de vergoedingen en voordelen voor de CEO, de leden van het Managementcomité en andere belangrijke senior managers, de variabele vergoedingen voor 2017 en het bonussysteem voor 2018 voor de leden van het Managementcomité, de prestaties van de leden van het Managementcomité en het kernmanagementteam, het remuneratieverslag, de jaarlijkse HR-cyclus en de talent- en opvolgingsplanning op managementniveau.
Kairos Management bvba, met Tom Debusschere als permanente vertegenwoordiger, heeft op 26 augustus 2018 ontslag genomen. De heer Cyrille Ragoucy, voorzitter van de Raad van Bestuur, is met ingang van 26 augustus 2018 door de Raad van Bestuur aangesteld als interim CEO. Vanaf 1 april 2019 neemt de heer Ragoucy de functie van CEO permanent waar. Hij rapporteert rechtstreeks aan de Raad van Bestuur. De CEO heeft de directe operationele verantwoordelijkheid voor de Vennootschap en ziet toe op de organisatie en het dagelijkse beheer van de Vennootschap en haar dochterondernemingen.
De CEO is verantwoordelijk voor de uitvoering en de opvolging van alle beslissingen van de Raad van Bestuur.
De CEO leidt het Managementcomité, dat aan hem rapporteert, binnen het kader dat is vastgesteld door de Raad van Bestuur en onder zijn uiteindelijke supervisie.
De CEO leidt het Managementcomité. De andere leden van het Managementcomité worden benoemd en kunnen worden ontslagen door de Raad van Bestuur op advies van de CEO en het Remuneratie- en Benoemingscomité.
Het Managementcomité voert de taken uit die worden toegewezen door de CEO, onder het uiteindelijke toezicht van de Raad van Bestuur. Het Managementcomité is geen uitvoerend comité ('Directiecomité' / 'comité de direction') in de zin van artikel 524bis van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. Het Managementcomité is een informeel uitvoerend comité.
Per 31 december 2018 is het Managementcomité van de Vennootschap samengesteld uit de volgende leden:
| Naam | Functie |
|---|---|
| Cyrille Ragoucy | Interim Chief Executive Officer |
| Tom Gysens bvba, vertegenwoordigd door Tom Gysens | Chief Financial Officer |
| Marc Dessein bvba, vertegenwoordigd door Marc Dessein | Managing Director Balta home |
| Vandendriessche Consulting bvba, vertegenwoordigd door Lieven Vandendriessche |
Managing Director European carpets & tiles |
Voor de biografie van Cyrille Ragoucy wordt verwezen naar de sectie 'Samenstelling van de Raad van Bestuur' hierboven.
• Tom Gysens starte bij Balta Group als CFO in 2016. Daarvoor werkte de heer Gysens gedurende meer dan tien jaar voor Beaulieu International Group: van 2008 tot 2016 als Group CFO en van 2005 tot 2008 als Group Controller. Vóór Beaulieu was de heer Gysens Financial Projects Manager voor Berry Floor Group van 2004 tot 2005 en Senior Audit Manager voor PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren van 1997 tot 2004.
Hij behaalde Masters in Handelsingenieur (cum laude) en in Accountancy en Auditing (cum laude) aan de Katholieke Universiteit Leuven.
• Marc Dessein werkt sinds 1992 voor Balta Group en is Managing Director van de divisie Rugs sinds 2006. Van 1993 tot 2006 was hij General Manager van de Wool-Heatset Rugs Business Unit van Balta Group en daarvoor Export Sales Manager. Van 1985 tot 1992 bekleedde hij verkoop- en managementposities bij Pfizer, Radar en Sun International. Van 1981 tot 1985 was hij assistent professor aan de Faculteit Geneeskunde van de Katholieke Universiteit Leuven.
De heer Dessein behaalde Masters in de lichamelijke opvoeding (magna cum laude) aan de Katholieke Universiteit Leuven en in Marketing (magna cum laude) aan de Vlerick Management School, Universiteit van Gent.
56 57 De audit van de niet-geconsolideerde en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap wordt toevertrouwd aan de commissaris die op de aandeelhoudersvergadering wordt benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. De
• Lieven Vandendriessche starte bij Balta Group als Managing Director van de divisie Carpets and Tiles in 2016. Van 2011 tot 2016 werkte hij als General Manager Europe en was hij lid van het Managementcomité voor Bekaert Deslee, een niet-beursgenoteerde wereldleider voor matrassentextiel. Van 2005 tot 2011 was de heer Vandendriessche Group Vice President of Operations voor Deceuninck, een wereldleider in raamprofielsystemen in PVC, nadat hij bij de groep was gekomen in 1995.
De heer Vandendriessche behaalde een Master in Business Economics (magna cum laude) aan de Erasmushogeschool, Brussel.
huidige commissaris is PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BCVBA, met maatschappelijke zetel te Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, vertegenwoordigd door de heer Peter Opsomer.
Het mandaat van PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BCVBA verstrijkt op de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering die zal worden gevraagd om de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed te keuren.
Artikel 140/1 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en artikel 24 van de wet van 7 december 2016 tot organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren beperken de aansprakelijkheid van commissarissen van beursgenoteerde bedrijven tot € 12 miljoen voor, respectievelijk, taken betreffende de wettelijke controle van jaarrekeningen in de zin van artikel 16/1 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en andere taken die zijn voorbehouden aan commissarissen van beursgenoteerde bedrijven volgens het Belgisch recht of in overeenstemming met het Belgisch recht, behalve inzake aansprakelijkheid die het gevolg is van fraude of een andere bewuste schending van de plicht door de commissaris.
In 2018 bedroeg de vergoeding van de commissaris voor controleactiviteiten € 351.000. De vergoeding voor speciale opdrachten bedroeg € 40.000 en € 147.000 voor andere opdrachten buiten het mandaat.
Artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van effecten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, vereist dat beursgenoteerde vennootschappen bepaalde elementen bekendmaken die een impact kunnen hebben in geval van een overnamebod.
Een uitgebreid overzicht van de kapitaalstructuur van de Vennootschap per 31 december 2018 is te vinden in de sectie 'Kapitaalstructuur' van deze Corporate Governance Verklaring.
De statuten van de Vennootschap leggen geen beperkingen op aan de overdracht van aandelen. Bovendien is de Vennootschap niet op de hoogte van dergelijke beperkingen opgelegd door de Belgische wetgeving behalve in het kader van de Verordening Marktmisbruik.
Er zijn geen andere houders van effecten met bijzondere zeggenschapsrechten dan de hierna beschreven nominatierechten.
De Vennootschap heeft geen aandelenplannen voor werknemers opgesteld waarbij de zeggenschapsrechten op de aandelen niet rechtstreeks door de werknemers worden uitgeoefend.
De statuten van de Vennootschap bevatten geen beperkingen op de uitoefening van het stemrecht door de aandeelhouders, mits de betrokken aandeelhouders alle formaliteiten vervullen om tot de algemene vergadering te worden toegelaten.
Balta is niet op de hoogte van enige aandeelhoudersovereenkomst die de overdracht van haar aandelen of de uitoefening van stemrechten in verband met haar aandelen beperkt of zou kunnen beperken.
De duur van het mandaat van bestuurders is volgens de Belgische wetgeving beperkt tot zes jaar (verlengbaar), maar de Corporate Governance Code raadt aan de termijn tot vier jaar te beperken.
Volgens de statuten wordt de Vennootschap geleid door een Raad van Bestuur die bestaat uit minstens vijf bestuurders. Zij worden benoemd door de aandeelhoudersvergadering voor een maximale termijn van vier jaar die hernieuwbaar is, zoals aanbevolen door de Belgische Corporate Governance Code. Hun mandaat kan te allen tijde worden ingetrokken door de aandeelhoudersvergadering.
Indien een van de bestuursmandaten, om welke reden dan ook, vacant wordt kunnen de overblijvende bestuurders tijdelijk in deze vacature voorzien totdat de eerstvolgende aandeelhoudersvergadering een nieuwe bestuurder benoemt.
Zolang LSF9 Balta Holdco S.à r.l. ("LSF9") of een daarmee verbonden vennootschap in de zin van artikel 11 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen (een 'daarmee verbonden vennootschap'), rechtstreeks of onrechtstreeks, ten minste 50% bezit van het totale aantal aandelen uitgegeven door de Vennootschap - wat het geval was in 2018 - heeft zij het recht om ten minste vijf bestuurders voor te dragen die door de aandeelhoudersvergadering worden benoemd.
Zolang LSF9 of een daarmee verbonden vennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks, minder dan 50% maar ten minste 40% bezit van het totale aantal aandelen uitgegeven door de Vennootschap, heeft zij het recht om vier bestuurders voor te dragen die door de aandeelhoudersvergadering worden benoemd.
Zolang LSF9 of een daarmee verbonden vennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks, minder dan 40% maar ten minste 30% bezit van het totale aantal aandelen uitgegeven door de Vennootschap, heeft zij het recht om drie bestuurders voor te dragen die door de aandeelhoudersvergadering worden benoemd.
Zolang LSF9 of een daarmee verbonden vennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks, minder dan 30% maar ten minste 20% bezit van het totale aantal aandelen uitgegeven door de Vennootschap, heeft zij het recht om twee bestuurders voor te dragen die door de aandeelhoudersvergadering worden benoemd.
Zolang LSF9 of een daarmee verbonden vennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks, minder dan 20% maar ten minste 10% bezit van het totale aantal aandelen uitgegeven door de Vennootschap, heeft zij het recht om één bestuurder voor te dragen die door de aandeelhoudersvergadering wordt benoemd.
Indien het directe of indirecte aandeelhouderschap van LSF9 of een met haar verbonden vennootschap in de Vennootschap daalt tot onder één van de hierboven genoemde drempels, zal LSF9 een bij haar voordracht benoemde bestuurder zijn of haar ontslag als bestuurder doen indienen met ingang van de datum van de eerstvolgende jaarlijkse aandeelhoudersvergadering, bij gebreke waarvan het mandaat van de bestuurder die als laatste werd benoemd op voordracht van LSF9, automatisch eindigt op de datum van de eerstvolgende jaarlijkse aandeelhoudersvergadering.
De CEO is verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur van de Vennootschap en de vertegenwoordiging van de Vennootschap met betrekking tot dit bestuur. De CEO wordt benoemd en kan worden ontslagen door de Raad van Bestuur.
58 59 Volgens artikel 6 van de statuten, kan de Raad van Bestuur het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap één of meerdere malen verhogen
Binnen de grenzen van de bevoegdheden die hem/haar door of krachtens de statuten zijn toegekend, kan de CEO bijzondere en beperkte bevoegdheden delegeren aan een Managementcomité, anders dan in de zin van artikel 524bis van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, of aan enige andere persoon.
Behoudens kapitaalverhogingen beslist door de Raad van Bestuur binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, is enkel een buitengewone aandeelhoudersvergadering bevoegd tot wijziging van de statuten van de Vennootschap. Een algemene vergadering van aandeelhouders is het enige orgaan dat kan beraadslagen over statutenwijzigingen, overeenkomstig de statuten van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen.
met een (gecumuleerd) bedrag van maximum 100% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal, aangezien dit bedrag onmiddellijk na de afsluiting van de eerste openbare aanbieding van de aandelen van de Vennootschap op 16 juni 2017 werd geboekt.
Deze machtiging kan worden verlengd overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake. De Raad van Bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging die werd goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van Aandeelhouders van 30 mei 2017.
Alle kapitaalverhogingen waartoe op grond van deze machtiging kan worden besloten, zullen plaatsvinden in overeenstemming met de door de Raad van Bestuur vast te stellen modaliteiten en kunnen plaatsvinden (i) door middel van een inbreng in geld of in natura (in voorkomend geval met inbegrip van een niet-uitkeerbare uitgiftepremie), (ii) door omzetting van reserves, al dan niet beschikbaar voor uitkering, en uitgiftepremies, al dan niet met uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht. De Raad van Bestuur kan deze machtiging ook gebruiken voor de uitgifte van converteerbare obligaties, warrants of obligaties waaraan warrants of andere roerende waarden zijn verbonden, of andere effecten.
Bij de uitoefening van zijn machtiging in het kader van het toegestaan kapitaal, kan de Raad van Bestuur het voorkeurrecht van de aandeelhouders in het belang van de Vennootschap beperken of afschaffen, met inachtneming van de beperkingen en in overeenstemming met de voorwaarden bepaald door het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. Deze beperking of afschaffing kan ook plaatsvinden ten voordele van de werknemers van de Vennootschap of haar dochterondernemingen of ten voordele van één of meer specifieke personen, zelfs indien deze geen werknemers zijn van de Vennootschap of haar dochterondernemingen.
De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om over te gaan tot een kapitaalverhoging in welke vorm dan ook, met inbegrip van maar niet beperkt tot een kapitaalverhoging gepaard gaande met de beperking of afschaffing van het voorkeurrecht, (zelfs na ontvangst door de Vennootschap van een kennisgeving door de FSMA) van een overnamebod op de aandelen van de Vennootschap. In dat geval moet de kapitaalverhoging echter wel voldoen aan de bijkomende voorwaarden bepaald in artikel 607 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. De bevoegdheden verleend aan de Raad van Bestuur blijven van kracht voor een periode van drie jaar vanaf de datum van voltooiing van de opschortende voorwaarde van de statutenwijziging die werd goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 30 mei 2017. Deze bevoegdheden kunnen voor een nieuwe periode van drie jaar worden verlengd bij besluit van de aandeelhoudersvergadering, die beraadslaagt en beslist overeenkomstig de toepasselijke regels. Indien de Raad van Bestuur beslist tot een verhoging van het toegestaan kapitaal overeenkomstig deze machtiging, zal deze verhoging in mindering worden gebracht op het resterende deel van het toegestaan kapitaal vermeld in de eerste paragraaf.
In 2018 deed de Raad van Bestuur geen beroep op de machtiging tot verhoging van het kapitaal van Balta, zoals vermeld in artikel 6 van de statuten.
In overeenstemming met de statuten kan de Raad van Bestuur, zonder voorafgaande toestemming van de aandeelhoudersvergadering, overeenkomstig artikel 620 e.v. van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en binnen de in deze bepalingen gestelde grenzen, op of buiten een gereglementeerde markt tot 20% van de eigen aandelen, winstbewijzen of bijbehorende certificaten van de Vennootschap verwerven voor een prijs die voldoet aan de wettelijke vereisten, maar die in geen geval meer dan 10% onder de laagste slotkoers van de laatste dertig beursdagen voorafgaand aan de transactie en niet meer dan 10% boven de hoogste slotkoers van de laatste dertig beursdagen voorafgaand aan de transactie zal liggen. Deze machtiging blijft van kracht voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van voltooiing van de opschortende voorwaarde van de statutenwijziging die werd goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 30 mei 2017. Deze machtiging betreft de verwerving op of buiten een gereglementeerde markt door een rechtstreekse dochteronderneming in de zin en binnen de grenzen van artikel 627, eerste lid, van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. Indien de verwerving wordt gedaan door de Raad van Bestuur buiten een gereglementeerde markt, zelfs van een dochteronderneming, moet de Raad van Bestuur voldoen aan artikel 620, §1, 5° van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen.
De Raad van Bestuur is gemachtigd om, onder voorbehoud van naleving van de bepalingen van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, voor rekening van de Vennootschap eigen aandelen, winstbewijzen of bijbehorende certificaten van de Vennootschap te verwerven indien deze verwerving noodzakelijk is om een ernstig en dreigend nadeel voor de Vennootschap af te wenden. Deze machtiging blijft van kracht voor een periode van drie jaar vanaf de datum van publicatie van de voltooiing van de opschortende voorwaarde van de statutenwijziging die werd goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 30 mei 2017 in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Bij besluit van de buitengewone aandeelhoudersvergadering van 30 mei 2017 is de Raad van Bestuur bevoegd om te allen tijde en tegen een door hem te bepalen prijs, op of buiten de beurs of in het kader van zijn remuneratiebeleid, aan werknemers, bestuurders of consultants van de Vennootschap aandelen, winstbewijzen of bijbehorende certificaten van de Vennootschap geheel of gedeeltelijk af te stoten of om een ernstig en dreigend nadeel voor de Vennootschap te voorkomen. De machtiging heeft betrekking op de afstoting van aandelen, winstbewijzen of bijbehorende certificaten van de Vennootschap door een rechtstreekse dochteronderneming in de zin van artikel 627, eerste lid, van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. De machtiging is geldig zonder enige tijdsbeperking, ongeacht of de afstoting bedoeld is om al dan niet een ernstig en dreigend nadeel voor de Vennootschap te voorkomen.
Op 3 augustus 2015 gaf LSF9 Balta Issuer S.à r.l. (de "Emittent") in totaal € 290.000.000 uit in hoofdsom van 7,75% senior secured notes met vervaldatum 2022, waarvan € 234.900.000 na de gedeeltelijke aflossingen in 2017 overbleef.
Bij het optreden van een controlewijziging (zoals gedefinieerd in de Senior Secured Notes Indenture) vereist de Senior Secured Notes Indenture van de Emittent dat hij de Senior Secured Notes terugkoopt tegen 101% van hun totale hoofdsom, vermeerderd met de opgelopen en onbetaalde rente en eventuele bijkomende bedragen tot de datum van aankoop.
Op 3 augustus 2015 heeft de Emittent en LSF9 Balta Investments S.à r.l. een overeenkomst voor een doorlopende kredietfaciliteit (zoals van tijd tot tijd gewijzigd of aangevuld, de "Overeenkomst Doorlopende Kredietfaciliteit") afgesloten, die momenteel voorziet in € 68.000.000 gecommitteerde financiering.
De Overeenkomst Doorlopende Kredietfaciliteit vereist in bepaalde omstandigheden, waaronder bij een controlewijziging (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst Doorlopende Kredietfaciliteit), volledige of gedeeltelijke vooruitbetaling.
Op 29 augustus 2017 heeft LSF9 Balta Issuer S.à r.l. een overeenkomst voor een Senior Term Loan ten belope van € 35.000.000 afgesloten (de "Overeenkomst Senior Term Loan").
60 61 Op 16 april 2019 keurde de Raad van Bestuur de belangrijkste kenmerken van het LTIP 2019 goed. De PSU's ontvangen onder het LTIP 2019 zullen worden toegekend aan relevante managers die nog steeds diensten verlenen aan Balta Group op de 2e en 3e verjaardag van hun toekenning, voor zover de koers van het aandeel van de Vennootschap bepaalde doelstellingen heeft bereikt. De clausule die voorziet in een versnelde toekenning
De Overeenkomst Senior Term Loan vereist in bepaalde omstandigheden, waaronder bij een controlewijziging (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst Senior Term Loan), volledige of gedeeltelijke vooruitbetaling.
In 2018 werd een langetermijn-incentiveplan ('LTIP') ingevoerd om voor afstemming te zorgen tussen het belang van de manager en de aandeelhouders. De LTIP bestaat uit PSU's die zullen worden omgezet in aandelen en worden toegekend aan relevante managers die nog steeds diensten verlenen aan Balta Group op de 3e verjaardag van hun toekenning, voor zover de koers van het aandeel van de Vennootschap een bepaalde doelstelling heeft bereikt. Zoals goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van 16 juni 2017 overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, wordt de toekenning van de PSU's versneld in geval van een wijziging van de controle over of de afsluiting van een openbaar overnamebod op de Vennootschap.
Zoals hieronder vermeld in de sectie over de remuneratie, heeft de heer Ragoucy een eenmalig pakket van Performance Share Units ("PSU's") ontvangen met het oog op zijn benoeming als permanente CEO. De overeenkomst met betrekking tot dit eenmalige pakket bevat een clausule die bepaalt dat de PSU's versneld worden toegekend bij een openbare overname die leidt tot een controlewijziging (d.w.z. de afsluiting/eerste vereffeningsdatum van een vrijwillig of verplicht openbaar overnamebod op alle aandelen van Balta Group nv).
van PSU's in geval van de afsluiting van een openbaar overnamebod op de Vennootschap zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders van 28 mei 2019, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen.
De Vennootschap heeft met haar bestuurders of werknemers geen enkele overeenkomst gesloten die zou leiden tot de betaling van een specifieke ontslagvergoeding indien, ingevolge een overnamebod, de bestuurders of werknemers ontslag nemen, ontslagen worden of hun arbeidsovereenkomst beëindigd wordt.
Zie sectie 'Bepalingen betreffende individuele ontslagvergoedingen voor leden van het Managementcomité / Bepalingen inzake ontslagvergoedingen' van deze Corporate Governance verklaring over ontslagvergoedingen van de leden van het Managementcomité.
Artikel 523 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen voorziet in een bijzondere procedure als een bestuurder van de Vennootschap, behalve voor bepaalde vrijgestelde beslissingen of transacties, direct of indirect een persoonlijk vermogensrechtelijk belang heeft dat strijdig is met een beslissing of transactie die behoort tot de bevoegdheden van de Raad van Bestuur. De betrokken bestuurder moet de andere bestuurders, evenals de commissaris, vóór enige beslissing van de Raad van Bestuur op de hoogte brengen. Voor beursgenoteerde vennootschappen mag de bestuurder met het belangenconflict niet deelnemen aan de beraadslaging of stemming over de conflicterende beslissing of transactie.
Vóór het begin van de beraadslaging van de Raad van Bestuur van 28 februari 2018 verklaarde Kairos Management bvba, permanent vertegenwoordigd door de heer Tom Debusschere, een belangenconflict te hebben, zoals gedefinieerd in artikel 523 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, met betrekking tot de volgende agendapunten: de goedkeuring van het LTIP en de goedkeuring van het bonussysteem voor 2018.
Het conflict ontstaat doordat de manager die diensten verleent in naam van voormelde bestuurder, samen met de andere leden van het Managementcomité, een begunstigde is van een LTIP en van het bonusplan 2018. De aan te nemen besluiten beogen de goedkeuring van het LTIP 2018, waarbij eventueel aandelen worden toegekend voor het bereiken van bepaalde prestatiecriteria, en de goedkeuring van het bonussysteem voor 2018, waarbij eventueel de uitbetaling wordt voorzien van een jaarlijkse variabele vergoeding voor het behalen van bepaalde prestatiecriteria.
Overeenkomstig artikel 523 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen heeft Kairos Management bvba zich onthouden van deelname aan de beraadslagingen en de stemming over de besluiten. De commissaris van de Vennootschap zal op de hoogte worden gebracht van dit belangenconflict.
De invoering van het LTIP is in het belang van de Vennootschap, aangezien het bedoeld is om het aanwerven en behouden van uitmuntend personeel te vergemakkelijken. Het bonusplan stimuleert de leden van het Managementcomité om bij te dragen aan de strategie van de Vennootschap. De Raad van Bestuur is daarom van mening dat deze gerechtvaardigd zijn.
Het aantal toe te kennen aandelen en de door de vennootschap te betalen variabele vergoeding zijn afhankelijk van het behalen van een vooropgesteld doel voor de koers van het aandeel van de Vennootschap en van het behalen van de prestatiecriteria zoals vastgelegd in de bonusregeling.
Elk van de andere bestuurders heeft verklaard dat hij/zij geen rechtstreeks of onrechtstreeks belangenconflict van vermogensrechtelijke aard heeft met een besluit of verrichting waarover de Raad van Bestuur tijdens deze vergadering of zoals bedoeld in artikel 523 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen zal beslissen.
Vóór het begin van de beraadslaging van de Raad van Bestuur van 2 mei 2018 verklaarde Kairos Management bvba, permanent vertegenwoordigd door de heer Tom Debusschere, een belangenconflict te hebben, zoals gedefinieerd in artikel 523 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, met betrekking tot het volgende agendapunt: de goedkeuring van de bonus voor 2017.
Het conflict ontstaat doordat de manager die diensten verleent in naam van voormelde bestuurder, samen met de andere leden van het Managementcomité, een begunstigde is van de bonus voor 2017. De aan te nemen besluiten beogen de goedkeuring van de bonusregeling voor 2017.
62 63 Elk van de andere bestuurders heeft verklaard dat hij/zij geen rechtstreeks of onrechtstreeks
Overeenkomstig artikel 523 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen heeft Kairos Management bvba zich onthouden van deelname aan de beraadslagingen en de stemming over de besluiten. De commissaris van de Vennootschap zal op de hoogte worden gebracht van dit belangenconflict.
De uitbetaling van de bonus is in het belang van de Vennootschap, aangezien die de leden van het Managementcomité stimuleert om bij te dragen aan de strategie van de Vennootschap. De Raad van Bestuur is daarom van mening dat deze uitbetalingen gerechtvaardigd zijn.
Aangezien de betrokken manager de uitbetaling van de bonus die hij over 2017 tot 2018 zou ontvangen, vrijwillig heeft uitgesteld, is dit bedrag toegevoegd aan zijn streefbonus voor 2018 en zou die in 2019 worden uitbetaald, op voorwaarde dat de manager de specifieke prestatiecriteria behaalt die voor 2018 (op EBITDA) zijn vastgesteld.
belangenconflict van vermogensrechtelijke aard heeft met een besluit of verrichting waarover de Raad van Bestuur tijdens deze vergadering of zoals bedoeld in artikel 523 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen zal beslissen.
Vóór het begin van de beraadslaging van de Raad van Bestuur van 5 november 2018 verklaarde de heer Cyrille Ragoucy een belangenconflict te hebben, zoals gedefinieerd in artikel 523 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, met betrekking tot het volgende agendapunt: de goedkeuring van de vergoeding van de interim CEO.
Het conflict ontstaat door het feit dat de heer Ragoucy naast bestuurder van de Vennootschap sinds 26 augustus 2018 ook lid van het Managementcomité is. Het aan te nemen besluit beoogt de goedkeuring van zijn vergoeding als managing director en interim CEO.
Overeenkomstig artikel 523 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen heeft de heer Cyrille Ragoucy zich onthouden van deelname aan de beraadslagingen en de stemming over de besluiten. De commissaris van de Vennootschap zal op de hoogte worden gebracht van dit belangenconflict.
De Raad van Bestuur is van mening dat de voorgestelde vergoeding marktconform en gerechtvaardigd is voor een interim Managing Director/CEO-functie van onbepaalde duur en met beperkte voordelen/opzeggingstermijn.
De vaste maandelijkse bruto vergoeding bedraagt € 50.000. De CEO komt ook in aanmerking voor een driemaandelijkse variabele vergoeding met betrekking tot de prestaties tijdens elke periode van drie maanden na 26 augustus 2018. De prestatiedoelstellingen voor elke referentieperiode van drie maanden worden schriftelijk vastgelegd. Als de door de Raad van Bestuur vastgelegde prestatiedoelstellingen behaald worden, kan elke driemaandelijkse variabele bruto vergoeding gelijk zijn aan € 120.000.
Elk van de andere bestuurders heeft verklaard dat hij/zij geen rechtstreeks of onrechtstreeks belangenconflict van vermogensrechtelijke aard heeft met een besluit of verrichting waarover de Raad van Bestuur tijdens deze vergadering of zoals bedoeld in artikel 523 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen zal beslissen.
Balta verbindt zich tot een hoge standaard voor zijn corporate governance en baseert zich ter referentie op de Belgische Corporate Governance Code. Omdat de Corporate Governance Code gebaseerd is op een 'pas toe of leg uit'-systeem, neemt de Raad van Bestuur zich voor om de Corporate Governance Code na te leven, met uitzondering van de volgende bepalingen:
De uitzondering onder 2 is een contractuele beperking die reeds van toepassing was vóór de beursintroductie van Balta. De uitzondering onder 5 is tijdelijk in afwachting van de aanstelling van een nieuwe onafhankelijke bestuurder, zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur aan de algemene vergadering van aandeelhouders van dit jaar.
Procedures voor de ontwikkeling van het remuneratiebeleid en voor de vaststelling van de vergoeding toegekend aan individuele bestuurders
Over de remuneratie van de onafhankelijke leden van de Raad van Bestuur werd als volgt beslist op de aandeelhoudersvergadering van 30 mei 2017:
De bruto vergoeding van de voorzitter van de Raad van Bestuur bedraagt maximaal € 120.000. In de periode waarin de voorzitter het mandaat van Managing Director en interim CEO van de Vennootschap uitoefende, had de heer Ragoucy enkel recht op de vergoeding verbonden aan het mandaat van voorzitter, namelijk de jaarlijkse bruto vergoeding van € 70.000. Sinds zijn benoeming tot permanente CEO wordt de heer Ragoucy niet langer vergoed voor zijn bestuursmandaat.
Om de onafhankelijkheid van de Raad van Bestuur in zijn toezichthoudende functie over het Managementcomité te waarborgen, bevat het vergoedingssysteem voor de niet-uitvoerende bestuurders geen prestatiegerelateerde componenten. Het houdt rekening met de verantwoordelijkheden en het engagement van de leden van de Raad van Bestuur om de Vennootschap te ontwikkelen en is bedoeld om personen aan te trekken en te behouden die over de nodige ervaring en competenties voor deze functie beschikken.
Er wordt geen bestuurdersvergoeding betaald aan de niet-uitvoerende bestuurders benoemd op voordracht van LSF9 Balta Holdco S.à r.l. Er worden geen aanwezigheidsvergoedingen toegekend.
Het remuneratiebeleid zal regelmatig worden herzien door het Remuneratie- en Benoemingscomité en de Raad van Bestuur in overeenstemming met de heersende marktomstandigheden voor Belgische beursgenoteerde ondernemingen. Voorstellen dienaangaande zullen aan de aandeelhoudersvergadering worden voorgelegd ter beslissing.
Werkelijke vergoeding toegekend aan de niet-uitvoerende bestuurders in 2018:
| Naam | Voorzitter | Onafhankelijk bestuurder |
Lid Auditcomité | Lid Remuneratie- en Benoemingscomité |
Totaal |
|---|---|---|---|---|---|
| Cyrille Ragoucy | € 70.000 | €26.022 (onafhankelijk tot 26 augustus 2018) |
- | €6.505 (lid tot 26 augustus 2018) |
€102.527 |
| Michael Kolbeck | - | - | - | €0 | €0 |
| Jeremy Fryzuk | - | - | €0 | - | €0 |
| Accelium bvba, vertegenwoordigd door Nicolas Vanden Abeele |
- | €40.000 | €10.000 | €10.000 | €60.000 |
| Sarah Hedger | - | €40.000 | €10.000 | €3.495 (lid vanaf 26 augustus 2018) |
€53.495 |
| Karoline Graeubig | - | - | - | - | €0 |
| Neal Morar | - | - | - | - | €0 |
| Hannah Strong | - | - | - | - | €0 |
| Patrick Lebreton | - | - | - | - | €0 |
Het remuneratiebeleid voor de CEO en de leden van het Managementcomité houdt rekening met de geldende wetgeving, de Corporate Governance Code en marktgegevens.
Het Remuneratie- en Benoemingscomité ziet - bijgestaan door gespecialiseerde medewerkers - toe op de naleving van de wet, de Corporate Governance Code en de heersende marktpraktijken en -trends. De voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité informeert de Raad van Bestuur over de activiteiten van het comité en adviseert de raad over elke voorgestelde wijziging van het remuneratiebeleid en de praktische toepassing ervan.
Op basis van het advies van het Remuneratie- en Benoemingscomité, bepaalt de Raad van Bestuur de vergoeding die moet worden toegekend aan de CEO en de leden van het Managementcomité en zal de raad dit bedrag regelmatig evalueren. Het bedrag in kwestie wordt opgesplitst in een vaste vergoeding en prestatiegerelateerde vergoedingen.
Remuneratiebeleid inzake de vergoeding toegekend aan leden van het Managementcomité Voor de vergoedingen toegekend in 2018 werden de volgende principes toegepast voor de leden van de Raad van Bestuur, de CEO en de leden van het Managementcomité:
De remuneratiefilosofie van Balta beoogt alle werknemers eerlijk en correct te vergoeden voor hun bijdrage. Bij de vaststelling van de vergoedingsniveaus houdt het Remuneratie- en Benoemingscomité rekening met marktbenchmarks, waarbij de nadruk ligt op beloning voor prestaties. Deze aanpak helpt om managers op sleutelposities aan te trekken, te rekruteren, te behouden en te motiveren en ervoor te zorgen dat hun gedrag aansluit bij onze waarden en strategie.
Jaarlijks worden de prestaties van elk lid van het Managementcomité geëvalueerd door de CEO en besproken met het Remuneratie- en Benoemingscomité. De resultaten worden voorgelegd aan en besproken door de Raad van Bestuur. Deze evaluatie werd uitgevoerd tijdens de vergadering van het Comité van 31 oktober 2018.
De Raad van Bestuur komt ook jaarlijks bijeen in een zitting waarop alleen de niet-uitvoerende bestuurders aanwezig zijn (d.w.z. zonder de CEO) om de prestaties van de CEO te bespreken en te evalueren. Dit gebeurde op 26 augustus en 13 december 2018.
De vergoeding van de individuele leden van het Managementcomité bestaat uit een vaste jaarlijkse vergoeding, een variabele jaarlijkse vergoeding en een langetermijnincentive.
De vaste jaarlijkse vergoeding wordt vastgesteld op basis van verschillende criteria, zoals de marktwaarde van de functie, de omvang van de functie en het profiel van de functionaris wat betreft vaardigheden en professionele ervaring. Het doel van de gewaarborgde vaste vergoeding is het management tegen een marktconform tarief te vergoeden voor tijd en bekwaamheid.
Het doel van de variabele vergoeding is het creëren van een prestatiegerichte cultuur door middel van een bonus in contanten gekoppeld aan prestaties ten opzichte van gecontracteerde te leveren prestaties, waarbij rekening wordt gehouden met het voorkomen van excessief risico nemen. Het kortetermijn-incentiveplan (STIP) is in de hele organisatie geharmoniseerd. Het is bedoeld om de prestaties van de Vennootschap en haar divisies over een periode van één jaar te belonen.
Het STIP beloont de realisatie van belangrijke financiële prestatie-indicatoren ten opzichte van doelstellingen die door het Remuneratieen Benoemingscomité zijn aanbevolen en door de Raad van Bestuur zijn goedgekeurd voor de periode van 1 januari 2018 tot 31 december 2018.
Voor de CEO en de CFO is het STIP voor 2018 gebaseerd op financiële doelstellingen voor de hele groep: 70% op de Adjusted EBITDA van de groep en 30% op de voor seizoen gecorrigeerde nettoschuld. Voor andere leden van het Managementcomité was het STIP gebaseerd op de realisatie van financiële doelstellingen voor de divisie: 70% op de Adjusted EBITDA van de divisie en 30% op het werkkapitaal van de divisie.
Het Remuneratie- en Benoemingscomité evalueerde de realisatie van de doelstellingen voor 2018 voor de leden van het Managementcomité en stelde aan de Raad van Bestuur voor om een kortetermijn variabele vergoeding te berekenen op basis van de prestatiecriteria van 2018.
De variabele vergoeding is niet gespreid over de tijd.
Tijdens zijn aanstelling als interim CEO kwam de heer Ragoucy in aanmerking voor een driemaandelijkse variabele vergoeding voor de prestaties gedurende elke periode van drie maanden. Vanwege het tussentijdse karakter van de opdracht, waren de prestatiedoelstellingen voor het laatste kwartaal van 2018 een combinatie van financiële, organisatorische en strategische doelstellingen op korte termijn.
In 2018 bedroeg het STIP objectief 80% van de vaste jaarlijkse vergoeding voor de CEO en gemiddeld 46% van de jaarlijkse vaste vergoeding voor de andere leden van het Managementcomité.
In 2018 werd een langetermijn-incentiveplan (LTIP) ingevoerd om voor afstemming te zorgen tussen het belang van de managers en de aandeelhouders.
Het LTIP bestaat uit PSU's. De PSU's zullen worden toegekend aan relevante managers die nog steeds diensten verlenen aan Balta Group op de derde verjaardag van hun toekenning en worden omgezet in aandelen, voor zover de koers van het aandeel van de Vennootschap bepaalde doelstellingen heeft bereikt met een minimale drempel van € 13,25 per aandeel voor een eventuele omzetting. Het LTIP 2018 werd toegekend aan Kairos Management bvba, vertegenwoordigd door Tom Debusschere, en aan de andere leden van het Managementcomité.
Het LTIP is bedoeld om de resultaten en langetermijngroei van Balta Group te stimuleren door langetermijnincentives toe te kennen aan managers die bijdragen aan die resultaten en groei. Het LTIP is ook bedoeld om de aanwerving en het behoud van uitstekend opgeleid personeel te vergemakkelijken.
In de toekomst zal het remuneratiebeleid regelmatig worden herzien door het Remuneratie- en Benoemingscomité, rekening houdend met de heersende marktomstandigheden voor Belgische beursgenoteerde ondernemingen en ondernemingen van vergelijkbare omvang en met vergelijkbare activiteiten.
Kairos Management, vertegenwoordigd door Tom Debusschere (tot 26 augustus 2018)
66 67 Zoals hierboven vermeld, werd de heer Ragoucy op 1 april 2019 benoemd tot permanente CEO. Wat vaste en (kortetermijn) variabele remuneratie
Cyrille Ragoucy (vanaf 26 augustus 2018 in de functie van interim CEO)
betreft is de vergoeding die hem als permanente CEO wordt toegekend grotendeels in lijn met het remuneratiepakket waarop hij als interim CEO recht had, met uitzondering van de variabele vergoeding die nu op jaarbasis wordt bepaald en uitgekeerd. In het kader van zijn benoeming tot permanente CEO en ter compensatie aan de heer Ragoucy (a) voor het feit dat hem in 2018 geen LTIP is toegekend en (b) voor het inkomensverlies in verband met het opgeven van zijn externe functies, heeft de heer Ragoucy eenmalig een pakket van PSU's gekregen met het oog op zijn benoeming, dat zou worden toegekend na een aanzienlijke verhoging van de koers van het aandeel van de Vennootschap (d.w.z. een minimale aandelenkoers van € 13). De heer Ragoucy zal ook deelnemen aan het LTIP van 2019.
De heer Ragoucy kreeg van de referentieaandeelhouder van Balta Group (LSF9 Balta Holdco S.à r.l.) ook een voorwaardelijke incentive. Die zou in contanten worden betaald door LSF9 Balta Holdco S.à r.l., onder voorbehoud van en gekoppeld aan een aanzienlijke toename van de waarde van haar belang in Balta Group.
Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 bestaat de totale vergoeding van de leden van het Managementcomité uit de volgende componenten:
Bepaalde leden van het Managementcomité hadden de bonusbetaling die ze zouden ontvangen voor 2017 vrijwillig uitgesteld naar 2018. Dit bedrag werd toegevoegd aan hun bonus voor 2018 en zou uitbetaald worden in 2019 behoudens het behalen van specifieke prestatiedoelstellingen vastgelegd voor 2018. Omdat de doelstelling niet werd behaald, worden er geen uitgestelde bonussen uitbetaald.
In het kader van de beursintroductie hadden de leden van het Managementcomité recht op een aandelengerelateerde bonusbetaling krachtens een bonusregeling via fantoomaandelen met Balta nv die de waarde vertegenwoordigt van 86.361 aandelen (met uitzondering van de voormalige CEO en Kairos Management bvba) op de uitbetalingsdatum. De bonus wordt alleen uitbetaald als de manager nog steeds diensten verleent aan Balta Group op de tweede verjaardag van de beursintroductie. Indien de dienstverlening om welke reden dan ook ophoudt te bestaan vóór de tweede verjaardag, vervalt de bonusregeling voor die manager.
In het kader van de beursgang ontvingen bepaalde managers aandelen en een bonus in contanten van LSF9 Balta Midco S.à r.l. op basis van eerder bestaande incentiveregelingen met Lone Star-entiteiten. Na het ontslag van de heer Debusschere bedroeg het totale aantal aandelen dat werd toegekend aan de huidige leden van het Managementcomité en de huidige manager van Bentley Mills Inc. 633.592 aandelen, waarvan 161.232 aandelen werden toegekend bij de voltooiing van de beursintroductie, nog eens 236.182 aandelen bij de eerste verjaardag van de beursintroductie en de rest (236.178 aandelen) zal worden toegekend bij de tweede verjaardag van de beursintroductie.
Een manager die Balta Group vrijwillig verlaat of wordt ontslagen wegens dringende reden voorafgaand aan een toekenningsdatum verliest zijn/haar recht op niet-toegekende aandelen.
Behalve in geval van ontslag in bepaalde gevallen van contractbreuk, vóór zijn benoeming tot permanente CEO, had de heer Ragoucy in zijn functie als interim CEO recht op een opzeggingstermijn van één maand of een opzeggingsvergoeding die overeenstemt met de vaste bezoldiging van een opzeggingstermijn van één maand. Sinds zijn benoeming tot permanente CEO heeft de CEO recht op een opzegtermijn van zes maanden of een opzeggingsvergoeding die gelijk is aan het deel van de vaste bezoldiging waarop hij recht zou hebben gedurende deze periode van zes maanden.
Behalve in geval van ontslag in bepaalde gevallen van contractbreuk, heeft de CFO recht op een opzeggingstermijn van 12 maanden of een opzeggingsvergoeding die overeenstemt met de vaste bezoldiging van een opzeggingstermijn van 12 maanden. De CFO is onderworpen aan een niet-concurrentiebeding voor een periode van maximaal één jaar vanaf de datum van het ontslag, waardoor hij wordt beperkt in zijn vermogen om voor concurrenten te werken.
Behalve in geval van ontslag in bepaalde gevallen van contractbreuk, heeft de heer Lieven Vandendriessche recht op een opzeggingstermijn van 12 maanden of een opzeggingsvergoeding die overeenstemt met de vaste bezoldiging van een opzeggingstermijn van 12 maanden. De heer Lieven Vandendriessche is onderworpen aan een niet-concurrentiebeding voor een periode van maximaal één jaar vanaf de datum van het ontslag, waardoor hij wordt beperkt in zijn vermogen om voor concurrenten te werken. Een niet-concurrentievergoeding van 50% van de vaste bezoldiging is verschuldigd als geen afstand wordt gedaan van het niet-concurrentiebeding binnen 30 dagen na het einde van de overeenkomst.
Behalve in geval van ontslag in bepaalde gevallen van contractbreuk, heeft de heer Marc Dessein recht op een opzeggingstermijn van 18 maanden en een ontslagvergoeding die gelijk is aan het relevante deel van zijn vaste en variabele vergoeding dat in het voorgaande kalenderjaar voor vervroegde beëindiging van de opzeggingstermijn is uitbetaald. De heer Dessein is onderworpen aan een niet-concurrentiebeding voor een periode van maximaal één jaar vanaf de datum van het ontslag, waardoor hij wordt beperkt in zijn vermogen om voor concurrenten te werken. Hij heeft recht op een vergoeding ter hoogte van maximaal € 162.500 indien dit concurrentiebeding wordt toegepast.
Behalve voor de heer Ragoucy, werden de bovengenoemde ontslagbepalingen opgenomen in managementovereenkomsten die dateren van vóór de beursintroductie. De ontslagbepaling opgenomen in de managementovereenkomst van de heer Dessein is gerechtvaardigd gezien zijn vaardigheden en anciënniteit.
In lijn met de contractuele afspraken heeft de Raad van Bestuur besloten Kairos Management bvba een ontslagvergoeding toe te kennen die gelijk is aan de vaste vergoeding voor een periode van twaalf maanden. Een forfaitair bedrag van 50% van zijn jaarlijkse vaste vergoeding werd betaald als vergoeding voor de naleving van het contractueel overeengekomen niet-concurrentiebeding. De bonus voor 2017 die was uitgesteld naar 2018 werd niet uitbetaald. De bonusregeling met fantoomaandelen is vervallen en is niet meer betaalbaar. Alle PSU's zijn vervallen en zullen niet meer toegekend worden als gevolg van het beëindigen van de functie bij de Vennootschap.
Er zijn geen terugvorderingsbepalingen als de vergoeding wordt betaald op basis van onjuiste gegevens. De toekenningen worden gebaseerd op gecontroleerde financiële informatie.
Begin 2019 heeft het Remuneratie- en Benoemingscomité de doelstellingen van het STIP voor 2019 voor de leden van het Managementcomité herzien. Gezien het transformationele karakter van 2019 met de uitvoering van het project NEXT (het driejarig winstverhogingsprogramma) is het STIP voor de CEO en CFO niet langer alleen gebaseerd op de realisatie van de financiële groepsdoelstellingen op korte termijn, nu 50% op de Adjusted EBITDA van de groep, 20% op de voor seizoen gecorrigeerde nettoschuld en 30%
op de realisatie van de persoonlijke doelstellingen om financiële verbeteringen op langere termijn in het kader van het project NEXT te stimuleren. Ook voor de andere leden van het Managementcomité zal het STIP voor 30% gebaseerd zijn op de realisatie van persoonlijke doelstellingen en voor 70% op financiële doelstellingen, zijnde 25% op de Adjusted EBITDA van de groep, 25% op Adjusted EBITDA per divisie en 20% op het werkkapitaal van de divisie.
Op 16 april 2019 keurde de Raad van Bestuur de belangrijkste kenmerken van het LTIP 2019 goed. De PSU's ontvangen onder het LTIP 2019 zullen worden toegekend aan relevante managers die nog steeds diensten verlenen aan Balta Group op de 2e en 3e verjaardag van hun toekenning, voor zover de koers van het aandeel van de Vennootschap bepaalde doelstellingen heeft bereikt. De clausule die voorziet in een versnelde toekenning van PSU's in geval van de afsluiting van een openbaar overnamebod op de Vennootschap zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders van 28 mei 2019, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen.
Balta Group hanteert een risicobeheer- en controlesysteem in overeenstemming met het Belgische Wetboek van Vennootschappen en de Corporate Governance Code.
Balta Group wordt in het kader van zijn bedrijfsvoering blootgesteld aan uiteenlopende risico's, die de realisatie van de doelstellingen van de Vennootschap kunnen bedreigen of in de weg staan. Het beheersen van dergelijke risico's is een kerntaak van de Raad van Bestuur, het Managementcomité en alle andere medewerkers met leidinggevende verantwoordelijkheden.
Het risicobeheer- en controlesysteem is ontwikkeld om de volgende doelstellingen te bereiken: de doelstellingen van Balta group realiseren, operationele uitmuntendheid bereiken, zorgen voor correcte en tijdige financiële rapportering en alle toepasselijke wetten en richtlijnen naleven.
De controleomgeving vormt de basis van het risicobeheer- en controlesysteem. De controleomgeving wordt bepaald door een mix van formele en informele regels en een bedrijfscultuur waarop de bedrijfsvoering steunt.
Balta Group past het model van de "drie lijnen van verdediging" toe om rollen en verantwoordelijkheden te verduidelijken en de communicatie op het gebied van risico en controle te verbeteren. Binnen dit model worden de volgende lijnen van verdediging gevolgd:
De bedrijfscultuur wordt ondersteund door de invoering van verschillende beleidslijnen in het ganse bedrijf, procedures en processen zoals het compliance charter van Balta Group, het fraude- en corruptiebestrijdingsbeleid, het beleid inzake geschenken en entertainment, het beleid inzake reis- en onkostenvergoedingen, het beleid inzake niet-controlediensten, het beleid inzake voorbehouden zaken, het beleid op het gebied van antitrust, de bestrijding van het witwassen van geld en economische sancties, het gegevensbeschermingsbeleid en het beleid inzake inbreuken op de gegevensbescherming, en het kwaliteitsmanagementsysteem. Zowel de Raad van Bestuur als het Managementcomité onderschrijven deze initiatieven ten volle. Medewerkers worden regelmatig geïnformeerd en getraind over deze onderwerpen om voldoende risicobeheer- en -controleactiviteiten te ontwikkelen op alle niveaus en in alle geledingen van de organisatie.
De meeste entiteiten van Balta werken met hetzelfde overkoepelende ERP-systeem dat centraal wordt beheerd. Dit systeem omvat de rollen en verantwoordelijkheden die zijn vastgelegd op groepsniveau. Door dit systeem worden de belangrijkste stromen gestandaardiseerd, worden belangrijke interne controles afgedwongen, en worden regelmatig testen uitgevoerd door de afdeling Corporate Finance. Het systeem zorgt ook voor een gedetailleerde opvolging van onze activiteiten en een rechtstreekse centrale toegang tot gegevens.
Een deugdelijk risicobeheer begint bij het identificeren en beoordelen van de risico's die verbonden zijn aan de Vennootschap, om deze risico's te minimaliseren zodat de organisatie haar doelstellingen kan bereiken en waarde kan creëren voor haar belanghebbenden.
Alle medewerkers van Balta Group zijn verantwoordelijk voor het tijdig identificeren en kwalitatief beoordelen van de risico's binnen hun verantwoordelijkheidsgebied.
Balta heeft zijn belangrijkste bedrijfsrisico's geïdentificeerd en geanalyseerd. Daarvoor wordt verwezen naar het hoofdstuk 'Samenvatting van belangrijkste risico's' van dit jaarverslag.
Er zijn controlemaatregelen genomen om de gevolgen van de risico's te beperken zodat Balta Group zijn doelstellingen kan realiseren. Deze controleactiviteiten zijn opgenomen in de belangrijkste processen en systemen van Balta Group om ervoor te zorgen dat de maatregelen tegen risico's en de algemene doelstellingen van Balta Group worden uitgevoerd zoals ze zijn bedoeld. De controleactiviteiten worden uitgevoerd in de hele organisatie, op alle niveaus en binnen alle afdelingen.
De volgende controlemaatregelen zijn genomen bij Balta Group: een cascaderegeling voor au torisatie in het computersysteem, toegang- en monitoringsystemen in de gebouwen, beta lingsmachtigingen, telling van inventarissen, inventarisatie van machines en uitrusting, da gelijkse controle van de kaspositie, een intern rapporteringssysteem waarmee zowel finan ciële gegevens als operationele gegevens op regelmatige basis worden gerapporteerd. Alle afwijkingen ten opzichte van budgetten en voorgaande referentieperiodes worden zorg vuldig geanalyseerd en toegelicht. Er wordt veel aandacht besteed aan de beveiliging van alle gegevens die zijn opgeslagen in de verschillende computersystemen.
70 71BALTA JAARVERSLAG 2018 CORPORATE Governance Alle belangrijke bedrijfsprocessen in de meeste dochterondernemingen worden beheerd via het ERP-systeem. Dit biedt niet alleen uitgebreide functionaliteit op het gebied van interne rappor tering en communicatie, maar ook de mogelijk heid om toegangsrechten en autorisatiebeheer centraal te regelen en te controleren.
Balta erkent het belang van tijdige, volledige en correcte communicatie en informatieuitwisseling, zowel top-down als bottom-up. De Vennoot schap communiceert daarom operationele en financiële informatie zowel op divisie- als op groepsniveau. Het algemeen principe is te zorgen voor een consistente en tijdige communicatie aan alle belanghebbenden over alle informatie die van invloed is op hun verantwoordelijkheids gebied.
Het Managementcomité bespreekt maandelijks de resultaten. De afdeling Corporate Finance stuurt het informatie- en communicatieproces. Zowel voor de interne als voor de externe rappor tering en communicatie is een financiële kalender opgesteld met alle rapporteringsdata, die aan alle betrokken partijen wordt meegedeeld.
Het toezicht en de controle worden voorname lijk uitgeoefend door de Raad van Bestuur via het Auditcomité en het Managementcomité. Bovendien brengt de commissaris in het kader van de controle van de jaarrekening verslag uit aan het Auditcomité over zijn beoordeling van de interne controles en de risicobeheersystemen. Daarbij richt de commissaris zich op de opzet en doeltreffendheid van de interne controle en systemen die relevant zijn voor het opstellen van de jaarrekening.
De correcte en consistente toepassing van de boekhoudregels in de Vennootschap wordt gewaarborgd door middel van procedures en richtlijnen voor financiën en boekhouding.
De boekhoudteams zijn verantwoordelijk voor het verzamelen van de boekhoudkundige cij fers, terwijl de controleteams de validiteit ervan controleren. Deze controles omvatten consis tentietoetsen, waarbij de huidige cijfers worden vergeleken met historische en budgetcijfers, alsook steekproeven van transacties op basis van hun materialiteit.
Er zijn specifieke interne controles met betrekking tot de financiële rapportering in voege, waaron der het gebruik van een periodieke afsluitings- en rapporteringschecklist. Deze checklist zorgt voor een duidelijke communicatie van tijdslijnen, de volledigheid van taken en de duidelijke toewijzing van verantwoordelijkheden.
Uniforme rapportering van financiële informatie in de hele organisatie zorgt voor een consistente informatiestroom, waardoor potentiële onre -
gelmatigheden kunnen worden gedetecteerd. Het overkoepelende ERP-systeem en de ma nagementinformatietools geven het centrale controleteam onmiddellijk toegang tot gesplitste financiële en niet-financiële informatie.
Een externe financiële kalender wordt gepland in overleg met de Raad van Bestuur en het Managementcomité, en deze kalender wordt bekendgemaakt aan externe belanghebben den via de website van de Vennootschap, www. baltagroup.com/nl/Investeerders. Het doel van deze externe financiële rapportering is de belanghebbenden van Balta de informatie te verschaffen die nodig is voor het nemen van solide zakelijke beslissingen.
Balta beschouwt risicobeheer als een inherent onderdeel van haar bedrijfsvoering. Hoewel niet volledig, geeft de samenvatting hieronder een overzicht van de belangrijkste risico's die wij hebben vastgesteld1 . Ook al nemen wij risico beperkende maatregelen, we kunnen niet garanderen dat dergelijke risico's zich niet zullen voordoen.
De wereldwijde markt van vloerbekleding is competitief, en elk van onze divisies ondervindt concurrentie van andere producenten van zachte vloerbekleding en van alternatieven voor harde vloerbekleding.
Voor onze concurrentiepositie is het cruciaal dat wij de snel veranderende klantenbehoeften kunnen identificeren en erop inspelen. Daarom moeten wij onze dessins en productmix continu vernieuwen en innoveren.
Onze belangrijkste klanten zijn grote retailers en groothandels die over een aanzienlijke koopkracht beschikken. Onze drie grootste klanten tekenden in 2018 voor 16,3% van onze omzet. Een eventueel verlies van onze belangrijkste klanten kan een nadelige impact hebben op onze verkoop. Bovendien zijn wij afhankelijk van het succes van onze klanten.
In overeenstemming met wat gebruikelijk is in onze sector, sluiten we met de meeste van onze klanten geen formele verkoopovereenkomsten af. Wij doen doorgaans op niet-exclusieve basis zaken met onze klanten, zonder minimale aankoopverplichtingen.
De vraag naar onze producten is sterk afhankelijk
van het consumentenvertrouwen en van factoren die invloed hebben op de residentiële en commerciële markten voor renovatie en bouw.
Met productie- en distributiefaciliteiten in België, Turkije en de Verenigde Staten en verkoopactiviteiten in meer dan 130 landen zijn wij blootgesteld aan geopolitieke risico's, en dit zowel aan vraagals aanbodzijde.
Politieke onzekerheid veroorzaakt door de Brexit of komende verkiezingen kan een invloed hebben op de consumentenvraag in bepaalde regio's. Het management volgt de politieke en economische situatie in alle landen waar we actief zijn van nabij op.
De Groep is geïmpacteerd door de onzekerheid rond de Brexit. De markt in het VK vertegenwoordigd 18,7% van de geconsolideerde omzet, voornamelijk in ons Residential segment. Het management volgt de situatie op de voet op, en bereidt de Groep voor op de eventuele gevolgen in het geval van een no-deal-Brexit. De focus ligt hierbij op de logistieke afhandeling, onder meer door het aanhouden van lokale voorraad en een diepgaande analyse van de Brexit-gereedheid van onze logistieke partners. Bovendien worden maatregelen getroffen om de omzet stromen in Britse Pond te beschermen, en dit door prijsmechanismes en hedging contracten.
Door de aanhoudende politieke onzekerheid rond de Brexit, met of zonder deal, of zelfs het herroepen van artikel 50, blijft de Groep alert voor de mogelijke gevolgen, om zich zo goed mogelijk aan te passen.
Verhoogde invoerrechten of sancties tegen de import van bepaalde goederen in specifieke landen kunnen ons verhinderen om succesvol zaken te doen. Een voorbeeld hiervan is het risico van mogelijke Amerikaanse sancties tegen Turkije, waar Balta een productievestiging heeft, gericht op onze productcategorie.
Niet-naleving van de wetgeving van de landen waar we actief zijn, kan leiden tot een vertraging of tijdelijke opschorting van onze verkoops- en operationele activiteiten en kan een impact hebben op onze financiële situatie.
72 73 1 De volgorde waarin de risico's zijn opgesomd, vormt geen indicatie van de waarschijnlijkheid dat zij zich zouden voordoen of van de omvang van hun gevolgen
Wij kunnen als gevolg van terugroepingen van producten, claims voor productaansprakelijkheid of dergelijke blootgesteld worden aan negatieve publiciteit.
Wij kunnen onze strategie alleen succesvol uitvoeren als we erin slagen medewerkers aan te trekken, te behouden en verder te ontwikkelen.
Als de relaties met onze medewerkers of vakbonden verslechteren, dan kan dat een nadelig effect hebben op onze activiteiten.
Wij gebruiken grote hoeveelheden grondstoffen en zijn daarvoor afhankelijk van een beperkt aantal leveranciers. De meeste van onze leveranciers zijn grote ondernemingen die daardoor veel macht kunnen uitoefenen. Zoals gebruikelijk in onze sector, hebben wij met de meeste van onze grondstoffenleveranciers geen formele overeenkomsten afgesloten.
In 2018 vertegenwoordigden de grondstoffenkosten 47,5% van onze omzet. Onze belangrijkste grondstoffen zijn polypropyleen, garen, latex en polyamide, die samen goed zijn voor ongeveer 70% van onze totale grondstoffenkosten.
De prijzen voor grondstoffen kunnen volatiel zijn en hangen af van factoren die vaak buiten onze controle liggen, waaronder, maar niet beperkt tot, het lokale evenwicht tussen vraag en aanbod, algemene economische omstandigheden en schommelende grondstoffenprijzen. De meeste van de commerciële regelingen met onze klanten voorzien niet in prijsaanpassingsmechanismen voor de verrekening van hogere grondstoffenprijzen.
Verwezen wordt naar het grondstoffenprijsrisico, zoals beschreven in toelichting 29, Financieel risicomanagement van de jaarrekening.
Om nieuwe klanten aan te trekken en bestaande klanten te behouden is het belangrijk dat we onze producten tijdig kunnen produceren en leveren.
In onze productie- en distributiefaciliteiten kunnen storingen optreden die kunnen leiden tot tijdelijke productieonderbrekingen, late of onvolledige leveringen of hogere verkoopkosten. Bovendien kunnen we verliezen lijden die volledig of gedeeltelijk onverzekerd zijn.
Wij bezitten geen eigen transportinfrastructuur en maken dan ook gebruik van externe dienstverleners om onze producten tijdig te leveren bij onze klanten.
Een storing in ons IT-platform kan ons verhinderen om onze orders tijdig te verwerken. Ons IT-platform wordt gebruikt voor het beheer van onze activiteiten, inclusief verkoop, klantenservice, logistiek en administratie. Wij beschikken over een complex en heterogeen toepassingslandschap dat onder andere bestaat uit gedeeltelijk geïntegreerde systemen uit eerdere overnames. Dit kan operationele risico's met zich mee brengen.
We hebben ook steeds meer te kampen met cybercrime-gerelateerde incidenten, waardoor we genoodzaakt zijn afdoende maatregelen te nemen om cyberveiligheid te verzekeren. Nalatigheid op dat vlak kan een nadelige impact hebben op onze activiteiten.
Ons bedrijf is blootgesteld aan diverse financiële risico's, waaronder, maar niet beperkt tot, het wisselkoersrisico, interestrisico, kredietrisico en liquiditeitsrisico.
Een deel van onze verkopen en aankopen worden gefactureerd in andere valuta dan de euro. De
belangrijkste valuta zijn de Britse pond, de Ameri kaanse dollar en de Turkse lira. De schommelingen van deze valuta tegenover de euro kunnen invloed hebben op onze resultaten. Daarnaast kan een devaluatie van de valuta's ten opzichte van de euro in landen waar onze concurrenten grondstoffen produceren of inkopen, zoals Turkije of Egypte, een impact hebben op ons concurrentievermogen.
Sommige van onze externe schulden hebben een variabele rente.
Niet alle kredietrisico's tegenover onze klanten zijn gedekt door onze externe kredietverzekeringen.
Onze financiële contracten met externe partijen omvatten verplichtingen, beperkingen en conve nanten die een nadelige impact kunnen hebben op onze activiteiten, financiële situatie en opera tionele resultaten, als we die niet kunnen naleven. We verwijzen voor meer informatie naar Toelichting 29 van de sectie Financieel risicomanagement in de jaarrekening.
Mogelijke veranderingen in de belastingwetgeving of boekhoudregels kunnen in de toekomst invloed hebben op onze resultaten.
Veranderingen in veronderstellingen die ten grond slag liggen aan de boekwaarde van onze activa kunnen leiden tot een bijzondere waardevermin dering van dergelijke activa, inclusief immateriële activa zoals goodwill.
We verwijzen naar de risicofactoren die worden vermeld in Toelichting 29 van de sectie Financieel risicomanagement in de jaarrekening.
Er is geen garantie voor succes bij het verwerven van preferente doelbedrijven overeenkomstig onze acquisitiestrategie.
Mogelijk slagen we er niet om overgenomen be drijven zo snel als verwacht te integreren en om de verwachte kostenbesparingen, synergiën, toekomstige inkomsten of andere voordelen die wij met de overnames wilden bereiken te realiseren.
BALTA JAARVERSLAG 2018
| Toelichting | Voor het boekjaar afgesloten op 31 december1 | ||
|---|---|---|---|
| (in duizend €) | 2018 | 2017 | |
| I. GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING | |||
| Omzet | Toelichting 4 | 646.197 | 661.320 |
| Kostprijs grondstoffen | (306.640) | (310.391) | |
| Voorraadwijzigingen | Toelichting 17 | 5.826 | (3.359) |
| Personeelskosten | Toelichting 8 | (159.106) | (151.334) |
| Overige inkomsten | Toelichting 9 | 3.363 | 7.112 |
| Overige kosten | Toelichting 9 | (117.287) | (121.869) |
| Afschrijvingen / waardeverminderingen | Toelichting 10 | (32.430) | (32.499) |
| Gecorrigeerd bedrijfsresultaat 2 | 39.922 | 48.980 | |
| Winst uit activavervreemding | - | - | |
| Integratie- en herstructureringskosten | Toelichting 11 | (7.699) | (11.368) |
| Bedrijfswinst/(-verlies) 1 | 32.223 | 37.611 | |
| Financiële opbrengsten | 51 | 41 | |
| Financiële kosten | Toelichting 12 | (25.881) | (37.327) |
| Netto financiële kosten | (25.831) | (37.285) | |
| Winst / (verlies) vóór belasting | 6.393 | 326 | |
| Belastingopbrengsten/(-uitgaven) | Toelichting 13 | 953 | 2.654 |
| Winst / (verlies) over de periode uit voortgezette bedrijfsactiviteiten | 7.346 | 2.980 | |
| Winst / (verlies) over de periode uit de stopgezette bedrijfsactiviteiten |
- | - | |
| Winst / (verlies) over de periode | 7.346 | 2.980 | |
| Toerekenbaar aan: | |||
| Houders van eigenvermogensinstrumenten van de moedervennootschap |
7.346 | 2.946 | |
| Belang van derden | - | 34 | |
| II. GECONSOLIDEERDE NIET-GEREALISEERDE RESULTATEN | |||
| Posten in niet-gerealiseerde resultaten die later kunnen worden geherclassificeerd naar de resultatenrekening |
|||
| Wisselkoersverschillen bij het omzetten van buitenlandse activiteiten | (13.833) | (13.522) | |
| Wijzigingen in de marktwaarde van hedging-instrumenten die in aanmerking komen voor de verwerking van de kasstroom-hedging |
87 | 123 | |
| Posten in niet-gerealiseerde resultaten die niet zullen worden geherclassificeerd naar de resultatenrekening |
- | - | |
| Wijzigingen in uitgestelde belastingen | (107) | (457) | |
| Wijzigingen in provisies van toegezegde pensioenregelingen | 379 | 1.005 | |
| Niet-gerealiseerde resultaten over de periode, na aftrek van belastingen | (13.474) | (12.850) | |
| Totaal niet-gerealiseerde resultaten over de periode | (6.128) | (9.870) | |
| Gewone en verwaterde winst per aandeel uit voortgezette bedri jfsactiviteiten toerekenbaar aan houders van gewone aandelen 3 |
Toelichting 36 | 0,20 | 0,08 |
(1) Voorganger: Balta Group nv is opgericht op 1 maart 2017. De financiële informatie met betrekking tot de voorgaande periodes is ontleend aan de geconsolideerde resultaten van LSF9 Balta Issuer S.à r.l.
(2) Gecorrigeerd bedrijfsresultaat en bedrijfswinst / (-verlies) ) zijn maatstaven die niet binnen de GAAP gedefinieerd werden, zoals vermeld in Toelichting 1.25.
76 77 De toelichtingen vormen een integraal onderdeel van deze geconsolideerde jaarrekening.
(3) Voor 2017 wordt het dividend pro rata berekend vanaf de datum van de beursgang.
De toelichtingen vormen een integraal onderdeel van deze geconsolideerde jaarrekening.
I.2. Geconsolideerde balans per 31 december
| Toelichting | Voor het boekjaar afgesloten op 31 december1 | |||
|---|---|---|---|---|
| (in duizend €) | 2018 | 2017 | ||
| Materiële vaste activa | ||||
| Terreinen en gebouwen | Toelichting 15 | 153.752 | 162.103 | |
| Installaties, machines en uitrusting | Toelichting 15 | 132.632 | 130.977 | |
| Overige materiële vaste activa | Toelichting 15 | 14.875 | 18.080 | |
| Goodwill | Toelichting 7 | 194.643 | 198.814 | |
| Andere immateriële vaste activa | Toelichting 14 | 11.399 | 12.218 | |
| Uitgestelde belastingvorderingen | Toelichting 16 | 5.470 | 4.747 | |
| Handels- en overige vorderingen | Toelichting 18 | 996 | 1.165 | |
| Totaal vaste activa | 513.765 | 528.104 | ||
| Voorraden | Toelichting 17 | 153.894 | 147.868 | |
| Afgeleide financiële instrumenten | Toelichting 28 | 119 | - | |
| Handels- en overige vorderingen | Toelichting 18 | 60.772 | 61.539 | |
| Belastingvorderingen op korte termijn | 278 | 3.434 | ||
| Liquide middelen | Toelichting 19 | 26.853 | 37.338 | |
| Totaal vlottende activa | 241.916 | 250.179 | ||
| Totaal activa | 755.681 | 778.283 | ||
| Maatschappelijk kapitaal | Toelichting 20 | 252.950 | 252.950 | |
| Uitgiftepremie | Toelichting 20 | 65.660 | 65.660 | |
| Overige niet-gerealiseerde resultaten | Toelichting 21 | (33.388) | (19.913) | |
| Overgedragen resultaten | Toelichting 22 | 9.457 | 6.297 | |
| Overige reserves | (39.876) | (39.878) | ||
| Totaal eigen vermogen | 254.804 | 265.116 | ||
| Senior Secured Notes | Toelichting 23 | 230.065 | 228.130 | |
| Senior Term Loan Facility | Toelichting 24 | 34.908 | 34.782 | |
| Bank- en overige leningen | Toelichting 25 | 12.225 | 13.310 | |
| Uitgestelde belastingschulden | Toelichting 16 | 47.837 | 54.471 | |
| Voorzieningen voor overige verplichtingen en kosten | Toelichting 32 | 2.458 | 2.335 | |
| Verplichtingen uit hoofde van personeel | Toelichting 30 | 3.106 | 4.127 | |
| Totaal schulden op lange termijn | 330.598 | 337.155 | ||
| Senior Secured Notes | Toelichting 23 | 3.425 | 3.425 | |
| Senior Term Loan Facility | Toelichting 24 | (118) | (108) | |
| Bank- en overige leningen | Toelichting 25 | 1.261 | 2.361 | |
| Voorzieningen voor overige verplichtingen en kosten | Toelichting 32 | 1.165 | 7.316 | |
| Afgeleide financiële instrumenten | Toelichting 28 | 55 | 2 | |
| Andere wedde-, salaris- en sociaal gerelateerde schulden | Toelichting 31 | 36.714 | 33.373 | |
| Handels- en overige schulden | Toelichting 33 | 123.599 | 126.375 | |
| Belastingschulden | 4.178 | 3.265 | ||
| Totaal schulden op korte termijn | 170.279 | 176.010 | ||
| Totaal verplichtingen | 500.877 | 513.165 | ||
| Totaal passiva | 755.681 | 778.283 |
(1) Voorganger: Balta Group nv is opgericht op 1 maart 2017. De financiële informatie met betrekking tot de voorgaande periodes is ontleend aan de geconsolideerde resultaten van LSF9 Balta Issuer S.à r.l.
| Toelichting | Voor het boekjaar afgesloten op 31 december1 | ||
|---|---|---|---|
| (in duizend €) | 2018 | 2017 | |
| I. KASSTROOM VAN BEDRIJFSACTIVITEITEN | |||
| Netto winst / (verlies) over de periode | 7.346 | 2.980 | |
| Aanpassing voor: | |||
| Herklassering van kosten kapitaalverhoging naar kasstroom uit financieringsactiviteiten (bruto) |
- | 132 | |
| Belastingopbrengsten / (-kosten) | Toelichting 13 | (953) | (2.654) |
| Financiële opbrengsten | (51) | (41) | |
| Financiële kosten | Toelichting 12 | 25.881 | 37.327 |
| Afschrijvingen/waardeverminderingen | Toelichting 10 | 32.430 | 32.499 |
| Bewegingen in provisies | (6.215) | 7.252 | |
| (Winst)/ verlies op verkoop van vaste activa | 29 | (58) | |
| Aanpassing naar marktwaarde van derivaten | 21 | 8 | |
| Kosten opgenomen voor in eigen-vermogensinstrumenten afge wikkelde, op aandelen gebaseerde betalingstransacties |
7 | - | |
| Non-cash effect van de toewijzing van de aankoopprijs | - | 2.902 | |
| Gegenereerde kasstroom vóór wijzigingen in werkkapitaal | 58.495 | 80.347 | |
| Wijzigingen in werkkapitaal: | |||
| Voorraden | Toelichting 17 | (4.447) | (4.280) |
| Handelsvorderingen | Toelichting 18 | (4.497) | 1.913 |
| Handelsschulden | Toelichting 33 | 3.056 | (15.460) |
| Overig werkkapitaal | (1.436) | (2.248) | |
| Gegenereerde kasstroom na wijzigingen in werkkapitaal | 51.170 | 60.272 | |
| Netto belastingen (betaald) | (4.782) | (5.344) | |
| Nettokasstromen uit/ (gebruikt in) bedrijfsactiviteiten | 46.388 | 54.928 | |
| II. KASSTROOM VAN INVESTERINGSACTIVITEITEN | |||
| Aankopen en verkopen van materiële vaste activa | Toelichting 15 | (30.765) | (38.261) |
| Aankopen van immateriële vaste activa | Toelichting 14 | (930) | (1.673) |
| Opbrengsten van vaste activa | 867 | 912 | |
| Aankopen van dochterondernemingen | - | (68.752) | |
| Netto kasstroom van investeringsactiviteiten | (30.828) | (107.775) | |
| III. KASSTROOM VAN FINANCIËLE ACTIVITEITEN | |||
| Rente en andere financieringskosten betaald, netto | (21.032) | (32.388) | |
| Opbrengsten van leningen met derden | - | 110.000 | |
| Opbrengsten afkomstig van de beursintroductie | - | 145.000 | |
| Uitgaven die op een directe manier verbonden zijn aan de beursintroductie |
- | (7.772) | |
| Terugbetalingen van leningen met derden | Toelichting 25 | (2.137) | (171.987) |
| Uitbetaalde dividenden | Toelichting 37 | (2.875) | - |
| Opbrengsten van inbreng in natura | - | 1.343 | |
| Nettokasstromen uit/ (gebruikt in) financieringsactiviteiten | (26.044) | 44.196 | |
| NETTOSTIJGING/ (-DALING) IN LIQUIDE MIDDELEN EN BANKTEGOEDEN | (10.485) | (8.650) | |
| Liquide middelen en banktegoeden aan het begin van de periode | 37.338 | 45.988 | |
| Liquide middelen en banktegoeden aan het einde van de periode | Toelichting 19 | 26.853 | 37.338 |
(1) Voorganger: Balta Group nv is opgericht op 1 maart 2017. De financiële informatie met betrekking tot de voorgaande periodes is ontleend aan de geconsolideerde resultaten van LSF9 Balta Issuer S.à r.l.
| (in duizend €) | Maatschappelijk kapitaal |
Uitgiftepremie | aandeelbewijzen Preferente |
gerealiseerde resultaten Niet |
Overgedragen resultaten |
Overige reserves |
Totaal | Belang van derden |
Totaal eigen vermogen |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Balans op 1 januari 2017 1 | 171 | 1.260 | 138.600 | (7.063) | 3.351 | - | 136.319 | - | 136.319 |
| Winst / (verlies) over de periode | - | - | - | - | 2.946 | - | 2.946 | 34 | 2.980 |
| Overige niet-gerealiseerde resultaten | |||||||||
| Wisselkoersverschillen bij het omzetten van buitenlandse activiteiten |
- | - | - (13.522) | - | - | (13.522) | - | (13.522) | |
| Wijzigingen in de marktwaarde van hedging-instrumenten die in aanmerking komen voor de verwerking van de kasstroom hedging |
- | - | - | 123 | - | - | 123 | - | 123 |
| Cumulatieve wijzigingen in uitgestelde belastingen |
- | - | - | (457) | - | - | (457) | - | (457) |
| Cumulatieve wijzigingen in toegezegde pensioenregelingen |
- | - | - | 1.005 | - | - | 1.005 | - | 1.005 |
| Totaal niet-gerealiseerde resultaten over de periode |
- | - | - (12.850) | 2.946 | - | (9.904) | 34 | (9.870) | |
| Kapitaalinbreng bij oprichting | 62 | - | - | - | - | - | 62 | - | 62 |
| Kapitaalinbreng management buy-out Bentley |
1.343 | - | - | - | - | - | 1.343 | (34) | 1.309 |
| Inbreng in natura LSF9 Balta Issuer S.à r.l. |
331.250 | - | - | - | - | - | 331.250 | - | 331.250 |
| Omzetting van maatschappelijk kapitaal naar overige reserves |
(150.000) | - | - | - | - | 150.000 | - | - | - |
| Kapitaalsvermindering | (62) | - | - | - | - | - | (62) | - | (62) |
| Kapitaalsverhoging primaire uitgifte nieuwe aandelen via beursintroductie |
79.340 | 65.660 | - | - | - | - | 145.000 | - | 145.000 |
| Kosten van beursintroductie toegewezen aan de Primaire uitgifte |
(7.640) | - | - | - | - | - | (7.640) | - | (7.640) |
| Kapitaalsherschikking onder gemeenschappelijke controle |
(1.514) | (1.260) | (138.600) | - | - | (189.878) | (331.252) | - | (331.252) |
| Totaal der transacties met aandeelhouders |
252.779 | 64.400 | (138.600) | - | - | (39.878) | 138.701 | (34) | 138.667 |
| Balans op 31 december 2017 | 252.950 | 65.660 | - | (19.913) | 6.297 | (39.878) | 265.116 | - | 265.116 |
(1) Voorganger: Balta Group nv is opgericht op 1 maart 2017. De financiële informatie met betrekking tot de voorgaande periodes is ontleend aan de geconsolideerde resultaten van LSF9 Balta Issuer S.à r.l.
De toelichtingen vormen een integraal onderdeel van deze geconsolideerde jaarrekening.
| (in duizend €) | Maatschappelijk kapitaal |
Uitgiftepremie | gerealiseerde Overige niet resultaten |
Overgedragen resultaten |
Overige reserves | Totaal | Belang van derden |
Totaal eigen vermogen |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Balans op 31 december 2017 | 252.950 | 65.660 | (19.913) | 6.297 | (39.878) | 265.116 | - | 265.116 |
| Aanpassing bij eerste toepassing van IFRS 9 |
- | - | - | (1.308) | - | (1.308) | - | (1.308) |
| Aangepaste balans op 1 januari 2018 | 252.950 | 65.660 | (19.913) | 4.990 | (39.878) | 263.809 | - | 263.809 |
| Winst / (verlies) over de periode | - | - | - | 7.346 | - | 7.346 | 7.346 | |
| Uitbetaalde dividenden | - | - | - | (2.875) | - | (2.875) | - | (2.875) |
| In eigen-vermogensinstrumenten afgewikkelde, op aandelen gebaseerde betalingsregelingen |
- | - | - | 7 | - | 7 | - | 7 |
| Overige niet-gerealiseerde resultaten | ||||||||
| Wisselkoersverschillen bij het omzetten van buitenlandse activiteiten |
- | - | (13.833) | - | - | (13.833) | - | (13.833) |
| Wijzigingen in de marktwaarde van hedging-instrumenten die in aanmerking komen voor de verwer king van de kasstroom-hedging |
- | - | 87 | - | - | 87 | - | 87 |
| Cumulatieve wijzigingen in uitgestelde belastingen |
- | - | (107) | - | - | (107) | - | (107) |
| Cumulatieve wijzigingen in toegezegde pensioenregelingen |
- | - | 379 | - | - | 379 | - | 379 |
| Totaal niet-gerealiseerde resultaten over de periode |
- | - | (13.473) | - | - | (13.473) | - | (13.473) |
| Balans op 31 december 2018 | 252.950 | 65.660 | (33.388) | 9.458 | (39.876) | 254.804 | - | 254.804 |
De toelichtingen vormen een integraal onderdeel van deze geconsolideerde jaarrekening.
80 81 Elke gebeurtenis en/of transactie die van wezenlijk belang is om inzicht te kunnen verwerven in de wijzigingen sinds 31 december 2017 werd toegevoegd aan de toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening.
Hierna worden de belangrijkste boekhoudprincipes voor financiële verslaggeving beschreven, die werden toegepast bij het opstellen van deze geconsolideerde jaarrekening. Deze principes werden consistent toegepast op het voorgestelde jaar, tenzij anders vermeld.
Deze geconsolideerde jaarrekening van Balta Group nv ('de Vennootschap' of 'Balta'), geregistreerd op Wakkensteenweg 2, 8710 Sint-Baafs-Vijve, België (registratienummer 0671.974.626) en de dochterondernemingen ('de Groep') werden opgesteld overeenkomstig de Internationale Financiële Rapporteringsstandaarden ('IFRS'), zoals vastgesteld door de Europese Unie. Deze omvatten alle IFRS-normen en IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee)-interpretaties die gepubliceerd en van kracht waren op 31 december 2018.
De jaarrekening van de Vennootschap over de periode van 1 januari 2018 tot 31 december 2018 omvat de Groep.
De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in euro. De euro is de rapporteringsvaluta van de Groep en de functionele valuta van de Vennootschap. Alle bedragen in deze jaarrekening zijn uitgedrukt in duizenden euro tenzij anders vermeld. Bij de berekening van bepaalde financiële informatie die in deze jaarrekening is opgenomen, zijn er afrondingsaanpassingen gemaakt.
De jaarrekening is conform het continuïteitsbeginsel opgesteld, wat betekent dat de werkzaamheden zich zullen voortzetten in de nabije toekomst.
De Groep en haar aandeelhouders hebben in 2017 een proces geïnitieerd tot de uitbouw van een nieuwe kapitaalstructuur ter ondersteuning van de verdere groei, wat resulteerde in een beursintroductie. Ter voorbereiding van de beursintroductie van de Groep in 2017, werd de Vennootschap op 1 maart 2017 opgericht, met als doel LSF9 Balta Issuer S.à r.l. en haar dochterondernemingen te verwerven, wat gebeurde op 30 mei 2017 onder de vorm van een kapitaalverhoging door een inbreng in natura. De Vennootschap werd opgericht door dezelfde aandeelhouders als deze van LSF9 Balta Issuer S.à r.l. De transacties voor de beursintroductie omvatten een herschikking van het kapitaal onder gemeenschappelijke controle, aangezien de aandeelhouders van LSF9 Balta Issuer S.à r.l. vóór de reorganisatie dezelfde absolute en relatieve belangen hadden in het netto actief van de voormalige groep alsook in de nieuwe Groep vóór en na de herschikking. Als gevolg werden deze transacties in de jaarrekening gewaardeerd volgens de 'predecessor value method'.
Dit betekent het volgende:
31 december 2017);
Bij het opmaken van de jaarrekening in overeenstemming met de IFRS moet een beroep worden gedaan op bepaalde essentiële ramingen. Tevens dient het management zich oordelen te vormen bij de toepassing van de grondslagen voor de jaarrekening. De delen waar gebruik gemaakt wordt van estimates en assumpties worden verder uitgelegd in Toelichting 2.
De volgende interpretaties en wijzigingen aan standaarden zijn voor de eerste maal verplicht voor het boekjaar startend op 1 januari 2018 en zijn goedgekeurd door de Europese Unie.
82 83 • IFRS 16 'Leasing' (effectief vanaf 1 januari 2019). De standaard vervangt de huidige standaard,
• IFRIC 22, 'Transacties uitgedrukt in vreemde valuta en voorafbetalingen' (effectief vanaf 1 januari 2018): De IFRIC heeft betrekking op transacties in vreemde munten of gedeelten van transacties in vreemde munten waar er sprake is van een vooruitbetaling uitgedrukt in een vreemde munt. De interpretatie geeft advies over de uitvoering van een éénmalige betaling/ontvangst evenals situaties wanneer er meerdere betalingen/ ontvangsten plaatsvinden. De richtlijn heeft tot doel de huidige diversiteit in het verwerken van deze transacties te verminderen.
De volgende nieuwe standaarden en wijzigingen aan standaarden zijn uitgegeven, maar zijn niet verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2018 en zijn goedgekeurd door de Europese Unie:
IAS 17, en omvat een grote verandering in de boekhoudkundige verwerking van leaseovereenkomsten door de leasingnemer. Onder IAS 17 waren leasingnemers verplicht om een onderscheid te maken tussen financiële leasing (op te nemen in de balans) en operationele leasing (niet op te nemen in de balans). IFRS 16 daarentegen verplicht de leasingnemer een schuld te erkennen op de balans gelijk aan de toekomstige leasebetalingen en een recht-opgebruik ('right-of-use') actief voor vrijwel alle leaseovereenkomsten. Volgens IFRS 16 is een leasingovereenkomst, een overeenkomst waarbij de controle over het gebruiksrecht van een bepaalde activa voor een bepaalde periode wordt verkregen in ruil voor een vergoeding.
De Groep heeft het afgelopen jaar een projectteam samengesteld dat alle leaseovereenkomsten in het kader van de nieuwe boekhoudregel voor leasing, IFRS 16, heeft nagekeken. De standaard heeft voornamelijk betrekking op de boekhoudkundige verwerking van de operationele leaseverplichtingen. Op de verslagdatum heeft de Groep niet-opzegbare operationele leaseverplichtingen van ongeveer € 50,9 miljoen. We verwijzen hiervoor naar Toelichting 26. Op 1 januari 2019 verwacht de Groep voor deze verplichting een recht-op-gebruik ('right-ofuse') activa en een leaseverplichtingen van ongeveer € 45 miljoen te erkennen. De impact op de uitgestelde belastingen zal niet materieel zijn. De Groep verwacht dat de netto winst na belastingen als gevolg van de invoering van de nieuwe regel in 2019 niet materieel zal dalen. De Adjusted EBITDA zal naar verwachting tussen € 6 en € 8 miljoen toenemen, aangezien de operationele leasebetalingen in Adjusted EBITDA worden opgenomen, maar niet de afschrijving van het recht-op-gebruik ('right-of-use) actief en de interest op de leasebetalingen.
De groep zal de standaard toepassen met ingang van 1 januari 2019, zijnde de verplichte toepassingsdatum. De Groep zal vergelijkende informatie voor het jaar voorafgaand aan de eerste toepassing niet herzien en zal zij een vereenvoudigde (overgangs)aanpak toepassen. Alle 'recht-op-gebruik' (right-of-use) activa zal worden gewaardeerd op het moment van erkenning van de leaseverplichting.
onder IAS 12. De Groep zal de interpretatie van IFRIC 23 toepassen op 1 januari 2019, waarbij het gevolg van de toepassing van IFRIC 23 zal worden opgenomen als een aanpassing van de openingsbalans van de overgedragen resultaten op 1 januari 2019, zonder herberekening van vergelijkende informatie.
De Groep heeft haar belastingposities herzien, rekening houdend met de jaarrekening en de belastingaangiften en de wijze waarop deze worden ondersteund. Daarnaast heeft de Groep onderzocht hoe de belastingdienst zijn onderzoek zou kunnen uitvoeren en hoe de problemen die uit dit onderzoek zouden kunnen voortvloeien, kunnen worden opgelost. Op basis van de initiële beoordeling werden onzekere belastingposities geïdentificeerd voor een bedrag tussen € 1,5 en € 3,0 miljoen.
De volgende nieuwe standaarden, wijzigingen en interpretaties van standaarden zijn uitgegeven, maar zijn niet verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2018 en zijn niet goedgekeurd door de Europese Unie:
in alle sectoren, maar in het bijzonder in de vastgoed-, farmaceutische enpetrochemische sectoren. De toepassing van de wijzigingen zou ook van invloed zijn op de verwerking van desinvesteringsverrichtingen.
verduidelijken dat alle gevolgen van winstbelastingen van dividenden (namelijk uitkering van winst) in de winst-en-verliesrekening worden opgenomen, onafhankelijk van hoe de belasting tot stand komt;
Dochterondernemingen zijn entiteiten waarvoor de Groep is blootgesteld, of rechten heeft op variabele inkomsten die het gevolg zijn van zijn betrokkenheid bij een entiteit. Dochterondernemingen worden erkend wanneer de Groep de mogelijkheid heeft om het rendement te beïnvloeden door zijn macht uit te oefenen over de entiteit. Het bestaan en het effect van potentiële stemrechten die op het einde van het boekjaar uitoefenbaar of converteerbaar zijn, worden in aanmerking genomen bij de beoordeling of de Groep controle heeft over een andere entiteit. De dochterondernemingen worden integraal geconsolideerd vanaf de datum waarop de controle wordt overgedragen aan de Groep. Hun consolidatie wordt ongedaan gemaakt vanaf de datum waarop die controle ophoudt te bestaan.
De Groep maakt gebruik van de acquisitiemethode voor bedrijfscombinaties. De betaalde vergoeding weerspiegelt de reële waarde van de verkochte activa, de overgenomen verplichtingen en het aandeel in het eigen vermogen uitgegeven door de Groep. De overgedragen waarde omvat de reële marktwaarde van alle activa en passiva voortvloeiend uit een voorwaardelijke vergoedingsregeling ('contingent consideration') (bijvoorbeeld variabele vergoedingsregeling voor toekomstige gebeurtenissen zoals winstdoelstellingen na overnamedatum of successen in een belangrijk project).
Verworven identificeerbare activa en verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen overgenomen als gevolg van een bedrijfscombinatie worden aanvankelijk gewaardeerd tegen hun reële marktwaarde op de overnamedatum. Voor elke overname waardeert de Groep elk minderheidsbelang in de overgenomen partij tegen reële marktwaarde of tegen het evenredige deel van het minderheidsbelang in de netto activa van de overgenomen partij.
De kosten die gemaakt werden in het kader van de overname worden opgenomen wanneer zij gemaakt worden.
De aankoopkost is gewaardeerd als het totaal van de overgedragen vergoeding, gewaardeerd aan de reële waarde op de overnamedatum en het bedrag van minderheidsbelangen en eerder aangehouden belangen in de overgenomen entiteit. Voor elke bedrijfscombinatie waardeert de Groep de minderheidsbelangen in de overgenomen partijen aan de reële waarde of aan het evenredige deel in de identificeerbare netto activa van de overgenomen partij. Het verschil van de totale vergoeding van de overname en het bedrag van de minderheidsbelangen over het netto erkend bedrag (meestal aan reële waarde) van de verworven identificeerbare activa en overgenomen verplichtingen wordt aanzien als goodwill. Negatieve goodwill wordt onmiddellijk in de winst- en verliesrekening opgenomen.
Transacties en openstaande saldi tussen vennootschappen en de niet-gerealiseerde winst op transacties tussen vennootschappen van de Groep worden geëlimineerd tijdens de consolidatie. Niet-gerealiseerde verliezen worden ook geëlimineerd tenzij de transactie een bijzondere waardevermindering van het getransfereerde actief omvat die in de winst-verliesrekening werd opgenomen. De grondslagen voor financiële verslaggeving van dochterondernemingen worden waar nodig aangepast, zodat de grondslagen die gehanteerd worden door de Groep op een consistente manier worden toegepast.
Toelichting 4 toont de segmentinformatie van de Groep conform IFRS 8. De Groep werkt met vier segmenten, die georganiseerd zijn volgens product en verkoopkanaal. Het segment 'Rugs' ontwerpt, produceert en verkoopt een breed gamma van machinaal gefabriceerde karpetten aan grote detailhandelaars (zoals interieur- en meubelzaken, specialisten, discounters, doe-hetzelf-ketens en e-commerce spelers) en groothandelaars. Het segment 'Residential' ontwerpt, produceert en verkoopt kamerbrede merktapijten (merken Balta carpets en ITC) en tegels aan grote detailhandelaars en groothandels. Het segment 'Commercial' ontwerpt, produceert en verkoopt modulaire tapijttegels en wall-to-wall tapijten voornamelijk via het merk Bentley in de VS en via de merken modulyss en arc edition in Europa. Tot slot, het segment 'Non-woven', dit ontwerpt, produceert en verkoopt zachte vloerbekleding voor evenementen zoals beurzen en exposities en gespecialiseerde non-wovens voor isolatie, voering, auto's, tapijtruggen en spandoeken via het merk Captiqs.
86 87 De posten in de jaarrekening van alle entiteiten van de Groep zijn gewaardeerd in de valuta van de primaire economische omgeving waarin
Operationele segmenten worden op een consistente manier gerapporteerd in lijn met de interne rapportering die wordt voorgesteld aan de Raad van Bestuur en het Managementcomité. Op maandelijkse basis worden voor het Managementcomité de posten voor omzet, de Adjusted EBITDA, de nettovoorraad, handelsvorderingen en investeringen weergegeven. De segmentinformatie in Toelichting 4 werd op deze basis geselecteerd. Hieruit volgt dat andere items, zoals totale activa en passiva per segment, intern niet worden nagezien en daardoor ook niet toegelicht. Intrestopbrengsten, intrestkosten en belastingen worden centraal beheerd en hierdoor worden zulke posten niet per segment voorgesteld en worden ze uitgesloten van de waardering van de winstgevendheid per segment.
de desbetreffende vennootschap werkzaam is ('de functionele valuta'). De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in euro. De euro is de functionele valuta en de referentievaluta van de Groep. Alle bedragen zijn uitgedrukt in duizenden euro tenzij anders vermeld.
Transacties in vreemde valuta worden naar de functionele valuta omgerekend tegen de koersen die gelden op de datum van de transacties of op de datum van waardering, in geval van posten die op de rapporteringsdatum opnieuw worden gewaardeerd. Wisselkoerswinsten of -verliezen die voortvloeien uit de afwikkeling van transacties en die voortvloeien uit de herwaardering van de monetaire balansposten aan de koers op eindejaar, en passiva uitgedrukt in vreemde valuta worden erkend in het bedrijfsresultaat.
Omrekeningswinsten en -verliezen op vreemde valuta die voortkomen uit liquide middelen en leningen, incl. leningen, schulden en vorderingen tussen de entiteiten van de Groep die niet als een netto-investering in buitenlandse activiteiten vallen, worden in de resultatenrekening opgenomen in de post 'Financiële opbrengsten' en 'Financiële kosten'. Alle andere winsten en verliezen op vreemde valuta worden in het totaalresultaat opgenomen in de post 'Overige opbrengsten' of 'Overige kosten' die een onderdeel is van de bedrijfswinst.
De belangrijkste wisselkoersen die werden gebruikt tijdens de opmaak van deze geconsolideerde jaarrekening zijn:
| 31 december 2018 | 31 december 2017 | |||
|---|---|---|---|---|
| Slotkoers | Gemiddelde koers |
Slotkoers | Gemiddelde koers |
|
| USD | 1,1450 | 1,1810 | 1,1993 | 1,1297 |
| TRY | 6,0280 | 5,6789 | 4,5155 | 4,1159 |
| GBP | 0,8945 | 0,8847 | 0,8872 | 0,8767 |
De resultaten en de financiële positie van alle entiteiten van de Groep (waarvan geen enkele entiteit een valuta gebruikt van een land onderworpen aan hyperinflatie) die een andere functionele valuta gebruiken dan de valuta waarin de jaarrekening is opgesteld, worden als volgt omgerekend naar de valuta waarin de jaarrekening is opgesteld:
Bij de consolidatie worden koersverschillen die voortvloeien uit de omrekening van netto-investeringen in buitenlandse entiteiten en van leningen en overige valuta-instrumenten die aangemerkt zijn als hedging instrumenten van dergelijke investeringen (indien van toepassing), overgeboekt naar niet-gerealiseerde resultaten. Wanneer een buitenlandse entiteit gedeeltelijk wordt afgestoten of verkocht, worden koersverschillen die onder het eigen vermogen waren opgenomen, in de resultatenrekening opgenomen als onderdeel van de winst- of de verliesrekening.
Wisselkoerswinsten en -verliezen die verband houden met leningen en transacties tussen entiteiten van de Groep die een andere valuta gebruiken dan de functionele valuta, worden voorgesteld in de resultatenrekening onder 'Financiële opbrengsten' en 'Financiële kosten' als deze leningen niet kwalificeren onder een netto-investering in buitenlandse entiteit.
De wisselkoerswinsten en -verliezen die voortvloeien uit afdekkingsinstrumenten met een niet operationeel handelskarakter worden in de resultatenrekening opgenomen onder 'Financiële opbrengsten' en 'Financiële kosten'.
Goodwill en aanpassingen van de reële waarde na overname van een buitenlandse entiteit worden behandeld als activa en passiva van de buitenlandse entiteit en omgerekend tegen de slotkoers.
Toelichting 1.4. Terreinen, gebouwen en uitrusting Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en gecumuleerde waardeverminderingen. De kostprijs van materiële vaste activa omvat ook de geraamde kostprijs van de ontmanteling en verwijdering van het actief en het herstellen van de site in zijn oorspronkelijke toestand, waarbij de voorziening wordt opgenomen in overeenstemming met IAS 37 'Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa'.
Latere kosten worden in de boekwaarde van het actief opgenomen of als een afzonderlijk actief verantwoord, dit alleen wanneer het waarschijnlijk is dat toekomstige economische voordelen met betrekking tot het actief naar de Groep zullen vloeien en de kostprijs van het actief betrouwbaar kan worden bepaald. De boekwaarde van het onderdeel dat vervangen werd, wordt niet langer in de balans opgenomen. Alle andere herstellingen en onderhoudskosten worden in de resultatenrekening opgenomen tijdens de boekingsperiode waarin de kosten werden opgelopen.
Gronden worden niet afgeschreven. De afschrijvingen op andere activa worden berekend volgens de lineaire methode, rekening houdende met onderstaande afschrijvingstermijnen:
Industriële en administratieve gebouwen
| - Structureel werk | 40-50 jaar |
|---|---|
| - Andere elementen | 10-25 jaar |
| - Machines | 10-33 jaar |
| - Rollend materieel | 5 jaar |
| - Meubilair en toebehoren | 5-15 jaar |
Auto's worden afgeschreven tot een restwaarde van 20% van de aanvankelijke aanschaffingswaarde.
Vervangingsonderdelen aangekocht voor specifieke installaties worden geactiveerd en afgeschreven over de levensduur, die niet meer dan 4 jaar bedraagt. Productstalen worden geactiveerd en afgeschreven over een periode van 2-3 jaar.
De restwaarde en de levensduur van de activa worden aan het einde van elke verslagperiode beoordeeld en zo nodig aangepast. De boekwaarde van een actief wordt onmiddellijk verminderd tot de realiseerbare waarde indien de boekwaarde hoger is dan de geraamde realiseerbare waarde.
Aanpassingen aan de reële waarde van de activa, ten gevolge van bedrijfscombinaties, worden afgeschreven over de gemiddelde, resterende levensduur van de betreffende activa.
Opbrengsten en verliezen op verkoop van activa worden bepaald door de verkoopwaarde te vergelijken met de boekwaarde. Zij worden onder de post 'Overige opbrengsten' of 'Overige kosten' opgenomen in de resultatenrekening.
88 89 Handelsmerken die verworven zijn in een bedrijfscombinatie worden opgenomen tegen hun reële waarde op de verwervingsdatum. De reële marktwaarde wordt bepaald op basis van een berekening van de netto contante waarde, gecorrigeerd voor de kosten die moeten worden gemaakt om de handelsmerken verder in de markt te ondersteunen. Handelsmerken hebben een begrensde gebruiksduur en worden geboekt tegen kostprijs verminderd met gecumuleerde afschrijvingen. De afschrijvingen worden be-
De goodwill wordt toegerekend aan kasstroomgenererende eenheden of groepen van kasstroom genererende eenheden waarvan verwacht wordt dat zij voordeel zullen halen uit de bedrijfscombinatie waaruit de goodwill ontstond. Goodwill wordt jaarlijks getest op waardevermindering en tegen kostprijs gewaardeerd in de onderliggende activa verminderd met geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen. Bijzondere waardeverminderingen op goodwill worden niet meerteruggedraaid. Winst en verlies gerealiseerd op de verkoop van een kasstroomgenererende eenheid bevat de boekwaarde van de goodwill met betrekking tot de verkochte kasstroomgenererende eenheid.
rekend volgens de lineaire methode voor het toekennen van de kostprijs van handelsmerken naargelang hun kortste verwachte gebruiksduur of de wettelijke voorziene periode.
Kosten die verband houden met het onderhoud van computersoftwareprogramma's worden als kosten opgenomen wanneer ze zich voordoen. Ontwikkelingskosten die rechtstreeks toegerekend zijn aan het ontwerp en het testen van identificeerbare en unieke softwareproducten, gecontroleerd door de Groep , worden als immateriële vaste activa verwerkt wanneer aan de volgende criteria voldaan zijn:
Rechtstreeks toerekenbare kosten die geactiveerd worden als deel van het softwareproduct, omvatten de personeelskosten voor de softwareontwikkeling en een redelijk deel van rechtstreeks toerekenbare vaste bedrijfskosten.
Overige ontwikkelingskosten worden als kosten opgenomen wanneer ze gemaakt worden. Ontwikkelingskosten die eerder opgenomen waren als kosten worden in een volgende periode niet opgenomen als activa.
Ontwikkelingskosten voor computersoftware die opgenomen zijn als activa worden afgeschreven over hun resterende gebruiksduur, doorgaans 4 jaar.
Goodwill is niet onderworpen aan afschrijvingen en wordt elk jaar getoetst op een mogelijke bijzondere waardevermindering, of vaker wanneer gebeurtenissen of veranderingen in omstandigheden aangeven dat ze mogelijk een bijzondere waardevermindering hebben ondergaan. Andere activa worden beoordeeld op bijzondere waardeverminderingen wanneer gebeurtenissen of veranderingen in omstandigheden aangeven dat de boekwaarde mogelijk niet realiseerbaar is. Er wordt een bijzondere waardevermindering opgenomen voor het bedrag waarvoor de boekwaarde de realiseerbare waarde overstijgt. De realiseerbare waarde is de reële waarde van activa verminderd met de verkoopkosten en de gebruikswaarde, afhankelijk van welke waarde het hoogst is. Deze waarden worden in het algemeen bepaald op basis van de berekening van de contante waarde van de kasstroom. Met het oog op de beoordeling van de bijzondere waardevermindering van activa worden deze gegroepeerd op de laagste niveaus waarvoor er afzonderlijk identificeerbare kasstromen bestaan die grotendeels onafhankelijk zijn van de kasstromen van andere activa of groepen activa (kasstroomgenererende eenheden). Niet-financiële activa, met uitzondering van goodwill, die een bijzondere waardevermindering hebben ondergaan, worden op elke rapporteringsdatum beoordeeld op mogelijke terugname van de bijzondere waardevermindering.
Toelichting 1.8. Afgeleide financiële instrumenten Afgeleide financiële instrumenten worden aanvankelijk tegen reële waarde opgenomen op de datum waarop de overeenkomst wordt afgesloten en worden daarna opnieuw tegen reële waarde herrekend. De Groep neemt alle winsten of verliezen die voortvloeien uit waardeveranderingen van derivaten op in de resultatenrekening, onder 'Overige opbrengsten' of 'Overige kosten', als zij betrekking hebben op bedrijfsactiviteiten, en onder 'Financiële opbrengsten' of 'Financiële kosten' als zij betrekking hebben op de financieringsactiviteiten van de Groep.
Afgeleide financiële instrumentenworden gebruikt voor het indekken van de variabele tekomstige kasstromen en zijn bestemd als hedges onder de kasstroomafdekking. Het werkelijk deel van de veranderingen in reële waarde vanaf de aangeduide datum van kasstroomafdekking zijn opgenomen in de kasstroomhedge reserve, onderdeel van 'Niet-gerealiseerde resultaten'. Bedragen opgenomen in de kasstroomhedge reserve zullen worden gerealiseerd in de resultaten . In geval van indekking van een verwachte verkooptransactie, valt deze samen met de datum waarop de opbrengst en handelsvordering wordt verantwoord.
Wanneer de onderliggende afgedekte transacties niet langer voldoen aan de criteria voor hedge accounting, moet de cumulatieve winst of verlies van het afdekkingsinstrument die in de niet-gerealiseerde resultaten is opgenomen in de periode waarin de afdekking effectief was, overgeboekt van het eigen vermogen naar de winst of het verlies als een herclassificatieaanpassing.
Wanneer het niet langer aannemelijk is dat de onderliggende afdekkingstransactie zal plaatsvinden, zal de cumulatieve winst of het cumulatieve verlies op het afdekkingsinstrument die in de niet-gerealiseerde resultaten is opgenomen in de periode waarin de afdekking effectief was, overgeboekt worden van het eigen vermogen naar de winst of het verlies als een herclassificatieaanpassing.
Voorraden worden opgenomen tegen het laagste van de kostprijs of de realiseerbare nettowaarde. De aanpassingen aan de realiseerbare nettowaarde worden op regelmatige basis herzien en aangepast om de geschatte verkoopprijs minus verkoopuitgaven weer te geven op basis van historische data en verwachtingen. De kosten worden bepaald volgens de first-in, first-out (FIFO)-methode. De kostprijs van afgewerkte producten en goederen in bewerking omvat, onder meer, ontwerpkosten, grondstoffen, directe arbeidskosten, andere directe kosten en gerelateerde productiekosten (op basis van de bedrijfscapaciteit). De realiseerbare nettowaarde is de geschatte verkoopprijs bij normale bedrijfsuitoefening verminderd met de variabele verkoopkosten.
Op basis van een gekwantificeerde methode worden voorzieningen tegen de boekwaarde van voorraden opgenomen, rekening houdend met kwalitatieve aspecten, waaronder de laagste waarde van de kostprijs of de opbrengstwaarde. Deze voorzieningen worden beoordeeld door het management.
Handelsvorderingen zijn vorderingen op klanten voor goederen die verkocht of diensten die verleend werden in het kader van de normale bedrijfsuitoefening. Handelsvorderingen worden aanvankelijk opgenomen tegen reële waarde en later gewaardeerd volgens de 'amortized cost' methode gebruik makend van de effectieve intrestmethode, verminderd met een eventuele provisie voor dubieuze debiteuren. Handelsvorderingen worden op een continue basis beoordeeld en als vlottende activa geclassificeerd indien verwacht wordt dat de vordering binnen het jaar wordt geïnnd.
De Groep heeft de nieuwe IFRS 9 richtlijn toegepast, benaderd vanuit een retrospectieve en vereenvoudigde aanpak en berekend over de verwachte looptijd van de kredietverliezen. Hiervoor heeft de Groep een voorzieningenmatrix opgesteld. De handelsvorderingen zijn naar gemeenschappelijke kenmerken (gebaseerd op een geografische regio, afnemersprofiel (zoals groot- en/of kleinhandel, constructie & bouw) en status van wanbetaling) die representatief zijn voor het betalingsvermogen van de klant, ingedeeld. De voorzieningenmatrix is gebaseerd op historische wanbetalingscijfers, waarbij de historische kredietverliesgegevens met behulp van scalaire factoren worden aangepast, om de verschillen in de visie van de Groep op de huidige, verwachte en historische economische omstandigheden weer te geven.
Dit heeft geresulteerd in een toename van de voorziening per 1 januari 2018 met € 1,9 miljoen (€ 1,3 miljoen na aftrek van belastingen). Deze aanpassing is opgenomen in de openingsbalans op 1 januari 2018, resulterend in een daling van de handels- en overige vorderingen met € 1,9 miljoen, een toename van de uitgestelde
90 91 Handelsschulden zijn verplichtingen tot het betalen van goederen of diensten die in het kader van de normale bedrijfsuitoefening werden
belastingvorderingen met € 0,6 miljoen en een overeenkomstige daling van de overgedragen resultaten met € 1,3 miljoen.
Bijkomend op deze algemene benadering, heeft de Groep ook individuel beheerde risicoposties, zoals bijvoorbeeld extra risicofactoren in het ECL-model die er nog niet in zijn opgenomen, geval per geval beoordeeld, voor zover zij niet onder het ECL-model vallen.
Liquide middelen omvatten kasmiddelen, bij banken direct opvraagbare deposito's, overige kortlopende liquide beleggingen en bankvoorschotten. Bankschulden worden in de balans opgenomen onder 'Bankleningen', onder kortlopende schulden.
Gewone aandelen worden opgenomen als eigen vermogen. Kosten die rechtstreeks toerekenbaar zijn aan het uitgeven van nieuwe aandelen of opties, worden netto, na aftrek van belastingen, in mindering gebracht van het eigen vermogen.
Overheidssubsidies worden opgenomen tegen hun reële waarde wanneer een redelijke zekerheid bestaat dat de subsidie zal worden ontvangen en de Groep aan alle voorwaarden zal voldoen.
Subsidies met betrekking tot kosten worden gespreid opgenomen in de resultatenrekening onder 'Overige opbrengsten' over de periode waarin de kosten, waarop de overheidssubsidie betrekking heeft, opgelopen werden.
Overheidssubsidies met betrekking tot de aankoop van materiële vaste activa worden opgenomen in de langlopende schulden als uitgestelde overheidssubsidies en worden op een lineaire basis in resultaat genomen over de verwachte levensduur van de bijhorende activa.
aangeschaft bij leveranciers. Handelsschulden worden als kortlopende schulden geclassificeerd indien ze betaald moeten worden binnen één jaar of minder (of binnen de normale bedrijfscyclus indien langer). In het andere geval worden zij opgenomen als langlopende schulden.
Handelsschulden worden aanvankelijk opgenomen tegen reële waarde en later gewaardeerd volgens de 'amortized cost' methode gebruik makende van de efffectieve intrestmethode.
Financieringsregelingen voor de leverancier worden als een financiële verplichting opgenomen tenzij de oorspronkelijke handelsschuld afgelost is of waar de voorwaarden ingrijpend gewijzigd zijn zodanig dat ze in aanmerking komen om in overeenstemming met IFRS 9 van de balans gehaald te worden (we verwijzen hiervoor naar Toelichting 1.17. 'Uitboeken van financiële activa en verplichtingen'.
Vele instrumenten die de juridische vorm van een schuld hebben, zijn in wezen eigen vermogen. Een financieel instrument wordt als een financiële verplichting of een eigen-vermogensinstrument ingedeeld afhankelijk van de inhoud van de regeling, veeleer dan van de juridische vorm. Verplichtingen ontstaan wanneer de emittent contractueel verplicht is de houder geldmiddelen of een ander financieel actief te leveren. Een instrument is alleen een eigen-vermogensinstrument als de emittent een dergelijke verplichting niet heeft, d.w.z. als hij het onvoorwaardelijke recht heeft een afwikkeling in de vorm van geldmiddelen of een ander financieel actief te vermijden. De mogelijkheid om de betaling uit te stellen, is niet voldoende om de classificatie als eigen vermogen te verkrijgen, tenzij de betaling voor onbepaalde tijd kan worden uitgesteld. In het algemeen is de verplichting van een entiteit om haar eigen aandelen te leveren, geen financiële verplichting omdat de eigen aandelen van een entiteit niet als haar financiële activa worden beschouwd. Een uitzondering is het geval waarbij een entiteit verplicht is een variabel aantal van haar eigenvermogensinstrumenten te leveren.
Tot de kapitaalherschikking op het moment van de beursintroductie werden de preferente aandeelbewijzen ('PEC's') behandeld als eigenvermogensinstrumenten. Als gevolg van de kapitaalherschikking zijn de preferente aandeelbewijzen omgezet in aandelenkapitaal.
Senior Secured Notes, bank- en andere leningen worden aanvankelijk opgenomen aan de reële waarde, na aftrek van transactiekosten. Vervolgens worden leningen geboekt volgens geamortiseerde kostprijs. Eventuele verschillen tussen de opbrengsten (na aftrek van transactiekosten) en de aflossingswaarde worden volgens de effectieve-rentemethode in de resultatenrekening opgenomen over de looptijd van de leningen.
Een financieel actief (of eventueel een deel van een financieel actief of een deel van een groep van soortgelijke financiële activa) wordt uitgeboekt wanneer:
Waar de voorwaarden van IFRS 9 voor het uitboeken niet vervuld zijn, worden de vorderingen zoals voorheen opgenomen in de balans, terwijl de inkomsten die de Groep in het kader van financierings-/ factoringregelingen ontvangt, worden opgenomen als een financiële verplichting.
Een financiële verplichting wordt uitgeboekt wanneer de verplichting kwijtgescholden of geschrapt wordt of haar vervaldatum heeft bereikt. Wanneer een bestaande financiële verplichting vervangen wordt door een andere van dezelfde kredietverstrekker maar met aanzienlijk verschillende voorwaarden, of wanneer de bestaande verplichting aan een andere kredietverstrekker wordt overgedragen en de Groep door haar oorspronkelijke kredietverstrekker van haar verplichting wordt gekweten, of de voorwaarden van een bestaande verplichting aanzienlijke wijzigingen ondergaan, wordt een dergelijke ruil of wijziging behandeld als het van de balans halen van de originele verplichting en de opname van een nieuwe verplichting, en wordt het verschil tussen de respectievelijke bedragen opgenomen in de geconsolideerde resultatenrekening.
De voorwaarden worden beschouwd als aanzienlijk gewijzigd als de actuele waarde van de toekomstige kasstromen die overeenkomstig de nieuwe voorwaarden worden verrekend, inclusief eventuele betaalde vergoedingen na aftrek van eventuele ontvangen en verrekende vergoedingen volgens de oorspronkelijke effectieve rentevoet, ten minste tien procent verschilt van de verrekende actuele waarde van de resterende kasstromen van de oorspronkelijke financiële verplichting.
De belastingkosten voor de periode bestaan uit verschuldigde en uitgestelde belastingen. De belastingen worden opgenomen in de resultatenrekening tenzij ze betrekking hebben op items die in niet-gerealiseerde resultaten of rechtstreeks in eigen vermogen worden opgenomen. In dit geval wordt de belasting ook opgenomen respectievelijk in niet-gerealiseerde resultaten of respectievelijk rechtstreeks in eigen vermogen.
De verschuldigde belasting wordt berekend op basis van de belastingwetten die van kracht of aangekondigd zijn op de balansdatum in de landen waar de entiteiten van de Groep actief zijn en belastbare winst genereren. In overeenstemming met paragraaf 46 van IAS 12 'Belastingen op het resultaat' evalueert het management periodiek de belastingschulden voor deze zaken waarin de belastingregelgeving aan interpretatie onderhevig is. Het stelt indien nodig voorzieningen vast op basis van de bedragen die betaald zullen worden aan de fiscale autoriteiten. Deze evaluatie wordt gemaakt voor belastbare periodes die open zijn voor audit voor de bevoegde instanties.
Uitgestelde belastingen worden volgens de periode-toerekeningsmethode opgenomen, rekening houdend met tijdelijke verschillen tussen de belastinggrondslagen van activa en passiva en hun boekwaarden in de geconsolideerde jaarrekening. De uitgestelde belasting wordt echter niet geboekt als zij ontstaan is uit de oorspronkelijke opname van een actief of verplichting in een andere transactie dan een bedrijfscombinatie waarbij op het ogenblik van de transactie noch het economische noch het fiscale resultaat werd beïnvloed. De uitgestelde belasting wordt bepaald aan de hand van de belastingtarieven (en -wetten) die op de balansdatum van toepassing of aangekondigd waren en waarvan verwacht wordt dat ze van toepassing zullen zijn wanneer het actief waarop de belastinglatentie betrekking heeft, gerealiseerd wordt of de uitgestelde belastingschuld wordt afgewikkeld.
Uitgestelde belastingen worden opgenomen onder het actief voor zover het waarschijnlijk is dat er toekomstige fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee de tijdelijke verschillen kunnen worden verrekend.
Uitgestelde belastingen worden voorzien voor tijdelijke verschillen die voortvloeien uit investeringen in dochterondernemingen en deelnemingen, tenzij de Groep volledige controle heeft over het moment waarop het tijdelijke verschil wordt teruggeboekt en het waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil niet in de nabije toekomst zal worden gerealiseerd.
Uitgestelde belastingen op het actief en passief worden gesaldeerd als er een wettelijk afdwingbaar recht bestaat om over de periode te innen belastingvorderingen en de over de periode te
92 93 De entiteiten van de Groep werken met een DB-plan voor een groep van managers en met verschillende pensioenregelingen die gefinancierd worden met betalingen aan verzekeringsmaatschappijen. Door de Belgische pensioenwetgeving die van toepassing is op de tweede pensioenpijler (volgens 'de Wet Vandenbroucke'), worden alle Belgische toegezegde-bijdrageregelingen onder IFRS herzien als DB-plannen. De Wet Vandenbroucke bepaalt in de context van pensioenregelingen dat de werkgever een minimumrendement van 3,75% moet garanderen op de werknemersbijdrage en 3,25% op de werkgeversbijdrage. Kort voor het jaareinde van 2015 is er echter een wijziging in de Belgische wetgeving doorgevoerd. Dit resulteerde in een daling van het gegarandeerde rendement van 3,25% tot een minimum intrestvoet gebaseerd op de 10-jarige Belgische intrestvoet, maar met een interval tussen 1,75% en 3,25%. Het nieuwe tarief (1,75% op 31 december 2018 en op 31 december 2017) wordt toegepast voor de jaren na 2015 op de toekomstige bijdragen en ook op de gecumuleerde bijdragen van het verleden per 31 december 2015, wanneer het financieringsorganisme geen bepaald resultaat op de bijdragen kan garanderen tot de pensioneringsleeftijd. Wanneer het organisme zulke resultaten kan garanderen, blijven de historische intrestvoeten van toepassing.
betalen belastingverplichtingen te salderen en als de actieve en passieve betalingslatenties betrekking hebben op belastingen die door dezelfde belastingdienst worden geheven op hetzij de belastbare entiteit of diverse belastbare entiteiten waar het voornemen bestaat om de saldi op nettobasis te vereffenen. Uitgestelde belastingen worden niet verdisconteerd.
Voorzieningen voor herstructureringskosten, juridische claims, servicegaranties en vergoedingen worden opgenomen wanneer de Groep een bestaande in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft ten gevolge van gebeurtenissen in het verleden, het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen en het bedrag op betrouwbare wijze wordt geschat. Er worden geen voorzieningen opgenomen voor toekomstige bedrijfsverliezen.
Wanneer er sprake is van een aantal soortgelijke verplichtingen wordt de categorie van verplichtingen in haar geheel beschouwd om te bepalen of het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen vereist zal zijn om de verplichtingen af te wikkelen. Een voorziening wordt opgenomen zelfs als de waarschijnlijkheid van een uitstroom met betrekking tot één van de items in dezelfde categorie van verplichtingen klein is.
Voorzieningen worden berekend tegen de contante waarde van de beste schatting van het management van de kosten vereist om de huidige verplichting af te wikkelen aan het eind van de verslagperiode. De disconteringsvoet die wordt gebruikt om de contante waarde te bepalen, is een disconteringsvoet vóór belastingen die een afspiegeling is van de huidige marktbeoordelingen van de tijdswaarde van geld en de specifieke risico's van de verplichting. De toename van de voorziening als gevolg van het verstrijken van tijd wordt verantwoord als rentekosten.
Toelichting 1.20. Employee benefits Pensioenverplichtingen IAS 19 onderscheidt twee types van regelingen betreffende vergoedingen na uitdiensttreding:
Door deze gegarandeerde minimumrendementen is de werkgever blootgesteld aan een financieel risico: verdere bijdragen kunnen vereist zijn als het rendement op de activa niet voldoende is om het minimumvoordeel te bereiken. De Groep heeft pensioenplannen die gefinancierd worden door verzekeringscontracten. De 'projected unit credit'-methode is gebruikt als actuariële techniek voor de waardering van de verplichting uit hoofde van toegezegde pensioenregelingen te bepalen. Merk op dat voor de bonusplannen een vereenvoudigde benadering wordt toegepast, aangezien het niet mogelijk is om toekomstige bonussen (die toekomstige bijdragen definiëren) te voorspellen. De reële waarde van de fondsbeleggingen is gebaseerd op §113 van IAS 19 en wordt gedefinieerd als de contante waarde van de door de verzekeringsmaatschappij gegarandeerde pensioenbeleggingen (op basis van de door de verzekeringsmaatschappij vastgestelde tarieven). De gebruikte disconteringsvoet houdt rekening met het beleggingsrisico van financiële instellingen door te refereren aan financiële single A-obligaties. Daarom wordt een extra verschil toegevoegd aan de disconteringsvoet van de verplichting uit hoofde van toegezegde-pensioenregelingen (defined benefit plans of DB-plannen), die het verschil weergeeft tussen AA-bedrijfsobligaties en A-obligaties. Per 31 december 2018 bedroeg dit verschil 92 basispunten.
94 95 Ontslagvergoedingen zijn verschuldigd wanneer het dienstverband van een werknemer wordt beëindigd door de Groep vóór de normale pensioendatum of wanneer een werknemer in ruil voor deze vergoedingen vrijwillig ontslag heeft aanvaard. De Groep neemt ontslagvergoedingen op wanneer ze zich aantoonbaar heeft verplicht: (a) hetzij wanneer de Groep niet langer het aanbod van deze voordelen kan intrekken; en (b) hetzij wanneer de Groep de herstructureringskosten erkent die onder het toepassingsgebied van IAS 37 vallen en de betaling van de ontslagver-
De Groep heeft geen andere verplichtingen na uitdiensttreding.
goedingen veronderstellen. Vergoedingen die worden toegekend na meer dan 12 maanden na het einde van de verslagperiode worden verdisconteerd tegen hun huidige waarde.
In België zorgt het brugpensioensysteem ervoor dat oudere personen die door hun werkgever ontslagen worden of die worden gestimuleerd om hun dienstverband te beëindigen, als zij aan bepaalde voorwaarden voldoen, recht hebben op de betaling van een aanvullende werkloosheidsuitkering door hun vroegere werkgever boven op de werkloosheidsuitkeringen die worden betaald door de sociale zekerheid. Doorgaans wordt die uitkering betaald tot de normale pensioenleeftijd, die 65 jaar bedraagt.
Binnen de Groep maken diverse voormalige werknemers gebruik van de brugpensioenregeling op basis van diverse collectieve arbeidsovereenkomsten (CAO's) die van kracht zijn voor de sector (textielnijverheid en breiwerk/ industrie textile et de la bonneterie) of specifiek zijn voor de Groep. Deze CAO's beschrijven de voorwaarden waarover werknemers in de sector beschikken om gebruik te maken van het brugpensioen, de oprichting van een sectorfonds (fonds voor bestaanszekerheid/ fonds de sécurité d'existence), deeltijdse arbeid, opleiding en training enz. Er zijn bepaalde CAO's voor arbeiders en andere voor bedienden.
Voor deze brugpensioenen die rechtstreeks door de werkgever worden uitbetaald, moet krachtens IAS 19 een voorziening worden vastgelegd op de actuele waarde van de toekomstige verwachte kasstromen. De gebruikte disconteringsvoet is gebaseerd op de opbrengst van bedrijfsobligaties met hoge rating (AA) met een looptijd die vergelijkbaar is met de looptijd van de verplichtingen. De wijzigingen in de pensioenverplichtingen worden verwerkt in niet-gerealiseerde resultaten, wanneer de wijzigingen betrekking hebben op een wijziging in de actuariële veronderstellingen van het ene jaar op het andere.
De bonussen die worden ontvangen door de werknemers en het management van de Vennootschap zijn gebaseerd op vooraf vastgelegde prestaties van de Groep en individuele doelstellingen. Het geschatte bedrag van de bonus wordt opgenomen als een kost in de periode waarin de bonus wordt verdiend.
Een in eigen-vermogensinstrumenten af te wikkelen, op aandelen gebaseerde betalingstransactie is een transactie waarbij de Groep diensten ontvangt als vergoeding voor haar eigen aandelen (of aandelenopties). De reële waarde van de diensten die in ruil voor de toekenning van de aandelen (of aandelenopties) worden ontvangen, bepaald op basis van de reële waarde op de toekenningsdatum van de aandelen (of aandelenopties), wordt opgenomen als een last voor de duur van de uitoefenperiode.
In geval van een op aandelen gebaseerde betalingsregeling betaald in contanten worden de geleverde goederen of diensten en de verplichtingen gewaardeerd aan de reële waarde van de verplichting. Totdat de verplichting definitief is, wordt de reële waarde van de verplichting herschat aan het eind van elke verslagperiode alsook op de afwikkelingsdatum. De waarde en eventuele aanpassingen in reële waarde worden erkend in de resultatenrekening van deze periode.
IFRS 15 'Opbrengsten uit contracten met klanten' vervangt IAS 18 'Opbrengsten', IAS 11 'Bouwcontracten en een aantal omzetgerelateerde interpretaties. Onder IFRS 15 wordt omzet opgenomen tegen een bedrag dat de vergoeding weerspiegelt waarop een entiteit verwacht recht te hebben in ruil voor de overdracht van goederen of diensten aan een klant. De nieuwe standaard voorziet een vijfstappenmodel voor het verantwoorden van omzet uit contracten met klanten. De standaard vereist dat entiteiten een beoordeling uitvoeren, rekening houdend met alle relevante feiten en omstandigheden bij de toepassing van elke stap van het model op contracten met klanten. De vijf stappen zijn het identificeren van het (de) contract(en) met de klant, het identificeren van de resultaatsverplichtingen in het contract, het bepalen van de transactieprijs, het toewijzen van de transactieprijs aan elke resultaatsverplichting en het opnemen van omzet naarmate aan elke resultaatsverplichting wordt voldaan.
De Groep heeft elk van de opbrengstenstromen beoordeeld vanuit het perspectief van IFRS 15 voor omzetverantwoording (zoals vermeld in Toelichting 4) en is tot de conclusie gekomen dat IFRS 15 geen invloed heeft op het bedrag en de timing van de omzetverantwoording binnen de Groep. Bij de toepassing van IFRS 15 heeft de Groep rekening gehouden met het volgende:
De Groep heeft haar contracten met klanten geanalyseerd om alle resultaatsverplichtingen te bepalen. Resultaatsverplichtingen die voortvloeien uit de verkoopovereenkomsten van de Groep zijn voornamelijk order gedreven klantleveringen die verband houden met de verkoop van goederen. Diensten hebben meestal een ondergeschikte rol in de bedrijfsactiviteiten van de Groep, of vormen een aanvulling op de levering van de goederen. De Groep heeft geen afzonderlijke resultaatsverplichtingen geïdentificeerd die boekhoudkundig moeten worden verwerkt in overeenstemming met IFRS 15.
Sommige contracten met klanten voorzien volumekortingen, financiële kortingen, prijsconcessies of het recht op teruggave voor kwaliteitsclaims. Opbrengsten uit deze verkopen wordt opgenomen tegen een prijs die in een contract wordt bedongen, na aftrek van handels- en volumekortingen en kortingen voor contante betaling. Tijdens een boekjaar kan de presentatie van het effect van een variabel prijscomponent gebaseerd worden op het oordeel van het management over kortingsredenen, bijvoorbeeld het verkoopvolume dat in de loop van het jaar bij een bepaalde klant is bereikt. IFRS 15 wijzigt niets aan de principes die door de Groep worden toegepast bij de bepaling of toewijzing van de transactieprijs.
BALTA JAARVERSLAG 2018
In overeenstemming met IFRS 15 wordt de omzet erkent in de periode waarin de klant de controle over de geleverde goederen overneemt. De Groep levert goederen onder contractuele voorwaarden gebaseerd op de internationaal aanvaarde leveringsvoorwaarden (Incoterms) en komt tot de conclusie dat de overdracht van risico's en voordelen over het algemeen samenvalt met de overdracht van controle op een bepaald moment van de Incoterms. Bijgevolg verandert de timing van de omzet die wordt opgenomen voor de verkoop van haar producten niet onder IFRS 15.
De Groep biedt garanties dat de verkochte producten voldoen aan de overeengekomen specificaties. Deze garanties gelden niet als een afzonderlijke dienst (resultaatsverplichtingen) en zullen daarom verder volgens IAS 37 'Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa' geboekt worden, zoals in het verleden.
Renteopbrengsten worden erkend volgens de effectieve-intrestmethode. Wanneer een vordering een waardevermindering ondergaat, vermindert de Groep de boekwaarde tot de realiseerbare waarde die overeenstemt met de geraamde toekomstige kasstroom, verdisconteerd tegen de oorspronkelijke effectieve rentevoet, en blijft ze het disconto afwikkelen als renteopbrengsten. Renteopbrengsten op in waarde verminderde leningen en vorderingen worden opgenomen volgens de oorspronkelijke effectieve rentevoet.
Het dividendinkomen wordt opgenomen wanneer het recht om betalingen te ontvangen, vastgelegd is.
De Groep heeft IFRS 9 toegepast met betrekking tot de bijzondere waardeverminderingen op han-
96 97 Elke betaling wordt gealloceerd naar schulden en financieringskosten. De overeenkomstige huurverplichtingen, exclusief financieringskosten, en aankoopoptie (wanneer er een redelijke zekerheid is dat de leasingnemer de eigendom zal verkrijgen op het einde van de leasetermijn) worden opgenomen onder 'Leningen'. Het rentebestanddeel van de financieringskosten wordt gespreid over de leaseperiode in de resultatenrekening opgenomen, zodat voor elke periode een constante periodieke rente over het resterende saldo van de verplichting wordt verkregen. De materiële vaste activa verworven in het kader van financiële leaseovereenkomsten worden afgeschreven over de gebruiksduur van de activa of als er geen redelijke zekerheid is dat de leasingnemer aan het eind van de leaseperiode de eigendom zal verkrijgen, zal de activa volledig afgeschreven moeten worden over de leaseperiode of over zijn gebruiksduur,
delsvorderingen, zie Toelichting 1.10. De Groep heeft geen belangrijke contractsaldi waarbij de Groep de resultaatsverplichting heeft uitgevoerd waarvoor nog geen facturering heeft plaatsgevonden, of vooruitbetalingen heeft ontvangen waarvoor de resultaatsverplichting niet is uitgevoerd.
De groep leaset bepaalde materiële vaste activa.
Leasing waarbij nagenoeg alle risico's en voordelen verbonden met de eigendom van het geleasede actief bij de verhuurder berusten, worden weergegeven als operationele leasing. Betalingen uitgevoerd in het kader van operationele leasing (na aftrek van kortingen ontvangen van de verhuurder) worden lineair opgenomen in de resultatenrekening over de looptijd van de leasing.
Leasing van materiële vaste activa waarbij in wezen alle risico's en voordelen verbonden aan de eigendom bij de Groep berusten, worden weergegeven als financiële leasing. Financiële leasing wordt bij het begin van de leasingovereenkomst gekapitaliseerd tegen de laagste waarde van de reële waarde van het geleasede actief of de actuele waarde van de minimale leasebetalingen.
naargelang welke periode het kortst is.
Dividenduitkeringen aan de aandeelhouders van de Vennootschap worden in de jaarrekening van de Groep als een verplichting opgenomen in de periode waarin de dividenden door de aandeelhouders van de Vennootschap goedgekeurd werden.
De kasstromen van de Groep worden opgenomen volgens de indirecte methode. Deze methode splitst de bewegingen op in kasmiddelen voor de verslagperiode, door de nettowinst voor het jaar te corrigeren voor alle niet-kaskosten en veranderingen in het bedrijfskapitaal en investerings- en financieringskasstromen voor de verslagperiode te identificeren.
Het management presenteert maatstaven die niet in de IFRS zijn opgenomen omdat het van mening is dat deze maatstaven vaak door bepaalde investeerders, effectenanalisten en andere geïnteresseerde partijen worden gebruikt als aanvullende maatstaven om prestaties en liquiditeit te meten. De alternatieve maatstaven zijn mogelijk niet vergelijkbaar met maatstaven met vergelijkbare namen van andere ondernemingen, kunnen als analytische hulpmiddelen hun beperkingen hebben, en mogen niet autonoom in aanmerking worden genomen, of worden gebruikt als vervanging voor een analyse van de bedrijfsresultaten van het bedrijf zoals die worden gerapporteerd volgens de IFRS.
Gecorrigeerd bedrijfsresultaat/ (verlies) wordt gedefinieerd als bedrijfswinst/(verlies) gecorrigeerd voor (i) het effect van de toewijzing van de aankoopprijs vooral op voorraadwijzigingen, (ii) winsten op afgestoten activa, (iii) integratieen herstructureringskosten en (iv) bijzondere waardeverminderingen en afschrijvingen.
Adjusted EBITDA-marge wordt gedefinieerd als de Adjusted EBITDA als een percentage van de omzet.
Adjusted EBITDA wordt gedefinieerd als bedrijfswinst/(verlies) gecorrigeerd voor (i) het effect van de toewijzing van de aankoopprijs vooral op veranderingen in voorraden, (ii) winsten op afgestoten activa, (iii) integratie- en herstructureringskosten, (iv) waardeverminderingen en afschrijvingen en (v) bijzondere waardeverminderingen en afschrijvingen.
Adjusted Earnings per Share wordt gedefinieerd als winst/(verlies) over de periode gecorrigeerd voor (i) het effect van de toewijzing van de aankoopprijs voornamelijk op voorraadwijzigingen, (ii) winsten op afstotingen van activa, (iii) integratieen herstructureringskosten, (iv) niet-recurrente financieringskosten en (v) niet-recurrente fiscale kosten en opbrengsten, gedeeld door het aantal aandelen van de Groep.
Brutoschuld wordt gedefinieerd als (i) Senior Secured Notes aangepast voor de financieringskosten opgenomen in de boekwaarde, (ii) Senior Term Loan Facility aangepast voor geactiveerde financieringskosten, (iii) bank- en andere leningen aangepast voor geactiveerde financieringskosten.
Nettoschuld wordt gedefinieerd als (i) Senior Secured Notes aangepast voor de financieringskosten opgenomen in de boekwaarde, (ii) Senior Term Loan Facility aangepast voor geactiveerde financieringskosten, (iii) bank- en andere leningen aangepast voor geactiveerde financieringskosten en (iv) geldmiddelen en kasequivalenten.
Netto-investering of netto investeringsuitgaven worden gedefinieerd als de som van alle investeringen in materiële en immateriële vaste activa, aangepast voor de opbrengsten van de verkoop van vaste activa.
Schuldgraad (leverage) wordt gedefinieerd als de verhouding tussen nettoschuld en Adjusted EBITDA.
Voor de bedragen, gepresenteerd in de geconsolideerde jaarrekening, worden schattingen en veronderstellingen over de toekomst gebruikt. Schattingen en beoordelingen worden doorlopend geëvalueerd en zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden en andere factoren, waaronder verwachte toekomstige gebeurtenissen waarvan het onder de huidige omstandigheden waarschijnlijk is dat ze zich zullen voordoen. De uitkomst van de schattingen en veronderstellingen zal zelden overeenstemmen met de werkelijkheid. Schattingen en veronderstellingen die een impact kunnen hebben op de geconsolideerde jaarrekening worden hierna besproken.
Het bedrag van de goodwill die geregistreerd staat als het gevolg van de bedrijfscombinatie is afhankelijk van de allocatie van de aankoopprijs tot de werkelijke waarde van de verworven identificeerbare activa en aangegane verplichtingen. De bepaling van de reële waarde van de activa en verplichtingen is grotendeels gebaseerd op het oordeel van het management. De allocatie van de aankoopprijs heeft een impact op het resultaat van de Groep, aangezien immateriële vaste activa met een beperkte levensduur worden afgeschreven, terwijl immateriële vaste activa met een onbepaalde levensduur, met inbegrip van goodwill, niet worden afgeschreven en kunnen resulteren in verschillende afschrijvingskosten op basis van de allocatie aan immateriële vaste activa met een onbepaalde levensduur en een beperkte levensduur.
98 99 IFRS verwacht dat het management jaarlijks een test doet voor waardeverminderingen op activa met een onbepaalde levensduur. Activa met een bepaalde levensduur moeten eveneens jaarlijks op waardevermindering gecontroleerd worden, telkens als er op grond van gebeurtenissen of veranderde omstandigheden aanleiding is om te veronderstellen dat de boekwaarde niet langer realiseerbaar is. Een impairment test is een onderdeel waarvoor het oordeel van het management van belang is. Het management onderzoekt of de boekwaarde van de activa ondersteund kan worden door de nettowaarde van de toekomstige kasstromen afgeleid van activa die zulke kasstroomvoorspellingen gebruiken waarbij de toekomstige kasstromen
verdisconteerd zijn tegen een aangepast tarief. Bij het berekenen van de nettowaarde van de toekomstige kasstromen moeten er bepaalde veronderstellingen in acht genomen worden met betrekking tot onzekere situaties inclusief de verwachtingen van het management in verband met:
Verandering van de veronderstellingen die werden geselecteerd door het management, in het bijzonder de disconteringsvoeten en veronderstellingen in verband met groeipercentages die worden gebruikt voor kasstroomvoorspellingen, kunnen een grote impact hebben op de impairment test van de Groep en de resultaten. De impairment tests van de Groep houden ook rekening met belangrijke veronderstellingen die gerelateerd zijn aan de sensitiviteit van de kasstroomvoorspellingen. Verdere details zijn te vinden in Toelichting 7.
De Groep is onderworpen aan belastingen in diverse rechtsgebieden en moet daarom de belastingposities bepalen onder de lokale belastingwetgevingen en de standpunten van de fiscus. Deze belastingen kunnen ingewikkeld zijn en onderhevig aan interpretaties die verschillend zijn tussen belastingplichtigen en de lokale belastingautoriteiten. De Groep maakt centraal kosten die worden gealloceerd aan dochterondernemingen in diverse rechtsgebieden en die de Groep blootstellen aan inherente belastingrisico's, zoals het geval is voor alle ondernemingen die in een internationale context actief zijn. Op basis van deze belastingrisico's heeft het management een gedetailleerde beoordeling uitgevoerd van onzekere belastingposities, wat heeft geresulteerd in voor deze onzekerheden opgenomen voorzieningen.
De Groep heeft belastingkredieten op basis van fiscale verliezen en DBI (definitief belaste inkomsten, vrijstellingsregeling voor dividenduitkeringen door kwalificerende EU-dochterondernemingen aan kwalificerende EU-moedermaatschappijen) om dubbele belasting van deze dividenduitkeringen te vermijden. Deze belastingkredieten kunnen gebruikt worden om toekomstige belastbare winsten te compenseren. De waardering van deze activa berust op een aantal beoordelingen gebaseerd op veronderstellingen over de toekomstige belastbare winsten van diverse dochterondernemingen van de Groep in verschillende rechtsgebieden en op het resultaat van de belastingplanningsstrategieën. Deze schattingen zijn voorzichtig gemaakt, rekening houdend met de huidige kennis en met billijke langetermijnvoorspellingen. Indien de omstandigheden veranderen en het uiteindelijke fiscale resultaat verschilt van de aanvankelijk opgenomen bedragen, dan hebben die verschillen een impact op de voorzieningen voor inkomstenbelastingen en uitgestelde belastingen in de periode waarin die vaststelling wordt gedaan.
Bij de toepassing van IFRS 9 maakt de Groep belangrijke inschattingen bij het bepalen van de realiseerbare nettowaarde van handelsvorderingen. De Groep past de vereenvoudigde benadering van IFRS 9 toe voor het waarderen van verwachte kredietverliezen, op basis van de verwachte kredietverliezen over de volledige levensduur van alle handelsvorderingen.
Om de verwachte kredietverliezen over de volledige levensduur te meten, heeft de Groep een voorzieningenmatrix op basis van de indeling volgens gemeenschappelijke kenmerken opgesteld. De Groep heeft de volgende parameters opgenomen: de kans op wanbetaling en de blootstelling bij wanbetaling (inclusief de verwachte terugbetaling van de kredietverzekering). Om deze parameters te benaderen, zijn de handelsvorderingen ingedeeld volgens gemeenschappelijke kenmerken (voornamelijk geografische regio, type klant en de achterstallige dagen). De voorzieningenmatrix is gebaseerd op historische wanbetalingspercentages, waarbij de historische ervaringen met kredietverliezen worden aangepast met behulp van scalaire factoren om rekening te houden met verschillen in de visie van de Groep op de huidige en verwachte economische omstandigheden en historische omstandigheden.
Naast deze algemene aanpak neemt de Groep ook geval per geval individueel beheerde posities op die niet onder het ECL-model vallen.
De Groep moet ook een aantal ramingen uitvoeren bij het bepalen van overlopende posten voor klantenkortingen zoals voorgesteld onder 'Overige schulden'. Bij haar ramingen van de verschuldigde kortingen gebruikt de Groep alle beschikbare informatie, waaronder historische en voorspellende resultaten, rekening houdend met het type klant, het type transactie en de specifieke kenmerken van elke transactie. We verwijzen naar Toelichting 1.21. Opname en erkenning van opbrengsten.
De Groep is geïmpacteerd door de onzekerheid rond de Brexit. De markt in het VK vertegenwoordigd 18,7% van de geconsolideerde omzet, voornamelijk in ons Residential segment. Het management volgt de situatie op de voet op, en bereidt de Groep voor op de eventuele gevolgen in het geval van een no-deal-Brexit. De focus ligt hierbij op de logistieke afhandeling, onder meer door het aanhouden van lokale voorraad en een diepgaande analyse van de Brexit-gereedheid van onze logistieke partners. Bovendien worden maatregelen getroffen om de omzet stromen in Britse Pond te beschermen, en dit door prijsmechanismes en hedging contracten.
Door de aanhoudende politieke onzekerheid rond de Brexit, met of zonder deal, of zelfs het herroepen van artikel 50, blijft de Groep alert voor de mogelijke gevolgen, om zich zo goed mogelijk aan te passen.
De onderstaande tabel toont de impact van de toewijzing van de aankoopprijs en eenmalige posten op de winst-en-verliesrekening van de periode en geeft een afstemming weer tussen de gerapporteerde informatie en de non-GAAP maatstaven zoals gepresenteerd in deze jaarrekening.
| 2018 | 2017 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| (in duizend €) | Gerapporteerd | Gerapporteerd | Éénmalig | PPA | Gerapporteerd cijfers voor de PPA enéénmalige effecten |
| Omzet | 646.197 | 661.320 | - | - | 661.320 |
| Kostprijs grondstoffen | (306.640) | (310.391) | - | - | (310.391) |
| Voorraadwijzigingen | 5.826 | (3.359) | - | (3.008) | (351) |
| Personeelskosten | (159.106) | (151.334) | - | 10 | (151.343) |
| Overige inkomsten | 3.363 | 7.112 | - | - | 7.112 |
| Overige kosten | (117.287) | (121.869) | - | 96 | (121.965) |
| Adjusted EBITDA1 | 72.352 | 81.479 | - | (2.902) | 84.381 |
| Afschrijvingen / waardeverminderingen |
(32.430) | (32.499) | - | (30) | (32.469) |
| Gecorrigeerd bedrijfsresultaat 1 | 39.922 | 48.980 | - | (2.933) | 51.912 |
| Integratie- en herstructureringskosten |
(7.699) | (11.368) | (11.368) | - | - |
| Bedrijfswinst / (-verlies) | 32.223 | 37.611 | (11.368) | (2.933) | 51.912 |
| Financiële opbrengsten | 51 | 41 | - | - | 41 |
| Financiële kosten | (25.881) | (37.327) | (9.307) | - | (28.019) |
| Netto financiële kosten | (25.831) | (37.285) | (9.307) | - | (27.978) |
| Winst / (verlies) vóór belasting | 6.393 | 326 | (20.676) | (2.933) | 23.934 |
| Belastingopbrengsten/ (-uitgaven) |
953 | 2.654 | 8.615 | 1.149 | (7.110) |
| Winst / (verlies) over de periode uit voortgezette bedrijfsactiviteiten |
7.346 | 2.980 | (12.060) | (1.784) | 16.825 |
(1) Gecorrigeerd bedrijfsresultaat / bedrijfswinst/ (-verlies) zijn maatstaven die niet binnen de GAAP gedefinieerd werden, zoals gedefinieerd in Toelichting 1,25.
De niet-recurrente gebeurtenissen van 2018 hebben voornamelijk betrekking op:
• Integratie- en herstructureringskosten van € 4,2 miljoen, gerelateerd aan de optimalisering van de operationele voetafdruk van het segment Residential. Het herstructureringsproject werd in 2017 opgestart en midden 2018 afgerond. De totale eenmalige kosten voor de optimalisering van Residential bedroegen € 12,4 miljoen (waarvan € 8,2 miljoen in 2017), in lijn met onze verwachtingen.
Segmentinformatie wordt gepresenteerd met inachtneming van de bedrijfssegmenten van de Groep. De winstgevendheid van de segmenten wordt opgevolgd en nagezien door de belangrijkste operationele beslissingsnemer van de Groep, met name het Managementcomité.
| (in duizend €) | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Omzet per segment | 646.197 | 661.320 |
| Rugs | 198.301 | 228.331 |
| Commercial | 214.818 | 171.683 |
| Residential | 206.331 | 234.818 |
| Non-Woven | 26.746 | 26.488 |
| Omzet per geografie | 646.197 | 661.320 |
| Europa | 401.638 | 431.899 |
| Noord-Amerika | 197.669 | 170.506 |
| Rest van de wereld | 46.891 | 58.915 |
| Adjusted EBITDA per segment1 | 72.352 | 84.381 |
| Rugs | 27.943 | 37.590 |
| Commercial | 30.585 | 23.941 |
| Residential | 11.443 | 20.219 |
| Non-Woven | 2.381 | 2.632 |
| Netto-investeringen per segment | 30.828 | 39.023 |
| Rugs | 9.589 | 14.566 |
| Commercial | 10.500 | 10.455 |
| Residential | 9.949 | 13.050 |
| Non-Woven | 791 | 952 |
| Voorraad per segment | 153.894 | 147.868 |
| Rugs | 72.940 | 65.898 |
| Commercial | 33.170 | 31.162 |
| Residential | 43.622 | 46.818 |
| Non-Woven | 4.162 | 3.989 |
| Handelsvorderingen per segment | 51.558 | 49.612 |
| Rugs | 11.895 | 11.934 |
| Commercial | 23.774 | 20.397 |
| Residential | 14.665 | 16.031 |
| Non-Woven | 1.223 | 1.250 |
(1) We verwijzen naar Toelichting 1.25. voor een glossarium met de non-GAAP maatstaven.
Gezien de internationale voetafdruk van de Groep wordt 98% van de omzet gerealiseerd buiten België, met een omzet in België van ongeveer € 14,0 miljoen in 2018 (2017: € 13,0 miljoen).
De omzet in de bovenstaande tabel betreft de omzet uit contracten met klanten weer, opgenomen in overeenstemming met IFRS 15. De Groep verantwoordt omzet wanneer zij de prestatieverplichting vervult door goederen of diensten over te dragen aan de klant. Het moment van overdracht is op een moment in de tijd, zoals opgenomen in de waarderingsregels zoals vermeld in Toelichting 1.21.
De Groep en haar aandeelhouders hebben in 2017 een proces geïnitieerd tot uitbouw van een nieuwe kapitaalstructuur ter ondersteuning van verdere toekomstige groei, wat resulteerde in een beursintroductie en een notering op Euronext Brussel op 14 juni 2017. In het kader van de beursintroductie werden in totaal 15.365.802 aandelen verkocht, waarvan 10.943.396 nieuwe en 4.422.406 bestaande aandelen. De beursgang bracht een bedrag van € 203,6 miljoen op, wat overeenkomt met een finale prijs van € 13,25 per aandeel. De verkoop van nieuwe aandelen door Balta Group nv kwam overeen met een bruto opbrengst van € 145 miljoen en dat resulteerde uiteindelijk in een netto opbrengst van ongeveer € 136,8 miljoen. Deze netto opbrengst werd gebruikt om een aantal schulden terug te betalen.
De beursgang van Balta Group nv had de volgende impact op de financiële positie van de Groep:
Het eigen vermogen van de Groep is gestegen van € 136,3 miljoen per 31 december 2016 naar € 265,1 miljoen per 31 december 2017. De toename met € 129 miljoen wordt gedreven door (i) een kapitaalverhoging van € 145 miljoen waarvan € 7,6 miljoen aan transactiekosten na aftrek van belastingen werden afgetrokken, (ii) een kapitaalverhoging van € 1,3 miljoen als gevolg van een inbreng in natura en (iii) een daling van € 9,9 miljoen gerelateerd aan het nettoresultaat van de periode.
Bijkomende details over de uitsplitsing en de beweging van het eigen vermogen als gevolg van de beursintroductie zijn terug te vinden in Toelichting 20.
102 103 De netto inkomsten van de beursgang werden gebruikt om de schulden te reduceren. De schulden die terugbetaald werden omvatten (i) de volledige terugbetaling van een termijnlening op het niveau van Bentley Mills, Inc voor een bedrag van 33 miljoen US dollar inclusief opgebouwde rente (terugbetaling van € 29,4 miljoen aan kapitaal bij een wisselkoers van \$ 1,1222 per Euro), (ii) de gedeeltelijke terugbetaling van een doorlopende kredietfaciliteit op het niveau van Bentley Mills, Inc voor een bedrag van \$ 11,1 miljoen inclusief opgebouwde rente (terugbetaling van € 9,9 miljoen bij een wisselkoers van \$ 1,1222 per Euro), (iii) de volledige terugbetaling van een 'Senior Term Loan' Facility voor een bedrag van € 75,0 miljoen inclusief opgebouwde rente, en (iv) de gedeeltelijke terugbetaling van de Senior Secured Notes voor een bedrag van € 21,2 miljoen inclusief opgebouwde rente en
rekening houdende met bijkomende terugbetalingspremie van 3%.
Alle vergoedingen en kosten, die gerelateerd zijn aan de beursintroductie, werden pro rata verdeeld tussen de Groep en de verkopende aandeelhouders op basis van de split tussen de Primaire Tranche en de Secundaire Tranche. De totale kosten voor de Groep bedragen € 7,8 miljoen. Transactiekosten die meteen toewijsbaar zijn aan de nieuwe aandelen ten gevolge van de beursgang werden erkend en afgetrokken van het maatschappelijk kapitaal (€ 7,6 miljoen netto na aftrek van belastingen).
In 2017 nam de Groep Bentley Mills, Inc over. In 2018 heeft er geen transactie plaatsgevonden die als een (significante) bedrijfscombinatie gezien wordt. Voor het doel van deze publicatie met betrekking tot de bedrijfscombinatie van de Bentley Groep zijn bedragen in USD omgerekend naar EUR tegen de koers van 1,0691 USD/EUR, met name de slotkoers per 31 maart 2017. Waar in deze toelichting 'Bentley' wordt gebruikt, verwijst dit naar Bentley Mills Inc. of, binnen een andere context, de ondernemingen opgenomen binnen de Bentley Groep.
Op 1 december 2016 heeft Lone Star Fund IX overeengekomen om Bentley, een leider in premium commerciële tapijttegels en kamerbreed tapijt met afzet op de Amerikaanse markt, over te nemen van Dominus Capital, LP. De overname werd op 1 februari 2017 voltooid. Lone Star Fund IX verwierf 98,39% van de stemrechten in hoofde van A-klasse aandelen en het management van Bentley verwierf de resterende 1,61% van de stemrechten in hoofde van A-klasse aandelen. Op 22 maart verwierf LSF9 Balta Issuer S.à r.l. 98,39% van de stemrechten van Lone Star Fund IX. Balta NV, een entiteit van de Balta Group, kocht aansluitend de resterende 1,61% van de stemrechten in hoofde van A-klasse aandelen over van het management van Bentley op 31 mei 2017, waardoor het 100% aandeelhouder werd per 31 mei 2017.
De overnameprijs die aan aandeelhouders en optiehouders betaald werd, bedroeg € 88,3 miljoen (\$94,3 miljoen). Voor de financiering van (i) de overnameprijs, (ii) de volledige terugbetaling van de historische schulden van Bentley en (iii) de betaling van transactiekosten en -vergoedingen werden de volgende financieringsbronnen aangeboord:
Op 22 maart 2017 verwierf LSF9 Balta Issuer S.à r.l. van LSF9 Renaissance Super Holdings, LP zijn belangen in LSF9 Renaissance Holdings LLC en LSF9 Renaissance Acquisitions LLC. Deze overname werd gefinancierd door de uitgifte van een Senior Term Loan van € 75 miljoen door LSF9 Balta Issuer S.à.r.l. Vervolgens heeft Balta NV op 23 maart 2017 LSF9 Balta Issuer S.à r.l. vervangen en diens belang in LSF9 Renaissance Holdings LLC verworven. Als gevolg van deze transacties heeft Balta NV momenteel de controle over Bentley.
Op 31 mei 2017 verwierf Balta NV de resterende stemrechten in hoofde van A-klasse aandelen van de Bentley Groep van LSF9 Balta Holdco S.à r.l. die eerder het minderheidsbelang van het management van Bentley overnam. De hiermee gepaard gaande intragroepsschuld werd vervolgens ingebracht in het kapitaal van LSF9 Balta Issuer S.à r.l. Dit resulteerde in een 100% controle van Balta NV over Bentley.
Balta zal het merk Bentley blijven ondersteunen en zal gebruikmaken van Bentley's verkoopafdeling en zijn toegang tot de markt om de groei van zijn Europese tapijttegels in de Verenigde Staten te versnellen.
De overname door LSF9 Balta Issuer S.à r.l. van Bentley wordt beschouwd als een transactie onder gemeenschappelijke controle. Er werd gekozen om deze transactie volgens de boekhoudprincipes in overeenstemming met IFRS 3 te verwerken. De originele goodwill werd daarom volledig teruggenomen om de waarde van het netto-actief te bepalen. De nieuwe goodwill werd erkend als het verschil tussen de overnameprijs en het overgenomen netto-actief.
De onder IFRS 3 Bedrijfscombinaties vereiste toewijzing van de aankoopprijs is weergegeven in de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2017. Als gevolg hiervan is de aankoopprijs toegewezen aan de verworven identificeerbare activa en verplichtingen, op basis van de geschatte reële waarde op de overnamedatum.
De totale aankoopprijs die werd betaald in cash bedroeg € 68,8 miljoen, tegenover een netto-actief waardevan Bentley van (€ 12,5) miljoen op de aankoopdatum vóór toewijzing van de aankoopprijs. Er staat geen voorwaardelijke vergoedingsregeling meer uit met betrekking tot de overname. Bijgevolg bedroeg de voorlopige goodwill – vóór toewijzing van de aankoopprijs – € 81,3 miljoen. Als gevolg van de toewijzing van de aankoopprijs is € 7 miljoen van de voorlopige goodwill toegewezen aan identificeerbare activa en verplichtingen resulterend in een definitieve goodwill van € 74,3 miljoen.
De uiteindelijk betaalde aankoopprijs van € 68,8 miljoen en de daarbij behorende goodwill vóór toewijzing van de aankoopprijs van € 81,3 miljoen wordt als volgt bepaald:
De in cash betaalde initiële aankoopprijs bedroeg € 68,3 miljoen, tegenover een netto activawaarde van Bentley van € 12,5 miljoen op 22 maart 2017 (de 'Overnamedatum'), waarvan € 13,3 miljoen toe te rekenen aan LSF9 Balta Issuer S.à r.l. en € 1 miljoen toe te rekenen aan het door het management van Bentley gehouden minderheidsbelang. Bijgevolg was de voorlopige goodwill – vóór
toewijzing van de aankoopprijs – gelijk aan € 82 miljoen op 22 maart 2017.
Het minderheidsbelang gehouden door het management van Bentley werd verworven op 31 mei 2017 voor een bedrag van € 1,3 miljoen tegenover een netto activawaarde op dat moment van € 1,2 miljoen. Bijgevolg verhoogde de voorlopige goodwill betaald voor de Bentley Groep – vóór toewijzing van de aankoopprijs – met € 0,2 miljoen vanaf 31 mei 2017 en bedroeg die goodwill € 82,2 miljoen op dat moment.
Op 20 juli 2017 werd met Dominus Capital, LP een definitieve overeenkomst over de aankoopprijs bereikt, die resulteerde in een vermindering van de betaalde oorspronkelijke aankoopprijs met € 0,9 miljoen (\$ 1,1 miljoen) door de definitieve vrijgave van de geblokkeerde rekening, wat resulteerde in een daling van de goodwill met € 0,9 miljoen tot uiteindelijk € 81,3 miljoen vóór toewijzing van de aankoopprijs.
De onderstaande tabel geeft een overzicht van de netto activa erkend als gevolg van de overname vóór en na de toewijzing van goodwill.
| (in duizend €) | Netto activa op aankoopdatum vóór toewijzing goodwill |
Aanpassingen aan de reële waarde |
Netto activa op aankoopdatum na toewijzing goodwill |
|---|---|---|---|
| Verworven activa | 50.726 | 12.412 | 63.138 |
| Terreinen en gebouwen | 14.267 | 1.807 | 16.074 |
| Immateriële vaste activa | 2.726 | 8.453 | 11.179 |
| Handels- en overige vorderingen | 744 | 164 | 908 |
| Totaal vaste activa | 17.737 | 10.425 | 28.162 |
| Voorraden | 15.935 | 2.281 | 18.216 |
| Handels- en overige vorderingen | 13.874 | (294) | 13.580 |
| Belastingvordering op korte ter mijn |
3.180 | - | 3.180 |
| Totaal vlottende activa | 32.989 | 1.987 | 34.976 |
| Aangegane verplichtingen | (63.270) | (5.396) | (68.666) |
| Bank- en overige leningen | (38.471) | - | (38.471) |
| Uitgestelde belastingschulden | (1.842) | (4.460) | (6.302) |
| Voorzieningen voor overige ver plichtingen en kosten |
(2.045) | (935) | (2.980) |
| Verplichtingen uit hoofde van personeel |
(347) | - | (347) |
| Totaal schulden op lange termijn | (42.705) | (5.396) | (48.100) |
| Bank- en overige leningen | (1.325) | - | (1.325) |
| Verplichtingen uit hoofde van personeel |
(1.695) | (0) | (1.695) |
| Handels- en overige schulden | (17.545) | 0 | (17.545) |
| Totaal schulden op korte termijn | (20.565) | (0) | (20.565) |
| Aankoopprijs betaald in cash | 68.752 | - | 68.752 |
| Identificeerbare activa en passiva | (12.544) | 7.016 | (5.528) |
| Goodwill | 81.296 | (7.016) | 74.280 |
De oorspronkelijke goodwill van € 81,3 miljoen is toegewezen aan de verworven activa en overgenomen verplichtingen, wat heeft geleid tot een aanpassing aan de reële waarde van de identificeerbare activa en verplichtingen van € 7 miljoen. De resterende goodwill uit de overname zal voornamelijk bestaan uit de synergieën en schaalvoordelen die naar verwachting zullen voortvloeien uit het samenvoegen van de activiteiten van Bentley en Balta.
Er wordt verwacht dat geen van de opgenomen resterende goodwill fiscaal aftrekbaar is.
De belangrijkste aanpassingen aan de reële waarde zijn als volgt samen te vatten:
De aanpassing aan de reële waarde van materiële vaste activa van € 1,8 miljoen wordt voornamelijk veroorzaakt door een herwaardering van de bestaande machines, installaties en uitrusting. Deze aanpassing aan de reële waarde is bepaald op basis van waarderingsrapporten en marktbeoordelingen over de waardering van de machines. Als gevolg hiervan is de resterende levensduur van de materiële vaste activa bijgewerkt en zijn de afschrijvingsregels in overeenstemming gebracht met de boekhoudprincipes van de Groep. De aanpassing aan de reële waarde wordt afgeschreven over de resterende levensduur van de machines.
De aanpassing aan de reële waarde van de immateriële activa heeft voornamelijk betrekking op een aanpassing van de waarde van de handelsnaam van Bentley (€ 8,4 miljoen). De handelsnaam van Bentley is bekend in de Amerikaanse markt en biedt bijkomende ondersteuning voor de verkoop van de producten in de markt. De 'relief from royalty'-methode werd gebruikt om de reële waarde van de handelsnaam te bepalen aan de hand van niveau 3-waarderingstechnieken. Als gevolg hiervan is de reële waarde van de handelsnaam bepaald op basis van de geschatte contante waarde van de toekomstige nettorendementen, vermeerderd met een fiscaal afschrijvingsvoordeel. De handelsmerken worden verder afgeschreven over een periode van 10 jaar.
De boekwaarde van de 'Handels- en overige vorderingen (lange termijn)' werd verhoogd met € 0,2 miljoen en weerspiegelt de reële waarde van de bestaande operationele leasingovereenkomsten die voornamelijk betrekking hebben op de leasing van bepaalde terreinen en gebouwen.
De reële-waarde aanpassing van de voorraden was gebaseerd op berekeningen waarbij rekening werd gehouden met vele factoren, waaronder de geschatte gemiddelde verkoopprijs van de voorraden en de verkoopinspanning die nodig was om de producten op de markt te brengen. Bovendien werd de reële waarde van de 'Goederen in bewerking' bepaald door de marge toe te wijzen rekening houdend met de mate van voltooiing van het betrokken product. De totale netto reële-waarde aanpassing van de voorraad bedroeg € 2,3 miljoen en werd volledig teruggenomen over een periode van drie maanden in de resultatenrekening, wat overeenstemt met de verwachte rotatiesnelheid van de voorraad.
De boekwaarde van de kortlopende handelsvorderingen werd verminderd met € 0,3 miljoen om de waarschijnlijkheid weer te geven dat bepaalde handelsvorderingen mogelijk niet volledig geïnd zullen worden in latere periodes.
Bentley heeft een aanvullende voorziening voor overige verplichtingen en kosten opgenomen voor € 0,9 miljoen, die voornamelijk betrekking heeft op een schatting van de verplichting uit hoofde van de buitengebruikstelling van activa, die bestaat voor de gebouwen die momenteel worden geleased. De verplichting voor de buitengebruikstelling van activa geeft de netto contante waarde weer van de verwachte kosten om het gehuurde bij beëindiging van de leasingovereenkomsten in de toekomst in de oorspronkelijke staat te brengen.
De aanpassing aan de reële waarde van de activa en passiva zal resulteren in een aanpassing van het resultaat vóór belastingen in toekomstige periodes. Als gevolg hiervan moet de gerelateerde impact van de aanpassingen aan de reële waarde op de uitgestelde belastingen worden weergegeven in de openingsbalans en resulteert dit in een toename van de uitgestelde belastingverplichtingen van € 4,5 miljoen.
Het verschil tussen de aankoopprijs en de aan identificeerbare activa en verplichtingen toegewezen bedragen is gelijk aan € 74,3 miljoen en is opgenomen in de goodwill. De goodwill zal jaarlijks getest worden op waardeverminderingen, zoals beschreven in Toelichting 7.
In 2018 is de toewijzing van de aankoopprijs (PPA) die verband houdt met de overname van Bentley onveranderd gebleven.
De van Bentley overgenomen langlopende en kortlopende handels- en overige vorderingen bedroegen € 14,5 miljoen in maart 2017 en omvatten handelsvorderingen (€ 13,2 miljoen), overige vorderingen (€ 0,9 miljoen), overlopende posten (€ 0,2 miljoen) en uitgestelde posten (€ 0,3 miljoen). De handelsvorderingen omvatten een provisie voor dubieuze debiteuren van € 0,6 miljoen ter dekking van vorderingen die geacht worden moeilijk te kunnen worden geïnd.
Het bedrag van het opgenomen belang van derden op de overnamedatum bedroeg € 1,0 miljoen en vertegenwoordigde het belang van 1,61% dat het management had in de netto activa van Bentley.
Het belang van derden verdween naar aanleiding van de overname van de resterende aandelen per 31 mei 2017 door Balta Group. Het resultaat van het boekjaar dat toe te wijzen is aan het belang van derden voor de periode van 23 maart 2017 tot 31 mei 2017 bedroeg € 34 duizend.
De overname van Bentley door Balta werd op 22 maart 2017 voltooid. Omdat de afsluitingsdatum bijna aan het einde van het eerste kwartaal lag, is het management van mening dat het opnemen van het bedrag van de omzet en van de winst of het verlies vanaf de datum van overname van de overgenomen partij in het geconsolideerde overzicht van de totale gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor de periode tot eind maart 2017 niet materieel is. Als gevolg daarvan wordt Bentley slechts in de resultaten opgenomen vanaf 1 april 2017 en omvat het enkel een periode van negen maanden in de gerapporteerde cijfers van 31 december 2017 die een periode van twaalf maanden overbruggen.
Als Bentley vanaf 1 januari 2017 geconsolideerd zou zijn geweest, zou Bentley € 113,6 miljoen aan omzet hebben bijgedragen van 1 januari 2017 tot 31 december 2017. De winst over het jaar van voortgezette activiteiten zou op pro forma basis gelijk zijn aan € 6,2 miljoen, d.w.z. rekening houdende met de effecten van de nieuwe kapitaalstructuur van de Groep en na eliminatie van de door Bentley gemaakte transactiekosten en na eliminatie van de PPA impact op de voorraden.
De goodwill omvat onder ander de waarde voor van de jarenlange klantenrelaties, de marktpositie van de Groep, merk en reputatie en de waarde van het personeelsbestand van de Groep.
De impairment test op goodwill wordt uitgevoerd op het niveau van de kasstroom genererende eenheid of een groep van kasstroom genererende eenheden, dat het laagste niveau is waarop goodwill wordt opgevolgd voor interne managementdoelen. Onze kasstroom genererende eenheden zijn in lijn met onze segmenten, waarbij ons Commercial segment is opgesplitst in onze Europese activiteiten en onze activiteiten in de VS.
Voor de toepassing van een impairment test, wordt goodwill verworven in een bedrijfscombinatie toegekend aan de kasstroom genererende eenheden die verondersteld worden voordeel te halen uit de bedrijfscombinatie. Hierdoor is de goodwill, die het resultaat is van de overname van Balta Finance (€ 124,7 miljoen), volledig toegekend aan Rugs (€ 94,3 miljoen) en Commercial Europe (€ 30,4 miljoen), terwijl de goodwill, die het resultaat is van de overname van Bentley is toegekend aan Commercial US (€ 70,1 miljoen). Hoewel er geen goodwill aan Residential is toegekend, hebben de activa van deze kasstroom genererende eenheid een impairment test ondergaan volgens dezelfde methode als de impairment test voor goodwill.
De impairment tests werden uitgevoerd op 30 september 2018. De vorderingen en verplichtingen vervat in de kasstroom genererende eenheden zijn niet significant gewijzigd sinds de meest recente berekening.
Gebaseerd op de vergelijking tussen de gebruikswaarde (afgeleid m.b.v. de 'discounted cash flow'-analyse) en de boekwaarde (boekwaarde van het aangewende kapitaal) per kasstroom genererende eenheid op 30 september 2018, heeft de Groep kunnen aantonen dat de recupereerbare waarde de boekwaarde overschrijdt en zodoende is de goodwill niet afgewaardeerd. De berekeningen van de gebruikswaarde maken gebruik van kasstroom inschattingen (die Adjusted EBITDA, werkkapitaalbewegingen, investeringen en belastingen omvatten) en zijn gebaseerd op financiële voorspellingen voor een periode van drie jaar. De inschattingen voor de periode na deze drie jaar worden berekend met een groeipercentage dat de lange termijn groei weerspiegelt die van toepassing is op de kasstroom genererende eenheid, gematigd om weer te geven wat het management denkt over de lange termijnwinst over de hele cyclus.
Voornaamste inschattingen waarop het management zijn beoordelingen van de gebruikswaarde heeft gebaseerd, zijn de groeipercentages voor Rugs van 2% (2017: 2%), groeipercentage voor Commercial Europe en Commercial US van 1% (2017: 1%) en een disconteringsvoet (na belasting) van 8,3% (2017: 7,9%).
De gebruikswaarde is voornamelijk gebaseerd op de eindwaarde, die specifiek gevoelig is voor wijzigingen in de veronderstellingen van de eindwaarde van het groeipercentage en disconteringsvoet. Disconteringsvoeten zijn gebaseerd op de gewogen gemiddelde kost van het kapitaal. Deze gemiddelde kost van het kapitaal wordt vergeleken met vergelijkbare concurrenten. De eindwaardegroeipercentages houden rekening met externe macro-economische bronnen van data en branche specifieke trends. Onderstaande tabel bevat de kasstroom genererende eenheden waaraan goodwill is toegekend en toont de mate waarin deze twee inschattingen zouden moeten wijzigen om de gebruikswaarde te verminderen tot de boekwaarde.
| Minimaal groeipercentage |
Maximale disconteringsvoet |
|
|---|---|---|
| Rugs | 0,1% | 10,0% |
| Commercial Europe | (1,6%) | 10,5% |
| Commercial US | (11,0%) | 17,2% |
De volgende tabel geeft de personeelskosten weer voor de jaren afgesloten op 31 december 2018 en 2017:
| (in duizend €) | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Totaal personeelskosten | 159.106 | 151.334 |
| Lonen en wedden | 111.961 | 105.682 |
| Socialezekerheidskosten | 31.423 | 32.180 |
| Pensioenkosten | 3.460 | 4.026 |
| Overige personeelskosten | 12.263 | 9.445 |
De totale personeelskosten bedragen € 159,1 miljoen, in vergelijking met € 151,3 miljoen op 31 december 2017. De personeelskosten stegen, voornamelijk als gevolg van het effect dat Bentley een volledig jaar opgenomen wordt.
Het gemiddeld aantal werknemers in 2018 en 2017 was 3.696 (in voltijdse equivalenten) en 3.714 (in voltijdse equivalenten). Deeltijdse werknemers werden op proportionele basis opgenomen.
| 2018 | 2017 | |
|---|---|---|
| Gemiddeld aantal werknemers | 3.696 | 3.714 |
| Gemiddeld aantal werknemers - arbeiders | 2.977 | 3.045 |
| Gemiddeld aantal werknemers - bedienden | 719 | 669 |
JAARREKENING
| (in duizend €) | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Overige inkomsten | 3.363 | 7.112 |
| Wisselkoerswinsten | 722 | 1.087 |
| Valutatermijncontracten | - | 1.295 |
| Huuropbrengsten van zonne-energie-installaties op daken | 1.356 | 1.383 |
| Verkoop van energiecertificaten | 261 | 961 |
| Subsidies | 411 | 454 |
| Doorrekening van kosten | 30 | 328 |
| Overige | 583 | 1.604 |
| Overige kosten | 117.287 | 121.869 |
| Diensten en diverse goederen | 73.931 | 78.990 |
| Verkoopkosten | 39.614 | 39.591 |
| Wisselkoersverliezen | 776 | 712 |
| Valutatermijncontracten | 33 | - |
| Belasting op onroerend goed | 2.904 | 2.524 |
| Verlies op verkoop van vaste activa | 29 | - |
| Overige | - | 52 |
De overige opbrengsten omvatten gerealiseerde winsten bij de afwikkeling van valutatermijncontracten, de ontvangen huurbetalingen van derden voor het ter beschikking stellen van ruimte voor exploitatie van zonnepannelen en inkomsten uit de verkoop van groenestroomcertificaten waarop wij dankzij de gecombineerde opwekking van warmte en elektriciteit recht hebben. Kosten die doorgerekend worden aan externe partijen, zijn opgenomen onder Overige'.
De overige kosten daalden met € 4,6 miljoen tot € 117,3 miljoen voor het jaar afgesloten op 31 december 2018, tegenover € 121,9 miljoen voor het jaar afgesloten op 31 december 2017. De belangrijkste onderdelen van overige kosten zijn diensten en diverse goederen. Deze bevatten hoofdzakelijk elektriciteit, gas, onderhoud en herstellingen en de interim-personeel. Verkoopkosten bevatten hoofdzakelijk transport en commissie.
De kosten voor onderzoek en ontwikkeling zijn ook opgenomen onder 'Overige kosten'.
De Groep maakte € 7,2 miljoen aan onderzoeksen ontwikkelingskosten tijdens de 12 maanden eindigend op 31 december 2018 (2017: € 7,0 miljoen). Een van de competitieve voordelen van ons bedrijf is onstrackrecord van creativiteit en innovatie. De Groep streeft ernaar om door onderzoek en ontwikkeling de productiecapaciteit continu te optimaliseren en ontwerpen aan te bieden die onze klanten aanspreken. Trends in productontwikkeling en -innovatie volgen we van nabij op door voortdurend te testen en te analyseren. Daarbij proberen we vooral in te spelen op de wensen van onze klanten en op ontwikkelingen in de markt.
Afschrijvingen en waardeverminderingen kunnen samengevat worden als volgt:
| (in duizend €) | 2018 | 2017 | |
|---|---|---|---|
| Afschrijvingen / waardeverminderingen | 32.430 | 32.499 | |
| Waardeverminderingen immateriële vaste activa |
2.176 | 1.923 | |
| Afschrijvingen terreinen en gebouwen, installaties, machines en uitrusting |
31.648 | 31.972 | |
| Vrijgave van uitgestelde sale-and lease back opbrengsten |
(1.395) | (1.395) |
De afschrijvingen en waardeverminderingen over het boekjaar 2018 bedragen € 32,4 miljoen.
De vrijval van de overgedragen opbrengsten van de sale & lease back is gerelateerd aan de geleidelijke erkenning van de gerealiseerde winst op de sale & lease back van een gebouw in 2014 van een van de entiteiten van de Groep. Deze overgedragen opbrengst wordt in het resultaat genomen over een lineaire periode van 12 jaar en wordt gedeeltelijk gecompenseerd tegenover de afschrijvingen van het gebouw over de periode van de leasing. Het bedrag dat jaarlijks wordt opgenomen in de resultatenrekening bedraagt € 1,4 miljoen, terwijl de resterende uitgestelde inkomsten nog € 10,4 miljoen bedraagt op 31 ecember 2018 (€ 11,8 miljoen eind 2017).
De totale integratie- en herstructureringskosten over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 bedragen € 7,7 miljoen (2017: € 11,4 miljoen). Deze kosten omvatten verschillende items die door het management worden beschouwd als eenmalig en ongebruikelijk van aard.
| (in duizend €) | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Integratie- en herstructureringskosten | 7.699 | 11.368 |
| Groepsherstructureringen | 1.197 | - |
| Bedrijfsherstructureringen | 4.207 | 8.248 |
| Overnamegerelateerde kosten | - | 1.334 |
| Onbenutte IT-kosten | - | 776 |
| Strategische adviesdiensten | 2.612 | 595 |
| Overige | (317) | 414 |
Het grootste onderdeel van de integratie- en herstructureringskosten betreft de kost van € 4,2 miljoen voor de optimalisatie van de operationele voetafdruk van Residential. Deze optimalisatie werd in 2017 opgestart en in 2018 afgerond. De totale eenmalige kosten voor de optimalisatie binnen het Residential segment bedragen € 12,4 miljoen (waarvan € 8,2 miljoen reeds in 2017), in lijn met onze verwachtingen. De resterende integratie- en herstructureringskosten hebben betrekking op een eenmalige kost van € 2,6 miljoen voor de lopende strategische en operationele evaluatie van onze activiteiten en een eenmalige kost van € 1,2 miljoen voor veranderingen in uitvoerend leiderschap.
Naast de bovengenoemde € 8,2 miljoen zijn de overname gerelateerde kosten van € 1,3 miljoen in 2017 gemaakt voor de overname van Bentley in maart 2017. De onbenutte IT-kosten van € 0,8 miljoen hebben betrekking op een legacy-IT-systeem.. De kosten voor strategische adviesdiensten in 2017 bedragen € 0,6 miljoen en hebben vooral betrekking op de beursintroductiekosten die niet direct toerekenbaar wordt geacht aan de uitgifte van nieuwe aandelen en derhalve niet in mindering kan worden gebracht van het eigen vermogen. De overige kosten hebben voornamelijk betrekking op kosten in verband met de bonusregeling met fantoomaandelen. De bonus wordt alleen uitbetaald als de manager nog steeds diensten verleent aan de Groep op de tweede verjaardag van de afsluiting van de beursintroductie. Indien de dienstverlening om welke reden dan ook ophoudt te bestaan vóór de tweede verjaardag, vervalt de bonusregeling voor die manager.
| (in duizend €) | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Totaal financiële kosten | 25,881 | 37,327 |
| Rentekosten op Senior Secured Notes |
20.140 | 26.783 |
| Rentekosten op Senior Term Loan Facility (€ 35 miljoen) |
635 | 204 |
| Rentekosten op Senior Term Loan Facility (€ 75 miljoen) |
- | 3.289 |
| Rentekosten op Senior Term Loan Facility Bentley (\$ 44 miljoen) |
- | 2.025 |
| Rentekosten op bankleningen (inclusief leasing) |
354 | 425 |
| Wisselkoersresultaten op transacties binnen de Groep |
2.050 | 2.080 |
| Valutatermijncontracten | 746 | - |
| Overige financiële kosten | 1.957 | 2.521 |
De netto financiële kosten bedragen € 25,9 miljoen, voornamelijk door de rentekosten voor externe schulden (Senior Secured Notes, Senior Term Loan Facility en financiële leasingverplichtingen). We verwijzen naar Toelichtingen 23, 24 en 26 voor een beschrijving van deze kredieten.
Vergeleken met vorig jaar daalden de netto financiële kosten met € 11,4 miljoen als gevolg van eenmalige financieringskosten in verband met de beursintroductie en overname van Bentley, en het rentevoordeel over het hele jaar van de terugbetaling van € 55,1 miljoen Senior Secured Notes in 2017.
Andere financiële kosten omvatten voornamelijk kosten verbonden aan factoring, kosten voor niet opgenomen kredieten en andere bankgerelateerde kosten. De werkelijke intrestkosten van de Senior Secured Notes omvatten een cash-intrest van € 18,2 miljoen (2017: € 20,7 miljoen) en de afschrijvingen van de gekapitaliseerde financieringskosten van € 1,9 miljoen (2017: € 4,4 miljoen).
| (in duizend €) | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Belastingopbrengsten/(-uitgaven) | 953 | 2.654 |
| Verschuldigde belastingen | (5.260) | (2.615) |
| Uitgestelde belastingen | 6.213 | 5.269 |
| (in duizend €) | 2018 | 2017 |
| Belastingopbrengsten/(-uitgaven) | 953 | 2.654 |
| Belastingen berekend tegen Belgisch tarief 1 | (1.891) | (111) |
| Invloed van verschillende belastingtarieven van entiteiten in andere rechtsgebieden |
24 | 702 |
| Niet-aftrekbare kosten | (1.034) | (1.945) |
| Van belasting vrijgestelde omzet | 426 | 738 |
| Fiscale verliezen waarvoor geen uitgestelde belastingvordering was opgenomen | 273 | (398) |
| Uitgeboekte uitgestelde belastingvorderingen | - | (10.671) |
| Impact belastinghervormingen | - | 10.255 |
| Gebruik van voorheen niet opgenomen belastingvorderingen | 2.593 | - |
| Impact van groepsfinanciering | - | 3.234 |
| Overige | 563 | 851 |
1 Belgische belastingsvoet bedroeg in 2017 33,99%, terwijl dit in 2018 daalde tot 29,58%
De inkomstenbelastingen geven een opbrengst weer in zowel 2018 als 2017, gedreven door de netto positieve uitgestelde inkomstenbelastingen.
Bij het bepalen van de al of niet erkenning van de uitgestelde belastingvorderingen houdt het management rekening met de waarschijnlijkheid van de realisatie van deze uitgestelde belasting. De realisatie van uitgestelde belastingvorderingen is afhankelijk van de toekomstige winsten waarbij tijdelijke verschillen of overgedragen verliezen aftrekbaar worden. Het management houdt ook rekening met de verwachte vrijval van de uitgestelde belastingschulden en de verwachte toekomstige belastbare inkomsten om deze beoordeling te maken.
De gerapporteerde winstbelasting van het jaar vertegenwoordigt een opbrengst van € 1,0 miljoen, met enkele eenmalige effecten zoals het gebruik van voorheen niet tot uitdrukking gebrachte belastingvorderingen en de van belasting vrijgestelde omzet voor investeringsaftrek.
| ındelsmerken |
|---|
| (in duizend €) | Handelsmerken | Software en licenties Intern gegenereerde installaties, machines en uitrusting |
Totaal | |
|---|---|---|---|---|
| Opening nettoboekwaarde | - | 1.121 | 1.255 | 2.376 |
| Bedrijfscombinaties | 10.913 | 266 | - | 11.179 |
| Aanschaffingen | - | 799 | 875 | 1.673 |
| Buitengebruikstellingen | - | - | - | - |
| Overdrachten | - | - | - | - |
| Afschrijvingen | (730) | (619) | (598) | (1.923) |
| Wisselkoersverschillen | (1.184) | 97 | - | (1.087) |
| Nettoboekwaarde op afsluitdatum | 8.999 | 1.668 | 1.532 | 12.218 |
| per 31 december 2017 | ||||
| Kostprijs of waardering | 9.728 | 9.292 | 8.955 | 29.922 |
| Gecumuleerde afschrijvingen, bijzondere waardever minderingen en overige aanpassingen |
(730) | (7.604) | (7.423) | (17.704) |
| Nettoboekwaarde op afsluitdatum | 8.999 | 1.688 | 1.532 | 12.218 |
| Opening nettoboekwaarde | 8.999 | 1.688 | 1.532 | 12.218 |
| Aanschaffingen | - | - | 468 | 468 |
| Buitengebruikstellingen | - | - | - | - |
| Overdrachten | - | - | - | - |
| Afschrijvingen | (1.019) | (490) | (667) | (2.176) |
| Afschrijvingskosten | - | - | (7) | (7) |
| Wisselkoersverschillen | 427 | 469 | - | 896 |
| Nettoboekwaarde op afsluitdatum | 8.407 | 1.666 | 1.326 | 11.399 |
| per 31 december 2018 | ||||
| Kostprijs of waardering | 10.190 | 6.631 | 9.067 | 25.888 |
| Gecumuleerde afschrijvingen, bijzondere waardever minderingen en overige aanpassingen |
(1.783) | (4.965) | (7.741) | (14.489) |
| Nettoboekwaarde op afsluitdatum | 8.407 | 1.666 | 1.326 | 11.399 |
Het handelsmerk van € 8,4 miljoen heeft betrekking op de overname van Bentley.
De interne en externe software-ontwikkelingskosten worden geactiveerd onder de interne gegenereerde immateriële activa. Deze projecten zijn voornamelijk gerelateerd aan SAP-
implementaties, SAP-updates en automatisering van productieprocessen.
De totale afschrijvingen bedragen € 2,2 miljoen (2017: € 1,9 miljoen) en worden opgenomen in de post 'Afschrijvingen en waardeverminderingen' van de resultatenrekening.
| (in duizend €) | Terreinen en gebouwen |
Installaties, machines en uitrusting |
Overige materiële vaste activa |
Totaal |
|---|---|---|---|---|
| Opening nettoboekwaarde | 169.203 | 115.016 | 15.019 | 299.237 |
| Bedrijfscombinaties | 700 | 10.740 | 4.634 | 16.074 |
| Aanschaffingen | 665 | 23.138 | 14.458 | 38.261 |
| Buitengebruikstellingen | - | (463) | (391) | (854) |
| Overdrachten | 284 | 2.375 | (2.659) | 0 |
| Afschrijvingen | (5.977) | (13.736) | (12.258) | (31.972) |
| Wisselkoersverschillen | (2.771) | (6.093) | (724) | (9.587) |
| Nettoboekwaarde op afsluitdatum | 162.103 | 130.977 | 18.080 | 311.160 |
| Per 31 december 2017 | ||||
| Kostprijs of waardering | 231.256 | 516.930 | 47.446 | 795.633 |
| Gecumuleerde afschrijvingen, bijzondere waardeverminderingen en overige aanpassingen |
(69.153) | (385.953) | (29.367) | (484.474) |
| Nettoboekwaarde op afsluitdatum | 162.103 | 130.977 | 18.080 | 311.160 |
| Opening nettoboekwaarde | 162.103 | 130.977 | 18.080 | 311.160 |
| Aanschaffingen | 365 | 17.822 | 13.573 | 31.760 |
| Buitengebruikstellingen | - | (931) | (387) | (1.318) |
| Overdrachten | 43 | 4.455 | (4.498) | 0 |
| Afschrijvingskosten | (5.745) | (14.832) | (12,03) | (32.602) |
| Wisselkoersverschillen | (3.014) | (4.858) | 138 | (7.734) |
| Nettoboekwaarde op afsluitdatum | 153.752 | 132.632 | 14.875 | 301.259 |
| Per 31 december 2018 | ||||
| Kostprijs of waardering | 228.189 | 518.370 | 53.585 | 800.144 |
| Gecumuleerde afschrijvingen, bijzondere waardeverminderingen en overige aanpassingen |
(74.437) | (385.738) | (38.710) | (498.885) |
| Nettoboekwaarde op afsluitdatum | 153.752 | 132.632 | 14.875 | 301.259 |
In 2018 werd in totaal € 31,8 miljoen (2017: € 38,3 miljoen) geïnvesteerd, in het bijzonder in installaties, machines en uitrusting.
Volgens IFRS dienen uitgestelde belastingen voor ieder rechtsgebied voorgesteld worden als een netto vordering of schuld. Het verrekenen van uitgestelde belastingschulden van één rechts-
| laties, machines en uitrusting. | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| De totale afschrijvingen bedragen € 32,6 miljoen (2017: € 32 miljoen) en werden opgenomen in de post 'Afschrijvingen en waardeverminderingen' |
(in duizend €) | belastingkredieten fiscale verliezen Overgedragen en overige |
Uitgestelde belasting sale en lease back |
Immateriële vaste activa |
Leningen | Personeelsbeloningen | Voorraden | Voorzieningen | Overige | Totaal | ||
| van de resultatenrekening. | 1 januari 2017 | 18.879 | 4.385 | 1.911 | 1.903 | 1.875 | 1.007 | - | 57 | 30.017 | ||
| Bedrijfscombinaties | 193 | - | - | - | 248 | - | - | 1.098 | 1.539 | |||
| De activa van de Groep die in onderpand | Ten laste / (ten gunste) van de winst- en verliesrekening gebracht |
(10.781) | (1.381) | (1.080) | (515) | (232) | 52 | - | (433) (14.370) | |||
| gegeven zijn als waarborg voor de leningen, | Beweging naar maatschappelijk kapitaal | 1.553 | - | - | - | - | - | - | - | 1.553 | ||
| worden beschreven in Toelichting 23. | Wisselkoersverschillen | (166) | - | - | - | - | - | - | - | (166) | ||
| Overige niet-gerealiseerde resultaten | - | (457) | (457) | |||||||||
| JAARREKENING | Wisselkoersverschillen (2018: € 7,7 miljoen en 2017: | 31 december 2017 | 9.678 | 3.004 | 832 | 1.388 | 1.434 | 1.059 | 722 | 18.117 | JAARVERSLAG 2018 | |
| € 9,6 miljoen) zijn het gevolg van de bewegingen in de afsluitkoers van de Turkse en Amerikaanse |
1 januari 2018 | 9.678 | 3.004 | 832 | 1.388 | 1.434 | 1.059 | 22 | 700 | 18.117 | ||
| entiteiten, die een significant bedrag van grond, | Ten laste / (ten gunste) van de winst- en verliesrekening gebracht |
7.063 | (412) | (747) | (28) | (376) | 118 | 853 | 184 | 6.655 | BALTA | |
| gebouwen, installaties en machines staan heb | Wisselkoersverschillen | 3 | - | - | - | - | 313 | 344 | 14 | 673 | ||
| ben op hun balans. | Overige niet-gerealiseerde resultaten | - | - | - | - | (107) | - | - | - | (107) | ||
| 112 | 31 december 2018 | 16.744 | 2.592 | 85 | 1.360 | 951 | 1.490 | 1.219 | 898 25.338 | 113 | ||
gebied met de uitgestelde belastingvorderingen van een ander rechtsgebied is niet toegestaan. De onderstaande tabel geeft een overzicht van de netto uitgestelde belastingpositie in overeenstemming met deze presentatieprincipes.
| 2017 | 2018 |
|---|---|
| 4.747 | 5.470 |
| 4.215 | 4.079 |
| 532 | 1.390 |
| (54.471) | (47.837) |
| (51.048) | (45.057) |
| (3.423) | (2.780) |
| (49.724) | (42.367) |
| (in duizend €) | 2018 | 2017 | |
|---|---|---|---|
| Begin van de periode | (49.724) | (50.825) | |
| Wisselkoersverschillen | 1.278 | 1.037 | |
| Bedrijfscombinaties | - | (6.302) | |
| Overige niet-gerealiseerde resultaten | (134) | (457) | |
| Beweging naar maatschappelijk kapitaal | - | 1.553 | |
| Winst- en verliesrekening | 6.213 | 5.269 | |
| Per 31 december | (42.367) | (49.724) | |
In tegenstelling tot de bovenstaande tabel, toont de onderstaande tabel de bruto bewegingen van de uitgestelde belastingen m.a.w. zonder de uitgestelde belastingschulden en uitgestelde belastingvorderingen van hetzelfde rechtsgebied met elkaar te verrekenen.
Bij het bepalen van de realiseerbaarheid van een uitgestelde belastingvorderingen, beoordeelt het management de mate waarin het waarschijnlijk is dat de uitgestelde belastingvorderingen zullen gerealiseerd worden. De uiteindelijke realisatie van de uitgestelde belastingvorderingen is afhankelijk van de toekomstige belastbare winsten gedurende de periodes in welke de tijdelijke verschillen en overdraagbare verliezen aftrekbaar worden. Het management houdt ook rekening met de verwachte vrijval van de uitgestelde belastingschulden en de verwachte toekomstige belastbare inkomsten om deze beoordeling te maken. Gebaseerd op het niveau van de historische belastbare inkomsten en de ramingen voor toekomstige belastbare inkomsten gedurende de periodes in welke de uitgestelde belastingvorderingen aftrekbaar zijn, gelooft het management dat het waarschijnlijk is dat de Groep de voordelen van deze aftrekbare verschillen zal kunnen realiseren. Per 31 december 2018 heeft de Groep bepaalde overgedragen fiscale posities opgelopen die onderworpen zijn aan belangrijke beperkingen. Voor deze overgedragen fiscale posities zijn er geen uitgestelde belastingvorderingen opgenomen, aangezien het niet waarschijnlijk is dat er belastbare winsten zullen gegenereerd worden om deze verliezen te neutraliseren. Onzekere belastingposities, zoals beschreven in Toelichting 2, worden opgenomen bij de verwerking van uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen.
Per 31 december 2018 bedroeg het totaal aan overgedragen te recupereren fiscale posities € 522,3 miljoen. Dit resulteerde in een potentieel uitgesteld belastingvordering van € 153,6 miljoen, waarvan de Groep slechts € 16,7 miljoen heeft opgenomen eind 2018. Per 31 december 2017 bedroeg het totaal aan overgedragen te recupereren fiscale posities € 497,1 miljoen. Dit resulteerde in een potentieel uitgesteld belastingvordering van € 123,7 miljoen, waarvan de Groep slechts € 9,7 miljoen heeft opgenomen. Het grootste deel van de overgedragen te recupereren fiscale posities na de boekjaren 2017 en 2018 zit binnen Belgische vennootschappen waar, met uitzondering van de belastingkredieten met betrekking tot de notionele intrestaftrek, de belastingkredieten niet vervallen.
| (in duizend €) | Materiële vaste activa |
Immateriële vaste activa |
Voorraden | Overige | Totaal |
|---|---|---|---|---|---|
| per 1 januari 2017 | (77.610) | (451) | (2.782) | 1 | (80.843) |
| Bedrijfscombinaties | (4.664) | (2.628) | (549) | - | (7.841) |
| Ten laste / (ten gunste) van de winst- en verliesrekening gebracht |
17.652 | 1.123 | 870 | (3) | 19.642 |
| Wisselkoersverschillen | 1.201 | - | - | - | 1.201 |
| Per 31 december 2017 | (63.420) | (1.956) | (2.461) | (2) | (67.841) |
| Uitgestelde belastingschulden | (63.420) | (1.956) | (2.461) | (2) | (67.841) |
| Ten laste / (ten gunste) van de winst- en verliesrekening gebracht |
73 | 165 | 121 | (801) | (442) |
| Wisselkoersverschillen | 500 | (53) | 117 | 14 | 576 |
| Per 31 december 2018 | (62.848) | (1.844) | (2.223) | (789) | (67.705) |
Uitgestelde belastingschulden werden niet opgenomen voor de ingehouden en andere belastingen die betaalbaar zouden zijn op niet-uitgekeerde resultaten van bepaalde dochterondernemingen. Zulke bedragen worden voortdurend geherinvesteerd. De totale niet-uitgekeerde resultaten bedragen € 146,3 miljoen per 31 december 2018 (in vergelijking met € 158,8 miljoen per 31 december 2017). De uitgestelde belastingverplichtingen uit materiële vaste activa zijn afgenomen als gevolg van een daling van de belastingtarieven door de belastinghervormingen die in België zijn doorgevoerd in 2017.
Wanneer we de brutobedragen van de uitgestelde belastingvorderingen (€ 25,3 miljoen) en het brutobedrag van de uitgestelde belastingschulden (€67,7 miljoen) optellen, komen we uit op een netto uitgestelde belastingschuld van € 42,4 miljoen per 31 december 2018.
De onderstaande tabel geeft een gedetailleerd overzicht van de voorraad op 31 december:
| (in duizend €) | 31 december 2018 |
31 december 2017 |
|---|---|---|
| Totaal voorraden | 153.894 | 147.868 |
| Grondstoffen en hulpstoffen | 65.147 | 64.948 |
| Goederen in bewerking | 21.660 | 22.892 |
| Afgewerkte goederen | 67.087 | 60.029 |
De voorraden stegen met € 6,0 miljoen in vergelijking met 31 december 2017, voornamelijk door een stijging van de afgewerkte producten (€ 7,1 miljoen). De grondstoffen en goederen in bewerking bleven relatiefstabiel op respectievelijk € 65,1 miljoen en € 21,7 miljoen.
De bewegingen in 'Goederen in bewerking' en 'Afgewerkte goederen' worden hieronder voorgesteld:
| (in duizend €) | 31 december 2018 |
31 december 2017 |
|---|---|---|
| Begin van de periode | 82.921 | 74.757 |
| Bedrijfscombinaties | - | 11.523 |
| Winst- en verliesrekening | 5.826 | (3.359) |
| Waarvan: impact van de allocatie van de aankoopprijs |
- | (3.008) |
| Waarvan: werkelijke bewegingen in de voorraad |
5.826 | (351) |
| 31 december | 88.747 | 82.921 |
De Groep heeft zijn provisie voor verouderde voorraad in 2018 met € 0,2 miljoen verlaagd. Dit is opgenomen in het geconsolideerde overzicht van de totale gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten onder 'Grondstoffenkosten' en 'Veranderingen in voorraden van afgewerkte goederen of goederen in bewerking' respectievelijk gerelateerd aan grondstoffen en afgewerkte producten (inclusief goederen in bewerking).
De som van de grondstofprijzen en de wijzigingen in de voorraden, die geboekt staan als kosten, bedragen in 2018 € 300,8 miljoen in vergelijking met € 313,8 miljoen in 2017. In 2018 verwierf de Groep Papilio, de hierbij verworven activa hadden voornamelijk betrekking op een deel van de voorraden. De omvang van deze transactie is zeer beperkt en wordt als niet materieel beschouwd.
De activa van de Groep die in onderpand gegeven zijn als waarborg voor de Senior Secured Notes en de leningen, worden beschreven in Toelichtingen 23 tot 25.
Handelsvorderingen 54.433 50.577
Min: voorziening voor dubieuze
debiteuren
(2.875) (965)
Vooruitbetalingen en toe te rekenen
opbrengsten
1.551 1.026
Overige vorderingen 7.663 10.901
De reële waarde van de handels- en overige vorderingen leunt dicht aan bij hun boekwaarde aangezien het verdisconteringseffect niet materieel is.
Als onderdeel van de normale bedrijfsactiviteiten heeft de Groep een non-recourse factoringovereenkomst aangegaan met financiële partijen. De Groep heeft de vorderingen waarvoor substantieel alle risico's en voordelen van eigendom zijn overgedragen, afgeboekt.
De handels- en overige vorderingen bedragen € 61,8 miljoen op 31 december 2018 (en zijn in lijn met die van het voorgaande jaar).
Per 31 december 2018 waren er voor € 3,6 miljoen aan handelsvorderingen vervallen (2017: € 2,9 miljoen).
Er zijn geen externe klanten die meer dan 10% van de omzet van de Groep vertegenwoordigen.
De Groep maakt gebruik van kredietverzekeringen om het kredietrisico dat verbonden is met de handelsvorderingen te beperken. Bovendien is ons handelsvorderingenbestand zeer gediversifieerd, zowel op het gebied van segmentatie als het klantenbestand, wat het kredietrisico beperkt. De kredietwaardigheid van de handelsvorderingen die niet vervallen of afgeschreven zijn, is goed.
De boekwaarden van de handels- en overige vorderingen van de Groep zijn uitgedrukt in de volgende vreemde munten:
| (in duizend €) | 31 december 2018 |
31 december 2017 |
|---|---|---|
| Totale handels- en overige vorderingen | 61.767 | 62.704 |
| EUR | 20.208 | 28.465 |
| USD | 24.753 | 19.306 |
| GBP | 8.523 | 5.697 |
| TRY | 8.283 | 9.236 |
De Groep houdt toezicht op de recupereerbaarheid van de handels- en overige vorderingen op basis van een individuele beoordeling. Bovendien heeft de Groep IFRS 9 toegepast door gebruik te maken van de vereenvoudigde benadering van de norm en door verwachte kredietverliezen (ECL) te bepalen op basis van de verwachte kredietverliezen over de volledige levensduur. Dat heeft geleid tot een verhoging van de voorziening per 1 januari 2018 met € 1,9 miljoen. Het grootste deel van de bewegingen is geboekt ten laste van het eigen vermogen. We verwijzen naar Toelichting 1.10 voor meer details over de eerste toepassing van IFRS 9.
| Niet verschuldigd of minder dan 15 dagen na de vervaldag |
Meer dan 15 dagen na de vervaldag |
Totaal |
|---|---|---|
| 1,0% | 81,0% | |
| 47.692 | 2.885 | 50.577 |
| 0.485 | 2.337 | 2.822 |
| 1,4% | 59,3% | |
| 50.797 | 3.636 | 54.433 |
| 0.718 | 2.157 | 2.875 |
Hieronder kunnen de bewegingen in de voorzieningen voor dubieuze debiteuren worden teruggevonden:
| (in duizend €) | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Per 31 december - berekend volgens IAS 39 | (965) | (1.333) |
| Bedragen aangepast via overgedragen resultaten aan het begin van het boekjaar | (1.857) | - |
| Kredietverliezen per 1 januari 2018 - berekend volgens IFRS 9 | (2.822) | - |
| Bedrijfscombinatie | - | (547) |
| Verhoging van provisie voor verliezen op leningen die in de loop van het jaar in de winst-en-verliesrekening is opgenomen |
(137) | (42) |
| Tijdens het jaar als oninbaar afgeschreven vorderingen | 80 | 383 |
| Teruggeboekte ongebruikte bedragen | 28 | 516 |
| Activa aangehouden voor verkoop | - | - |
| Wisselkoersverschillen | (23) | 58 |
| Per 31 december | (2.875) | (965) |
Het aanleggen en vrijgeven van een voorziening voor oninbare vorderingen werd in de geconsolideerde overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten opgenomen onder 'Overige opbrengsten' en 'Overige kosten', behalve de herberekening ten gevolge van de toepassing van IFRS 9 die is opgenomen in de overgedragen resultaten. Bedragen die ten laste worden gebracht van de voorziening, worden doorgaans afgeschreven wanneer men niet verwacht dat nog bijkomende geldmiddelen zullen worden gerecupereerd.
De andere klassen in handels- en overige vorderingen bevatten geen activa die waardeverminderingen hebben ondergaan.
De maximale kredietrisico op de verslagdatum
stemt overeen met de boekwaarde van elk van de bovengenoemde klassen van vorderingen. Per 31 december 2018 houdt de Groep zekerheden aan (kredietbrieven en concerngaranties of bankgaranties) voor een bedrag van € 0,5 miljoen (2017: € 0,5 miljoen).
| (in duizend €) | 31 december 2018 |
31 december 2017 |
|---|---|---|
| Totaal liquide middelen | 26.853 | 37.338 |
| Kasmiddelen en banktegoeden | 14.201 | 26.876 |
| Kortlopende bankdeposito's | - | 3.127 |
| Cash uit lokale financiering | 12.652 | 7.335 |
De kasstromen uit lokale financiering hebben betrekking op cash en liquide middelen aangehouden door dochterondernemingen die hun activiteiten hebben in landen waar er legale beperkingen van toepassing kunnen zijn. Daardoor zijn de cash en liquide middelen wellicht niet direct beschikbaar voor de moeder of andere dochterondernemingen. Eind 2018 worden de kasstromen uit lokale financiering beïnvloed door het feit dat, bijvoorbeeld, lopende rekeningen niet werden vereffend voor jaareinde.
De kredietkwaliteit van de banken en de financiële instellingen zijn meegedeeld in Toelichting 29. De activa van de Groep die in onderpand gegeven zijn als waarborg voor de Senior Secured Notes en de leningen, worden beschreven in Toelichtingen 23 tot 25.
Het maatschappelijk kapitaal van de Groep bedraagt € 252,9 miljoen, vertegenwoordigd door 35.943.396 aandelen zonder nominale waarde. Alle door de Groep uitgegeven aandelen werden volledig betaald, samen met een uitgiftepremie van € 65,7 miljoen. In 2017 vonden de volgende bewegingen plaats in het maatschappelijk kapitaal:
• kapitaalverhoging in cash naar aanleiding van inschrijving op uitgifte nieuwe aandelen in de beursintroductie. De aandeelhouders van de Vennootschap hebben 10.943.396 nieuwe aandelen uitgegeven voor een totaalbedrag van €145 miljoen, wat overeenkomt met een prijs van € 13,25 per aandeel. Deze bedragen werden toegewezen aan het maatschappelijk kapitaal (€ 7,25 per aandeel ofwel € 79,3 miljoen) en de uitgiftepremies (€ 6,0 per aandeel ofwel € 65,7 miljoen). De transactiekosten die meteen toewijsbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen door de beursintroductie werden in mindering gebracht van het maatschappelijk kapitaal (€ 7,6 miljoen na belastingen).
Kapitaalvermindering ter annulatie van aande-
118 119
len bij oprichting: Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap werd verminderd met € 61.500 door (i) annulatie van 61.500 aandelen van de Vennootschap waarop werd ingetekend bij oprichting per 1 maart 2017 en (ii) de terugbetaling van de kosten gemaakt in hoofde van de aandeelhouders bij de oprichting van de Vennootschap. De nieuwe aandeelhouders halen geen voordeel uit deze verdeling.
De componenten van 'Overige niet-gereali-
seerde resultaten' (OCI, other comprehensive income) zijn items van inkomsten of kosten (inclusief herclassificatieaanpassingen) die niet-gerealiseerd zijn in winst of verlies zoals toegestaan of vereist is volgens IFRS. De Groep heeft overige resultaten die voornamelijk gerelateerd zijn aan de herwaardering van toegezegde personeelsverplichtingen, de winsten en verliezen die voortkomen uit de omzetting van de jaarrekeningen van buitenlandse entiteiten en de wijzigingen in de reële waarde van de
hedging-instrumenten.
De bewegingen van de overige niet-gerealiseerde resultaten zijn samengevat in onderstaande
| tabel: | ||
|---|---|---|
| (in duizend €) | 2018 | 2017 |
| Posten in niet-gerealiseerde resultaten die later kunnen worden geherclassificeerd naar de resultatenrekening |
(34.553) | (20.807) |
| Totaal gecumuleerde omrekeningsreserve per 31 december | (34.647) | (20.814) |
| Totaal gecumuleerde omrekeningsreserve bij het begin van de periode | (20.814) | (7.293) |
| Wisselkoersverschillen bij het omzetten van buitenlandse activiteiten | (13.833) | (13.522) |
| Totaal gecumuleerde wijzigingen in de reële waarde van hedging instrumenten per 31 december | 94 | 7 |
| Totaal gecumuleerde wijzigingen in de reële waarde van hedging instrumenten bij het begin van de periode |
7 | (116) |
| Wijzigingen in de reële waarde van hedging instrumenten tijdens de periode | 87 | 123 |
| Posten in niet-gerealiseerde resultaten die niet zullen worden geherclassificeerd naar de re sultatenrekening |
1.167 | 895 |
| Wijzigingen in uitgestelde belastingen per 31 december | (711) | (604) |
| Wijzigingen in uitgestelde belastingen bij het begin van de periode | (604) | (147) |
| Wijzigingen in uitgestelde belastingen tijdens de periode | (107) | (457) |
| Wijzigingen in provisie pensioenverplichtingen per 31 december | 1.877 | 1.498 |
| Wijzigingen in provisie pensioenverplichtingen bij het begin van de periode | 1.498 | 493 |
| Wijzigingen in provisie pensioenverplichtingen tijdens de periode | 379 | 1.005 |
| Totaal niet-gerealiseerde resultaten per 31 december | (33.388) | (19.913) |
Het onderstaande bewegingsschema toont enerzijds de bedragen die opgenomen werden in de kasstroomhedge-reserve en anderzijds het deel dat erkend werd in de resultatenrekening met betrekking tot de contracten die werden afgehandeld in 2018. De bedragen die opgenomen werden in de resultatenrekening worden voorgesteld als 'Overige opbrengsten' – zie Toelichting 9.
| (in duizend €) | 31 december 2018 |
31 december 2017 |
|---|---|---|
| Kasstroomhedge-reserve, afsluitbalans | 94 | 7 |
| Openingsbalans | 7 | (116) |
| Bedragen geregistreerd in de kasstroomhedge-reserve |
71 | 1.418 |
| Bedragen gerealiseerd in de resultatenrekening |
17 | (1.295) |
De Groep werkt met toegezegde-pensioenregelingen (DB). De wijzigingen in de pensioenverplichtingen worden verwerkt in niet-gerealiseerde resultaten, wanneer de wijzigingen betrekking hebben op een wijziging in de actuariële veronderstellingen over de jaren heen.
In een recent verleden hebben verschillende verzekeringsmaatschappijen beslist om de technische intrestvoet op groepsverzekeringscontracten te verminderen tot een niveau beneden de gegarandeerde minimumopbrengst bepaald door de wet voor Belgische toegezegde-bijdrageregelingen (DC). Omdat de werkgever de wettelijke minimumopbrengst van deze regelingen moet garanderen, worden niet alle werkelijke en investeringsrisico's die betrekking hebben op deze regelingen overgedragen naar de verzekeringsmaatschappij of het pensioenfonds die deze regelingen beheren. Daarom voldoen deze regelingen niet aan de definitie van toegezegde-bijdrageregelingen (DC) die gedefinieerd worden onder IFRS en zouden deze standaard moeten geclassificeerd worden als toegezegde-pensioenregelingen (DB). We verwijzen naar Toelichting 30 voor verdere informatie.
De verplichting werd gewaardeerd met behulp van een disconteringsvoet van 1,57% voor 2018 en 1,35% voor 2017.
De veranderingen in de pensioenverplichtingen beïnvloeden ook de uitgestelde belastingen. Wanneer de wijzigingen in pensioenverplichtingen worden opgenomen in het overig resultaat, wordt de gerelateerde uitgestelde belasting eveneens opgenomen in het overig resultaat.
Toelichting 22. Overgedragen resultaten
De overgedragen resultaten kunnen onder de aandeelhouders verdeeld worden op beslissing van de algemene vergadering, rekening houdend met de beperkingen omschreven in de Overeenkomst Senior Term Loan en de beperkingen opgelegd door de wet. We verwijzen naar Toelichting 1.10 voor meer details over de eerste toepassing van IFRS 9.
| 31 december 2018 | 31 december 2017 |
|---|---|
| 233.490 | 231.555 |
| 230.065 | 228.130 |
| 234.900 | 234.900 |
| (4.835) | (6.770) |
| 3.425 | 3.425 |
| 5.360 | 5.360 |
| (1.935) | (1.935) |
| (in duizend €) | 31 december 2018 | 31 december 2017 |
|---|---|---|
| Totaal Senior Secured Notes | 233.490 | 231.555 |
| Langlopende schuld | 230.065 | 228.130 |
| Waarvan: brutoschuld | 234.900 | 234.900 |
| Waarvan: geactiveerde financieringskosten | (4.835) | (6.770) |
| Kortlopende schuld | 3.425 | 3.425 |
| Waarvan: opgebouwde rente | 5.360 | 5.360 |
| Waarvan: geactiveerde financieringskosten | (1.935) | (1.935) |
Op 3 augustus 2015 heeft LSF9 Balta Issuer S.à r.l. een totaalbedrag van € 290 miljoen uitgegeven aan Senior Secured Notes met een intrestvoet van 7,75% als onderdeel van de financiering van de overname van Balta Finance S.à r.l. en dochterondernemingen. De vervaldatum van de Senior Secured Notes is 15 september 2022. In juni, juli en augustus 2017 heeft de Groep een gedeeltelijke terugbetaling van in totaal € 55,1 miljoen uitgevoerd.
De intresten op de Senior Secured Notes bedragen 7,75% per jaar en zijn halfjaarlijks betaalbaar op 15 maart en 15 september van ieder jaar. De eerste betaling vond plaats op 15 maart 2016.
Kosten die verband houden met de uitgifte van de Senior Secured Notes werden opgenomen in de boekwaarde en worden afgeschreven in de winst- of verliesrekening over de periode van de schuld in overeenstemming met de effectieve-rentemethode. De totaal in resultaat genomen gekapitaliseerde financieringskost voor 2018 is gelijk aan € 1,9 miljoen.
De kortetermijnschuld gelinkt aan de Senior Secured Notes houdt verband met de opgebouwde interesten die betaalbaar zijn op de volgende vervaldatum en het gedeelte van de gekapitaliseerde financieringskost dat afgeschreven wordt in de winst- of verliesrekening over de volgende 12 maanden.
120 121 De zekerheden waarborgen ook de Super Senior Revolving Credit Facility (Toelichting 25) en Senior Term Loan Facility (Toelichting 24) en bepaalde hedging verplichtingen. De eigenaars van de Senior Secured Notes zullen inkomsten ontvangen, onder de voorwaarden gesteld in de Intercreditor Agreement en in geval van de handhaving van de zekerheid van de dekking, enkel en alleen nadat de schulden van de Super Senior Revolving Credit Facility en bepaalde hedging verplichtingen volledig terugbetaald werden. Alle ontvangsten zullen, nadat alle ver-
Er werden zekerheidsovereenkomsten afgesloten die de Senior Secured Notes en de opgebouwde interesten op de Senior Secured Notes collectief veiligstellen. Onder de Senior Secured Notes Indenture is de Groep onderworpen aan driemaandelijkse rapporteringsvereisten en bepaalde beperkingen op beperkte betalingen en het aangaan van schulden. De Senior Secured Notes worden zekergesteld door zekerheidsrechten van eerste rangorde op een aantal activa en hebben voornamelijk betrekking op aandelen van de borgverstrekkers en bepaalde intragroepsleningen en -vorderingen van de borgverstrekkers. De Groep behoudt de volledige eigendoms- en exploitatierechten van de in onderpand gegeven activa. In geval van niet-betaling van de Senior Secured Notes en de daarmee verbonden interestbetalingen, kunnen de eigenaars de in onderpand gegeven activa terugvorderen.
plichtingen van de Super Senior Revolving Credit Facility en zulke hedging verplichtingen werden terugbetaald, op een pro-rata manier gebruikt worden om alle verplichtingen zoals aangegaan onder de Indenture en iedere andere verplichting die toegelaten en verzekerd werd door het onderpand volgens de Indenture, terug te betalen op een gelijkwaardige en proportionele manier.
Wij bevestigen dat wij over de verslagperiode aan alle convenanten hebben voldaan.
| 31 december 2018 |
31 december 2017 |
|---|---|
| 34.790 | 34.674 |
| 34.908 | 34.782 |
| 35.000 | 35.000 |
| (92) | (218) |
| (118) | (108) |
| 20 | 23 |
| (138) | (131) |
LSF9 Balta Issuer S.à r.l. heeft een Senior Term Loan Facility van € 35 miljoen (de 'Senior Term Loan Agreement') afgesloten die vervalt op 15 september 2020, met een rente van 1,4 procentpunt boven Euribor per jaar. De Facility staat op gelijke voet met de Senior Secured Notes. De Senior Term Loan Agreement is gedateerd op 29 augustus 2017 en de hoofdsom is vrijgegeven op de afsluitingsdatum van 5 september 2017.
Net als bij de Super Senior Revolving Credit Facility (Toelichting 25) is de Groep onderworpen aan driemaandelijkse rapporteringsvereisten en een jaarlijkse garantiedekkingstest.
De intresten op de Senior Term Loan Facility bedragen Euribor plus een marge van 1,40% per jaar en zijn driemaandelijks betaalbaar op 15 maart, 15 juni, 15 september en 15 december van ieder jaar. De eerste betaling vond plaats op 15 september 2017.
Kosten die verband houden met de uitgifte van de Senior Term Loan Facility werden opgenomen in de boekwaarde en worden afgeschreven in de winst- of verliesrekening over de periode van de schuld in overeenstemming met de effectieve-rentemethode.
De korte termijn schuld gelinkt aan de Senior Term Loan Facility houdt verband met de opgebouwde interesten die betaalbaar zijn op de volgende vervaldatum en het gedeelte van de gekapitaliseerde financieringskost dat afgeschreven wordt in de winst- of verliesrekening over de volgende 12 maanden.
De onderstaande tabel geeft de verdeling van de bank- en overige leningen per 31 december 2018 en 2017:
| (in duizend €) | 31 december 2018 |
31 december 2017 |
|---|---|---|
| Totaal bank- en overige leningen | 13.486 | 15.670 |
| Langlopende schuld | 12.225 | 13.310 |
| Financiële leaseverplichtingen | 12.225 | 13.310 |
| Kortlopende schuld | 1.261 | 2.361 |
| Financiële leaseverplichtingen | 1.166 | 2.225 |
| Bereidstellingsprovisies | 95 | 136 |
Op 3 augustus 2015 hebben LSF9 Balta Issuer S.à r.l. en LSF9 Balta Investments S.à r.l. een overeenkomst van zes jaar afgesloten voor een doorlopende kredietfaciliteit , die voorziet in een European Super Senior Revolving Credit Facility van € 40 miljoen; deze werd in 2016 verhoogd tot € 45 miljoen en in 2017 tot € 68 miljoen. Deze kredietfaciliteit was eind 2017 en 2018 volledig ongebruikt.
Op 18 juli 2017 heeft Balta gunstigere commerciële voorwaarden onderhandeld en verkregen voor zijn European Super Senior Revolving Credit Facility, waaronder een verlaging van de oorspronkelijke marge van 3,75% per jaar in augustus 2015 tot een gemiddelde marge onder 2,00% per jaar met de huidige hefboomwerking.
De Super Senior Revolving Credit Facility wordt zekergesteld door zekerheidsrechten van eerste rangorde door het onderpand, dat ook de Senior Secured Notes en de garanties zekerstelt. In het kader van de Super Senior Revolving Credit Facility kan een kredietverstrekker een nevenfaciliteit, zoals bankvoorschotten, garanties, kortetermijnleningen, derivaten of valutafaciliteiten, ter beschikking stellen aan een kredietnemer of een gelieerde onderneming van een kredietnemer, mits aan bepaalde opschortende voorwaarden is voldaan, in plaats van zijn gehele of gedeeltelijke niet-benutte verbintenis uit hoofde van de Super Senior Revolving Credit Facility. Bedragen opgenomen onder de Super Senior Revolving Credit Facility kunnen gebruikt worden voor werkkapitaal en andere algemene bedrijfsdoeleinden van de beperkte groep, operationele herstructureringen of toegestane reorganisaties van de Groep.
De Revolving Credit Facility bevat gebruikelijke en bepaalde specifieke bevestigende leningconvenanten en beperkende convenanten, zoals een 'springing financial covenant' (op basis van de totale netto leverage-ratio) en een jaarlijkse garantiedekkingstoets. De Super Senior Revolving Credit Facility wordt eveneens gegarandeerd door elke borgverstrekker. De eigenaars van de Senior Secured Notes en Senior Term Loan Facility zullen inkomsten ontvangen, onder de voorwaarden gesteld in de Intercreditor Agreement en in geval van de handhaving van de zekerheid van de dekking, enkel en alleen nadat de schulden van de Super Senior Revolving Credit Facility en bepaalde hedging verplichtingen volledig terugbetaald werden.
Wij bevestigen dat wij over de verslagperiode aan alle convenanten hebben voldaan.
Op 1 februari 2017 zijn BPS Parent, Inc. en andere dochterondernemingen met Fifth Third Bank en andere financiële instellingen (de 'kredietverstrekkers') een gesyndiceerde kredietfaciliteit voor \$ 51 miljoen aangegaan (de 'Fifth Third Credit Agreement'). De kredietfaciliteiten onder de Fifth Third Credit Agreement bestaan uit:
(i) een doorlopende kredietfaciliteit van 5 jaar voor \$ 18 miljoen, verschuldigd en betaalbaar op 31 januari 2022, waarvan de beschikbaarheid afhankelijk is van onderliggende beschikbare activa, en (ii) een termijnlening van 5 jaar voor \$ 33 miljoen (de 'Bentley Term Loan'), waarvan de laatste is terugbetaald in 2017. De verplichtingen onder de Fith Third Credit Agreement zijn gewaarborgd door zekerheden die gesteld werden op zo goed als alle activa van BPS Parent, Inc. en zijn dochterondernemingen ten gunste van de kredietverstrekkers. De Fifth Third Credit Agreement bevat bevestigende en negatieve convenanten en andere betalingsbeperkingen voor BPS Parent, Inc. en zijn dochterondernemingen. Sommige convenanten beperken de schuldgraad en investeringen van BPS Parent, Inc. en zijn dochterondernemingen en vereisen het aanhouden van bepaalde financiële ratio's zoals gedefinieerd in de Fifth Third Credit Agreement. Deze kredietfaciliteit was eind 2017 en 2018 volledig ongebruikt.
In het kader van de normale bedrijfsuitoefening, heeft de groep ingeschreven op twee non-recourse financieringsovereenkomsten, waarbij ze handelsvorderingen die voortvloeien uit de normale bedrijfsactiviteit kan verkopen aan nominale waarde waarvan bepaalde reserves en vergoedingen worden afgehouden. Het insolventierisico dat gepaard gaat met de gefactorde vorderingen is overgedragen aan de factoringonderneming, die dit risico op haar beurt heeft overgedragen aan een kredietverzekeringsmaatschappij. In het kader van de non-recourse overeenkomsten in de Groep betalingen van klanten namens de factoringonderneming aan wie de vorderingen zijn gefactord. Aangezien alle substantiële risico's en voordelen van eigendom zijn overgedragen, worden de handelsvorderingen die werden toegewezen aan de factoringondernemingen niet langer opgenomen in de balans.
Hoewel het factoring programma zoals hierboven wordt beschreven betrekking heeft op de portefeuille van de kredietverzekerde handelsvorderingen, had de Groep ook ingeschreven op een forfaiting overeenkomst waarbij een financiële instelling zijn instemming gegeven heeft om op hernieuwbare basis, de vorderingen van individueel geïdentificeerde debiteuren te kopen (forfait). Het kredietrisico gelinkt aan deze vorderingen was volledig overgedragen van de Groep aan de financiële instelling zodat de financiële instelling het risico draagt van niet-betaling door de schuldenaar. De Groep was gemandateerd om de geforfaiteerde vorderingen te innen voor rekening en uit naam van de financiële instelling. Het in aanmerking komende deel van de handelsvorderingen die werden overgedragen en gefinancierd krachtens deze overeenkomst werd niet langer opgenomen in de balans van de Groep. De Groep blijft wel een deel van de vorderingen opnemen in de mate van haar voortdurende betrokkenheid, in overeenstemming met IFRS 9. De forfaiting overeenkomst werd in de loop van 2018 stopgezet.
De Groep heeft zich ook ingeschreven op een aankoopovereenkomst met een financiële instelling, in het kader van een 'supply chain financieringsprogramma' aangeboden door een grote klant. Onder deze overeenkomst kan de Groep enkele of alle vervallen vorderingen van deze klant verkopen aan de financiële instelling. Gezien de aard van de non-recourse overeenkomst, zijn de vorderingen op het moment dat het geld ontvangen wordt afgeboekt.
De onderstaande tabel geeft de nettoboekwaarde weer van 'materiële vaste activa' en
'installaties, machines en uitrusting' die onderdeel uitmaken van een financiële leaseovereenkomst:
| (in duizend €) | 31 december 2018 | 31 december 2017 |
|---|---|---|
| Nettoboekwaarde - Terreinen en gebouwen | 11.125 | 12.658 |
| Kosten - gekapitaliseerde financiële leasings | 18.412 | 18.412 |
| Gecumuleerde afschrijvingen | (7.288) | (5.754) |
| Nettoboekwaarde - Installaties, machines en uitrusting | 881 | 5.227 |
| Kosten - gekapitaliseerde financiële leasings | 1.155 | 6.608 |
| Gecumuleerde afschrijvingen | (274) | (1.381) |
| Nettoboekwaarde - Totaal geleasede vaste activa | 12.005 | 17.886 |
| Kosten - gekapitaliseerde financiële leasings | 19.567 | 25.020 |
| Gecumuleerde afschrijvingen | (7.562) | (7.134) |
| Nettoboekwaarde - Terreinen en gebouwen | 11.125 | 12.658 |
|---|---|---|
| Kosten - gekapitaliseerde financiële leasings | 18.412 | 18.412 |
| Gecumuleerde afschrijvingen | (7.288) | (5.754) |
| Nettoboekwaarde - Installaties, machines en uitrusting | 881 | 5.227 |
| Kosten - gekapitaliseerde financiële leasings | 1.155 | 6.608 |
| Gecumuleerde afschrijvingen | (274) | (1.381) |
| Nettoboekwaarde - Totaal geleasede vaste activa | 12.005 | 17.886 |
| Kosten - gekapitaliseerde financiële leasings | 19.567 | 25.020 |
| Gecumuleerde afschrijvingen | (7.562) | (7.134) |
De financiële leaseverplichtingen zijn afgenomen van € 15,5 miljoen per 31 december 2017 tot € 13,3 miljoen per 31 december 2018. Er zijn geen nieuwe financiële leasingovereenkomsten getekend tijdens het boekjaar en de meeste leasingovereenkomsten voor installaties, ma-
chines en uitrusting zijn eind 2017 vervallen.
De bruto-investeringen in leasing en de huidige waarde van de minimale toekomstige leasebetalingen vervallen als volgt:
| (in duizend €) | 31 december 2018 | 31 december 2017 |
|---|---|---|
| Bruto financiële leaseverplichtingen - minimale leasebetalingen | 15.039 | 17.468 |
| Binnen het jaar | 1.398 | 2.430 |
| Langer dan 1 jaar en niet langer dan 5 jaar | 5.199 | 5.336 |
| Langer dan 5 jaar | 8.442 | 9.703 |
| Bruto financiële leaseverplichtingen - minimale leasebetalingen | 15.039 | 17.468 |
|---|---|---|
| Binnen het jaar | 1.398 | 2.430 |
| Langer dan 1 jaar en niet langer dan 5 jaar | 5.199 | 5.336 |
| Langer dan 5 jaar | 8.442 | 9.703 |
| (in duizend €) | 31 december 2018 | 31 december 2017 |
|---|---|---|
| De reële waarde van de financiële leaseverplichtingen | 13.310 | 15.447 |
| Binnen het jaar | 1.085 | 2.137 |
| Langer dan 1 jaar en niet langer dan 5 jaar | 4.200 | 4.235 |
| Langer dan 5 jaar | 8.025 | 9.075 |
De Groep huurt diverse uitrustingen, machines en voertuigen in het kader van operationele leasingovereenkomsten. De leasingtermijnen zijn van één tot twaalf jaar.
De totale toekomstige minimale huurbetalingen in het kader van niet-opzegbare operationele leasingovereenkomsten zijn:
| (in duizend €) | 31 december 2018 | 31 december 2017 |
|---|---|---|
| Totale waarde van de operationele leaseverplichtingen | 50.954 | 46.855 |
| Binnen het jaar | 7.057 | 7.157 |
| Langer dan 1 jaar en niet langer ter dan 5 jaar | 23.237 | 21.845 |
| Langer dan 5 jaar | 20.660 | 17.853 |
| Totale waarde van de operationele leaseverplichtingen | 50.954 | 46.855 |
|---|---|---|
| Binnen het jaar | 7.057 | 7.157 |
| Langer dan 1 jaar en niet langer ter dan 5 jaar | 23.237 | 21.845 |
| Langer dan 5 jaar | 20.660 | 17.853 |
De operationele leaseverplichtingen namen toe met € 4,1 miljoen per 31 december 2018, vooral door de operationele leaseverplichtingen van € 13,0 miljoen die voornamelijk betrekking hebben op de huur van gebouwen in de segmenten Rugs en Commercial.
De volgende tabel geeft een analyse van de nettoschuld en de bewegingen in de nettoschuld:
| Verplichtingen uit financieringsactiviteiten | Liquide middelen |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (in duizend €) | Senior Secu red Notes met vervaldatum na 1 jaar |
Senior Secu red Notes met vervaldatum binnen 1 jaar |
Senior Term Loan Facility met vervalda tum na 1 jaar |
Senior Term Loan Facility met verval datum binnen 1 jaar |
Financiële leaseverplich tingen met vervaldatum na 1 jaar |
Financiële leaseverplich tingen met vervaldatum binnen 1 jaar |
Totale brutoschuld |
Liquide middelen |
Totale nettoschuld |
| Nettoschuld per 1 januari 2018 |
(234,900) | (5,360) | (35,000) | (23) | (13,310) | (2,225) | (290,818) | 37,338 (253,480) | |
| Kasstromen | - | - | - | 3 | - | 7 | 10 | (10.483) | (10.473) |
| Opbrengsten van le ningen met derden |
- | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Bedrijfscombinaties | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Wisselkoersaanpassin gen |
- | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Terugbetalingen van leningen met derden |
- | - | - | - | - | 2.137 | 2.137 | - | 2.137 |
| Andere non-cash be wegingen |
- | - | - | - | 1.085 | (1.085) | - | - | - |
| Nettoschuld per 31 december 2018 |
(234.900) | (5.360) | (35.000) | (20) | (12.225) | (1.166) | (288.671) | 26.855 | (261.816) |
De tabel hierboven geeft niet de bewegingen in gekapitaliseerde financieringskosten weer, noch de betaalde rente (voor een totaal van € 21,0 miljoen, zie I.3).
De volgende tabel geeft de boekwaarde en reële waarde van de financiële activa en verplichtingen weer per categorie:
| (in duizend €) | Reële waarde niveau |
31 december 2018 |
31 december 2018 |
31 december 2017 |
31 december 2017 |
|---|---|---|---|---|---|
| Boekwaarde | Reële waarde | Boekwaarde | Reële waarde | ||
| Activa per balansdatum | 88.739 | 88.739 | 100.041 | 100.041 | |
| Leningen en vorderingen | 88.620 | 88.620 | 100.041 | 100.041 | |
| Handels- en overige vorderingen | 61.767 | 61.767 | 62.704 | 62.704 | |
| Liquide middelen | Niveau 1 | 26.853 | 26.853 | 37.338 | 37.338 |
| Activa aan reële waarde via OCI | 119 | 119 | - | - | |
| Vreemde valuta afgeleide financiële instrumenten | Niveau 2 | 119 | 119 | - | - |
| Verplichtingen op de balansdatum | 405.420 | 391.509 | 408.277 | 428.587 | |
| Financiële verplichtingen tegen geamortiseerde kostprijs | 405.365 | 391.454 | 408.275 | 428.585 | |
| Senior Secured Notes | Niveau 1 | 233.490 | 219.580 | 231.555 | 251.864 |
| Senior Term Loan Facility | Niveau 1 | 34.790 | 34.790 | 34.674 | 34.674 |
| Bank- en overige leningen | Niveau 2 | 13.486 | 13.486 | 15.671 | 15.671 |
| Handels- en overige schulden | 123.599 | 123.599 | 126.375 | 126.375 | |
| Financiële verplichtingen tegen reële waarde via OCI | 55 | 55 | 2 | 2 | |
| Vreemde valuta afgeleide financiële instrumenten | Niveau 2 | 55 | 55 | 2 | 2 |
Er kunnen verschillende niveaus van waardebepalingstechnieken gedefinieerd worden:
• Niveau 1: waarderingen afgeleid van genoteerde prijzen (niet aangepast) in een actieve markt voor identieke activa en passiva;
De reële waarde van de Senior Secured Notes en Senior Term Loan Facility zijn gebaseerd op Niveau 1 waardebepalingstechnieken. De reële waarde van alle andere financiële instrumenten, met uitzondering van de liquide middelen, werden bepaald op basis van niveau 2. De reële waarde van de valutatermijncontracten werd bepaald door gebruik te maken van de op de actieve markt genoteerde termijnkoers. De verdisconteringseffecten zijn verwaarloosbaar voor derivaten van niveau 2. Voor handels- en overige vorderingen, alsook de handels- en overige schulden, wordt de boekwaarde beschouwd als een beste benadering van de reële waarde, gezien deze posten vooral op korte termijn afgewikkeld worden.
Er waren geen veranderingen in de toegepaste waarderingsmethodes gedurende de verslagperiode.
Toelichting 29. Financieel risicomanagement
De Groep is blootgesteld aan diverse financiële risico's: marktrisico (inclusief wisselkoersrisico, reële waarde interestrisico, kasstroom interestrisico en grondstoffenprijsrisico), kredietrisico en liquiditeitsrisico. Het algehele risicomanagement van de Groep richt zich op de onvoorspelbaarheid van de financiële markten en zoekt naar het minimaliseren van de potentiële negatieve effecten op de financiële prestaties van de Groep. Het doel is de gebeurtenissen of handelingen die kunnen leiden tot financiële verliezen te identificeren, te meten, te beheren en te controleren. Afgeleide financiële instrumenten worden gebruikt om bepaalde risico's op het niveau van de Groep af te dekken.
De Groep past hedge accounting toe op de afgeleide financiële instrumenten die betrekking hebben op wisselkoersrisico's voor de periodes waarop de jaarrekening betrekking heeft.
Wij zijn in aanzienlijke mate blootgesteld aan de waarde van het Britse Pond, de Amerikaanse Dollar en de Turkse Lira. Bijgevolg zijn onze financiële resultaten onderhevig aan de gevolgen van transacties in vreemde valuta's en omrekeningsverschillen die voortvloeien uit wisselkoersschommelingen, voornamelijk de wisselkoers tussen de EUR en de USD, de EUR en het GBP en de EUR en de TRY, en zullen onze financiële resultaten hieraan wellicht ook in de toekomst onderhevig zijn. Het aandeel van de inkomsten dat in de verschillende valuta's is opgenomen, stemt niet exact overeen met de inkomsten afkomstig uit elke regio, omdat wij onze klanten soms factureren in een andere valuta dan hun plaatselijke valuta. Zo wordt een groot deel van onze verkopen in het Verenigd Koninkrijk gefactureerd in euro.
De geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld in euro. Hierdoor is de Groep blootgesteld aan het wisselkoersrisico tijdens de voorbereiding van de geconsolideerde jaarrekening. De jaarrekeningen van onze dochterondernemingen, die werken met een functionele valuta die afwijkt van de euro, moeten omgezet worden naar euro. Onze activa, passiva, opbrengsten en kosten worden uitgedrukt in verschillende valuta; dit zijn hoofdzakelijk de EUR, GBP, USD en TRY. Daardoor kunnen onze geconsolideerde bedrijfsresultaten, die in euro worden gerapporteerd, worden beïnvloed door wisselkoersschommelingen.
Het omzettingsrisico ontstaat wanneer onze dochterondernemingen transacties uitvoeren in een andere valuta dan hun functionele valuta. Wij vangen dit risico op via drie hoofdmethodes. Wij zijn commerciële regelingen aangegaan met sommige belangrijke klanten om de impact van schommelingen tussen EUR en GBP en EUR en TRY automatisch aan te passen via onze prijzen. Ten tweede maken wij gebruik van valutatermijncontracten om onze resterende blootstelling aan het GBP af te dekken en onze blootstelling aan de USD op een ad hoc basis af te dekken. Ten slotte houden onze langetermijnrelaties met onze klanten, zelfs bij commerciële regelingen die niet voorzien in mechanismen voor wisselkoersgebaseerde prijsaanpassingen, in dat zowel positieve als negatieve wisselkoersschommelingen doorgaans worden doorgerekend via prijsherzieningen op middellange termijn. Schommelingen in de waarde van de USD, GBP en TRY ten opzichte van de euro hebben meestal een impact op onze brutomarge.
Veranderingen in wisselkoersen hebben ook op lange termijn een invloed op onze verkoopvolumes. Bijvoorbeeld, als er een langdurige ontwaarding is van de euro, kunnen onze volumes stijgen doordat we competitiever worden in de markten buiten de Eurozone. Daartegenover staat dat een langdurige versterking van de euro tot een daling van de verkoopvolumes en prijzenconcurrentie kan leiden in de markten buiten de Eurozone.
De onderstaande tabel toont de posten die het meest worden blootgesteld aan wisselkoersrisico's.
| (in duizend €) | EUR | GBP | USD | TRY | TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|
| Netto blootstelling per 31 december 2018 |
(63.933) | 6.135 | 14.488 | 8.331 | (34.979) |
| Handels- en overige vorderingen | 20.208 | 8.523 | 24.753 | 8.283 | 61.767 |
| Liquide middelen | 7.458 | 2.944 | 16.251 | 200 | 26.853 |
| Handels- en overige schulden | (91.599) | (5.332) | (26.516) | (153) | (123.599) |
| (in duizend €) | EUR | GBP | USD | TRY | TOTAL |
| Netto blootstelling per 31 december 2017 |
(48.160) | 4.180 | 6.198 | 11.448 | (26.334) |
| Handels- en overige vorderingen | 28.465 | 5.697 | 19.306 | 9.236 | 62.704 |
| Liquide middelen | 20.649 | 4.409 | 10.043 | 2.236 | 37.338 |
| Handels- en overige schulden | (97.274) | (5.926) | (23.151) | (24) | (126.375) |
De onderstaande tabel geeft de sensitiviteitsanalyse weer van de GBP, USD en TRY indien de EUR met 10% verzwakt.
| (in duizend €) | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| In GBP | (1.455) | (1.092) |
| Wijziging in reële waarde van afgeleide financiële instrumenten | (2.136) | (1.556) |
| Wijziging in boekwaarde van monetaire activa en passiva | 682 | 464 |
| In USD | 1.542 | 689 |
| Wijziging in reële waarde van afgeleide financiële instrumenten | (68) | - |
| Wijziging in boekwaarde van monetaire activa en passiva | 1.610 | 689 |
| In TRY | 926 | 1.272 |
| Wijziging in reële waarde van afgeleide financiële instrumenten | - | - |
| Wijziging in boekwaarde van monetaire activa en passiva | 926 | 1.272 |
De onderstaande tabel geeft de sensitiviteitsanalyse weer van de GBP, USD en TRY indien
de EUR met 10% versterkt:
| In GBP | 1.190 | 893 |
|---|---|---|
| Wijziging in reële waarde van afgeleide financiële instrumenten | 1.748 | 1.273 |
| Wijziging in boekwaarde van monetaire activa en passiva | (558) | (380) |
| In USD | (1.261) | (563) |
| Wijziging in reële waarde van afgeleide financiële instrumenten | 56 | - |
| Wijziging in boekwaarde van monetaire activa en passiva | (1.317) | (563) |
| (in duizend €) | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| In GBP | 1.190 | 893 |
| Wijziging in reële waarde van afgeleide financiële instrumenten | 1.748 | 1.273 |
| Wijziging in boekwaarde van monetaire activa en passiva | (558) | (380) |
| In USD | (1.261) | (563) |
| Wijziging in reële waarde van afgeleide financiële instrumenten | 56 | - |
| Wijziging in boekwaarde van monetaire activa en passiva | (1.317) | (563) |
| In TRY | (757) | (1.041) |
| Wijziging in reële waarde van afgeleide financiële instrumenten | - | - |
| Wijziging in boekwaarde van monetaire activa en passiva | (757) | (1.041) |
Wij zijn blootgesteld aan schommelingen in de prijs van belangrijke grondstoffen die worden gebruikt in het productieproces. Onze belangrijkste grondstoffen zijn polypropyleen granulaten, garens, latex en polyamide granulaten.
In 2018 vertegenwoordigden de grondstoffenkosten 47,5% van de omzet van de Groep, in vergelijking met 46,9% in 2016. Aangezien het vermogen van de Groep om stijgingen van de grondstofprijzen door te berekenen doorgaans vertraging oploopt, hebben wijzigingen in de grondstoffenkosten doorgaans een impact op de brutomarge van de Groep. In 2018 stegen de prijzen voor grondstoffen, wat de marges van de Groep onder druk zette. Prijsverhogingen en andere compenserende maatregelen volstonden niet om de negatieve effecten van de hogere grondstofprijzen volledig te compenseren.
Als de grondstofprijzen van polypropyleen en polyamide 10% hoger (lager) waren geweest, zou de winst na belastingen € 15 miljoen lager (hoger) zijn geweest, als het management geen risico beperkende maatregelen had genomen. Deze impact werd bepaald door de volumes van zowel granulaten als garens, ingekocht op jaarbasis, te vermenigvuldigen met een afwijking van 10% op de gemiddelde aankoopprijs van polypropyleen en polyamide voor het jaar. Bij de sensitiviteitsanalyse wordt rekening gehouden met het typische tijdsverloop tussen de aankoop van polypropyleen en polyamide en de verwerking van de grondstofkosten ten opzichte van de verkoop. Wanneer wij gebruikmaken van afdekking, doen wij dat doorgaans door met onze leveranciers contracten met een vaste prijs te sluiten. In 2017 en 2018 hebben wij dergelijke contracten niet afgesloten.
Ons renterisico houdt vooral verband met de externe schulden die een variabele rente hebben. Enkel de bedragen die wij lenen onder de (Super Senior) Revolving Credit Facilities, onze leasingschulden, onze Senior Term Loan en onze factoringregelingen zullen een variabele rente hebben, aangezien de Senior Secured Notes een vaste rente hebben. Wij hebben daarom tijdens de verslagperiode geen gebruik gemaakt van renteswaps voor onze financiering. De volgende tabel geeft de sensitiviteitsanalyse weer van de rentekosten en -opbrengsten bij een verschuiving van 25 basispunten in de euro-rentecurve.
| (in duizend €) | 25 basispunten neerwaartse verschuiving in EUR-rentecurve |
25 basispunten opwaartse verschuiving in EUR-rentecurve |
|---|---|---|
| Totale impact op rentekosten/ -opbrengsten |
123 | (123) |
| Financiële verplichtingen met variabele rente die geen derivaten zijn |
123 | (123) |
De Groep heeft een programma van drie jaar opgestart, wat een significante invloed moet hebben op onze winst. De verschillende initiatieven voor groei en kostenbesparing zullen de winstgevendheid en de kasstroomgeneratie van de Groep verbeteren. De gevolgen zullen onmiddellijke, gunstige invloed hebben op de schuldgraad en winstgevendheid, vooruitlopend op de herfinanciering van de Senior Secured Notes, die in 2022 vervallen.
Ons kredietrisico wordt voor de hele Groep samen beheerd. We beoordelen de kredietkwaliteit van de klant, rekening houdend met zijn financiële positie, de ervaringen uit het verleden en andere factoren. Er worden individuele kredietlimieten vastgesteld op basis van ervaringen uit het verleden, een grondig inzicht in de klant en in nauwe samenwerking met de manager van de business unit. Deze kredietlimieten worden regelmatig beoordeeld door de managers van de businessunits. Daarnaast hebben wij een kredietverzekering afgesloten om een groot deel van het wanbetalingsrisico te dekken. Tot slot wordt het kredietrisico ook beperkt door non-recourse factoringovereenkomsten voor de handelsvorderingen, waarbij het insolventierisico is overgedragen aan de tegenpartij. De handelsvorderingen zijn gespreid over diverse landen en tegenpartijen. De handelsvorderingen zijn niet sterk geconcentreerd. Voor afgeleide financiële activa wordt de kredietkwaliteit beoordeeld op basis van de rating van de tegenpartij volgens Fitch. Alle valutatermijncontracten zijn 'over-the-counter contracten' en hebben een financiële instelling als tegenpartij. Onze vaste prijsovereenkomsten zijn aangegaan met de tegenpartij van onze langetermijn aankoopcontracten.
De wanbetalingskoersen voor 2017 en 2018 overstijgen de 0,1% niet.
Het teveel aan cash wordt geïnvesteerd voor een zeer korte periode en wordt gespreid over een beperkt aantal banken, die allemaal beschikken over een toereikende kredietbeoordeling. Voor kasmiddelen op bankrekeningen en kortlopende bankdeposito's geeft de tabel hieronder een overzicht van de kredietbeoordelingen voor banken die door de Groep worden gebruikt.
| (in duizend €) | 31 december 2018 |
31 december 2017 |
|---|---|---|
| Total cash and bank equivalents | 26.853 | 37.338 |
| A rating | 25.079 | 32.860 |
| BBB Rating | 1 | 1.199 |
| BB Rating | 1.774 | 3.278 |
Wij zien centraal toe op de kasstroomprognoses en liquiditeitsvereisten, om ervoor te zorgen dat wij over voldoende geldmiddelen beschikken om aan onze operationele behoeften te voldoen, en tegelijkertijd altijd voldoende bewegingsruimte te behouden op onze niet-opgenomen toegezegde kredietfaciliteiten, zodat wij kredietlimieten of convenanten op onze kredietfaciliteiten niet overschrijden.
De bedrijfsactiviteiten van onze dochterondernemingen en de daaruit resulterende instromen van kasmiddelen zijn onze belangrijkste bron van liquiditeit. Dankzij ons systeem van cashpooling kunnen wij profiteren van kasoverschotten van bepaalde dochterondernemingen om de financiële behoeften van andere dochterondernemingen te dekken. Wij beleggen kasoverschotten op rentedragende lopende rekeningen en kortetermijndeposito's en selecteren instrumenten met een gepaste vervaldatum of voldoende liquiditeit om voldoende bewegingsruimte te bieden, zoals bepaald door de bovenvermelde prognoses.
Om te voldoen aan onze verplichtingen inzake uitstromen van kasmiddelen, gebruiken wij indien nodig kasstromen uit bedrijfsactiviteiten en kredietfaciliteiten bij financiële instellingen. Daarnaast hebben wij met financiële instellingen factoringovereenkomsten gesloten, waarbij er geldmiddelen aan ons beschikbaar worden gesteld in ruil voor bepaalde door ons gegenereerde handelsvorderingen.
De belangrijkste financiële overeenkomsten per 31 december 2018 zijn de Senior Secured Notes, de Senior Term Loan Facility en de financiële leasingovereenkomsten.
De volgende tabel toont alle contractuele vaste betalingen die moeten voldaan worden, terugbetalingen en rente voorvloeiend uit de erkende financiële verplichtingen. De toegelichte bedragen zijn niet-verdisconteerde netto kasuitstromen, gebaseerd op de marktomstandigheden op 31 december 2018.
| (in duizend €) | Minder dan 6 maanden |
Tussen 6 maanden en 1 jaar |
Tussen 1 en 2 jaar |
Tussen 2 en 5 jaar |
Meer dan 5 jaar |
|---|---|---|---|---|---|
| Totaal per 31 december 2018 | (135.586) | (10.030) | (54.918) | (274.769) | (7.512) |
| Senior Secured Notes | (9.102) | (9.102) | (18.205) | (271.310) | - |
| Senior Term Loan Facility | (248) | (249) | (35.374) | - | - |
| Financiële leaseverplichtingen | (684) | (679) | (1.339) | (3.460) | (7.512) |
| Handels- en overige schulden | (123.599) | - | - | - | - |
| Bruto afgewikkelde financiële instrumenten- uitstromen | (25.115) | - | - | - | - |
| Bruto afgewikkelde financiële instrumenten- instromen | 20.345 | - | - | - | - |
Onze financiële contracten met externe partijen omvatten verplichtingen, beperkingen en convenanten die een nadelige impact kunnen hebben op onze activiteiten, financiële situatie en operationele resultaten, als we ze niet kunnen naleven.
Meer bepaald omvat de Super Senior Revolving Credit Facility een 'springing Leverage covenant' op 6,5x, die evenwel enkel op kwartaaleinde moet worden getest, indien de Super Senior Revolving Credit Facility op dat moment meer dan 30% gebruikt is. Tot op vandaag hebben we deze Super Senior Revolving Credit Facility nooit gebruikt op kwartaaleinde, waardoor dit convenant dus nog
nooit moest worden getest. Bovendien bedroeg de schuldratio op jaareinde maximaal 3,6x in 2018. De doorlopende kredietfaciliteit van \$18 miljoen op het niveau van BPS Parent Inc. omvat een lokale schuldratio convenant en een vaste kosten dekking convenant, die voldoende financiële armslag bieden.
De volgende tabel toont alle contractuele vaste betalingen die moeten voldaan worden, terugbetalingen en rente voorvloeiend uit de erkende financiële verplichtingen. De toegelichte bedragen zijn niet-verdisconteerde netto kasuitstromen, gebaseerd op de marktomstandigheden op 31 december 2017.
| Minder dan 6 maanden |
Tussen 6 maanden |
Tussen 1 en 2 jaar |
Tussen 2 en 5 jaar |
Meer dan 5 jaar |
|
|---|---|---|---|---|---|
| (in duizend €) | en 1 jaar | ||||
| Totaal per 31 december 2017 | (137.109) | (10.421) | (20.100) | (328.826) | (9.703) |
| Senior Secured Notes | (9.102) | (9.102) | (18.205) | (289.514) | - |
| Senior Term Loan Facility | (248) | (249) | (497) | (35.374) | - |
| Financiële leaseverplichtingen | (1.360) | (1.069) | (1.398) | (3.938) | (9.703) |
| Handels- en overige schulden | (126.375) | - | - | - | - |
| Bruto afgewikkelde financiële instrumenten- uitstromen | (14.004) | - | - | - | - |
| Bruto afgewikkelde financiële instrumenten- instromen | 13.981 | - | - | - | - |
Een sleutelfactor in het behouden van een sterke financiële positie is onze kredietbeoordeling. Deze wordt beïnvloed door onder andere onze kapitaalstructuur, winstgevendheid, mogelijkheid om kasstromen te genereren, geografische en
klantendiversificatie en onze concurrentiële marktpositie. Onze huidige kredietbeoordeling van de Groep door Moody's Investor Service (Moody's) en Standard & Poor's Ratings Services (S&P) worden hieronder voorgesteld:
| 31 december 2018 | 31 december 2018 | 31 december 2017 | 31 december 2017 | |
|---|---|---|---|---|
| Moody's | S&P | Moody's | S&P | |
| Lange termijn beoordeling Senior Secured Notes | B2 | BB- | B1 | BB |
| Ondernemingsbeoordeling | B2 | B | B1 | B+ |
Op 10 augustus 2015 heeft Moody's een B2-rating toegekend aan de € 290 miljoen Senior Secured Notes uitgegeven door LSF9 Balta Issuer S.A., de voormalige moederholdingvennootschap van de Groep, als gevolg van een nazicht van de finale obligatiedocumenten. In juni 2017, na de beursintroductie, werden de ratings opgewaardeerd tot B1 om de versterking van het financiële profiel van de Groep, de toegenomen transparantie als beursgenoteerde onderneming, de versterking van de regelingen inzake corporate governance en de verbeterde toegang tot de aandelenmarkten weer te geven. In november 2018 werd de rating verlaagd naar B2 met negatieve vooruitzichten op basis van de recentere financiële resultaten.
Op 14 september 2015 heeft Standard & Poor's een lange termijn B-rating toegekend aan LSF9 Balta Investments S.à r.l. Gelijktijdig heeft S&P een lange termijn B-rating toegekend aan LSF9 Balta Issuer S.A.'s € 290 miljoen Senior Secured Notes en een lange termijn BB-rating voor de € 68 miljoen Super Senior Revolving Credit Facility. In juli 2017 werd de rating verhoogd naar B+ en de lange termijn rating naar BB om de verbeteringen in de cijfers van de Groep voor financieel krediet weer te geven, als gevolg van het gebruik van de netto-opbrengsten uit de beursgang om een deel van de schuld van de Groep af te lossen. In november 2018 werd de rating op basis van de recentere financiële resultaten opnieuw verlaagd naar B en de lange termijn rating voor de Super Senior Revolving Credit Facility naar BB-.
130 131 De Groep past een pensioenregeling toe en voorziet ook in een pensioenverplichting. Deze voordelen werden gewaardeerd in overeenstemming met IAS 19 en de verslaggevingsgrondslagen van de Groep, beschreven in Toelichting 1.20. De
Het doel van de Groep voor kapitaalrisicobeheer is het veiligstellen van de continuïteit van de Groep, het beschikbaar stellen van opbrengsten voor de aandeelhouders, toezeggingen aan andere belanghebbenden, en het onderhouden van een optimale kapitaalstructuur om de kapitaalkosten te beperken.
Met het oog op de instandhouding of aanpassing van de kapitaalstructuur kan de Groep het aan de aandeelhouders betaalde dividend aanpassen, nieuwe aandelen uitgeven of activa verkopen om de schulden te verminderen. De Groep volgt haar financiële prestaties van nabij op om de financiële convenanten na te leven. We verwijzen naar Toelichtingen 21 tot 23 voor verdere informatie.
verplichting werd gemeten door het gebruik van een disconteringsvoet van respectievelijk 1,57% en 1,35% in 2018 en 2017. De jaarlijkse pensioenkosten worden bekendgemaakt in Toelichting 6.
De Groep voorziet in ontslagvergoedingen (inclusief brugpensioenen) voor zijn werkend en gepensioneerd personeel. De verplichting werd gewaardeerd met behulp van een disconteringsvoet van 0,92% voor 2018 en 0,83% voor 2017.
De verplichtingen uit hoofde van personeel die in de jaarrekening worden opgenomen, zijn als volgt samengesteld:
| (in duizend €) | 31 december 2018 |
31 december 2017 |
|---|---|---|
| Totale verplichtingen aan personeels beloningen |
3.713 | 4.127 |
| Pensioenregelingen | 1.700 | 2.418 |
| Brugpensioenen | 2.013 | 1.710 |
| (in duizend €) | 31 december 2018 |
||
|---|---|---|---|
| Totale verplichtingen aan personeels beloningen |
3.713 | ||
| Op lange termijn | 3.106 | ||
| Op korte termijn | Toelichting 31 | 607 |
Pensioenregelingen werden opgesteld voor het senior management en wordt gefinancierd door werkgeversbijdragen. De hoogte van de bijdrage is afhankelijk van de anciënniteit (basisbijdrage van 3,75% van het pensioengevend salaris, dit percentage stijgt iedere 5 jaar met 0,5% tot een maximum bijdrage van 5,75%). Deze regeling voorziet eveneens in een regeling bij overlijden tijdens de diensttijd, dat oploopt tot twee maal het jaarlijks salaris. Verschillende pensioenregelingen werden opgezet voor de bedienden en worden gefinancierd door vaste werkgeversbijdragen. Daarnaast wordt, als onderdeel van de bonusregelingen voor leden van het management, een deel van de bonus toegekend via werkgeversbijdragen aan een pensioenregeling.
De in de balans opgenomen verplichting in verband met toegezegde-pensioenregelingen is de contante waarde van de toegezegde-pensioenregeling aan het einde van de verslagperiode, verminderd met de reële waarde van de fondsbeleggingen.
Naast de pensioenregelingen in België heeft de Groep vergelijkbare regelingen in Turkije.
De pensioen- en bonusregelingen zoals hierboven beschreven werden ingedeeld als defined benefit. De waardering van de pensioen- en bonusregelingen werd uitgevoerd in overeenstemming met IAS 19.
We verwijzen naar Toelichting 1.20 voor de gebruikte waarderingsmethode. De pensioenverplichting is gebaseerd op het verschil tussen de actuele waarde van de toegezegde-pensioenrechten (DB), rekening houdend met een minimale opbrengst en de discontovoet, verminderd met de reële waarde van de verwachte activa op de afsluitdatum.
Pensioenregeling: belangrijkste veronderstellingen die gebruikt werden tijdens de waardering De belangrijkste veronderstellingen zijn hieronder weergegeven:
| 31 december 2018 |
31 december 2017 |
|
|---|---|---|
| Disconteringsvoet BE | 1,57% | 1,35% |
| Disconteringsvoet TR | 4,23% | 3,67% |
| Pensioenleeftijd | 65 jaar | 65 jaar |
| Mortaliteit | MR/FR-5 | MR/FR-5 |
Per 31 december 2018 bedragen de toegezegde-pensioenrechten (DB), rekening houdend met het belastingeffect, € 13,6 miljoen (2017: € 15,6 miljoen), gedekt door de onderliggende waarde van activa ten bedrage van € 12,2 miljoen (2017: € 13,8 miljoen).
| (in duizend €) | 31 december 2018 | 31 december 2017 |
|---|---|---|
| Overige wedde-, salaris- en sociaal gerelateerde schulden | 36.714 | 33.373 |
| Vakantiegeld | 15.244 | 15.302 |
| Socialezekerheidskosten | 6.923 | 7.499 |
| Lonen en wedden | 9.145 | 5.430 |
| Brugpensioenen | 607 | 636 |
| Groepsverzekering | 68 | 586 |
| Ingehouden belastingen | 1.578 | 874 |
| Overige | 3.150 | 3.046 |
De overige wedde-, salaris- en sociaal gerelateerde schulden stegen van € 33,4 miljoen per 31 december 2017 naar € 36,7 miljoen per 31 december 2018.
| (in duizend €) | Verplichting voor de buitengebruikstelling van activa |
Herstructurering Garantieverplichtingen | Overige | Totaal | |
|---|---|---|---|---|---|
| per 1 januari 2018 | 834 | 7.252 | 1.502 | 64 | 9.652 |
| Aanvullende voorzieningen en uitbrei dingen van bestaande voorzieningen |
- | 12 | - | 12 | |
| Wisselkoersverschillen | 29 | - | 81 | - | 110 |
| Gebruikte bedragen | - | (6.087) | - | (64) | (6.151) |
| per 31 december 2018 | 863 | 1.165 | 1.595 | 0 | 3.623 |
| Analyse van totale voorzieningen: | 31 December 2018 | ||||
| Op lange termijn | 2.458 | ||||
| Op korte termijn | 1.165 | ||||
| 3.623 |
De voorzieningen voor overige verplichtingen en kosten daalden met € 6,0 miljoen tot € 3,6 miljoen per 31 december 2018.
BALTA JAARVERSLAG 2018
In 2017 heeft de Groep de herstructurering opgestart van de operationele infrastructuur in België binnen de Residential divisie: de productie in de fabriek in Oudenaarde wordt verhuisd naar de twee volledig verticaal geïntegreerde fabrieken in de regio. In 2018 heeft de Groep dit herstructureringsproject afgerond en de bijbehorende kosten werden verrekend met de bestaande voorziening. De resterende voorziening voor herstructurering heeft betrekking op de verdere ontmanteling van de installaties, die in 2019 is gepland, en op aflopende contracten.
| (in duizend €) | 31 december 2018 |
31 december 2017 |
|---|---|---|
| Handels- en overige schulden | 123.599 | 126.375 |
| Handelsschulden | 90.610 | 88.979 |
| Toegerekende kosten en overgedragen opbrengsten |
29.521 | 31.776 |
| Overige schulden | 3.468 | 5.620 |
De handelsschulden per 31 december 2018 van €90,6 miljoen omvatten de bedragen voor openstaande facturen (€ 75,3 miljoen, in vergelijking met € 71,3 miljoen per 31 december 2017) en verwachte facturen voor goederen en diensten ontvangen tijdens de verslagperiode (€ 15,3 miljoen, in vergelijking met € 17,6 miljoen per 31 december 2017). De openstaande handels- en overige schulden liggen in lijn met vorig jaar.
Toegerekende kosten en overgedragen opbrengsten hebben voornamelijk betrekking op: • overgedragen opbrengsten met betrekking tot de verkoop en lease-back van een van de faciliteiten die in de winst- en verliesrekening worden opgenomen over de leaseperiode van de faciliteiten (€ 10,1 miljoen, in vergelijking met € 11,5 miljoen per 31 december 2017);
Op 16 juni 2017 voerde Balta NV, een lid van Balta Group, een aandelen gerelateerde bonusbetaling uit krachtens een bonusregeling met fantoomaandelen met Balta NV aan bepaalde leden van het Managementcomité.
De leden van het Managementcomité hebben recht op een aandelen gerelateerde bonusbetaling krachtens een bonusregeling met fantoomaandelen waarbij Balta NV de waarde vertegenwoordigt van 86.361 aandelen op de uitbetalingsdatum. De bonus wordt alleen uitbetaald als de manager nog steeds diensten verleent aan de Groep op de tweede verjaardag van de beursintroductie. Indien de dienstverlening om welke reden dan ook ophoudt te bestaan vóór de tweede verjaardag, vervalt de bonusregeling voor die manager.
De werkelijke kosten van deze aandelen gerelateerde bonusbetalingen worden opgenomen in de winst- en verliesrekening over de uitoefenperiode van de regelingen en zijn opgenomen in de integratie- en herstructureringskosten, aangezien de installatie van de bonusregelingen met fantoomaandelen direct verband hield met de beursgang.
In het kader van de beursgang ontvingen bepaalde managers aandelen en een bonus in contanten van LSF9 Balta Midco S.à r.l op basis van bestaande incentiveregelingen met Lone Star-entiteiten. Na het ontslag van de heer Debusschere bedroeg het totale aantal aandelen dat werd toegekend aan de leden van het Managementcomité en de huidige manager van Bentley Mills Inc. 633.592 aandelen, waarvan 161.232 aandelen werden toegekend bij de voltooiing van de beursintroductie, nog eens 236.182 aandelen bij de eerste verjaardag van de beursintroductie en de rest (236.178 aandelen) zal worden toegekend bij de tweede verjaardag van de beursintroductie. Een manager die Balta Group vrijwillig verlaat of wordt ontslagen wegens dringende reden voorafgaand aan een toekenningsdatum verliest zijn/haar recht op niet-toegekende aandelen.
De overheidssubsidies van de Groep hebben betrekking op stimuleringsmaatregelen die de Belgische overheid toekent op basis van het investerings-, milieu- en tewerkstellingsbeleid van de Groep.
De belangrijkste ontvangen subsidies bevatten:
• Milieusubsidies: de Groep ontvangt jaarlijks overheidssubsidies in het kader van wettelijke maatregelen die in het leven werden geroepen door het EU-systeem voor handel in emissierechten (toelagen voor koolstoflekkage) om het concurrentievermogen van de industrieën vast te stellen. In 2018 werd er € 0,4 miljoen ontvangen in deze context.
• Investeringssubsidies: de Groep is een samenwerkingsovereenkomst aangegaan met externe partijen voor de ontwikkeling van hybride structuren die gebaseerd zijn op technologie die afvalstromen van polypropyleen en polyurethaan bevat. Per 31 december 2018 werd € 0,02 miljoen ontvangen in deze context (hetzelfde bedrag als het jaar voordien).
Gewone en verwaterde winst per aandeel
| 31 december 2018 | 31 december 2017 | |
|---|---|---|
| Gewone en verwaterde winst per aandeel | ||
| Nettoresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten | 7.346 | 2.980 |
| Percentage nettoresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten toe te rekenen aan de houders van gewone en verwaterde aandelen |
100% | 100% |
| Nettoresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten toe te rekenen aan de houders van gewone en verwaterde aandelen |
7.346 | 2.980 |
| Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone en verwaterde aandelen (in duizend) | 35.943 | 35.943 |
| Nettoresultaat per aandeel toe te rekenen aan de houders van gewone en verwaterde aandelen (in euro) |
0,20 | 0,08 |
In overeenstemming met IAS 33 wordt de basiswinst per aandeel berekend door de nettowinst over het jaar die kan worden toegerekend aan houders van gewone aandelen van de moedermaatschappij te delen door het gewogen gemiddelde aantal gewone uitstaande aandelen gedurende het jaar. De winst per aandeel voor de periodes voorafgaand aan de beursintroductie werd berekend alsof de aandelen uitgegeven voor de bijdrage van de Groep en bij de beursintroductie voor alle gepresenteerde periodes uitstaan. Het aantal aandelen gebruikt voor de jaren 2018 en 2017 bedraagt 35.943.396, wat gelijk is aan het aantal aandelen uitgegeven bij de beursintroductie.
In het resultaat van 2018 en 2017 waren enkele eenmalige posten opgenomen die van invloed waren op de berekening van de winst per aandeel. Vanuit managementperspectief hebben we een aangepaste winst per aandeel berekend, waarbij geen rekening is gehouden met eenmalige posten.
| 31 december 2018 | 31 december 2017 | |
|---|---|---|
| Nettoresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten1 | ||
| Normalisatie-aanpassingen: | 7.346 | 2.980 |
| Gecorrigeerd nettoresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten | 3.230 | 13.844 |
| Percentage nettoresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten toe te rekenen aan de houders van gewone en verwaterde aandelen |
10.576 | 16.825 |
| Nettoresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten toe te rekenen aan de houders van gewone en verwaterde aandelen |
100% | 100% |
| Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone en verwaterde aandelen (in duizend) | 10.576 | 16.825 |
| Nettoresultaat per aandeel toe te rekenen aan de houders van gewone en verwaterde aandelen (in euro) | 35.943 | 35.943 |
| Net result per share attributable to holders of ordinary and diluted shares (in Euro) | 0,29 | 0,47 |
| (1) We verwijzen naar Toelichting 1.25. voor een glossarium met de non-GAAP maatstaven en Toelichting 3. |
De winst over de periode 2018 omvat een impact van € 7,7 miljoen uit niet-recurrente kosten voor integratie en herstructurering (Toelichting 11), gedeeltelijk gecompenseerd door belastingvoordelen (€ 1,9 miljoen) en niet recurrente tax effecten door het gebruik van fiscale verliezen waarvoor geen uitgestelde belastingvorderingen werden erkent (Toelichting 13). Zonder dergelijke gebeurtenissen zou de genormaliseerde winst over de periode € 10,6 miljoen hebben bedragen. Ter vergelijking, de winst over de periode 2017 omvat een netto niet-recurrente kost van € 13,8 miljoen (zie Toelichting 3), wat resulteert in een genormaliseerde nettowinst van € 16,8 miljoen.
De Groep of een rechtstreekse dochteronderneming of een persoon, handelend in eigen naam maar voor rekening van de Vennootschap, heeft geen aandelen van de Vennootschap verworven.
Gezien onze investeringen in verschillende initiatieven voor groei en kostenbesparing naar aanleiding van de strategische en operationele evaluatie, in combinatie met onze Schuldgraad die op jaareinde hoger was dan 3,0x, stelt de Raad van Bestuur voor om geen dividend over het jaar uit te betalen. In 2018 werd een netto dividend van € 0,08 per aandeel uitbetaald over de resultaten van 2017.
Onze vaste prijsafspraken voor elektriciteit en gas, voor leveringen in 2019, bedragen € 16,9 miljoen per 31 december 2018, ten opzichte van een bedrag van € 8,6 miljoen per 31 december 2017.
| 31 december 2018 | 31 december 2017 | met verbonden | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| % participatie | % controle | % participatie | % controle | Vergoeding aan managers op sleutelposities | partijen | ||
| Belgium | Het hoger management bestaat uit het Ma | De eindejaarsbalansen zijn hoofdzakelijk ont | |||||
| Balta nv | 100% | 100% | 100% | 100% | nagementcomité van de Groep, dat bestaat | staan uit de positie van de rekeningen op | |
| Balta Industries nv | 100% | 100% | 100% | 100% | |||
| Balta Trading Comm. v | 100% | 100% | 100% | 100% | uit personen die de bevoegdheid hebben en | jaareinde als gevolg van betalingen die zijn | |
| Modulyss nv | 100% | 100% | 100% | 100% | verantwoordelijk zijn voor het plannen en stu | uitgevoerd in naam van de Groep. Deze lopende | |
| Balta Oudenaarde nv | 95% | 100% | 95% | 100% | ren van en het uitoefenen van de activiteiten | rekeningen worden weerspiegeld in de han | |
| Balta M bvba ((geliquideerd op 13 december 2017) | - | - | 100% | 100% | van de Groep. De beloning aan managers op | dels- en overige vorderingen en in handels- en | |
| Balfid bvba | 100% | 100% | 100% | 100% | sleutelposities omvat alle vaste en variabele | overige schulden. | |
| Luxembourg | |||||||
| LSF9 Balta Issuer S.à r.l. | 100% | 100% | 100% | 100% | Toelichting 41. Vergoedingen aan de commissaris van de Groep | ||
| Balfin Services S.à r.l. | 100% | 100% | 100% | 100% | |||
| LSF9 Balta Luxembourg S.à r.l. | 100% | 100% | 100% | 100% | (in duizend €) | 2018 | 2017 |
| LSF9 Balta Investment S.à r.l. | 100% | 100% | 100% | 100% | Auditgerelateerde diensten | 351 | 1.350 |
| Audit van de Groep volgens wettelijke verplichtingen | 351 | 344 | |||||
| Turkey Balta Orient Tekstil Sanayi Ve Ticaret A.S. |
100% | 100% | 100% | 100% | Andere auditgerelateerde diensten | - | 1.007 |
| Balta Floorcovering Yer Dös, emeleri San.ve Tic A.S. | 100% | 100% | 100% | 100% | |||
| Niet-audit-gerelateerde diensten | 187 | 394 | |||||
| USA | Belastingadviezen | 147 | 184 | ||||
| Balta USA, Inc. | 100% | 100% | 100% | 100% | Andere diensten | 40 | 210 |
| LSF9 Renaissance Holdings LLC | 100% | 100% | 100% | 100% | |||
| LSF9 Renaissance Acquisitions LLC | 100% | 100% | 100% | 100% | Totale vergoeding aan de commissaris van de Groep | 538 | 1.744 |
| BPS Parent, Inc. | 100% | 100% | 100% | 100% | |||
| Bentley Prince Street Holdings, Inc. | 100% | 100% | 100% | 100% | |||
| Bentley Mills, Inc. | 100% | 100% | 100% | 100% | |||
| Prince Street, Inc. | 100% | 100% | 100% | 100% |
Per 31 december 2018 bedragen onze kapitaalverbintenissen € 0,5 miljoen, ten opzichte van € 1,7 miljoen per 31 december 2017.
De dochterondernemingen en gezamenlijk geauditeerde entiteiten van Balta Group nv, het belangenpercentage van de Groep en het controlepercentage van de Groep worden hierna gepresenteerd:
De Vennootschap kan in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening transacties aangaan met haar aandeelhouders en andere entiteiten die in het bezit zijn van haar aandeelhouders. Deze transacties omvatten onder meer financieringsovereenkomsten en professionele, advies-, consultancy- en andere zakelijke diensten. In 2018 werd een overeenkomst getekend met een verbonden partij van de hoofdaandeelhouder; de impact op de financiële resultaten van 2018 is beperkt.
De Vennootschap heeft in het kader van haar bedrijfsuitoefening overeenkomsten gesloten met een aantal van haar dochtervennootschappen en verbonden ondernemingen. Deze overeenkomsten hebben betrekking op productie, verkooptransacties, dienstverlening en financieringsovereenkomsten en werden tegen marktprijzen gesloten. Transacties tussen de Vennootschap en haar dochterondernemingen, die verbonden partijen zijn, zijn geëlimineerd in de consolidatie en worden derhalve niet toegelicht in deze Toelichting.
bezoldigingen en andere voordelen die beschreven staan in de overige lasten en langetermijn personeelsbeloningen die beschreven staan in integratie- en herstructureringskosten.
| (in duizend €) | 31 december 2018 | 31 december 2017 |
|---|---|---|
| Totaal vergoeding aan managers op sleutel posities |
3.012 | 2.937 |
| Kortetermijn personeelsbeloningen |
2.130 | 2.410 |
| Langetermijn personeelsbeloningen |
(182) | 403 |
| Vergoeding Raad van Bestuur |
216 | 125 |
| Ontslagvergoedingen | 840 | - |
| Op aandelen gebaseerde betalingen |
8 | - |
We verwijzen eveneens naar het Corporate Governance Charter eerder in dit verslag voor informatie over de remuneratie van het bestuur en de leden van het Managementcomité van de Groep.
Eindejaarsbalansen volgend uit de dagelijkse activiteiten:
| (in duizend €) | 31 december 2018 | 31 december 2017 |
|---|---|---|
| Overige schulden met verbonden partijen |
(294) | (292) |
| (in duizend €) | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Auditgerelateerde diensten | 351 | 1.350 |
| Audit van de Groep volgens wettelijke verplichtingen | 351 | 344 |
| Andere auditgerelateerde diensten | - | 1.007 |
| Niet-audit-gerelateerde diensten | 187 | 394 |
| Belastingadviezen | 147 | 184 |
| Andere diensten | 40 | 210 |
| Totale vergoeding aan de commissaris van de Groep | 538 | 1.744 |
Wij zijn niet op de hoogte van enige belangrijke gebeurtenissen sinds 31 december 2018 die kunnen worden beschouwd als van materiële invloed op de financiële positie, financiële prestaties en kasstromen van de Vennootschap.
De statutaire balans en het statutaire overzicht van de totale gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 van Balta Group nv worden hieronder in beknopte vorm weergegeven.
De boekhoudregels die gebruikt worden voor de statutaire jaarrekening van Balta Group nv verschillen van de boekhoudregels die gebruikt worden voor de geconsolideerde jaarrekening: de statutaire jaarrekening volgt de Belgische wettelijke vereisten, terwijl de geconsolideerde jaarrekening de International Financial Reporting Standards volgt.
Het managementverslag van de Raad aan de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering en de statutaire jaarrekening van Balta Group nv, evenals het verslag van de commissaris, zullen binnen de wettelijke termijnen bij de Nationale Bank van België worden neergelegd. Deze documenten zijn beschikbaar op de website www.baltainvestors.com en kunnen kosteloos worden aangevraagd.
Het verslag van de commissaris is zonder voorbehoud en bevestigt dat de niet-geconsolideerde jaarrekening van Balta Group nv voor het jaar eindigend op 31 december 2018 een getrouw beeld geeft van de financiële situatie en de resultaten van de onderneming in overeenstemming met alle wettelijke en reglementaire voorschriften.
| Totaal passiva | 472.135 | 476.962 |
|---|---|---|
| Totaal schulden op korte termijn | 898 | 5.950 |
| Handels- en overige schulden | 898 | 5.950 |
| Totaal eigen vermogen | 471.237 | 471.012 |
| Overgedragen resultaten | (2.138) | (2.363) |
| Overige reserves | 147.125 | 147.125 |
| Uitgiftepremie | 65.660 | 65.660 |
| Maatschappelijk kapitaal | 260.590 | 260.590 |
| Totaal activa | 472.135 | 476.962 |
| Totaal vlottende activa | 3.208 | 8.035 |
| Liquide middelen | 4 | 156 |
| Vorderingen op ten hoogste één jaar | 3.204 | 7.879 |
| Totaal vaste activa | 468.927 | 468.927 |
| Financiële activa | 468.927 | 468.927 |
| Vaste activa | 468.927 | 468.927 |
| (in duizend €) | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Vaste activa | 468.927 | 468.927 |
| Financiële activa | 468.927 | 468.927 |
| Totaal vaste activa | 468.927 | 468.927 |
| Vorderingen op ten hoogste één jaar | 3.204 | 7.879 |
| Liquide middelen | 4 | 156 |
| Totaal vlottende activa | 3.208 | 8.035 |
| Totaal activa | 472.135 | 476.962 |
| Maatschappelijk kapitaal | 260.590 | 260.590 |
| Uitgiftepremie | 65.660 | 65.660 |
| Overige reserves | 147.125 | 147.125 |
| Overgedragen resultaten | (2.138) | (2.363) |
| Totaal eigen vermogen | 471.237 | 471.012 |
| Handels- en overige schulden | 898 | 5.950 |
| Totaal schulden op korte termijn | 898 | 5.950 |
| Totaal passiva | 472.135 | 476.962 |
| (in duizend €) | Periode afgesloten op 31 december 2018 |
Periode afgesloten op 31 december 2017 |
| Overige inkomsten | 3.634 | 9.831 |
| Overige kosten | (3.409) | (12.191) |
| Bedrijfswinst / (-verlies) | 225 | (2.360) |
| Financiële opbrengsten | 8 | - |
| Financiële kosten | (7) | (3) |
| Winst / (verlies) over de periode | 225 | (2.363) |
| Overige inkomsten | 3.634 | 9.831 |
|---|---|---|
| Overige kosten | (3.409) | (12.191) |
| Bedrijfswinst / (-verlies) | 225 | (2.360) |
| Financiële opbrengsten | 8 | - |
| Financiële kosten | (7) | (3) |
BALTA JAARVERSLAG 2018
Balta Group nv
Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van aandeelhouders over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 25 april 2019
In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Balta Group NV (de "Vennootschap") en haar filialen (samen "de Groep"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening alsook de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt één geheel en is ondeelbaar.
Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 1 maart 2017, overeenkomstig het voorstel van de Raad van Bestuur uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Balta Group NV uitgevoerd gedurende 2 opeenvolgende boekjaren.
Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep, die de geconsolideerde balans op 31 december 2018 omvat, alsook het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en
het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum, en de toelichting met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Deze geconsolideerde jaarrekening vertoont een totaal van de geconsolideerde balans van EUR (000) 755,681 en een winst van het boekjaar (aandeel van de Groep) van EUR (000) 7,346.
Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de geconsolideerde financiële toestand van de Groep per 31 december 2018, alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de internationale controlestandaarden zoals door de IAASB van toepassing verklaard op de boekjaren afgesloten vanaf 31 december 2018 en nog niet goedgekeurd op nationaal niveau toegepast. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.
138 139 Beschrijving van het kernpunt van de controle Balta heeft op de balans een aanzienlijk bedrag aan goodwill, namelijk EUR (000) 194.643, zoals in toelichting 7 beschreven, en aan overige (im)materiële vaste activa. Conform IFRS is de Vennootschap verplicht om het bedrag van de goodwill minstens jaarlijks te toetsen op bijzondere waardevermindering. De bijzondere waardeverminderingstesten zijn voor onze controle van belang vanwege de complexiteit van deze testen en omdat de met zulk een toetsing gepaard gaande inschattingen en veronderstellingen worden beïnvloed door in de toekomst verwachte economische en marktevoluties. De belangrijkste veronderstellingen betreffen de groeiratio's van opbrengsten en de verwachte winstverbeteringen.
Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.
Beschrijving van het kernpunt van de controle Belastingen op het resultaat zijn voor onze controle belangrijk omdat onzekere fiscale posities moeilijk in te schatten zijn en omdat de betrokken bedragen materieel zijn voor de geconsolideerde jaarrekening als geheel. De Vennootschap is de voorbije jaren bij meerdere kapitaalmarkt gerelateerde transacties betrokken geweest. Bovendien is ze actief in tal van rechtsgebieden met een verschillende wetgeving en fiscale regelgeving waar de respectieve belastingautoriteiten zich wat verrekenprijzen tussen filialen van de Groep betreft, kritisch zouden kunnen opstellen. De verwerking van de fiscale posities gaat gepaard met een aanzienlijke mate van inschattingen die de Vennootschap dient te maken inzake de erkenning van deze onzekere fiscale posities en de passende bepaling van uitgestelde belastingvorderingen en belastingverplichtingen. Verwijzend naar toelichting 2 heeft het management de onzekere fiscale posities aan een grondige beoordeling onderworpen, wat ertoe geleid heeft dat voor deze onzekerheden voorzieningen aangelegd zijn.
We hebben de volledigheid en juistheid van de (uitgestelde) belastingen getest, inclusief de beoordeling van de onzekere fiscale posities en uitgestelde belastingen, op basis van de ontwikkelingen die in 2018 hebben plaats gevonden. Daarnaast hebben we voor de relevante zaken de fiscale opinies geëvalueerd die de Vennootschap van externe experten bekomen heeft. Voorts hebben we een beroep gedaan op onze lokale auditkantoren, alsook lokale belastingexperts, voor filialen in regio's met verhoogde fiscale onzekerheden. Wat de uitgestelde belastingactiva betreft, hebben we de gehanteerde veronderstellingen geanalyseerd en getest om te bepalen in hoeverre het waarschijnlijk is dat de uitgestelde belastingactiva zullen worden gerealiseerd. Tijdens onze werkzaamheden hebben we ons hiervoor gebaseerd op onder meer budgetten, prognoses en de -fiscale wetgeving.
We hebben vastgesteld dat de inschattingen die de Vennootschap gehanteerd heeft met betrekking tot de fiscale onzekerheden van de Groep consequent gehanteerd zijn en aansluiten bij onze verwachtingen.
We hebben zowel de kasstroomprojecties die voor de testen op bijzondere waardevermindering gehanteerd zijn als de wijze waarop die projecties tot stand gekomen zijn aan een kritische beoordeling onderworpen. Voor onze controle hebben we bovendien een kritische evaluatie en toetsing uitgevoerd met betrekking tot de veronderstellingen, de methodologieën, de gewogen gemiddelde kapitaalkost en andere gebruikte gegevens, bijvoorbeeld door deze te vergelijken met externe en historische gegevens, zoals externe verwachtingen inzake marktgroei, en door sensitiviteitsanalyses uit te voeren op Balta's waarderingsmodel. We hebben de historische juistheid van de door het management gehanteerde schattingen en ondernemingsplannen geëvalueerd door de prognose van het voorgaande boekjaar te vergelijken met de effectieve resultaten van de Vennootschap. Voor deze werkzaamheden hebben we beroep gedaan op waarderingsspecialisten. We hebben bijzondere aandacht besteed aan de sensitiviteit van de marge tussen de realiseerbare waarde en van de boekwaarde van de kasstroom genererende eenheden; hierbij zijn we nagegaan of een redelijkerwijs mogelijke wijziging in veronderstellingen ertoe zou kunnen leiden dat de boekwaarde groter is dan de desbetreffende realiseerbare waarde. De kans dat zulk een wijziging zich effectief zal voordoen hebben we met het management besproken. Daarnaast hebben we de toereikendheid van de informatieverschaffing (toelichting 7) gecontroleerd.
140 141 Beschrijving van het kernpunt van de controle We hebben bijzondere aandacht besteed aan volumekortingen en andere commerciële kortingen omdat deze posten noodzakelijkerwijs gepaard gaan met een aantal schattingen en beoordelingen die van wezenlijk belang
Op basis van onze sensitiviteitsanalyse achten wij de kans dat wijzigingen tot bijzondere waardeverminderingsverliezen zullen leiden klein.
zijn. Normale verkoop gerelateerde kortingen worden weergegeven als aftrek van de opbrengsten van de Vennootschap. Balta gebruikt verschillende aanmoedigingsprogramma's om de verkoop te stimuleren. Zulke kortingen kunnen bijvoorbeeld de vorm aannemen van een percentage op omzet waarbij bepaalde minimumdoelen moeten worden behaald, en waarbij aan het einde van de periode ook commerciële onderhandelingen plaatsvinden. Balta maakt een schatting van de definitieve kortingen op basis van de informatie die aan het einde van de periode beschikbaar is. De gecumuleerde kortingen voor klanten bedragen per 31 december 2018 EUR 12,4 miljoen, zoals in toelichting 33 wordt beschreven.
Tijdens onze audit hebben we de omzet-erkenning met bijzondere aandacht voor zulke kortingen geverifieerd. We hebben zowel de wijze waarop de Vennootschap opbrengsten verwerkt als de controles die de Vennootschap daarbij hanteert aan een kritische evaluatie onderworpen. We hebben ook de gecumuleerde kortingen aan klanten per 31 december 2018 gecontroleerd; de desbetreffende bedragen getoetst aan de onderliggende overeenkomsten; de gecumuleerde kortingen herrekend; en een retrospectieve analyse op de gecumuleerde kortingen per 31 december 2017 uitgevoerd. Onze audit omvatte ook een nazicht van de creditnota's en andere aanpassingen aan handelsvorderingen na 31 december 2018. Tot slot hebben we manuele journaalboekingen met betrekking tot kortingen gecontroleerd om te bevestigen dat er voor deze boekingen voldoende documentatie en geschikte attesteringen voorhanden zijn.
Op basis van onze werkzaamheden hebben we geen bevindingen te melden die voor de jaarrekening als geheel een van betekenis zijnde invloed hebben.
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die de Raad van Bestuur noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de Raad van Bestuur het voornemen heeft om de Groep te ontbinden of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen, of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten; en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden.
Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
Wij, de Raad van Bestuur, verklaren dat, voor zover ons bekend, de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2018, opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen de Europese Unie, en met de in België van toepassing zijnde wettelijke voorschriften, een getrouw beeld geeft van de activa en passiva, de financiële situatie en de resultaten van de Groep en alle in de consolidatie opgenomen ondernemingen, en dat het managementverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling, resultaten en situatie van de Groep en alle in de consolidatie opgenomen ondernemingen en dat de voornaamste risico's en onzekerheden passend worden toegelicht.
of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Groep zijn continuïteit niet langer kan handhaven;
142 143 Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs
Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.
Uit de aangelegenheden die aan het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden verboden is door wet- of regelgeving.
Verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.
In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (herzien in 2018) bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag van de geconsolideerde jaarrekening te verifiëren, en verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.
Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, en is dit jaarverslag opgesteld overeenkomstig het artikel 119 van het Wetboek van vennootschappen.
In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen tijdens de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden.
De op grond van artikel 119, §2 van het Wetboek van vennootschappen vereiste niet-financiële informatie werd opgenomen in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening. De Vennootschap heeft zich bij het opstellen van deze niet-financiële informatie gebaseerd op 17 duurzame ontwikkelingsdoelstellingen. Overeenkomstig artikel 148, § 1, 5° van het Wetboek van vennootschapen spreken wij ons evenwel niet uit over de vraag of deze niet-financiële informatie is opgesteld in overeenstemming met 17 duurzame ontwikkelingsdoelstellingen.
• Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 526 bis, §6, 4° van het Wetboek van vennootschappen dat verwijst naar artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.
Gent, 25 April 2019
De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren cvba
vertegenwoordigd door
Peter Opsomer Bedrijfsrevisor
JAARREKENING
Wij streven ernaar om alle spelers op de financiële markt transparante, duidelijke en tijdige informatie te bezorgen over de strategie, de activiteiten en de financiële resultaten van Balta.
Sinds de beursintroductie hebben we tijdens roadshows en conferenties op verschillende Europese locaties investeerders ontmoet. We hebben ook een aantal bedrijfsbezoeken georganiseerd, zowel in ons hoofdkantoor en Belgische productiefaciliteiten als bij onze Amerikaanse dochteronderneming, Bentley.
Op basis van de in de periode tot en met maandag 31 december 2018 ontvangen verklaringen, ziet de aandeelhoudersstructuur van Balta Group nv er als volgt uit:
| Aandeelhouder | Aantal aandelen | %1 | |
|---|---|---|---|
| LSF9 Balta Holdco S.à r.l. | 19.856.416 | 55,2% |
ten tijde van de verklaring
De aandelen van Balta noteren op Euronext Brussel. Het kalenderjaar eindigde met een beurskoers van € 3,32 per aandeel, dat is 62% onder de beurskoers van € 8,70 eind vorig jaar.
Balta werd door vier analisten gevolgd op 31 december 2018. Meer informatie is te vinden op onze investeerderswebsite: www.baltainvestors.com.
Jaarresultaten 2018 5 maart 2019 Resultaten eerste kwartaal 3 mei 2019 Jaarlijkse algemene vergadering 28 mei 2019 Resultaten eerste halfjaar 28 augustus 2019 Resultaten derde kwartaal 7 novem-
ber 2019
data onder voorbehoud
Bram Decroix Corporate Finance Manager [email protected]
Geert Vanden Bossche Marketing Director [email protected]
Annelies Willemyns [email protected]
Het management presenteert maatstaven die niet in de IFRS zijn opgenomen omdat het van mening is dat deze maatstaven vaak door bepaalde investeerders, effectenanalisten en andere geïnteresseerde partijen worden gebruikt als aanvullende maatstaven om prestaties en liquiditeit te meten. De alternatieve maatstaven zijn mogelijk niet vergelijkbaar met maatstaven met vergelijkbare namen van andere ondernemingen, kunnen als analytische hulpmiddelen hun beperkingen hebben, en mogen niet autonoom in aanmerking worden genomen, of worden gebruikt als vervanging voor een analyse van de bedrijfsresultaten van het bedrijf zoals die worden gerapporteerd volgens de IFRS.
Gecorrigeerd bedrijfsresultaat/ (verlies) wordt gedefinieerd als bedrijfswinst/(verlies) gecorrigeerd voor (i) het effect van de toewijzing van de aankoopprijs vooral op voorraadwijzigingen, (ii) winsten op afgestoten activa, (iii) integratie- en herstructureringskosten en (iv) bijzondere waardeverminderingen en afschrijvingen.
Adjusted EBITDA-marge wordt gedefinieerd als de Adjusted EBITDA als een percentage van de omzet.
Adjusted EBITDA wordt gedefinieerd als bedrijfswinst/(verlies) gecorrigeerd voor (i) het effect van de toewijzing van de aankoopprijs vooral op veranderingen in voorraden, (ii) winsten op afgestoten activa, (iii) integratie- en herstructureringskosten, (iv) waardeverminderingen en afschrijvingen en (v) bijzondere waardeverminderingen en afschrijvingen.
Adjusted Earnings per Share wordt gedefinieerd als winst/(verlies) over de periode gecorrigeerd voor (i) het effect van de toewijzing van de aankoopprijs voornamelijk op voorraadwijzigingen, (ii) winsten op afstotingen van activa, (iii) integratieen herstructureringskosten, (iv) niet-recurrente financieringskosten en (v) niet-recurrente fiscale kosten en opbrengsten, gedeeld door het aantal aandelen van Balta Group nv.
Brutoschuld wordt gedefinieerd als (i) Senior Secured Notes aangepast voor de financieringskosten opgenomen in de boekwaarde, (ii) Senior Term Loan Facility aangepast voor geactiveerde financieringskosten, (iii) bank- en andere leningen aangepast voor geactiveerde financieringskosten.
Nettoschuld wordt gedefinieerd als (i) Senior Secured Notes aangepast voor de financieringskosten opgenomen in de boekwaarde, (ii) Senior Term Loan Facility aangepast voor geactiveerde financieringskosten, (iii) bank- en andere leningen aangepast voor geactiveerde financieringskosten en (iv) geldmiddelen en kasequivalenten.
Netto-investering of netto investeringsuitgaven worden gedefinieerd als de som van alle investeringen in materiële en immateriële vaste activa, aangepast voor de opbrengsten van de verkoop van vaste activa.
Schuldgraad (leverage) wordt gedefinieerd als de verhouding tussen nettoschuld en Adjusted EBITDA.
BALTA JAARVERSLAG 2018
Karpetten voor binnen & buiten
Residentieel kamerbreed tapijt & tapijttegels
Contract kamerbreed tapijt & tapijttegels
Wakkensteenweg 2, 8710 Sint-Baafs-Vijve België
Tel +32 (0)56 62 22 11 [email protected] www.baltagroup.com
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.