Capital/Financing Update • Feb 2, 2021
Capital/Financing Update
Open in ViewerOpens in native device viewer
Sint-Baafs-Vijve, 2 februari 2021, 20u45 CET Voorwetenschap Voor onmiddellijke publicatie
Q4 2020 geconsolideerde omzet van €151 miljoen (-8% YoY) Q4 2020 Gecorrigeerde EBITDA van €28 miljoen, een sterke verbetering van +41% YoY
Geconsolideerde jaaromzet van €562 miljoen (-16% YoY) Gecorrigeerde EBITDA voor het jaar van €68 miljoen (-9% YoY)
De Nettoschuld1 per einde boekjaar 2020 daalde met €31 miljoen tot €283 miljoen ten opzichte van de Nettoschuld1 per einde boekjaar 2019 van €314 miljoen, gedreven door sterke cashgeneratie
Balta heeft vandaag een Exchange Offer, Consent Solicitation en Scheme Solicitation gelanceerd. Indien succesvol, zal de looptijd van de belangrijkste financiële verplichtingen van Balta worden verlengd van het derde kwartaal van 2022 tot eind 2024. Reeds ca. 52% van het totale hoofdbedrag van de noteholders heeft het voorstel al ondersteund.
Verdere details over de resultaten van het boekjaar 2020 zullen worden gegeven tijdens een presentatie op 10 maart 2021.
1 Nettoschuld wordt gedefinieerd als (i) Senior Secured Notes aangepast voor de financieringskosten opgenomen in de boekwaarde, (ii) Senior Term Loan faciliteit aangepast voor geactiveerde financieringskosten, (iii) bank- en andere leningen aangepast voor geactiveerde financieringskosten en (iv) geldmiddelen en kasequivalenten. Nettoschuld omvat de impact van IFRS16.
2 Niet-geauditeerd, onderworpen aan de beoordeling van boekjaar 2020 door de bedrijfsrevisor
Balta is verheugd aan te kondigen dat het een overeenkomst heeft gesloten met noteholders die ca. 52% van het totale hoofdsombedrag van de 7,75% Senior Secured Notes verschuldigd in 2022 (de "Existing Notes") van LSF9 Balta Issuer S.à r.l (de "Issuer") vertegenwoordigen, om hun Existing Notes aan te bieden in een ruilbod (het "Exchange Offer") voor nieuwe Senior Secured Notes met een looptijd tot 31 december 2024 (de "New Notes"), om voor bepaalde wijzigingen van de voorwaarden van de Existing Notes en de indenture van toepassing op de Existing Notes (de " Existing Indenture") te stemmen door middel van een toestemmingsverzoek ("Consent Solicitation") en om de aanvang van een regeling op grond van Part 26 van de UK Companies Act 2006 of een analoog juridisch proces in het Verenigd Koninkrijk (de " Scheme") (de " Scheme Solicitation") te steunen.
Het Exchange Offer, Consent Solicitation en Scheme Solicitation is vandaag gelanceerd. Indien met succes voltooid, zullen de transacties die worden overwogen door het Exchange Offer, Consent Solicitation en Scheme Solicitation het looptijdprofiel van Balta's belangrijkste financiële verplichtingen van 2022 tot 2024 wezenlijk verlengen, zodat het bedrijf het gestage herstel na de COVID-19-verstoringen in de eerste helft van 2020 kan voortzetten en zich kan richten op het leveren van waarde voor haar belanghebbenden.
De volledige details van het Exchange Offer, de Consent Solicitation en de Scheme Solicitation zijn opgenomen in het ruilbodmemorandum van 2 februari 2021 (de "Exchange Offer Memorandum") uitgegeven door Issuer.
Deze aankondiging is slechts een samenvatting van het Exchange Offer Memorandum. Het licht geselecteerde informatie in het Exchange Offer Memorandum uit en bevat niet alle informatie die u moet overwegen voordat u actie onderneemt met betrekking tot het Exchange Offer, de Consent Solicitation en de Scheme Solicitation. In het Exchange Offer Memorandum worden de volledige details van de transacties, samengevat in deze aankondiging, uiteengezet en worden de Eligible Holders (zoals hieronder gedefinieerd) aangespoord om het Exchange Offer Memorandum in zijn geheel te lezen. Termen in hoofdletters die worden gebruikt, maar niet gedefinieerd zijn in deze aankondiging, hebben de betekenissen die aan de termen in het Exchange Offer Memorandum worden gegeven.
De belangrijkste voorwaarden van het Exchange Offer, de Consent Solicitation en de Scheme Solicitation zijn als volgt:
• In aanmerking komend voor deelname - het Exchange Offer, de Consent Solicitation en de Scheme Solicitation zijn alleen gericht op deze houders van de Existing Notes (de "Noteholders") die ofwel (A)(i) "gekwalificeerde institutionele kopers" zijn (zoals die term is gedefinieerd in Rule 144A onder de US Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "US Securities Act")) handelend in een particuliere transactie op basis van een vrijstelling van de registratievereisten van de US Securities Act , (ii) institutionele "geaccrediteerde beleggers" zijn (in de zin van Rule 501, onder (a) (1), (2), (3), (7), (8), (9), (12) of (13) van de US Securities Act) of (iii) houders die niet "Amerikaanse personen" zijn (zoals die term is gedefinieerd in Rule 902 van de US Securities Act) die buiten de Verenigde Staten handelen in een overzeese transactie in overeenstemming met Regulation S van de US Securities Act (en indien woonachtig in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte ("EER") of het Verenigd Koninkrijk, zij geen "particuliere beleggers" in de EER of het Verenigd Koninkrijk zijn) (elk van deze Noteholder, is een "Eligible Holder").
Notes die geldig zijn aangeboden en geruild (en niet geldig worden ingetrokken); op voorwaarde dat in het geval dat het totale hoofdsombedrag van de Existing Notes aangeboden voor Cash Consideration groter is dan €40.000.000, (a) het bedrag van de Cash Consideration dat daadwerkelijk door een Participating Holder is ontvangen, zal worden verlaagd naar rato van het totale hoofdsombedrag van Existing Notes die optie (ii) hebben gekozen, zodat Issuer geen totale Cash Consideration van meer dan €39.200.000 in totaal zou betalen, en b) het gedeelte van de Existing Notes van deze Participating Holders dat wordt aangeboden, maar niet is geaccepteerd, voor Cash Consideration wordt ingewisseld voor Notes Consideration (met een totaal hoofdsombedrag van €1.000 voor elke €1.000 in hoofdsombedrag van dergelijke Existing Notes die geldig worden aangeboden en uitgewisseld (en niet geldig ingetrokken)), samen met de Settlement Consent Payment en de Early Consent Consideration.
• Timing – het Exchange Offer, de Consent Solicitation en de Scheme Solicitation hebben een Early Consent Deadline om 17:00 uur (Londen tijdszone) op 17 februari 2021 en zullen, in elk geval, aflopen om 17:00 uur (Londen tijdszone) op 3 maart 2021, tenzij gewijzigd, verlengd of beëindigd door Issuer in overeenstemming met het Exchange Offer Memorandum. Eligible Holders kunnen hun instructies indienen met betrekking tot het Exchange Offer, de Consent Solicitation en de Scheme Solicitation op elk moment vóór de Expiration Time, maar Participating Holders die ervoor kiezen om Notes Consideration te ontvangen, zullen de Early Consent Fee ontvangen, en Participating Holders die ervoor kiezen om Cash Consideration te ontvangen, komen in elk geval alleen in aanmerking voor Cash Consideration als ze hun instructies geldig indienen (en niet intrekken) vóór de Early Consent Deadline, waarna alle Participating Holders enkel in aanmerking zullen komen voor Notes Consideration en Settlement Consent Payment.
Issuer kan, naar eigen keuze en naar eigen goeddunken, te allen tijde, onderworpen aan de toepasselijke wetgeving en bepaalde voorwaarden uiteengezet in het Exchange Offer Memorandum, het Exchange Offer, de Consent Solicitation en de Scheme Solicitation in elk opzicht verlengen, heropenen of wijzigen.
Een Noteholder call aangaande het Exchange Offer, de Consent Solicitation en de Scheme Solicitation zal gehouden worden op 5 februari 2021 om 12.00 uur CET via webcast door de CFO Jan-Christian Werner en de financial adviser, Moelis & Company. Inbelgegevens zullen beschikbaar gemaakt worden op www.baltainvestors.com
Het Exchange Offer Memorandum zal ook beschikbaar worden gesteld aan alle Eligible Holders via de ruilen tabulatie-agent:
Lucid Issuer Services Limited Adres: Tankerton Works, 12 Argyle Walk, WC1H 8HA, London, UK Telefoon: +44 207 704 0880 Email: [email protected] Ter attentie van : Sunjeeve Patel / Paul Kamminga
Als u vragen hebt over het Exchange Offer, de Consent Solicitation en de Scheme Solicitation, dient u contact op te nemen met Lucid Issuer Services Limited.
Als u financiële vragen heeft over het Exchange Offer, de Consent Solicitation en Scheme Solicitation, dient u contact op te nemen met:
Moelis & Company Adres: MOELIS & COMPANY, First Floor, Condor House, 10 St. Paul's Churchyard, London EC4M 8AL Telefoon: +44 (0) 207 634 3568 Email: [email protected] / [email protected] Ter attentie van : Charles Noel-Johnson / Daniel Gibney
Maarten Van Hoecke Corporate Finance & Investor Relations Director
Balta is een vooraanstaande producent van textiel vloerbekleding en verkoopt zijn producten in meer dan 125 landen wereldwijd. De afdelingen van Balta zijn Balta Rugs (Balta home), Balta Residentiële Tapijten & Tegels (onder de merknamen Balta Carpets, ITC en Balta carpet tiles), Balta Commerciële Tapijten & Tegels (onder de merknamen modulyss, Arc Edition en Bentley) en Balta non-wovens (onder de merknaam Captiqs). Door de toevoeging van Bentley stelt Balta bijna 4.000 medewerkers tewerk in tien productievestigingen en in distributiecentra in België, Turkije en de Verenigde Staten.
Dit persbericht vormt geen aanbod tot verkoop of verzoek om een aanbod om de New Notes of enige andere zekerheid in enig rechtsgebied te kopen en zal in geen geval een aanbod, verzoek of verkoop inhouden in de Verenigde Staten of in enig rechtsgebied waar, of aan personen aan wie, een dergelijk aanbod, verzoek of verkoop onwettig zou zijn. De New Notes zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de US Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "US Securities Act"), of enige Securities wetten van Amerikaanse staten, en mogen niet worden aangeboden of verkocht binnen de Verenigde Staten of aan, of voor rekening of voordeel van, Amerikaanse personen, behalve op grond van een vrijstelling van, of in een transactie niet onderworpen aan, de registratievereisten van de US Securities Act en toepasselijke staats- en lokale Securities wetten. De New Notes zullen derhalve alleen worden aangeboden en verkocht aan (i) gekwalificeerde institutionele kopers overeenkomstig Rule 144A van de US Securities Act, (ii) institutionele "geaccrediteerde beleggers" (in de zin van Rule 501 (a) (1), (2), (3), (7), (8), (9), (12) of (13), van de US Securities Act en (ii) aan niet-Amerikaanse personen buiten de Verenigde Staten in overzeese transacties overeenkomstig Verordening S van de US Securities Act.
De promotie van de New Notes in het Verenigd Koninkrijk wordt beperkt door de Financial Services and Markets Act 2000 (de "FSMA"), en derhalve worden de New Notes niet gepromoot bij het grote publiek in het Verenigd Koninkrijk. Deze aankondiging is alleen gericht aan personen die (i) zich buiten het Verenigd Koninkrijk bevinden, (ii) beroepservaring hebben op het gebied van beleggingen (zijnde beleggingsprofessionals die vallen onder artikel 19 (5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, zoals gewijzigd (het "Financial Promotion Order")), (iii), vallen onder artikel 49 (2) (a) tot (d) ("vermogende ondernemingen, verenigingen zonder rechtszaken, etc.") van de Financial Promotion Order, of (iv) voor zover dit de rechtmatige verspreiding van de aankondiging aan het voorgaande niet scharen, zijn personen aan wie een uitnodiging of aansporing om beleggingsactiviteiten uit te voeren (in de zin van sectie 21 van de FSMA) in verband met de uitgifte of verkoop van New Notes anderzijds rechtmatig kan worden meegedeeld of kan resulteren om meegedeeld te worden (al deze personen samen worden aangeduid als "relevante personen"). De New Notes zijn alleen beschikbaar voor relevante personen en deze aankondiging mag niet worden uitgevoerd of vertrouwd door iemand die geen relevante persoon is.
De New Notes zijn niet bedoeld om te worden aangeboden, verkocht of op een ander wijze ter beschikking te worden gesteld en mogen niet worden aangeboden, verkocht of op een andere wijze ter beschikking worden gesteld aan een particuliere investeerder in de EER of het Verenigd Koninkrijk. Voor deze doeleinden wordt onder een particuliere investeerder verstaan een persoon die één (of meer) is van: (i) een niet-professionele cliënt zoals omschreven in artikel 4 (1), punt 11, van Richtlijn 2014/65/EU (zoals gewijzigd, "MIFID II"); of (ii) een afnemer in de zin van Richtlijn (EU) 2016/97 (zoals gewijzigd of vervangen, de "Richtlijn betreffende verzekeringsdistributie"), wanneer deze afnemer niet in aanmerking zou komen als professionele cliënt als omschreven in artikel 4 (1), punt 10, van MIFID II; of (iii) geen gekwalificeerde investeerder als omschreven in Verordening (EU) 2017/1129 (de "Prospectusverordening"). Het aanbieden en verkopen van de New Notes geschiedt op grond van een vrijstelling van de Prospectusverordening van de verplichting om een prospectus voor aanbiedingen van effecten op te stellen. Bijgevolg is er geen belangrijk informatiedocument opgesteld voor het aanbieden of verkopen van de New Notes of deze op een andere wijze ter beschikking stellen van particuliere beleggers in de EER of het Verenigd Koninkrijk dat vereist is bij Verordening (EU) nr. 1286/2014 en daarom kan het aanbieden of verkopen van de New Notes of het op andere wijze ter beschikking stellen van een particuliere belegger in de EER of het Verenigd Koninkrijk onwettig zijn op grond van de PRIIPSverordening. Verwijzingen naar verordeningen of richtlijnen omvatten, met betrekking tot het Verenigd Koninkrijk, die verordeningen of richtlijnen die deel uitmaken van het nationale recht van het Verenigd
Koninkrijk op grond van de European Union (Withdrawal) Act 2018 of zijn uitgevoerd in het nationale recht van het Verenigd Koninkrijk naar gelang van het geval.
Balta geeft deze verklaring eenmalig uit om zijn investeerders te informeren en verwacht momenteel niet dat het in de toekomst vergelijkbare kwartaalupdates zal uitbrengen.
De financiële informatie van Balta voor het vierde kwartaal en het boekjaar afgesloten per 31 december 2020 is niet geauditeerd, is niet bedoeld als een uitgebreide overzicht van onze financiële of operationele resultaten en is onderworpen aan bevestiging in onze geauditeerde geconsolideerde jaarrekening en auditverslag voor het volledige boekjaar 2020. Bij de publicatie van onze geauditeerde resultaten over het volledige boekjaar 2020 kunnen we dan ook resultaten rapporteren die wezenlijk verschillen van de resultaten die in deze aankondiging zijn uiteengezet.
Bij de berekening van een deel van de financiële informatie in dit persbericht zijn afrondingsaanpassingen aangebracht. Als gevolg hiervan kunnen cijfers die als totalen worden weergegeven, niet exact rekenkundige aggregaties zijn van de cijfers die eraan voorafgaan.
Bepaalde financiële gegevens in dit persbericht zijn "niet-IFRS financiële maatregelen." Deze niet-IFRSfinanciële maatregelen zijn mogelijk niet vergelijkbaar met maatregelen met dezelfde titel die door andere entiteiten worden voorgesteld, noch mogen zij worden opgevat als een alternatief voor andere financiële maatregelen die zijn vastgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards. Hoewel Balta van mening is dat deze niet-IFRS-financiële maatregelen nuttige informatie bieden aan gebruikers bij het bepalen van de financiële prestaties en de toestand van haar bedrijf, worden gebruikers gewaarschuwd om niet onnodig te vertrouwen op niet-IFRS-financiële maatregelen of eventuele ratio's die in deze presentatie zijn opgenomen.
Dit persbericht kan projecties en andere "toekomstgerichte" verklaringen bevatten. Dergelijke prognoses of verklaringen weerspiegelen de huidige opvattingen van Issuer over verdere gebeurtenissen en financiële prestaties. Er kunnen geen garanties worden gegeven dat dergelijke gebeurtenissen of prestaties zullen plaatsvinden zoals verwacht en dat de werkelijke resultaten wezenlijk kunnen verschillen van deze prognoses.
Deze aankondiging kan een openbaarmaking van voorwetenschap door Balta vormen op grond van Verordening (EU) 596/2014 (16 april 2014).
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.