Belysse Group NV

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 26, 2021

BALTA GROUP NV

Naamloze vennootschap Wakkensteenweg 2 8710 Sint-Baafs-Vijve Ondernemingsnummer: 0671.974.626 RPR Gent (afdeling Kortrijk) general.meeting@baltagroup.com www.baltainvestors.com

(de "Vennootschap")

OPROEPING TOT DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

De raad van bestuur van de Vennootschap (de "Raad van Bestuur") wenst te benadrukken dat hij de maatregelen ter bestrijding van de COVID-19 pandemie ten volle steunt en dat hij de maatregelen en aanbevelingen van de overheidsinstanties in Europa en België zal naleven. De Raad van Bestuur raadt de aandeelhouders daarom ten sterkste aan om niet fysiek aanwezig te zijn tijdens de gewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal plaatsvinden op woensdag 26 mei 2021. Afhankelijk van de omstandigheden en de op datum van de gewone algemene vergadering van kracht zijnde relevante COVID-19 maatregelen, bestaat de kans dat fysieke toegang tot de algemene vergadering wordt geweigerd om te verzekeren dat de gewone algemene vergadering op een veilige en gezonde manier kan doorgaan.

Dit houdt in dat het de aandeelhouders wordt aangeraden deel te nemen door:

• (i) het verlenen van een volmacht, bij voorkeur aan mevrouw Annelies Willemyns, General Counsel van de Vennootschap, door middel van het geldig invullen van een volmachtformulier, dat beschikbaar wordt gesteld op de website van de Vennootschap (met recht tot indeplaatsstelling); of
• (ii) het geldig invullen van een formulier "stemmen op afstand", dat beschikbaar wordt gesteld op de website van de Vennootschap.

Voor bijkomende informatie, zie uitleg onder punt "volmachten" en "stemmen op afstand" hieronder en document "bijkomende informatie over bepaalde aandeelhoudersrechten" (op de website – www.baltainvestors.com).

De aandeelhouders kunnen hun vraagrecht uitoefenen zoals hieronder aangegeven.

De Raad van Bestuur wenst zijn aandeelhouders te bedanken voor hun begrip in het kader van deze maatregelen die worden genomen om de gezondheid en het welzijn van alle betrokkenen te waarborgen.

De Raad van Bestuur heeft beslist om geen algemene vergadering op afstand via elektronisch communicatiemiddel te organiseren, zoals voorzien in artikel 7:137, §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Aandeelhouders die aan de toelatingsvoorwaarden voldoen zullen de gewone algemene vergadering kunnen volgen via een livestream, maar zullen niet op afstand kunnen deelnemen, stemmen of vragen stellen. Alle nodige informatie met betrekking tot deelname aan de livestream zal aan de aandeelhouders worden bezorgd.

De Raad van Bestuur heeft de eer de aandeelhouders van de Vennootschap uit te nodigen tot het bijwonen van de gewone algemene vergadering die zal worden gehouden op woensdag 26 mei 2021 om 11:00 uur (CET) op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, met de onderstaande agenda.

AGENDA

Agenda en voorstellen tot besluit

(1) Kennisname van het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2020 (inclusief bespreking inzake het corporate governance beleid) en kennisname van het verslag van de commissaris over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2020.

Opmerking:

Dit agendapunt behoeft geen besluit.

(2) Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

Opmerking:

Dit agendapunt behoeft geen besluit.

(3) Goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van het remuneratieverslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

(4) Goedkeuring van het remuneratiebeleid

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van het remuneratiebeleid van de Raad van Bestuur.

(5) Goedkeuring van de statutaire jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 en de voorgestelde bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van de statutaire jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, met inbegrip van de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur.

(6) Herbenoeming van de heer Cyrille Ragoucy als bestuurder.

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van de herbenoeming van de heer Cyrille Ragoucy, op voorstel van de Raad van Bestuur van de Vennootschap op basis van het advies gekregen van het Remuneratie- en Benoemingscomité, als uitvoerend bestuurder van de Vennootschap met onmiddellijke ingang en voor een periode van vier jaar, tot de gewone algemene vergadering die besluit over de jaarrekening van het boekjaar eindigend op 31 december 2024. Dit mandaat zal worden bezoldigd zoals omschreven in het jaarlijks remuneratieverslag en in overeenstemming met het remuneratiebeleid.

(7) Herbenoeming van de heer Michael Kolbeck als bestuurder.

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van de herbenoeming van de heer Michael Kolbeck, op voorstel van de Raad van Bestuur van de Vennootschap op basis van het advies gekregen van het Remuneratie- en Benoemingscomité, als niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap met onmiddellijke ingang en voor een periode van vier jaar, tot de gewone algemene vergadering die besluit over de jaarrekening van het boekjaar eindigend op 31 december 2024. Dit mandaat zal worden bezoldigd zoals omschreven in het jaarlijks remuneratieverslag en in overeenstemming met het remuneratiebeleid.

(8) Herbenoeming van Accelium BV als bestuurder.

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van de herbenoeming van Accelium BV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Nicolas Vanden Abeele, op voorstel van de Raad van Bestuur van de Vennootschap op basis van het advies gekregen van het Remuneratie- en Benoemingscomité, als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap met onmiddellijke ingang en voor een periode van vier jaar, tot de gewone algemene vergadering die besluit over de jaarrekening van het boekjaar eindigend op 31 december 2024. Accelium BV, vast vertegenwoordigd door de heer Nicolas Vanden Abeele, voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria vermeld in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Dit mandaat zal op dezelfde wijze worden bezoldigd als dat van de andere onafhankelijke bestuurders, zoals omschreven in het jaarlijks remuneratieverslag en in overeenstemming met het remuneratiebeleid.

(9) Herbenoeming van mevrouw Sarah Hedger als bestuurder.

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van de herbenoeming van mevrouw Sarah Hedger, op voorstel van de Raad van Bestuur van de Vennootschap op basis van het advies gekregen van het Remuneratie- en Benoemingscomité, als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap met onmiddellijke ingang en voor een periode van vier jaar, tot de gewone algemene vergadering die besluit over de jaarrekening van het boekjaar eindigend op 31 december 2024. Mevrouw Sarah Hedger voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria vermeld in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Dit mandaat zal op dezelfde wijze worden bezoldigd als dat van de andere onafhankelijke bestuurders, zoals omschreven in het jaarlijks remuneratieverslag en in overeenstemming met het remuneratiebeleid.

(10) Herbenoeming van de heer Neal Morar als bestuurder.

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van de herbenoeming van de heer Neal Morar, op voorstel van de Raad van Bestuur van de Vennootschap op basis van het advies gekregen van het Remuneratie- en Benoemingscomité, als niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap met onmiddellijke ingang en voor een periode van vier jaar, tot de gewone algemene vergadering die besluit over de jaarrekening van het boekjaar eindigend op 31 december 2024. Dit mandaat zal worden bezoldigd zoals omschreven in het jaarlijks remuneratieverslag en in overeenstemming met het remuneratiebeleid.

(11) Herbenoeming van mevrouw Hannah Strong als bestuurder.

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van de herbenoeming van mevrouw Hannah Strong, op voorstel van de Raad van Bestuur van de Vennootschap op basis van het advies gekregen van het Remuneratie- en Benoemingscomité, als niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap met onmiddellijke ingang en voor een periode van vier jaar, tot de gewone algemene vergadering die besluit over de jaarrekening van het boekjaar eindigend op 31 december 2024. Dit mandaat zal worden bezoldigd zoals omschreven in het jaarlijks remuneratieverslag en in overeenstemming met het remuneratiebeleid.

(12) Herbenoeming van de heer Jeremy Fryzuk als bestuurder.

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van de herbenoeming van de heer Jeremy Fryzuk, op voorstel van de Raad van Bestuur van de Vennootschap op basis van het advies gekregen van het Remuneratie- en Benoemingscomité, als niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap met onmiddellijke ingang en voor een periode van vier jaar, tot de gewone algemene vergadering die besluit over de jaarrekening van het boekjaar eindigend op 31 december 2024. Dit mandaat zal worden bezoldigd zoals omschreven in het jaarlijks remuneratieverslag en in overeenstemming met het remuneratiebeleid.

(13) Herbenoeming van de heer Patrick Lebreton als bestuurder.

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van de herbenoeming van de heer Patrick Lebreton, op voorstel van de Raad van Bestuur van de Vennootschap op basis van het advies gekregen van het Remuneratie- en Benoemingscomité, als niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap met onmiddellijke ingang en voor een periode van vier jaar, zijnde tot de gewone algemene vergadering die besluit over de jaarrekening van het boekjaar eindigend op 31 december 2024. Dit mandaat zal worden bezoldigd zoals omschreven in het jaarlijks remuneratieverslag en in overeenstemming met het remuneratiebeleid.

(14) Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel tot besluit:

Kwijting aan elk van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het voorbije boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

(15) Kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit:

Kwijting aan de commissaris, PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Peter Opsomer, voor de uitoefening van haar mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

(16) Machten ter uitvoering van de beslissingen.

Voorstel van besluit:

Goedkeuring om aan elke bestuurder van de Vennootschap, elk individueel handelend, evenals aan haar werknemers, aangestelden en lasthebbers, en in het bijzonder aan mevrouw Annelies Willemyns, met recht tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

INFORMATIE OVER DE VERGADERING

Toelatingsvoorwaarden

De Raad van Bestuur wijst erop dat enkel de personen die voldoen aan de twee voorwaarden vermeld onder de punten 1 en 2 hierna, het recht zullen hebben om aan de gewone algemene vergadering deel te nemen en om het recht tot vraagstelling uit te oefenen.

1. Registratie van de aandelen

Het recht om deel te nemen aan de gewone algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder vastgesteld als hierna vermeld, op woensdag 12 mei 2021, om middernacht (CET) (de "registratiedatum"). Die registratie wordt als volgt vastgesteld:

• voor aandelen op naam: door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap op de registratiedatum;
• voor gedematerialiseerde aandelen: door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling zonder dat enig initiatief van de aandeelhouder vereist is. De erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling bezorgt de betrokken aandeelhouder een attest waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum.

Enkel personen die op de registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd (i) deel te nemen aan en te stemmen op de gewone algemene vergadering en (ii) om schriftelijk vragen te stellen.

1. Kennisgeving van het voornemen om deel te nemen aan de gewone algemene vergadering

De aandeelhouder dient zijn voornemen om deel te nemen aan de gewone algemene vergadering, ten laatste op donderdag 20 mei 2021 om middernacht (CET) ter kennis te brengen aan de Vennootschap. In voorkomend geval wordt het attest, afgeleverd door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, aan de kennisgeving gehecht. Deze kennisgeving dient bij voorkeur te gebeuren per e-mail naar general.meeting@baltagroup.com of per brief ter attentie van het juridisch departement, Wakkensteenweg 2, 8710 Sint-Baafs-Vijve.

De mogelijkheid om agendapunten en/of voorstellen tot besluit in te dienen

Overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, kunnen één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal, bijkomende agendapunten toevoegen aan de agenda van de gewone algemene vergadering en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen. Zulke aanvragen worden verstuurd per e-mail naar general.meeting@baltagroup.com, ten laatste op dinsdag 4 mei 2021 om middernacht (CET).

Meer gedetailleerde informatie over de voorwaarden om van deze mogelijkheid gebruik te maken vindt men terug op de website van de Vennootschap (www.baltainvestors.com).

Indien de Vennootschap verzoeken tot aanvulling van de agenda of voorstellen tot besluit zou ontvangen, zal ze zo spoedig mogelijk en ten laatste op dinsdag 11 mei 2021 om middernacht (CET) de gewijzigde agenda publiceren op haar website.

Vraagrecht

Aandeelhouders die aan de toelatingsvoorwaarden voldoen, kunnen vragen stellen aan de bestuurders van de Vennootschap met betrekking tot hun verslag en de agendapunten, alsook aan de commissaris van de Vennootschap met betrekking tot zijn verslag. Aangezien de Raad van Bestuur ten sterkste aanraadt niet fysiek aan de vergadering deel te nemen, wordt het de aandeelhouders verzocht hun vragen schriftelijk te stellen. Deze vragen dienen te worden gesteld per e-mail naar general.meeting@baltagroup.com, ten laatste op donderdag 20 mei 2021 om middernacht (CET).

Alle vragen zullen mondeling worden beantwoord tijdens de vergadering op woensdag 26 mei 2021.

Meer gedetailleerde informatie over het vraagrecht uit hoofde van artikel 7:139 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vindt men terug op de website van de Vennootschap (www.baltainvestors.com).

Volmachten

De aandeelhouders die zich op de gewone algemene vergadering wensen te laten vertegenwoordigen, dienen gebruik te maken van het volmachtformulier dat voor dit doel door de Raad van Bestuur werd opgesteld. Zij kunnen dit volmachtformulier downloaden op de website van de Vennootschap (www.baltainvestors.com) en verkrijgen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (Wakkensteenweg 2, 8710 Sint-Baafs-Vijve). Andere volmachtformulieren zullen niet worden aanvaard.

De Raad van Bestuur raadt aan mevrouw Annelies Willemyns, General Counsel van de Vennootschap, als volmachtdrager aan te stellen (met recht tot indeplaatsstelling).

Het getekende exemplaar van het volmachtformulier dient ten laatste op donderdag 20 mei 2021 om middernacht (CET), bij voorkeur per e-mail verstuurd te worden naar general.meeting@baltagroup.com of ontvangen te zijn op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, ter attentie van het juridisch departement, Wakkensteenweg 2, 8710 Sint-Baafs-Vijve.

De aandeelhouders worden verzocht om de instructies vermeld op het volmachtformulier strikt te volgen. Enkel getekende volmachtformulieren die volledig en correct ingevuld zijn, zullen worden aanvaard.

Stemmen op afstand

Indien de aandeelhouders ervoor kiezen om te stemmen op afstand via een formulier, dienen zij gebruik te maken van het formulier dat voor dit doel door de Raad van Bestuur werd opgesteld. Zij kunnen dat formulier downloaden op de website van de Vennootschap (www.baltainvestors.com). Andere formulieren zullen niet worden aanvaard.

Het getekende exemplaar van het formulier stemmen op afstand dient ten laatste op donderdag 20 mei 2021 om middernacht (CET), verstuurd te worden, bij voorkeur per e-mail naar general.meeting@baltagroup.com of ontvangen te zijn op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, ter attentie van het juridisch departement, Wakkensteenweg 2, 8710 Sint-Baafs-Vijve.

De aandeelhouders worden verzocht om de instructies vermeld op het formulier stemmen op afstand strikt te volgen. Enkel getekende formulieren stemmen op afstand die volledig en correct ingevuld zijn, zullen worden aanvaard.

Terbeschikkingstelling van stukken

De houders van effecten kunnen kennis nemen van de relevante verslagen vanaf maandag 26 april 2021, tijdens werkdagen en tijdens de normale kantooruren, op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (Wakkensteenweg 2, 8710 Sint-Baafs-Vijve), of kunnen kosteloos een kopie verkrijgen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, mits schriftelijk verzoek daartoe verstuurd ter attentie van het juridisch departement, of per e-mail naar general.meeting@baltagroup.com. In het kader van de COVID-19 maatregelen, raadt de Raad van Bestuur ten sterkste aan de relevante verslagen te raadplegen op de website van de Vennootschap.

Alle relevante informatie met betrekking tot deze gewone algemene vergadering, met inbegrip van de verslagen vermeld in de agenda en de overige informatie die overeenkomstig artikel 7:129, §3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ter beschikking moet worden gesteld, is vanaf maandag 26 april 2021 beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.baltainvestors.com).

Informatie met betrekking tot de gegevensbescherming

De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van persoonsgegevens die zij ontvangt van aandeelhouders en gevolmachtigden in de context van de gewone algemene vergadering.

De verwerking van dergelijke persoonsgegevens zal worden uitgevoerd in overeenstemming met de Algemene Verordening Gegevensbescherming ("AVG") met als doelstelling de organisatie van de gewone algemene vergadering en teneinde de aandeelhouders toe te laten hun rechten uit te oefenen. De rechtsgronden voor deze verwerking zijn een wettelijke verplichting alsook het legitieme belang van de verwerkingsverantwoordelijke. De gegevens die worden verwerkt omvatten onder meer: naam, adres, emailadres, het aantal aandelen, het type aandelen, volmachten en steminstructies. De persoonsgegevens zullen niet langer worden bewaard dan noodzakelijk in het licht van voormelde doelstelling.

De gegevens kunnen doorgegeven worden aan externe partijen (waaronder banken) die in opdracht van de Vennootschap diensten verlenen in het kader van de organisatie van de gewone algemene vergadering.

U kan meer informatie verkrijgen met betrekking tot uw rechten in verband met uw persoonsgegevens op onze website https://www.baltagroup.com/nl/Privacy/.

U kan uw rechten laten gelden door contact op te nemen met de Data Protection Coordinator per e-mail op dataprotection@baltagroup.com of door een brief te sturen naar:

Balta Group NV Data Protection Wakkensteenweg 2 8710 Sint-Baafs-Vijve België

In overeenstemming met artikel 77 AVG heeft u ook het recht om een klacht in te dienen bij de toezichthoudende autoriteit via contact@apd-gba.be.

De Raad van Bestuur