Belysse Group NV

Capital/Financing Update • Mar 3, 2022

Persbericht

Sint-Baafs-Vijve, 3 maart 2022, 08.00 uur CET Voorwetenschap Voor onmiddellijke publicatie

Aankondiging van de Lancering van Tender Offer, Exchange Offer en Consent Solicitation voor Senior Secured Notes

Tender Offer, Exchange Offer en Consent Solicitation

Op 28 november 2021 heeft Balta een bindende overeenkomst gesloten om haar Rugs, Residential polypropyleen (Residential PP) en Non-Woven activiteiten, samen met de merknaam Balta (de "Overdracht") te verkopen. In voorbereiding van en op voorwaarde van de voltooiing van de Overdracht, kondigt LSF9 Balta Issuer S.à r.l (de "Offeror") vandaag aan dat zij aanbiedt om al haar €234.027.888 Senior Secured Notes met vervaldatum 2024 (de "Notes") te kopen voor contanten (het "Tender Offer"), alle Notes om te ruilen voor nieuwe senior secured notes (de "New Notes") en de houders van de Notes (de "Noteholders") om toestemming te vragen (de "Consent Solicitation") om te stemmen voor bepaalde wijzigingen van de voorwaarden van de Notes en de indenture die de Notes regelt (de "Indenture") (de "Voorgestelde Wijzigingen"), zoals verder beschreven in het tender offer, exchange offer en consent solicitation memorandum van 3 maart 2022 (het "Tender Offer, Exchange Offer en Consent Solicitation Memorandum").

In verband met de Overdracht zullen de transacties die worden overwogen door het Tender Offer, Exchange Offer en Consent Solicitation, Balta in staat stellen om een deel van de Notes terug te betalen en/of de Voorgestelde Wijzigingen door te voeren die duidelijk zullen maken dat de Overdracht is toegestaan onder de Indenture.

Deze aankondiging is slechts een samenvatting van het Tender Offer, Exchange Offer en Consent Solicitation Memorandum. De aankondiging licht geselecteerde informatie in het Tender Offer, Exchange Offer en Consent Solicitation Memorandum uit en bevat niet alle informatie die de Eligible Holders (zoals hieronder gedefinieerd) in overweging moeten nemen alvorens een beslissing te nemen met betrekking tot het Tender Offer, Exchange Offer en Consent Solicitation. Het Tender Offer, Exchange Offer en Consent Solicitation Memorandum bevat alle details van de transacties, samengevat in deze aankondiging en de Eligible Holders worden nadrukkelijk verzocht het Tender Offer, Exchange Offer en Consent Solicitation Memorandum in zijn geheel te lezen. Termen met hoofdletters die in deze aankondiging worden gebruikt maar die niet zijn gedefinieerd, hebben de betekenis die daaraan is gegeven in het Tender Offer, Exchange Offer en Consent Solicitation Memorandum.

De belangrijkste voorwaarden van het Tender Offer, Exchange Offer en Consent Solicitation zijn als volgt:

• In aanmerking komend voor deelname – het Tender Offer, Exchange Offer en Consent Solicitation zijn alleen gericht aan die Noteholders die ofwel (A)(i) "gekwalificeerde institutionele kopers" zijn (zoals deze term is gedefinieerd in Rule 144A onder de U.S. Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "U.S. Securities Act")) handelend in een particuliere transactie op basis van een vrijstelling van de registratievereisten van de U.S. Securities Act, (ii) institutionele "geaccrediteerde beleggers" zijn (in de zin van Rule 501, onder (a)(1), (2), (3), (7), (8), (9), (12) of (13) van de U.S. Securities Act) of (iii) houders die geen "U.S. personen" zijn (zoals die term is gedefinieerd in Rule 902 van de U.S. Securities Act) die buiten de Verenigde Staten handelen in een overzeese transactie in overeenstemming met Regulation S van de U.S. Securities Act (en indien zij woonachtig zijn in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte ("EER") of het Verenigd Koninkrijk, zij geen "particuliere beleggers" in de EER of het Verenigd Koninkrijk zijn) (elk van deze Noteholders, is een "Eligible Holder").

• Het Tender Offer
  • o De Offeror doet een aanbod aan de Eligible Holders om al hun Notes aan te bieden voor een bedrag gelijk aan 100,000% van de hoofdsom ervan, vermeerderd met de toe te rekenen en onbetaalde interesten tot de Settlement Date (deze datum uitgesloten), met inbegrip van een 2,000% betaling bij vroegtijdige inschrijving voor de Eligible Holders die hun Notes vóór de Early Tender Deadline aanbieden.
  • o Houders van Notes die hun Notes aanbieden na de Early Tender Deadline zullen een vergoeding ontvangen gelijk aan 98,000% van de hoofdsom ervan, vermeerderd met de toe te rekenen en onbetaalde interesten tot de Settlement Date (deze datum uitgesloten).
  • o Aanbiedingen van Notes kunnen te allen tijde rechtsgeldig worden herroepen vóór de vroegste datum van de Effective Time of de Early Tender Deadline, maar niet daarna.
  • o Eligible Holders die hun Notes aanbieden in het kader van de Tender Offer zullen geacht worden in te stemmen met de Voorgestelde Wijzigingen (maar zullen geen bijkomende vergoeding ontvangen met betrekking tot dergelijke instemming).
• Het Exchange Offer
  • o De Offeror doet een aanbod aan de Eligible Holders om hun Notes in te ruilen voor New Notes. In de New Notes zullen diverse wijzigingen in de indenture die van toepassing is op de Notes worden opgenomen, waaronder afstand van de toepassing van de convenanten inzake Asset Sales, Offer to Repurchase Upon Change of Control en Merger, Consolidation of Sale of Assets, teneinde duidelijk te maken dat de Overdracht is toegestaan onder de Indenture. Houders van de New Notes zullen ook voordeel halen uit kredietversterkende wijzigingen aan de Indenture om (i) de Bentley Mills Entities en ITC Co BV toe te voegen als guarantors, (ii) de gebruikelijke zekerheden op alle activa door de Bentley Mills Entities en ITC Co BV toe te kennen, met inbegrip van pandrechten op het volledige geplaatste aandelenkapitaal van de Bentley Mills Entities en ITC Co BV, als onderpand, (iii) de aflossingsprijs gedurende de periode vanaf de Settlement Date tot 14 maart 2023 te verhogen tot 101% van de hoofdsom, vermeerderd met toe te rekenen en onbetaalde interesten en Aanvullende Bedragen en (iv) de omvang van bepaalde baskets te verkleinen om de nieuwe kapitaalstructuur weer te geven (gezamenlijk de "Credit Enhancing Amendments"). Voor het jaar eindigend op 31 december 2021 genereerden de Bentley Mills Entities 30% van Balta's EBITDA en hielden zij per 31 december 2021 25% van Balta's totale activa. Op een pro forma basis voor de Overdracht, voor het jaar eindigend op 31 december 2021, genereerden de Bentley Mills Entities 60% van de EBITDA van de Ongoing Business en, per 31 december 2021, hielden zij 50% van de totale activa van de Ongoing Business, en bijgevolg zouden de Offeror en de Guarantors 60% van onze EBITDA hebben gegenereerd en, op een pro forma basis, 41% van onze totale activa hebben gehouden.
  • o De New Notes zullen ook een daling weergeven van de aflossingsprijs gedurende de periode op of na 15 maart 2023 tot de datum van terugbetaling (deze datum uitgesloten), tot 100%

van de hoofdsom ervan, vermeerderd met de toe te rekenen en onbetaalde interesten en Aanvullende Bedragen.

• o Eligible Holders die hun Notes vóór de Early Tender Deadline geldig aanbieden voor omwisseling in het Exchange Offer, hebben recht op een Rollover Consideration van 1,00% van de hoofdsom van de in het Exchange Offer omgewisselde Notes. Er zal geen Rollover Consideration worden betaald aan de Noteholders die hun Notes voor omwisseling aanbieden na de Early Tender Deadline of met betrekking tot Notes die worden terugbetaald in de Optionele Terugbetaling.
• o Eligible Holders die hun Notes in het Exchange Offer ter omwisseling aanbieden, worden geacht met de Voorgestelde Wijzigingen te hebben ingestemd. Elke aanbieding van Notes voor omwisseling in het Exchange Offer kan op elk ogenblik vóór de vroegste datum van de Effective Time of de Early Tender Deadline, maar niet daarna, rechtsgeldig worden herroepen.
• De Consent Solicitation
  • o De Offeror vraagt toestemming voor:
    • De Voorgestelde 50% Wijzigingen, die, als ze worden doorgevoerd en van kracht worden, de Indenture zullen wijzigen teneinde af te zien van de toepassing van de convenanten inzake Asset Sales, Offer to Repurchase Upon Change of Control en Merger, Consolidation of Sale of Assets in de Indenture, teneinde duidelijk te maken dat de Overdracht is toegestaan krachtens de Indenture en, tenzij de Voorgestelde 90% Wijzigingen van kracht worden, de Indenture zullen wijzigen om alle convenanten te verwijderen die kunnen worden verwijderd met toestemming van de houders van een meerderheid van het hoofdsom van de Notes.
    • De Voorgestelde 90% Wijzigingen, die, als ze worden doorgevoerd en van kracht worden, de Indenture zullen wijzigen om de aflossingsprijs van de Notes gedurende de periode op of na 15 maart 2023 tot (maar met uitzondering van) de datum van aflossing, te verlagen tot 100% van de hoofdsom ervan, vermeerderd met de toe te rekenen en onbetaalde interesten en Aanvullende Bedragen. Indien de Voorgestelde 90% Wijzigingen worden goedgekeurd door de houders van ten minste 90% van de totale hoofdsom van de Notes, zullen op de Settlement Date in het Offer ook de Credit Enhancing Amendments in de Indenture worden aangebracht.
  • o Een Noteholder die wenst deel te nemen aan het Tender Offer of het Exchange Offer zal automatisch geacht worden instemming te hebben gegeven met de Voorgestelde Wijzigingen in hun geheel.
  • o Als houders van meer dan 90% van de totale uitstaande hoofdsom van de Notes deelnemen aan het Tender Offer en/of het Exchange Offer, zullen de Voorgestelde 90% Wijzigingen van kracht worden op de Settlement Date en zal de Offeror geen Notes omruilen voor New Notes, maar zullen Notes blijven uitstaan als één enkele tranche, zoals gewijzigd door de Voorgestelde Wijzigingen, met inbegrip van de Voorgestelde 90% Wijzigingen. In een dergelijk scenario zal de schrapping van convenanten in de Supplemental Indenture, die uitvoering geeft aan de Voorgestelde 50% Wijzigingen, niet in werking treden.

Optionele Terugbetaling – Indien houders van minder dan €105.198.028 in hoofdsom van Notes van de €235.198.028 in hoofdsom van Notes die de Offeror verwacht uit te hebben staan op de Settlement Date hun Notes in het kader van het Tender Offer aanbieden, dan zal de Offeror onverwijld na de Early Tender Deadline of de Expiration Time een optioneel terugbetalingsbericht uitvaardigen om op de Settlement Date een zodanige hoofdsom aan Notes terug te kopen opdat de Offeror, samen met de Notes die in het kader van het Tender offer worden aangeboden, een hoofdsom van €105.198.028 aan Notes terugkoopt in verband met het Tender offer, Exchange Offer en Consent Solicitation. Dientengevolge zal de Offeror na het Tender Offer, Exchange Offer en Consent Solicitation voor een hoofdsom van €130,0 miljoen aan Notes (inclusief, indien van toepassing, de New Notes) hebben uitstaan. De Offeror verwacht dat deze Optionele Terugbetaling zal worden gebruikt om alle of een deel van de Notes terug te kopen van de Noteholders die niet op het Tender Offer, Exchange Offer en Consent Solicitation hebben gereageerd; indien echter meer dan €130,0 miljoen aan Notes in hoofdsom in het Exchange Offer worden geruild, zal de Offeror het surplus van dergelijke Notes boven €130,0 miljoen in de Optionele Terugbetaling terugbetalen.

• Timing en Voorwaarden
  • o Het Tender Offer, Exchange Offer en Consent Solicitation hebben een Early Tender Deadline om 17.00 uur Londense tijd op 16 maart 2022 en zullen, in elk geval, aflopen om 17.00 uur Londense tijd op 30 maart 2022, tenzij gewijzigd, verlengd of beëindigd door de Offeror in overeenstemming met het Tender Offer, Exchange Offer en Consent Solicitation Memorandum.
  • o De afwikkeling van het Tender Offer, Exchange Offer en Consent Solicitation is onder andere afhankelijk van de voorwaarde dat (i) een meerderheid van de houders van de op dat moment uitstaande Notes hun Notes in het Tender Offer of ter omwisseling in het Exchange Offer hebben aangeboden (de "Minimumvoorwaarde"), (ii) de voltooiing van de Overdracht en (iii) andere gebruikelijke voorwaarden.
  • o De Settlement Date met betrekking tot het Tender Offer, Exchange Offer en Consent Solicitation en enige daarmee verband houdende Optionele Terugbetaling die door de Offeror wordt ondernomen, zal onmiddellijk na de Expiration Time plaatsvinden, op voorwaarde van de vervulling van de Settlement Conditions, met inbegrip van de voltooiing van de Overdracht. De vroegste datum waarop wij de Overdracht in het kader van de Overeenkomst tot koopverkoop van Aandelen kunnen voltooien, is 4 april 2022, maar de Overdracht kan mogelijk ook pas worden afgerond op 30 juni 2022. Als de Overdracht niet is voltooid op 4 april 2022, zal de Offeror de Expiration Time waarschijnlijk verlengen zodat de Settlement Date plaatsvindt op de datum van de Overdracht.
  • o In de mate dat we niet voldoen aan de Minimumvoorwaarde, zijn we voornemens om een combinatie van cash van de Overdracht en de fondsen die Albacore Capital LLP ons heeft toegezegd te gebruiken om de Notes volledig terug te betalen. Bijgevolg zal Albacore Capital LLP voor €130 miljoen privaat geplaatste New Notes kopen.
  • o De deadlines vastgesteld door de clearingsystemen voor de indiening van Instructions kunnen eerder plaatsvinden dan de relevante deadlines die in het Tender Offer, Exchange Offer en Consent Solicitation Memorandum zijn vermeld.

De vroegste datum waarop we de Overdracht kunnen voltooien is 4 april 2022 (dit is de vroegste datum waarop de Overdracht kan worden voltooid in overeenstemming met de overeenkomst tot koop-verkoop van aandelen die voorziet in de Overdracht), maar het is mogelijk dat de Overdracht pas voltooid wordt op 30 juni 2022, de laatst mogelijke datum waarop de Overdracht kan worden voltooid in overeenstemming met de overeenkomst tot koop-verkoop van aandelen. Als de Overdracht niet is voltooid op 30 juni 2022, dan moeten we een overeenkomst sluiten met de Koper om de voltooiing uit te stellen tot na 30 juni 2022 of kan de overeenkomst tot koop-verkoop van aandelen worden beëindigd. Als de Overdracht niet is voltooid op 4 april 2022, zal de Offeror de Expiration Time waarschijnlijk verlengen zodat de Settlement Date plaatsvindt op de datum van de Overdracht. Als in een dergelijk geval de Expiration Time wordt verlengd tot na de Effective Time of de Early Tender Deadline, kunnen de Notes die door een Eligible Holder zijn aangeboden in het kader van het Tender Offer of waarvoor door een Eligible Holder een toestemming is ingediend in het kader van de Consent Solicitation, niet uit het Tender Offer of de Consent Solicitation worden teruggetrokken en komen ze niet in aanmerking voor verhandeling.

De Offeror kan, naar eigen keuze en inzicht, op elk moment, met inachtneming van de toepasselijke wetgeving en bepaalde voorwaarden die zijn uiteengezet in het Tender Offer, Exchange Offer en Consent Solicitation Memorandum, het Tender Offer, Exchange Offer en Consent Solicitation Memorandum in elk opzicht uitbreiden, heropenen of wijzigen.

Aanvullende informatie

Het Tender Offer, Exchange Offer en Consent Solicitation Memorandum zullen ook beschikbaar worden gesteld aan alle Eligible Holders via de tender en information agent:

Lucid Issuer Services Limited Adres: The Shard, 32 London Bridge Street, SE1 9SG, Londen, VK Telefoon: +44 207 704 0880 E-mail: balta@lucid-is.com Website: https://deals.lucid-is.com/balta Ter attentie van: Jacek Kusion/ Paul Kamminga

Voor overige informatie kunt u contact opnemen met:

Margo Desmedt Communication manager Investor.Relations@baltagroup.com

Over Balta

Balta is een vooraanstaande producent van textiel vloerbekleding en verkoopt zijn producten in meer dan 125 landen wereldwijd. De afdelingen van Balta zijn Balta Rugs (Balta home), Balta Residentiële Tapijten & Tegels (onder de merknamen Balta carpets, ITC en Balta carpet tiles), Balta Commerciële Tapijten & Tegels (onder de merknamen modulyss, arc edition en Bentley) en Balta Non-Woven (onder de merknaam Captiqs). Balta stelt bijna 4.000 medewerkers tewerk in tien productievestigingen en in distributiecentra in België, Turkije en de Verenigde Staten.

Belangrijke mededeling

Dit persbericht vormt geen aanbod tot verkoop of verzoek om een aanbod om de Notes, de New Notes of enige ander effect in enig rechtsgebied te kopen en zal in geen geval een aanbod, verzoek of verkoop inhouden in de Verenigde Staten of in enig rechtsgebied waar, of aan personen aan wie, een dergelijk aanbod, verzoek of verkoop onwettig zou zijn. De Notes of de New Notes zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de U.S. Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "US Securities Act"), of enige securities wetten van Amerikaanse staten, en mogen niet worden aangeboden of verkocht binnen de Verenigde Staten of aan, of voor rekening of voordeel van, Amerikaanse personen, behalve op grond van een vrijstelling van, of in een transactie niet onderworpen aan, de registratievereisten van de US Securities Act en toepasselijke staats- en lokale securities wetten.

Dit persbericht, het Tender Offer, Exchange Offer en Consent Solicitation Memorandum en alle andere documenten of materialen met betrekking tot het Tender Offer, Exchange Offer en Consent Solicitation worden niet gedaan, en dergelijke documenten en/of materialen zijn niet goedgekeurd door een daartoe bevoegde persoon in de zin van artikel 21 van de Financial Services and Markets Act 2000, zoals gewijzigd (de "FSMA"). Dergelijke documenten en/of materialen worden derhalve niet verspreid onder, en mogen niet worden doorgegeven aan, het algemene publiek in het Verenigd Koninkrijk. De verstrekking van dergelijke documenten en/of materialen is vrijgesteld van de beperking op financiële promotie uit hoofde van artikel 21 van de FSMA op grond van het feit dat deze uitsluitend is gericht aan en mag worden verstrekt aan (1) personen die beroepservaring hebben op het gebied van beleggingen, zijnde "professionele beleggers" als omschreven in artikel 19(5), van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (het "Order"); (2) personen die onder artikel 43, lid 2, van het Order vallen; (3) vermogende vennootschappen en andere personen aan wie deze documenten en/of materialen rechtmatig kunnen worden verstrekt, die onder artikel 49, lid 2, onder a) tot en met d), van het Order vallen; of (4) alle andere personen aan wie deze documenten en/of materialen rechtmatig kunnen worden verstrekt. Elke belegging of beleggingsactiviteit waarop het Tender Offer, Exchange Offer en Consent Solicitation Memorandum betrekking hebben, is alleen beschikbaar voor dergelijke personen of zal alleen met dergelijke personen worden aangegaan en andere personen mogen er niet op vertrouwen.

De verspreiding van het Tender Offer, Exchange Offer en Consent Solicitation Memorandum kan bij wet beperkt worden in bepaalde jurisdicties. Personen die in het bezit komen van het Tender Offer, Exchange Offer en Consent Solicitation Memorandum worden door de Offeror en de Tender en Information Agent verzocht zich op de hoogte te stellen van dergelijke beperkingen en deze na te leven.

Balta geeft deze verklaring eenmalig uit om haar investeerders te informeren en verwacht momenteel niet dat het in de toekomst vergelijkbare jaarlijkse of kwartaal updates van recente ontwikkelingen zal uitbrengen.

Bij de berekening van sommige financiële gegevens in dit persbericht zijn afrondingscorrecties toegepast. Daardoor is het mogelijk dat cijfers die als totalen worden weergegeven, geen exacte rekenkundige aggregatie zijn van de cijfers die eraan voorafgaan.

Bepaalde financiële gegevens in dit persbericht zijn "niet-IFRS-financiële maatregelen." Deze niet-IFRSfinanciële maatregelen zijn mogelijk niet vergelijkbaar met maatregelen met dezelfde titel die door andere entiteiten worden voorgesteld, noch mogen zij worden opgevat als een alternatief voor andere financiële maatregelen die zijn vastgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards. Hoewel Balta van mening is dat deze niet-IFRS-financiële maatregelen nuttige informatie bieden aan gebruikers bij het bepalen van de financiële prestaties en de toestand van haar bedrijf, worden gebruikers gewaarschuwd om niet onnodig te vertrouwen op niet-IFRS-financiële maatregelen of eventuele ratio's die in deze presentatie zijn opgenomen.

Dit persbericht bevat bepaalde niet-geauditeerde pro forma financiële informatie, die uitwerking geven aan de Overdracht, met inbegrip van ramingen voor het jaar eindigend op 31 december 2021. Hoewel wij van mening zijn dat de ramingen en veronderstellingen voor de opstelling van deze informatie redelijk zijn, kunnen deze ramingen en veronderstellingen na verloop van tijd onnauwkeurig blijken te zijn. Dergelijke pro forma financiële informatie weerspiegelt dan ook mogelijk niet wat onze bedrijfsresultaten en financiële toestand zouden zijn geweest zonder de Overdracht tijdens de voorgestelde periodes, of wat onze bedrijfsresultaten en financiële toestand in de toekomst zullen zijn. Beleggers moeten hun eigen onafhankelijk onderzoek doen naar onze financiële toestand en zaken na de Overdracht, en hun eigen inschatting maken van onze kredietwaardigheid na de Overdracht.

Dit persbericht kan projecties en andere "toekomstgerichte" verklaringen bevatten. Dergelijke prognoses of verklaringen weerspiegelen de huidige opvattingen van de Offeror over verdere gebeurtenissen en financiële prestaties. Er kunnen geen garanties worden gegeven dat dergelijke gebeurtenissen of prestaties zullen plaatsvinden zoals verwacht en de werkelijke resultaten kunnen wezenlijk verschillen van deze prognoses.

Deze aankondiging kan een openbaarmaking van voorwetenschap door Balta uitmaken op grond van de Verordening (EU) 596/2014 (16 april 2014).