Registration Form • Sep 23, 2022
Registration Form
Open in ViewerOpens in native device viewer
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming "Belysse Group".
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming "Balta Group".
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van de raad van bestuur, mits inachtneming van de taalwetgeving en het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
De vennootschap is een holdingvennootschap die tot voorwerp heeft het rechtstreeks of onrechtstreeks bezit en beheer van aandelen en belangen in andere ondernemingen of entiteiten, in België en in het buitenland, in haar eigen naam of in naam van derden, voor haar eigen rekening of voor rekening van derden, met inbegrip van maar zonder beperkt te zijn tot ondernemingen of entiteiten betrokken in de fabricatie, aan- en verkoop, in- en uitvoer, bewerking, verwerking en vertegenwoordiging van tapijten, vloerbekleding en technische non-woven, textielwaren, garens en vezels, zowel natuurlijke als kunststoffen en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
Het voorgaande houdt - in het bijzonder - in, zonder daartoe beperkt te zijn:
(a) het investeren in alle ondernemingen of entiteiten, ongeacht of deze al dan niet een handelsdoel hebben, door het inschrijven op, het verwerven, plaatsen, kopen, verkopen en overdragen van aandelen, certificaten of andere effecten of op enige andere wijze;
(b) het beheren van investeringen en deelnemingen in alle ondernemingen of entiteiten, het uitoefenen van management - en bestuursfuncties, het optreden als vereffenaar, het verlenen van technische, juridische, boekhoudkundige, financiële, commerciële, administratieve of managementdiensten of andere ondersteunende diensten;
(c) het verwerven, huren, leasen, onderhouden en bewerken van bedrijfsmiddelen en het ter beschikking stellen van deze bedrijfsmiddelen aan ondernemingen of entiteiten waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks aandelen heeft of aan derden; en
(d) het toekennen van leningen, ongeacht de vorm of duur ervan, aan ondernemingen of entiteiten waarin het rechtstreeks of onrechtstreeks aandelen of belangen aanhoudt alsook het verlenen van waarborgen en andere zekerheden aan derden voor verbintenissen van dergelijke ondernemingen of entiteiten.
De vennootschap mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II. - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES.
Het kapitaal bedraagt tweehonderdzestig miljoen vijfhonderdnegenentachtigduizend zeshonderdeenentwintig euro (260.589.621,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfendertig miljoen negenhonderddrieënveertigduizend driehonderdzesennegentig (35.943.396) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
§1. De raad van bestuur kan het kapitaal van de vennootschap in één of meer malen verhogen met een (gecumuleerd) bedrag van maximaal 100% van het bedrag van het kapitaal.
Deze machtiging kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen. De raad van bestuur kan deze machtiging uitoefenen gedurende een periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de datum van bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de machtiging goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van 26 mei 2020.
§2. De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtiging kan worden besloten, zullen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten en kunnen worden verwezenlijkt (i) door middel van een inbreng in geld of in natura (desgevallend met inbegrip van een onbeschikbare uitgiftepremie), (ii) door omzetting van reserves, al dan niet beschikbaar voor uitkering, en uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht. De raad van bestuur kan deze machtiging ook gebruiken voor de uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of obligaties waaraan inschrijvingsrechten of andere roerende waarden zijn verbonden, of andere effecten.
Bij gebruik van zijn machtiging binnen het kader van het toegestaan kapitaal kan de raad van bestuur, in het belang van de vennootschap, binnen de perken en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen. Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten gunste van personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen of ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien zij geen personeelsleden zijn van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.
§3. Indien, naar aanleiding van een kapitaalverhoging waartoe werd besloten in het kader van het toegestaan kapitaal, een uitgiftepremie wordt betaald, zal deze worden geboekt op de rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het kapitaal van de vennootschap een waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in kapitaal, slechts kan worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voor wijziging van de statuten.
§4. De raad van bestuur wordt hierbij uitdrukkelijk gemachtigd om over te gaan tot een kapitaalverhoging in iedere vorm, met inbegrip van maar niet beperkt tot een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een beperking of opheffing van het voorkeurrecht, zelfs na ontvangst door de vennootschap van de mededeling door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap. In dat geval moet de kapitaalverhoging echter voldoen aan de bijkomende bepalingen en voorwaarden zoals uiteengezet in artikel 7:202 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De machtiging die in deze paragraaf wordt toegekend aan de raad van bestuur, wordt toegekend voor een periode van drie jaar, die een aanvang neemt op de datum van de publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van de machtiging goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van 26 mei 2020. Deze bevoegdheid kan voor een bijkomende periode van drie jaar hernieuwd worden bij besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt en besluit overeenkomstig de toepasselijke bepalingen. De kapitaalverhogingen waartoe besloten werd in het kader van deze machtiging zullen toegerekend worden aan het resterend deel van het toegestaan kapitaal waarvan sprake is in de eerste paragraaf.
§5. De raad van bestuur is bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om na elke kapitaalverhoging, die tot stand is gekomen binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, de statuten te wijzigen om ze in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en de aandelen.
Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst aangeboden worden aan de bestaande aandeelhouders van de vennootschap, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aangekondigd overeenkomstig artikel 7:189 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd.
De algemene vergadering die optreedt overeenkomstig artikel 7:191 en 7:193 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de vennootschap en met inachtname van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging. In geval van een kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal, kan de raad van bestuur eveneens het voorkeurrecht beperken of opheffen, zoals uiteengezet in en overeenkomstig de machtiging in artikel 6 van deze statuten.
Artikel 8. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA. Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, wanneer die er niet is, een door de raad van bestuur aan te wijzen bedrijfsrevisor, vooraf een verslag op. In een bijzonder verslag, waarbij het verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet de raad van bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag.
In de gevallen en onder de voorwaarden toegelaten door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, kan de inbreng in natura gebeuren onder verantwoordelijkheid van de raad van bestuur zonder de voorafgaandelijke opmaak van een verslag door de raad van bestuur en zonder verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor. Indien van deze mogelijkheid gebruik wordt gemaakt zal de raad van bestuur binnen één maand na de effectieve datum van de inbreng in natura de wettelijk vereiste verklaring neerleggen overeenkomstig artikel 2:8 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bij de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
De stortingen op de niet volledig volgestorte aandelen moeten gebeuren op plaats en datum bepaald door de raad van bestuur, die hierover alleen mag beslissen ; de uitoefening van de lidmaatschapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen, behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.
De raad van bestuur kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven dat gedurende een maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de aandelen waarop de stortingen niet zijn gebeurd verkopen, hetzij rechtstreeks aan de andere aandeelhouders, hetzij door tussenkomst van een beursvennootschap. In dit geval wordt de prijs van de overdracht vastgesteld op basis van het netto-actief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de aandeelhouders goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door de raad van bestuur vastgesteld.
Tot een vermindering van het kapitaal kan slechts besloten worden door de algemene vergadering, beraadslagend overeenkomstig het Wetboek van vennootschapen en verenigingen mits een gelijke behandeling van de aandeelhouders in gelijke omstandigheden.
De oproepingen vermelden het doel van de voorgenomen vermindering en de voor de verwezenlijking ervan te volgen werkwijze.
De aandelen en andere effecten zijn op naam of gedematerialiseerd. De aandelen zullen steeds op naam zijn in de gevallen vereist door de wet.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van effecten op naam gehouden (dat in elektronische vorm kan worden aangehouden). Iedere houder van effecten op naam kan inzage nemen van dit register.
Een gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op een rekening, op naam van de eigenaar of houder, bij een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling.
Aandeelhouders kunnen te allen tijde vragen dat, op hun kosten, hun aandelen op naam worden omgezet in gedematerialiseerde aandelen, en omgekeerd.
Artikel 12. OVERDRACHT VAN AANDELEN
Overdracht van aandelen op naam geschiedt door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de aandelen op naam, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigden.
Het staat de vennootschap eveneens vrij, een overdracht, een inpandgeving, een omzetting of elke andere verrichting met betrekking tot aandelen op naam, die mocht blijken uit de briefwisseling of andere bewijskrachtige documenten die het akkoord van de partijen bevestigen, te aanvaarden en in het register te schrijven.
Het op rekening geboekte gedematerialiseerd aandeel wordt overgedragen door overschrijving van rekening op rekening. Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde aandelen wordt in het register van de aandelen op naam ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling.
De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap.
Indien aandelen aan verscheidene eigenaars toebehoren, in pand zijn gegeven of indien de rechten die toebehoren aan de aandelen het voorwerp uitmaken van onverdeeldheid, vruchtgebruik of een andere vorm van opsplitsing van de eraan verbonden rechten, kan de raad van bestuur de eraan verbonden rechten schorsen totdat één persoon is aangewezen als houder van de betrokken aandelen ten aanzien van de vennootschap.
De blote eigenaars zullen de vruchtgebruikers vertegenwoordigen, behalve in geval van een andersluidende overeenkomst of bepaling in de akte die het vruchtgebruik vestigt. In geval van betwisting tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker over het bestaan of de draagwijdte van dergelijk andersluidende overeenkomst of bepaling, zal enkel de blote eigenaar toegelaten worden om deel te nemen aan de algemene vergadering en er deel te nemen aan de stemming.
In toepassing van Titel II van de Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen en het koninklijk besluit van 14 februari 2008 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, worden de toepasselijke opeenvolgende drempelwaarden vastgesteld op 5%, 10% en ieder daaropvolgend veelvoud van 5%.
De vennootschap kan converteerbare obligaties uitgeven of inschrijvingsrechten die al dan niet aan obligaties zijn verbonden, hetzij krachtens een besluit van de algemene vergadering op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, hetzij krachtens een besluit van de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal.
De houders van obligaties of van inschrijvingsrechten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, hebben het recht om de algemene vergadering bij te wonen, maar enkel met raadgevende stem.
§1. De vennootschap kan, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 7:215 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en binnen de grenzen die deze artikelen voorzien, maximaal 20% van haar eigen aandelen op of buiten een gereglementeerde markt verkrijgen, tegen een eenheidsprijs die de wettelijke vereisten zal naleven, maar alleszins niet meer dan 10% onder de laagste slotkoers van de laatste dertig beursdagen voorafgaand aan de verrichting zal zijn en niet meer dan 10% boven de hoogste slotkoers van de laatste dertig beursdagen voorafgaand aan de verrichting zal zijn. Deze machtiging is geldig gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlage van het Belgisch Staatsblad van de machtiging goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van 26 mei 2020. Deze machtiging geldt tevens voor de verwerving op of buiten een gereglementeerde markt door een rechtstreekse dochtervennootschap zoals bedoeld in en binnen de grenzen van artikel 7:221, eerste lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Als de verwerving gebeurt door de vennootschap buiten een gereglementeerde markt, zelfs van een dochtervennootschap, zal de vennootschap artikel 7:215, §1, 4° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen naleven.
§2. De raad van bestuur is gemachtigd om, mits naleving van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, voor rekening van de vennootschap haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben te verkrijgen en te vervreemden, voor het geval zulke verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging is geldig voor drie jaar te rekenen vanaf de datum van de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de machtiging goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van 26 mei 2020.
§3. Overeenkomstig artikel 7:218 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is de raad van bestuur gemachtigd om, ter beurze of buiten de beurs, of in het kader van zijn remuneratiebeleid voor personeelsleden van de vennootschap, een deel van of alle aandelen, van de vennootschap, te vervreemden tegen een prijs die de raad van bestuur bepaalt. Deze machtiging geldt tevens voor de vervreemding van aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben van de vennootschap door een rechtstreekse dochtervennootschap zoals bedoeld in en binnen de grenzen van artikel 7:221, eerste lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 26 mei 2020 en in overeenstemming met artikel 7:218, §1, 4° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, is de raad van bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om de aandelen van de vennootschap te vervreemden in het voordeel van personen die geen onderdeel zijn van het personeel van de vennootschap.
De aandelen of andere effecten uitgegeven door de vennootschap kunnen worden gecertificeerd overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:61 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De beslissing van de vennootschap om al dan niet mee te werken aan de certificering wordt door de raad van bestuur genomen op schriftelijk verzoek van de toekomstige emittent van de certificaten. De raad van bestuur kan besluiten dat de vennootschap de kosten verbonden aan de certificering en de kosten verbonden aan de oprichting en de werking van de emittent van certificaten ten laste zal nemen, voor zover dat deze tenlasteneming overeenstemt met het maatschappelijk belang.
De houder van of de emittent van certificaten, of eender welke derde, kan zich enkel beroepen op de medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar medewerking schriftelijk aan de emittent bevestigd heeft. De houders van certificaten die aldus werden uitgegeven, kunnen de rechten, die de wet hen toekent, ten aanzien van de vennootschap enkel uitoefenen als de vorm van de certificaten en het bewijs van eigendom van certificaten op naam voorafgaandelijk door de vennootschap schriftelijk werd goedgekeurd.
De emittent van certificaten, al dan niet uitgegeven met de medewerking van de vennootschap, die voornemens is deel te nemen aan de algemene vergadering en er het stemrecht verbonden aan de gecertifieerde effecten uit te oefenen, zal zich houden aan de bijzondere formaliteiten inzake voorafgaande kennisgeving zoals beschreven in artikel 36.
§1. De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste vijf leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. De bestuurders worden benoemd voor ten hoogste vier jaar en zijn herbenoembaar. Hun mandaat kan te allen tijde worden herroepen door de algemene vergadering van aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
Zolang de algemene vergadering of de raad van bestuur, om welke reden ook, niet in een vacature voorziet, blijven de bestuurders waarvan het mandaat is verstreken in functie indien dit nodig is opdat de raad van bestuur het wettelijk en statutair minimum aantal leden zou tellen.
De raad van bestuur kan een voorzitter benoemen. Bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door een andere bestuurder benoemd door de raad van bestuur. In geval van staking van de stemmen, zal de voorzitter geen doorslaggevende stem hebben.
§2. Zolang LSF9 Balta Holdco S.àr.l. ("LSF9") of een daarmee verbonden vennootschap in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (een "verbonden vennootschap"), rechtstreeks of onrechtstreeks, eigenaar is van ten minste 50% van het totaal aantal aandelen van de vennootschap, zullen op diens voordracht vijf bestuurders worden verkozen door de algemene vergadering.
Zolang LSF9 of een daarmee verbonden vennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks, eigenaar is van minder dan 50% maar tenminste 40% van het totaal aantal aandelen van de vennootschap, zullen op diens voordracht vier bestuurders worden verkozen door de algemene vergadering. Zolang LSF9 of een daarmee verbonden vennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks, eigenaar is van minder dan 40% maar tenminste 30% van het totaal aantal aandelen van de vennootschap, zullen op diens voordracht drie bestuurders worden verkozen door de algemene vergadering. Zolang LSF9 of een daarmee verbonden vennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks, eigenaar is van minder dan 30% maar tenminste 20% van het totaal aantal aandelen, zullen op diens voordracht twee bestuurders worden verkozen door de algemene vergadering.
Zolang LSF9 of een daarmee verbonden vennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks, eigenaar is van minder dan 20% maar tenminste 10% van het totaal aantal aandelen van de vennootschap, zal op diens voordracht één bestuurder worden verkozen door de algemene vergadering.
Indien de eigendom van LSF9 of een daarmee verbonden vennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks, beneden één van de hierboven gespecifieerde drempels valt, zal LSF9 ervoor zorgen dat een bestuurder benoemd op haar voordracht zijn of haar ontslag als bestuurder van de vennootschap indient met ingang vanaf de datum van de volgende gewone algemene vergadering. Bij gebreke hiervan zal het mandaat van de bestuurder die het meest recent werd benoemd op voordracht van LSF9, automatisch beëindigen op de volgende gewone algemene vergadering.
Artikel 19. BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
§1. De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of deze statuten andere organen van de vennootschap bevoegd zijn.
§2. De raad van bestuur kan bijzondere en beperkte bevoegdheden aan de gedelegeerd bestuurder en aan andere leden van het leidinggevend personeel delegeren.
§3. De raad van bestuur moet een auditcomité (overeenkomstig artikel 7:99 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) en een bezoldigingscomité (overeenkomstig artikel 7:100 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) oprichten. De regels met betrekking tot de samenstelling, bevoegdheden en werkwijze van zulke comités worden vastgesteld in de Corporate Governance Charter en, desgevallend, interne reglementen opgesteld door de raad van bestuur. De raad van bestuur is gemachtigd om een intern reglement op te stellen en om deze paragraaf aan te passen aan de laatste goedgekeurde versie van het intern reglement. De raad van bestuur kan ter voorbereiding van zijn beraadslaging en besluitvorming, andere comités oprichten waarvan hij het aantal, de samenstelling en de bevoegdheden bepaalt in overeenstemming met de wettelijke bepalingen en deze statuten.
Artikel 20. VERGADERINGEN.
§1. De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of de gedelegeerd bestuurder telkens wanneer het belang van de vennootschap dit vereist of telkens wanneer twee bestuurders hierom verzoeken.
De oproeping geschiedt schriftelijk of via elk ander communicatiemiddel waarvan een materieel spoor blijft, ten laatste twee werkdagen vóór de datum voorzien voor de vergadering, behalve in geval van hoogdringendheid, die naar behoren dient te worden gemotiveerd in de oproeping of in de notulen van de vergadering. Iedere bestuurder kan aan de oproeping verzaken. In ieder geval wordt een bestuurder die op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is, geacht regelmatig te zijn opgeroepen of aan de oproeping te hebben verzaakt.
De vergaderingen worden gehouden op de dag, het uur en de plaats aangegeven in de oproeping.
§2. De vergadering van de raad van bestuur wordt voorgezeten door de voorzitter. Is de voorzitter verhinderd, dan wordt de vergadering voorgezeten door een andere bestuurder.
Artikel 21. QUORUM
§1. De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien meer dan de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
§2. Het quorumvereiste bepaald in §1 hierboven is niet van toepassing:
1° op een stemming over enige aangelegenheid op een volgende vergadering van de raad waarnaar die aangelegenheid werd uitgesteld wegens ontoereikend quorum op een eerdere vergadering, indien deze volgende vergadering wordt gehouden binnen dertig dagen na de eerdere vergadering en de oproeping voor deze volgende vergadering de voorgestelde beslissing bevat over deze aangelegenheid met verwijzing naar dit artikel 21, §2, 1°, met dien verstande dat ten minste drie bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd moeten zijn; of
2° ingeval er zich een onvoorzien noodgeval voordoet die het voor de raad van bestuur noodzakelijk maakt om een handeling te stellen die anders wegens een wettelijke verjaringstermijn niet meer zou kunnen worden gesteld, of om dreigende schade voor de vennootschap te voorkomen.
§3. De bestuurders kunnen aan de vergaderingen van de raad van bestuur deelnemen per telefoon, videoconferentie of via soortgelijke middelen van communicatie welke alle personen die aan de vergadering deelnemen, in de mogelijkheid stellen elkaar terzelfder tijd te horen. Iedere persoon die aan een vergadering deelneemt overeenkomstig onderhavige §3, wordt geacht op deze vergadering aanwezig te zijn.
§4. Iedere bestuurder kan aan een andere bestuurder, schriftelijk of via elk communicatiemiddel waarvan een materieel spoor blijft, volmacht verlenen om hem/haar te vertegenwoordigen op een bepaalde vergadering van de raad en er in zijn plaats te stemmen. Vertegenwoordiging krachtens volmacht geldt als aanwezigheid voor de bepaling van het quorum.
Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Artikel 22. BERAADSLAGING EN STEMMING.
Alle beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen zal de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend zijn.
Artikel 23. TEGENSTRIJDIG BELANG.
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig met een beslissing of verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, is hij verplicht de raad van bestuur daarvan op de hoogte te stellen overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en dienen de voorschriften van het artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen te worden nageleefd.
Indien meerdere bestuurders in deze omstandigheden verkeren, en geldende wetgeving hen verbiedt om aan de beraadslaging of de stemming dienaangaande deel te nemen, zal dit besluit geldig kunnen genomen worden door de overblijvende bestuurders, zelfs indien in deze omstandigheid niet meer dan de helft van bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is zoals vereist in artikel 21.
Artikel 24. EENPARIGE SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders, die daartoe hun handtekeningen plaatsen op één document of op meerdere exemplaren van dat document.
Artikel 25. NOTULEN.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter en de secretaris van de vergadering, alsook door de leden van de raad van bestuur die erom verzoeken, en worden gecirculeerd aan elke bestuurder. Deze notulen worden ingeschreven of gevoegd in een bijzonder register.
De kopieën of uittreksels van de notulen bestemd voor derden worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door twee bestuurders of door de gedelegeerd bestuurder.
Artikel 26. CORPORATE GOVERNANCE CHARTER.
De raad van bestuur kan zijn werkingsregels en andere regels bepalen in een corporate governance charter.
Artikel 27. BENOEMING EN ONTSLAG.
De raad van bestuur benoemt en ontslaat de gedelegeerd bestuurder.
Naast de bijzondere en beperkte bevoegdheden die hem/haar door de raad van bestuur worden opgedragen, is de gedelegeerd bestuurder belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dit bestuur aangaat.
De gedelegeerd bestuurder is eveneens belast met de uitvoering van de besluiten van de raad van bestuur.
De gedelegeerd bestuurder kan, binnen de grenzen van de bevoegdheden die hem/haar door of krachtens deze statuten zijn toegekend, bijzondere en beperkte bevoegdheden delegeren aan een management comité of aan elke andere persoon. Hij/zij kan de subdelegatie van deze bevoegdheden toestaan.
De vennootschap wordt in alle handelingen en in rechte vertegenwoordigd door:
1° twee bestuurders, die gezamenlijk optreden;
2° de gedelegeerd bestuurder die alleen optreedt, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur en de andere bevoegdheden die aan hem/haar zijn gedelegeerd; of
3° door elke andere persoon optredend binnen de grenzen van het mandaat dat hem/haar is verleend door de raad van bestuur of de gedelegeerd bestuurder, naargelang het geval.
De vennootschap mag afwijken van alle bepalingen van artikel 7:91 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voor alle personen die rechtstreeks of door verwijzing onder het toepassingsgebied van die bepalingen vallen.
De normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die de bestuurders kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren. De commissarissen worden benoemd voor een overeenkomstig artikel 3:61 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden opgezegd.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:72, 2° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 3:101 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant.
De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de vierde woensdag van de maand mei om 11 uur, op de zetel of op elke andere plaats of tijdstip aangeduid in de oproeping. Indien die dag een wettelijke feestdag is in België, zal de vergadering gehouden worden op hetzelfde uur op de voorafgaande of eerstvolgende werkdag, zoals vastgesteld door de raad van bestuur.
De andere algemene vergaderingen van aandeelhouders zullen worden gehouden op de dag, het uur en de plaats aangeduid in de oproeping. Zij mogen plaatsvinden op andere plaatsen dan de maatschappelijke zetel.
Artikel 34. OPROEPING.
De gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen, worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of de commissaris(sen). De raad van bestuur of de commissaris(sen) moet de vergadering bijeenroepen wanneer aandeelhouders die één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
De oproepingen tot de algemene vergadering geschieden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De gedelegeerd bestuurder of iedere andere persoon aangesteld door de raad van bestuur kan de oproepingen die gedaan worden door de raad van bestuur geldig ondertekenen namens de raad van bestuur.
Iedere aandeelhouder mag aan de oproeping verzaken. In ieder geval wordt een aandeelhouder die op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is, geacht regelmatig te zijn opgeroepen of aan de oproeping te hebben verzaakt.
Artikel 35. AGENDA
§1. De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over de punten die niet in de aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin niet impliciet zijn vervat.
§2. Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het kapitaal van de vennootschap, kunnen overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, verzoeken dat onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering geplaatst worden en kunnen voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen, op voorwaarde dat de aandeelhouders het bewijs leveren van het houden van dergelijke deelneming op de dag van hun verzoek, hetzij, voor wat betreft aandelen op naam, door middel van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij, voor wat betreft gedematerialiseerde aandelen, aan de hand van een attest van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling waaruit blijkt dat de desbetreffende aandelen op hun naam op een of meer rekeningen gehouden door die rekeninghouder of vereffeningsinstelling zijn ingeschreven.
De aandeelhouders hebben dit recht niet ingeval een tweede buitengewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen omdat het bij de eerste buitengewone algemene vergadering vereiste quorum niet is gehaald, overeenkomstig artikel 7:128, §1, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De nieuwe onderwerpen en/of voorstellen tot besluit moeten door de vennootschap worden ontvangen op een origineel ondertekend papieren formulier of op elektronische wijze (in welk geval het formulier dient te worden ondertekend met een elektronische handtekening in overeenstemming met de toepasselijke Belgische wetgeving), uiterlijk op de tweeëntwintigste kalenderdag vóór de datum van de algemene vergadering en de vennootschap zal uiterlijk op de vijftiende kalenderdag vóór de datum van de algemene vergadering een gewijzigde agenda bekendmaken.
Artikel 36. TOELATINGSFORMALITEITEN.
(a) Toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering.
Een aandeelhouder die wenst aanwezig te zijn op en deel te nemen aan de algemene vergadering moet:
1° de eigendom van zijn aandelen geregistreerd hebben op zijn naam, om vierentwintig uur (centraal-Europese tijd) op de veertiende kalenderdag vóór de datum van de algemene vergadering (de "registratiedatum") hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam in het geval van aandelen op naam, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling in het geval van gedematerialiseerde aandelen, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering; en
2° de vennootschap (of de daartoe door de vennootschap aangestelde persoon) in kennis stellen van zijn intentie om deel te nemen aan de vergadering door een ondertekend papieren formulier terug te sturen of, indien toegestaan door de vennootschap in de oproeping tot de algemene vergadering, door elektronisch een formulier op te sturen (in welk geval het formulier dient te worden ondertekend met een elektronische handtekening in overeenstemming met de toepasselijke Belgische wetgeving), uiterlijk op de zesde kalenderdag vóór de dag van de vergadering. Daarenboven moeten de houders van gedematerialiseerde aandelen, uiterlijk op dezelfde dag, eenattest van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling voorleggen, of laten voorleggen, aan de vennootschap (of aan de daartoe door de vennootschap aangestelde persoon) waaruit blijkt hoeveel aandelen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder op de registratiedatum en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven het voornemen te hebben om deel te nemen aan de vergadering.
Een emittent van certificaten die betrekking hebben op aandelen op naam is verplicht zijn hoedanigheid van emittent te melden aan de vennootschap, die hiervan melding maakt in het betrokken register. Een emittent die nalaat deze hoedanigheid te melden aan de vennootschap kan enkel deelnemen aan de stemming op de algemene vergadering indien de geschreven kennisgeving die zijn voornemen om deel te nemen aan de algemene vergadering vermeldt, zijn hoedanigheid van emittent bekend maakt. Een emittent van certificaten die betrekking hebben op gedematerialiseerde effecten is verplicht zijn hoedanigheid van emittent te melden aan de vennootschap vóór de uitoefening van enig stemrecht, en uiterlijk in de geschreven kennisgeving waarin hij/zij aangeeft dat hij/zij wenst deel te nemen aan de algemene vergadering. Bij gebreke hiervan kunnen deze effecten niet deelnemen aan de stemming.
(b) Lastgevingen en volmachten
Elke aandeelhouder die stemrecht heeft, mag ofwel persoonlijk aan de vergadering deelnemen of een volmacht geven aan een andere persoon, al dan niet aandeelhouder. Behoudens de gevallen waarvoor de toepasselijke Belgische wetgeving de aanstelling van meerdere volmachtdragers toelaat, mag een aandeelhouder voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanduiden als volmachtdrager. De aanwijzing van een volmachtdrager geschiedt via een papieren formulier of op elektronische wijze (in welk geval het formulier dient te worden ondertekend met een elektronische handtekening in overeenstemming met de toepasselijke Belgische wetgeving), door middel van een formulier dat door de vennootschap ter beschikking wordt gesteld. De vennootschap moet het origineel ondertekend papieren of ondertekend elektronisch formulier uiterlijk op de zesde kalenderdag vóór de datum van de vergadering ontvangen. De aanwijzing van een volmachtdrager gebeurt in overeenstemming met de relevante bepalingen van de toepasselijke Belgische wetgeving inzake belangenconflicten, het bijhouden van een register of enige andere toepasselijke bepalingen.
(c) Toegangsformaliteiten
Alvorens toegelaten te worden tot de vergadering, zijn de houders van effecten of hun volmachtdragers verplicht om een aanwezigheidslijst te ondertekenen, waarop hun voornaam, naam, woonplaats of maatschappelijke benaming en maatschappelijke zetel, alsook het aantal effecten waarvoor ze aan de vergadering deelnemen, vermeld worden. De vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten de documenten die hun hoedanigheid van orgaan of van bijzonder volmachtdrager vaststellen, overhandigen. De natuurlijke personen, effectenhouders, organen of volmachtdragers die aan de vergadering deelnemen, moeten hun identiteit kunnen bewijzen.
(d) Andere effecten
De houders van winstbewijzen, aandelen zonder stemrecht, obligaties, warrants of andere effecten uitgegeven door de vennootschap, alsook de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap en die door haar uitgegeven effecten vertegenwoordigen, kunnen aan de algemene vergadering van aandeelhouders deelnemen in de mate dat de wet of deze statuten hun dit recht en, in voorkomend geval, het recht om er deel te nemen aan de stemming, toekent. Indien zij wensen eraan deel te nemen, zijn zij onderworpen aan dezelfde formaliteiten van toelating, toegang, vorm en kennisgeving van de volmachten, als deze opgelegd aan de aandeelhouders.
Artikel 37. STEMMING OP AFSTAND VÓÓR DE ALGEMENE VERGADERING
De oproeping kan aandeelhouders toelaten te stemmen op afstand vóór de algemene vergadering, door zending van een papieren formulier of, indien uitdrukkelijk toegestaan in de oproeping, door elektronische zending van een formulier (in welk geval het formulier dient te worden ondertekend met een elektronische handtekening in overeenstemming met de toepasselijke Belgische wetgeving), welk formulier door de vennootschap ter beschikking wordt gesteld. Het ondertekend papieren formulier dient uiterlijk op de zesde kalenderdag vóór de datum van de vergadering te worden ontvangen door de vennootschap. De stemming door zending van een getekend elektronisch formulier kan plaatsvinden tot en met de kalenderdag voorafgaand aan de vergadering.
Het model van de formulier wordt door de vennootschap bepaald in overeenstemming met de relevante wettelijke bepalingen.
De vennootschap kan ook een stemming op afstand vóór de vergadering organiseren door middel van andere elektronische communicatiemiddelen zoals, onder andere, één of meerdere websites. De vennootschap zal de praktische modaliteiten van zulke stemming op afstand verduidelijken in de oproeping.
De vennootschap zal erop toezien, wanneer ze de elektronische stemming op afstand vóór de algemene vergadering voorbereidt door middel van hetzij een elektronische zending van een formulier hetzij door middel van andere elektronische communicatiemiddelen, dat ze de identiteit en hoedanigheid van aandeelhouder van iedere person die elektronisch stemt, kan controleren aan de hand van het gebruikte communicatiemiddel.
Aandeelhouders die stemmen op afstand dienen, opdat hun stem in aanmerking zou worden genomen voor de berekening van het quorum en de meerderheid, de voorwaarden bedoeld in artikel 36, (a) na te leven.
Artikel 38. VRAGEN
Overeenkomstig en binnen de perken van artikel 7:139 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, (i) geven de bestuurders antwoord op de vragen die hen, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten en (ii) de commissarissen geven antwoord op de vragen die hen, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag. De vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de vergadering te ontvangen.
Artikel 39. QUORUM.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen en beslissen overeenkomstig de quorumvereisten vermeld in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 40. BERAADSLAGING EN BESLUITEN.
§1. Elk aandeel geeft recht op één stem.
§2. Behalve wanneer anders vereist door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, worden de besluiten van de algemene vergadering genomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Onthoudingen of blancostemmen en de nietige stemmen niet in aanmerking genomen bij de berekening van de noemer of de teller.
§3. De stemmingen gebeuren bij handopsteken, bij naamafroeping, via ondertekende stembriefjes of elektronisch.
§4. De aandeelhouders die de formaliteiten om deel te nemen aan de algemene vergadering hebben vervuld zoals voorzien in artikel 36 en de formaliteiten voorzien in de oproepingen, kunnen via een elektronisch communicatiemiddel deelnemen aan de algemene vergadering. De oproepingen voorzien in een beschrijving van de elektronische communicatiemiddelen die kunnen worden gebruikt. Deze middelen moeten de aandeelhouder in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslaging en om vragen te stellen en moeten het bureau van de algemene vergadering in staat stellen om de identiteit van de aandeelhouder te verifiëren.
§5. De algemene vergadering kan gehouden worden per telefoonconferentie, videoconferentie of op enigerlei andere wijze die de aandeelhouders toelaat te beraadslagen zonder fysiek bijeen te komen.
Artikel 41. BUREAU
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens verhindering, door de bestuurder die daartoe wordt aangeduid door de aanwezige bestuurders. De voorzitter duidt de secretaris aan, die geen aandeelhouder hoeft te zijn. Indien het aantal deelnemers aan de vergadering dit vereist, kiest de vergadering één of meerdere stemopnemers onder de aandeelhouders of hun vertegenwoordigers. De voorzitter, de secretaris en de stemopnemers (indien er zijn) vormen het bureau. De voorzitter kan het bureau voorafgaand aan de opening van de vergadering samenstellen en het aldus samengestelde bureau kan voor de opening van de vergadering tot de verificatie van de machten van de deelnemers overgaan.
Artikel 42. NOTULEN
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen, opgesteld overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, worden ingeschreven of gevoegd in een bijzonder register.
De kopieën of uittreksels van de notulen bestemd voor derden worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door twee bestuurders of door de gedelegeerd bestuurder.
Artikel 43. VERDAGING VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de gewone algemene vergadering zoals bedoeld in artikel 33 van deze statuten met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening vijf weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
De raad van bestuur moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda binnen de termijn van vijf weken.
Effectenhouders die aan deze vergadering wensen deel te nemen dienen te voldoen aan de toelatingsvoorwaarden uiteengezet in artikel 36. Hiertoe zal een registratiedatum worden vastgelegd op de veertiende kalenderdag, om vierentwintig uur (centraal-Europese tijd), vóór de datum van de tweede vergadering.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over de uitgestelde agendapunten.
Artikel 44. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de raad van bestuur.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van de commissaris(sen) worden ter beschikking gesteld van de aandeelhouders samen met de oproeping tot de gewone algemene vergadering.
De gewone algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de jaarrekening en over de resultaatverwerking. Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste een twintigste afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.
Artikel 46. UITKERING.
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.
b) Wanneer het netto-actief, ten gevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt goedgekeurd door een/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
c) Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen.
In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
Artikel 50. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de Voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 2:84 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikelen 2:87 en 2:88 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.
De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan in hun vroegere woonplaats.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.