Belysse Group NV

Untitled 2022 Jaarverslag  STRATEGISCH VERSLAG  Bericht van de CEO 4 Financieel Overzicht 5 BEYOND 7 Belysse Group duurzaam bedrijfsmodel 9 De groep in een Oogopslag 11 Segmenten 12 Belysse Group in cijfers 15 Belysse Group de wereld rond 16 Hoogtepunten 2022 17  DUURZAAMHEIDSVERSLAG  Inleiding 20 2022 Verwezenlijkingen 22 Ambities voor 2030 23 Stakeholderdialoog 25 Materialiteitsanalyse 27 People 29 Planet 44 Bedrijfsethiek 56 Hoe Belysse bijdraagt tot de Duurzame Ontwikkelingsdoelstellingen van de VN 61 Risico's en Opportuniteiten inzake people en planet 63 GRI-inhoudsindex 67  CORPORATE GOVERNANCE  Corporate Governance 70 Remuneratiebeleid 100 Samenvatting van de Belangrijkste Risico’s 106  JAARREKENING  Jaarrekening 102 Commissarisverslag 172 Glossarium 178 Investeerdersrelaties 179 Inhoudstafel 01 Strategisch verslag Belysse Jaarverslag 2022 301. Strategisch verslag Cyrille Ragoucy, CEO Bericht van de CEO Cyrille Ragoucy, CEO en voorzitter van de raad van bestuur van Belysse Group NV, zei: “2022 was een bewogen jaar met de oprichting van de Belysse Group na de verkoop van Balta's traditionele Rugs, Residential polypropyleen (PP) en Non-Woven activiteiten. De nieuwe Groep richt zich nu op de ontwikkeling van haar Commercial activiteiten in zowel de Verenigde Staten als Europa onder de belangrijkste merken Bentley en modulyss, evenals haar premium Europese Residential polyamide (Residential PA) activiteiten (ITC). In een stabiele economische omgeving zal de Belysse Group in staat zijn om een sterkere kasstroom te genereren met een verlaagd risicoprofiel. Door meer gefocust en minder complex te zijn, kunnen meer investeringen in duurzaamheid en groei mogelijk worden door innovatie, productieoptimalisatie en ﬂexibelere digitale oplossingen. De Desinvestering en de daaropvolgende splitsing van onze Europese activiteiten bracht operationele uitdagingen met zich mee gedurende het jaar, met name op het gebied van supply chain, financiën en IT, die met succes werden aangepakt. Europa werd ook geconfronteerd met een ongekende kosteninﬂatie in materialen, energie, transport en loonkosten. Als reactie hierop moesten meerdere prijsverhogingen worden doorgevoerd, zij het met een vertraging. De vraag begon na de zomer te vertragen in onze Europese Residential activiteiten. Het team is gericht op het omkeren van de resulterende margedruk door adequate commerciële acties en optimalisatie en globalisering van inkoop en supply chain. In onze US divisie presteerde Bentley Mills uitstekend, waarbij deze zich herstelde tot bijna pre-Covid-niveaus door een gunstige markt en extra eindmarkten aan te boren. Dankzij onze sterke marktpositie konden we ook de gestegen kosten doorrekenen, wat leidde tot een aanzienlijke omzet- en EBITDA-groei. 2022 was ook het eerste jaar van ons nieuw transformatieplan, genaamd BEYOND. Het richt zich op duurzaamheid door middel van innovatieve producten en productie, lean strategieën in productie en inkoop, en ﬂexibiliteit door digitale initiatieven. Ik wil alle Belysse teamleden bedanken voor hun toewijding, hun enthousiasme en hun professionaliteit om van Belysse een succesverhaal te maken.” Belysse Jaarverslag 2022 4 01. Strategisch verslag Financieel Overzicht Overzicht voortgezette bedrijfsactiviteiten per divisie Verenigde Staten De omzet voor het volledige jaar 2022 steeg met 32,8% tot € 177,8 miljoen (€ 133,8 miljoen in 2021). Zowel de verkoopvolumes, die met 7% stegen door hogere prijsniveaus, als een gunstige wisselkoers droegen bij aan de aanzienlijke groei. De gecorrigeerde EBITDA voor 2022 voor het volledige jaar van € 33,2 miljoen steeg met 28,6% (€ 25,8 miljoen 2021) met een Gecorrigeerde EBITDA-marge van 18,7% (19,3% in 2021), wat de volumegroei weerspiegelt en de compensatie van de hogere inputkosten met een snelle implementatie van prijsverhogingen in combinatie met de BEYOND-initiatieven. De omzet voor het vierde kwartaal van 2022 steeg van € 37,8 miljoen in 2021 naar € 45,7 miljoen voor 2022 of een stijging van 20,9%. De gecorrigeerde EBITDA-marge voor het vierde kwartaal van 2022 daalde van 20,8% voor het vierde kwartaal van 2021 naar 16,4%, voornamelijk als gevolg van tijdelijk hoger geprijsde voorraad die in de productie werd gebruikt. Deze voorraad was duurder ingekocht ingevolge de overgang naar nieuwe garenleveranciers. Europa De omzet over het hele jaar 2022 steeg met 11,6% naar € 159,6 miljoen (€ 143,0 miljoen 2021). De omzetstijging is voornamelijk het gevolg van de verschillende prijsverhogingen die werden doorgevoerd en de handel in sommige PP-producten aan eindklanten in specifieke markten 2 . De gecorrigeerde EBITDA voor het volledige jaar bedroeg € 2,3 miljoen (€ 17,2 miljoen 2021) met een Gecorrigeerde EBITDA-marge van 1,4%. Deze lage prestatie is grotendeels toe te schrijven aan de zeer hoge input- en transformatiekosten met timingvertragingen bij het doorberekenen van deze kosteninﬂatie aan de klanten, en door lagere volumes, vooral in de Residential divisie in de tweede helft van 2022. De omzet voor het vierde kwartaal van 2022 bedroeg € 36,3 miljoen, wat neerkomt op een daling op jaarbasis van -6,7% (Q4 2021 omzet van € 38,9 miljoen), gedreven door lagere volumes als gevolg van een algemene daling van de vraag in Residential. De Gecorrigeerde EBITDA in het vierde kwartaal van 2022 bedroeg € 0,1 miljoen, een daling ten opzichte van €4,0 miljoen in Q4 2021. 2. Deze werden niet geregistreerd in de comparator van de divisie van het voorgaande jaar Belysse Jaarverslag 2022 501. Strategisch verslag Overzicht overige financiële posten Niet-recurrente elementen beneden Gecorrigeerde EBITDA voor Voortgezette Bedrijfsactiviteiten De netto-impact van eenmalige posten op het nettoresultaat van 2022 was negatief ten belope van € 1,4 miljoen (€ 0,04 per aandeel), vergeleken met de negatieve impact van € 6,0 miljoen (€ 0,17 per aandeel) in 2021. De kosten in de lopende periode worden voornamelijk veroorzaakt door de eenmalige kosten voor het aantrekken en behouden van werknemers bij Belysse Group na de Transactie. Netto financiële kosten voor Voortgezette Bedrijfsactiviteiten De netto financieringskosten van € 19,7 miljoen (€ 28,3 miljoen 2021) vertegenwoordigen voornamelijk de rentelasten op externe leningen. Deze daling is vooral het gevolg van de lagere financieringskosten van de groep sinds de schuldaﬂossingen na de Desinvestering. Belastingen op Voortgezette Bedrijfsactiviteiten De groep rapporteerde een belastinglast voor 2022 van € 9,0 miljoen (€ 8,2 miljoen 2021) op basis van een totaal verlies voor belastingen van € 4,3 miljoen voor de voortgezette activiteiten (verlies voor belastingen van € 8,4 miljoen voor 2021). De belastinglasten zijn voornamelijk te wijten aan zowel het niet meer erkennen van uitgestelde belastingvorderingen, veroorzaakt door de toekomstperspectieven en een wijziging in de belastingwetgeving, als door het belasten van de sterke resultaten van onze Amerikaanse divisie. Winst per aandeel uit Voortgezette Bedrijfsactiviteiten Verlies per aandeel van € 0,40 in 2022 tegenover verlies per aandeel van € 0,46 in 2021 Winst per aandeel uit Stopgezette Bedrijfsactiviteiten Verlies per aandeel van € 1,57 in 2022 tegenover verlies per aandeel van € 3,14 in 2021. Het verlies wordt veroorzaakt door het verplicht recycleren van de wisselkoersverschillen bij het omzetten van buitenlandse activiteiten (CTA) van de beëindigde activiteiten op het moment van verlies van controle die over de resultatenrekening (€ 56,5 miljoen of € 1,57 per aandeel) worden gespreid. Dividend Omdat we ons blijven richten op schuldafbouw en verdere investeringen in het bedrijf, zal de Raad van Bestuur geen dividend voor het jaar voorstellen. Financieel Overzicht Belysse Jaarverslag 2022 601. Strategisch verslag Ter herinnering, onze vierjarige roadmap vanaf 2022 genaamd BEYOND bestaat uit drie manieren van handelen: • Meer aandacht voor duurzaamheid door innovatieve producten en productieprocessen • Toenemend streven naar efficiëntie door lean strategieën en inkoop • Nadruk op wendbaarheid door digitale initiatieven zoals e-commerce Duurzaamheid door innovatie De totale CO2-uitstoot per geproduceerde m² is met 22% verminderd ten opzichte van het referentiejaar 2018. Vooral in 2022 werd sterke vooruitgang geboekt met een verbruiksreductie van 15% per m² in gas en 10% in elektriciteit ten opzichte van 2021. Dit is gunstig voor de duurzaamheid en eveneens gunstig vanuit een kostenperspectief gezien de uitzonderlijk hoge energieprijzen. Gecertificeerde gerecycleerde inhoud in onze commerciële tapijttegels kende een bijzonder sterke opleving in Europa, met gerecycleerde inhoud die groeide van 30% in 2018 tot 52% dit jaar. Commerciële tegels in de VS werden geïmpacteerd door een industriebrede lagere beschikbaarheid van gerecycleerde materialen, wat resulteerde in een tijdelijke daling van gerecycleerde inhoud van 29% in 2021 tot 24%, terwijl het onderzoek loopt naar mogelijke alternatieven. Modulyss lanceerde in september haar eerste collectie die volledig Cradle to Cradle Gold Certified ® is, genaamd Artcore. In november bracht ITC zes nieuwe collecties op de markt met gerecycleerde polyamide- en polyestergarens, in de geest van het verbeteren van circulareit: Elna, Liv, Tove, Katherine, Bliss en Feliz. Er wordt ook sterk gefocust om onze producten vanaf het begin te ontwerpen voor gemakkelijkere recycleerbaarheid, in het licht van onze huidige productterugwinnings- en recyclageprogramma's, evenals om bredere toekomstige recycling partnerships te initiëren. BEYOND Belysse Jaarverslag 2022 701. Strategisch verslag Efficiëntie Lean besparingen voor 2022 bedroegen € 2,7 miljoen, gestimuleerd door meer dan 40 verbeterinitiatieven, tegenover een initieel plan om € 1,9 miljoen op te leveren in dit eerste jaar van BEYOND. Alle drie de fabrieken leverden resultaten die aanzienlijk boven plan lagen, met sterke bijdragen in het bijzonder van materiaal-, energie- en arbeidsefficiëntie-initiatieven. Wendbaarheid Op digitaal vlak draaide 2022 vooral om de IT-splitsing in Europa na de afsplitsing en verkoop van de traditionele Balta-activiteiten. In Europa zijn we op een meer operationeel niveau begonnen met het upgraden van onze supply chain, met het oog op het verbeteren van de leveringsprestaties naar onze klanten toe, door kortere productieruns te implementeren om de responsiviteit en serviceniveaus te verhogen en tegelijkertijd onze voorraadniveaus te verlagen. Voortdurende complexiteitsreductie heeft ons geholpen om het aantal SKU's (Stock Keeping Unit met een specifieke backing, kwaliteit en afmeting) in de Europese Residential en Commercial activiteiten met 21% te rationaliseren ten opzichte van 2021. BEYOND Belysse Jaarverslag 2022 801. Strategisch verslag € € € € € € WERKNEMERS LEVERANCIERS KLANTEN WE DOEN EEN BEROEP OP VOOR DE CREATIE VAN OM TE VOORZIEN IN Hoe? GRONDSTOFFEN INTERN MENSEN KNOWHOW PRODUCTIE EXTERN MATERIALEN Primaire Gerecycleerde SOCIAAL Stakeholders Wetgeving FINANCIEEL PRODUCTEN KAMERBREED TAPIJT TAPIJTTEGELS CAPACITEITEN INNOVATIE & R&D EFFICIËNTIE & LEAN GEZONDHEID & VEILIGHEID WERELDWIJDE COMMERCIËLE REIKWIJDTE PASSIE & EXPERTISE Verantwoorde aankoop Lean productie in een veilige en gezonde omgeving Onze klanten als vertrou- wde partner servicen Hoe? Hoe? WAARDE PEOPLE Jobcreatie & tewerkstelling Leren & ontwikkeling Maatschappelijk engagement Welzijn PLANEET Bijdrage aan circulaire economie Vermindering van ecologische voetafdruk (afval, emissies, water) Overschakelen op hernieuwbare energiebronnen ECONOMISCH Bedrijfsgroei Belastingbijdragen Aandeelhoudersrendement DIENSTEN PRODUCTIE PARTNERSHIPS IN Technische ondersteuning Logistiek Marketing Design & ontwerp Expertise en knowhow delen om een positieve impact op de maatschappij te creëren Bijdragen aan een circulaire economie door de beginselen van 'verminderen, recycleren, terugwinnen' toe te passen LOKALE GEMEENSCHAPPEN REGELGEVERS & AUTORITEITEN INVESTEERDERS Belysse Group duurzaam bedrijfsmodel Belysse Jaarverslag 2022 901. Strategisch verslag € € € € € € WERKNEMERS LEVERANCIERS KLANTEN WE DOEN EEN BEROEP OP VOOR DE CREATIE VAN OM TE VOORZIEN IN Hoe? GRONDSTOFFEN INTERN MENSEN KNOWHOW PRODUCTIE EXTERN MATERIALEN Primaire Gerecycleerde SOCIAAL Stakeholders Wetgeving FINANCIEEL PRODUCTEN KAMERBREED TAPIJT TAPIJTTEGELS CAPACITEITEN INNOVATIE & R&D EFFICIËNTIE & LEAN GEZONDHEID & VEILIGHEID WERELDWIJDE COMMERCIËLE REIKWIJDTE PASSIE & EXPERTISE Verantwoorde aankoop Lean productie in een veilige en gezonde omgeving Onze klanten als vertrou- wde partner servicen Hoe? Hoe? WAARDE PEOPLE Jobcreatie & tewerkstelling Leren & ontwikkeling Maatschappelijk engagement Welzijn PLANEET Bijdrage aan circulaire economie Vermindering van ecologische voetafdruk (afval, emissies, water) Overschakelen op hernieuwbare energiebronnen ECONOMISCH Bedrijfsgroei Belastingbijdragen Aandeelhoudersrendement DIENSTEN PRODUCTIE PARTNERSHIPS IN Technische ondersteuning Logistiek Marketing Design & ontwerp Expertise en knowhow delen om een positieve impact op de maatschappij te creëren Bijdragen aan een circulaire economie door de beginselen van 'verminderen, recycleren, terugwinnen' toe te passen LOKALE GEMEENSCHAPPEN REGELGEVERS & AUTORITEITEN INVESTEERDERS Belysse Group duurzaam bedrijfsmodel Belysse Jaarverslag 2022 1001. Strategisch verslag De groep in een Oogopslag Belysse Group is een toonaangevende producent van textiel vloerbekleding met een jarenlange expertise in zachte vloeren. Wij creëren, ontwikkelen en produceren duurzame vloeroplossingen voor commerciële en residentiële toepassingen over de hele wereld, onder de premiummerken ITC, modulyss, arc edition en Bentley. Dit vertegenwoordigt een geconsolideerde omzet van € 337 miljoen met een focus van 90% op Noord-Amerika en Europa onder de premiummerken Bentley (VS), modulyss, arc edition en ITC (Europa). Belysse heeft bijna 1.300 mensen in dienst en heeft drie productievestigingen in België (Tielt en Zele) en de Verenigde Staten (Los Angeles). In 2022 werd het merk Balta verkocht aan Victoria PLC, samen met de Rugs, Residential polypropyleen en Non-Woven activiteiten. Sindsdien ligt de focus van de groep vooral op de ontwikkeling van zijn commerciële en premium residentiële activiteiten in Europa en de VS, onder het moedermerk Belysse. De geschiedenis van Belysse start bijna 6 decennia geleden. Zestig jaar vol textielinnovatie en belangrijke mijlpalen. Van productlanceringen tot grote omwentelingen binnen het bedrijf. Belysse Group NV is beursgenoteerd op Euronext Brussels sinds juni 2017. VS: € 177,8m Europa: € 159,6m Totale omzet € 337,4m VS: € 33,2m Europa: € 2,3m Totale gecorrigeerde EBITDA € 35,5m VS VS Europa Europa Omzet 2022 per segment Gecorrigeerde EBITDA 2022 per segment Belysse Jaarverslag 2022 1101. Strategisch verslag Europa Verenigde Staten Segmenten Belysse Jaarverslag 2022 1201. Strategisch verslag Inspirerende, aangename en duurzame vloeren? Check! ITC heeft de perfecte oplossing voor eender welk residentieel project. Getuft kamerbreed tapijt en getufte tapijttegels die elke ruimte omtoveren tot een prachtige, gezellige plek. De zachtste manier om thuis te komen. Europa modulyss ® biedt de allerbeste kwaliteit, voor de meest kritische klanten. Met tapijttegels voor internationale, commerciële projecten. Die ze al sinds 2010 ontwerpen en produceren. Altijd met die doorgedreven aandacht voor creativiteit, functionaliteit en duurzaamheid. Het resultaat? Modulaire vloeren die altijd perfect bij de ruimte passen. Segmenten Belysse Jaarverslag 2022 1301. Strategisch verslag arc edition transformeert ruimtes over de hele wereld. Of ze nu ontworpen zijn om mensen te ontvangen, om te ontspannen of om te werken. Hun kamerbrede tapijtoplossingen combineren passie, creativiteit en technische knowhow. Oplossingen op maat die voldoen aan al je eisen. Bentley Mills Inc. uit Californië is al meer dan 40 jaar een voortrekker in tapijtontwerp. Hun kamerbreed tapijt, tapijttegels en tapijten zijn te vinden in de meest stijlvolle interieurs ter wereld. Tijdloos. Luxueus. En duurzaam. Want bij Bentley Mills Inc. nemen ze hun sociale verantwoordelijkheid ernstig. En dat loont, want ze mochten al certificaten zoals het 'Cradle to Cradle' en 'NSF ® 140' in ontvangst nemen. Verenigde Staten Segmenten Belysse Jaarverslag 2022 1401. Strategisch verslag Belysse Group in cijfers 40+ NATIONALITEITEN WERKNEMERS WERELDWIJD People 18.269 zonnepanelen op onze daken in België = 3,87GWh/jaar = Verbruik van zonne-energie in 2022 -294ton vermeden CO 2 -emissies/jaar Hernieuwbare energie 3 FABRIEKEN in de wereld LANDEN WAAR WE VERKOPEN Wereldwijd 258.781 m 2 TOTALE PRODUCTIEVOETAFDRUK € 337,4 m OMZET 2022 FINANCIEEL Gecorrigeerde EBITDA € 35,5 m Gecorrigeerde EBITDA-marge 10.5% = 50 voetbalvelden +/- 1.300 Belysse Jaarverslag 2022 1501. Strategisch verslag Belysse Group de wereld rond Belysse is actief in Europe en de Verenigde Staten. Ons hoofdkantoor ligt in België (Waregem), net als twee van onze productiesites (Zele en Tielt). Een derde ligt in Los Angeles, in de VS. Maar niet alleen onze sites zijn internationaal! Ook onze producten vallen overal ter wereld in de smaak. Daarom blijven we contact houden met de A&D community aan beide kanten van de oceaan. Met showrooms voor modulyss in Londen, Parijs en Gent. En voor Bentley Mills in New York, Boston, Chicago, Atlanta, Washington DC, Los Angeles en San Francisco. Belysse Jaarverslag 2022 1601. Strategisch verslag Hoogtepunten 2022 Europa • Sterke stijging van de omzet (+11,5%) op jaarbasis, maar een sterke daling van de EBITDA tot € 2,3 miljoen als gevolg van permanente druk van hoge kosteninﬂatie, die niet volledig kon worden doorgerekend, gecombineerd met een lagere marktvraag in Residential in het tweede semester. • James Neuling trad in oktober 2022 in dienst bij Belysse als MD Europe, gecombineerd met verschillende andere managementwijzigingen na de verkoop van de Rugs en Residential PP activiteiten. • Belysse sloot zich aan bij de eerste editie van de Flanders Flooring Days als organisator. Bezoekers en gasten uit meer dan 55 landen maakten kennis met dit volledig nieuwe concept in de vloerbedekkingssector. • Modulyss vervolgde zijn traject naar het maken van producten die geschikt zijn voor een circulaire economie: de nieuwe backing 'comfortBack eco ' is toegevoegd aan haar Cradle to Cradle Certified ® productportfolio. Opnieuw heeft modulyss bewezen producten te ontwikkelen die voldoen aan de hoogste normen: comfortBack eco is gecertificeerd op het Gold- niveau met een Platinum-score (de hoogst mogelijke) in de 'Material Health'-beoordeling. • Lancering van de eerste collectie die volledig Cradle to Cradle Gold Certified ® is, genaamd Artcore (alle producten, in beide backingtypes zijn Gold Certified). • Lancering van een uniek en luxueus tapijt - het HAVEN-assortiment. HAVEN-tapijten zijn verfijnd en elegant, 'beter' ontworpen, voor functionaliteit, duurzaamheid en comfort. Een HAVEN-tapijt is gemaakt van milieuvriendelijk polyamidegaren onder het kwaliteitslabel 'Ympact' van Belysse. • Lancering van zes nieuwe collecties met gerecycleerd polyamide- en polyestergaren (Elna, Liv, Tove, Katherine, Bliss en Feliz). • Op 17 oktober 2022 organiseerde modulyss de eerste SuSaday met sessies over duurzaamheid en veiligheid. Belysse Jaarverslag 2022 1701. Strategisch verslag Verenigde Staten Sterke stijging van zowel de omzet (+32,8%) als de EBITDA (+28,6%) t.o.v. 2021 tot € 177,8 miljoen, respectievelijk € 33,2 miljoen, dankzij succesvolle groei in verschillende eindmarkten en adequate commerciële actie om de kosteninﬂatie op te vangen. • Sterke kasstroom uit bedrijfsactiviteiten ondanks een tijdelijke toename van het werkkapitaal als gevolg van verandering van onze belangrijkste garenleverancier, door het opbouwen van garenvoorraad voor de overgang. • Verhoging van de productiecapaciteit dankzij een nieuwe Colorpoint machine. • Jay Brown, voorheen productiedirecteur, is in juni 2022 benoemd tot president als opvolger van Jim Harley, die met pensioen ging. Artcore vloerbedekking van modulyss Belysse Jaarverslag 2022 18 01. Strategisch verslag 02 Duurzaamheidsverslag Belysse Jaarverslag 2022 1902. Duurzaamheidsverslag Inleiding Bij Belysse beseffen we dat een bedrijf als het onze impact heeft. Een sociale impact, een milieu-impact en een economische impact. We beschouwen het daarom als onze verantwoordelijkheid om voor onze mensen te zorgen, om producten te maken die waarde creëren voor onze klanten zonder het milieu te schaden en zo de winstgevendheid voor onze aandeelhouders te waarborgen. In 2022, grepen we de desinvestering aan als een kans om dit verantwoordelijkheidsgevoel nog meer aan te scherpen, omdat we duurzaamheid beschouwen als een belangrijke bijdrage aan het hefboomeffect op groei. In ons 'BEYOND'- programma, onze strategische roadmap voor vier jaar, wordt het omschreven als 'Verhoogde focus op duurzaamheid via innovatieve producten en productieprocessen'. Na twee jaar die grotendeels door de Covid-19-pandemie werden gekenmerkt, zou 2022 kunnen worden omschreven als het jaar van de desinvestering. Ondanks deze ingrijpende verandering in de structuur van de groep zetten wij ons duurzaamheidstraject voor 2025 voort om onze sociale en milieuambities voor 2030, die ongewijzigd blijven, te realiseren. Rapportageprincipes Dit verslag is opgemaakt in overeenstemming met de Global Reporting Initiative Standards (GRI Core Option). We hebben daarbij rekening gehouden met onze bedrijfsactiviteiten, hun impact en de aanzienlijke verwachtingen en belangen van onze stakeholders. Wij zijn ervan overtuigd dat de kwaliteit van de informatie in dit verslag onze stakeholders in staat stelt om een degelijke en redelijke inschatting te maken van onze organisatie en om passende maatregelen te nemen. Op het einde van deze sectie van het jaarverslag worden de risico’s en opportuniteiten gedefinieerd die verbonden zijn aan de klimaatverandering en specifieke elementen ervan. Door de desinvestering is de groepsstructuur van Belysse in 2022 aanzienlijk veranderd. Overeenkomstig de vorige jaarverslagen blijven wij gegevens rapporteren voor een periode van drie jaar. De gegevens van de twee voorgaande jaren 2020 en 2021 blijven ongewijzigd; ze weerspiegelen de groepsstructuur zoals die op dat moment is samengesteld, tenzij anders aangegeven. Wij proberen relevante wijzigingen die geen verband houden met de desinvestering weer te geven in de tekst, aangezien ze mogelijk niet altijd uit de gegevens blijken. EU-taxonomie Wij hebben grondig onderzocht of de activiteiten van Belysse (NACE 13.93) binnen het toepassingsgebied van aanvullende Klimaat Gedelegeerde Handeling bij de EU-taxonomie verordering vallen. Sommige van deze activiteiten dragen wel bij tot de milieudoelstellingen die in de gedelegeerde handeling zijn uiteengezet, maar ze vinden plaats in de ondersteunende bedrijfsprocessen en zijn niet-commercieel van aard. Daarom bevestigen wij dat ze niet in aanmerking komen voor de taxonomie en dat Belysse dus 0% gealigneerd is. Onze economische activiteiten zijn niet opgenomen in de lijst met economische activiteiten die substantieel bijdragen tot de klimaatdoelstellingen zoals gedefinieerd in de Europese Green Deal. Bij de interpretatie van de bepalingen van art. 8 Gedelegeerde Handeling van de verordening werd rekening gehouden met alle publiek beschikbare verklaringen van de Europese wetgever tot 28 januari 2022. Merk op dat er nog geen rekening is gehouden met de 'Ontwerpmededeling van de Commissie over de interpretatie van bepaalde wettelijke bepalingen van de Taxonomieverordening Artikel 8 Gedelegeerde Handeling inzake de rapportage van in aanmerking komende economische activiteiten en activa', gepubliceerd door de Europese Commissie op 2 februari (gewoonlijk FAQ's genoemd). Totaal (in euro) Aandeel economische activiteiten die in aanmerking komen voor de taxonomie (in %) Aandeel economische activiteiten die niet in aanmerking komen voor de taxonomie (in %) Netto-omzet 337,430,472 0% 100% Capex 11,906,225 0% 100% Opex 5,866,315 0% 100% Belysse Jaarverslag 2022 2002. Duurzaamheidsverslag Onze milieudoelstellingen en -bijdragen om de klimaatverandering tegen te gaan, worden verder toegelicht in deze sectie van het Jaarverslag. Belysse doet er alles aan om op een zo eerlijk en transparant mogelijke manier informatie te verschaffen over de duurzaamheid van zijn bedrijfsactiviteiten. People We zijn een geïntegreerde producent van zachte vloerbekleding met 1,273 werknemers, die de spil vormen van onze activiteiten en essentieel zijn voor ons succes. Wij zijn van mening dat we een positieve en collaboratieve werkomgeving moeten creëren waarin de persoonlijke ontwikkeling van medewerkers wordt bevorderd om onze doelstellingen te bereiken. Door een sterke en transparante communicatie over onze waarden en onze strategische doelstellingen kan iedereen in de organisatie bijdragen aan de verwezenlijking ervan. Veiligheid en mentaal en fysiek welzijn blijven een absolute topprioriteit voor Balta: We blijven inzetten op risicobewustzijn, veiligheidsacties en leiderschap inzake veiligheid door middel van preventiecampagnes, gerichte initiatieven en opleidingen, en door het gebruik van digitale tools voortdurend op te voeren. In 2022 hebben we ons meer gericht op Employer Branding voor Belysse. De aankondiging van deze nieuwe bedrijfsnaam is een kans om de teamgeest van de 'people from Belysse' te versterken. Planet Aangezien ons hoofdkantoor gevestigd is in Europa, vallen twee van onze drie fabrieken onder het EU-beleid en het bijbehorende EU-actieplan voor duurzame financiering. Europa wil door de Europese Green Deal klimaatneutraal zijn tegen 2050. Belysse staat volledig achter die doelstelling en de shift van een lineaire naar een circulaire economie en is zich volledig bewust van zijn verantwoordelijkheden in deze overgang. Na de desinvestering hebben we de mijlpalen die in 2018 zijn vastgesteld, opnieuw beoordeeld. Op basis van onze vooruitgang tot nu toe en de plannen die we voor de komende jaren hebben opgesteld, zien we niet de noodzaak om onze doelstellingen te herformuleren. Meer nog, nu we zien dat internationale, nationale en regionale doelstellingen steeds strenger worden, hebben wij er alle vertrouwen in dat we die kunnen bereiken. Onze doelstellingen worden in detail besproken in de volgende delen van dit verslag. Bij Belysse hanteren we een pragmatische aanpak. Wij communiceren over onze prestaties en toekomstplannen in feiten en cijfers, in plaats van terug te vallen op beloften en slogans. Met deze resultaten willen we onze positie op de markt handhaven als leverancier van hoogwaardige en milieuvriendelijke zachte vloeren. Bedrijfsethiek Belysse handelt in overeenstemming met de geldende wetgeving, maar wil ook voldoen aan de strengste normen op het vlak van integriteit en ethiek. Daarom leveren we voortdurend inspanningen om ons robuuste compliance-beleid onder de aandacht te brengen. In 2022 legden we daarbij ook sterk de nadruk op de naleving van de antitrust- en AVG-wetgeving, alsook op cybersecurity. De volgende stap is de verdere ontwikkeling en invoering van een formele Gedragscode die onze visie en missie uitdraagt, en ook de consolidatie van ons compliance- programma tot een uniform geheel. Inleiding Belysse Jaarverslag 2022 2102. Duurzaamheidsverslag 2022 Verwezenlijkingen Gezondheid en veiligheid -42% vermindering van de ernstgraad van ongevallen. Gerecycleerde inhoud 51,9% in modulyss-tapijttegels en 24,5% in Bentley-producten (tapijttegels en kamerbreed tapijt) Duurzame producten Modulyss heeft 331 producten op twee afwerkingsvormen Cradle to Cradle gecertificeerd op Gold- of Silver-niveau, voor in totaal 662 gecertificeerde producten. Bentley Mills heeft 130 producten op 5 afwerkingsvormen Cradle to Cradle gecertificeerd op Silver-niveau, voor in totaal 650 gecertificeerde producten. CO2-emissie vermindering met 22% t.o.v. referentiejaar 2018 Gelijke kansen 28% vrouwen in topposities als leider bij Belysse Europe (BLT) 33% vrouwen in topmanagementfuncties bij Bentley (vicepresident en hoger) Belysse Jaarverslag 2022 2202. Duurzaamheidsverslag Ambities voor 2030 Het Managementcomité heeft in 2020 de duurzaamheidsambities van 2018 van de groep uitgebreid en ze specifieker gemaakt om alle essentiële domeinen op het vlak van zowel People als Planet af te dekken. Er zijn ook duidelijke KPI's vastgesteld om de duurzaamheidsambities meetbaar te maken. In de respectieve paragrafen van dit hoofdstuk brengen we verslag uit over de vooruitgang die werd geboekt rond deze ambities en zetten we het kader uiteen over hoe we die behalen. Frequentiegraad van ongevallen van minder dan 1 • Aantal ongevallen met werkverlet per miljoen gewerkte uren • Inclusief gecontracteerde werknemers en aannemers Meer gerecycleerde grondstoffen in onze producten • Minimaal 50% voor modulyss en Bentley Mills producten • Minimaal 5% voor ITC kamerbreed tapijt Vermindering met 30% van de broeikasgasemissies • t.o.v. referentiejaar 2018 • Scope 1 en scope 2 30% minder waterverbruik • t.o.v. referentiejaar 2018 • liter/m² Ten minste 40% vrouwen in alle lagen van het topmanagement van Belysse Group • Managementcomité, BLT en EBLT 100% recyclage van productieafval • Tapijtafval uit onze productielijnen (bv. resten en overschotten) • on-site of door externe partners Belysse Jaarverslag 2022 2302. Duurzaamheidsverslag De drie mijlpalen waarmee we volgens ons de grootste impact op het milieu kunnen hebben, zoals hieronder vermeld, zijn scherper gesteld, met een extra tussendoelstelling voor 2025. Op die manier kunnen we onze duurzaamheidsstrategieën consolideren in een duidelijk gedefinieerd investeringsplan zowel op korte als middellange termijn. Vermindering van onze CO2-emissies De vermindering van de wereldwijde uitstoot van broeikasgassen in onze fabrieken, kantoren en faciliteiten blijft een belangrijke prioriteit. Belysse wil ook zijn inspanningen op dit gebied versnellen: na een benchmarking van zijn coëfficiënt voor hernieuwbare energie met die van zijn concurrenten is gebleken dat de meest relevante opportuniteit voor ons de levering van groene stroom voor onze fabrieken in de VS en Tielt is. ton CO 2 /m 2 2018 2025 2030 1.18 -28% -30% Vermindering van ons waterverbruik Onze vestigingen in Tielt en de VS met verf- en printtechnologieën voor polyamiden zijn sterk afhankelijk van water, dat een integraal onderdeel vormt van het productieproces. Om de waterconsumptie tegen 2025 te verlagen met 22%, gaan we een waterterugwinningsinstallatie bouwen die naast onze huidige waterzuiveringssystemen zal opereren. In 2022 is het onderzoek gestart voor een dergelijke installatie op onze site in Tielt, dat zal worden ontworpen en ontwikkeld volgens de IPPC-richtlijnen voor de textielindustrie, die in 2026 van kracht worden. Het geavanceerde recuperatiesysteem is onderdeel van een breed pakket aan technische interventies die ons in staat zullen stellen om nog efficiënter met ons proceswater om te gaan. l water / m 2 2018 2025 2030 17.3 -22% -30% Meer gerecycleerde of hernieuwbare inhoud in onze producten De gerecycleerde of hernieuwbare inhoud van een product is het aandeel (in massa) gerecycleerde afvalmaterialen vóór en na gebruik of hernieuwbare materialen in het product. Om dat aandeel significant te vergroten, moeten we dus meer gerecycleerde of hernieuwbare materialen inkopen. Daarbij moeten we uiteraard rekening houden met het unieke technische ontwerp en de diverse toepassingen van onze producten: onze garens en backings verschillen naargelang de wensen en noden van de eindgebruiker en moeten voldoen aan de vraag naar alternatieve of nieuwe ontwerpen. Om die reden heeft het Managementcomité targets bepaald per merk, gebaseerd op ambitieuze maar realistische prognoses. Merk Doelstelling 2025 Bentley Mills 50% Modulyss 50% ITC 5% modulyss: alleen voor eigen collecties Ambities voor 2030 Belysse Jaarverslag 2022 2402. Duurzaamheidsverslag Stakeholderdialoog Bij Belysse betrekken we al onze stakeholders bij elke beslissing die een invloed heeft op onze toekomst en activiteiten als duurzaam bedrijf. Zo houden we de vinger aan de pols en proberen we op elke manier te voldoen aan hun verwachtingen en vereisten. Wist je dat .. Engagement is een overkoepelende term die doelt op alle inspanningen van eenbedrijf om stakeholders te begrijpen en te betrekken in hun activiteiten en beslissingen. (bron: youmatter.world) In de materialiteitsanalyse van 2020 werden de verschillende stakeholders van de groep opnieuw in kaart gebracht door het Duurzaamheidscomité. Na een sector-benchmark van de bestaande classificatie werd een brainstormsessie georganiseerd die resulteerde in een vereenvoudigde maar volledige lijst die rekening houdt met de volgende vragen: • Wie heeft er een direct belang bij ons succes? (bv. investeerders, werknemers, partners, leveranciers) • Wie is op breder vlak verbonden met ons bedrijf en (de impact van) onze activiteiten? (bv. regulatoren, maatschappij, lokale overheden, lokale leveranciers) • Wie zijn de partijen die moeilijker te bereiken zijn of minder aan bod komen (bv. kwetsbare groepen in de gemeenschap, naburige steden), maar toch rechtstreeks of onrechtstreeks door ons worden beïnvloed? • Aan wie moeten we verantwoording aﬂeggen? En wie is er verantwoording verschuldigd aan ons? • Voor wie zijn we verantwoordelijk? • Wie heeft er redelijke verwachtingen van ons bedrijf, onze activiteiten, onze manier van werken, en onze impact op mens en milieu? • Zullen onze stakeholders veranderen na verloop van tijd? • Zijn er ‘stille’ of kwetsbare groepen die we vergeten zijn? In deze denkoefening hielden we ook rekening met het feit dat ons bedrijf het meest wordt beïnvloed door externe stakeholders, nl. de klanten, kapitaalmarkten, en regelgevers. De klanten bepalen de uitstraling van onze producten, die onderhevig is aan mode en trends. Obligatiehouders, analisten en investeerders volgen de financiële prestaties van de groep en spelen dus een rol in onze strategische beslissingen. De Europese Unie, ten slotte, bepaalt het kader en de maatstaven voor duurzame bedrijfsactiviteiten, en vormt vaak de blauwdruk voor de nationale wetten en regels. Na de desinvestering hebben we de in kaart gebrachte stakeholders opnieuw geëvalueerd. We concludeerden dat de stakeholders, die geraadpleegd zijn voor de materialiteitsanalyse voor 2020, de belangrijkste stakeholders voor Belysse blijven. We houden ons dan ook aan het resultaat van de bestaande materialiteitsanalyse. Membership of associations Lidmaatschap van verenigingen Belysse Jaarverslag 2022 2502. Duurzaamheidsverslag STAKEHOLDER COMMUNICATIEKANALEN INTERNE STAKEHOLDERS Werknemers SENSOR-welzijnsenquête, e-survey rond duurzaamheid, interne communicaties Raad van Bestuur Vergaderingen, e-survey rond duurzaamheid Belysse Leadership Top (BLT) E-survey rond duurzaamheid, workshops, intranetwebsite, videocalls, interne mededelingen Extended Belysse Leadership Team (EBLT) E-survey rond duurzaamheid, Intranet-website, videocalls, interne communicaties Vakbonden Sociale verkiezingen, onderhandelingen, interviews EXTERNE STAKEHOLDERS Kapitaalmarkten Obligatiehouders Telefoongesprekken, vergaderingen Analisten en beleggers Marktupdates, website, interviews Klanten Persoonlijke ontmoetingen, websites, e-survey rond duurzaamheid, klantenaudits Regulatoren EU Lobbywerk (via beroeps- en sectorverenigingen), communicatie rond de Green Deal, wetgeving Nationale overheden (niet-EU) Websites, wetgeving Lokale gemeenschappen Ad hoc vergaderingen, mailings Andere Media Nieuwswebsites en kranten, artikels, persberichten Niet-gouvernementele organisaties Rapporten, websites Leveranciers en aannemers Interviews, vergaderingen, mailings Stakeholderdialoog Belysse Jaarverslag 2022 2602. Duurzaamheidsverslag Materialiteit gaat om datgene te identificeren en aan te pakken wat door Belysse en onze voornaamste stakeholders het meest belangrijk wordt gevonden, datgene waar we de grootste impact op hebben en datgene wat de grootste impact heeft op ons. Aspecten met een hoge materialiteitsscore zijn dus aspecten die prioritair zijn voor ons bedrijf. In 2020 hebben we een formele materialiteitsanalyse uitgevoerd om belangrijke onderwerpen te identificeren die het verdienen opgenomen te worden in dit jaarverslag. Die gestructureerde aanpak stond onder leiding van het Duurzaamheidscomité, dat aan de impact van elk item een score toekende. De feedback van alle stakeholders over het belang van de onderwerpen werd in de resultaten geïntegreerd. De criteria voor impact zijn: • noodzaak om actief te managen (cfr. KPI’s) • nood aan engagement (cfr. leiderschap) • vraag naar investeringen • license to operate Materialiteitsanalyse Belysse Jaarverslag 2022 2702. Duurzaamheidsverslag laag hoog impact op Belysse laag hoogbelang voor stakeholders 6 16 13 11 14 9 5 4 12 15 10 7 8 2 1 3 Prosperity 1. Financiële resultaten 2. Bedrijfsethiek Planet 3. Duurzame producten 4. Energierendement 5. Waterverbruik 6. Duurzame mobiliteit 7. Productieafval 8. Naleving van de milieuwetgeving 9. Beoordeling leveranciers op milieuvlak People 10. Gezondheid en veiligheid op het werk 11. Diversiteit en gelijke kansen 12. Non-discriminatie 13. Lokale gemeenschappen 14. Beoordeling leveranciers op sociaal vlak 15. Veiligheid van onze producten 16. Transparante marketing en etikettering van producten Het resultaat van het proces geeft duidelijk aan welke de vijf meest materiële onderwerpen zijnvoor Belysse: 1. Duurzame producten Nieuwe producten ontwerpen en creëren die een hoge mate van gerecycleerde inhoud hebben en/of die gemakkelijk kunnen worden gerecycleerd. Circulair werken met niet- giftige, ongevaarlijke stoffen en producten, volgens de Cradle to Cradle ® -filosofie. Hernieuwbare energie gebruiken. 2. Gezondheid en veiligheid op het werk Gezonde en veilige werkomstandigheden houden het voorkomen in van fysieke en mentale schade, alsook het bevorderen van de gezondheid van onze werknemers. 3. Financiële resultaten Aantonen dat de rendabiliteit en continuïteit van het bedrijf gewaarborgd zijn, zodat we onze duurzaamheidsambities kunnen waarmaken. 4. Veiligheid van onze producten Het garanderen van de veiligheid voor elke fase in de levenscyclus van onze producten, zodat we kunnen voldoen aan de strengste regels, eisen en normen. 5. Naleving van de milieuwetgeving Een license to operate die strikt georganiseerd is bij Belysse. Daarnaast kwamen er vijf secundaire onderwerpen uit de bus: 1. Bedrijfsethiek Het uitwerken van een robuuste compliance policy en het implementeren van gepaste zakelijke en ethische beleidsregels rond onderwerpen zoals corporate governance, handel met voorkennis, gegevensbescherming, omkoping en vertrouwensbreuken. 2. Energierendement Een efficiënter gebruik van energie en een verantwoorde keuze voor hernieuwbare energiebronnen om de klimaatverandering tegen te gaan en de ecologische voetafdruk van onze organisatie te verkleinen. 3. Productieafval De recyclage van productieafval is bedoeld om vervuiling door plastic en ons gebruik van zuivere materialen te verminderen. Deze aanpak helpt om de natuurlijke rijkdommen in stand te houden en plastic weg te houden van stortplaatsen. 4. Non-discriminatie Discriminatie wordt gedefinieerd als de handeling en het resultaat van het niet gelijk behandelen van mensen door ongelijke lasten op te leggen of voordelen te ontzeggen in plaats van elke persoon op een eerlijke manier te behandelen op basis van individuele verdiensten. Discriminatie kan ook pesterijen omvatten. 5. Waterverbruik Waterschaarste is een wereldwijd probleem dat nog toeneemt door de opwarming van de aarde. Hoe kan Belysse een bijdrage leveren om zijn zoetwaterverbruik te verminderen en het hergebruik van zijn proceswater te verhogen? Materialiteitsanalyse Belysse Jaarverslag 2022 2802. Duurzaamheidsverslag De desinvestering was zonder twijfel het belangrijkste evenement in 2022. Het had een grote impact op alle aspecten van het bedrijf, ook op onze medewerkers. Een dergelijk veranderingsproces heeft het potentieel om het welzijn van de werknemers negatief te beïnvloeden door de waargenomen onzekerheid die het met zich meebrengt. Om hierop in te spelen, hebben we grote inspanningen geleverd om regelmatig, coherent en transparant te communiceren. Er werd een werkgroep opgericht die een communicatietoolkit heeft ontwikkeld met uniforme richtlijnen over wat en hoe te communiceren. De medewerkers die in centrale diensten werkten, werden het sterkst getroffen door de desinvestering. Omdat ze niet aan een productielocatie waren toegewezen, moesten ze beslissen om naar de Victoria Group te verhuizen of om zich bij het Belysse-team aan te sluiten. Voor deze medewerkers hebben we een aantal extra maatregelen genomen, zoals individuele sessies die met elk van hen werden georganiseerd om hen te ondersteunen bij het nemen van de beslissing. Naast de splitsing had de COVID-19-pandemie in 2022 nog steeds een impact op ons bedrijf en het welzijn van onze werknemers, met name in het eerste kwartaal van het jaar. Belysse bleef de veiligheid en het comfort van zijn mensen waarborgen en voldeed te allen tijde aan de richtlijnen van de overheid. De crisis is een leerproces geweest en na bijna twee jaar kunnen we terugblikken op enkele succesvolle aanpassingen zoals de nieuwe hybride manier van werken, die ondertussen een nieuwe norm is geworden voor de manier van werken. Eind 2022 stelde Belysse 1273 mensen tewerk (totale personeelsbezetting), een daling van -68% ten opzichte van vorig jaar. Dat is grotendeels toe te schrijven aan de desinvestering: 5 van de 8 productielocaties zijn verkocht. Belysse heeft nu twee productievestigingen in België en één in de Verenigde Staten. Het hoofdkantoor is nog steeds gevestigd in België. Balta beschikt over een ﬂexibele laag van 5,5% ingehuurd personeel om het hoofd te bieden aan een schommelende productvraag. Landen Aantal werknemers België 777 VS 461 Rest van Europa 32 Rest van de wereld 3 Belysse heeft een ﬂexibele laag van 4% ingehuurd personeel om de ﬂuctuerende vraag naar producten op te vangen. Daarvan werkt 98% in België. People type contract  loondienst ingehuurd Belysse Jaarverslag 2022 2902. Duurzaamheidsverslag Een geïntegreerde strategie voor welzijn, gezondheid en veiligheid Belysse Group is sinds de start in 2017 een Vision Zero-onderneming geweest. Vision Zero is een transformatiegerichte aanpak van preventie waarbij de drie dimensies van veiligheid, gezondheid en welzijn op alle werkniveaus worden geïntegreerd. Dit initiatief werd in het leven geroepen door de Internationale Sociale Zekerheidsorganisatie (ISSA). Het feit of de implementatie van de Vision Zero-strategie slaagt of mislukt zal uiteindelijk worden bepaald door toegewijde werkgevers en leidinggevenden, gemotiveerde managers en waakzame werknemers. Welzijn Welzijn op de werkplaats wordt gedefinieerd door de kwaliteit van het werk enerzijds, en de werkbeleving – het engagement en het plezier in het werk – anderzijds. Aangezien beide factoren een niet te onderschatten impact hebben op gedrag en gezondheid, investeren we sterk in het vermijden van stress en het stimuleren van de werkmotivatie. Mensen die ontspannen en gemotiveerd zijn, hebben minder tijd nodig om te recupereren na het werk. We proberen elke job bij Balta leuk en uitdagend te maken en voldoende sociale ondersteuning te bieden aan wie dat nodig heeft. Op die manier geven we iedereen een boost van vertrouwen en moedigen we onze mensen aan om hun persoonlijkheid en talenten verder te ontwikkelen, zowel binnen als buiten het bedrijf. Die focus resulteert in minder ziekteverzuim en personeelsverloop, en ook in betere prestaties en het gevoel van gedeelde verantwoordelijkheid dat nodig is om onze veiligheidsambities waar te maken. Hybride werken In de voorbije twee jaar hebben de COVID-19-restricties van telewerken een feit gemaakt. De ervaring leert dat thuiswerk een aantal praktische en sociale uitdagingen met zich meebrengt, maar dat het een waardevolle ervaring kan zijn, als er het nodige engagement is en de juiste ondersteuning. Zelfs in moeilijke omstandigheden voelen werknemers zich vrijer en productiever, en genieten ze van een beter evenwicht tussen hun werk en privéleven. Bij Belysse hebben we een duidelijk kader op poten gezet om deze nieuwe, ﬂexibele en ‘hybride’ manier van werken te ondersteunen. Het telewerkbeleid van Belysse werd in 2021 goedgekeurd door het Directiecomité. Telewerk is vrijwillig voor zowel medewerkers als managers. Wanneer een aanvraag van een werknemer wordt goedgekeurd, worden de voorwaarden van het telewerk (zoals het aandeel) in een formeel addendum toegevoegd aan zijn of haar contract. In vergelijking met andere bedrijven in België is ons telewerkbeleid uitermate ﬂexibel en het werd goed onthaald door onze medewerkers: 21,61 % van de arbeidstijd werd in 2021 thuis gepresteerd. In 2022 zagen we dit aantal dalen tot 15,70% (-5,9%). De daling deed zich voornamelijk voor in de afdelingen waar fysieke aanwezigheid noodzakelijk is, zoals Productie, Onderhoud of Transport. De trend om vaker terug te komen naar kantoor werd echter ook op de meeste andere afdelingen waargenomen. People Belysse Jaarverslag 2022 3002. Duurzaamheidsverslag People Welzijnsaspectenanalyse Op het einde van 2019 hebben we in onze Belgische vestigingen een welzijnsenquête (SENSOR) uitgevoerd bij onze medewerkers om de aspecten van het werk te identificeren die voor verbetering vatbaar zijn. De actieplannen die we sindsdien hebben ontwikkeld, zijn erop gericht de betrokkenheid van de medewerkers te verbeteren: • Door stressfactoren aan te pakken en adequaat om te gaan met de reacties op stress; • Door de motivatiebronnen in de organisatie een boost te geven; De enquête liet acht terugkerende en breed gedeelde bezorgdheden zien, die werden geïdentificeerd als potentiële actiepunten voor remediëring. Na evaluatie werden er drie prioriteiten weerhouden: • Helder, gevarieerd en breed communiceren; • groeikansen bieden; • Onze arbeidsorganisatie optimaliseren; Om te werken aan de eerste prioriteit, duidelijke en gevarieerde communicatie voor iedereen, hebben we de communicatie-app na de desinvestering, die we 'Team Belysse' noemden, opnieuw gelanceerd. Sinds de lancering in april 2022 heeft ongeveer 50% van onze medewerkers deze app op hun smartphone geïnstalleerd, en het aantal blijft toenemen als gevolg van de voortdurende inspanningen om hem te promoten. In de toekomst willen we deze app niet alleen gebruiken voor Employer Branding communicatie, maar ook om digitalisering naar ons arbeiderspersoneel te bevorderen. Via de Team Belysse app kunnen ze bijvoorbeeld vakantiedagen aanvragen of hun vakantiesaldo opvolgen. Parallel aan de herlancering van de app hebben we een communicatieplan opgesteld waarin de onderwerpen, de frequentie, het doelpubliek en andere parameters van onze communicatie vooraf worden gepland. Het communicatieplan is opgebouwd rond onze vier pijlers 'Educate, Engage, Entertain en Empower'. Wat het tweede prioriteitspunt betreft, dat groeikansen biedt, zijn er nieuwe opleidingsprogramma's samengesteld die in 2023 van start gaan. Ze omvatten opleidingen over IT-vaardigheden, in lijn met onze inspanningen om de digitalisering van de bedrijfsprocessen te verhogen. Tot slot werden er, om de arbeidsorganisatie te optimaliseren, verschillende acties opgestart die in 2023 verder zullen worden geïmplanteerd. Het gaat onder meer om periodieke rondleidingen in de Belgische productievestigingen om de interdepartementale interactie te vergroten, de renovatie van de sociale ruimtes en de modernisering van de oudere kantoren. Voor de kantoren in al onze Belgische vestigingen hebben we geïnvesteerd in zit-stabureaus, een grote stap voorwaarts in het ondersteunen van ergonomische werkomstandigheden. Er werden ook enkele andere kleine aanpassingen aangebracht aan de werkstations om de ergonomie te verbeteren. Belysse Jaarverslag 2022 31 02. Duurzaamheidsverslag People Gezondheid Voorzorgsmaatregelen tegen COVID-19: sterke verdediging, snelle respons Sinds de uitbraak in 2020 voeren we strijd tegen de verspreiding van COVID-19. Bij het prille begin van de pandemie in maart 2020 riep het management van Belysse onmiddellijk een crisisteam in het leven. Dat team werd al snel opgevolgd door de CoronaSafe-werkgroep, die regelmatig samenkwam onder het voorzitterschap van de SSHEQ Director. Door de afnemende infectiegraad in België kunnen we de frequentie van vergaderingen sinds maart verder terugbrengen naar de waakzaamheidsfase. Vanaf mei 2022 werd de follow-up van COVID-19- voorzorgsmaatregelen de verantwoordelijkheid van de HSE-commissie of de HR-afdeling. Voor elke fase van de pandemie hebben we de nationale richtlijnen gevolgd en overeenkomstig een actieplan geïmplementeerd. We hebben er te allen tijde voor gezorgd dat we ons aan de lokale overheidsvoorschriften hielden. Ook in 2022 zijn er geen uitbraken van COVID-19 gemeld voor Belysse. We hebben wel een toename van het aantal gevallen gemeld, die we in verband brengen met meer werknemers die weer naar kantoor komen en de versoepeling van de lokale COVID-19-regelgeving. Een andere ziektegerelateerde voorzorgsmaatregel die dit jaar werd herhaald, is de vrijwillige griepvaccinatiecampagne. 110 van onze Belgische werknemers zijn in november gevaccineerd. Ziekteverzuim Ziekteverzuim is niet alleen een indicator van de gezondheid van medewerkers, maar ook van hun engagement. Onderzoek toont aan dat sterk geëngageerde medewerkers zich zelden of nooit ziek melden, zelfs wanneer ze symptomen vertonen, wat kan resulteren in 50% minder afwezigheid. Het is dus niet altijd de ziekte zelf die het verzuim veroorzaakt, het kunnen ook externe factoren zijn die een impact hebben op het mentale welzijn van de medewerker (op het werk of thuis). Het ziekteverzuim wordt berekend als het totale aantal ziektedagen per 100 beschikbare werkdagen. Ziekteverzuim als gevolg van een ongeval met werkverlet is daarin opgenomen, zwangerschapsverlof niet. We maken het onderscheid tussen kortstondig ziekteverzuim (minder dan een maand) en langdurig ziekteverzuim (langer dan een maand). Vergeleken met vorig jaar zien we een daling van het ziektecijfer voor arbeiders in onze Belgische vestigingen. Ondanks de algemene daling vertoont het kortdurend verzuim bij arbeiders een stijging, terwijl het langdurend verzuim voor het tweede jaar op rij terugviel tot 10,8%, iets onder het niveau van 2020. We verwachten dat deze trend zich zal voortzetten, aangezien er eind 2022 nieuwe wetgeving van kracht is geworden die de re-integratie van langdurig zieken wil bevorderen. Voor onze bedienden in België zien we een andere trend; het ziektecijfer is vooral gestegen door hoger kortdurend verzuim. Deze stijging is in lijn met de nationale trend in België. Nogmaals, de versoepeling van de hygiënemaatregel om COVID-19-infecties te voorkomen, met lichte gezondheidsklachten tot gevolg, wordt genoemd als de belangrijkste reden voor deze toename (bron: Securex). Voor het komende jaar wordt verwacht dat de stijging zal aanhouden, aangezien de wetgeving sinds november van dit jaar is gewijzigd. Voor 1 dag afwezigheid, gedurende maximaal 3 werkdagen per jaar, moeten werknemers geen ziektebriefje meer voorleggen.  korte termijn  lange termijn ziektecijfer arbeiders 3.5% 4.2% 4.5% 11.0% 11.5% 10.8%  korte termijn  lange termijn ziektecijfer bedienden 1.5% 1.6% 2.5% 0.8% 1.0% 0.8% Belysse Jaarverslag 2022 3202. Duurzaamheidsverslag Veiligheid Een proactieve prioriteit Beroepsziektes en ongevallen komen zelden uit de lucht vallen: ze hebben altijd een oorzaak. Door in te zetten op een sterke preventiecultuur kunnen we die oorzaken wegnemen, zodat we de kans op werkgerelateerde ongelukken, schade en ziektes aanzienlijk verkleinen. Om succes te boeken op het vlak van gezondheid en veiligheid op het werk zijn duidelijke doelstellingen en concrete implementatiestappen nodig, die het best in een programma kunnen worden gegoten. De Raad van Bestuur en het Managementcomité van Belysse zijn het volmondig eens dat veiligheid onze hoogste prioriteit blijft. Balta startte in 2018 het programma ‘One Balta for safety’ op. Ook na de desinvestering blijft dit veiligheidsprogramma onze richtlijn binnen de HSE-afdeling. Het programma bestaat uit acht bouwstenen: • Leiderschap • Participatie • Doelstellingen en streefdoelen • Risico-analyse • Onderzoek en analyse van incidenten • Gezonde en veilige productiefaciliteiten, machines en werkplekken • Opleiding • Communicatie. Het algehele beheer van dit programma wordt geborgd in de maandelijkse HSE-commissievergaderingen. Daarnaast werden er twee nieuwe werkgroepen opgestart. De eerste werkgroep richt zich op het afstemmen van alle HSE-procedures op groepsniveau. In de tweede werkgroep zullen de HSE- en inkoopafdelingen de veiligheidscriteria voor de selectie van leveranciers van diensten, machines en grondstoffen verder uitwerken. De afgelopen jaren zijn we gestart met de bouw van een netwerk van 'veiligheidscoaches' op de productielocatie in Zele. Naast de veiligheidsadviseurs die reeds actief zijn – zoals wettelijk verplicht is –, hebben we nu dus ook veiligheidscoaches. Dat zijn vrijwilligers die optreden als ambassadeurs van onze veiligheidscultuur. Deze mannen en vrouwen krijgen aangepaste opleiding en zijn van essentieel belang voor de participatie van ons on-site personeelsbestand. Tijdens de COVID-19-pandemie werd het netwerk van veiligheidscoaches in Tielt teruggebracht tot de afdelingshoofden. Voordat we het netwerk weer uitbreidden, hebben we ons in 2022 eerst gericht op het versterken van het HSE-team voor deze locatie. Belysse neemt alle nationale reguleringen in acht. De verkozen veiligheidscomités waarborgen de formele participatie van werknemers en raadpleging over de ontwikkeling, implementatie en evaluatie van het beheer van gezondheid en veiligheid op het werk. De leden van die comités hebben toegang tot relevante informatie en krijgen regelmatig updates over veiligheidsresultaten en lopende projecten. Veiligheid gaat digitaal In 2022 gingen we van start met de digitalisering van de werkprocessen op onze productielocatie in Zele. We implementeerden het gebruik van een software-app die de rapportage van onveilige werkomstandigheden, inspecties ter plaatse en de organisatie van veiligheidsrondes vereenvoudigt. Omdat het systeem beschikbaar is als smartphone app, hebben we in extra smartphones voor onze productieafdelingshoofden en veiligheidscoaches voorzien om het gebruik van de app te stimuleren. Bovendien bevat het systeem een dashboard voor de managers, waarin ze makkelijk acties en prestaties kunnen opvolgen. Sinds de implementatie in juni 2022 gebruiken we de app voor: • De melding en het onderzoek van incidenten en ongevallen; • Inspecties van sites en veiligheidsrondes; • KPI-rapportage en creatie van dashboards; • Opstarten en uitschakelen van machines (checklist); In 2023 willen we de gebruikersgroep van deze app uitbreiden naar de uitvoerders, en deze ook gebruiken voor trainingen en toolbox meetings. Na een succesvolle implementatie in Zele werd er al een werkgroep opgericht om de app ook op de productievestiging in Tielt te introduceren. In eerste instantie hebben we de rapportage van incidenten, onderzoeken en werkplekinspecties getest. We blijven samenwerken met de leverancier van de app om onze HSE-afdeling verder te digitaliseren. People Belysse Jaarverslag 2022 3302. Duurzaamheidsverslag People Aandachtsgebieden Veiligheidsleiderschap en veiligheidsbewustzijn zijn essentieel om veilige werkplekken te creëren. Het bevorderen van Safety Leadership op alle niveaus van de organisatie en het voortdurend vergroten van het veiligheidsbewustzijn staan daarom hoog op de veiligheidsagenda. De meeste (vermijdbare) incidenten op het werk doen zich voor door haast of onoplettendheid, wanneer mensen onder druk staan of het slachtoffer worden van routine. Belysse maant zijn werknemers aan om even stil te staan, na te denken, en vervolgens over te gaan tot beredeneerde actie, (Stop, Think, Act), in gelijk welke situatie. Veiligheid is voor ons altijd en overal cruciaal – en dat kunnen we niet genoeg benadrukken. Vorig jaar in oktober organiseerde de groep haar jaarlijkse Safety Days, waarbij alle medewerkers over de hele wereld werden benaderd. Door de economische omstandigheden was het dit jaar niet mogelijk om wereldwijd een veiligheidsdag te organiseren. Daarom zijn er alternatieve acties opgezet. Op de productiesite in Zele organiseerden we een 'SUSA'-dag, Sustainability and Safety Day, voor de arbeiders. Het doel van deze SUSA-dag was het informeren en vergroten van het bewustzijn. Dit werd bereikt door gedurende de dag 7 workshops te organiseren. In kleine groepen namen alle werknemers deel aan elk van de workshops, namelijk: • Persoonlijke beschermingsmiddelen; • Algemene veiligheidsmaatregelen; • Veiligheid tijdens transport (op locatie en extern); • Tips om het energieverbruik te verminderen; • Afvalsortering; • SDG-spel; • 5S op de werkvloer; We hebben speciale aandacht besteed aan het uitbreiden van het toepassingsgebied van deze workshops met zowel informatie die relevant is voor het werk van onze werknemers in de fabriek als enkele tips die hen kunnen helpen in niet-professionele situaties. Dankzij het enthousiasme van onze lokale medewerkers nam 85% van de medewerkers deel aan dit evenement. Op de productielocatie in Tielt werd een veiligheidsquiz opgesteld. Alle veiligheidsonderwerpen die het hele jaar door aan bod kwamen, werden in deze quiz opgenomen, waaronder persoonlijke beschermingsmiddelen, interne veiligheidsregels, ergonomie of het sorteren van afval. De quiz moest op papier worden beantwoord. 260 medewerkers (47%) namen deel aan de quiz. In Bentley Mills worden maandelijkse veiligheidsbewust- zijnsdagen georganiseerd, waarbij alle medewerkers en afdelingen worden betrokken bij alle relevante incidenten of veiligheidstrainingen van die maand. Daarnaast worden medewerkers aangemoedigd en gemotiveerd met incetives zoals Bentley swag en giftcards voor hun deelname. We hebben ons plan uitgesteld om onze Belgische productievestigingen ISO 45001 te laten certificeren, vanwege andere prioriteiten die voortvloeien uit de desinvestering. In 2023 willen we de certificering voor de productielocatie in Zele behalen. De productielocatie in Tielt volgt later. Werkgerelateerde incidenten De resultaten van onze veiligheidsaanpak weerspiegelen rechtstreeks het aantal arbeidsongevallen met werkverlet (lost-time accidents - LTA's). Een LTA is een ongeval dat leidt tot het verlies van minstens één werkdag, d.w.z. elke dag waarop een werknemer zijn of haar taken niet naar behoren kan uitvoeren. Sinds 2020 rapporteren we alle LTA’s voor onze eigen medewerkers en ook voor tijdelijke werkkrachten. Met andere woorden, in onze rapportage wordt iedereen opgenomen die aanwezig is op de werkplek die onder rechtstreekse controle staat van de onderneming. 2020 2021 2022 Ongevallen met dodelijke aﬂoop 0 0 0 Ongevallen met verzuim (LTA) 61 63 17 Gerapporteerde incidenten 116 121 99 Gewerkte uren 5.279.506 581.6261 1.790.097 Frequentie LTA 11,6 10,8 9,4 Ernst LTA 0,55 0,26 0,15 LTA's zijn een absoluut getal, de daling in 2022 wordt daarom grotendeels beïnvloed door de desinvestering. Twee relatieve indicatoren, de Lost-time accident frequency rate (LTAFR) en Lost-time accident severity rate (LTASR), Belysse Jaarverslag 2022 34 02. Duurzaamheidsverslag bevestigen echter de veiligheidsvoortgang die in het afgelopen jaar is geboekt. Onze belangrijkste veiligheidsindicator is de frequentiegraad van ongevallen met werkverlet (LTAFR). Dat is het aantal LTA’s per miljoen gewerkte uren, inclusief ongevallen met ingehuurd personeel. In 2022 werd een daling van -13% opgetekend in de LTAFR: van 10,8 naar 9,4. We zagen wel een stijging in het aantal ongevallen met ingehuurd personeel (tijdelijke + ingehuurde werkkrachten). Dit onderwerp wordt behandeld in de pas opgestarte werkgroep met de inkoopafdeling. Deze werkgroep zal de eisen ten aanzien van aannemers inzake veiligheid en milieu opnieuw definiëren en maatregelen voorstellen om de naleving ervan te controleren en op te volgen. Ook hier wordt een significante daling van de ernstgraad van ongevallen met verzuim (LTASR) gemeld. Er gebeuren nog steeds veel kleine(re) ongevallen, maar de gevolgen zijn aanzienlijk minder ernstig. De daling van LTASR betekent dat de ernst van het letsel blijft afnemen en dat onze medewerkers sneller weer aan het werk gaan. In 2020 lanceerde het Managementcomité de ambitie om tegen 2030 de LTAFR te verlagen tot minder dan 1, rekening houdend met onze eigen medewerkers, tijdelijke werkkrachten en onderaannemers die werkzaam zijn in de vestigingen van Belysse. Het management van Belysse erkent de grote vooruitgang die is geboekt in 2020, maar vindt het huidige niveau onaanvaardbaar en wil de LTAFR nog verder verlagen. Om dat te verwezenlijken, zullen we ons focussen op leiderschap en sensibilisering op het gebied van veiligheid. In 2022 werd een reeks trainingssessies georganiseerd voor alle leden van het operationeel management van de productiesite in Zele. Die cursussen werden gegeven door experts van onze verzekeringsmaatschappij. In 2023 zullen in Tielt dezelfde trainingen worden gegeven. In 2023 starten we met de GAP-analyses voor ISO 45001-certificering in Zele. Deze analyse zal het veiligheidsbewustzijn opnieuw vergroten. De preventiecampagnes van 2022, die per kwartaal worden uitgerold in de hele Groep, zullen gaan over de volgende onderwerpen: • Netheid en orde • brandveiligheid; • Huishouding • Veilige bediening van machines In Tielt voegden we een tweewekelijkse campagne rond operationele veiligheid toe. Aangekaarte thema's waren brandwonden en brand, risico's op uitglijden en impact, LOTOTO (Lock Out, Tag Out, Try Out) met behulp van apparatuur en de juiste PBM, intern verkeer en levenslange veiligheid. De drie meest voorkomende oorzaken van ongevallen blijven in 2022 dezelfde: uitglijden en struikelen (25%), contact met een scherp voorwerp (19%) en geraakt worden door een voorwerp of uitrusting (17%). We zagen wel een stijging van het aantal ongevallen door dragen en tillen in vergelijking met vorig jaar, van 8% in 2021 tot 17% in 2022. 22% 1% 1% 1% 21% 13% 12% 10% 8% 6% 5% Geraakt door machineonderdelen Contact met scherpe voorwerpen Botsen tegen voorwerpen Bekneld door machines of werkmiddelen Geraakt door een rijdend voertuig Elektrische schok Uitglijden en struikelen Spierverrekking Dragen en tillen Val van hoogte Brandwonde ONGEVALLEN De meest getroffen lichaamsdelen zijn nog steeds de handen, benen en voeten, die samen goed zijn voor zo'n 59% van de verwondingen. 11%11% 8% 0% 0% Overige 0% 11% 25% 17% 17% People Belysse Jaarverslag 2022 3502. Duurzaamheidsverslag People Een sterk HSE-team is de voorwaarde voor een veilige en gezonde werkplek. Daarom hebben we in 2022 twee nieuwe HSE-collega's verwelkomd. In september vervoegde Chloe het team van Dieter in Zele als HSE Assistant. Wat vindt ze leuk aan haar werk? Chloe: “De afwisseling! Opleidingen geven, risicoanalyses, administratief of zeer praktisch op de werkvloer. Het is altijd anders.” Waar is ze het meest trots op sinds ze bij modulyss begon? Chloe: "Tijdens de korte tijd dat ik hier ben, is er één project waar ik met veel plezier op terugkijk. Afgelopen oktober organiseerden we onze eerste SusaDay. Een primeur binnen het bedrijf. Zo kreeg ik de kans om een van de sessies te helpen organiseren en te coachen. Uiteindelijk was het een zeer leerzame dag, zowel voor mezelf als voor andere collega's." Dieter bevestigt: "Elke prestatie die we als team samen met operations, maintenance en andere afdelingen kunnen realiseren, zorgt voor een warm gevoel. Samen constructief nadenken over veilige, maar ook kwalitatieve en productieve oplossingen maakt het aangenaam om bij Belysse te werken. In Tielt hadden we twee wekelijkse HSE-campagnes met een quiz eind 2022, zodat we de kennis van alle medewerkers konden testen. In Zele hebben we, naast de SusaDay, ook onze afdelingsmanagers en veiligheidscoaches aan het werk gezet met werkplekinspecties die we gekoppeld hebben aan bepaalde veiligheidskwesties op de locatie." En wat is de grootste wens van de teams voor het komende jaar? Chloe: "Een moeilijke vraag! Mijn taak is natuurlijk om de werkplek van anderen zo veilig en gezond mogelijk te houden. Mijn grootste wens is dus het minimaliseren van onveilige situaties en arbeidsongevallen. Dieter: "Als HSE-afdeling willen we elk jaar blijven streven naar een veilige, gezonde en duurzame werkomgeving. Dit jaar zullen we hier opnieuw naar streven via rondleidingen, aanpak van risicorapportage, HSE-campagnes en specifieke trainingsdagen." Veiligheid van onze producten We zijn niet alleen bezorgd om het welzijn van ons personeel, maar ook om de veiligheid en het comfort van onze klanten. Onze tapijten worden wereldwijd gebruikt op alle mogelijke plaatsen. Het is dus essentieel dat het ontwerp en de samenstelling van onze producten de gezondheid en veiligheid van de eindgebruiker niet in het gedrang brengen. Bij het ontwerpen van onze producten leggen we de focus op materialen met een lage uitstoot van vluchtige organische stoffen (VOS), met een nul-doelstelling voor schadelijke chemicaliën. Tapijten en tapijttegels kunnen ook worden ontworpen om uitglijden en struikelen te voorkomen en om het geluid te verminderen. Ze moeten eenvoudig te reinigen en te onderhouden zijn, zodat ze hun hygiënische prestaties behouden. Wanneer tapijten geregeld gereinigd worden, bezitten ze ook anti-allergene eigenschappen: ze houden stofdeeltjes vast die anders verspreid zouden worden door de kamer, zoals het geval is met harde vloeren. Zowel vanuit het oogpunt van product- en service-etikettering als vanuit het oogpunt van marketingcommunicatie. De transparante marketing, eerlijke communicatie en toegang tot informatie over de samenstelling, het correcte gebruik en de correcte verwijdering van onze producten helpt onze klanten zich goed te informeren en een weldoordachte keuze te maken. Belysse Jaarverslag 2022 3602. Duurzaamheidsverslag Een lijst met onze initiatieven • Alle Belysse-producten zijn in overeenstemming met de minimale criteria voor gezondheid en veiligheid zoals die staan uiteengezet in de geharmoniseerde Europese norm EN14041, beter bekend als de CE-markering, waarbij criteria worden bepaald inzake brandveiligheid, gevaar voor uitglijden, antistatische eigenschappen en gevaarlijke stoffen. • Alle Bentley- en modulyss-producten zijn gecertificeerd om te beantwoorden aan de vereisten van het Green Label Plus-testprotocol van het Carpet and Rug Institute (CRI). Dit onafhankelijk testprogramma meet de totale VOS-emissies alsook de individuele chemische concentraties. Het verbeterde Green Label Plus- programma bepaalt een hogere norm voor Indoor Air Quality (IAQ) en helpt klanten producten met een lage emissie te identificeren. • Aangezien we een deelnemende onderneming van PRODIS zijn, maken we gebruik van het onafhankelijk derde partij GUT-testsysteem voor VOS-emissies en chemicaliën en passen we de standaardsymbolen van FCSS toe voor classificatiedoeleinden. Het productpaspoort is het uitvloeisel van het PRODIS- systeem, zoals in 2004 opgericht door GUT en ECRA. Terwijl het GUT-label focust op gezondheids- en milieuaspecten, voegt het PRODIS-systeem een hoger niveau van technische details toe, wat resulteert in het eerste EU-brede geharmoniseerde digitale productinformatiesysteem voor vloerbekleding. Nieuwe elementen, zoals gerecycleerde en hernieuwbare inhoud of het recyclagepotentieel, zullen binnenkort worden toegevoegd aan het digitale paspoort. • We hebben ons sinds 2012 gehouden aan de Franse regulering inzake VOS-etikettering die bepaalt dat elk vloerbekledingsproduct dat op de markt wordt gebracht, geëtiketteerd moet worden met emissieklassen op basis van hun emissies na 28 dagen, wat getest wordt in overeenstemming met ISO 16000- normen en berekend wordt voor de European Reference Room (TS 16516). • We ontwikkelen tal van onze collecties met in een oplossing geverfd garen. De producten uit deze collecties zijn eenvoudig te reinigen en maken het mogelijk om vlekken moeiteloos te verwijderen. Ook geverfde garens hebben een beter kleurbehoud in zonnige streken. • In 2022 lanceerde modulyss een 100% Cradle to Cradle Certified ® Gold collectiegroep: Artcore. Modulyss heeft nu 22 tapijttegelcollecties die gecertificeerd zijn op Cradle to Cradle Certified ® Gold-niveau, met 158 verschillende producten. In de categorie ‘gezondheid van het materiaal’ behaalden deze producten een Platinum- score, waarmee de uitzonderlijke veiligheid van de producten voor mensen en het milieu werd benadrukt. • Bij ITC zijn de meeste PA-tapijten positief beoordeeld door TÜV Nord omdat ze geen eigenschappen hebben die allergieën kunnen veroorzaken. Deze producten zijn voorzien van het certificaat 'geschikt voor mensen met allergieën'. • Bij Bentley hebben al onze producten (130 producten op 9 afwerkingsvormen) het Declare Label van het International Living Future Institute (ILFI). Declare screent de ingrediënten van een product rechtstreeks tegen de Red List van de Living Building Challenge (LBC), zodat projectteams geen lastige taken meer hoeven uit te voeren om producten met de hand te onderzoeken. De rode lijst van LBC bevat de 'slechtste in zijn klasse' materialen, chemicaliën en elementen waarvan bekend is dat ze ernstige risico's inhouden voor de menselijke gezondheid en het grotere ecosysteem dat gangbaar is in de bouwproductenindustrie. • Bentley heeft ook Health Product Declarations (HPD's) op 4 afwerkingsvormen. De HPD Open Standard is een gestandaardiseerde specificatie voor de nauwkeurige, betrouwbare en consistente rapportage van productinhoud en bijbehorende gezondheidsinformatie voor producten die in de gebouwde omgeving worden gebruikt. HPD's zijn geharmoniseerd met programma's zoals International Living Future Institute, Cradle-to- Cradle Product Innovation Institute, Clean Production Action, BIFMA, LEED, WELL en vele andere. People Belysse Jaarverslag 2022 3702. Duurzaamheidsverslag People Diversiteit en gelijke kansen Als wereldwijd bedrijf met hoofdzetel in België zijn we actief in verschillende talen en hebben we meer dan 40 nationaliteiten in dienst, verspreid over 3 locaties op 2 continenten. Belysse-medewerkers hebben verschillende culturele achtergronden in uiteenlopende leeftijden. Ook na de desinvestering streven we ernaar om binnen alle lagen van de onderneming een representatief diversiteitsniveau bij Belysse te handhaven. In het Extended Belysse Leadership Team (EBLT) hebben we 14% niet- Belgische leden, wat een kleine daling is van -2% ten opzichte van vóór de desinvestering. In 2022 telde ons Belgische personeelsbestand 33% vrouwelijke en 67% mannelijke werknemers. Het percentage vrouwen is sinds vorig jaar niet aanzienlijk veranderd. Bij de bedienden ligt het percentage vrouwelijke medewerkers beduidend hoger, op 44%. Genderdiversiteit In 2020 heeft het Managementcomité de nieuwe ambitie gelanceerd om tegen 2030 minstens 40% vrouwen te hebben in alle lagen van het topmanagement van Belysse Group. Genderdiversiteit op de werkvloer en in de leiderschapsteams is een kritische succesfactor en zal ons helpen betere beslissingen te nemen en meer innovatieve bedrijfsoplossingen te ontwikkelen. Door in te zetten op gendergelijkheid kunnen organisaties niet alleen de beste talenten aantrekken en behouden, maar er ook voor zorgen dat alle medewerkers toegang hebben tot gelijke kansen bij het uitbouwen van hun loopbaan, en dat op een werkplek waar vooroordelen geen kans krijgen. De desinvestering heeft onvermijdelijk geleid tot een verandering in veel managementniveaus, dit vooral in de hogere managementfuncties. Toch houden we ons aan de ambitie zoals die in 2020 werd gesteld en blijven we deze promoten bij alle stakeholders. Op het einde van 2022 waren de verhoudingen als volgt: • Onze Raad van Bestuur telt momenteel 33% vrouwen, een stijging van +11% ten opzichte van 2021. We beantwoorden inmiddels aan de wettelijke verplichting voor beursgenoteerde bedrijven, die bepaalt dat minstens een derde van de leden van een ander geslacht moet zijn dan de andere leden. Onze Raad van Bestuur beschikt ook over een diverse en complementaire mix van expertise op operationeel gebied, zodat alle beslissingen die worden genomen in het belang van Belysse zijn. • Het Belysse Europe Management Committee bestaat nu uit 80% mannelijke leden en 20% vrouwelijke leden. • De Belysse Europe Leadership Top (BLT) heeft 28% vrouwelijke leden, gelijk aan vorig jaar. De BLT is samengesteld uit het Managementcomité plus alle senior managers die rechtstreeks rapporteren aan een lid van het Managementcomité. • Het Extended Belysse Leadership Team (EBLT) telt momenteel 26% vrouwelijke managers (24 vrouwen en 70 mannen). Het EBLT is het middenmanagement van de groep. • Bij Bentley Mills vertegenwoordigen vrouwen 33% van de leidinggevende posities. Belysse probeert via rekruteringscampagnes actief vrouwen aan te trekken en te bevorderen tot managementposities. Toch blijven we rekruteren op basis van de capaciteit van mensen, niet alleen op basis van geslacht. We streven ernaar neutraal te zijn in onze rekruteringscommunicatie en geen onderscheid te maken tussen mannen en vrouwen tijdens het aanwervingsproces. Leeftijdsdiversiteit Het aantrekken van nieuwe werknemers was de afgelopen jaren een uitdaging. Na de piek van de COVID-19-pandemie leken mensen meer open te staan voor het veranderen van baan, maar dit is weer gestopt met de toenemende onzekerheid door de inﬂatie, de hoge energieprijzen en de oorlog in Oekraïne. De uitdaging om nieuwe werknemers te vinden, blijkt ook uit de leeftijdspiramide. Meer dan 20% van de werknemers in de piramide hieronder met de 777 werknemers van ons Belgische contingent, is ouder dan 55. Ze staan voor een schat aan kennis en ervaring, die binnen afzienbare tijd zal moeten worden vervangen door een nieuwe generatie bedienden en werkkrachten. genderdiversiteit – algemeen Belgisch personeelsbestand  % mannen  % vrouwen 100% 80% 60% 40% 20% 0% Belysse Jaarverslag 2022 3802. Duurzaamheidsverslag We zijn in 2022 verschillende initiatieven gestart om een meer uitndoigende werkplek te creëren. Oude kantoren werden gerenoveerd, sanitaire ruimtes werden verbeterd en er zijn meer ﬂexbureaus beschikbaar om ﬂexibel te kunnen werken. We hebben ook een Employer Branding- campagne gelanceerd om onze huidige medewerkers in de schijnwerpers te zetten en nieuwe medewerkers aan te trekken. Voor 2023 staan er nog meer acties op stapel. Tegelijkertijd willen we zowel ons ervaren personeelsbestand als onze nieuwkomers zo lang mogelijk bij de groep houden. Ons verlooppercentage – het percentage werknemers dat vrijwillig het bedrijf verlaat – is gedaald van 7,9% naar 6,39%. Het is de bedoeling om dit te verlagen naar 5% (het niveau behaald in 2015). Uit een meer gedetailleerde analyse blijkt dat het verlooppercentage voor bedienden in België opnieuw is gedaald tot 6,9%, onder het niveau van 2020. Deze daling is het resultaat van onze strategie om talent aan te trekken en te behouden. De vier pijlers van deze strategie zijn: • intern talent identificeren; • intern talent maximaliseren en ontwikkelen; • interne mobiliteit promoten; • blijven investeren in Employer Branding. De leeftijdsverdeling die bij Bentley Mills wordt waargenomen, is vergelijkbaar met die van Belysse Europe. Er zijn meer werknemers van 45 jaar en ouder in dienst dan jongere werknemers. ≥ 65 60-64 55-59 50-54 45-49 40-44 35-39 30-34 25-29 20-24 15-19 <1% 4% 16% 18% 16% 12% 11% 9% 8% 5% <1% LEEFTIJDSPIRAMIDE VAN DE ARBEIDERS IN BELGIË Exclusief arbeiders in de VS en Turkije en iedereen van Bentley In tegenstelling tot Belysse Europe ligt het verlooppercentage voor arbeiders echter veel hoger dan dat voor bedienden, waardoor arbeiders relatief gemakkelijk uit dienst gaan. 2019 2020 2021 VERLOOP Exclusief arbeiders in de VS en Turkije en iedereen van Bentley 6,5%6,6% 7,9% De formele talentreview werd ook in 2022 herhaald, te beginnen met top-down van EBLT. Het werd nog niet uitgebreid naar andere medewerkers. Deze aanpak heeft opnieuw de high potentials in de organisatie geïdentificeerd. We promoten ook carrièremogelijkheden door 'Persoonlijke Ontwikkelingsplannen' (POP) op te stellen, waarvoor in 2022 12 medewerkers werden ingeschreven. Het Persoonlijk Ontwikkelingsplan bevat acties op korte, middellange en lange termijn om specifieke competenties te laten groeien. De 12 ingeschreven medewerkers worden persoonlijk opgevolgd en hebben een grotere kans op interne promotie. People Leeftijdspiramide, Belgische beroepsbevolking Leeftijd >= 65 Attritiecijfer, Belgische beroepsbevolking  % mannen  % vrouwen 5,8% 8,6% 7,3% 10,3% 6,1% 6,9% Belysse Jaarverslag 2022 3902. Duurzaamheidsverslag People Belysse, een plek vol kansen en groei Officiële erkenning als een inclusieve werkgever In 2021 werd de focus van onze onderneming op inclusie en diversiteit op het werk erkend door Cobot, het sectorale opleidingscentrum voor de textielindustrie in Vlaanderen, en door Sterpunt Inclusief Ondernemen, een non-profitorganisatie die zich inzet voor meer inclusiviteit op de Belgische arbeidsmarkt. Na de nominatie door Cobot, ontving Belysse het Referentiebewijs van Sterpunt, dat ons engagement toont om barrières te doorbreken, diversiteit te promoten en gelijke kansen te bieden, ongeacht geloof, gender of socio-culturele achtergrond. Taalcursussen Reeds enkele jaren organiseren we taalcursussen voor niet-Nederlandstalige medewerkers. Met deze cursussen willen we zowel inclusiviteit tussen collega's als groeimogelijkheden binnen de organisatie bevorderen. De taalcursussen worden georganiseerd voor groepen werknemers, of als individuele opleidingen om een snelle voortgang te garanderen. Jong talent vinden Om jonge technische talenten te vinden, nam Belysse deel aan 6 jobbeurzen op de middelbare scholen in België en promoten we actief stages in de verschillende departementen. In 2022 konden we 6 studenten verwelkomen in de afdelingen R&D, HR, onderhoud en HSE. Ook volgde een groep studenten de operaties gedurende twee dagen in het licht van hun afstudeerproject. Tot slot ging Belysse een samenwerking aan met het uitzendbureau 'Randstad Youth' om studenten een aantrekkelijke bijbaan te bieden. 'The people from Belysse’ Na de desinvestering duurde het nog enkele maanden voordat de nieuwe bedrijfsnaam kon worden aangekondigd. Samen met die naam werd de nieuwe Employer Branding campagne 'The people from Belysse' gelanceerd om snel de naamsbekendheid en band met werkgevers te vestigen, om het behoud van werknemers in een competitieve omgeving te maximaliseren en werving op korte en lange termijn te ondersteunen De campagne versterkt onze Employee Value Proposition: • GROW: we helpen je te groeien, we geloven in onze medewerkers als hart van de organisatie en we investeren in een duurzame carrière en groeimogelijkheden voor al ons talent • OPEN: we zijn open en transparant, we zijn transparant en geloven in een open dialoog, we geloven in onze medewerkers. Ze hebben een stem en wij luisteren naar hen. We zijn benaderbaar en eerlijk in onze capaciteiten. • LOVING: we geven om de mensen van Belysse, we geven om het comfort van onze mensen, we zijn ﬂexibel en proberen te voldoen aan de persoonlijke behoeften en eisen van onze medewerkers. • DEVOTED: we engageren ons om te zeggen wat we doen en te doen wat we zeggen. Wij zijn een betrouwbare werkgever. We zetten ons sterk in voor de veiligheid en het welzijn van onze mensen. We doen geen loze beloften. Non-discriminatie Wist je dat .. Discriminatie wordt gedefinieerd als de handeling en het resultaat van het niet gelijk behandelen van mensen door ongelijke lasten op te leggen of voordelen te ontzeggen in plaats van elke persoon op een eerlijke manier te behandelen op basis van individuele verdiensten. Discriminatie kan ook pesterijen omvatten. (Bron: GRI standard 406 Non-discrimination, 2016) Belysse heeft in heel onze organisatie de noodzakelijke verdedigingslinies opgeworpen om discriminatie tegen te gaan, te beginnen met een professionele rekrutering. We zijn er vast van overtuigd dat het aantrekken van de juiste mensen voor de juiste functies de harmonie op het werk bevordert. Bij Balta wordt niemand uitgesloten op grond van ras, religie, geslacht, seksuele geaardheid of handicap. We willen dat de werkplek bij Belysse een spiegel is van de samenlevingen waarin we actief zijn. Zoals eerder aangegeven in dit jaarverslag, voert Belysse op regelmatige basis risicoanalyses uit, zoals de SENSOR- enquête voor onze Belgische vestigingen. Die enquêtes bevatten vragen over ongewenst gedrag, zoals pesten op het werk, agressie en conﬂicten met collega’s of leidinggevenden, en seksuele intimidatie. Het resultaat van de enquête van 2019 gaf aan dat Belysse iets beter scoort dan het sectorgemiddelde. Toch is het senior management erg beducht voor pestgedrag op het werk. We hebben dan ook actie ondernomen om de problemen die boven water zijn gekomen in de enquête, aan te pakken. Belysse heeft verschillende procedures ingevoerd om klachten van werknemers te behandelen. Die systemen zijn in de eerste plaats gebaseerd op de gangbare wettelijke vereisten. Elke vestiging in België heeft gecertificeerde vertrouwenspersonen in dienst en werknemers hebben de mogelijkheid om problemen op een eenvoudige en discrete manier te melden bij externe en neutrale preventieadviseurs die gespecialiseerd zijn in psychosociale problemen. Deze Belysse Jaarverslag 2022 4002. Duurzaamheidsverslag personen kunnen meldingen van wangedrag onderzoeken en indien nodig escaleren. Daarbij wordt elke persoon die een probleem rapporteert fair behandeld en beschermd tegen alle mogelijke vormen van vergelding. We hebben gelijkaardige protocols uitgerold in onze vestigingen in de VS. De vertrouwenspersonen in België registreerden 4 interventies in 2022 , tegenover 15 gevallen (voor de grotere groepsstructuur) vorig jaar. In twee gevallen moesten ze bemiddelen tussen medewerkers in een conﬂict. De twee andere gevallen waren gesprekken. Alle vier de gevallen zijn afgesloten. Mensenrechten De verwachtingen inzake verantwoord gedrag voor zakelijke ondernemingen met betrekking tot de mensenrechten zijn door de Verenigde Naties gedefinieerd in hun ‘Guiding Principles on Business and Human Rights’, die in 2011 werden bekrachtigd door de Raad voor de Mensenrechten van de VN. Belysse onderschrijft en implementeert die beginselen omdat we een positieve bijdrage willen leveren aan een sociaal duurzame globalisering. Onze productieactiviteiten zijn gevestigd in landen waar de overheid wetten oplegt die erop gericht zijn, of als effect hebben, dat zakelijke ondernemingen de mensenrechten in acht moeten nemen. De overheden van die landen beoordelen ook op regelmatige basis de geschiktheid van die wetten om eventuele tekortkomingen aan te pakken. We beschouwen het als onze verantwoordelijkheid om de mensenrechten na te leven, vooral de fundamentele rechten zoals die staan beschreven in de ‘Declaration on Fundamental Principles and Rights at Work’ van de Internationale Arbeidsorganisatie. Na de desinvestering valt 61,4% van de werknemers onder collectieve arbeidsovereenkomsten. We garanderen de vrijheid van vereniging en hebben veel medewerkers die lid zijn van een vakbond. We proberen in de mate van het mogelijke tegemoet te komen aan verzuchtingen met betrekking tot arbeidsomstandigheden. Er zijn geen stakingsincidenten geweest, wat boekdelen spreekt over onze open relatie met onze medewerkers en de vakbonden. Belysse hanteert een beleid van nultolerantie ten aanzien van moderne slavernij en zet zich op alle fronten in om slavernij en mensenhandel uit te bannen, zowel in onze activiteiten als in onze toeleveringsketen. Krachtens sectie 54(1) van de Modern Slavery Act van 2015 wordt elk jaar een afzonderlijke verklaring over de procedures en resultaten opgemaakt door de CEO voor Belysse en haar dochterondernemingen. Aangezien we een verantwoordelijke producent zijn die wereldwijd actief is en producten aankoopt uit landen waar een reëel risico bestaat op de schending van de mensenrechten, is de bescherming van stakeholders ter plaatse van groot belang voor ons bedrijf. Het is de verantwoordelijkheid van de Procurement Director om ervoor te zorgen dat we ten volle rekening houden met de arbeidsomstandigheden, de rechtvaardige behandeling, de gezondheid en het welzijn van onze leveranciers. Begin 2021 stuurden we onze Gedragscode voor Leveranciers naar het merendeel van onze partners (volgens het 80/20 principe), ondersteund door een online informatie- en communicatiecampagne. De code omvat alle relevante onderwerpen: • Naleving van toepasselijke wetten en regelgeving; • Eerbied voor de mensen- en arbeidsrechten; • Toepassing van de normen inzake gezondheid en veiligheid; • Beperking van de impact op milieu en klimaat; • Waarborgen van integriteit en ethiek in bedrijfsvoering. De code stipuleert dat leveranciers ervoor zullen zorgen dat hun eigen leveranciers, aannemers en andere zakenpartners die betrokken zijn bij de levering van producten, componenten, materialen en services aan Belysse voldoen aan bepaalde minimale vereisten. Belysse behoudt zich het recht voor de naleving van die code on-site te controleren door gebruik te maken van zijn eigen personeel of door middel van een derde partij. Inbreuken op de code kunnen gemeld worden aan de Compliance Officer van Belysse, hetzij rechtstreeks, hetzij via een speciale mailbox. We ontvingen 150 reacties op de code, wat overeenkomt met een responspercentage van 95%. De overweldigend positieve feedback sterkt ons in onze overtuiging dat we met de juiste partners en leveranciers in zee zijn gegaan. De antwoorden werden geformuleerd aan de hand van het sjabloon van Belysse of via een presentatie van de leverancier, en dus volledig in overeenstemming met onze eisen. We hebben de ontvangen antwoordformulieren en presentaties grondig geanalyseerd en kunnen besluiten dat het risico op inbreuken erg laag is. Na de desinvestering werd de initiële Gedragscode voor Leveranciers bijgewerkt en ze is beschikbaar voor al onze leveranciers op onze website. Sinds oktober 2020 worden alle nieuwe leveranciers gevraagd om de Gedragscode voor leveranciers te ondertekenen, wat bijna alle leveranciers hebben gedaan. Voor alle niet-Europese en niet-Amerikaanse leveranciers voeren we audits ter plaatse uit. In 2022 werden een aantal prospectleveranciers in Turkije geauditeerd. Bezoeken aan potentiële leveranciers in andere niet-Europese en niet- Amerikaanse landen zijn ook al gepland voor 2023. People Belysse Jaarverslag 2022 4102. Duurzaamheidsverslag People Lokale gemeenschappen Lokale gemeenschappen zijn belangrijke belanghebbenden voor Belysse, omdat we ervan overtuigd zijn dat goede buren een cruciale factor zijn voor de succesvolle ontwikkeling van onze individuele fabrieken op de lange termijn. Alle klachten en opmerkingen worden geregistreerd op fabrieksniveau, oorzaken worden bepaald en – indien nodig – wordt een taskforce aangesteld om oplossingen op lange termijn aan te reiken. Het aantal klachten daalde aanzienlijk na de desinvestering, tot slechts drie klachten in 2022. Ondanks onze investeringen in 2019 in state-of-the-art geluidsschermen voor de productielocatie in Tielt, waren twee van de drie rapporten nog steeds gekoppeld aan geluidsoverlast. Beide klachten zijn onmiddellijk behandeld. Iets terugdoen voor de gemeenschap Bentley en LA Voedselbank, Delhaven Community en Rode Kruis Tijdens de feestdagen schonk Bentley Mills 5.000$ voor kerstmaaltijden aan de Los Angeles Regional Food Bank, die al sinds 1973 armoede en honger bestrijdt door voedsel en essentiële goederen uit te delen aan mensen en families in nood. Delhaven Community Center is een andere langetermijnpartner waarmee Bentley Mills samenwerkt. Het is een non-profit sociaal bureau dat meer dan 25 programma's aanbiedt voor kinderen, jongeren en volwassenen die risico lopen. We leverden 1.000 cupcakes voor het Delhaven Halloween-evenement en een speelgoedactie voor kerst. Daarnaast organiseren we twee bloedinzamelingen per jaar om de gemeenschap te helpen. Met die warme gift laat Bentley opnieuw zien dat het een lokaal geëngageerde en sociaal bewogen partner is van de gemeenschap in L.A. Aantal klachten  Lawaai  Geur  Geur Soort klacht 100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% Belysse Jaarverslag 2022 4202. Duurzaamheidsverslag Sociale verantwoordelijkheid Belysse cares. Daarom streven we ernaar een positieve en tastbare bijdrage te leveren aan het leven van mensen die onze steun goed kunnen gebruiken. We namen onze maatschappelijke verantwoordelijkheid opnieuw op door talrijke sociale acties en samenwerkingen op poten te zetten in 2021 – een bewogen jaar dat de wereld herinnerde aan het belang van warmte en solidariteit. Ondersteuningsactie slachtoffers van de oorlog in Oekraïne Modulyss nam deel aan een inzamelcampagne, georganiseerd door Zele. We hebben onze medewerkers geactiveerd om deel te nemen door hen alle informatie te verstrekken over de campagne en wanneer en hoe ze konden doneren. Bentley Mills: Project Jeugdbioscoop Bentley Mills doneerde $5.000 aan het Youth Cinema Project-programma. Dit programma biedt jongeren uit arme wijken de unieke kans om te leren van professionals uit de industrie en hun vaardigheden op het gebied van filmmaken te ontwikkelen. Hun projecten zullen dienen als bewijs van hun toewijding en harde werk en zullen het bewustzijn vergroten om de prestatiekloof te dichten. Door een platform te bieden voor het Youth Cinema Project om zijn boodschap te verspreiden, streeft Bentley Mills ernaar zijn missie te promoten en ervoor te zorgen dat alle jongeren toegang hebben tot de voordelen van dit transformatieve programma. Werkervaring voor het goede doel: de YOUCA-Actiedag bij Belysse Youth for Change and Action (YOUCA) is een Belgische non-profitorganisatie die scholieren de kans biedt om een dagje mee te draaien in een bedrijf. Het geld dat ze met die werkervaring verdienen, wordt integraal doorgesluisd naar sociale jongerenprojecten over heel de wereld, een goed doel dat Belysse volledig steunt. Tijdens de YOUCA Action Day 2022 kwamen zes young potentials actief ontdekken hoe het eraan toegaat bij Belysse – hopelijk hebben ze de smaak te pakken en zien we elkaar in de toekomst terug! People Belysse Jaarverslag 2022 4302. Duurzaamheidsverslag Volgens de Ellen MacArthur Foundation is een circulaire economie gebaseerd op de principes om te ontwerpen vanuit afval en verontreiniging, om producten en materialen in gebruik te houden en om natuurlijke systemen te herstellen. In tegenstelling tot het lineaire model ‘take- make-waste’, is een circulaire economie regenererend ‘by design’ en streeft ze ernaar groei geleidelijk aan los te koppelen van de consumptie van eindige hulpbronnen. Belysse wil een voortrekkersrol spelen in deze belangrijke transitie van een lineaire naar een circulaire economie. De Europese Green Deal, die werd aangekondigd in 2020, het Circular Economy Action Plan (CEAP) en de nieuwe Europese Industriestrategie hebben de textielsector aangewezen als prioriteit. In die context formuleerde de EU haar alomvattende Strategie voor (Duurzaam) Textiel, die het pad effent naar de klimaatneutrale en circulaire economie van de toekomst. Aangezien de hoofdzetel van Belysse in Europa is gevestigd en de twee van onze drie productievestigingen worden beïnvloed door de EU, zal dit nieuwe beleid in belangrijke mate de verdere koers van ons bedrijf bepalen (zie ook ‘Risico’s en Opportuniteiten’). Bentley Mills, gevestigd in Californië, moet beantwoorden aan strenge water- en luchtvoorschriften. Het valt niet onder de 'Klimaatwet'-wetgeving, aangezien de jaarlijkse inkomsten lager zijn dan $1 miljard. Hoe Belysse circulariteit benadert Klanten willen innovatieve, duurzame en hoogkwalitatieve producten. Als toonaangevende producent van vloerbekleding zijn we ervan overtuigd dat innovatie de belangrijkste drijvende kracht zal zijn voor ons toekomstig succes. Na de desinvestering werd de waardepropositie van Belysse geherdefinieerd. Innovatie en duurzaamheid zijn voor ons bedrijf nog belangrijker geworden: • We vertrouwen op vakmanschap en expertise. • Wij willen comfort in het dagelijks leven brengen. • We ademen creativiteit en inspiratie. • We stellen de klant centraal bij alles wat we doen. • We passen ons voortdurend aan en vinden onze definitie van 'het beste' opnieuw uit. • Wij zetten ons in om het verschil te maken. Voortdurend streven naar een duurzamere wereld. Om de kringloop te sluiten, moeten we verder kijken dan alleen het product dat we op de markt brengen. Life Cycle Assessments, wetenschappelijke analyses die de impact van onze producten in elke fase van hun 'leven' meten, tonen duidelijk aan dat onze tapijten en tapijttegels ook een impact hebben als gevolg van hun end-of-life verwerking en gebruiksfase. Om producten en materialen in de kringloop te houden, moeten er ook oplossingen worden ontwikkeld om onze tapijt- en tapijttegels aan het einde van hun levensduur terug te winnen. Planet Belysse Jaarverslag 2022 4402. Duurzaamheidsverslag De drie levensfasen waarop we onze duurzaamheidsstrategie richten, zijn CIRCULAIRE AANPAK Productie met lage impact Tapijten & tapijttegels met gerecycleerde & herbruikbare materialen Omvormen tot nieuwe grondstoffen Installeren en gebruiken Inzamelen Scheiden Recycleren 1. Circulair productontwerp We innoveren onze producten voortdurend om hun impact op het milieu te verminderen, gemeten als de koolstofvoetafdruk van onze producten. De hoeveelheid en het type grondstoffen die we in onze producten gebruiken, hebben een grote invloed op deze koolstofvoetafdruk. Daarom streven we ernaar om het algemene gebruik van grondstoffen te verminderen door afval in het productieproces te beperken en het productgewicht te verlagen, terwijl we de gerecycleerde of hernieuwbare inhoud in onze producten verhogen. Omdat onze productieprocessen energie-intensief zijn, dragen ze ook bij aan de koolstofvoetafdruk van ons product. Naast de voortdurende inspanningen om het energie- en waterverbruik van de operationele processen te verminderen, ontwikkelen we nieuwe technieken om onze producten te produceren. Zo onderzoeken we alternatieve processen voor het energie-intensieve precoatingproces. We introduceerden ook meer collecties kamerbreed tapijt met geverfd garen, waarvoor minder er energie en water nodig is in het productieproces in vergelijking met geverfd of bedrukt tapijt. Circulair productontwerp betekent niet alleen het verkleinen van de koolstofvoetafdruk. Even belangrijk is de recycleerbaarheid van onze producten. We hebben twee jaar geleden al onze eerste stappen gezet, toen modulyss de recycleerbare ecoBack-afwerkingsvorm lanceerde. Productdemontage en -recycling is nu een belangrijk criterium in elke nieuwe innovatie. 2. Verlenging van de levensduur Verlenging van de levensduur van producten is een belangrijk onderdeel van de transitie naar een meer circulaire economie, omdat het afval vermindert en hulpbronnen bespaart. Belysse maakt hoogwaardige producten die langer meegaan. We breiden ons aanbod van eenvoudig te reinigen producten met een hoge kleurvastheid uit. Ook voldoen veel van onze wand-tot-wandproducten voor residentiële toepassingen aan de eisen voor de commerciële gebruiksklasse 31 of 32, waarvoor de eisen strenger zijn dan die voor huishoudelijk gebruik. 3. End-of-Life: de kringloop sluiten Het vlindermodel van Ellen MacArthur stelt verschillende strategieën voor om materialen en producten in de ‘loop’ te houden. Hergebruik en recycling zijn het meest relevant voor onze producten. Om de materialen van onze producten die op het einde van hun levensduur gekomen zijn, te hergebruiken of recycleren, moeten ze eerst worden ingezameld. Belysse's tapijten en tapijttegels worden wereldwijd verkocht en hebben een lange levensduur. Het zou voor ons niet haalbaar zijn om zelf omgekeerde logistiek te organiseren, en daarom is het van cruciaal belang om partnerschappen met andere exploitanten op te zetten. In 2022 startten we samen met partners in onze buurlanden 3 proefprojecten op voor het inzamelen, sorteren en hergebruiken van tapijttegels. Tegelijkertijd hebben we verschillende methoden getest voor het ontmantelen van tapijt- en tapijttegels in hun verschillende componenten, wat een voorwaarde is voor hoogwaardige cycli. Er werden ook tests opgestart met een industriële partner voor de chemische recycling van de zeer waardevolle polyamide 6-fractie. Planet Belysse Jaarverslag 2022 4502. Duurzaamheidsverslag Planet Circulair productontwerp Om vaart te zetten achter de transitie naar een groene en circulaire economie, heeft het senior management van Belysse ambitieuze doelstellingen vastgelegd in dit domein: Tegen 2030 zullen onze collecties modulyss en Bentley Mills minimaal 50% gecertificeerd gerecycleerd of hernieuwbaar materiaal bevatten en ITC-collecties zullen minimaal 5% gerecycleerd materiaal bevatten. De percentages gerecycleerde inhoud worden gemonitord met behulp van een massabalansmethode, met gewicht-gewichtspercentages. Naarmate de focus op duurzame producten toeneemt, neemt ook de vraag naar gerecycleerde grondstoffen toe. Steeds vaker wordt het een uitdaging om gerecycleerde grondstoffen in te kopen die voldoen aan de verwachtingen op het gebied van traceerbaarheid en gezondheid van materialen. De meerkost voor deze materialen blijft eveneens substantieel. Er werden al verschillende collecties ontwikkeld die onze klanten de kans bieden om vloerbedekking te plaatsen met met een maximale inhoud gerecycleerde materialen. Om het relatieve belang van die gamma’s in kaart te brengen, voerden we in 2020 een uitgebreid onderzoek uit naar het exacte aandeel van gerecycleerde materialen in het totale productievolume van de voormalige Balta Group. Het aandeel gerecycleerd materiaal ten opzichte van het totale grondstofverbruik werd bepaald (gewicht/ gewichtsspercentages). Deze grondstoffen omvatten gerecycleerd garen, afwerkingsmaterialen op basis van post-industriële of post-consumerstromen, en vezels gemaakt met een deel gerecycleerd granulaat. Voor 2022 leverde dat de volgende percentages op (op massabasis): Merk 2021 2022 Doelstelling 2025 Bentley Mills 29.5% 24.5% 50% Modulyss 35.1% 51.9% 50% ITC 3.3% 2.2% 5% modulyss: alleen voor eigen collecties • In 2022 werd Bentley Mills door de schaarste aan gerecycleerde grondstoffen gedwongen om een deel van de materialen te vervangen door nieuwe alternatieven. • In 2021 kreeg modulyss te maken met leveringsproblemen voor gerecycleerde kalk (vulmateriaal). Deze problematiek kwam 2022 niet meer voor en modulyss heeft ook actief alternatieve leveranciers gescreend om soortgelijke problemen in de toekomst te vermijden. • Duurzaamheid was een belangrijk onderwerp bij de lancering van het ITC-seizoen in november. • De producten 'Bliss' en 'Feliz' bevatten 100% gerecycleerd polyestergaren. • Het product 'Katherine' is gemaakt van econylgaren. • De HAVEN-collectie (3 producten) maakt gebruik van garen dat intern wordt geproduceerd uit korrels die gealloceerde gerecycleerde grondstoffen bevatten. Het is de eerste keer dat we zelf een Polyamide 6 (PA6) garen kunnen produceren dat (toegewezen) gerecycleerde grondstof bevat. De term 'toegewezen gerecycleerde grondstof' verwijst naar de massabalansmethode die wordt gebruikt om het percentage gerecycleerde grondstoffen te bepalen van de chemische recyclingmethode die wordt gebruikt om het granulaat te produceren. • We verwachten dat deze nieuwe collecties pas in 2023 een positieve impact zullen hebben op het gerecycleerde gehalte van ITC-producten, omdat de eerste bestellingen pas eind december en januari 2023 zijn ontvangen. • We lanceerden een project in samenwerking met een Belgisch innovatiebedrijf om ons speelveld te verkennen voor de introductie van hernieuwbare inhoud in onze producten. Dit bedrijf heeft de verschillende soorten materialen in kaart gebracht die beschikbaar zijn, de haalbaarheid op korte, middellange en lange termijn, en de risico's verbonden aan deze materialen, zoals beschikbaarheid, maturiteit van de technologieën en Intellectuele Eigendomsrechten. Belysse Jaarverslag 2022 4602. Duurzaamheidsverslag Ympact, het Belysse-kwaliteitslabel voor ons duurzame garen Ympact is het Belysse kwaliteitslabel voor duurzaam garen. Het is de volgende stap naar een groenere, milieuvriendelijke toekomst. Het Ympact-kwaliteitslabel wordt toegekend aan de verschillende innovatieve garensoorten en wordt gebruikt om duurzaamheid een volledig nieuwe draai te geven; Momenteel zijn de garens met het Ympact-label het 100% gerecyclede polyestergaren dat wordt gebruikt in de twee collecties met kamerbreed tapijt 'Bliss' en 'Feliz', de 100% geregenereerde PA6-econyl en ons intern geproduceerde PA6-garen met 35% toegewezen gerecycleerde grondstof. De Premium vezels van Bentley garanderen het best mogelijke uiterlijk gedurende de volledige levensduur van het product Bentley PremiumTM is geselecteerd uit nylon van de hoogste kwaliteit. We bepalen de norm voor garenprestaties en de opname van gerecycleerd materiaal, uitsluitend op basis van de veeleisende behoeften van commerciële installaties. Bentley PremiumTM Nylon is een hoogwaardig garensysteem dat is ontworpen om zich steeds weer te herstellen, Is bestand tegen vervuiling, blijft veerkrachtig en behoudt zijn textuur en kleur, zelfs onder de meest uitdagende omstandigheden. Bentley PremiumTM Nylon bevat nooit plaatselijke bodem- en vlekremmers of antimicrobiële coatings, chemicaliën die schadelijk kunnen zijn voor mens en milieu. We blijven ervan overtuigd dat het succes van onze installaties afhangt van onze toewijding aan uitmuntende productie, van voren naar achter. Naast het verhogen van gerecycleerde of hernieuwbare inhoud in onze producten, is onze andere hoofddoelstelling het ontwerp en de ontwikkeling van innovatieve producten die gemakkelijker verwerkt en gerecycleerd kunnen worden, wat hun levensduur exponentieel zou verlengen. De grootste (technische) uitdaging op dat vlak is de tijdrovende en complexe scheiding van composieten tijdens de voorbehandeling van ons tapijtafval. Om dat probleem aan te pakken, hebben we verschillende veelbelovende scheidingstechnieken getest om onze producten te ontbinden en de zuivere polymeren efficiënt te isoleren, die erg geschikt zijn voor recyclage. Sinds het laatste kwartaal van 2022 hebben we onze initiatieven voor productre-engineering aanzienlijk uitgebreid om de ontwikkeling te versnellen van een product dat uit meerdere lagen bestaat, maar toch kan worden gedemonteerd en gerecycleerd, en dat een minder energie-intensief productieproces heeft. We hebben de horizon van ons onderzoek opnieuw verbreed en met veel potentiële partners gesproken over verschillende soorten technologieën. Met de daaruit voortvloeiende lijst van veelbelovende oplossingen starten we in 2023 met proeven. Onze prioriteit zal liggen bij kamerbreed tapijt, maar we zullen de tapijttegels in gedachten houden om een oplossing te vinden die ook in een tweede fase voor deze producten kan worden uitgerold. Planet Belysse Jaarverslag 2022 4702. Duurzaamheidsverslag Cradle to Cradle ® -principes Bij het onderzoek en de ontwikkeling van duurzame producten met een minimale impact op mens en milieu, houdt Belysse zich aan de principes van het Cradle to Cradle ® (C2C)-certificatieprogramma, dat wordt beheerd door het Cradle to Cradle® Products Innovation Institute. Het C2C-certificaat is uitgegroeid tot een prestigieus en internationaal erkend keurmerk voor veilige en duurzame producten, exponenten van de shift naar een nieuwe en circulaire economie. Het is Belysse’s bedoeling om de Cradle to Cradle Certified ®- producten in ons gamma stelselmatig uit te breiden. Om de Cradle to Cradle ® -certificering te ontvangen, worden producten beoordeeld op hun ecologische en sociale prestaties op basis van vijf kritische duurzaamheidscategorieën: • Gezondheid en veilig materiaalgebruik • Productcirculariteit • Schone lucht en klimaatbescherming • Water- en bodembeheer • Maatschappelijke verantwoordelijkheid Een product krijgt een niveau (Basic, Bronze, Silver, Gold, Platinum) toebedeeld voor elke categorie. De laagste categorie van een product vertegenwoordigt ook het globale certificeringsniveau ervan. De standaard moedigt voortdurende verbetering aan door de certificering toe te kennen op basis van stijgende realisatieniveaus en vereist een hernieuwing van de certificering om de twee jaar. In 2021 lanceerde Cradle to Cradle een nieuwe versie van hun standaard, versie 4.0. In vergelijking met de vorige versie werd de lat aanzienlijk hoger gelegd. Alle gecertificeerde producten moeten na een overgangsperiode van 3 jaar voldoen aan de eisen van de nieuwe norm. Voor de hercertificeringen van modulys 2022 zijn we al stapsgewijs gestart met deze transitie: twee van de vijf categorieën zijn beoordeeld na versie 4.0. In juni 2020 ontving modulyss als eerste afdeling het Cradle to Cradle Certified ® Goud goed voor in totaal 28 producten . Met de lancering van de Artcore-collectie, een 100% Cradle to Cradle Gold Certified-collectie, is dat aantal in 2022 uitgegroeid tot een indrukwekkend cijfer van 158 producten. Nog eens 173 producten in de modulyss-catalogus behaalden het C2C Silver-level certificaat. De recycleerbare afwerkingsvormen ecoBack en comfortBack eco kregen bovendien de gegeerde Platinum-score in de categorie voor de veiligheid van de gebruikte materialen, wat hun minimale impact op de gezondheid van mens en op de omgeving nogmaals onderstreept. De Cradle to Cradle Certified ® Goud tapijttegels van modulyss worden vervaardigd uit 100% geregenereerde in de massa geverfd PA6-garen (ECONYL ® ) en zijn voorzien van een nieuwe backing met circulariteit in het achterhoofd. Deze PVC- en butimenvrije backing, ecoBack genoemd, heeft minimaal 75% gerecycleerde inhoud en kan ontbonden en gerecycleerd worden op het einde van de levensduur van het tapijt. Daarnaast zijn alle Cradle to Cradle Certified ® -producten CO2-neutraal dankzij het CO2RE- initiatief, dat resterende broeikasgasemissies compenseert door klimaatprojecten te ondersteunen. Al in 2013 werd Bentley Mills Cradle to Cradle Certified® (Silver) voor 181 producten op twee afwerkingsvormen voor in totaal 362 producten. In 2022 behaalden ze het Silver- certificaat voor 3 extra afwerkingsvormen, wat resulteerde in 650 gecertificeerde producten. C2C-certificerings- niveau Bentley Mills modulyss ITC aantal producten C2C-gecertificeerd brons 0 0 2 zilver 130 173 0 goud 0 158 0 aantal steunplatforms C2C brons 0 0 1 zilver 5 0 0 goud 0 2 0 totaal 650 662 2 Planet Belysse Jaarverslag 2022 4802. Duurzaamheidsverslag In de VS heeft Belysse ervoor gekozen om de vereisten van de NSF/ANSI 140 Sustainability Assessment standard for Carpet na te leven. Deze nationale standaard werd ontwikkeld door NSF International en het Carpet and Rug Institute (CRI) via een op consensus gebaseerd openbaar proces door een multistakeholder groep van Amerikaanse fabrikanten, leveranciers, regelgevende instanties, klanten, eindklanten, academici en andere actoren binnen de industrie. De certificering van commerciële tapijtproducten die gebaseerd is op beoordelingsprincipes over de hele levenscyclus, houdt duidelijk omlijnde vereisten, prestatiecriteria en kwantificeerbare cijfers in binnen zes kerndomeinen: • Volksgezondheid en milieu • Energie en energierendement • Bio-based, gerecycleerde inhoud of materialen die vanuit ecologisch oogpunt de voorkeur krijgen; • Productvervaardiging; • Terugname en beheer op het einde van de levensduur; • Innovatie. De certificering is gebaseerd op het totaal aantal punten om Zilver, Goud of Platinum te behalen. Bentley voltooide met succes de NSF/ANSI 140 Audit en kan bogen op een certificering voor 6 productcategorieën voor kamerbreed tapijt en 43 productcategorieën voor modulaire tegels: drie van hen behaalden het Platinum-niveau, de andere bereikten het Gold-niveau. QA-CER recycled content QA-CER Recycled Content is een internationaal, onafhankelijk, derde partij (product)certificatiesysteem gebaseerd op de principes van ISO 9001, met inbegrip van de bewakingsketen (chain of custody). De QA-CER Recycled Content certificeringsprocessen auditen systemen op hun recyclingprocessen en het gebruik van gerecycleerde materialen. Zowel het gerecycleerde gehalte als de kwaliteit van het eindproduct worden beoordeeld, wat het principe van duurzaamheid ondersteunt. Bedrijven die gecertificeerd zijn volgens QA-CER Recycled Content bewijzen aan onafhankelijke en deskundige auditoren dat ze een controlesysteem hebben ingevoerd voor hun productiesites waardoor ze de gerecycleerde inhoud van hun producten kunnen bepalen. Deze bedrijven moeten dit op regelmatige basis kunnen bewijzen aan de auditoren. In 2021 ging het QA-CER Recycled Content-programma op in PolyCert Europe, een overkoepelend technisch platform dat de bestaande certificatieprogramma’s voor polymeerverwerkende bedrijven harmoniseert. De voornaamste doelstelling van PolyCert Europe is het organiseren van kwaliteitscertificeringsprocessen die getrouw de gerecycleerde inhoud van geconverteerde producten verifiëren. In augustus 2021 behaalde Belysse het QA-CER Level 2-certificaat voor de ontwikkeling, productie en verkoop van kamerbreed tapijt in Tielt die door de desinvestering vervallen zijn. In 2023 plannen we de vernieuwing van het certificaat in Tielt en halen we het ook binnen voor onze tapijttegelfabriek in Zele. QA-CER-certificeringen worden afgegeven door BQA, een onafhankelijke certificeringsinstantie, en blijven drie jaar geldig. Environmental Product Declarations Environmental Product Declarations (EPD's) rapporteren op transparante wijze de resultaten van een Life Cycle Analysis (LCA). In een dergelijke LCA wordt de milieu-impact van een product gemeten voor minimaal 12 impactcategorieën, voor elke fase van de levensduur van het product. Voorbeelden van impactcategorieën zijn de product gerelateerde broeikasgasemissies, gebruik van niet-hernieuwbare energie, verwijderd gevaarlijk afval en andere. De levensfasen lopen van de winning en productie van grondstoffen, over het transport en de installatie tot de verwerking of verwijdering van afval aan het einde van de levensduur. Veel van onze commerciële klanten vragen EPD's als een objectieve maatregel om verschillende producten te vergelijken. Intern gebruiken we EPD's om de milieuwinst van onze productverbeteringsplannen in te schatten. We hebben productspecifieke EPD's voor elke tapijttegelcollectie, voor alle 4 de backingplatforms bij modulyss en op 5 backingplatforms voor Bentley Mills. Voor kamerbreed tapijt heeft Bentley zes afwerkingsvormen met EPD's die door een derde partij gecertificeerd zijn. Voor ITC co kamerbreed tapijt vertrouwen we op generieke EPD's van de European Carpet and Rug Association (ECRA). Planet Belysse Jaarverslag 2022 4902. Duurzaamheidsverslag Planet CO2-emissies uit producties Elk jaar maken wij onze broeikasgasemissies (scope 1 en 2) voor onze productielocaties bekend, zodat we op een transparante manier kunnen rapporteren over onze vooruitgang in het licht van onze ambitie voor 2030: een vermindering met 30% van de CO2-uitstoot in vergelijking met de referentiewaarde uit 2018. Gemelde Scope 1-emissies – directe emissies – dekken ons gebruik van aardgas garenextrusie en verwarming van faciliteiten. De gerapporteerde scope 2-uitstoot, de indirecte uitstoot, heeft betrekking op ons elektriciteitsverbruik. Na de desinvestering hebben we de baseline van 2018 opnieuw berekend door de productiesites die zijn verkocht uit de berekening uit te sluiten. Zo kunnen we onze werkelijke vooruitgang bij het bereiken van de reductiedoelstelling nauwkeurig meten. Voor onze gedetailleerde berekening van de uitstoot houden we rekening met de CO2-uitstoot van zonne- energieproductie en de verschillende bronnen van 'groene' elektriciteit die op de modulyss-site zijn gekocht. Onderstaande tabel geeft ons energieverbruik van de voorbije drie jaar weer, enkel voor de Belgische productiesites in Zele en Tielt en Bentley Mills in de VS. Bentley Mills koopt sinds 2022 groene stroom aan, waarmee het gebruik van duurzame elektriciteit door Belysse (zonne- energie + groen) bijna is verdubbeld ten opzichte van het voorgaande jaar. MWh Elektriciteitsbronnen 2020 2021 2022 Netwerk 39,608 43,693 30,688 Zonne-energie 3,796 3,641 3,872 Groene stroom 3,381 3,524 9,391 % zonne-energie + groen 15.3% 14.1% 30.2% We houden altijd rekening met de variabele conversiefactoren van de elektriciteit in de landen waar we actief zijn: www.nucleairforum.be/ elektriciteitsproductie-en-co2-uitstoot-in-belgie www.vreg.be/nl/ controleren-hoe-groen-uw-stroom-groencheck www.epa.gov/egrid/power-profiler#/CAMX www.epa.gov/egrid CO 2 -uitstoot 2018 2020 2021 2022 1,000 m² productievolumes 26,112 21,133 20,783 19,670 Ton CO 2 directe emissies 20,300 15,482 17,095 13,736 Ton CO 2 indirecte uitstoot 10,733 7,282 6,388 4,433 Totaal ton CO 2 31,033 22,764 23,483 18,169 kg CO 2 per m 2 geproduceerd tapijt 1.188 1.077 1.130 0.924 winst t.o.v. referentiejaar 2018 -9.4% -4.9% -22.3% *Voor de aangekochte groene stroom werd een worstcase- emissiescenario gehanteerd, aangezien de exacte elektriciteitsmix FY 2022 nog niet werd gepubliceerd door onze elektriciteitsleverancier. Belysse Jaarverslag 2022 5002. Duurzaamheidsverslag De winst die is geboekt in vergelijking met het referentiejaar 2018 is grotendeels toe te schrijven aan de Belgische energiemix. Volgens netwerkbeheerder Elia was 47,3% van de Belgische elektriciteit in 2022 afkomstig uit kerncentrales, tegenover 31,2% in referentiejaar 2018, en bleef de productie van wind- en zonne-energie toenemen. Ook het hogere aandeel van zonne-energie in onze energiemix heeft invloed op de winst ten opzichte van de baseline van 2018, aangezien de jaarlijkse productie van onze zonnepanelen relatief constant is sinds 2021, terwijl het productievolume is afgenomen. Onze voortdurende inspanningen om het energieverbruik op onze productielocaties te verminderen, hebben de CO2-uitstoot in 2022 verder verlaagd. Met name dit jaar hebben we in onze centrales energiecampagnes gevoerd om het bewustzijn onder onze medewerkers te vergroten. Er werd nog meer aandacht besteed aan het vermijden van stand-byverbruik, bijvoorbeeld door de plannen voor stillegging in de fabrieken te verfijnen. Parallel aan de verlaging van ons energieverbruik hebben we CO2 vermeden: Vermeden CO 2 -uitstoot (ton CO 2 ) 2018 2020 2021 2022 zonnepanelen 532 455 234 294 Aankoop groene stroom 905 547 348 289 Totaal vermeden CO 2 -uitstoot (in ton) 1.437 1.002 581 583 De 18.200 zonnepanelen op onze productielocaties in Tielt en Zele produceerden in 2022 4 GWh. Dit stemt overeen met de elektriciteitsbehoeften van 1.150 huishoudens in België (met een gemiddeld verbruik van 3.500 kWh/jaar volgens de cijfers van de Vlaamse overheid). In de VS onderzoekt Bentley of zonnepanelen een valabele optie zijn Energieverbruik Een efficiënter gebruik van energie en kiezen voor hernieuwbare energiebronnen is van essentieel belang om de klimaatverandering te kunnen bestrijden en om de globale ecologische voetafdruk van onze organisatie te verkleinen. We hebben een Energy Manager voor Belysse Europe en er zijn energieteams opgezet voor onze twee Belgische productielocaties. Zij zullen er verantwoordelijk voor zijn om ervoor te zorgen dat we proactief stappen ondernemen om ons verbruik van elektriciteit en aardgas verminderen door onze processen te monitoren en potentiële projecten te identificeren om bij te dragen aan een positieve verandering, zodat we niet langer moeten vertrouwen op niet-hernieuwbare energie. Eind 2021 behaalde onze productielocatie in Zele het ISO 50001-certificaat. ISO 50001 is dé internationale norm voor energiemanagementsystemen en legt strenge voorwaarden op aan bedrijven die willen investeren in een slimmer en efficiënter energieverbruik. Het doel van de groep is om eind 2024 ISO 50001 gecertificeerd te zijn voor alle Belgische vestigingen. De productiesite in Tielt neemt deel aan het vrijwillige convenant voor energiebeheer in België (EBO), dat in 2013 werd opgericht door de Vlaamse regering. De vorige periode van het convenant eindigde in 2022, en Belysse heeft al bevestigd dat het ook in 2023 zal deelnemen aan de nieuwe periode. De overeenkomst verplicht ons ertoe om onze ecologische voetafdruk te verminderen door het uitvoeren van energiestudies en -audits en concrete investeringen te doen in energieprojecten met een Internal Rate of Return (IRR) van meer dan 12%. In de Belgische vestigingen is Belysse bezig met het updaten van de software van onze energiemanagementsystemen. Het nieuwe computerprogramma geeft een gedetailleerd en dynamisch overzicht van de energiestromen, de verbruikswaarden, en het kostenplaatje van onze verschillende processen (alsook de potentiële wijzigingen en problemen). Die gegevens stellen ons in staat om onze prestaties te monitoren, ons energiebeheer te optimaliseren, en de efficiëntie van onze sites te vergelijken op een slimme, stabiele en schaalbare manier. Het project verloopt trager dan verwacht omdat we door vertragingen in de elektronische componenten ons energieverbruik nauwkeurig moesten monitoren. Daarnaast plaatsen we extra energiemonitors om gedetailleerde energiestromen te kunnen bestuderen bij de implementatie van de software. In 2022 werden er tal van projecten opgezet om ons energieverbruik te verminderen, waaronder: • Het bekabelingsproces in de fabriek in Tielt is geoptimaliseerd door de snelheid van de machines aan te passen, wat resulteert in een lager energieverbruik van 1.160 MWh. • Door de transportbanden in onze fabriek in Tielt beter te controleren, konden we een aanzienlijke energiebesparing realiseren. • De oude verlichting van twee productiehallen in Tielt en een in Zele is vervangen door ledlampen. • De temperatuurinstellingen van de verwarmingssystemen zijn aangepast. • We hebben de isolatie rond de pijpleidingen voor thermische olie verbeterd om warmteverliezen te voorkomen. Planet Belysse Jaarverslag 2022 5102. Duurzaamheidsverslag Planet Duurzame mobiliteit In 2022 zetten we verdere stappen in de richting van een groenere bedrijfsvloot. Na de succesvolle evaluatie van het proefproject met zes elektrische auto's kon elke werknemer bij Belysse Europe die een nieuwe auto kocht sinds 2022 ook kiezen uit een aantal opties voor elektrische auto's. Ongeveer 60% van de Europese werknemers die in 2022 een nieuwe wagen bestelden, heeft gekozen voor een elektrische wagen. Intussen blijven we milieuvriendelijk woon-werkverkeer promoten bij ons personeel, een gezamenlijke inspanning die onze emissies nog verder zal doen dalen. Waterverbruik Onze productieprocessen, met name het verven en drukken, zijn sterk afhankelijk van water. Waterschaarste is een wereldwijd probleem dat nog verergerd wordt door de wereldwijde opwarming, maar er zullen ook steeds meer lokale problemen opduiken. Belysse zoekt manieren om bij te dragen aan een lager verbruik van vers water en om het hergebruik van het water dat in zijn processen wordt gebruikt te verhogen. In 2020 is het voormalige Balta toegetreden tot het Smart WaterUse Project als lid van de Accompanying Group. Dit project is erop gericht waterrisico’s binnen de industriële sectoren van (zee-)voeding, aquacultuur, textiel en toerisme te identificeren en te temperen. Dit initiatief is opgezet onder de auspiciën van het Vlaams Agentschap Innoveren & Ondernemen en Flanders’FOOD. In 2021 deden we uitgebreide tests met de digitale waterbarometer van het project, een tool die de water- en droogterisico’s van specifieke sites in kaart brengt en concrete oplossingen aandraagt. Het is onze ambitie om tegen 2030 het waterverbruik met 30% te verminderen in vergelijking met het referentiejaar 2018. Voor deze doelstelling hebben we ook de baseline voor 2018 opnieuw berekend om enkel de Belgische productievestigingen in Zele in aanmerking te nemen. Om dit doel te bereiken, zullen we ons voornamelijk richten op onze fabriek in Tielt, die bijna 85% van het totale waterverbruik van de Belysse Group verbruikt. We hebben de eerste technische studies afgerond waarin we op zoek gaan naar de meest efficiënte manier om proceswater op de site te hergebruiken. Daarbij werd prioriteit gegeven aan het filteren van afvalwater uit de lokale waterzuiveringsinstallatie. Om te bepalen welke van de beschikbare zuiveringstechnologieën het meest geschikt zijn voor onze fabriek, moeten we een beter inzicht krijgen in de vereiste capaciteit van de zuiveringsinstallatie en het kwaliteitsniveau van het water na zuivering. Om deze vragen te beantwoorden, zullen we alle waterstromen in de fabriek in kaart brengen, waterreductiemaatregelen bepalen en implementeren, de gewenste kwaliteit van het water afstemmen op onze verschillende processen de mogelijkheden bestuderen om water te hergebruiken in de productie en na waterbehandeling. Stap 1, het in kaart brengen van alle waterstromen in de fabriek, is gestart. Waterverbruik 2018 2020 2021 2022 1,000m 2 productie op volumes 26,112 21,133 20,783 19,670 waterverbruik in m³ 452,630 358,842 346,966 345,650 waterverbruik op debiet l / m 3 17,33 16,98 16,69 17,57 winst t.o.v. referentiejaar 2018 -2.0% -3.7% -1.4% Een indrukwekkende vermindering van het waterverbruik werd gerealiseerd door Bentley, dat erin slaagde zijn waterverbruik te halveren van 22,36 in 2018 naar 11,26 al in 2021, en een verdere daling tot 7,60 in 2022 realiseerde. Deze daling werd echter gecompenseerd door een hoger waterverbruik in de fabriek in Tielt. Productie op maat, met kleinere oplages en frequentere productiestops zijn de belangrijkste redenen voor deze toename. De hoeveelheid water die nodig is voor één verfpartij, hangt af van de grootte van de verfvaten, die zijn gedimensioneerd voor grote oplages. In Zele is het opvangbekken voor regenwater uit dienst genomen voor schoonmaak- en renovatiewerken. Dit draagt ook bij aan het hogere waterverbruik, omdat er in plaats daarvan grijs water moest worden gekocht. Waterbronnen 2022 m 3 diep grondwater (afgeleid) - ondiep grondwater (afgeleid) 216,467 Regenwater (afgeleid) 42,326 Drinkwater (meegeleverd) 2,365 Grijs water (meegeleverd) 84,493 Belysse Tielt vernieuwde de overeenkomst met de lokale watermaatschappij voor de levering van grijs water, dat afkomstig is uit oppervlaktewater in de buurt. Dankzij deze overeenkomst, die onder toezicht staat van de Vlaamse overheid, moet Belysse niet langer diep grondwater oppompen voor zijn activiteiten. De nieuwe overeenkomst loopt eind 2023 af. 1 2 3 4 Belysse Jaarverslag 2022 5202. Duurzaamheidsverslag Het industrieterrein 'Tielt-Noord', waar onze fabriek gevestigd is, is een van de demo cases van het project 'WaterProof', geïnitieerd door de Vlaamse overheid. Het is een van de belangrijkste trajecten binnen het 'Blue Deal'- programma. De komende jaren zijn er acties gepland om waterverlies uit alternatieve bronnen zoals regenwater, gezuiverd industrieel afvalwater en afvoerwater te voorkomen. In de buurt van onze fabriek wordt bijvoorbeeld een groot waterbassin geïnstalleerd om regenwater op te vangen, waaruit we water kunnen halen. Vermindering van productieafval en recuperatie van materialen Sinds 2012 hebben we ervoor gezorgd dat er voor al onze productiesites geen productieafval meer naar stortplaatsen is gegaan. Momenteel focussen we ons op de interne recuperatie van niet-gebruikte materialen op onze productielijnen (stukjes, restanten, overschotten), het zogenoemde tapijtafval. We hebben een duidelijke ambitie gesteld om tegen 2030 al het tapijtafval intern of extern te recycleren. We zullen dat bereiken door onze productieprocessen te herzien en te optimaliseren, onze afvalstromen opnieuw te evealueren en onze producten te herontwerpen. Er zijn ook mogelijkheden in samenwerking met een grotere groep externe recyclagepartners. Onze ambitie Tegen 2030 wordt al ons tapijtafval gerecycleerd, on-site of door externe partners. Aangezien Balta een brede waaier van technische producten aﬂevert, bestaat er geen pasklare aanpak voor deze uitdaging. Daarom kiezen we voor gerichte acties en initiatieven onder de leiding van het lokale management en met de professionele steun van R&D en HSE. Bij modulyss wordt het tapijttegelafval dat gegenereerd wordt tijdens het snijproces, nu al enkele jaren geïntegreerd in de secundaire backing van producten. Deze Back2Back tegelbacking bevat tot 10% tapijttegelafval. In 2021 werd de milieuvergunning van de modulyss-site in Zele hernieuwd, waardoor we jaarlijks 2.850 ton niet-gevaarlijk afval kunnen opslaan en verwerken. Ter plaatse worden tapijttegels na gebruik eerst door een vergruizer worden gehaald en vervolgens opnieuw verwerkt tot vulmateriaal dat wordt gebruikt voor de rug van nieuwe producten, waarbij de cyclus opnieuw wordt gestart. Post-consumptietegels die te versleten zijn of ongeschikt voor recyclage worden rechtstreeks van de klant naar een gespecialiseerd verwerkingsbedrijf gestuurd. Met deze vergunning hebben we de mogelijkheid om gebruikte tapijttegels in te zamelen, maar onze prioriteit tot nu toe lag bij het verwerken van al ons interne snijafval en geweigerde tapijttegels. In 2022 werd 43,5% van het afval gerecycleerd (energetische valorisatie niet inbegrepen), wat een sterke daling inhoudt in vergelijking met het voorgaande jaar (75,8% in 2021). De soorten afval die zich voordoen op de productielocaties die overblijven na de desinvestering zijn totaal anders dan voorheen. Het volume afval afkomstig van de garenextrusie, een zuivere fractie die gemakkelijk kan worden gerecycleerd, is veel kleiner geworden in verhouding tot moeilijk te recyclen afvalstromen, zoals het meerlaagse kamerbreed tapijt geproduceerd door ITC en Bentley Mills en de bitumineuze tapijttegels geproduceerd door modulyss. Met de lopende projecten voor de ontwikkeling van recycleerbare producten verwachten we dat het recyclingpercentage de komende jaren opnieuw zal toenemen. Afvalsoort (alle productielocaties) 2020 2021 2022 totaal afval (ton) 20,331 21,972 7,531 gerecycleerd afval (ton) 15,459 16,645 3,278 gerecycleerd afval (%) 76.0% 75.8% 43.5% Onze afvalgegevens worden verzameld uit de facturen en certificaten van afvalophalers. Bijna 70% van ons afval wordt geproduceerd in België, waar het bijhouden van een afvalstoffenregister (type en gewicht) wettelijk verplicht is. Onze gerapporteerde cijfers houden geen rekening met afvalwater. Onze afvalstromen worden geïdentificeerd volgens de gestandaardiseerde EURAL-codes. Afvalsoorten (Belgische vestigingen) 2022 niet-verontreinigd tapijtafval 1,925 Overig A-houtafval, plastic folie, … 60 Papier & karton 512 Hout van B-kwaliteit 84 Overig (verontreinigd tapijtafval, latexafval) 2,506 % gerecycleerd afval 49.1% Planet Belysse Jaarverslag 2022 5302. Duurzaamheidsverslag Planet Naleving van de milieuwetgeving Eerbied voor het milieu bij Belysse Belysse neemt de REACH-regulering (Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction of Chemicals) van de EU ook volledig in acht. Deze EU-regulering werd ingevoerd om de menselijke gezondheid en het milieu beter te beschermen tegen de risico’s die chemicaliën inhouden. Om in overeenstemming te zijn met deze regulering heeft Belysse een centraal beheerd controlesysteem van alle grondstoffen en producten ingevoerd alvorens ze in productie worden genomen en heeft het strenge kwaliteitscontroles ingevoerd op het vlak van productcompliance. De milieuvergunning voor de ITC-site in Tielt vervalt in februari 2025, en daarom moet de zaak in februari 2024 worden ingediend. Om tijdig te kunnen indienen, zullen we al enkele belangrijke stappen zetten om de case in 2023 samen te stellen. Bij de productie van tapijten en tapijttegels hebben onze activiteiten op veel manieren invloed op het milieu, zoals in de bovenstaande paragrafen in detail wordt uitgelegd. Alleen door onze doelstellingen te identificeren en de doeltreffendheid van het verminderen van onze impact te monitoren, kunnen we positieve actie ondernemen. Daarom hebben we de ISO 14001-methodologie ingevoerd voor onze Europese fabrieken om het milieumanagementsysteem van de productie te documenteren. Het naleven van de wetgeving is een belangrijk onderdeel van dit certificeringsproces. Onze Belgische productievestigingen zijn ISO 14001-gecertificeerd. In de Verenigde Staten is het LEED Green Building Rating System de aanvaarde benchmark voor het ontwerp, de bouw en de werking van hoogperformante groene gebouwen. De LEED-EB-certificering, die erop gericht is de operationele doeltreffendheid te maximaliseren terwijl de milieu-impact tot een minimum wordt beperkt, overweegt waterefficiëntie, energie-efficiëntie, reiniging en onderhoud van het volledige gebouw, indoor air quality (IAQ), recyclageprogramma’s en -faciliteiten, buitenbeheerprogramma’s en systeemupgrades om te beantwoorden aan de normen inzake energie, water, IAQ en verlichtingsprestaties. Bentley en modulyss leveren allebei aan de projectmarkt en verschaffen hun klanten informatie over hoe onze producten kunnen bijdragen aan punten voor LEED-certificeringen. Om een objectieve basis te verkrijgen voor de toekomstige monitoring van de milieunaleving voor de Belgische vestigingen, vroeg Belysse een gespecialiseerd extern consultancybedrijf om een compliance-audit uit te voeren. Auditonderwerpen omvatten: management, screening van de milieuvergunningen, controleren van de voorwaarden van de milieuvergunningen, evaluatie van het waterverbruik en -lozing, en controleren van de emissies in de atmosfeer. Bij elke audit werd een uitgebreide ronde over de vestiging gemaakt. Er werd dus niet alleen een administratieve audit uitgevoerd, maar op de werkvloer werd ook gecontroleerd of de milieureguleringen werden nageleefd. Aan elke categorie werd een score toegekend op een schaal van 0 (geen of zeer weinig maatregelen van het management voor de desbetreffende wetgeving) tot 3 (er werden volledige managementmaatregelen ingevoerd). De grafiek hierboven toont de gemiddelde score per categorie voor de periode 2020-2022. Het niveau van compliance voor elk van de verschillende onderwerpen werd beoordeeld als zijnde goed. De algemene score over alle domeinen is aanzienlijk gestegen van 91,2% naar 97,3%. Dit houdt deels verband met de desinvestering, aangezien een aantal vestigingen met lagere scores zijn verkocht. Desondanks blijven er op de resterende locaties in Tielt en Zele acties voor continue verbetering lopen. De resultaten tonen aan dat Belysse België door zijn engagement en onvermoeibare monitoring een hoog complianceniveau bereikt. Het aantal officiële waarschuwingen en officiële rapporten als gevolg van niet-naleving van milieuwetten en -reguleringen is laag. Zowel de Belgische als de Amerikaanse vestigingen hebben er het afgelopen jaar geen ontvangen.  2020  2021  2022 Compliancescores – Belgische vestigingen 105% 100% 95% 90% 85% 80% 75% Lucht en klimaat Algemene bepalingen Gevaarlijke stoffen Licht & lawaai Materialen en afval Werkings- condities Vergun- ningen Bodem Waterkracht Belysse Jaarverslag 2022 5402. Duurzaamheidsverslag In de VS moet Bentley voldoen aan de strengste Californische regelgeving. Bentley voldoet volledig aan de voorschriften van het South Coast Air Quality Management District (SCAQMD) en het Los Angeles Sanitation District en registreerde in 2022 geen overtredingen. Door zich aan deze voorschriften te houden, heeft Bentley laten zien dat het zich inzet om de impact ervan op het milieu en de volksgezondheid tot een minimum te beperken. Bentley heeft de nodige vergunningen verkregen en de emissienormen en audits gevolgd om ervoor te zorgen dat de emissies binnen de toegestane limieten blijven. Het LA Sanitation District regelt het afvalwaterbeheer voor de stad Los Angeles en omliggende gebieden, en Bentley heeft voldaan aan de voorschriften van het district met betrekking tot afvalwaterzuivering en -afvoer. In 2022 erkende het LA Sanitation District dat Bentley naleving hoog in het vaandel voert en kende het "Certificate of Recognition for Compliance, year 2021" toe voor volledige naleving van de vereisten voor het lozen van afvalwater. Ecologische beoordeling van de leverancier Van Belysse wordt verwacht dat het de nodige stappen onderneemt om de negatieve milieugevolgen in de toeleveringsketen te voorkomen en te beperken. Gelet op de aard van onze activiteiten zijn we vooral aansprakelijk voor de inkoop van grondstoffen en halfafgewerkte producten. Belysse heeft zijn Gedragscode voor Leveranciers voltooid, zoals in dit verslag reeds aangehaald op pag. 32. Deze code omvat aspecten zoals naleving van de toepasselijke wet- en regelgevingen, naleving van gezondheids- en veiligheidsnormen en beperken van de milieu-impact en klimaatverandering. Belysse behoudt zich het recht voor de naleving van deze code on-site te controleren door gebruik te maken van zijn eigen personeel of door middel van een gecontracteerde derde partij. Voor modulyss zullen we voor de beoordeling van leveranciers in 2023 nog een stap verder gaan. De nieuwe versie van de Cradle to Cradle ® standaard legt de lat hoger, zoals eerder vermeld in dit Jaarverslag. We zullen een risicobeoordeling moeten uitvoeren voor onze leveranciers op basis van hun watervoetafdruk en sociale rechtvaardigheidsaspecten. Audits ter plaatse moeten worden uitgevoerd door onszelf (leveranciers met een laag risico) of door een externe gecertificeerde auditor (leveranciers met een hoog risico). De volledige risicobeoordeling en -evaluatie moet eind 2024 voltooid zijn. Planet Belysse Jaarverslag 2022 5502. Duurzaamheidsverslag De manier waarop we onze resultaten behalen is niet even belangrijk als de resultaten op zich en dit is een belangrijke maatstaf van het succes van de groep. Ons engagement om op de juiste manier zaken te doen betekent dat we integer handelen naar al onze stakeholders toe en dat we voor hen een betrouwbare en verantwoordelijke partner zijn. Om die filosofie uit te dragen, hebben we verschillende richtlijnen en procedures ontwikkeld die we voortdurend monitoren en up-to-date houden. Deze beleidsregels zijn een weerspiegeling van de meest recente toepasselijke regelgeving en aanbevelingen en bevatten de strenge normen van de Balta Group op het vlak van ethiek en integriteit. Het beleid vormt een duidelijk regelgevend kader voor alle stakeholders, partners en werknemers van de Belysse Groep en zijn ondernemingen. Na de voltooiing van de desinvestering hebben we de meest dringende juridische en compliancerisico's voor de Belysse Groep in zijn nieuwe vorm beoordeeld. We hebben rekening gehouden met belangrijke variabelen zoals impact en waarschijnlijkheid van optreden. De conclusie was dat niet-naleving van de huidige regelgeving inzake antitrust, AVG en economische sancties en bewustwording van cyberveiligheidskwesties vandaag de dag de belangrijkste uitdaging voor de groep zijn. In 2022 hebben we ons compliance-programma toegespitst op die domeinen. Een ethische en compliancecultuur opbouwen Een doeltreffend compliance-programma vereist een stevig ethisch en juridisch fundament. Het onze is opgebouwd uit vijf hoekstenen die de reputatie en integriteit van Belysse ’s volledige organisatie schragen. Leiderschap Het complianceprogramma van Belysse wordt gedragen door de Raad van Bestuur en het senior management van de groep. Hun engagement was de drijvende kracht achter onze ambitie om interne procedures en controlemechanismen te ontwikkelen die onze normen en waarden handhaven en voldoen aan de toepasselijke wet- en regelgeving. Compliance is een essentieel onderdeel van onze bedrijfscultuur geworden en de kern van de manier waarop we zakendoen. In elke vergadering van het auditcomité van Belysse wordt een update gegeven van de genomen en te nemen compliance-actiepunten. Na regelmatige contacten en besprekingen met de Compliance Officer wordt het directiecomité actief betrokken en beslist het mee over de te nemen compliance acties. Bedrijfsethiek Belysse Jaarverslag 2022 5602. Duurzaamheidsverslag Risico-analyse We voeren op geregelde tijdstippen risicoanalyses uit en beschikken over een robuust controlesysteem om problemen op te pikken en aan te pakken. De data en conclusies van die interne audits vormen de basis van nieuwe of aangepaste beleidsmaatregelen, of koerswijzingen in onze focus en/of strategie. Compliance en controle In de voorbije jaren heeft Belysse sterk geïnvesteerd in een gestructureerd complianceprogramma voor alle lagen in het bedrijf. Het programma bestaat uit richtlijnen, procedures en tools om de belangrijkste compliancerisico’s te identificeren, evalueren en remediëren. De beleidsregels worden jaarlijks geëvalueerd, maar ook op ad-hoc basis, bijv. wanneer de toepasselijke wetgeving is veranderd. We hebben ook interne en operationeel geïntegreerde controlemechanismen uitgerold, in nauwe samenwerking met de financiële afdeling, crediteuren, de bedrijfseenheden en andere relevante functies. Training en communicatie Compliance is een sleutelbegrip in ons bedrijf: het is van kapitaal belang voor onze dagelijkse activiteiten en bezielt onze visie, ons gedrag, en zelfs onze manier van denken. Om compliance centraal te plaatsen, organiseren we een jaarlijks trainingsprogramma voor ons personeel, met e-learning, workshops en praktijksessies voor specifieke doelgroepen. Nieuwkomers in de onderneming krijgen een introductiecursus om hen vertrouwd te maken met de compliancecultuur van Belysse. We hebben tevens externe consultants en externen toegevoegd aan dit onboardingsproces om ervoor te zorgen dat al onze partners en medewerkers op de hoogte zijn van Belysse’s beleidsregels en ethische normen. Overzicht (toezicht – audits – respons) Belysse heeft een protocol van ‘checks and balances’ ingevoerd om complianceproblemen snel en kordaat aan te pakken. Belysse's Compliance Officer en een toegewijde juridische adviseur beheren samen het complianceprogramma van Belysse op dagelijkse basis. Naast onze interne controle- en bewakingssystemen blijven we bouwen aan een universeel beleidskader dat verankerd wordt in de lokale wetgeving, gecontroleerd door de bevoegde instanties, en nageleefd door al onze partners en medewerkers wereldwijd. In 2022 bleven we werken aan een groter bewustzijn rond onze wereldwijde klokkenluidersprocedure, een toegankelijke en efficiënte tool voor werknemers die wanpraktijken willen aankaarten of escaleren, zodat we snel in actie konden treden en potentiële problemen in de kiem smoren. Door de drempel te verlagen en medewerkers de kans (en verantwoordelijkheid) te geven om (discreet) aan de alarmbel te trekken bij vermeende schendingen van ons compliancebeleid, zijn we erin geslaagd om handhavingsacties en reputatieschade te voorkomen. Belysse investeerde voorts in een beperkte en geweigerde partij-screeningtool, die de vennootschap helpt om de naleving van de toepasselijke watchlists van over de hele wereld te verbeteren. Het online en dynamische systeem (lees: automatische rescreening op dagelijkse basis) stelt Belysse in staat om eenvoudig klanten, leveranciers en anderen met wie het bedrijf of haar dochterondernemingen zaken doet, te screenen en onmiddellijk resultaten te ontvangen die nauwkeurig en eenvoudig te interpreteren zijn. Belysse’s voornemen om verder te bouwen aan een ethisch onderbouwde en alomvattende Gedragscode, die het professionele gedrag definieert dat we van onze werknemers verwachten, is nog steeds sterk. Dit wordt ingevoerd in boekjaar 2023, rekening houdend met de herziene bedrijfs- en organisatiestructuur. Bedrijfsethiek Belysse Jaarverslag 2022 5702. Duurzaamheidsverslag Bedrijfsethiek Bewustzijn vergroten We blijven investeren in de opleiding van onze medewerkers met betrekking tot ethisch en rechtmatig gedrag. Daarom hebben we een overeenkomst afgesloten met een derde leverancier van e-learning op het vlak van compliance. We organiseren ook opfrissingscursussen voor onze medewerkers rond onderwerpen als antitrust, AVG, gegevensbescherming, trade compliance, anti-omkoping en cyberveiligheid. Alle nieuwe medewerkers maken kennis met het compliancebeleid van Belysse via een compliance- introductiecursus die deel uitmaakt van het onboardingproces. Door onze medewerkers in zo'n vroeg stadium te betrekken, willen we het belang van compliance binnen onze bedrijfscultuur en -ranken benadrukken en nieuwkomers vertrouwd maken met onze normen en praktijken voordat we hen vragen een conformiteitscertificaat te ondertekenen. Verhoogd bewustzijn van cybersecurity en gegevensbescherming In een omgeving die de afgelopen paar jaar sterk is veranderd, behoren gegevensbescherming en cybersecurity tot de topprioriteiten bij Belysse Group. Er werden voortdurend inspanningen geleverd om de bescherming van ons veiligheidssysteem en van persoonsgegevens te verbeteren. Cybersecurity In het vierde kwartaal van 2022 organiseerden we een verplichte online compliancecursus over cybersecurity. Wereldwijd namen 369 medewerkers deel. In de cursus kwamen de volgende onderwerpen aan de orde: phishing, beveiligde sociale media, bescherming van de werkplek, beveiliging buiten kantoor en compromissen met zakelijke e-mails. Het voltooiingspercentage voor de cybersecuritytraining bedroeg 92%. In 2023 zullen we hier op blijven focussen, rekening houdend met de toegenomen cyberveiligheidsrisico’s. Gegevensbescherming en -privacy Belysse ziet erop toe dat de AVG-regels worden nageleefd in heel de organisatie. Na de desinvestering hebben we ons AVG-nalevingsprogramma geëvalueerd en een nieuwe procedure geïnstalleerd voor het monitoren van de uitvoering en indiening van gegevensverwerkingsovereenkomsten met externe partijen. Deze beoordeling werd uitgevoerd door de juridische afdeling en omvatte input van HR, Finance en IT. Deze departementen zullen de nodige input blijven uitwisselen om de GDPR-registers van Belysse up-to-date te houden, onder leiding van de juridische afdeling. We hebben alle GDPR- en privacygerelateerde beleidslijnen bijgewerkt om de nieuwe rechtspraak weer te geven en ons te houden aan de nieuwe structuur van het bedrijf na de desinvestering. Daarnaast organiseerden we in het vierde kwartaal van 2022 ook een GDPR en Data Privacy training. Deze online e-cursus over GDPR en Data Privacy was verplicht voor alle bedienden. Deze e-cursus bood een diepgaande training over de AVG-regelgeving en -richtlijnen voor de omgang met en bescherming van persoonsgegevens. 92% van de doelgroep, met 369 medewerkers, heeft de training met succes afgerond. De juridische afdeling fungeert als enig aanspreekpunt voor vragen over de AVG en privacy en alle verzoeken worden met de grootste zorgvuldigheid en zorg behandeld. Het bedrijf zet zich in om de juridische afdeling te ondersteunen door in het nodige budget te voorzien voor grondige opfriscursussen die het bewustzijn rond antitrust vergroten. Belysse Jaarverslag 2022 5802. Duurzaamheidsverslag Bewustzijn rond antitrust vergroten Belysse’s risicobeoordeling na het afsluiting van de desinvestering toonde aan dat inbreuken op de toepasselijke antitrust-wetgeving een potentieel materieel risico blijven inhouden voor de Group. Dat is te wijten aan verschillende factoren, zoals de aanwezigheid van een groot aantal concurrenten op een relatief klein geografisch gebied, het personeelsverloop in de branche, en de antitrust-sancties die zijn opgelegd aan verschillende spelers in onze sector. Balta blijft investeren in betere informatie en een groter bewustzijn rond deze kwestie, zowel bij onze werknemers als onze partners: antitrust-compliance is dan ook een speerpunt van ons beleid. Om ons antitrustbeleid te belichten, organiseren we frequente trainingssessies, opfriscursussen en sensibiliseringscampagnes voor de werknemers in de afdelingen die het meest met de gevaren worden geconfronteerd (d.w.z. de medewerkers die in contact komen met de concurrentie of via hun job op een andere manier worden blootgesteld aan antitrust-risico’s). De juridische afdeling en Compliance Officer van Belysse evalueert regelmatig de aanpak en strategie van Belysse. Sinds de start van ons complianceprogramma in 2018 organiseren we jaarlijkse antitrusttrainingen, voornamelijk gericht op de departementen die het grootste risico lopen. Net als in 2021 werd ook in 2022 voor alle bedienden een online antitrust-e-cursus opgezet met de volgende onderwerpen: wat is antitrust, omgaan met concurrenten, omgaan met klanten, communicatie en het creëren van documenten, en handelsverenigingen. Vragen die voortvloeien uit deze opleiding worden behandeld door de juridische afdeling, evenals het monitoren van de betrokkenheid bij de opleiding. In 2022 organiseerde de juridische afdeling van de vennootschap ook een verplichte live training over antitrustwetgeving voor alle verkoopteams. Dat resulteerde in de ontvangst van waardevolle input en interessante vragen van de verkoopmedewerkers, wat bewijst dat het bewustzijn van antitrustregelgeving aanwezig is met de meest relevante functies. Het cursusmateriaal van de opleidingssessies wordt gepubliceerd op het intranet van de vennootschap, zodat dat het te allen tijde ter beschikking blijft van alle werknemers. We kunnen dan ook melden dat Belysse in 2022 geen onderwerp uitmaakte van gerechtelijke acties of procedures ten gevolge van concurrentiebeperkende praktijken, noch betrokken was bij inbreuken op de antitrust- en antimonopoliewetgeving. Bewustzijn vergroten van maatregelen tegen fraude, corruptie en witwaspraktijken Sinds Belysse beleidsregels voor de bestrijding van fraude, corruptie en witwaspraktijken invoerde, zijn er geen nieuwe risico’s of lacunes geïdentificeerd. Het beheer en toezicht op de naleving van dit compliance-beleid is in handen van de dienst Financiën van Belysse, die ook waakt over onze interne procedures en controlemechanismen. De blootstelling aan fraude en corruptie varieert binnen de groep, afhankelijk van de aard en de locatie van de activiteiten. Als internationaal bedrijf moeten we uiteraard ook rekening houden met de inherente risico’s van onze samenwerking met onderaannemers, externe partijen en tussenpersonen, zoals handelsagenten. Daarom hebben we besloten om die doelgroepen integraal te betrekken bij onze communicatie en trainingsprogramma’s. In 2022 werkten we in overeenstemming met de organisatie van de groep na de desinvestering, de regels bij van ons Delegation of Authority and Signing-beleid (DOAS), dat bepaalt wie zou moeten worden geraadpleegd, wie een zakelijke beslissing zou moeten goedkeuren alvorens ze wordt genomen, en wie de bevoegdheid heeft om de relevante documenten te ondertekenen. In 2023 voeren we de strijd tegen fraude, corruptie, omkoping en witwaspraktijken verder op en blijven we investeren in de sensibilisering van ons personeel. In Q2 zullen we een nieuwe digitale trainingscursus lanceren over de strijd tegen fraude, corruptie, omkoping en witwaspraktijken. Bedrijfsethiek Belysse Jaarverslag 2022 5902. Duurzaamheidsverslag Bedrijfsethiek Promoten van een ‘speak-up’-cultuur Belysse wil een echte ‘speak up’-cultuur actief promoten waarbij ethische kwesties of dilemma’s aan bod kunnen worden gebracht zonder vrees voor vergelding. Medewerkers kunnen verschillende kanalen gebruiken om hun vragen, bekommernissen en/of problemen ter sprake te brengen. De eerste contactpunten zijn de rechtstreekse oversten, de leden van het speciale HR-team of de opgeleide vertrouwenspersonen (in België, voor sociale kwesties). Daarnaast kan elke medewerker terecht bij de Compliance Officer. Sinds oktober 2020 kunnen medewerkers onze digitale Whistleblowing-tool gebruiken om problemen, wanpraktijken of ongepast gedrag anoniem te melden. Het systeem maakt gebruik van voorgedefinieerde overtredingen, gebaseerd op het klokkenluidersbeleid van Belysse. De meldingen worden naar een speciale mailbox gestuurd die wordt beheerd door een externe en onafhankelijke organisatie, waarbij ervoor wordt gezorgd dat alle informatie fair en vertrouwelijk wordt behandeld. Alle vragen en zorgen worden geregistreerd. In een volgende fase worden de ingediende meldingen ter beoordeling voorgelegd aan de Compliance Officer van Belysse en de HR Director. Als een incident binnen het bestek van het beleid van Belysse valt, wordt er onmiddellijk een onderzoeksteam opgericht dat bestaat uit (interne en externe) experts die gekozen worden in functie van het onderwerp dat is aangekaart. De resultaten van dat onderzoek worden doorgespeeld naar een speciale taakgroep die oplossingen aanreikt en een antwoord formuleert voor de klokkenluider. Alle meldingen via de klokkenluidersprocedure worden voorgelegd aan het Auditcomité. In 2021 stelden we een formeel protocol op voor de interne behandeling van deze dossiers, op basis van een uitgebreide ﬂowchart. Het klokkenluidersbeleid en de bijbehorende tool werden in de volledige Belysse Group geïmplementeerd en geïntroduceerd door een bewustmakingscampagne in verschillende talen, die in 2021 en 2022 werd hernomen. In de toekomst zullen we onze cultuur van dialoog blijven promoten via een verscheidenheid aan acties en communicatie. In de loop van 2022 zijn er geen incidenten gemeld. Belysse Jaarverslag 2022 60 02. Duurzaamheidsverslag Hoe Belysse bijdraagt tot de Duurzame Ontwikkelingsdoelstellingen van de VN De Agenda 2030 voor Duurzame Ontwikkeling die in 2015 werd goedgekeurd door alle lidstaten van de Verenigde Naties, voorziet in een gedeelde blauwafdruk voor vrede en welvaart voor mensen en de planeet, nu en in de toekomst. Centraal staan de 17 Duurzame Ontwikkelingsdoelstellingen (SDG’s) die een dringende oproep voor actie vormen voor alle landen – zowel ontwikkelde als ontwikkelingslanden – binnen het kader van een wereldwijd partnerschap. Ze erkennen dat een einde maken aan armoede en andere ontberingen hand in hand moet gaan met strategieën die gezondheid en onderwijs verbeteren, ongelijkheid verminderen en economische groei aanwakkeren – dit alles terwijl de klimaatverandering wordt bestreden en wordt gewerkt aan het behoud van onze oceanen en bossen. De meeste van onze ambities, zoals de SDG’s, zijn in een agenda voor 2030 gegoten. SDG 6 – SCHOON WATER EN WATER ZUIVERING We investeren niet alleen in het verbeteren van de kwaliteit van ons afvalwater, maar streven er ook naar om ons waterverbruik te verminderen (-30% tegen 2030). SDG 12 – VERANTWOORDE CONSUMPTIE EN PRODUCTIE Door waar mogelijk materialen te recyclen en hergebruiken, streven we ernaar om ons productieafval tegen 2030 te verminderen. Dit heeft al geresulteerd in een recycleerbare afwerkingsvorm en we werken ook aan een versie voor kamerbreed tapijt. En we worden ook creatief met afval: een deel van ons snijafval komt terecht in nieuwe productafwerkingen. SDG 7 – BETAALBARE EN SCHONE ENERGIE Omdat onze productie veel energie vraagt, werken we continu aan het optimaliseren van onze processen. Door groene energie in te kopen en zelf te produceren, via de zonnepanelen op onze productielocaties. Onze productiesite in Zele kreeg al een ISO 50001-certificatie, die we ook voor onze andere Belgische vestiging wensen te behalen. Belysse Jaarverslag 2022 6102. Duurzaamheidsverslag SDG 16 – ETHISCH BEDRIJFSGEDRAG Integriteit in de manier waarop we resultaten bereiken, betekent veel voor ons. En dat impliceert ethische bedrijfspraktijken, die voldoen aan de strengste regelgeving en aanbevelingen. Ons beleid, onze training en bewustmakingsactiviteiten, waaronder advies en instructies over ethisch, rechtmatig en bewust gedrag met betrekking tot cybersecurity en gegevensbescherming, antitrust en maatregelen om fraude, corruptie en omkoping te bestrijden. SDG 3 – GOEDE GEZONDHEID EN WELZIJN We streven naar nul ongevallen bij onze eigen medewerkers en verwachten hetzelfde van onze stakeholders. Wij doen er alles aan om de veiligheid van consumenten te garanderen door middel van erkende certificeringen en labels. Onze producten bevatten lage volumes vluchtige organische stoffen (VOS) en we streven naar nul schadelijke chemicaliën. SDG 5 – GENDERGELIJKHEID We nemen gelijke kansen ter harte en streven ernaar om tegen 2030 ten minste 40% van de vrouwen in ons topmanagement te hebben. SDG 8 – BEHOORLIJK WERK EN ECONOMISCHE GROEI We zijn er trots op dat we met medewerkers van over de hele wereld werken en ervoor zorgen dat iedereen gelijk, eerlijk en met respect wordt behandeld. Hoe Belysse bijdraagt tot de Duurzame Ontwikkelingsdoelstellingen van de VN Belysse Jaarverslag 2022 6202. Duurzaamheidsverslag EU-Strategie voor Textiel De EU-strategie voor (duurzaam) textiel (EST) biedt een historische kans voor ons bedrijf. Het uitgebreide actieplan, dat zal worden goedgekeurd door de Commissie in het eerste kwartaal van 2022, legt nieuwe maatregelen en incentives op tafel om de concurrentie- en veerkracht van de Europese textielindustrie duurzaam te vergroten. De strategie biedt een antwoord op de socio-economische en ecologische uitdagingen van onze sector, die al lange tijd te kampen heeft met herstructureringen en delokalisatie. Om een duurzame en dynamische toekomst te verzekeren, zet de EST een nieuwe koers uit die aansluiting zoekt bij de richtlijnen in de Europese Green Deal, de Industriestrategie, het Actieplan voor een Circulaire Economie en de Strategie voor Duurzame Chemische Producten. Het beleidskader promoot duurzame investeringen en innovatie, en dat over de hele lijn: in efficiëntere verdienmodellen en productieprocessen, nieuwe materialen en producten, grotere capaciteit en expertise, en betere logistieke netwerken en infrastructuur. Ze ondersteunt ook geavanceerde (digitale) technologieën om een nieuwe generatie textiel te ontwikkelen, de introductie van microplastics te beperken en circulaire productie te stimuleren in een ambitieus bod om de markt nieuw leven in te blazen en de weg te effenen naar een duurzame en klimaatneutrale economie. Om hergebruik en recycling te bevorderen en groene overheidsopdrachten in de lidstaten te bevorderen, betrekt de EST zowel het industriële ecosysteem als de verschillende betrokken belanghebbenden (d.w.z. wetenschap en O&O, consumentenverenigingen, investeringsmaatschappijen, overheden, maatschappelijke organisaties enz.). Dit structurele partnerschap zal de overgang versnellen en betere monitoringsystemen tot stand brengen zodra het kader is ingevoerd. Na het voorbereidende werk en de aanbevelingen van het Sustainable Product Initiative stelt de EST ook sectorspecifieke en horizontale acties voor, in de hele waardeketen en op Europese markten, om duurzame productie en ontwerp te versnellen, knowhow en expertise op te bouwen, schadelijke stoffen te verwijderen, de inkoop en recycling van materialen te verbeteren en een milieuvriendelijkere levensstijl te bevorderen. People en Planet Risico’s en Opportuniteiten Belysse Jaarverslag 2022 6302. Duurzaamheidsverslag Extended producer responsibility (EPR) The EST breidt de verantwoordelijkheid van de producenten in de sector uit, met name in het promoten van duurzame textielproducten en de inzameling en verwerking van post- consumptieafval in overeenstemming met de hiërarchie die bepaald werd in de Europese kaderrichtlijn afvalstoffen. Die verantwoordelijkheid anticipeert een wettelijke verplichting tot de organisatie van een gescheiden inzameling van (textiel)afval tegen 2025. Vanaf 1 januari 2023 treedt de Franse EPR-wetgeving, ‘la REP PMCB', in werking. Alle entiteiten die bouwproducten op de Franse markt brengen (fabrikanten en eerste importeurs) zijn verplicht om de verkochte volumes te melden en een 'ecobijdrage' voor hun producten te betalen aan de Franse overheid. Belysse heeft geen productiefaciliteiten in Frankrijk en is niet onderworpen aan deze wetgeving. Toch hebben we ons gehouden aan Franse eco-organismen om onze Franse klanten beter van dienst te kunnen zijn. Frankrijk is het eerste Europese land dat een wetgevingssysteem voor UPV implementeert. Onze andere buurlanden zullen naar verwachting binnenkort volgen. • Nederland heeft al concrete stappen gezet naar een EPR-systeem voor andere textielproducten, zoals kledingartikelen. Naar verwachting volgen er binnenkort meer complexe textielproducten, zoals tapijten. • Ook in het VK wordt er momenteel over een EPR-regeling gesproken. Het is echter nog niet duidelijk hoe tapijten geclassificeerd zullen worden. Vanuit de industrie is er een sterke lobby om tapijt toe te voegen aan de afvalcategorie 'Grof huishoudelijk afval'. • Sinds 2021 bestaat er in België een UPV-systeem voor matrassen. Verwacht wordt dat er ook voor textielvloeren een gelijkaardig systeem zal worden opgezet. Belysse maakt deel uit van het consortium 'Living Lab Carpet'. Dit is een door VLAIO gefinancierd project waarin nieuwe methoden voor het inzamelen, verwerken en hergebruiken of recyclen van textielvloeren zullen worden ontwikkeld. Een van de resultaatgebieden van dit project is een aanbeveling voor een Belgisch UPV-systeem. • In de VS was Californië de eerste staat die in 2010 EPR-wetgeving opstelde. Het is een door de industrie ontworpen en beheerd programma voor tapijtbeheer in de hele staat. Dit programma volgt de principes van de verantwoordelijkheid van de producent om ervoor te zorgen dat afgedankte tapijten een hulpbron worden voor nieuwe producten op een manier die duurzaam wordt gefinancierd en houdt zich aan de afvalbeheerhiërarchie. Bentley neemt deel aan dit programma via Carpet America Recovery Effort (CARE) om de staatsdoelstellingen te bereiken. Impact van de klimaatverandering op grondstoffen We zijn afhankelijk van polymeren – polyamide, polyester en polypropyleen garens of korrels – afkomstig uit de petrochemische sector als hoofdmateriaal voor onze vloerbedekkingen. Het spreekt dan ook voor zich dat de bescherming van onze planeet van het grootste belang is. People en Planet Risico’s en Opportuniteiten Belysse Jaarverslag 2022 6402. Duurzaamheidsverslag People en Planet Risico’s en Opportuniteiten Impact van de klimaatverandering op productie en producten De Europese Klimaatwet bekrachtigt de ambitieuze doelstellingen in de Europese Green Deal, die de Europese economie en samenleving klimaatneutraal wil maken tegen 2050. De wet heeft ook als streefdoel om de uitstoot van broeikasgassen tegen 2030 terug te dringen met minstens 55% in vergelijking met referentiejaar 1990. Om van de netto-nul-doelstelling een feit te maken, richt de EU de collectieve aandacht op de beperking van emissies, de investering in groene technologie en de bescherming van de natuur en het milieu. De Fit for 55-pakketten, die in juli door de Europese Commissie zijn aangekondigd, bestaan uit een reeks wetgevingsvoorstellen om een eerlijke, concurrerende en groene overgang naar 2030 en daarna te garanderen. Het beleidspakket, dat nog open is voor herziening, versterkt 8 bestaande stukken wetgeving en voorziet 5 nieuwe initiatieven in diverse politieke en economische domeinen: klimaat, energie en brandstoffen, transport, gebouwen, ruimtelijke ordering en bosbeheer. De activiteiten van Belysse zullen zeker worden beïnvloed door deze doelvoorstellen, zodra ze in wetgeving zijn omgezet. De herziene verordening inzake de verdeling van de inspanningen (ESR) zal de lidstaten de bevoegdheid geven om nationale maatregelen te nemen om de uitstoot in de sectoren gebouwen, vervoer, landbouw, afval en kleine industrie te verminderen. Het huidige voorstel wil de uitstoot van deze sectoren tegen 2030 wereldwijd met 40% verminderen in vergelijking met de situatie in 2005. Daarnaast stelt de bijgewerkte richtlijn hernieuwbare energie voor om het bindende doel voor hernieuwbare energie in de energiemix van de EU te verhogen van 32% naar 40%. De aanvoer en het verbruik van energie vertegenwoordigt 75% van de totale uitstoot in de Unie: als we onze klimaatdoelstellingen willen waarmaken, is de radicale transformatie van onze energiesystemen dus een absolute must. We moeten onze ecologische voetafdruk niet alleen verminderen om te voldoen aan de Europese Green Deal en aan de overheidsvoorschriften inzake uitstoot in België (federaal en regionaal) en de Verenigde Staten. We moeten ons ook volledig bewust zijn van de risico’s die de klimaatverandering met zich meebrengt. De klimaatopwarming, de droogte, de stijging van de zeespiegel en het extreme weer kunnen allemaal een impact hebben op onze activiteiten en we nemen positieve stappen om deze risico’s tot een minimum te beperken. Waterschaarste Al onze productiefaciliteiten bevinden zich boven zeeniveau. Dit betekent dat er momenteel weinig risico bestaat als gevolg van een stijgende zeespiegel die veroorzaakt wordt door de opwarming van de aarde. Onze productieprocessen, met name het verven en drukken, zijn evenwel sterk afhankelijk van water. De regio Vlaanderen, waar Balta gevestigd is in België, heeft een van de laagste waterreserves per hoofd van de bevolking. Dit wordt veroorzaakt door de combinatie van een hoge bevolkingsdichtheid en een eerder beperkte aanwezigheid van oppervlakte- en grondwater. De klimaatverandering is dit kwetsbare evenwicht nu al aan het verstoren. Informatie over droogte en het bewustzijn errond is vandaag de dag nog altijd beperkt, maar de economische gevolgen van droogte zouden wel eens aanzienlijk groter kunnen zijn dan die van andere klimaatgevolgen. Zoals aangegeven op pag. 45 investeren we verder in waterrecyclage of proceswijzigingen met een lager waterverbruik, waarbij we focussen op onze productievestiging in Tielt. We werken ook actief samen met de Vlaamse overheid om het waterverbruik te optimaliseren. Belysse Jaarverslag 2022 6502. Duurzaamheidsverslag People en Planet Risico’s en Opportuniteiten Vermindering van de CO2-emissies Belysse valt in België onder de ETS-richtlijn van de Europese Unie. ETS staat voor (CO2) Emissions Trading System. De aangepaste ETS-richtlijn voor de periode 2021-2030 legt voorspelbare, robuuste en eerlijke regels vast om het risico op koolstoﬂekkage aan te pakken. Het systeem van vrije toewijzing zal nog een decennium worden verlengd en werd herzien om te focussen op sectoren die het grootste risico vertonen dat ze hun productie buiten de EU verplaatsen. Om de snelheid van de emissieverminderingen te verhogen, zal het totale aantal emissierechten vanaf 2021 jaarlijks dalen met 2,2%, tegenover het vorige percentage van 1,74%. Indirecte emissies Sinds 1 januari 2021 heeft de EU haar modaliteiten om bedrijven te compenseren voor indirecte emissies gewijzigd. Onze productie van garens zal niet langer op de lijst van toepasselijke activiteiten voorkomen, ondanks inspanningen van handelsorganisaties. Directe emissies Deze kosten zijn gebaseerd op het daadwerkelijke verbruik van fossiele brandstof – in het geval van Belysse, aardgas en stookolie. De emissies worden berekend in tonnen CO2. Per ton CO2 moet één EUA (European Union Allowance) of emissierecht worden overhandigd. Voor 2021-2030 worden enkel gratis emissierechten gegeven voor productieprocessen met NACE-code 2060 (vervaardiging van synthetische en kunstmatige vezels) en 1330 (textielveredeling). Het verwarmen van ruimtes zal niet langer worden erkend. Verwarming van ruimten wordt niet meer herkend. Dit vertegenwoordigt 19% van ons verbruik in Tielt (cijfers van 2018). Wanneer met alles rekening wordt gehouden, kunnen we onze gratis emissierechten gebruiken tot 2023 als compensatie voor onze daadwerkelijke emissies. Vanaf dan zullen we emissierechten moeten aankopen. Momenteel worden er beperkende acties uitgevoerd en onderzocht: • Verlaging van de CO2-uitstoot door verwarming van de (werk)ruimtes. • Verlaging van de CO2-uitstoot door stand-by-verbruik • Verlaging van de CO2-uitstoot van productiemachines (bv. optimalisaties). • Overschakelen naar (groene) elektriciteit in plaats van aardgas. De ontwikkeling van producten uit monomaterialen en productieprocessen die de uitstoot verminderen, worden als kansen beschouwd. Belysse Jaarverslag 2022 66 02. Duurzaamheidsverslag GRI-inhoudsindex GRI ref. Publicatie Pagina ORGANISATIEPROFIEL 102-1 Naam van de organisatie 70 102-2 Activiteiten, merken, producten en diensten 11 - 14 102-3 Plaats waar de hoofdzetel is gevestigd 16 102-4 Plaats waar activiteiten worden uitgevoerd 16 102-5 Eigendom en rechtsvorm 70 + next 102-6 Bediende markten 16 102-7 Schaalgrootte van de organisatie 11; 15 102-8 Informatie over werknemers en andere werkers 29 + next 102-9 Toeleveringsketen 9; 41; 55; 106 - 108 102-10 Betekenisvolle wijzigingen aan de organisatie en haar toeleveringsketen 70 + next; 106 - 108 102-11 Voorzorgsprincipe of aanpak 54 102-12 Externe initiatieven 43 102-13 Lidmaatschap van verenigingen 25 STRATEGIE 102-14 Verklaring van senior besluitnemer 4 ETHIEK EN INTEGRITEIT 102-16 Waarden, beginselen, gedragscodes en -normen 56 + next BESTUUR 102-18 Governance-structuur 70 + next STAKEHOLDERDIALOOG 102-40 Lijst van stakeholdergroepen 26 102-41 Collectieve arbeidsovereenkomst 41 102-42 Stakeholders identificeren en selecteren 25 102-43 Benadering naar stakeholder-engagement toe 26 102-44 Belangrijke onderwerpen en bekommernissen die ter sprake worden gebracht 27 - 28 RAPPORTERINGSPRINCIPES 102-45 Entiteiten opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening 166 102-46 Inhoud van het verslag en afbakening van de onderwerpen bepalen 20; 27 - 28 102-47 Lijst van belangrijke onderwerpen 28 102-48 Herwerkingen van informatie 50; 52 - 53 102-49 Wijzigingen in rapportage 20 Belysse Jaarverslag 2022 6702. Duurzaamheidsverslag GRI ref. Publicatie Pagina 102-50 Verslagperiode 1 102-51 Datum van het meest recente verslag 1; 179 102-52 Rapporteringscyclus 179 102-53 Contactpunt voor vragen over het verslag 179 102-54 Rapporteringsclaims in overeenstemming met de GRI-normen 20 102-55 GRI-inhoudsindex 67 - 68 102-56 Externe verificatie (‘assurance’) 176 BELANGRIJKE ONDERWERPEN – ONDERWERPSPECIFIEKE PUBLICATIES 201-1 Rechtstreekse economische waarde die wordt gegenereerd en verdeeld 111 - 115 205-2 Communicatie en opleiding rond anticorruptiebeleid en -procedures 59 206-1 Juridische acties voor anticoncurrentiegedrag, antitrust- en monopoliepraktijken 59 301-2 Gerecycleerde input gebruikte materialen 47 302-3 Energie-intensiteit 50 - 51 302-4 Vermindering van het energieverbruik 50 - 51 303-1 Interacties met water als een gedeeld hulpmiddel 52 303-5 Waterverbruik 52 305-1 Rechtstreekse broeikasgasemissies (Toepassingsgebied 1) 50 - 51 305-2 Energie onrechtstreekse broeikasgasemissies (Toepassingsgebied 2) 50 - 51 305-4 Intensiteit van de broeikasgasemissies 50 - 51 305-5 Vermindering van de broeikasgasemissies 50 - 51 306-3 Gegenereerd afval 53 306-4 Afval dat niet meer wordt weggegooid 53 306-5 Afval dat wordt weggegooid 53 307-1 Niet-naleving van milieuwetten en -reguleringen 54 - 55 308-2 Negatieve milieu-impact in de toeleveringsketen en ondernomen acties 55 403-9 Werkgerelateerde letsels 34 - 35 405-1 Diversiteit van governance-organen en werknemers 38 - 39 406-1 Incidenten inzake discriminatie en ondernomen corrigerende acties 40 - 41 413-2 Activiteiten met betekenisvolle effectieve en potentiële negatieve gevolgen voor plaatselijke gemeenschappen 42 416-1 Beoordeling van de gevolgen op het vlak van gezondheid en veiligheid van product- en dienstcategorieën 36 - 37 417-1 Vereisten voor product- en dienstinformatie en labels 36 - 37 GRI-inhoudsindex Belysse Jaarverslag 2022 6802. Duurzaamheidsverslag 03 Corporate Governance Belysse Jaarverslag 2022 6903. Corporate Governance In dit hoofdstuk wordt meer informatie gegeven over het deugdelijk bestuur (Corporate Governance) van Belysse Group NV (hierna ook ‘Belysse’ of ‘de vennootschap’ genoemd). Corporate governance charter Conform artikel 3:6 §2, 1° van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (‘Belgisch Wetboek van Vennootschappen’ of ‘WVV’) baseert Belyssezich ter referentie op de Belgische Corporate Governance Code van 9 mei 2019 (de ‘Corporate Governance Code’). De Corporate Governance Code is te raadplegen op de website van de Belgische Commissie Corporate Governance (www.corporategovernancecommittee.be Als een in België gevestigde, beursgenoteerde vennootschap die zich verbindt tot een hoge standaard inzake corporate governance, heeft de Raad van Bestuur in mei 2017 een Corporate Governance Charter ingevoerd, zoals vereist door de Corporate Governance Code. Dit Corporate Governance Charter wordt occasioneel bijgewerkt en werd voor het laatst herzien in 2022. Het kan gedownload worden in de rubriek ‘Corporate Governance’ op onze investeerderswebsite https://www.belysse.com/nl/over-ons/bedrijfsinfo. De vennootschap voldoet aan de regels van de Belgische Corporate Governance Code van 2020, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld en verantwoord in de Corporate Governance Verklaring. Kapitaal en aandeelhoudersstructuur Kapitaal en kapitaalontwikkelingen Per 31 december 2022 bedraagt het kapitaal van de vennootschap € 260,589,621, vertegenwoordigd door 35.943.396 aandelen zonder nominale waarde. Elk aandeel geeft recht op één stem. Elk aandeel geeft recht op één stem. In 2022 heeft geen kapitaalverkeer plaatsgevonden. Ontwikkelingen in de aandeelhoudersstructuur De opeenvolgende drempels die krachtens de wet van 2 mei 2007 van toepassing zijn op de bekendmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten van wie aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en andere bepalingen worden vastgesteld op 5% van de totale stemrechten, en 10%, 15%, 20%, enz. met toenemende intervallen van 5%. In de loop van 2022 ontving de vennootschap verschillende transparantiekennisgevingen van UBS Group AG, waarin werd verklaard dat door een overname, respectievelijk een verkoop van financiële instrumenten, haar totale indirecte posities in stemrechten van de vennootschap, die rechtstreeks door gecontroleerde ondernemingen worden aangehouden, respectievelijk de drempel van 5% overschreden of eronder zakten. Volgens de meest recente kennisgeving van 29 november 2022 daalden de totale indirecte participaties van UBS Group AG in de stemrechten van de vennootschap, die rechtstreeks door gecontroleerde ondernemingen worden aangehouden, tot onder de drempel van 5%. Corporate Governance Belysse Jaarverslag 2022 7003. Corporate Governance Aandeelhoudersstructuur De volgende tabel geeft de aandeelhoudersstructuur weer per 31 december 2022 op basis van de kennisgevingen door onderstaande aandeelhouder aan de vennootschap en de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ('FSMA') overeenkomstig artikel 6 van de Belgische wet van 2 mei 2007 op de kennisgeving van belangrijke deelnemingen: In de loop van 2022 werden geen transacties van aandelen door personen met leidinggevende verantwoordelijkheid (‘PMDR’) gemeld. Aandeelhouder Aandelen Aantal % LSF9 Belysse Holdco S.à r.l. 19.408.879 54,00% Farringdon Capital Management 2.234.400 6,22% Prime AIFM Lux S.A. 2.041.700 5,68% Management 28.000 0,08% Publieke aandeelhouders 12.230.417 34,03% Dividendbeleid Behoudens de beschikbaarheid van uitkeerbare reserves en het ontbreken van wezenlijke externe groeimogelijkheden, heeft de vennootschap de intentie om een dividend te betalen van 30% tot 40% van haar nettowinst over het jaar, op basis van haar geconsolideerde jaarrekening opgesteld volgens IFRS. Het bedrag van de dividenden en de beslissing om in een jaar al dan niet dividenden uit te keren, kunnen worden beïnvloed door diverse factoren, waaronder de zakelijke vooruitzichten, kasstromen en wezenlijke groeimogelijkheden. Jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders De jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders vond plaats op 25 mei 2022. De aandeelhouders hebben kennisgenomen van het jaarverslag en het verslag van de commissaris met betrekking tot de statutaire en geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021. De aandeelhouders hebben het remuneratieverslag over het boekjaar eindigend op 31 december 2021 goedgekeurd. Voorts keurden ze de statutaire jaarrekening goed met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2021, met inbegrip van de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur. Zowel de bestuurders als de commissaris (PwC Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke bedrijfszetel te Culliganlaan 5, 1831 Machelen, vertegenwoordigd door M. Peter Opsomer) werden kwijting verleend voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar eindigend op 31 december 2021. De aandeelhouders namen ook kennis van het ontslag van mevrouw Sarah Hedger, als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap, met ingang van 31 december 2021 om 23.59.59 uur en haar volledige kwijting voor de uitoefening van haar mandaat tot 31 december 2021 om 23.59.59 uur. Op voorstel van de Raad van Bestuur van de vennootschap en op advies van het Remuneratie- en Benoemingscomité van de vennootschap hebben de aandeelhouders de coöptatie door de Raad van Bestuur van mevrouw Vanessa Temple als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap bevestigd, met ingang van 1 januari 2022 om 00.00.01 voor het resterende mandaat van mevrouw Sarah Hedger, zijnde tot de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering die een beslissing neemt over de jaarrekening van het boekjaar eindigend op 31 december 2024. Dit mandaat wordt vergoed zoals beschreven in het jaarlijks remuneratieverslag en in overeenstemming met het remuneratiebeleid. Corporate Governance Belysse Jaarverslag 2022 7103. Corporate Governance Dealing Code Op 29 augustus 2017 keurde de Raad van Bestuur de Dealing Code van de vennootschap goed, overeenkomstig de Europese Verordening Marktmisbruik EU 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 inzake marktmisbruik (‘MAR’). De Dealing Code beperkt transacties in effecten van Belysse door leden van de Raad van Bestuur en het Managementcomité, senior management en bepaalde andere personen tijdens gesloten en verboden periodes. De Dealing Code bevat ook regels betreffende de bekendmaking van voorgenomen en uitgevoerde transacties door leidinggevenden en nauw met hen verbonden personen door middel van een kennisgeving aan de vennootschap en aan de FSMA. De Secretaris van de Raad van Bestuur fungeert als Compliance Officer in de zin van de Dealing Code van Belysse. De Raad van Bestuur en Comités Belysse Group NV heeft een Raad van Bestuur, een Managementcomité, een Auditcomité en een Remuneratie- en Benoemingscomité. Raad van Bestuur Bevoegdheden van de Raad De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig worden geacht voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behalve die handelingen die krachtens de wet of de statuten specifiek zijn voorbehouden aan de aandeelhoudersvergadering of andere bestuursorganen. De Raad van Bestuur is in het bijzonder verantwoordelijk voor: • de vaststelling van de algemene beleidsstrategie van de vennootschap en haar dochterondernemingen; • de beslissingen over alle belangrijke strategische, financiële en operationele zaken van de vennootschap; • het toezicht op het beheer door de Chief Executive Officer ('CEO') en andere leden van het Managementcomité; en • alle andere zaken en verplichtingen (inclusief bekendmakingsverplichtingen) die door de wet of de statuten zijn voorbehouden of opgelegd aan de Raad van Bestuur. Samenstelling van de Raad van Bestuur Het WVV stelt verschillende bestuursmodellen voor. De vennootschap heeft gekozen voor monisme, d.w.z. één Raad van Bestuur. Dat bestuursmodel sluit aan bij het bestaande model en is het meest geschikt voor onze organisatie. De CEO zit het Managementcomité en de Raad van Bestuur voor. De CEO is een essentiële schakel tussen de verschillende managementniveaus en de Raad van Bestuur, en is het best geplaatst om het toezicht op de onderneming te verbinden. Dat is de belangrijkste reden waarom we niet voor een dualistisch bestuursmodel (met een Raad van Commissarissen en een Raad van Bestuur) hebben gekozen. Dat model staat niet toe dat personen lid zijn van beide Raden. Krachtens de statuten moet de Raad van Bestuur zijn samengesteld uit minstens vijf leden. Op 31 december 2022 bestond de Raad van Bestuur uit negen leden, waaronder drie onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders. De CEO is het enige uitvoerende lid van de Raad van Bestuur. De statuten geven LSF9 Belysse Holdco S.à r.l., zolang het minstens 50% bezit van het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen (wat het geval is), het recht om minstens vijf bestuurders voor te dragen voor benoeming door de aandeelhoudersvergadering. De duur van het mandaat van bestuurders is volgens de Belgische wetgeving beperkt tot zes jaar (verlengbaar), maar de Corporate Governance Code raadt aan de termijn tot vier jaar te beperken. De statuten beperken de duur van het mandaat van de bestuurders tot vier jaar. De benoeming en de verlenging van het mandaat van bestuurders zijn gebaseerd op een aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité aan de Raad van Bestuur en moeten worden goedgekeurd door de aandeelhoudersvergadering, rekening houdend met de hierboven beschreven voordrachtrechten. Corporate Governance Belysse Jaarverslag 2022 7203. Corporate Governance Per 31 december 2022 was de Raad van Bestuur als volgt samengesteld: Naam Functie Mandaat sinds Mandaat vervalt Cyrille Ragoucy Voorzitter van de Raad van Bestuur en CEO 2017 2025 Michael Kolbeck Niet-uitvoerend bestuurder en voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité 2017 2025 Accelium BV, vertegenwoordigd door Nicolas Vanden Abeele Onafhankelijk bestuurder 2017 2025 Vanessa Temple Onafhankelijk bestuurder 2022 2025 Itzhak Wiesenfeld Onafhankelijk bestuurder 2019 2023 Neal Morar Niet-uitvoerend bestuurder en voorzitter van het Auditcomité 2018 2025 Hannah Strong Niet-uitvoerend bestuurder 2017 2025 Flora Siegert Niet-uitvoerend bestuurder 2022 2025 Patrick Lebreton Niet-uitvoerend bestuurder 2017 2025 Corporate Governance Belysse Jaarverslag 2022 7303. Corporate Governance M. Hannes D’Hoop werd aangesteld als secretaris van de Raad van Bestuur. M. Cyrille Ragoucy heeft meer dan 30 jaar ervaring in senior managementfuncties. Zijn laatste operationele functie, voordat hij CEO werd van Belysse, was CEO van Tarmac Ltd (oorspronkelijk Lafarge Tarmac), een toonaangevend bedrijf voor bouwmaterialen en bouwoplossingen in het VK, waar hij toezicht hield op de oprichting van de joint venture tussen Lafarge SA en Anglo American en de integratie van verschillende overnames, voordat de entiteit in augustus 2015 werd overgenomen door CRH, een groot Iers bouwbedrijf. Van 1998 tot 2012 werkte M. Ragoucy bij Lafarge als CEO voor Lafarge Shui On Cement, een Chinese joint venture tussen Lafarge en Shui On, en als CEO van Lafarge Construction Materials voor Oost-Canada, naast andere functies op bestuurs- en uitvoerend niveau. M. Ragoucy behaalde een Master in Management aan de Université Paris IX Dauphine in Frankrijk. M. Michael Kolbeck is Managing Director en Head of Corporate Investments voor Europa bij Hudson Advisors UK Limited, dat advies verstrekt aan Lone Star en de fondsen die het beheert, met inbegrip van Lone Star Fund IX, een investeerder in de vennootschap. Voor hij bij Hudson startte in januari 2017, was hij Managing Director bij Lone Star Germany Acquisitions GmbH. Momenteel is hij ook bestuurslid bij Xella International S.A., een toonaangevend Europees bedrijf in bouwmaterialen, bij LSF11 Skyscraper Investments S.à r.l., de belangrijkste entiteit aan de top van de MBCC Group, een toonagevende leverancier van chemische producten en services voor de bouwsector, en bij de rederij Dynamic Bulk LLC. Hij is ook waarnemer in het bestuur van LSF 10 Edilians Investments S.à r.l., een grote dakpannenfabrikant in Frankrijk. Alvorens hij bij Lone Star en Hudson begon in 2004, werkte meneer Kolbeck een aantal jaren voor Allianz Group als vermogensbeheerder. M. Kolbeck behaalde een Master in Business Administration aan de Ludwig-Maximilians-Universität in München, Duitsland. M. Nicolas Vanden Abeele is CEO van Ascom (sinds 2022), een internationale aanbieder van ICT-oplossingen en medische technologie voor de gezondheidszorg en de zakelijke markt. Hij is een ervaren leidersfiguur met meer dan 25 jaar ervaring in meerdere markten en kan bogen op een diepgaande commerciële, financiële en operationele expertise. Nicolas heeft een waardevolle staat van dienst in het versnellen van de verkoop, bedrijfstransformatie en operationele uitmuntendheid in verschillende leidinggevende functies. Vóór Ascom maakte hij deel uit van het managementteam van Barco, een wereldleider in visualisatieoplossingen (van 2017 tot 2021) en bij de Etex Group (van 2011 tot 2017), een toonaangevend bouwmaterialenbedrijf, waar hij aan het hoofd stond van de divisie Isolatie- en Bouwmaterialen. Vóór Etex Group bekleedde hij diverse internationale uitvoerende functies in de technologiesector bij Nokia/Alcatel-Lucent (met benoemingen in Amerika en Azië), en was hij strategisch adviseur bij Arthur Andersen. M. Vanden Abeele behaalde een Master in Business Administration (KU Leuven, België), een Master in Management (Solvay School of Management/ULB, België) en een Master in International Business and European Economics (Europacollege, België). Mevrouw Vanessa Temple is sinds april 2022 ESG Lead voor ING België. Tussen Q1 2021 en Q1 2022 was ze lid van het Climate Risk-team van de ING Groep. Voorheen leidde ze het Belgische team in Capital Structuring and Advisory van ING, gevolgd door een functie als hoofd van de ING Corporate Sector-teams voor België, Luxemburg en Scandinavië. Daarvóór ontwikkelde Mevr. Temple financiële producten en complexe financieringsprogramma’s bij de grootbank, zoals bedrijfsovernamefinanciering en obligaties voor bedrijven en KMO’s. Aan het begin van haar carrière werkte ze ook 3 jaar lang in Singapore, waar ze Corporate Relationships Manager was voor ING. Mevrouw Temple heeft een masterdiploma in Business Engineering (Leuven School of Management, België). M. Itzhak (Tzachi) Wiesenfeld heeft 30 jaar ervaring in senior managementfuncties. Hij was 12 jaar lang CEO van EMEA bij ASSA ABLOY, wereldmarktleider in deuroplossingen die een omzet van € 2 miljard had, 10.000 werknemers in 40 fabrieken en 100 verkoopkantoren. Onder de leiding van M. Wiesenfeld steeg de omzet in EMEA met 50% en genereerde de divisie hoge winsten en sterke kasstromen. Daarvoor was M. Wiesenfeld CEO van ASSA ABLOY in het Verenigd Koninkrijk en CEO van Mul-T-Lock in Israël. Hij heeft ervaring met het optimaliseren van de voetafdruk van de productie, het digitaliseren van industriële bedrijven en het uitvoeren van verschillende M&A-transacties. Zijn commerciële achtergrond ligt onder meer in B2B en B2C in een competitieve multi-channel marktomgeving. Corporate Governance Belysse Jaarverslag 2022 7403. Corporate Governance M. Wiesenfeld is momenteel voorzitter van ACRE, een internationaal bedrijf in netwerk- en veiligheidsoplossingen dat gevestigd is in Dallas (Texas, VS), en van iLOQ, een snelgroeiend Fins bedrijf dat gespecialiseerd is in digitale sluitsystemen en eigendom is van Nordic Capital. Hij is ook lid van de Raad van Bestuur van FläktGroup, een Europese marktleider in oplossingen voor ventilatie en luchtbehandeling, die eigendom is van Triton Partners. Bovendien is hij een senior industry expert en is hij in die hoedanigheid vooral betrokken bij fusies en overnames voor private equity-firma’s. M. Wiesenfeld heeft een Bacherlordiploma in Industrial Engineering en een MBA. Hij was ook een Sloan Fellow aan de London Business School. Hij heeft een dubbele (Britse en Israëlische) nationaliteit. M. Neal Morar is Director in het Corporate team bij Hudson Advisors UK Limited dat advies verleent aan Lone Star en de fondsen die het beheert, met inbegrip van Lone Star Fund IX, dat een investeerder is in de vennootschap. Vóór zijn huidige functie was hij gedurende 5 jaar UK CFO van Hudson Advisors UK Limited en zat hij in de raden van bestuur van verschillende internationale entiteiten in diverse sectoren, waaronder hotels en projectontwikkelingen, kredietbeheer en equity release. Voor hij bij Hudson in dienst trad in 2012, werkte M. Morar 5 jaar als Managing Director, International CFO voor AIG Investments en 10 jaar in verschillende CFO-functies voor de FTSE100 Capita Group. Daar was hij onder meer verantwoordelijk voor het oprichten en beheren van een captive center in Mumbai, India, in 2003. M. Morar is sinds 1996 lid en sinds 2001 een Fellow van de Association of Chartered Certified Accountants (FCCA). Hij is ook al 20 jaar gereguleerd bij de FCA (VK), JFSC (Jersey) en CBI (Ierland) in verschillende hoedanigheden. M. Morar behaalde een diploma in Accounting and Finance aan de University of Hertfordshire in het Verenigd Koninkrijk. Mevr. Hannah Strong is Senior Vice President, Legal Counsel bij Hudson Advisors UK Limited dat advies verleent aan Lone Star en de fondsen die het beheert, met inbegrip van Lone Star Fund IX, dat een investeerder is in de vennootschap. Vóór haar huidige functie bij Hudson werkte Mevr. Strong als bedrijfsjurist bij The Carlyle Group (2013-2017) en was ze vennoot bij Latham & Watkins in Londen (2007-2013). Mevr. Strong is een ervaren adviseur met een grote ervaring in juridische en compliance-kwesties waarmee bedrijven in tal van sectoren en landen te maken hebben. Mevr. Strong behaalde een Bachelor in Rechtsleer aan Oxford University. Mevrouw Flora Siegert is juridisch adviseur bij Lone Star Capital Investments S.à r.l., een Belysse-belegger. Vóór haar huidige functie was ze een medewerker in de vennootschaps- en financieringsafdeling bij Elvinger Hoss Prussen en werkte ze in de M&A-afdeling van Canal+, een dochteronderneming van de Vivendi Group. Momenteel is ze ook lid van de raad van bestuur bij verschillende multinationale ondernemingen: • MB Solutions Investments S.à r.l., de belangrijkste entiteit aan het hoofd van de MBCC Group, een toonaangevende leverancier van innovatieve bouwchemicaliën en -oplossingen • LSF11 Folio Lux S.à r.l., de entiteit aan het hoofd van XSYS, een toonaangevende leverancier van verbruiksartikelen en apparatuur voor de ﬂexografische geprinte verpakkingsindustrie • LSF11 Magpie Topco S.à r.l., een investeerder in Manuchar NV, een toonaangevende distributeur van chemicaliën en grondstoffen in opkomende markten Mevr. Siegert heeft een masterdiploma in Global Business Law and Governance (Columbia Law School New York, VS), Business Law (Sorbonne University Paris, Frankrijk) en in Law and Economics (Parijs Instituut voor Politieke Studies, Frankrijk). M. Patrick Lebreton is Managing Director Corporate bij Hudson Advisors UK Limited dat advies verleent aan Lone Star en de fondsen die het beheert, met inbegrip van Lone Star Fund IX, dat een investeerder is in de vennootschap. Vóór Hudson was M. Lebreton bestuurder (Operating Partner) bij Montagu Associates (2012-2015), dat advies verleent aan Montagu Private Equity Fund. Van 2004 tot 2012 was hij Executive Vice President in de Portfolio Group bij Bain Capital. Daarvoor bekleedde hij ook uitvoerende functies bij General Electric en was hij manager bij Accenture. M. Lebreton is een gepensioneerd officier van het Amerikaanse leger en nam deel aan operatie Desert Storm. Momenteel is hij niet-uitvoerend bestuurder bij McCarthy and Stones, een Brits bedrijf dat gespecialiseerd is in de bouw en het beheer van woonzorgcentra en rusthuizen, en van Edilans S.à r.l., een toonaangevende Franse producent van dakbedekkingsproducten. M. Lebreton behaalde een Bachelor of Science in International Economics and Finance aan de Georgetown University en een MBA aan de Harvard Business School. Corporate Governance Belysse Jaarverslag 2022 7503. Corporate Governance Evolutie in de samenstelling tijdens 2022 Per 1 januari 2022 werd Mevr. Vanessa Temple door de Raad van Bestuur gecoöpteerd als onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder voor de resterende termijn van het mandaat van Mevr. Sarah Hedger, zijnde tot de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders die besluit over de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024. De coöptatie werd bevestigd door de aandeelhouders tijdens de laatste aandeelhoudersvergadering. Op 31 januari 2022 werd Mevr. Temple benoemd tot lid van het Auditcomité. Met ingang van 26 oktober 2022 om 23.59.59 uur heeft de heer Jeremy Fryzuk ontslag genomen als lid van de Raad van Bestuur en voorzitter van het Auditcomité. Op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité heeft de Raad besloten om Mevr. Flora Siegert te coöpteren vanaf 27 oktober 2022 om 00.00.01 voor de resterende duur van het mandaat van de heer Fryzuk, zijnde tot de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering die een besluit neemt over de jaarrekening van het boekjaar dat eindigt op 31 december 2024. Werking van de Raad van Bestuur In principe komt de Raad van Bestuur minstens vijf keer per jaar bijeen. Bijkomende vergaderingen kunnen te allen tijde met passende kennisgeving worden bijeengeroepen om specifieke zakelijke behoeften te bespreken. In totaal is de Raad zes (6) keer bijeengekomen. Alle bestuursleden (of hun vertegenwoordigers) tekenden present. De belangrijkste onderwerpen die in 2022 door de Raad van Bestuur werden besproken, waren: • de financiële en algemene prestaties van de groep; • voortdurend toezicht op de cashﬂowsituatie, het actieplan voor aankopen en follow-up van de evolutie van de marktomstandigheden en de effecten van de implementatie van de prijszetting; • executie, evaluatie en opvolging van initiatieven op het vlak van gezondheid en veiligheid; • presentatie en gedetailleerde follow-up van de vooruitgang die werd geboekt met het vierjarige programma BEYOND voor duurzaamheid, innovatie, efficiëntie en ﬂexibiliteit van de vennootschap; • algemene strategische, financiële en operationele zaken van de vennootschap; • opvolging van het implementatieproces van de Desinvestering en de organisatie van de groep na de afsluiting van de Desinvestering (bv., maar niet beperkt tot: SAP-scheiding, naamswijziging en rebranding, organigram, complianceprogramma, ..); • op aanbeveling van het Auditcomité, goedkeuring van de driemaandelijkse en halfjaarlijkse financiële resultaten en de bijbehorende verslagen en persberichten, herfinancieringsmogelijkheden, het budget voor 2022 en de wijziging van het RCF, de aanpassing van de voorwaarden van de Senior Secured Notes met vervaldatum 2024 en de indenture die de Notes beheerst; • op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité, de goedkeuring van de bonus voor 2021 en het bonussysteem voor 2022 voor de leden van het Managementcomité, en de benoeming van een nieuwe bestuurder; • opvolging van specifieke acties en projecten en goedkeuring van relevante documenten die verband houden met die projecten; • goedkeuring van de bedrijfsstrategie (vereffeningen, aandelenoverdrachten, …). De Raad van Bestuur wordt samengeroepen door de voorzitter of de CEO telkens wanneer het belang van de vennootschap dat vereist, of op verzoek van twee bestuurders. Corporate Governance Belysse Jaarverslag 2022 7603. Corporate Governance Aanwezigheid van de Bestuurders op de vergaderingen van de Raad van Bestuur en comités Raad van Bestuur Auditcomité Remuneratie- en Benoemingscomité Cyrille Ragoucy 6/6 Michael Kolbeck 6/6 4/4 Accelium BV, vertegenwoordigd door Nicolas Vanden Abeele 6/6 5/5 Vanessa Temple 6/6 5/5 4/4 Itzhak Wiesenfeld 6/6 5/5 4/4 Neal Morar 6/6 1/1 Hannah Strong 6/6 Jeremy Fryzuk 5/5 4/4 Patrick Lebreton 6/6 Flora Siegert 1/1 Onder leiding van de voorzitter zal de Raad regelmatig zijn omvang, samenstelling en werking en die van zijn comités evalueren, evenals de relatie met het uitvoerend management. De CEO en andere uitvoerende managers worden uitgenodigd om de vergaderingen bij te wonen als dat nodig wordt geacht. De Chief Financial Officer (‘CFO’) is aanwezig op alle vergaderingen van de Raad van Bestuur en ook andere leden van het Managementcomité worden regelmatig uitgenodigd. Dat garandeert een goede interactie tussen de Raad van Bestuur en het management. Diversiteit Voor vennootschappen waarvan de effecten voor het eerst tot een gereglementeerde markt worden toegelaten, moet vanaf de eerste dag van het zesde boekjaar dat begint na de beursintroductie, voor de vennootschap is dat vanaf 1 januari 2023 worden voldaan aan de vereiste dat ten minste één derde van de bestuursleden van een ander geslacht moet zijn dan de overige leden. Momenteel is één derde van onze bestuursleden vrouwelijk, wat betekent dat aan de bovengenoemde vereiste wordt voldaan. Onze Raad van Bestuur beschikt ook over een mix van expertise op verschillende operationele gebieden. We staan voor de uitdaging om ons ruimer personeels- bestand divers te maken en gelijke kansen te creëren, ongeacht geslacht, ras of culturele achtergrond, gezien de aard van onze activiteiten. In 2020 heeft het Management comité de nieuwe ambitie gelanceerd om tegen 2030 minstens 40% vrouwen te hebben in alle lagen van het topmanagement van Belysse Group. Dat zou een weerspiegeling zijn van de verdeling van mannen en vrouwen in onze hele organisatie. Het verhogen van de genderdiversiteit op de werkvloer en in de leiderschapsteams is een kritische succesfactor en zal ons helpen betere beslissingen te nemen en meer innovatieve bedrijfsoplossingen te ontwikkelen. Een aangetoonde focus op gendergelijkheid stelt een organisatie in staat de beste talenten aan te trekken en te behouden. Het zorgt er ook voor dat alle werknemers binnen de organisatie toegang hebben tot gelijke kansen bij het ontwikkelen van hun carrière in een werkomgeving zonder vooroordelen. De medewerkers van Belysse hebben uiteenlopende achtergronden en zijn vertegenwoordigd in alle leeftijdsgroepen, van onze geïdentificeerde ‘toekomstige leiders’ tot ‘medewerkers met diepgaande gespecialiseerde kennis’. Bovendien vormen ze een genderdivers team met een toenemend aantal vrouwen in managementfuncties. Als wereldwijd bedrijf met hoofdzetel in België zijn we actief in verschillende talen en hebben we meer dan 40 nationaliteiten in dienst, verspreid over 4 hoofdlocaties op 2 continenten. Dat wordt weerspiegeld in het Managementcomité, dat is samengesteld uit verschillende nationaliteiten. Australië, België, Frankrijk en de VS. We zijn er stellig van overtuigd dat we door de juiste mensen voor de juiste functies aan te nemen een evenwichtige werkplek stimuleren. Dit heeft zich vertaald in nagenoeg een status-quo van het genderevenwicht aan het eind van 2022. Belysse probeert actief vrouwen aan te trekken en te promoveren naar leidinggevende functies via onze recruteringscampagnes en ons intern talentmanagementproces. We hebben heel wat acties opgezet ter bevordering van een optimaal evenwicht tussen werk en privéleven voor mannen en vrouwen. Op die manier moedigen we al onze medewerkers en managers aan om over te stappen op deze nieuwe manier van werken. Corporate Governance Belysse Jaarverslag 2022 7703. Corporate Governance Auditcomité In overeenstemming met boek 7, titel 4, hoofdstuk 1 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en artikel 5.2 van de Corporate Governance Code, heeft de Raad van Bestuur van Belysse een Auditcomité opgericht. In de loop van 2022 bestond het Auditcomité uit drie leden, waarvan allen niet-uitvoerende bestuurders zijn en waarvan een meerderheid onafhankelijke bestuurders zijn. Op 31 januari 2022 werd Mevr. Vanessa Temple, onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder, door de Raad van Bestuur benoemd tot nieuw lid van het Auditcomité. Op 26 oktober 2022 trad de heer Jeremy Fryzuk af als niet- uitvoerend bestuurder. Hij was vanaf die datum ook geen lid meer van het Auditcomité. Op 26 oktober 2022 werd M. Neal Morar door de Raad van Bestuur benoemd tot nieuw lid van het Auditcomité. Bij beslissing van het Auditcomité op 13 december 2022 werd de heer Morar aangesteld als nieuwe voorzitter van het Auditcomité. In de loop van 2022 kwam het Auditcomité vijf (5) keer bijeen. Zoals vereist door het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, beschikt M. Neal Morar, de voorzitter van het Auditcomité, over de nodige deskundigheid en ervaring op dit gebied. Er wordt verwezen naar zijn biografie in de sectie ‘Samenstelling van de Raad van Bestuur’ hierboven. De voorzitter brengt aan de raad van bestuur verslag uit over de resultaten van elke vergadering. De CEO en de CFO zijn geen leden van het Auditcomité, maar worden uitgenodigd om deel te nemen aan de vergaderingen. Dat waarborgt een goede interactie tussen het comité en het management. Indien nodig, worden andere leden van de Raad van Bestuur uitgenodigd om deel te nemen aan de vergaderingen van het Auditcomité. De commissaris woonde drie vergaderingen bij waarin hij verslag uitbracht over de resultaten van de audit en het globale auditplan voorstelde. Naast zijn statutaire bevoegdheden en zijn bevoegdheden onder het Corporate Governance Charter, besprak het Auditcomité de volgende belangrijke onderwerpen: de kwartaalcijfers, de herfinancieringsmogelijkheden, de compliancestrategie en -beleidsregels, het budget van 2022, de goedkeuring van niet-auditdiensten, en de wijziging van de RFC, de aanpassing van de voorwaarden van de Senior Secured Notes met vervaldatum 2024 en de indenture die de Notes beheerst, beoordeling van de afsluiting van rekening in verband met de desinvestering. Naam Functie Mandaat sinds Mandaat vervalt Neal Morar Niet-uitvoerend bestuurder en voorzitter van het Auditcomité 2018 2025 Accelium BV, vertegenwoordigd door Nicolas Vanden Abeele Onafhankelijk bestuurder 2017 2025 Vanessa Temple Onafhankelijk bestuurder 2022 2025 Corporate Governance Belysse Jaarverslag 2022 7803. Corporate Governance Remuneratie- en Benoemingscomité In overeenstemming met de bepalingen in boek 7, titel 4, hoofdstuk 1 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en artikel 5.3 en 5.4 van de Corporate Governance Code, heeft de Raad van Bestuur van Balta Group NV een Remuneratie- en Benoemingscomité opgericht. In de loop van 2022 bestond het Remuneratie- en Benoemingscomité uit vier leden, waarvan allen niet-uitvoerende bestuurders zijn en waarvan een meerderheid onafhankelijke bestuurders zijn: Naam Functie Mandaat sinds Mandaat vervalt Michael Kolbeck Voorzitter en niet-uitvoerend bestuurder 2017 2025 Accelium BV, vertegenwoordigd door Nicolas Vanden Abeele Lid en onafhankelijk bestuurder 2017 2025 Vanessa Temple Lid en onafhankelijk bestuurder 2022 2025 Itzhak Wiesenfeld Lid en onafhankelijk bestuurder 2019 2023 In 2022 kwam het Remuneratie- en Benoemingscomité vier (4) keer bijeen. De CEO en de HR Director zijn geen leden van het comité, maar worden uitgenodigd om deel te nemen aan de vergaderingen, tenzij de leden van het comité afzonderlijk wensen te vergaderen (bijv. bij bespreking van bezoldigingen). Dat waarborgt een goede interactie tussen het comité en het management. Naast zijn statutaire bevoegdheden en zijn bevoegdheden onder het Corporate Governance Charter, besprak het Remuneratie- en Benoemingscomité de volgende belangrijke onderwerpen: de prestaties van de leden van het Managementcomité, de bonus voor 2021 voor de leden van het Managementcomité en het algemene management, de vergoedingen en voordelen voor de leden van het Managementcomité, het remuneratieverslag en -beleid, en de talent- en opvolgingsplanning op managementniveau. Chief Executive Officer M. Ragoucy werd door de Raad van Bestuur aangesteld als CEO en rapporteert er rechtstreeks aan. De CEO heeft de directe operationele verantwoordelijkheid voor de vennootschap en ziet toe op de organisatie en het dagelijkse beheer van de vennootschap en haar dochterondernemingen. De CEO is verantwoordelijk voor de uitvoering en de opvolging van alle beslissingen van de Raad van Bestuur. De CEO leidt het Managementcomité, dat aan hem rapporteert, binnen het kader dat is vastgesteld door de Raad van Bestuur en onder zijn uiteindelijke supervisie. Managementcomité De CEO leidt het Managementcomité. De andere leden van het Managementcomité worden benoemd en kunnen worden ontslagen door de Raad van Bestuur op advies van de CEO en het Remuneratie- en Benoemingscomité. Het Managementcomité voert de taken uit die worden toegewezen door de CEO, onder het uiteindelijke toezicht van de Raad van Bestuur. De samenstelling van het directiecomité van de vennootschap werd in 2022 gewijzigd en bestaat op 31 december 2022 uit de volgende leden: Naam Functie Cyrille Ragoucy Chief Executive Officer ANMIRU BV, vertegenwoordigd door Andy Rogiest Financieel Directeur EQIDNA BV, vertegenwoordigd door James Neuling Directeur Europa Jay Brown President Bentley Mills Inc Charlotte Veys HR Director Corporate Governance Belysse Jaarverslag 2022 7903. Corporate Governance Voor de biografie van M. Cyrille Ragoucy wordt verwezen naar de sectie ‘Samenstelling van de Raad van Bestuur’ hierboven. De heer Andy Rogiest (vertegenwoordiger van ANMIRU BV) werd begin juni 2022 benoemd tot Chief Financial Officer van Belysse. Hij heeft een uitgebreide ervaring in corporate finance en kwam van de Belgische gezondheidsinnovator Home Health Products, waar hij COO was. Daarvoor bekleedde hij verschillende seniorfuncties in financiën, strategie en operations bij Imperial Meat Products, Ontex en PSA HNN. De heer Rogiest heeft een masterdiploma toegepaste economische wetenschappen (Universiteit van Gent, België) en financiën (Vlerick Business School, België). De heer James Neuling (vertegenwoordiger van EQIDNA BV) trad in oktober 2022 in dienst bij Belysse als Managing Director Europe. Hij is een ervaren en dynamische executive die veel ervaring heeft opgedaan in een aantal sectoren waar hij seniorfuncties bekleedde, waaronder Vice-President bij Beaulieu Flooring Solutions, en Managing Director bij Rio Tinto Alcan International, Mondi Group en bij Scapa Group. Voordat hij bij Belysse kwam werken, leidde James Neuling de desinvestering van Nortek HVAC naar Madison, een belangrijke speler in de verwarmings-, ventilatie- en airconditioningsector. Neuling heeft een Bachelor's degree in Electrical & Electronic Engineering (University of Adelaide, Australië), een Graduate Diploma in Marketing (Thames Business School, Singapore) en een Master of Business Administration (IMD Business School, Zwitserland). Mevrouw Charlotte Veys Charlotte Veys begon haar carrière bij Belysse in 2010. Voordat ze in maart 2022 HR Director werd, bekleedde ze verschillende andere HR-functies bij Belysse Group en was ze Compensation & Benefits manager van de onderneming. Mevrouw Veys heeft een masterdiploma in de psychologie (Katholieke Universiteit Leuven, België). De heer Jay Brown is een doorgewinterde manager uit de sector, met 33 jaar operationele en verkoopervaring. Hij trad in 2020 in dienst bij Bentley Mills als Vice President of Operations. In mei 2022 nam hij het roer over als President en COO. Voordat hij bij Bentley aankwam, bekleedde hij verschillende leidinggevende functies bij Interface, een wereldleider op het gebied van modulaire vloeren, en bij Multi Packaging Solutions (MPS). Dhr. Brown heeft een Bachelor's degree in Science (Auburn, VS) en een Juris Doctorate van Faulkner University (VS). De heer Jan-Christian Werner (Chief Financial Officer) verliet Belysse in juni 2022 en werd vervangen door de heer Andy Rogiest. De heer Werner trad in 2019 in dienst bij Belysse. Voor hij naar Belysse kwam, was M. Werner een jaar lang waarnemend CFO van AvesOne AG, een beursgenoteerde investeringsmaatschappij. Daarvoor was hij vijf jaar directeur van de Finance-afdeling voor de EMEA-regio bij Orion Engineered Carbons. De heer Emmanuel Rigaux (Managing Director voor de Business Unit Commercial and Residential Europe) verliet Belysse in juni 2022. Rigaux is in 2019 bij Belysse in dienst getreden als Chief Transformation Officer om het NEXT- programma te ontwerpen en te leiden. Zijn carrière startte bij de Boston Consulting Group en hij werkte 20 jaar lang bij Lafarge (toen Holcim Group) in operationele functies in de VS, Europa en Afrika. Zijn laatste functie bij Holcim was CEO van LHMA, een pan-Afrikaanse joint venture met Al-Mada, een toonaangevende private equity gevestigd in Casablanca. De heer Marc Dessein (Managing Director van de divisie Rugs) verliet Belysse in april 2022. Hij werkt sinds 1992 voor Belysse. Van 1993 tot 2006 was hij General Manager van de Wool-Heatset Rugs Business Unit van Belysse en voor die Export Sales Manager. Van 1985 tot 1992 bekleedde hij diverse verkoop- en managementposities bij Pfizer, Radar en Sun International. Corporate Governance Belysse Jaarverslag 2022 8003. Corporate Governance De heer Jim Harley ging in mei 2022 met pensioen in Bentley. Hij was een manager met heel wat ervaring in de sector, kwam in februari 2013 terug bij Bentley als Chief Operating Officer en werd in november 2017 President. Hij begon zijn carrière bij Bentley meer dan 35 jaar geleden. Toen maakte hij deel uit van het managementteam dat het bedrijf uitbouwde van een kleine start-up in de tapijtindustrie tot een groot en gerenommeerd merk dat alom erkend wordt voor zijn innovatief design, hoogwaardige producten en uitmuntende klantenservice. Voordat hij terugkeerde naar Bentley, bekleedde hij 15 jaar lang managementfuncties bij Tandus (nu Tarkett), Monterey Carpets en Chroma Systems. Mevrouw Mieke Buckens (Group HR Director) verliet Belysse in april 2022 en werd vervangen door mevrouw Charlotte Veys. Mevrouw Mieke Buckens trad in oktober 2021 in dienst bij Belysse als Human Resources Director. Mevrouw Buckens heeft een masterdiploma in de rechten en kan bogen op een schat aan ervaring in HR-management, aangezien ze voor toonaangevende internationale bedrijven werkte. Eerder bekleedde ze een internationale rol als HR-verantwoordelijke bij TUI, Barry Callebaut en Deceuninck. Commissaris De controle van de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap wordt toevertrouwd aan de commissaris aangesteld op de algemene vergadering van aandeelhouders, voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. De huidige commissaris is PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel te 1831 Machelen, Culligaanlaan 5, vertegenwoordigd door de heer Peter Opsomer. Het mandaat van PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV verstrijkt op de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering die zal worden gevraagd om de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed te keuren. Artikel 3:71 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en artikel 24 van de wet van 7 december 2016 tot organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren beperken de aansprakelijkheid van commissarissen van beursgenoteerde bedrijven tot € 12 miljoen voor, respectievelijk, taken betreffende de wettelijke controle van jaarrekeningen in de zin van artikel 3:55 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en andere taken die zijn voorbehouden aan commissarissen van beursgenoteerde bedrijven volgens het Belgisch recht of in overeenstemming met het Belgisch recht, behalve inzake aansprakelijkheid die het gevolg is van fraude of een andere bewuste schending van de plicht door de commissaris. In 2022 bedroeg de vergoeding van de commissaris voor controleactiviteiten 566.800 €. De vergoeding voor andere opdrachten buiten het controlemandaat bedroeg 144.400 € en 44.000 € voor belastinggerelateerde diensten. Corporate Governance Belysse Jaarverslag 2022 8103. Corporate Governance Relevante informatie in geval van een overnamebod Artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van effecten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, vereist dat beursgenoteerde vennootschappen bepaalde elementen bekendmaken die een impact kunnen hebben in geval van een overnamebod. Kapitaalstructuur Een uitgebreid overzicht van onze kapitaalstructuur per 31 december 2022 is te vinden in het hoofdstuk 'Kapitaalstructuur' van deze Verklaring inzake deugdelijk bestuur. Beperkingen op de overdracht van aandelen De statuten van de vennootschap leggen geen beperkingen op aan de overdracht van aandelen. Bovendien is de vennootschap niet op de hoogte van dergelijke beperkingen opgelegd door de Belgische wetgeving behalve in het kader van de Verordening Marktmisbruik. Houders van effecten met bijzondere zeggenschapsrechten Er zijn geen houders van effecten met bijzondere zeggenschapsrechten dan de hierna beschreven nominatierechten. De vennootschap heeft geen aandelenplannen voor werknemers opgesteld waarbij de zeggenschapsrechten op de aandelen niet rechtstreeks door de werknemers worden uitgeoefend. Beperking van het stemrecht De statuten van de vennootschap bevatten geen beperkingen op de uitoefening van het stemrecht door de aandeelhouders, mits de betrokken aandeelhouders alle formaliteiten vervullen om tot de algemene vergadering te worden toegelaten. Aandeelhoudersovereenkomsten Belysse is niet op de hoogte van enige aandeelhoudersovereenkomst die de overdracht van zijn aandelen of de uitoefening van stemrechten in verband met zijn aandelen beperkt of zou kunnen beperken. Regels voor de benoeming en vervanging van leden van de Raad van Bestuur en voor statutenwijzigingen De duur van het mandaat van bestuurders is volgens de Belgische wetgeving beperkt tot zes jaar (verlengbaar), maar de Corporate Governance Code raadt aan de termijn tot vier jaar te beperken. Volgens de statuten wordt de vennootschap geleid door een Raad van Bestuur die bestaat uit minstens vijf bestuurders. Zij worden benoemd door de aandeelhoudersvergadering voor een maximale termijn van vier jaar die hernieuwbaar is, zoals aanbevolen door de Belgische Corporate Governance Code. Hun mandaat kan te allen tijde door de aandeelhoudersvergadering worden ingetrokken. Indien een van de bestuursmandaten, om welke reden dan ook, vacant wordt kunnen de overblijvende bestuurders tijdelijk in deze vacature voorzien totdat de eerstvolgende aandeelhoudersvergadering een nieuwe bestuurder benoemt. Zolang LSF9 Belysse Holdco S.à r.l. (‘LSF9’) of een daarmee verbonden vennootschap in de zin van artikel 1:20 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen (een ‘daarmee verbonden vennootschap’), rechtstreeks of onrechtstreeks, ten minste 50% bezit van het totale aantal aandelen uitgegeven door de vennootschap – wat het geval was in 2022 – heeft LSF9 het recht om ten minste vijf bestuurders voor te dragen die door de aandeelhoudersvergadering worden benoemd. Zolang LSF9 of een daarmee verbonden vennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks, minder dan 50% maar ten minste 40% bezit van het totale aantal aandelen uitgegeven door de vennootschap, heeft LSF9 het recht om vier bestuurders voor te dragen die door de aandeelhoudersvergadering worden benoemd. Zolang LSF9 of een daarmee verbonden vennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks, minder dan 40% maar ten minste 30% bezit van het totale aantal aandelen uitgegeven door de vennootschap, heeft LSF9 het recht om drie bestuurders voor te dragen die door de aandeelhoudersvergadering worden benoemd. Corporate Governance Belysse Jaarverslag 2022 8203. Corporate Governance Zolang LSF9 of een daarmee verbonden vennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks, minder dan 30% maar ten minste 20% bezit van het totale aantal aandelen uitgegeven door de vennootschap, heeft LSF9 het recht om twee bestuurders voor te dragen die door de aandeelhoudersvergadering worden benoemd. Zolang LSF9 of een daarmee verbonden vennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks, minder dan 20% maar ten minste 10% bezit van het totale aantal aandelen uitgegeven door de vennootschap, heeft LSF9 het recht om één bestuurder voor te dragen die door de aandeelhoudersvergadering worden benoemd. Indien het directe of indirecte aandeelhouderschap van LSF9 of een met LSF9 verbonden vennootschap in de vennootschap daalt tot onder één van de hierboven genoemde drempels, zal LSF9 een bij zijn voordracht benoemde bestuurder zijn of haar ontslag als bestuurder doen indienen met ingang van de datum van de eerstvolgende jaarlijkse aandeelhoudersvergadering, bij gebreke waarvan het mandaat van de bestuurder die als laatste werd benoemd op voordracht van LSF9, automatisch eindigt op de datum van de eerstvolgende jaarlijkse aandeelhoudersvergadering. De CEO is verantwoordelijk voor het dagelijkse bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging van de vennootschap met betrekking tot dit bestuur. De CEO wordt benoemd en kan worden ontslagen door de Raad van Bestuur. Binnen de grenzen van de bevoegdheden die hem/haar door of krachtens de statuten zijn toegekend, kan de CEO bijzondere en beperkte bevoegdheden delegeren aan een Managementcomité of aan enige andere persoon. Behoudens kapitaalverhogingen beslist door de Raad van Bestuur binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, is enkel een buitengewone aandeelhoudersvergadering bevoegd tot wijziging van de statuten van de vennootschap. Een algemene vergadering van aandeelhouders is het enige orgaan dat kan beraadslagen over statutenwijzigingen, overeenkomstig de statuten van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. Corporate Governance Belysse Jaarverslag 2022 8303. Corporate Governance Corporate Governance Toegestaan kapitaal en inkoop van eigen aandelen Toegestaan kapitaal Volgens artikel 6 van de statuten kan de Raad van Bestuur het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap één of meerdere malen verhogen met een (gecumuleerd) bedrag van maximaal 100% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal. Die machtiging kan worden verlengd overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake. De Raad van Bestuur kan die bevoegdheid uitoefenen voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging die werd goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 26 mei 2020. Alle kapitaalverhogingen waartoe op grond van deze machtiging kan worden besloten, zullen geschieden in overeenstemming met de door de Raad van Bestuur te bepalen modaliteiten en kunnen worden verwezenlijkt (i) door middel van een inbreng in geld of in natura (desgevallend met inbegrip van een beschikbare uitgiftepremie), (ii) door omzetting van reserves, al dan niet beschikbaar voor uitkering, en uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht. De Raad van Bestuur kan deze machtiging ook gebruiken voor de uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of obligaties waaraan inschrijvingsrechten of andere roerende waarden zijn verbonden, of andere effecten. Bij gebruik van zijn machtiging in het kader van het toegestane kapitaal kan de Raad van Bestuur, in het belang van de vennootschap, binnen de perken en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen. Die beperking of opheffing kan ook gebeuren ten gunste van personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen of ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs als zij geen personeelsleden zijn van de vennootschap of haar dochtervennootschappen. De raad van bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om over te gaan tot een kapitaalverhoging onder alle vormen, met inbegrip van maar niet beperkt tot een kapitaalverhoging die gepaard gaat met de beperking of de opheffing van het voorkeurrecht, (zelfs na ontvangst door de vennootschap van een kennisgeving door de FSMA) van een overnamebod op de aandelen van de vennootschap. In dat geval moet de kapitaalverhoging evenwel voldoen aan de aanvullende voorwaarden, voorzien in artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aan de raad van bestuur verleende bevoegdheden blijven van kracht gedurende een periode van drie jaar te rekenen vanaf de datum van publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de machtiging van de Buitengewone Vergadering van 26 mei 2020. Deze bevoegdheden kunnen voor een nieuwe periode van drie jaar worden verlengd door een besluit van de aandeelhoudersvergadering, beraadslagen en beslissen in overeenstemming met de toepasselijke regels. De kapitaalverhogingen waartoe besloten werd in het kader van deze machtiging zullen toegerekend worden aan het resterend deel van het toegestane kapitaal waarvan sprake is in de eerste paragraaf. In de loop van 2022 deed de Raad van Bestuur geen beroep op de machtiging tot verhoging van het kapitaal van de Onderneming, zoals vermeld in artikel 6 van de statuten. Belysse Jaarverslag 2022 84 03. Corporate Governance Inkoop van eigen aandelen In overeenstemming met artikel 16 van de statuten kan de vennootschap, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 7:215 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en binnen de grenzen die deze artikelen voorzien, maximaal 20% van haar eigen aandelen op of buiten een gereglementeerde markt verkrijgen, tegen een eenheidsprijs die de wettelijke vereisten zal naleven, maar alleszins niet meer dan 10% lager zal zijn dan de laagste slotkoers van de laatste dertig beursdagen voorafgaand aan de verrichting en niet meer dan 10% hoger zal zijn dan de hoogste slotkoers van de laatste dertig beursdagen voorafgaand aan de verrichting. Deze machtiging is geldig gedurende vijf jaar vanaf de datum van publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de machtiging goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van 26 mei 2020. Deze machtiging geldt ook voor de verwerving op of buiten een gereglementeerde markt door een rechtstreekse dochtervennootschap zoals bedoeld in en binnen de grenzen van artikel 7:221, eerste lid, van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Als de verwerving gebeurt door de Raad van Bestuur buiten een gereglementeerde markt, zelfs van een dochtervennootschap, moet de Raad van Bestuur artikel 7:215 §1, 4° van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen naleven. De Raad van Bestuur is gemachtigd om – als hij de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen naleeft – voor rekening van de vennootschap, haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben te verkrijgen en te vervreemden voor het geval zulke verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een ernstig en dreigend nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging is geldig gedurende drie jaar vanaf de datum van publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de machtiging goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van 26 mei 2020. Overeenkomstig artikel 7:218 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is de Raad van Bestuur gemachtigd om, op de beurs of buiten de beurs, of in het kader van zijn remuneratiebeleid voor personeelsleden van de vennootschap. Deze machtiging heeft betrekking op de desinvestering van de aandelen, winstbewijzen of gelijkgestelde certificaten van de vennootschap door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 7:221, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 26 mei 2020 en in overeenstemming met artikel 7:218 §1, 4° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, is de Raad van Bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om de aandelen van de vennootschap te vervreemden in het voordeel van personen die niet tot het personeel van de vennootschap behoren. In de loop van 2022 deed de Raad van Bestuur geen beroep op de machtiging om eigen aandelen van de vennootschap te verwerven, zoals vermeld in artikel 16 van de statuten. Corporate Governance Belysse Jaarverslag 2022 8503. Corporate Governance Corporate Governance Materiële overeenkomsten waarbij Belysse of bepaalde van zijn dochterondernemingen een partij is die bepalingen inzake wijziging van zeggenschap bevat Senior Secured Notes Op 3 augustus 2015 gaf LSF9 Belysse Issuer S.à r.l. (de ‘Emittent’) een totaalbedrag van € 290.000.000 uit in hoofdsom van 7,75% Senior Secured Notes met vervaldatum 2022 (de ‘Notes’), waarvan € 234.900.000 na de gedeeltelijke aﬂossingen in 2017 overbleef. Op 8 maart 2021 heeft de Emittent een bod tot wijziging en verlenging van het bod tot omruiling voltooid, op grond waarvan € 232.818.300 in hoofdsom van de Notes 2022 die werden omgeruild in Senior Secured Notes met vervaldatum 2024 (de '2024 Notes'), met een verlengde vervaldatum van 31 december 2024, € 243.000 in hoofdsom van de Notes 2022, ervoor kozen om uit te stappen tegen contante vergoeding. Bij een totaal kapitaalbedrag van € 1.838.700 van de resterende Notes 2022 werd hun looptijd verlengd tot 31 december 2030. Bij het optreden van een controlewijziging, vereist de indenture die de 2024 Notes beheerst (de ‘Indenture’) van de Emittent dat hij de Senior Secured Notes terugkoopt tegen 101% van hun totale hoofdsom, vermeerderd met de opgelopen en onbetaalde rente en eventuele bijkomende bedragen tot de datum van aankoop. Op 4 april 2022 heeft de Emittent een inschrijvingsaanbod en een instemmingsverzoek gedaan met betrekking tot het op dat ogenblik uitstaande bedrag van € 234.027.888 in hoofdsom van de Senior Secured Notes, samen met een gelijktijdige private plaatsing van de Senior Secured Notes aan een bestaande obligatiehouder. Meer dan 90% van de houders van het hoofdbedrag van de Notes heeft deelgenomen aan het aanbod tot inschrijving en de goedkeuringsaanvraag, waarna een totaalbedrag van € 130 miljoen van de Senior Secured Notes uitstaand bleef, met inbegrip van de Senior Secured Notes uitgegeven in het kader van de private plaatsing. Ingevolge het aanbestedingsaanbod en de toestemmingsaanvraag heeft de Emittent ook bepaalde wijzigingen aangebracht aan de Indenture, waaronder het verlagen van de terugkoopprijs van de Senior Secured Notes tijdens de periode op of na 15 maart 2023 tot (maar exclusief) de datum van terugbetaling, tot 100% van het hoofdsombedrag ervan, vermeerderd met opgelopen en onbetaalde interesten en Aanvullende Bedragen. Doorlopende kredietfaciliteit Op 3 augustus 2015 hebben de Emittent en LSF9 Belysse Investments S.à r.l. een overeenkomst voor een Super Senior Revolving Credit faciliteit (zoals van tijd tot tijd gewijzigd of aangevuld, de ‘Doorlopende Kredietfaciliteit’) afgesloten, die op 31 december 2020 voorziet in € 61.000.000 gecommitteerde financiering. Op 9 oktober 2020 ondertekende de vennootschap overeenkomsten met elk van haar kredietverstrekkers onder haar bestaande Europese Super Senior Revolving Credit faciliteit om de vervaldag van die faciliteit te wijzigen en te verlengen tot 30 juni 2024. De Doorlopende Kredietfaciliteit vereist in bepaalde omstandigheden, waaronder bij een controlewijziging (zoals gedefinieerd in de Doorlopende Kredietfaciliteit), volledige of gedeeltelijke vooruitbetaling. Per 4 april 2022 werd de Europese Super Senior Revolving Credit Facility van € 61 mln terugbetaald en vervangen door een Super Senior Revolving Credit Facility van € 45 mln met vervaldatum in juni 2024. Sale-en-lease-back Op 20 december 2019 sloot de vennootschap een sale-and- leaseback overeenkomst met drie banken. Indien een derde partij controle over de vennootschap verwerft, hebben de banken het recht om de overeenkomst naar eigen goeddunken te beëindigen. Die change of control-clausule werd goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van 26 mei 2020 overeenkomstig artikel 7:151 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. Op 31 maart 2022 werd deze sale-and-leaseback overeenkomst gesplitst in het kader van een partiële splitsing in het kader van de Desinvestering en bleef ze bij de vennootschap enkel met betrekking tot het de vestiging in Tielt. Belysse Jaarverslag 2022 86 03. Corporate Governance Factoringovereenkomst Op 7 september 2012 sloten verschillende dochterondernemingen van de vennootschap een factoringsovereenkomst af met ING. Deze Overeenkomst werd meermaals gewijzigd. De laatste keer in maart 2022. De laatste wijziging dateert van 10 juni 2021. Onder de toepasselijke algemene voorwaarden van de overeenkomst moeten openstaande bedragen onmiddellijk worden betaald in het geval van een controlewijziging die niet in het belang is van de bank. Langetermijnincentiveplan 2020 Op 5 maart 2020 heeft de Raad van Bestuur een nieuw langetermijnincentiveplan (het ‘LTIP 2020’) goedgekeurd. De PSU’s ontvangen onder het LTIP 2020 zullen worden toegekend aan relevante managers die nog steeds diensten verlenen aan de Belysse Groep op de derde verjaardag van hun toekenning, voor zover de koers van het aandeel van de vennootschap bepaalde doelstellingen bereikt. De clausule die voorziet in een versnelde toekenning van PSU’s in geval van de afsluiting van een openbaar overnamebod op de vennootschap werd goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van 26 mei 2020, overeenkomstig artikel 7:151 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. Langetermijnincentiveplan 2022 Op 15 juni 2022 heeft de Raad van Bestuur een nieuw langetermijnincentiveplan (het ‘LTIP 2022’) goedgekeurd. De PSU’s ontvangen onder het LTIP 2022 zullen worden toegekend aan relevante managers die nog steeds diensten verlenen aan de Belysse Groep op de derde verjaardag van hun toekenning, voor zover de koers van het aandeel van de vennootschap bepaalde doelstellingen bereikt. De clausule die voorziet in een versnelde toekenning van PSU’s in geval van de afsluiting van een openbaar overnamebod op de vennootschap werd goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van 26 mei 2020, overeenkomstig artikel 7:151 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. Ontslagvergoeding wegens beëindiging van het contract van bestuurders of werknemers ingevolge een overnamebod De vennootschap heeft met haar bestuurders of werknemers geen enkele overeenkomst gesloten die zou leiden tot de betaling van een specifieke ontslagvergoeding indien, ingevolge een overnamebod, de bestuurders of werknemers ontslag nemen, ontslagen worden of hun arbeidsovereenkomst beëindigd wordt. Zie sectie ‘Bepalingen betreffende individuele ontslagvergoedingen voor leden van het Managementcomité/Bepalingen inzake ontslagvergoedingen’ van deze Corporate Governance Verklaring over ontslagvergoedingen van de leden van het Managementcomité. Corporate Governance Belysse Jaarverslag 2022 8703. Corporate Governance Belangenconﬂicten Belangenconﬂicten van bestuurders Artikels 7:96 en 7:97 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen voorzien in een bijzondere procedure als een bestuurder van de vennootschap, behalve voor bepaalde vrijgestelde beslissingen of transacties, direct of indirect een persoonlijk vermogensrechtelijk belang heeft dat strijdig is met een beslissing of transactie die behoort tot de bevoegdheden van de Raad van Bestuur. De betrokken bestuurder moet de andere bestuurders, evenals de commissaris, vóór enige beslissing van de Raad van Bestuur op de hoogte brengen. Voor beursgenoteerde vennootschappen mag de bestuurder met het belangenconﬂict niet deelnemen aan de beraadslaging of stemming over de conﬂicterende beslissing of transactie. Relevant deel van de notulen van de Raad van Bestuur van 24 februari 2022 Voordat de beraadslaging begon, meldde de heer Cyrille Ragoucy een belangenconﬂict, zoals gedefinieerd in artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ('BCCA'), met betrekking tot de volgende agendapunten: (i) de goedkeuring van de bonus 2021 voor de leden van het directiecomité en de algemene directie en (ii) goedkeuring van de remuneratie- en voordelenpakketten 2022 voor de leden van het directiecomité. Het conﬂict ontstaat doordat de heer Ragoucy naast bestuurder van de vennootschap ook lid is van het Managementcomité. Overeenkomstig artikel 7:96 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen heeft de Raad van Bestuur erkend dat de goedkeuring van de bonus 2021 en de vergoedings- en voordelenpakketten 2021 voor de leden van het Managementcomité en het algemene management de volgende financiële gevolgen zouden hebben voor de vennootschap: de bonus 2021 bedraagt € 780.752 bruto. De vaste jaarbezoldiging voor 2022 bedraagt € 700.000 bruto. Als alle prestatiedoelstellingen die door de Raad van Bestuur zijn vastgelegd, worden behaald, kan de beoogde variabele vergoeding voor 2022 maximaal € 560.000 bruto bedragen. Overeenkomstig artikel 7:96 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, heeft M. Ragoucy zich onthouden van deelname aan de beraadslagingen en de stemming over de besluiten. De Raad merkt op dat de heer Ragoucy niet heeft deelgenomen aan de beraadslaging en besluitvorming over de goedkeuring. De Raad van Bestuur heeft genoteerd dat M. Ragoucy niet deelnam aan de beraadslagingen en de besluitvorming over de goedkeuring van agendapunten die aanleiding gaven tot het belangenconﬂict, en dat desondanks aan de vereisten inzake quorum is voldaan. Ondanks het hierboven genoemde belangenconﬂict heeft elke bestuurder de notulen ondertekend en daarmee alle documenten, gebeurtenissen en transacties die in de notulen worden vermeld, goedgekeurd en bevestigd dat ze in het belang van de Vennootschap zijn. Corporate Governance Belysse Jaarverslag 2022 8803. Corporate Governance Naleving van de Belgische Corporate Governance Code 2020 Belysse verbindt zich tot een hoge standaard voor zijn corporate governance en baseert zich ter referentie voor het boekjaar eindigend op 31 december 2022 op de Belgische Corporate Governance Code van 2020. Omdat de Corporate Governance Code gebaseerd is op een ‘pas toe of leg uit’-systeem, neemt de Raad van Bestuur zich voor om de Corporate Governance Code na te leven, met uitzondering van de volgende bepalingen: 1. krachtens de statuten kan de vennootschap aandelen, aandelenopties en andere effecten toekennen die vroeger dan drie jaar na hun toekenning uitoefenbaar worden. De huidige Long Term Incentive Plans (2020 LTIP en 2022 LTIP) omvatten een wachtperiode van drie jaar na de datum van beloning van de PSU's, met als enige uitzondering een versnelde PSU inbezitstelling in geval van de sluiting van een openbaar overnamebod op de vennootschap. De Raad is van mening dat de inbezitstelling van de Performance Share Units aan de relevante managers die op de derde verjaardag van hun toekenning nog steeds diensten verlenen aan de Belysse Group, een duurzame en langdurige verbintenis van deze managers tot het creëren van aandeelhouderswaarde bevordert die inspeelt op het doel van Principe 7,11 van de Corporate Governance Code; 2. de groep van bestuurders die worden benoemd op voordracht van LSF9 Belysse Holdco S.à r.l. vormen de meerderheid van de bestuurders (5 van de 9) als gevolg van het meerderheidsaandeelhouderschap van dat bedrijf. Deze situatie is specifiek voor de aandeelhoudersstructuur van de vennootschap en is gebaseerd op nominatierechten zoals bepaald in de statuten van de vennootschap. Daar LSF9 Belysse Holdco S.à r.l. het aandeelhouderschap onder bepaalde overeengekomen percentages vermindert, wordt ook het recht om bestuurders te benoemen verminderd (zie hierboven). Het Remuneratie- en Benoemingscomité streeft ernaar om in overleg met LSF9 Belysse Holdco S.à r.l. ervoor te zorgen dat de Raad van Bestuur evenwichtig is en dat niet-uitvoerende bestuurders aanvullende vaardigheden en ervaring hebben; 3. de voorzitter van de Raad van Bestuur en de CEO zijn één en dezelfde persoon. De Raad van Bestuur benoemde zijn voorzitter tot CEO. Na zijn mandaat als interim CEO, waarin hij een belangrijke rol speelde in de ontwikkeling en de start van de implementatie van het NEXT-programma, vraagt de Raad van Bestuur dat de heer Ragoucy de rol op zich neemt in een permanente hoedanigheid. Gezien zijn grondige kennis van de organisatie en zijn sterke staat van dienst op het gebied van het leiden en aansturen van strategie- en rentabiliteitsverbeteringen, is de Raad van Bestuur ervan overtuigd dat de heer Ragoucy het best geplaatst is om de implementatie van het transformatieprogramma van de vennootschap te blijven aansturen en uitvoeren; 4. de niet-uitvoerende bestuurders van de Raad van Bestuur worden niet vergoed in aandelen, die worden aangehouden tot één jaar na hun vertrek uit de Raad van Bestuur en ten minste drie jaar na het moment van de toekenning. Aangezien het remuneratiebeleid van de vennootschap met zich meebrengt dat de bestuurders benoemd op voordracht van LSF 9 Belysse Holdco S.à r.l. niet vergoed worden, zijn ze evenmin gerechtigd op aandelen. Hun persoonlijke belangen zijn afgestemd op de langetermijnbelangen van de Onderneming. Ook de niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders worden niet vergoed in aandelen, omdat de vennootschap van oordeel is dat ze in voldoende gericht zijn op het creëren van waarde op lange termijn voor de vennootschap en dat ze op die manier hun onafhankelijke status behouden. Dit zal jaarlijks opnieuw worden bekeken. 5. de leden van het Managementcomité worden niet vergoed in aandelen. Om de persoonlijke belangen van het directiecomité af te stemmen op de belangen van de langetermijnaandeelhouders werden andere mechanismen ingevoerd, nl. LTIP en variabele bezoldiging; 6. de variabele bezoldiging die voor 2022 aan de leden van het Management Comité werd toegekend, was gebaseerd op de financiële doelstellingen van de groep (en de divisie) en niet op individuele doelstellingen (met uitzondering van de HR-directeur). Dit zal jaarlijks opnieuw worden bekeken. 7. in de contracten met de leden van het directiecomité worden geen specifieke bepalingen opgenomen over de terugvordering van of de inhouding van de betaling van variabele bezoldiging. De gebruikelijke triggers die zijn opgenomen in terugvorderingsbepalingen, zoals fraude of ernstig wangedrag, kunnen op andere manieren worden aangepakt, zoals ontslag (om dringende reden), terugvordering op basis van burgerlijk recht, uitsluiting van D&O-verzekeringsdekking en andere. Bovendien is het aantal situaties dat aanleiding kan geven tot een terugvordering zeer beperkt, aangezien subsidies voor variabele beloningen gebaseerd zullen zijn op gecontroleerde financiële informatie. Corporate Governance Belysse Jaarverslag 2022 8903. Corporate Governance Remuneratieverslag Inleiding Het remuneratieverslag is gestructureerd om op een transparante manier informatie te verschaffen en te voldoen aan de meest recente regels, voorschriften en richtlijnen inzake de (gestandaardiseerde) presentatie van remuneratieverslagen, met inbegrip van de Shareholder Rights Directive en de daarmee verwante Belgian Implementation Act. De vergoeding die in 2022 aan de leden van de Raad van Bestuur en het Managementcomité werd betaald, was in overeenstemming met het remuneratiebeleid van Belysse zoals herzien en goedgekeurd door de aandeelhoudersvergadering van 26 mei 2021. Dit remuneratiebeleid zet de bestaande praktijken voort, maar actualiseert bepaalde principes om de langetermijnbelangen van het bedrijf en de afstemming van alle stakeholders te bevorderen. Tijdens het boekjaar 2022 is Belysse niet afgeweken van de principes in zijn remuneratiebeleid. Vergoeding van bestuurders In overeenstemming met de remuneratieprincipes van de vennootschap zoals beslist door de algemene vergadering van aandeelhouders van 26 mei 2021, hebben enkel de onafhankelijke bestuurders van de Raad van Bestuur recht op een (vaste) vergoeding voor hun bestuursmandaat. Er werd geen bestuurdersvergoeding betaald aan de bestuurders die werden benoemd op voordracht van LSF 9 Belysse Holdco S.à r.l. In 2022 was de vergoeding van de onafhankelijke leden van de Raad van Bestuur als volgt: • Jaarlijkse onafhankelijke bestuurdersvergoeding van € 40.000 bruto; • Extra jaarlijkse vergoeding voor elk Comitélidmaatschap van € 10.000 bruto; en • Extra jaarlijkse vergoeding voor de voorzitter van de Raad van Bestuur van € 70.000 bruto. De bezoldiging van de voorzitter van de Raad van Bestuur bedraagt maximaal € 120.000 bruto. Sinds de voorzitter van de Raad van Bestuur gemandateerd is als CEO van de vennootschap, wordt hij niet langer vergoed voor zijn bestuursmandaat. Corporate Governance Belysse Jaarverslag 2022 9003. Corporate Governance De effectieve remuneratie toegekend aan de bestuurders in 2022 Naam / functie Voorzitterschap Onafhankelijk bestuurder AC- lidmaatschap RNC- lidmaatschap Totaal Cyrille Ragoucy CEO Voorzitter van de Raad van Bestuur - - - - - Michael Kolbeck Niet-uitvoerend bestuurder Voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité - - - - - Flora Siegert Niet-uitvoerend bestuurder - - - - - Accelium BV, vertegenwoordigd door Nicolas Vanden Abeele Onafhankelijk bestuurder - € 40.000 € 10.000 € 10.000 € 60.000 Vanessa Temple Onafhankelijk bestuurder - € 40.000 € 10.000 - € 50.000 Itzhak Wiesenfeld Onafhankelijk bestuurder - € 40.000 - € 10.000 € 50.000 Neal Morar Niet-uitvoerend Bestuurder Voorzitter van het Auditcomité - - - - - Hannah Sterk Niet-uitvoerend Bestuurder - - - - - Patrick Lebreton Niet-uitvoerend bestuurder - - - - - Totaal - € 120.000 € 20.000 € 20.000 € 160.000 Er werden geen andere vergoedingen betaald aan de leden van de Raad van Bestuur voor hun bestuursmandaat. Er werd in totaal € 160.000 bruto toegekend. Corporate Governance Belysse Jaarverslag 2022 9103. Corporate Governance Corporate Governance Vergoeding toegekend aan de CEO en andere leden van het Managementcomité De bezoldiging van de leden van het Managementcomité werd op 24 februari 2022 door de Raad van Bestuur herzien op basis van de aanbevelingen van het Remuneratie- en Benoemingscomité van 22 februari 2022. In overeenstemming met de remuneratieprincipes van de vennootschap zoals beslist door de algemene vergadering van aandeelhouders van 26 mei 2021, omvatte de bezoldiging van de leden van het Managementcomité (i) een vaste jaarlijkse vergoeding, (ii) een variabele jaarlijkse vergoeding (kortetermijnincentiveplan (‘STIP’)), (iii) een langetermijnincentiveplan (‘LTIP’), (iv) pensioenbijdragen, en (v) diverse andere voordelen. (i) Vaste jaarlijkse vergoeding Voor het boekjaar 2022 ontving de CEO een vaste jaarlijkse vergoeding van € 700.000 (bruto) en ontvingen de andere leden van het Managementcomité een totale vaste jaarlijkse vergoeding van € 1.402.823 (bruto), inclusief ontslagvergoedingen. (ii) Kortetermijnincentiveplan (‘STIP’) Het kortetermijnincentiveplan beloont de realisatie van belangrijke financiële prestatie-indicatoren met doelstellingen die worden aanbevolen door het Remuneratie- en Benoemingscomité en goedgekeurd door de Raad van Bestuur voor de periode van 1 januari 2022 tot 31 december 2022. Voor de de CEO en de CFO was het STIP voor 2022 gebaseerd op de financiële doelstellingen van de groep: 70% op de Adjusted EBITDA van de groep en 30% op de seizoengecorrigeerde nettoschuld van de groep. Voor de HR Director was de STIP voor 2022 gebaseerd op de financiële doelstellingen van de groep: 50% op de Adjusted EBITDA van de groep en 20% op de seizoengecorrigeerde nettoschuld van de groep. Voor de Managing Directors van de divisies was het STIP gebaseerd op de realisatie van financiële doelstellingen van de groep en de divisies: 25% op de Adjusted EBITDA van de groep, 50% op de Adjusted EBITDA van de divisies en 25% op het werkkapitaal van de divisies. Het Remuneratie- en Benoemingscomité heeft voor elk lid van het Managementcomité de verwezenlijking van de prestatiedoelstellingen voor 2022 geëvalueerd en hun variabele vergoedingscomponent op korte termijn voorgesteld aan de Raad van Bestuur. Het doel van de variabele vergoeding is het creëren van een prestatiegerichte cultuur door middel van een bonus in contanten gekoppeld aan prestaties ten opzichte van gecontracteerde te leveren prestaties, waarbij rekening wordt gehouden met het voorkomen van excessief risico nemen. Het STIP is in de hele organisatie geharmoniseerd. Het is bedoeld om de manager te belonen voor de prestaties van de vennootschap en haar divisies over een periode van één jaar. De variabele vergoeding is niet gespreid over de tijd. In 2022 bedroeg het STIP-objectief 80% van de vaste jaarlijkse vergoeding voor de CEO en gemiddeld 38% van de jaarlijkse vaste vergoeding voor de andere leden van het Managementcomité. Belysse Jaarverslag 2022 92 03. Corporate Governance (iii) Langetermijnincentiveplan (‘LTIP’) In 2018 heeft de Raad van Bestuur beslist om jaarlijkse langetermijnincentiveplannen (‘LTIP’s’) in te voeren om voor afstemming te zorgen tussen het belang van de managers en de aandeelhouders. De LTIP’s bestaan uit Performance Share Units (‘PSU’s’) De PSU’s in het LTIP 2018 zullen worden toegekend aan relevante managers die nog steeds diensten verlenen aan Belyssa Group op de derde verjaardag van hun toekenning en worden omgezet in aandelen, voor zover de koers van het aandeel van de vennootschap bepaalde doelstellingen heeft bereikt met een minimale drempel van € 13,25 per aandeel voor een eventuele omzetting. Het LTIP 2018 werd toegekend aan de toenmalige leden van het Managementcomité. In 2021 werd de drempelwaarde niet bereikt, dus werden er geen PSU’s toegekend. In 2019 werd een gelijkaardig LTIP ontworpen om de prestaties en langetermijngroei van Balta Group te stimuleren door langetermijnincentives toe te kennen aan managers die bijdragen aan dergelijke prestaties en groei, en het was ook bedoeld om de aanwerving en retentie van uitmuntend personeel te vergemakkelijken. De PSU’s ontvangen onder het LTIP 2019 zullen worden toegekend aan relevante managers die nog steeds diensten verlenen aan de groep op de tweede en derde verjaardag van hun toekenning, voor zover de koers van het aandeel van de vennootschap bepaalde doelstellingen heeft bereikt die allemaal beduidend boven de huidige koers van het aandeel liggen. De clausule die voorziet in een versnelde toekenning van PSU’s in geval van de afsluiting van een openbaar overnamebod op de vennootschap werd goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van 28 mei 2019, overeenkomstig artikel 7:151 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. Het LTIP 2019 werd toegekend aan de CEO en aan de andere leden van het Managementcomité. In 2022 werd de drempelwaarde niet bereikt, dus werden er geen PSU’s toegekend. Voor dezelfde doeleinden werd ook een LTIP 2020 ingevoerd. De PSU’s ontvangen onder het LTIP 2020 zullen worden toegekend aan relevante managers die nog steeds diensten verlenen aan de Belysse Groep op de derde verjaardag van hun toekenning, voor zover de koers van het aandeel van de vennootschap bepaalde doelstellingen bereikt. De clausule die voorziet in een versnelde toekenning van PSU’s in geval van de afsluiting van een openbaar overnamebod op de vennootschap werd goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van 26 mei 2020, overeenkomstig artikel 7:151 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. Het LTIP 2020 werd toegekend aan de leden van het Managementcomité, behalve aan de CEO. In 2021 werd er geen LTIP ingevoerd. Voor dezelfde doeleinden als de vorige LTIP's werd een LTIP 2022 ingevoerd. De PSU’s ontvangen onder het LTIP 2022 zullen worden toegekend aan relevante managers die nog steeds diensten verlenen aan de Belysse Groep op de derde verjaardag van hun toekenning, voor zover de koers van het aandeel van de vennootschap bepaalde doelstellingen bereikt. De clausule die voorziet in een versnelde toekenning van PSU’s in geval van de afsluiting van een openbaar overnamebod op de vennootschap werd goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van 26 mei 2020, overeenkomstig artikel 7:151 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. Het LTIP 2022 werd toegekend aan de leden van het Managementcomité, behalve aan de CEO. (iv) Pensioenbijdragen Leden van het Managementcomité komen in aanmerking voor aansluiting bij een groepsverzekering. (v) Andere voordelen Leden van het Managementcomité komen in aanmerking voor een bedrijfswagen of autovergoeding, maaltijdcheques en vaste onkostenvergoedingen. (vi) Vergoedingen toegekend aan de CEO als lid van het Managementcomité Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 was de totale vergoeding van de CEO als volgt: • Basissalaris (brutobezoldiging): € 700.000 • Variabele bezoldiging (op basis van de prestaties in 2022, uitbetaald in 2023): € 883.288 • pensioen: nihil • Overige componenten van de vergoeding (bedrijfswagen, tankkaart en smartphone): € 12.720 • Er werden geen PSU’s toegekend in 2022. (vii) Vergoeding toegekend aan de andere leden van het Managementcomité Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 was de totale vergoeding van de andere leden van het Managementcomité als volgt: • Basissalaris (brutobezoldigingen, inclusief ontslagvergoedingen): € 1.403.823 • Variabele bezoldiging (op basis van de prestaties in 2022, uitbetaald in 2023): € 582.686 • Pensioen: € 20.902 • Overige componenten van de vergoeding (bedrijfswagen, verzekering, maaltijdcheques, vergoeding voor representatiekosten): € 80.237 • In het kader van het LTIP 2022 werden in 2022 52.205 PSU's toegekend. Corporate Governance Belysse Jaarverslag 2022 9303. Corporate Governance Corporate Governance Overzicht LTIP Belangrijkste voorwaarden van LTIP Informatie betreffende het boekjaar In 2021 werd er geen LTIP ingevoerd. Begunstigden Plannen Prestatieperiode Toekennings- datum Datum van uitoefening PSU toegekend In bezit gestelde aandelen Leden van het management- comité 2022 01/07/2022 - 01/07/2025 01/07/2022 01/07/2025 52.205 0 2020 11/09/2020 - 11/08/2023 11/09/2020 11/08/2023 84.500 0 2019 Periode 1: 05/16/2019 - 05/15/2021 Periode 2: 05/16/2019 - 05/15/2022 16/05/2019 Uitoefeningsdatum 1: 05/15/2021 Uitoefeningsdatum 2: 05/15/2022 343.500 0 2018 07/01/2018 - 06/30/2021 7/01/2018 06/30/2021 46.666 0 Er werden geen PSU’s toegekend in 2021. Naam en functie Vaste jaarlijkse vergoeding STIP LTIP Pensioen Diverse andere voordelen Totale vergoeding % vast en variabel Cyrille Ragoucy (CEO) € 700.000 € 883.288 € 0 € 0 € 12.720 € 1.596.008 44,6% vast 55,4% variabel Andere leden van het Managementcomité (totaal) € 1.403.823 € 582.686 € 33.889 € 20.902 € 80.237 € 2.120.537 71% vast 29% variabel Belysse Jaarverslag 2022 94 03. Corporate Governance Wijzigingen aangebracht aan het remuneratiebeleid sinds het einde van 2022 Er werden geen wijzigingen aangebracht aan het remuneratiebeleid sinds het einde van 2022. Bepalingen betreffende individuele ontslagvergoedingen voor leden van het Managementcomité/Ontslagbepalingen In de loop van 2022 werden geen wijzigingen aangebracht aan de volgende ontslagbepalingen voor de genoemde leden van het Managementcomité. Behalve bij beëindiging in bepaalde gevallen van contractbreuk, heeft de CEO recht op een opzeggingstermijn van zes (6) maanden of een opzeggingsvergoeding die gelijk is aan de vaste vergoeding waar hij tijdens die periode van zes maanden recht op zou hebben gehad. Behalve bij beëindiging in bepaalde gevallen van contractbreuk, heeft de CFO recht op een minimale opzeggingstermijn van zes (6) maanden en een opzeggingsvergoeding die gelijk is aan het relevante gedeelte van dit vaste bedrag bij vroegtijdige beëindiging van de opzeggingstermijn. Mevr. Charlotte Veys heeft recht op de opzeggingstermijn die van toepassing is in overeenstemming met het Belgische arbeidsrecht. Behoudens in geval van beëindiging in geval van contractbreuk heeft de heer James Neuling recht op een opzeggingstermijn van twee (2) weken in geval van beëindiging binnen de eerste drie (3) maanden van het contract, van één (1) maand in geval van beëindiging tussen de vierde en de zesde maand, van drie (3) maanden in geval van beëindiging tussen de zesde en de twaalfde maand of van zes (6) maanden in geval van beëindiging van het contract door de vennootschap, rechtstreeks voortvloeiend uit de sluiting van een vrijwillig of verplicht openbaar overnamebod op alle aandelen van de vennootschap, van zes (6) maanden in geval van beëindiging vanaf de twaalfde maand van het contract. De opzeggingstermijn van M. Jay Brown kan worden onderhandeld, met een minimum van twee (2) weken. Vergelijkende informatie over wijziging van verloning en bedrijfsprestaties, en verhouding BJ 2017 (1) BJ 2018 BJ 2019 BJ 2020 BJ 2021 BJ 2022 Totale bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur € 124.584 € 216.022 € 162.930 € 154.462 € 170.000 € 160.000 Totale bezoldiging van de CEO € 584.000 € 776.490 € 990.664 € 867.141 € 1.493,472 € 1.596.008 Totale bezoldiging van de leden van het Managementcomité € 1.708.496 € 1.353.114 € 2.230.675 € 2.536.733 € 3.901.427 € 2.120.537 Bedrijfsprestaties Group Adjusted EBITDA € 84.381.000 € 72.352.000 € 74.356.000 € 67.990.000 € 87.800.000 € 35.500.000 Gemiddelde bezoldiging (op basis van voltijdsequivalenten) voor werknemers Werknemers van de vennootschap (2) € 584.000 € 776.490 € 990.664 € 867.141 € 1.493.472 € 1.596.008 (1) Aangezien Belysse Group NV in 2017 werd opgericht, kunnen enkel gegevens vanaf 2017 worden vermeld. (2) Slechts één persoon heeft een arbeidsovereenkomst met Belysse Group NV. Corporate Governance Belysse Jaarverslag 2022 9503. Corporate Governance Sinds het addendum ondertekend op 30 maart 2022, had de heer Jan-Christian Werner recht op een opzeggingstermijn van zeven (7) maanden indien de overeenkomst door de werkgever werd beëindigd, behalve bij beëindiging wegens opzettelijke zware fout. Indien de werkgever hem niet verplicht om zijn functie gedurende de volledige opzeggingsperiode uit te oefenen, heeft hij recht op een bedrag dat gelijk is aan de vergoeding voor de niet- gepresteerde termijn. Overeenkomstig zijn laatste contract had de heer Emmanuel Rigaux recht op een opzeggingstermijn van zes (6) maanden of twaalf (12) maanden in geval van beëindiging van het contract door de vennootschap vóór 31 december 2022, rechtstreeks voortvloeiend uit een desinvestering of een reorganisatie. Indien de werkgever hem niet verplicht om zijn functie gedurende de volledige opzeggingsperiode uit te oefenen, heeft hij recht op een bedrag dat gelijk is aan de vergoeding voor de niet-gepresteerde termijn. Indien het contract wordt opgezegd door de heer Emmanuel Rigaux, geldt een opzegtermijn van zes (6) maanden. Indien de heer Emmanuel Rigaux zijn taken niet gedurende de volledige opzeggingstermijn uitvoert, heeft de vennootschap recht op een bedrag dat gelijk is aan de vergoedingen voor de niet- uitgevoerde periode. In overeenstemming met de beëindigingsbepalingen zoals hierboven uiteengezet, werd een verbrekingsvergoeding betaald aan de heer Jan-Christian Werner en werd een verbrekingsvergoeding betaald door de heer Emmanuel Rigaux voor een totaalbedrag van € 39.739. De verbrekingsvergoeding betaald aan de heer Jan-Christian Werner is inbegrepen in de totale vergoeding. Terugvorderingsbepaling met betrekking tot de leden van het Managementcomité Er zijn geen terugvorderingsbepalingen. Er zijn geen specifieke bepalingen over de terugvordering of inhouding van de betaling van variabele vergoedingen opgenomen in de contracten met leden van het Managementcomité. De gebruikelijke trigger-events die zijn opgenomen in terugvorderingsbepalingen, zoals fraude, grove nalatigheid of opzettelijk wangedrag, kunnen op een andere manier worden aangepakt, zoals door ontslag (om dwingende reden), terugvordering van gelden op basis van burgerlijk recht, uitsluiting van D&O-verzekeringsdekking en andere. Bovendien is het aantal situaties dat aanleiding kan geven tot een terugvordering zeer beperkt, aangezien de toekenning van variabele vergoedingen wordt gebaseerd op de gecontroleerde jaarrekening.. Naleving van het remuneratiebeleid, langetermijndoelstellingen en duurzaamheid De bezoldiging is afgestemd op de huidige marktpraktijk en streeft naar een marktmediane positie voor het totale salarispakket. De bezoldiging en het bezoldigingssysteem belonen individuele prestaties. De variabele vergoeding op korte termijn stimuleert acties en resultaten in overeenstemming met de jaarlijkse bedrijfsdoelstellingen. De betrokkenheid op lange termijn bij de vennootschap wordt gestimuleerd via een op aandelen gebaseerd langetermijnincentiveplan dat rekening houdt met de aandelenprestaties van de vennootschap. Belysse’s bezoldiging beloont zijn werknemers op een eerlijke en gepaste manier, ongeacht geslacht, nationaliteit of geloofsovertuiging, en zal uitsluitend gebaseerd zijn op functie en prestaties. Afwijkingen van het remuneratiebeleid Er waren geen afwijkingen in 2022. In 2022 was de verhouding tussen het hoogst bezoldigde kaderlid en de minst bezoldigde werknemer (op basis van voltijdsequivalenten) binnen de vennootschap 1. Informatie over de stemming van aandeelhouders De algemene vergadering van aandeelhouders van 25 mei 2022 keurde het remuneratieverslag voor het boekjaar 2022 goed met een meerderheid van 86,5%. Corporate Governance Belysse Jaarverslag 2022 9603. Corporate Governance Risicobeheer en intern controlesysteem Inleiding Belysse hanteert een risicobeheer- en controlesysteem in overeenstemming met het Belgische Wetboek van Vennootschappen en de Corporate Governance Code. Belysse wordt in het kader van zijn bedrijfsvoering en activiteiten blootgesteld aan uiteenlopende risico’s, die de realisatie van de doelstellingen van de vennootschap kunnen bedreigen of in de weg staan. Het beheersen van dergelijke risico’s is een kerntaak van de Raad van Bestuur, het Managementcomité en alle andere medewerkers met leidinggevende verantwoordelijkheden. Ons risicobeheer- en controlesysteem is ontwikkeld om de volgende doelstellingen te bereiken: de bedrijfsdoelen van Belysse realiseren, operationele uitmuntendheid bereiken, zorgen voor correcte en tijdige financiële rapportering en alle toepasselijke wetten en richtlijnen naleven. Controleomgeving De controleomgeving vormt de basis van ons risicobeheer- en controlesysteem. De controleomgeving wordt bepaald door een mix van formele en informele regels en een bedrijfscultuur waarop de bedrijfsvoering steunt. Drie lijnen van verdediging Belysse past het model van de ‘drie lijnen van verdediging’ toe om rollen en verantwoordelijkheden te verduidelijken en de communicatie op het gebied van risico en controle te verbeteren: • Eerste lijn van verdediging: het lijnmanagement is de eerste instantie die verantwoordelijk is voor de voortdurende beoordeling van nieuwe risico’s en de uitvoering van controles in reactie op die risico’s. • Tweede lijn van verdediging: toezichtfuncties zoals Finance, Controlling, Safety Health Environment and Quality, Compliance en Legal houden toezicht op het risicobeheer zoals dat door de eerste lijn van verdediging wordt uitgevoerd. Degenen die de tweede verdedigingslinie vormen, geven sturing en richting en gaan na of de eerste lijn van verdediging goed is opgezet, op haar plaats zit en werkt zoals bedoeld. • Derde lijn van verdediging externe auditors, toezichthouders en andere externe organen bevinden zich buiten de organisatiestructuur, maar spelen een belangrijke rol in de algemene bestuurs- en controlestructuur van de organisatie. Wanneer ze effectief worden gecoördineerd, kunnen externe auditors, regelgevers en andere groepen buiten de organisatie worden beschouwd als extra verdedigingslijnen die zekerheid bieden aan de aandeelhouders van de organisatie, met inbegrip van het bestuur en het senior management. Er is geen interne audit (director) aangezien de huidige controleomgeving geacht wordt voldoende beveiliging te bieden op het vlak van risico en controle. Beleidslijnen, procedures en processen Onze bedrijfscultuur berust op een breed en robuust beleidskader met verschillende regels, richtlijnen, procedures en praktijken, o.a.: het beleid voor de bestrijding van fraude, corruptie en witwaspraktijken; het beleid inzake geschenken en entertainment; het beleid inzake reis- en onkostenvergoedingen; het beleid inzake niet- controlediensten; het beleid inzake voorbehouden zaken; het antitrustbeleid; het economisch sanctiebeleid; het beleid inzake delegatie van bevoegdheden; het uitgebreide beleid voor gegevensbescherming en -privacy (AVG, inclusief nieuwe beleidsregels voor externe partners en nieuwe medewerkers); het klokkenluidersbeleid; en onze kwaliteitsmanagementsystemen. Zowel de Raad van Bestuur als het Managementcomité ondersteunen die beleidsregels en de bijbehorende acties ten volle. Medewerkers worden regelmatig geïnformeerd en getraind over deze onderwerpen teneinde een afdoend risicomanagement te hebben, alsook controle op alle niveaus en in alle geledingen van de organisatie. Belysse is een bedrijf met een open cultuur, dat ernaar streeft de hoogste bedrijfsethiek na te leven. Aangezien onethisch gedrag in de meeste organisaties kan voorkomen, is een open bedrijfscultuur niet altijd voldoende om dergelijk onethisch gedrag te elimineren. Daarom heeft Belysse in 2020 een 'peak-up'-procedure, -beleid en -tool geïmplementeerd. We hebben het bewustzijn voor alle medewerkers van Belysse verder verspreid in 2021 en 2022. Na de Desinvestering werd de tool opnieuw gelanceerd, gevolgd door een bewustmakingscampagne. Gevallen die in de Whistleblowing-tool worden gemeld, worden anoniem behandeld door een speciaal onderzoeksteam. Algemene en discrete rapportering over klokkenluiderszaken wordt verstrekt aan het Auditcomité. ERP-systeem van de groep Zowel Belysse Europe als Belysse Bentley hebben een centraal beheerd ERP-platform. Deze systemen omvatten de rollen en verantwoordelijkheden die op divisieniveau zijn gedefinieerd. In beide systemen worden de belangrijkste stromen gestandaardiseerd, worden belangrijke interne controles afgedwongen en worden regelmatig testen uitgevoerd door de afdeling Corporate Finance. Het systeem zorgt ook voor een gedetailleerde opvolging van onze activiteiten en een rechtstreekse centrale toegang tot gegevens. Corporate Governance Belysse Jaarverslag 2022 9703. Corporate Governance Controleactiviteiten Er zijn controlemaatregelen genomen om de gevolgen van de risico’s te beperken zodat Belysse haar doelstellingen kan realiseren. Deze controleactiviteiten zijn opgenomen in de belangrijkste processen en systemen van Belysse om ervoor te zorgen dat de risicoresponsen en de algemene doelstellingen van Belysse worden uitgevoerd zoals ontworpen. De controleactiviteiten worden in de hele organisatie uitgevoerd op alle niveaus en binnen alle afdelingen. De volgende controlemaatregelen zijn genomen bij Belysse Europe: een cascaderegeling voor autorisatie in het computersysteem, toegang- en monitoringsystemen in de gebouwen, betalingsmachtigingen, telling van inventarissen, inventarisatie van machines en uitrusting, dagelijkse controle van de kaspositie en een intern rapporteringssysteem waarmee zowel financiële gegevens als operationele gegevens op regelmatige basis worden gerapporteerd. Afwijkingen van budgetten en voorgaande referteperiodes worden zorgvuldig geanalyseerd en toegelicht. Er wordt veel aandacht besteed aan de beveiliging van alle gegevens die in de computersystemen worden opgeslagen. Informatie en communicatie Belysse erkent het belang van tijdige, volledige en correcte communicatie en informatie-uitwisseling, zowel top-down als bottom-up. De groep communiceert daarom operationele en financiële informatie zowel op divisie- als op groepsniveau. Het algemeen principe is te zorgen voor een consistente en tijdige communicatie aan alle belanghebbenden over alle informatie die van invloed is op hun verantwoordelijkheidsgebied. Alle belangrijke bedrijfsprocessen worden voor het merendeel van de dochterondernemingen beheerd via het ERP-systeem van elke divisie. Dat biedt niet alleen uitgebreide functionaliteit op het gebied van interne rapportering en communicatie, maar ook de mogelijkheid om toegangsrechten en autorisatiebeheer centraal te regelen en te controleren. In de loop van 2022 zijn er binnen de divisie Belysse Europe een aantal bijkomende rapporteringstools uitgerold die een meer diepgaande en geautomatiseerde rapportering mogelijk maken. Het Managementcomité bespreekt ook maandelijks de resultaten. Het departement Corporate Finance stuurt het informatie- en communicatieproces aan. Zowel voor de interne als voor de externe rapportering en communicatie is een financiële kalender opgesteld met alle rapporteringsdata, die aan alle betrokken partijen wordt meegedeeld. Risicobeheer Deugdelijk risicobeheer begint bij het identificeren en beoordelen van de risico’s die verbonden zijn aan de vennootschap, om deze risico’s te minimaliseren zodat de organisatie haar doelstellingen kan bereiken en waarde kan creëren voor haar belanghebbenden. Alle medewerkers van Belysse zijn verantwoordelijk voor het tijdig identificeren en kwalitatief beoordelen van de risico’s binnen hun verantwoordelijkheidsgebied. Belysse heeft haar belangrijkste bedrijfsrisico’s geïdentificeerd en geanalyseerd. Daarvoor wordt verwezen naar het hoofdstuk ‘Samenvatting van belangrijkste risico’s’ van dit jaarverslag. Corporate Governance Belysse Jaarverslag 2022 9803. Corporate Governance Corporate Governance Risicobeheer en interne controle met betrekking tot financiële rapportering De correcte en consistente toepassing van de boekhoudregels in de vennootschap wordt gewaarborgd door middel van procedures en richtlijnen voor financiën en boekhouding. De boekhoudteams zijn verantwoordelijk voor het produceren van de boekhoudcijfers, terwijl de controleteams de validiteit van de gegevens controleren. Die controles omvatten consistentietoetsen, waarbij de huidige cijfers worden vergeleken met historische en budgetcijfers, alsook steekproeven van transacties op basis van hun materialiteit. Er zijn specifieke interne controles met betrekking tot de financiële rapportering uitgevoerd, waaronder het gebruik van een periodieke afsluitings- en rapporteringschecklist. Die checklist zorgt voor een duidelijke communicatie van tijdslijnen, de volledigheid van taken en de duidelijke toewijzing van verantwoordelijkheden. Uniforme rapportering van financiële informatie in de hele organisatie zorgt voor een consistente informatiestroom, waardoor potentiële onregelmatigheden snel kunnen worden gedetecteerd. Het ERP-systeem en de managementinformatietools van elke Afdeling geven het centrale controleteam onmiddellijk toegang tot gesplitste financiële en niet- financiële informatie. In overleg met de Raad van Bestuur en het Managementcomité wordt een externe financiële kalender voorzien. Deze kalender wordt bekendgemaakt aan externe stakeholders via de sectie Investeerders van onze bedrijfswebsite. Het doel van die externe financiële rapportering is de belanghebbenden van Belysse de informatie te verschaffen die nodig is voor het nemen van solide zakelijke beslissingen. Het toezicht en de controle worden voornamelijk uitgeoefend door de Raad van Bestuur via het Auditcomité en het Managementcomité. Interne audit rapporteert ook aan het Auditcomité over het risicogebaseerde auditplan. Risicogebaseerde auditing richt zich op de analyse en het beheer van de bedrijfs-, operationele en strategische risico's. Het doel is om de Raad van Bestuur en het Auditcomité de zekerheid te geven dat de risicomanagementprocessen doeltreffend en adequaat worden beheerd met betrekking tot de risicobereidheid. Bovendien brengt de commissaris in het kader van de controle van de jaarrekening verslag uit aan het Auditcomité over zijn beoordeling van de interne controles en de risicobeheersystemen. Daarbij richt de commissaris zich op de organisatie en doeltreffendheid van de interne controlesystemen die relevant zijn voor het opstellen van de jaarrekening. Belysse Jaarverslag 2022 99 03. Corporate Governance Bereik De Raad van Bestuur heeft het remuneratiebeleid opgesteld in overeenstemming met artikel 7:89/1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (het ‘WVV’) en de Belgische Corporate Governance Code 2020 (de ‘Corporate Governance Code’). Het bepaalt de remuneratieprincipes ten aanzien van de leden van de Raad van Bestuur en het Managementcomité. Op voorstel van het Remuneratie- en Benoemingscomité heeft de Raad van Bestuur op 9 maart 2021 het remuneratiebeleid goedgekeurd. Het beleid werd goedgekeurd op de aandeelhoudersvergadering van 26 mei 2021. Het remuneratiebeleid is van toepassing binnen Belysse vanaf 1 januari 2021 en vervangt het vroegere remuneratiebeleid, dat werd goedgekeurd op de aandeelhoudersvergadering van 30 mei 2017. De bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur en het Managementcomité zal worden betaald in overeenstemming met het remuneratiebeleid. Bij een materiële wijziging van het beleid, en in ieder geval ten minste om de vier (4) jaar, legt de Raad van Bestuur een (herzien en door het Remuneratie- en Benoemingscomité voorgesteld) remuneratiebeleid voor aan de aandeelhoudersvergadering. Niet-materiële wijzigingen aan het beleid zullen worden doorgevoerd zonder dat daarvoor de goedkeuring van de aandeelhouders is vereist. Belysse's visie op bezoldiging De remuneratiefilosofie van Belysse beoogt alle werknemers eerlijk en correct te vergoeden voor hun bijdrage. Het algemene remuneratiebeleid en de bezoldigingspraktijken worden beheerst door de volgende principes: • De bezoldiging moet in lijn worden gebracht met de huidige marktpraktijken en streven naar een marktmediane positionering van het totale salarispakket. • De bezoldiging moet individuele prestaties belonen. • De variabele verloning op korte termijn moet acties en resultaten stimuleren die in lijn zijn met de jaarlijkse bedrijfsdoelstellingen. • De betrokkenheid op lange termijn bij de onderneming wordt gestimuleerd via een op aandelen gebaseerd langetermijnincentiveplan dat rekening houdt met de aandelenprestaties van de vennootschap. • Belysses bezoldiging zal haar werknemers eerlijk en gepast belonen, ongeacht geslacht, nationaliteit en geloofsovertuiging. Ze zal uitsluitend gebaseerd zijn op functie en prestaties. Het algemene remuneratiebeleid en de bezoldigingspraktijken van Belysse worden regelmatig geëvalueerd en geactualiseerd, teneinde de duurzaamheid van de vennootschap en de succesvolle uitvoering van haar strategie te bevorderen, en zo waarde te blijven creëren voor alle belanghebbenden, waaronder klanten, aandeelhouders en werknemers. Remuneratiebeleid Belysse Jaarverslag 2022 10003. Corporate Governance Leden van de Rad van Bstuur Besluitvormingsproces en maatregelen om belangenconﬂicten te vermijden of te beheren De aandeelhoudersvergadering bepaalt de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur op voorstel van de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur keurt haar voorstel goed op voorstel van het Remuneratie- en Benoemingscomité. Bij het bepalen van de bezoldiging van niet-uitvoerende bestuurders wordt rekening gehouden met hun rol als gewoon lid van de Raad van Bestuur en hun specifieke rol als voorzitter van de Raad van Bestuur, voorzitter of lid van comités van de Raad van Bestuur, alsook met de daaruit voortvloeiende verantwoordelijkheden en inzet voor de ontwikkeling van de vennootschap. Het remuneratiesysteem is erop gericht personen aan te trekken en te behouden die over de nodige ervaring en competenties beschikken voor die rol. De aandeelhoudersvergadering is als enige bevoegd voor de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur. Die exclusieve bevoegdheid garandeert dat er op dit gebied geen belangenconﬂicten bestaan. Om de onafhankelijkheid van de Raad van Bestuur in zijn toezichthoudende functie op het Managementcomité te verzekeren en om kortetermijnuitkeringen te vermijden die de langetermijnvisie van Belysse in gevaar brengen, hebben niet-uitvoerende bestuurders geen recht op prestatiegebonden bezoldiging, zoals bonussen, aandelengerelateerde langetermijnincentiveprogramma’s, voordelen in natura of pensioenvoordelen. Remuneratiecomponenten Sinds de goedkeuring door de aandeelhoudersvergadering bestaat de bezoldiging toegekend aan de onafhankelijke bestuurders uit de volgende vaste elementen: • Bestuurdersvergoeding voor onafhankelijke bestuurders • Bijkomende vergoeding voor het lidmaatschap van het comité (per comité) • Extra vergoeding voor de voorzitter van de Raad van Bestuur Deze worden maandelijks betaald. Het bedrag van de bezoldiging wordt bepaald op basis van de marktpraktijk. Om de twee jaar worden salarisenquêtes gehouden om ervoor te zorgen dat de beloningsniveaus in overeenstemming zijn met de marktpraktijken. De bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur kan om de twee jaar worden herzien. De onafhankelijke bestuurders ontvangen geen variabele bezoldiging, aandelen, aandelenopties of andere rechten om aandelen te verwerven (of andere op aandelen gebaseerde bezoldigingen), noch andere bonussen of voordelen. Benoeming, ontslag en evaluatie van de bestuurders De bestuurders hebben het statuut van zelfstandige en worden benoemd door de aandeelhoudersvergadering voor een periode van maximaal vier jaar (overeenkomstig de bepalingen van de statuten van de vennootschap en het WVV). De aandeelhoudersvergadering kan een bestuurder ontslaan zonder opzeggingstermijn of opzeggingsvergoeding, zonder opgave van redenen, en bij meerderheid van stemmen. Het staat de aandeelhoudersvergadering evenwel vrij om bij ontslag een opzeggingstermijn of opzeggingsvergoeding toe te kennen. Aan het einde van het mandaat van elke bestuurder beoordeelt het Remuneratie- en Benoemingscomité ook zijn/haar aanwezigheid op de vergaderingen van de Raad van Bestuur of van de comités, zijn/haar inzet en zijn/haar constructieve betrokkenheid bij de besprekingen en de besluitvorming. Het Remuneratie- en Benoemingscomité houdt rekening met die evaluatie bij het formuleren van zijn aanbevelingen inzake (her)benoemingen en bezoldiging aan de Raad van Bestuur. Remuneratiebeleid Belysse Jaarverslag 2022 10103. Corporate Governance Leden van het managementcomité Besluitvormingsproces en maatregelen om belangenconﬂicten te vermijden of te beheren De Raad van Bestuur bepaalt de bezoldiging van de leden van het Managementcomité op voorstel van het Remuneratie- en Benoemingscomité. Het Remuneratie- en Benoemingscomité (bijgestaan door gespecialiseerde personeelsleden) bepaalt de voorstellen met betrekking tot de bezoldiging van de CEO en de andere leden van het Managementcomité, rekening houdend met de geldende wetgeving, de Corporate Governance Code, het profiel van het individu in termen van competenties en beroepservaring, en de courante marktpraktijken en -tendensen. Bij het vaststellen van de remuneratieniveaus wordt rekening gehouden met passende marktreferenties en -benchmarks, zodat de nadruk ligt op beloning naar prestaties. Die aanpak helpt topmanagers aan te trekken, te engageren, te behouden en te motiveren, en zorgt er tegelijk voor dat hun gedrag in overeenstemming blijft met onze waarden en strategie. Op basis van het advies van het Remuneratie- en Benoemingscomité bepaalt de Raad van Bestuur de bezoldiging die aan de CEO en de andere leden van het Managementcomité wordt toegekend. De Raad van Bestuur zal de vergoedingen op geregelde tijdstippen evalueren. Het bedrag in kwestie is opgesplitst in een vaste component en prestatie-gerelateerde componenten. De CEO neemt niet deel aan de beraadslagingen en de stemming binnen de Raad van Bestuur over zijn eigen bezoldiging. De CEO en de HR Director zijn geen lid van het Remuneratie- en Benoemingscomité, maar worden uitgenodigd om de vergaderingen bij te wonen, tenzij de besprekingen binnen het Remuneratie- en Benoemingscomité betrekking hebben op hun eigen bezoldiging. We verwijzen hier ook naar de belangenconﬂictregeling van artikel 7:96 van het WVV. De CEO voert een jaarlijkse evaluatie uit van de prestaties van elk lid van het Managementcomité en bespreekt de resultaten met het Remuneratie- en Benoemingscomité, dat zal rapporteren aan de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur komt ook jaarlijks bijeen in een niet- uitvoerende sessie (d.w.z. zonder aanwezigheid van de CEO) om de prestaties van de CEO te bespreken en te evalueren. Remuneratiecomponenten De bezoldiging die kan worden toegekend aan de leden van het Managementcomité bestaat uit de volgende elementen: • Vaste bezoldiging • Kortetermijn variabele bezoldiging • Eenmalige bonussen • Langetermijnincentiveplan • Andere voordelen Vaste bezoldiging De vaste bezoldiging bestaat uit een vaste jaarlijkse vergoeding in contanten, die onafhankelijk van de resultaten van Belysse wordt toegekend. De vaste jaarlijkse vergoeding wordt bepaald op basis van verschillende criteria, zoals de marktwaarde van de functie, de reikwijdte van de functie en het profiel van de bekleder in termen van vaardigheden en beroepservaring. Het doel van de gegarandeerde vaste vergoeding is de manager te compenseren voor tijd en competenties tegen een marktconform tarief. Belysse streeft ernaar zijn managers te betalen tegen de mediaan van de markt. Om een correcte benchmark te kunnen uitvoeren, laat het Remuneratie- en Benoemingscomité minstens om de twee jaar een salarisstudie uitvoeren door een extern bedrijf. De salarissen worden elk jaar geëvalueerd. Alle managers komen in aanmerking voor verhogingen op basis van hun prestaties en hun positie op de markt, maar hebben daar niet automatisch recht op. Remuneratiebeleid Belysse Jaarverslag 2022 10203. Corporate Governance Kortetermijn variabele bezoldiging De kortetermijn variabele bezoldiging bestaat uit een kortetermijnincentiveplan (‘STIP’), betaald in contanten. Het doel van het STIP is het creëren van een prestatiegerichte cultuur door middel van een bonus in contanten gekoppeld aan jaarlijkse prestatiedoelstellingen, waarbij rekening wordt gehouden met het voorkomen van excessief risico nemen. Het STIP is in de hele organisatie geharmoniseerd. Het is bedoeld om de manager te belonen voor de prestaties van de vennootschap en haar divisies over een periode van één jaar. Het STIP beloont de realisatie van financiële KPI’s ten opzichte van doelstellingen die door de Raad van Bestuur zijn vastgelegd op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité. Die targets zijn uitsluitend gebaseerd op de realisatie van financiële doelstellingen voor de groep of de divisie. Voor de leden van het Managementcomité zijn de doelstellingen gebaseerd op drie financiële indicatoren, afgestemd op de jaarlijkse doelstellingen. Het kan gaan om prestatie-indicatoren op groepsniveau of op divisieniveau. Die KPI’s worden op voorstel van het Renumeratiecomité eenmaal per jaar goedgekeurd door de Raad van Bestuur. Die financiële KPI’s creëren een nauw verband tussen de belangen van de leden van het Managementcomité enerzijds en de vennootschap en haar aandeelhouders anderzijds. De erkenning van concrete prestaties, zowel op groeps- als op divisieniveau, draagt bij tot het langetermijnbelang en de duurzaamheid van de vennootschap en tot de succesvolle verwezenlijking van haar strategie. De prestaties ten opzichte van de doelstellingen (en de daaruit voortvloeiende uitbetalingen) worden jaarlijks beoordeeld door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité, daarin bijgestaan door de controlling en finance-afdeling. Het jaarlijkse potentieel van het STIP voor de leden van het Managementcomité bedraagt tot 70% van hun respectieve vaste jaarlijkse vergoeding, met een minimum van 0% in het geval van onderpresteren en een maximum van 170% in het geval van overpresteren. Voor de CEO kan het jaarlijkse potentieel van het STIP bij het behalen van de doelstellingen oplopen tot 100% van zijn jaarlijkse vaste vergoeding, met een minimum van 0% in het geval van onderpresteren en een maximum van 200% in het geval van overpresteren. Eenmalige bonussen De Raad van Bestuur kan, in uitzonderlijke of specifieke omstandigheden en op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité, eenmalige bonussen toekennen aan één of meerdere leden van het Managementcomité voor bijzondere prestaties. De eenmalige bonussen kunnen tot 100% van de jaarlijkse vaste vergoeding van het betrokken lid van het Managementcomité bedragen. Remuneratiebeleid Belysse Jaarverslag 2022 10303. Corporate Governance Langetermijnincentiveplan Het Langetermijnincentiveplan (‘LTIP’) bestaat uit een vergoeding in Performance Share Units (‘PSU’s’). De PSU’s worden toegekend aan relevante leden van het Managementcomité die nog steeds diensten verlenen aan de vennootschap op de derde verjaardag van hun toekenning en worden omgezet in aandelen voor zover de koers van het aandeel van de vennootschap bepaalde doelstellingen bereikt met een zekere minimumdrempel. De ontvangen aandelen zijn niet onderworpen aan enige lock-up-overeenkomsten. Zoals goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van 16 juni 2017 in overeenstemming met artikel 7:151 van het WVV, wordt de toekenning van de PSU’s versneld in het geval van een wijziging van de zeggenschap of de afsluiting van een openbaar overnamebod op de vennootschap. Het LTIP heeft tot doel om de belangen van de managers en de aandeelhouders op één lijn te brengen. Het is ook bedoeld om de aanwerving en het behoud van personeel met uitmuntende capaciteiten te vergemakkelijken. Op die manier draagt het LTIP bij tot de bedrijfsstrategie en de langetermijnbelangen van de vennootschap. Op basis van een jaarlijkse voorlegging komen de leden van het Managementcomité in aanmerking voor (maar hebben ze niet automatisch recht op) een toekenning van PSU’s onder het LTIP. Op voorstel van het Remuneratie- en Benoemingscomité beslist de Raad van Bestuur over de voorwaarden en modaliteiten van het LTIP en keurt de Raad de lijst van begunstigden goed. De Raad van Bestuur zal, op voorstel van het Remuneratiecomité, eenmaal per jaar de drempelprijs, de accelerator en de verwervingsdatum goedkeuren. De waarde van de PSU’s die in het kader van het LTIP worden toegekend aan de leden van het Managementcomité, kan op het ogenblik van de toekenning tot 100% van de jaarlijkse vaste vergoeding van het betrokken lid bedragen. Andere voordelen De leden van het Managementcomité kunnen nog andere voordelen genieten, zoals de aansluiting bij een groepsverzekering, een bedrijfswagen, een tankkaart, een smartphone, maaltijdcheques en representatievergoedingen. Die voordelen worden regelmatig gebenchmarkt en aangepast aan de lokale standaardpraktijken. De groepsverzekering omvat een bepaalde bijdrage in het pensioenplan, een gegarandeerde inkomensverzekering en een levensverzekering. De andere voordelen kunnen tot 10% van de jaarlijkse vaste vergoeding van het betrokken lid van het Managementcomité bedragen. Contractuele regelingen met de leden van het Managementcomité De rechten en verplichten in verband met de functie van CEO zijn geformaliseerd in een managementovereenkomst van onbepaalde duur. Behalve bij beëindiging in bepaalde gevallen van contractbreuk, heeft de CEO recht op een opzeggingstermijn van zes (6) maanden (of een opzeggingsvergoeding die gelijk is aan het deel van de vaste vergoeding waarop hij recht zou hebben tijdens de opzeggingstermijn). De leden van het Managementcomité werken voor de vennootschap op basis van een arbeids- of managementovereenkomst van onbepaalde duur. Behalve bij beëindiging in bepaalde gevallen van contractbreuk, en behalve de uitzonderingen in het Hoofdstuk ‘Bepalingen betreffende individuele ontslagvergoedingen voor leden van het Managementcomité/Ontslagbepalingen’ hebben ze recht op een opzeggingstermijn van zes (6) maanden (of op een opzeggingsvergoeding gelijk aan het deel van de vaste vergoeding waarop ze recht zouden hebben tijdens de opzeggingstermijn). Remuneratiebeleid Belysse Jaarverslag 2022 10403. Corporate Governance Afwijkingen van het remuneratiebeleid Belysse zal de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur en het Managementcomité uitsluitend betalen in overeenstemming met het remuneratiebeleid. De Raad van Bestuur kan echter, in uitzonderlijke omstandigheden en op voorstel van het Remuneratie- en Benoemingscomité, tijdelijk afwijken van het remuneratiebeleid. Uitzonderlijke omstandigheden hebben enkel betrekking op situaties waarin de afwijking van het remuneratiebeleid noodzakelijk is om de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van Belysse in zijn geheel te dienen of om zijn leefbaarheid te verzekeren. Afwijkingen zijn toegestaan ten aanzien van alle elementen van het remuneratiebeleid. Bij besluiten over afwijkingen van het remuneratiebeleid dient de Raad van Bestuur zich te houden aan de hierboven beschreven besluitvormingsprocedure. De Raad van Bestuur zal eventuele afwijkingen toelichten in het remuneratieverslag van het betrokken boekjaar. Geen significante wijzigingen in het huidige beleid Dit remuneratiebeleid werd goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van 26 mei 2021 en heeft als doel de bezoldigingspraktijken te integreren in een formeel remuneratiebeleid in overeenstemming met de vereisten van artikel 7:89/1 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Remuneratiebeleid Belysse Jaarverslag 2022 10503. Corporate Governance Samenvatting van de Belangrijkste Risico’s Belysse beschouwt risicobeheer als een inherent onderdeel van zijn bedrijfsvoering. De onderstaande samenvatting biedt, hoewel ze niet volledig is, een overzicht van de belangrijkste risico’s die we hebben kunnen vaststellen. Ook al nemen wij beperkende maatregelen, toch kunnen we niet garanderen dat dergelijke risico’s zich niet zullen voordoen. Marktconcurrentie De wereldwijde markt van vloerbekleding is competitief en elk van onze divisies ondervindt concurrentie van andere producenten van zachte vloerbekleding en van alternatieven voor harde vloerbekleding. Voor onze concurrentiepositie is het cruciaal dat wij snel veranderende klantenbehoeften kunnen identificeren en erop inspelen. Daarom moeten we onze designs en productmix continu vernieuwen en blijven innoveren. In de loop van 2022 - 2023 hebben een aantal concurrenten aangekondigd (een deel van) hun Europese activiteiten te sluiten in gevolge gestegen grondstof-, arbeids- en energiekosten. Klantafhankelijkheid Onze klantafhankelijkheid is sinds de transactie aanzienlijk verminderd. In 2022 waren onze top drie klanten goed voor minder dan 10% van onze omzet. Algemene macro-economische en geopolitieke gebeurtenissen & handelsregelingen De vraag naar onze producten is sterk afhankelijk van het consumentenvertrouwen, de economische omgeving en factoren die invloed hebben op de residentiële en commerciële markten voor renovatie en bouw. Met productie- en distributiefaciliteiten in België en de Verenigde Staten en verkoopactiviteiten in meer dan 100 landen zijn we blootgesteld aan geopolitieke risico’s aan zowel de vraag- als de aanbodzijde. De invasie van Rusland in Oekraïne en de daaruit voortvloeiende sancties hadden slechts een beperkte rechtstreekse impact op onze Groep. De sterke inﬂatie daarentegen had wel een impact met een sterke stijging van bijna al onze inputkosten. Dit wordt aangepakt dooronze kostenbasis voortdurend te evalueren en waar nodig door te rekenen aan de klanten. In onze Europese bedrijven merkten we een tijdsvertraging op bij het maken van deze kosten en het doorrekenen ervan aan de klanten. Het indirecte effect van hogere rentevoeten is beperkt omdat we meestal worden gefinancierd met een vaste rentevoet, zoals hierboven uitgelegd. Leveranciers In juli 2022 staakte de belangrijkste garenleverancier van Bentley Mills de productie van Nylon 6.6 tapijtvezels. Afgezien van een tijdelijke toename van het werkkapitaal, werden sommige productassortimenten en collecties beïnvloed door deze beslissing. Het management heeft de impact van deze beslissing op de netto realiseerbare waarde van onze stock beoordeeld en alle nodige maatregelen om de risico’s voor de bestaande en toekomstige activiteiten te beperken zijn met succes uitgevoerd. Er werden overeenkomsten met alternatieve leveranciers gesloten en er was een overgang naar PA6-garens. Wetgeving en compliance Het niet naleven van de wetgeving van de landen waar we actief zijn, kan leiden tot een vertraging of tijdelijke opschorting van onze verkoops- en operationele activiteiten, wat een impact kan hebben op onze financiële situatie. Onvoldoende preventiemaatregelen of bewustzijn op het vlak van de bescherming van vertrouwelijke gegevens kunnen in onze zeer competitieve markt leiden tot concurrentienadelen, verlies van bedrijfsinformatie en reputatieschade. Publiciteit en reputatie We kunnen worden getroffen door terugroepingen van producten of claims voor productaansprakelijkheid of anderszins blootgesteld worden aan negatieve publiciteit. Medewerkers We kunnen onze strategie alleen succesvol uitvoeren als we erin slagen medewerkers aan te trekken, te behouden en verder te ontwikkelen. Als de relatie met onze medewerkers of vakbonden zou verslechteren, zou dit een nadelige impact kunnen hebben op onze activiteiten. Belysse Jaarverslag 2022 106 03. Corporate Governance Grondstoffen en bevoorradingsketen We gebruiken grote hoeveelheden grondstoffen waarvoor we afhankelijk zijn van een beperkt aantal leveranciers. De meeste van onze leveranciers zijn grote ondernemingen die daardoor veel macht kunnen uitoefenen. Wij hebben met onze belangrijkste leveranciers langdurige relaties opgebouwd. In de loop van 2022 hebben we ons netwerk van grondstoffenleveranciers uitgebreid. In 2022 vertegenwoordigden de grondstoffenkosten 48,1% van onze omzet. Onze belangrijkste grondstoffen waren polypropyleen, garen, latex en polyamide. Samen waren ze goed voor ongeveer 70% van onze totale grondstoffenuitgaven. De prijzen voor grondstoffen kunnen volatiel zijn en hangen af van factoren die vaak buiten onze controle liggen, waaronder, maar niet beperkt tot, het lokale evenwicht tussen vraag en aanbod, algemene economische omstandigheden en schommelende grondstoffenprijzen. De meeste van onze commerciële regelingen met onze klanten voorzien niet in prijsaanpassingsmechanismen voor de verrekening van hogere grondstoffenprijzen. In 2022 werd Europa geconfronteerd met een ongeziene kosteninﬂatie van materialen, energie, transport en lonen. Als respons moesten verscheidene prijsstijgingen worden doorgevoerd, weliswaar met een vertraging. Verwezen wordt naar het grondstoffenprijsrisico, zoals beschreven in Toelichting 26 ‘Financieel risicomanagement’ van de jaarrekening. Productie en logistiek Om nieuwe klanten aan te trekken en bestaande klanten te behouden is het belangrijk dat we onze producten tijdig kunnen produceren en leveren. In onze productie- en distributiefaciliteiten kunnen ontregelingen optreden die kunnen leiden tot tijdelijke productieonderbrekingen, late of onvolledige leveringen of hogere verkoopkosten. Bovendien kunnen we verliezen lijden die volledig of gedeeltelijk onverzekerd zijn. We bezitten geen eigen transportinfrastructuur en zijn afhankelijk van externe dienstverleners om onze producten tijdig te leveren bij onze klanten. IT Een storing in ons IT-platform kan ons verhinderen om onze orders tijdig te verwerken. Ons IT-platform wordt gebruikt voor het beheer van onze activiteiten (inclusief verkoop, klantenservice, logistiek en administratie). Wij beschikken over een complex en heterogeen toepassingslandschap dat onder andere bestaat uit gedeeltelijk geïntegreerde systemen uit eerdere overnames. Dat kan operationele risico’s met zich meebrengen. Bedrijven hebben ook steeds meer te kampen met cybercrime-gerelateerde incidenten, waardoor we genoodzaakt zijn afdoende maatregelen te nemen om cyberveiligheid te verzekeren. Financieel Ons bedrijf is blootgesteld aan diverse financiële risico’s, waaronder, maar niet beperkt tot, het wisselkoersrisico, het intrestrisico, het kredietrisico en het liquiditeitsrisico. Een deel van onze verkopen en aankopen worden gefactureerd in andere valuta’s dan de euro. De belangrijkste valuta’s zijn het Britse pond en de Amerikaanse dollar. De schommelingen van deze valuta’s tegenover de euro kunnen invloed hebben op onze resultaten. Daarnaast kan de devaluatie van valuta’s ten opzichte van de euro in landen waar onze concurrenten grondstoffen produceren of inkopen, zoals Turkije of Egypte, een impact hebben op ons concurrentievermogen. Sommige van onze externe schulden hebben een variabele rente. Niet alle kredietrisico’s tegenover onze klanten zijn gedekt door onze externe kredietverzekeringen. Een verlaging van de externe kredietlimieten zou er onder meer toe kunnen leiden dat de bestaande factoring in de toekomst niet meer beschikbaar is op de bestaande niveaus. Veranderingen in onze eigen kredietbeoordeling kunnen een negatief effect hebben op ons werkkapitaal en onze liquiditeit. Samenvatting van de Belangrijkste Risico’s Belysse Jaarverslag 2022 10703. Corporate Governance Onze financiële contracten met externe partijen omvatten verplichtingen, beperkingen en convenanten die een nadelige impact kunnen hebben op onze activiteiten, financiële situatie en operationele resultaten mochten we niet in staat zijn deze na te leven. We verwijzen voor meer informatie naar Toelichting 26 van de sectie ‘Financieel risicomanagement’ in de jaarrekening. Veranderingen in de belastingwetgeving of boekhoudregels zouden een impact kunnen hebben op de toekomstige resultaten Veranderingen in aannames die ten grondslag liggen aan de boekwaarde van onze activa kunnen leiden tot een waardevermindering van die activa, inclusief immateriële activa zoals goodwill. Op 4 april 2022 voltooide de Emittent een overnamebod en verzoek om instemming voor de totale hoofdsom van € 234.027.888 van zijn uitstaande Senior Secured Notes, samen met een gelijktijdige onderhandse plaatsing van Senior Secured Notes bij een bestaande noteholder. Meer dan 90% van de houders van de hoofdsom van de Notes nam deel aan het overnamebod en het verzoek om instemming. Dit resulteerde in een nieuwe financiering voor een totale hoofdsom van € 130 miljoen van de Senior Secured Notes die vervallen in december 2024, met inbegrip van de onderhands geplaatste Senior Secured Notes en de onderstaande wijzigingen. Bovendien werd de European Super Senior Revolving Credit Facility van € 61 miljoen afgelost en vervangen door een Super Senior Revolving Credit Facility van € 45 miljoen. Het Ruilbod heeft het looptijdprofiel van de schulden van Belysse aanzienlijk verbeterd en zal Belysse in staat stellen zijn strategie verder uit te voeren. We blijven de markten van nabij monitoren om het best mogelijke tijdkader te identificeren om onze schuld in de toekomst te herfinancieren, op het juiste tijdstip en tegen de beste voorwaarden. We verwijzen naar de risicofactoren beschreven in Toelichting 26 van de sectie ‘Financieel risicomanagement’ van de jaarrekening. BEYOND-programma In 2022 hebben we met ‘BEYOND’ de opvolger voor ons transformatieprogramma ‘NEXT’ gelanceerd. Dat programma is speciaal ontwikkeld om onze resultaten te verbeteren over een periode van vier jaar. De belangrijkste initiatieven focussen op duurzaamheid door middel van innovatieve producten en productieprocessen, een incrementele verbetering van de efficiëntie door Lean- strategieën en digitale initiatieven voor de aankoop en de ﬂexibiliteit. Terwijl onze BEYOND-initiatieven essentieel zijn om onze marktpositie te versterken en onze marges te verbeteren, bestaat de kans dat we vertraging oplopen met of niet kunnen beantwoorden aan onze verwachtingen betreffende de resultaatverbeteringen. Duurzaamheid De verwachtingen van klanten op het vlak van de levering van duurzame producten zijn steeds veeleisender en houden steeds meer uitdagingen in. Het risico niet te beantwoorden aan nieuwe technologische duurzaamheidsvereisten en het mislopen van marktontwikkelingen kan leiden tot concurrentienadelen alsook tot een aanzienlijk verlies van marktaandeel. Wanneer we er niet in slagen duurzaamheid te integreren als onderdeel van de strategie van de Groep kan dit een impact hebben op ons toekomstig concurrentievermogen, op de waardecreatie op lange termijn en op het voortbestaan van de Groep. Vanaf 1 januari 2023 is in Frankrijk een wet inzake Extended Producer Responsibility (EPR) van kracht geworden voor de sector van tapijten en karpetten. Het VK, Nederland en België zullen naar verwachting in de komende jaren volgen. De wereldwijde opwarming of het effect van de klimaatverandering heeft geleid tot nieuwe belangrijke klimaatgerelateerde risico’s (fysieke en transitierisico’s, mobiliteit en transport, exploitatie van grondstoffen, enz.) die een aanzienlijke impact kunnen hebben op onze reputatie, op onze toegang tot financiering, op de kostprijs om de nieuwe reguleringen na te leven, op de rentabiliteit van onze activiteiten en op onze veerkracht op lange termijn. Een belangrijke trend die in het afgelopen jaar werd waargenomen is de toegenomen vraag naar koolstofarme grondstoffen, die tot minder beschikbaarheid en scherpe prijsstijgingen heeft geleid. Samenvatting van de Belangrijkste Risico’s Belysse Jaarverslag 2022 10803. Corporate Governance Belysse Jaarverslag 2022 10903. Corporate Governance 04 Jaarrekening Belysse Jaarverslag 2022 11004. Jaarrekening 1. Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor de periode afgesloten op 31 december Voor het jaar eindigend op 31 december In duizend (€) Toelichting 2022 2021 I. GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING Omzet Toelichting 4 337.430 276.814 Kostprijs grondstoffen (162.318) (114.514) Voorraadwijzigingen Toelichting 15 10.434 9.655 Personeelskosten Toelichting 6 (78.049) (83.069) Overige inkomsten Toelichting 7 316 1.041 Overige kosten Toelichting 7 (72.308) (46.850) Afschrijvingen / waardeverminderingen Toelichting 8 (18.688) (17.143) Gecorrigeerd bedrijfsresultaat 1 16.818 25.935 Integratie- en herstructureringskosten Toelichting 9 (1.445) (5.993) Bedrijfswinst / (-verlies) 15.373 19.941 Financiële opbrengsten - - Financiële kosten Toelichting 10 (19.650) (28.294) Netto financiële kosten (19.650) (28.294) Winst / (verlies) vóór belastingen (4.277) (8.353) Belastingopbrengsten / (-uitgaven) Toelichting 11 (9.010) (8.173) Winst / (verlies) over de periode uit voortgezette bedrijfsactiviteiten (13.287) (16.526) Winst / (verlies) over de periode uit stopgezette bedrijfsactiviteiten Toelichting 39 (54.459) (112.712) Winst / (verlies) over de periode (67.746) (129.238) Toerekenbaar aan: Houders van eigenvermogensinstrumenten van de moedervennootschap (67.746) (129.238) Minderheidsbelangen - - II. GECONSOLIDEERDE NIET-GEREALISEERDE RESULTATEN Posten in niet-gerealiseerde resultaten die later kunnen worden geherclassificeerd naar de resultatenrekening Wisselkoersverschillen bij het omzetten van buitenlandse activiteiten 10.214 8.804 Wijzigingen in de marktwaarde van hedging-instrumenten die in aanmerking komen voor de verwerking van kasstroom-hedging 152 (117) Posten in niet-gerealiseerde resultaten die niet zullen worden geherclassificeerd naar de resultatenrekening Wijzigingen in uitgestelde belastingen 268 (17) Wijzigingen in provisies van toegezegde pensioenregelingen 68 125 Niet-gerealiseerde resultaten over de periode, na aftrek van belastingen, voor voortgezette bedrijfsactiviteiten 10.702 8.796 Totaal andere niet-gerealiseerde resultaten uit stopgezette bedrijfsactiviteiten 54.456 (10.049) Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over de periode (2.587) (130.491) Gewone en verwaterde winst per aandeel uit voortgezette bedrijfsactiviteiten toerekenbaar aan houders van gewone aandelen Toelichting 33 (0,37) (0,46) Gewone en verwaterde winst per aandeel uit stopgezette bedrijfsactiviteiten toe te rekenen aan de houders van gewone aandelen van de vennootschap Toelichting 33 (1,52) (3,14) Gewone en verwaterde winst per aandeel uit voortgezette + stopgezette bedrijfsactiviteiten toe te rekenen aan de houders van gewone aandelen van de vennootschap Toelichting 33 (1,88) (3,60) 1 Gecorrigeerde bedrijfswinst / bedrijfswinst / (verlies) zijn non-GAAP-maatstaven zoals gedefinieerd in Toelichting 1.25. De Toelichtingen vormen een integraal onderdeel van deze geconsolideerde jaarrekening. Belysse Jaarverslag 2022 11104. Jaarrekening 2. Geconsolideerde balans per 31 december Voor het jaar eindigend op 31 december (In duizend €) Toelichting 2022 2021 Materiële vaste activa 108.178 105.943 Waarvan recht-op-gebruik activa onder IFRS 16 (exclusief sale-and-leaseback) 29.388 28.892 Terreinen en gebouwen Toelichting 13 51.245 52.390 Installaties, machines en uitrusting Toelichting 13 50.025 47.134 Overige materiële vaste activa Toelichting 13 6.908 6.420 Goodwill Toelichting 5 105.662 101.110 Andere immateriële vaste activa Toelichting 12 5.432 6.424 Uitgestelde belastingvorderingen Toelichting 14 829 5.027 Handels- en overige vorderingen Toelichting 16 599 537 Totaal vaste activa 220.700 219.041 Voorraden Toelichting 15 76.177 62.812 Handels- en overige vorderingen Toelichting 16 24.994 23.745 Belastingvorderingen op korte termijn - 9 Liquide middelen Toelichting 17 38.488 51.394 Activa uit stopgezette bedrijfsactiviteiten Toelichting 39 - 329.983 Totaal vlottende activa 139.660 467.943 Totaal activa 360.359 686.984 Maatschappelijk kapitaal Toelichting 18 252.950 252.950 Uitgiftepremie Toelichting 18 65.660 65.660 Overige niet-gerealiseerde resultaten Toelichting 19 5.866 (4.836) Overgedragen resultaten Toelichting 20 (191.208) (15.140) Elementen van niet-gerealiseerde resultaten uit stopgezette bedrijfsactiviteiten - (162.767) Overige reserves (39.876) (39.876) Totaal eigen vermogen 93.392 95.991 Senior Secured Notes Toelichting 21 130.745 233.744 Bank- en overige leningen Toelichting 22 41.590 43.687 Waarvan IFRS 16-gerelateerde leaseverplichtingen (exclusief sale-and-leaseback) Toelichting 23 25.577 25.620 Uitgestelde belastingschulden Toelichting 14 6.355 8.459 Voorzieningen voor overige verplichtingen en kosten Toelichting 29 2.176 2.025 Verplichtingen uit hoofde van personeelsbeloning Toelichting 27 150 762 Totaal schulden op lange termijn 181.015 288.678 Senior Secured Notes Toelichting 21 1.611 6.714 Bank- en overige leningen Toelichting 22 8.760 60.393 Waarvan IFRS 16-gerelateerde leaseverplichtingen (exclusief sale-and-leaseback) Toelichting 23 6.872 5.514 Afgeleide financiële instrumenten Toelichting 25 - - Overige wedde-, salaris- en sociaal gerelateerde schulden Toelichting 28 17.161 14.638 Handels- en overige schulden Toelichting 30 57.201 42.729 Belastingschulden 1.219 622 Schulden uit stopgezette bedrijfsactiviteiten Toelichting 39 - 177.218 Totaal schulden op korte termijn 85.952 302.314 Totaal verplichtingen 266.967 590.992 Totaal passiva 360.359 686.984 Belysse Jaarverslag 2022 112 04. Jaarrekening 3. Geconsolideerd kasstroomoverzicht voor de periode afgesloten op 31 december Voor het jaar eindigend op 31 december (In duizend €) Toelichting 2022 2021 I. KASSTROOM VAN BEDRIJFSACTIVITEITEN Nettowinst / (-verlies) over de periode voor voortgezette bedrijfsactiviteiten (13.287) (16.526) Aanpassingen voor: Belastingkosten / (-opbrengsten) Toelichting 11 9.010 8.173 Financiële kosten Toelichting 10 19.650 28.294 Afschrijvingen / waardeverminderingen Toelichting 8 18.688 17.143 (Winst) / verlies op verkoop van vaste activa (2) (59) Bewegingen in provisies 3.276 565 Kosten opgenomen voor in eigen-vermogensinstrumenten afgewikkelde, op aandelen gebaseerde betalingstransacties (61) 13 Aanpassing voor marktwaarde van derivaten 125 (117) Gegenereerde kasstroom vóór wijzigingen in werkkapitaal 37.399 37.487 Wijzigingen in werkkapitaal: Voorraden Toelichting 15 (14.507) (16.799) Handelsvorderingen Toelichting 16 1.156 (2.418) Handelsschulden Toelichting 30 10.534 5.533 Overig werkkapitaal (1.061) 1.782 Gegenereerde kasstroom na wijzigingen in werkkapitaal 33.522 25.586 Netto belastingen (betaald) (5.641) (5.407) Nettokasstromen uit / (gebruikt in) bedrijfsactiviteiten 27.880 20.180 II. KASSTROOM VAN INVESTERINGSACTIVITEITEN Aankopen en verkopen van materiële vaste activa Toelichting 13 (11.778) (10.585) Aankopen van immateriële vaste activa Toelichting 12 (128) (456) Opbrengsten van vaste activa Toelichting 39 163.700 72 Nettokasmiddelen gebruikt voor investeringsactiviteiten 151.794 (10.969) III. KASSTROOM VAN FINANCIERINGSACTIVITEITEN Rente en andere financieringskosten betaald, netto (25.918) (24.732) Ontvangsten van Senior Secured Notes Toelichting 21 130.000 - Terugbetalingen van Senior Secured Notes Toelichting 21 (232.818) (243) Terugbetalingen van leningen met derden Toelichting 22 (60.665) (17.704) Nettokasstromen uit / (gebruikt) door financieringsactiviteiten (189.402) (42.679) NETTOSTIJGING / (-DALING) IN LIQUIDE MIDDELEN EN BANKTEGOEDEN (9.728) (33.469) Liquide middelen en banktegoeden aan het begin van de periode voor voortgezette bedrijfsactiviteiten 51.393 104.440 Wisselkoerswinsten / (-verliezen) op liquide middelen 903 1.916 Financiering en contante transacties tussen voortgezette en stopgezette bedrijfsactiviteiten (4.081) (21.494) Liquide middelen en banktegoeden aan het einde van de periode uit voortgezette bedrijfsactiviteiten Toelichting 17 38.488 51.393 Liquide middelen uit stopgezette bedrijfsactiviteiten Toelichting 39 - 3.909 De Toelichtingen vormen een integraal onderdeel van deze geconsolideerde jaarrekening. Belysse Jaarverslag 2022 11304. Jaarrekening Jaarrekening 4. Geconsolideerd mutatie-overzicht van het eigen vermogen voor het boekjaar afgesloten op 31 december (In duizend €) Maats- chappelijk kapitaal Uitgifte- premie Overige niet- gerealiseerde resultaten Over- gedragen resultaten Overige reserves 2 Totaal Elementen van niet- gerealiseerde resultaten uit stopgezette bedrijfs- activiteiten Totaal eigen vermogen Balans op 31 december 2020 252.950 65.660 (13.632) 1.373 (39.876) 266.475 (40.006) 226.469 Winst / (verlies) over de periode - - - (16.526) - (16.526) (112.712) (129.238) Overige niet-gerealiseerde resultaten Wisselkoersverschillen bij het omzetten van buitenlandse activiteiten - - 8.804 - - 8.804 (10.375) (1.571) Wijzigingen in de marktwaarde van hedging-instrumenten die in aanmerking komen voor de verwerking van kasstroom-hedging - - (117) - - (117) - (117) Cumulatieve wijzigingen in uitgestelde belastingen - - (17) - - (17) (116) (133) Cumulatieve wijzigingen in toegezegde pensioenregelingen - - 125 - - 125 442 568 Totaal andere gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over de periode - - 8.796 - - 8.796 (10.049) (1.253) Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over de periode - - 8.796 (16.526) - (7.730) (122.761) (130.491) In eigen- vermogensinstrumenten afgewikkelde, op aandelen gebaseerde betalingsregelingen - - - 13 - 13 - 13 Balans op 31 december 2021 252.950 65.660 (4.836) (15.140) (39.876) 258.759 (162.767) 95.991 De Toelichtingen vormen een integraal onderdeel van deze geconsolideerde jaarrekening. Belysse Jaarverslag 2022 11404. Jaarrekening Jaarrekening (In duizend €) Maats- chappelijk kapitaal Uitgifte- premie Overige niet- gerealiseerde resultaten Over- gedragen resultaten Overige reserves 2 Totaal Elementen van niet- gerealiseerde resultaten uit stopgezette bedrijfs- activiteiten Totaal eigen vermogen Balans op 31 december 2021 252.950 65.660 (4.836) (15.140) (39.876) 258.759 (162.767) 95.991 Winst / (verlies) over de periode - - - (13.287) - (13.287) (54.459) (67.746) Overige niet- gerealiseerde resultaten Wisselkoersverschillen bij het omzetten van buitenlandse activiteiten - - 10.214 - - 10.214 54.863 65.077 Wijzigingen in de marktwaarde van hedging-instrumenten die in aanmerking komen voor de verwerking van kasstroom-hedging - - 152 - - 152 - 152 Cumulatieve wijzigingen in uitgestelde belastingen - - 268 - - 268 158 425 Cumulatieve wijzigingen in toegezegde pensioenregelingen - - 68 - - 68 (565) (496) Totaal andere gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over de periode - - 10.702 - - 10.702 54.456 65.158 Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over de periode - - 10.702 (13.287) - (2.585) (3) (2.587) Wijziging scope 1 - - - (162.770) - (162.770) 162.770 - In eigen- vermogensinstrumenten afgewikkelde, op aandelen gebaseerde betalingsregelingen - - - (12) - (12) - (12) Balans op 31 december 2022 252.950 65.660 5.866 (191.208) (39.876) 93.392 - 93.392 1 Wijziging in consolidatiekring bevat de overdracht van elementen van (niet) gerealiseerde resultaten uit stopgezette bedrijfsactiviteiten naar overgedragen resultaten van de groep op het moment van het sluiten van de transactie zonder de wisselkoersverschillen bij het omzetten van buitenlandse activiteiten die gerecycleerd worden over de resultatenrekening. 2 Overige reserves werd aangemaakt als gevolg van bepaalde transacties voorafgaand aan de beursintroductie. Zie het jaarverslag van 2017 voor meer informatie. De Toelichtingen vormen een integraal onderdeel van deze geconsolideerde jaarrekening. Belysse Jaarverslag 2022 11504. Jaarrekening Jaarrekening 5. Toelichtingen bij de Geconsolideerde Jaarrekening Toelichting 1. Boekhoudkundige principes Hierna worden de belangrijkste boekhoudprincipes voor financiële verslaggeving beschreven die werden toegepast bij het opstellen van deze geconsolideerde jaarrekening. Deze principes werden consistent toegepast op het voorgestelde jaar, tenzij anders vermeld. Toelichting 1.1. Basisprincipes Basisprincipes Deze geconsolideerde jaarrekening van Belysse Group NV (‘de vennootschap’ of ‘Belysse Group’ of ‘de groep’), geregistreerd op Franklin Rooseveltlaan 172-174, 8790 Waregem, België (registratienummer 0671.974.626) en haar dochterondernemingen werd opgesteld overeenkomstig de Internationale Financiële Rapporteringsstandaarden (‘IFRS’), zoals vastgesteld door de Europese Unie. Deze omvatten alle IFRS-normen en IFRIC- interpretaties die gepubliceerd en van kracht waren op 31 december 2022. De groep werd voorheen Balta Group NV genoemd, geregistreerd aan de Wakkensteenweg 2, 8710 Sint-Baafs-Vijve, België (registratienummer 0671.974.626) maar werd in oktober 2022 hernoemd tot Belysse Group NV. De Belysse Group NV is gevestigd in België onder de juridische vorm van een Naamloze Vennootschap ('NV'). België was ook het land van oprichting. Bovendien is België de hoofdzetel van de groep. Belysse produceert duurzame textiele vloerbedekkingen voor commerciële en residentiële toepassingen en commercialiseert zijn producten met een focus van 90% op Noord-Amerika en Europa onder de premiummerken Bentley (VS), modulyss, Arc Edition en ITC (Europa). Belysse heeft bijna 1300 mensen in dienst en heeft drie productievestigingen in België (Tielt en Zele) en de Verenigde Staten (Los Angeles). Sinds juni 2017 is Belysse Group genoteerd op Euronext Brussel en is de meerderheid in handen van LSF9 Belysse Holdco S.a r.l. Op 4 april 2022 kondigde Belysse Group NV de voltooiing aan van de verkoop van haar Rugs, Residential polypropyleen (PP) en Non-Woven activiteiten (de stopgezette bedrijfsactiviteiten), samen met het merk Balta, aan Victoria PLC (de Transactie of de Desinvestering). Voor meer informatie verwijzen we naar Toelichting 39. Na de afronding van de Transactie werd de managementstructuur gewijzigd naar één managementteam voor de Verenigde Staten en een ander afzonderlijk managementteam voor Europa, met aanzienlijk minder centrale functies. Beide managementteams hebben de volgende hoofdfuncties: productie, inkoop, HR, productontwikkeling, supply chain en financiën. De economische kenmerken, de groeitrends, de evoluties in de toeleveringsketen en de belangrijkste drijfveren voor waardecreatie verschillen aanzienlijk in Europa en de VS. In Europa worden de twee fabrieken, Tielt en Zele, operationeel samen beheerd onder dezelfde leiding, voor de toewijzing van middelen, kapitaaluitgaven, toeleveringsketen en productie voor de productie van tapijttegels en kamerbreed tapijt voor onze Europese commerciële en residentiële bedrijven (inclusief export naar de rest van de wereld). Op basis van deze analyse volgde onze rapportering het management van het bedrijf en is het nu Europa en de Verenigde Staten (VS) versus eerder Commercieel en Residentieel. De geconsolideerde jaarrekening van Belysse Group NV en haar dochterondernemingen (gezamenlijk de groep) voor het jaar eindigend op 31 december 2022 werd goedgekeurd voor publicatie in overeenstemming met een besluit van de bestuurders op 20 april 2023. De jaarrekening van de vennootschap over de periode van 1 januari 2022 tot 31 december 2022 omvat de vennootschap en haar dochterondernemingen (samen de ‘Groep’ en individueel ‘entiteiten van de groep’ genoemd). Deze geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in euro, de presentatievaluta van de groep en de functionele valuta van de vennootschap. Alle bedragen in deze geconsolideerde jaarrekening zijn uitgedrukt in duizenden euro’s, tenzij anders vermeld. Bij de berekening van bepaalde financiële informatie die in deze jaarrekening is opgenomen, zijn er afrondings- aanpassingen gemaakt. Deze jaarrekening is opgesteld conform het continuïteitsbeginsel, wat betekent dat de werkzaamheden zich zullen voortzetten in de nabije toekomst, die op zijn minste 12 maanden bedraagt. Elke gebeurtenis en/of transactie die van wezenlijk belang is om inzicht te kunnen verwerven in de wijzigingen sinds 31 december 2021 werd toegevoegd aan deze toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening. Bij het opmaken van de jaarrekening in overeenstemming met de IFRS moet een beroep worden gedaan op bepaalde essentiële ramingen. Tevens dient het management zich een oordeel te vormen bij de toepassing van de boekhoudkundige beleidsregels van de groep. De gebieden waar sprake is van een hogere mate van beoordeling of complexiteit of de gebieden waar veronderstellingen en schattingen belangrijk zijn voor de geconsolideerde jaarrekening, worden verder uitgewerkt in Toelichting 2. Belysse Jaarverslag 2022 116 04. Jaarrekening Jaarrekening Impact van nieuwe normen De hieronder vermelde nieuwe normen, wijzigingen aan en interpretaties van normen zijn uitgegeven. De groep neemt zich voor deze normen en interpretaties, indien van toepassing, toe te passen wanneer deze van kracht en verplicht worden en geacht worden significant te zijn. De volgende wijzigingen aan de standaarden zijn voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2022 en zijn goedgekeurd door de Europese Unie: • Aanpassingen aan IFRS 3 Bedrijfscombinaties; IAS 16 Materiële vaste activa; IAS 37 Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa, evenals jaarlijkse verbeteringen (met ingang van 1 januari 2022). Het pakket wijzigingen omvat beperkte aanpassingen van drie standaarden en de jaarlijkse verbeteringen van de Raad, die de formulering verduidelijken of kleine inconsistenties of tegenstrijdigheden tussen vereisten in deze standaarden corrigeren. » Wijzigingen aan IFRS 3, ‘Bedrijfscombinaties’ brengen een verwijzing in IFRS 3 naar het conceptueel kader voor financiële verslaglegging up-to-date zonder de boekhoudkundige vereisten voor bedrijfscombinaties te wijzigen. » IAS 16 ‘Materiële vaste activa’ verbieden een bedrijf het in mindering brengen van bedragen ontvangen uit de verkoop van geproduceerde artikelen op de kosten van een materieel vast actief, terwijl het bedrijf het actief voorbereidt op het beoogde gebruik. In plaats daarvan zal een bedrijf dergelijke verkoopopbrengsten en gerelateerde kosten in winst of verlies opnemen. » IAS 37 ‘Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en activa’ specificeren welke kosten een bedrijf opneemt in de beoordeling of een contract verliesgevend zal zijn. » Jaarlijkse verbeteringen 2018-2020 brengen kleine wijzigingen aan in IFRS 1 ‘Eerste toepassing van IFRS’, IFRS 9 ‘Financiële Instrumenten’, IAS 41 ‘Landbouwactiviteiten’ en de illustratieve voorbeelden bij IFRS 16 ‘Leaseovereenkomsten’. De volgende nieuwe standaard en wijzigingen aan standaarden werden gepubliceerd, maar zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2022, maar zijn wel goedgekeurd door de EU: • Wijzigingen aan IAS 1, ‘Presentatie van de jaarrekening en IFRS Practice Statement 2: ‘Informatieverschaffing over de grondslagen voor financiële verslaggeving’ (effectief vanaf 1 januari 2023). Met de wijzigingen wordt beoogd de informatieverschaffing over de grondslagen voor financiële verslaggeving te verbeteren en de gebruikers van de jaarrekening te helpen een onderscheid te maken tussen wijzigingen in de boekhoudkundige schattingen en wijzigingen in de grondslagen voor financiële verslaggeving. De wijziging aan IAS 1 vereist dat ondernemingen hun materiële informatie over de grondslagen voor financiële verslaggeving verstrekken in plaats van hun belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving. Voorts verduidelijkt de wijziging van IAS 1 dat niet- materiële informatie over de grondslagen voor financiële verslaggeving niet hoeft te worden vermeld. Ter ondersteuning van deze wijziging heeft de Raad tevens IFRS Practice Statement 2, ‘Het vormen van een oordeel over de materialiteit’, gewijzigd om een leidraad te verschaffen voor de toepassing van het begrip materialiteit op de informatieverschaffing over de grondslagen voor financiële verslaggeving. De wijzigingen zijn van kracht voor verslagperioden die aanvangen op of na 1 januari 2023. Eerdere toepassing is toegestaan (behoudens een eventueel lokaal goedkeuringsproces). • Wijzigingen aan IAS 8 ‘Grondslagen voor financiële verslaggeving, wijzigingen in boekhoudkundige schattingen en fouten: Definitie van boekhoudkundige schattingen’ (effectief vanaf 1 januari 2023). De wijziging aan IAS 8, ‘Grondslagen voor financiële verslaggeving, wijziging in boekhoudkundige schattingen en fouten’, verduidelijkt hoe ondernemingen een onderscheid moeten maken tussen wijzigingen in de grondslagen voor financiële verslaggeving en wijzigingen in boekhoudkundige schattingen. De wijzigingen zijn van kracht voor verslagperioden die aanvangen op of na 1 januari 2023. Eerdere toepassing is toegestaan (behoudens een eventueel lokaal goedkeuringsproces). • Aanpassingen aan IAS 12 Inkomstenbelastingen: Uitgestelde belastingen met betrekking tot activa en verplichtingen die voortvloeien uit een enkele transactie (effectief vanaf 1 januari 2023). De wijzigingen verduidelijken hoe ondernemingen uitgestelde belastingen op transacties zoals leases en ontmantelingsverplichtingen administratief moeten verwerken. De belangrijkste verandering in de wijzigingen is een vrijstelling van de vrijstelling voor eerste opname van IAS 12.15(b) en IAS 12.24. De vrijstelling voor eerste opname is bijgevolg niet van toepassing op transacties waarbij gelijke bedragen aan aftrekbare en belastbare tijdelijke verschillen ontstaan bij de eerste opname. De wijzigingen zijn van kracht voor verslagperioden die aanvangen op of na 1 januari 2023. Vervroegde toepassing is toegestaan. Belysse Jaarverslag 2022 117 04. Jaarrekening Jaarrekening De volgende wijzigingen aan standaarden werden gepubliceerd, maar zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2022 en zijn nog niet goedgekeurd door de EU: • Wijzigingen aan IAS 1, ‘Presentatie van de jaarrekening: Classificatie van verplichtingen als kortlopend of langlopend’ (effectief vanaf 1 januari 2024). Deze betreffen enkel de presentatie van verplichtingen in de balans, niet het bedrag of de timing bij erkenning van een actief, verplichting, inkomst of kost noch de toelichtingsvereisten voor andere elementen van de jaarrekening. Ze verduidelijken dat: » De classificatie van verplichtingen als kortlopend of langlopend moet worden gebaseerd op bestaande rechten aan het einde van de verslagperiode en de formulering in alle betrokken paragrafen moet worden aangepast om te verwijzen naar het ‘recht’ om de afwikkeling uit te stellen met ten minste twaalf maanden; en dat alleen bestaande rechten aan het einde van de verslagperiode de classificatie van een verplichting beïnvloeden; » classificatie niet wordt beïnvloed door verwachtingen over de vraag of een entiteit haar recht zal uitoefenen om de afwikkeling van een verplichting uit te stellen; en dat afwikkeling verwijst naar de overdracht aan de tegenpartij van contanten, eigen-vermogensinstrumenten, andere activa of diensten. » Verduidelijken hoe de voorwaarden waaraan een entiteit moet voldoen binnen 12 maanden na de verslagperiode, zoals convenanten, van invloed zijn op de classificatie van de overeenkomstige verplichting. • Aanpassingen aan IFRS 16 Leaseovereenkomsten: Leaseverplichting in een 'Sale and Leaseback' (met ingang van 1 januari 2024). De wijzigingen leggen uit hoe een entiteit een 'sale and leaseback' administratief verwerkt na de datum van de transactie, met name wanneer sommige of alle leasebetalingen variabele leasebetalingen zijn die niet afhankelijk zijn van een index of rentevoet. Zij stellen dat de verkoper-lessee bij de latere waardering van de leaseverplichting 'leasebetalingen' en 'herziene leasebetalingen' bepaalt op een wijze die niet tot gevolg heeft dat de verkoper- lessee enig bedrag van de winst of het verlies opneemt dat verband houdt met het gebruiksrecht dat hij behoudt. Eventuele winsten en verliezen met betrekking tot de volledige of gedeeltelijke beëindiging van een lease-overeenkomst blijven opgenomen wanneer ze zich voordoen, aangezien ze betrekking hebben op het gebruiksrecht dat is beëindigd en niet op het behouden gebruiksrecht. Toelichting 1.2. Consolidatie Dochterondernemingen Dochterondernemingen zijn alle entiteiten waarvoor de groep blootgesteld is aan of rechten heeft op variabele inkomsten die het gevolg zijn van haar betrokkenheid bij een entiteit en het vermogen heeft om deze inkomsten te bestemmen als gevolg van haar zeggenschap over de entiteit. Het bestaan en het effect van potentiële stemrechten die momenteel uitoefenbaar of converteerbaar zijn, worden in aanmerking genomen bij het beoordelen of de groep zeggenschap uitoefent over een andere entiteit. Dochterondernemingen worden volledig geconsolideerd vanaf de datum waarop de zeggenschap overdragen wordt aan de groep. De consolidatie wordt ongedaan gemaakt vanaf de datum waarop de zeggenschap ophoudt te bestaan. De groep past de acquisitiemethode toe om bedrijfscombinaties boekhoudkundig te verwerken. De betaalde vergoeding weerspiegelt de reële waarde van de overgedragen activa, de overgenomen verplichtingen en de uitgegeven eigen-vermogensinstrumenten. De overgedragen vergoeding omvat de reële waarde van een actief of passief dat voortvloeit uit een voorwaardelijke vergoedingsovereenkomst (bijvoorbeeld variabele vergoedingsregelingen voor toekomstige gebeurtenissen zoals winstdoelstellingen na overnamedatum of successen in een belangrijk project). Verworven identificeerbare activa en verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen overgenomen als gevolg van een bedrijfscombinatie worden aanvankelijk gewaardeerd tegen hun reële waarde op de overnamedatum. Voor elke overname waardeert de groep elk minderheidsbelang in de overgenomen partij tegen reële marktwaarde of tegen het evenredige deel van het minderheidsbelang in de netto- activa van de overgenomen partij. De kosten die gemaakt werden in het kader van de overname worden opgenomen in de resultatenrekening. De aankoopkost wordt gewaardeerd als het totaal van de overgedragen vergoeding, gewaardeerd aan de reële waarde op de overnamedatum en het bedrag van minderheidsbelangen en eerder aangehouden belangen in de overgenomen entiteit. Voor elke bedrijfscombinatie waardeert de groep de minderheidsbelangen in de overgenomen partijen aan de reële waarde of aan het evenredige deel in de identificeerbare netto- activa van de overgenomen partij. Het verschil van de totale vergoeding van de overname en het bedrag van de minderheidsbelangen over het netto erkend bedrag (meestal aan reële waarde) van de verworven identificeerbare activa en overgenomen verplichtingen wordt aanzien als goodwill. Negatieve goodwill wordt onmiddellijk in de resultatenrekening opgenomen. Belysse Jaarverslag 2022 118 04. Jaarrekening Jaarreke ning Intercompany-transacties, balansen en niet-gerealiseerde winsten op transacties tussen entiteiten van de groep worden geëlimineerd tijdens de consolidatie. Niet-gerealiseerde verliezen worden ook geëlimineerd tenzij de transactie bewijs levert van een bijzondere waardevermindering van het getransfereerde actief in welk geval het actief in waarde wordt verminderd via de resultatenrekening. De grondslagen van financiële verslaggeving van dochterondernemingen worden waar nodig aangepast om ervoor te zorgen dat de grondslagen die door de groep worden gehanteerd consistent worden toegepast. IFRS 5 (Vaste activa aangehouden voor verkoop en stopgezette bedrijfsactiviteiten) specificeert niet de behandeling voor de eliminatie van intercompany- transacties tussen de stopgezette en de voortgezette bedrijfsactiviteiten. Als grondslag voor financiële verslaggeving opteert Belysse Group voor het elimineren van intercompany-transacties in de winst- en verliesrekening tussen de stopgezette en de voortgezette bedrijfsactiviteiten. In overeenstemming met de vereiste eliminatie van alle intercompany-saldi voor de presentatie van de jaarrekening (IFRS10). Segmentra pportage Op 4 april 2022 kondigde Belysse Group NV de voltooiing aan van de verkoop van haar Rugs, Residential polypropyleen (PP) en Non-Woven activiteiten (de stopgezette bedrijfsactiviteiten), samen met het merk Balta, aan Victoria PLC (de Transactie of de Desinvestering). Na de afronding van de transactie werd de managementstructuur gewijzigd in een managementteam voor de Verenigde Staten en een ander afzonderlijk managementteam voor Europa, met aanzienlijk minder centrale functies. Beide managementteams hebben de volgende hoofdfuncties: productie, inkoop, HR, productontwikkeling, toeleveringsketen en financiën. De economische kenmerken, de groeitrends, de evolutie van de toeleveringsketen en de belangrijkste waardefactoren verschillen aanzienlijk tussen Europa en de VS. In Europa worden de twee fabrieken, Tielt en Zele, operationeel samen beheerd onder dezelfde leiding, voor de toewijzing van middelen, kapitaaluitgaven, toeleveringsketen en productie voor de productie van tapijttegels en kamerbreed tapijt voor onze Europese commerciële en residentiële bedrijven (inclusief export naar de rest van de wereld). Op basis van deze analyse volgde onze rapportering het management van het bedrijf en is het nu Europa en de Verenigde Staten (VS) versus eerder Commercieel en Residentieel. Toelichting 4 verschaft segmentinformatie van de groep overeenkomstig IFRS 8. De groep zal haar overgebleven bedrijfsactiviteiten uitvoeren via 2 segmenten die georganiseerd zijn volgens regio. Het Europese segment ontwerpt, produceert en distribueert kamerbrede merktapijten (merl ITC) en modulaire tapijttegels (merk modulyss). Het Amerikaanse segment ontwerpt, produceert en distribueert modulaire tapijttegels, voornamelijk voor kantoren en openbare projecten via het merk Bentley van de groep in de VS. Operationele segmenten worden op een consistente manier gerapporteerd in lijn met de interne rapportering die wordt voorgesteld aan de Raad van Bestuur en het Managementcomité. Op maandelijkse basis worden voor het Managementcomité de posten voor omzet, Gecorrigeerde EBITDA, netto-voorraad, handelsvorderingen en investeringen weergegeven. De segmentinformatie die in Toelichting 4 wordt verschaft, werd op deze basis geselecteerd. Hieruit volgt dat andere posten, zoals totale activa en passiva per segment niet intern worden nagezien en dus ook niet worden toegelicht. Intrestopbrengsten, intrestkosten en belastingen worden centraal beheerd en hierdoor worden zulke posten niet per segment voorgesteld en worden ze uitgesloten van de waardering van de winstgevendheid per segment. Belysse Jaarverslag 2022 119 04. Jaarrekening Jaarrekening Toelichting 1.3. Omrekening vreemde valuta Functionele en presentatievaluta De posten in de jaarrekening van elk van de entiteiten van de groep zijn gewaardeerd in de valuta van de primaire economische omgeving waarin de desbetreffende entiteit werkzaam is (‘de functionele valuta’). Deze geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in euro, de presentatievaluta van de groep en de functionele valuta van de groep. Alle bedragen zijn uitgedrukt in duizenden euro’s tenzij anders vermeld. Transacties en saldi Transacties in vreemde valuta worden naar de functionele valuta omgerekend tegen de koersen die gelden op de data van de transacties of op de datum van waardering, in geval van posten die op de rapporteringsdatum opnieuw worden gewaardeerd. Wisselkoerswinsten en -verliezen die voortvloeien uit de afwikkeling van dergelijke transacties en uit de herwaardering van de monetaire balansposten aan de koers op eindejaar, en passiva uitgedrukt in vreemde valuta worden opgenomen in de resultatenrekening. Wisselkoerswinsten en -verliezen die verband houden met liquide middelen en leningen, inclusief leningen, schulden en vorderingen tussen entiteiten van de groep die niet in aanmerking komen als een netto-investering in een buitenlandse transactie worden in de resultatenrekening opgenomen in ‘Financiële opbrengsten’ en ‘Financiële kosten’. Alle andere wisselkoerswinsten en -verliezen worden opgenomen in de resultatenrekening in ‘Overige opbrengsten’ of ‘Overige kosten’, een onderdeel van de bedrijfswinst. De belangrijkste wisselkoersen die werden gebruikt bij het opstellen van deze jaarrekening zijn de volgende: 31 december 2022 31 december 2021 Slotkoers Gemiddelde koers Slotkoers Gemiddelde koers USD 1,0666 1,053 1,1326 1,1827 TRY 19,9649 17,4088 14,6823 10,4408 GBP 0,8869 0,85276 0,8403 0,8596 Entiteiten van de groep De resultaten en de financiële positie van alle entiteiten van de groep (waarvan geen enkele entiteit een valuta gebruikt van een land dat onderworpen is aan hyperinﬂatie) die een andere functionele valuta gebruiken dan de valuta waarin de jaarrekening is opgesteld, worden als volgt omgerekend naar de valuta waarin de jaarrekening is opgesteld: • activa en passiva voor elke gepresenteerde balans worden omgerekend tegen de slotkoers of koers van eindejaar; • inkomsten en uitgaven voor elke resultatenrekening worden omgerekend tegen de gemiddelde wissel- koersen (tenzij dit gemiddelde geen redelijke benadering is van het gecumuleerde effect van de op de transactiedata geldende koersen, in welk geval inkomsten en uitgaven omgerekend worden tegen de koers op de transactiedata); en • alle hieruit voortvloeiende wisselkoersverschillen worden opgenomen in ‘Niet-gerealiseerde resultaten’. Bij de consolidatie worden wisselkoersverschillen die voortvloeien uit de omrekening van de netto-investeringen in buitenlandse activiteiten en van leningen en andere valuta-instrumenten die aangemerkt zijn als hedging- instrumenten van (eventuele) dergelijke investeringen, overgeboekt naar niet-gerealiseerde resultaten. Wanneer een buitenlandse activiteit gedeeltelijk wordt afgestoten of verkocht, worden de wissel- koersverschillen die onder het eigen vermogen waren opgenomen, opgenomen in de resultatenrekening als onderdeel van de winst of het verlies op verkoop. Wisselkoerswinsten en -verliezen die verband houden met leningen en transacties tussen entiteiten van de groep in een andere valuta in vergelijking met de functionele valuta worden in de resultatenrekening opgenomen in ‘Financiële opbrengsten’ en ‘Financiële kosten’ wanneer deze leningen niet in aanmerking komen als een netto-investering in een buitenlandse activiteit. Wisselkoerswinsten en -verliezen die voortvloeien uit hedging-instrumenten met een handelskarakter worden opgenomen in ‘Niet-gerealiseerde resultaten’ vóór ze uitgeoefend worden. Op datum van uitoefening worden de resultaten in de resultatenrekening opgenomen in ‘Financiële opbrengsten’ en ‘Financiële kosten’. Goodwill en aanpassingen van de reële waarde na overname van een buitenlandse entiteit worden behandeld als activa en passiva van de buitenlandse entiteit en worden omgerekend tegen de slotkoers. Belysse Jaarverslag 2022 120 04. Jaarrekening Jaarrekening Toelichting 1.4. Materiële vaste activa Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde, verminderd met eventuele gecumuleerde afschrijvingen en verminderd met eventuele gecumuleerde waardeverminderingen. De kostprijs van materiële vaste activa omvat ook de geraamde kostprijs voor ontmanteling en verwijdering van het actief en het herstellen van de site in zijn oorspronkelijke staat, waarbij de voorziening wordt opgenomen in overeenstemming met IAS 37 ‘Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa’. Latere kosten worden opgenomen in de boekwaarde van het actief of als een afzonderlijk actief, waar gepast, maar enkel wanneer het waarschijnlijk is dat toekomstige economische voordelen die verbonden zijn aan het actief naar de groep zullen vloeien en de kostprijs van het actief op een betrouwbare wijze kan worden gemeten. De boekwaarde van het vervangen onderdeel wordt niet langer in de balans opgenomen. Alle andere herstellingen en onderhoudskosten worden opgenomen in de resultatenrekening tijdens de boekingsperiode waarin ze zijn gemaakt. Gronden worden niet afgeschreven. De afschrijving van andere activa wordt berekend volgens de lineaire methode om de kosten te kunnen toewijzen over de geraamde resterende levensduur, en wel als volgt: Industriële en administratieve gebouwen • Structurele werkzaamheden 40-50 jaar • Andere elementen 10-25 jaar • Machines 10-33 jaar • Rollend materieel 5 jaar • Meubilair en toebehoren 5-15 jaar Auto’s in eigendom worden afgeschreven tot een restwaarde van 20% van de oorspronkelijke kostprijs. Vervangingsonderdelen aangekocht voor specifieke installaties worden geactiveerd en afgeschreven over de nuttige levensduur die niet meer dan 4 jaar bedraagt. Productstalen worden geactiveerd en afgeschreven over 2 jaar. De restwaarde en nuttige levensduur van activa worden herzien en waar nodig aangepast op het einde van de verslagperiode. De boekwaarde van een actief wordt onmiddellijk verminderd tot het realiseerbare bedrag indien de boekwaarde van het actief hoger is dan het geraamde realiseerbare bedrag. Aanpassingen aan de reële waarde als gevolg van bedrijfscombinaties worden afgeschreven over de geraamde resterende nuttige levensduur van de betreffende activa. Winsten en verliezen op verkopen van activa worden bepaald door de opbrengsten te vergelijken met de boekwaarde en worden in de resultatenrekening opgenomen in ‘Overige opbrengsten’ of ‘Overige kosten’. Toelichting 1.5. Goodwill De goodwill wordt toegerekend aan kasstroom- genererende eenheden of groepen van kasstroom- genererende eenheden waarvan verwacht wordt dat zij voordeel zullen halen uit de bedrijfscombinatie waaruit de goodwill ontstond. Goodwill wordt jaarlijks getest op waardevermindering en tegen kostprijs gewaardeerd in de onderliggende valuta verminderd met de gecumuleerde bijzondere waardeverminderingen. Bijzondere waardeverminderingen op goodwill worden niet meer teruggedraaid. Winsten en verliezen op de verkoop van een kasstroom-genererende eenheid omvatten de boekwaarde van de goodwill met betrekking tot de verkochte kasstroom- genererende eenheid. Belysse Jaarverslag 2022 121 04. Jaarrekening Jaarrekening Toelichting 1.6. Andere immateriële vaste activa Handelsmerken Handelsmerken die verworven zijn in een bedrijfscombinatie worden opgenomen tegen de reële waarde op de verwervingsdatum. De reële marktwaarde wordt bepaald op basis van een berekening van de netto contante waarde, gecorrigeerd voor de kosten die moeten worden gemaakt om de handelsmerken verder in de markt te ondersteunen. Handelsmerken hebben een eindige nuttige levensduur en worden geboekt tegen kostprijs verminderd met gecumuleerde afschrijvingen. De afschrijvingen worden berekend volgens de lineaire methode om de kostprijs van de handelsmerken toe te wijzen over het kortste van hun geraamde nuttige levensduur of de periode van het wettelijk recht, dat voor de huidige handelsmerken 10 jaar bedraagt. Software en licenties De kostprijs die verbonden is aan de aankoop van software worden geactiveerd tegen hun kostprijs en worden vervolgens afgeschreven over hun geraamde nuttige levensduur volgens de lineaire methode of over de looptijd van het contract, mocht deze korter zijn. De nuttige levensduur wordt meestal geraamd op 5 jaar. Uitgaven voor gekochte licenties worden geactiveerd tegen hun kostprijs en worden vervolgens afgeschreven over hun geraamde nuttige levensduur volgens de lineaire methode of over de looptijd van het contract, mocht deze korter zijn. De nuttige levensduur wordt meestal geraamd op 5 jaar. Intern ontwikkelde software en andere ontwikkelingskosten Kosten die verbonden zijn aan het onderhoud van computersoftwareprogramma’s worden opgenomen als een uitgave wanneer deze wordt gemaakt. Ontwikkelingskosten die rechtstreeks toerekenbaar zijn aan het ontwerp en het testen van identificeerbare en unieke softwareproducten die gecontroleerd worden door de groep worden in immateriële activa opgenomen wanneer aan de volgende criteria is voldaan: • het is technisch haalbaar om de software te voltooien zodat deze beschikbaar is voor gebruik; • het management heeft de intentie om de software te voltooien en deze te gebruiken of te verkopen; • er bestaat een mogelijkheid om de software te gebruiken of te verkopen; • er kan worden aangetoond hoe de software in de toekomst waarschijnlijk economische voordelen kan opleveren; • er zijn adequate technische, financiële en andere middelen beschikbaar om de ontwikkeling te voltooien en om het softwareproduct te gebruiken of te verkopen; en • de uitgaven die toerekenbaar zijn aan de software tijdens de ontwikkeling ervan kunnen op een betrouwbare manier worden gemeten. Rechtstreeks toerekenbare kosten die geactiveerd worden als onderdeel van het softwareproduct omvatten de personeelskosten voor de software-ontwikkeling en een redelijk deel van rechtstreeks toerekenbare vaste bedrijfskosten. Andere ontwikkelingsuitgaven die niet aan deze criteria beantwoorden, worden opgenomen als een uitgave wanneer deze wordt gemaakt. Ontwikkelingskosten die eerder opgenomen waren als een uitgave worden in een daaropvolgende periode niet opgenomen als een actief. Ontwikkelingskosten voor computersoftware opgenomen als activa worden afgeschreven over hun geraamde nuttige levensduur, die over het algemeen tussen 3 en 5 jaar bedraagt. Toelichting 1.7. Bijzondere waardevermindering van vaste activa Goodwill is niet onderworpen aan afschrijving en wordt jaarlijks getoetst op een bijzondere waardevermindering of vaker wanneer gebeurtenissen of veranderingen in omstandigheden aangeven dat ze mogelijk een bijzondere waardevermindering hebben ondergaan. Andere activa worden getoetst op bijzondere waardevermindering wanneer gebeurtenissen of wijzigingen in omstandigheden aangeven dat de boekwaarde mogelijk niet realiseerbaar is. Er wordt een bijzondere waardevermindering opgenomen voor het bedrag waarvoor de boekwaarde de realiseerbare waarde ervan overstijgt. De realiseerbare waarde is de hoogste van de reële waarde van een actief verminderd met de kosten van verkoop en de gebruikswaarde. Deze waarden worden over het algemeen bepaald op basis van de berekening van de contante waarde van de kasstroom. Met het oog op de beoordeling van de bijzondere waardevermindering worden activa gegroepeerd op de laagste niveaus waarvoor er afzonderlijk identificeerbare kasinstromen zijn die grotendeels afhankelijk zijn van kasinstromen uit andere activa of groepen van activa (kasstroom-genererende eenheden). Andere niet-financiële activa dan goodwill die een bijzondere waardevermindering hebben ondergaan, worden op het einde van elke verslagperiode beoordeeld op mogelijke terugname van de bijzondere waardevermindering. Belysse Jaarverslag 2022 122 04. Jaarrekening Jaarrekening Toelichting 1.8. Afgeleide financiële instrumenten Afgeleide financiële instrumenten worden aanvankelijk tegen reële waarde opgenomen op de datum waarop een derivatencontract is gesloten en worden daarna opnieuw tegen reële waarde herrekend. De groep neemt alle winsten of verliezen die voortvloeien uit wijzigingen in reële waarde van derivaten op in de resultatenrekening in ‘Overige opbrengsten’ of ‘Overige kosten’, voor zover deze betrekking hebben op bedrijfsactiviteiten en in ‘Financiële opbrengsten’ of ‘Financiële kosten’ voor zover zij betrekking hebben op de financieringsactiviteiten van de groep. Afgeleide financiële instrumenten die gebruikt worden om de blootstelling aan variabiliteit van toekomstige kasstromen af te dekken, worden aangemerkt als afdekkingen op basis van kasstroom-hedging. Het effectieve deel van de wijzigingen in reële waarde vanaf de aanwijzingsdatum van de kasstroom-hedge wordt opgenomen in de kasstroom-hedge-reserve, onderdeel van ‘Niet-gerealiseerde resultaten’. Bedragen opgenomen in de kasstroom-hedge-reserve zullen in de resultatenrekening worden opgenomen in dezelfde periode of periodes tijdens welke de verwachte transactie die wordt afgedekt, een impact heeft op de resultatenrekening. In geval van afdekking van een verwachte verkooptransactie, valt dit samen met de datum waarop de opbrengst en de handelsvordering wordt verantwoord. Wanneer de onderliggende afgedekte transactie niet langer beantwoordt aan de criteria voor hedge-accounting, zal de cumulatieve winst of het cumulatieve verlies op het afdekkingsinstrument die in ‘Overige niet-gerealiseerde resultaten’ werd opgenomen vanaf de periode toen de afdekking effectief was, overgeboekt worden van het eigen vermogen naar de winst of het verlies als een herclassificatie-aanpassing. Wanneer niet langer verwacht wordt dat de onderliggende afdekkingstransactie zal plaatsvinden, zullen de cumulatieve winsten of verliezen op het afdekkingsinstrument die in ‘Overige niet-gerealiseerde resultaten’ werden opgenomen vanaf de periode toen de afdekking effectief was, overgeboekt worden van het eigen vermogen naar de winst of het verlies als een herclassificatie-aanpassing. Toelichting 1.9. Voorraden Voorraden worden opgenomen tegen het laagste van de kostprijs of de realiseerbare nettowaarde. Deze realiseerbare nettowaarde wordt op regelmatige basis herzien en bijgewerkt om de geschatte verkoopprijs minus verkoopuitgaven te weerspiegelen op basis van historische data en verwachtingen. De kosten worden bepaald volgens de first-in, first-out (‘FIFO’) -methode. De kostprijs van afgewerkte producten en werken in uitvoering omvat onder meer ontwerpkosten, grondstoffen, directe arbeidskosten, andere directe kosten en gerelateerde productiekosten (op basis van normale bedrijfscapaciteit). De realiseerbare nettowaarde is de geschatte verkoopprijs bij normale bedrijfsuitoefening verminderd met de variabele verkoopuitgaven. Op basis van een gekwantificeerde methode worden voorzieningen tegen de boekwaarde van voorraden opgenomen, rekening houdend met kwalitatieve aspecten, waaronder de laagste waarde van de kostprijs versus de inschatting van de realiseerbare nettowaarde. Deze voorzieningen worden beoordeeld door het management. Toelichting 1.10. Handelsvorderingen Handelsvorderingen zijn bedragen die verschuldigd zijn van klanten voor goederen die verkocht of diensten die verleend werden in het kader van de normale bedrijfsuitoefening. Handelsvorderingen worden aanvankelijk opgenomen tegen reële waarde en later gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs gebruik makend van de effectieve intrestmethode, verminderd met een eventuele provisie voor dubieuze debiteuren. Handelsvorderingen worden op een continue basis beoordeeld en als vlottende activa geclassificeerd wanneer verwacht wordt dat de vordering binnen het jaar wordt geïnd. In het andere geval worden ze opgenomen als vaste activa. De groep heeft IFRS 9 toegepast door de gewijzigde retrospectieve methode toe te passen, door gebruik te maken van de vereenvoudigde benadering van de norm en berekende verwachte kredietverliezen (ECL’s) op basis van de verwachte kredietverliezen over de volledige levensduur. De groep heeft een voorzieningenmatrix opgesteld. De handelsvorderingen zijn ingedeeld volgens gemeenschappelijke kenmerken die representatief zijn voor het vermogen van de klant om te betalen (op basis van de geografische regio en het type klanten, zoals detailhandel, groothandel of bouw & constructie en de status van wanbetaling). De voorzieningenmatrix is gebaseerd op de verwachte wanbetalingspercentages zoals gepubliceerd door Moody’s, aangepast met scalaire factoren om verschillen te weerspiegelen in de visie van de groep op de huidige en verwachte economische omstandigheden en historische omstandigheden. Naast deze algemene aanpak neemt de groep ook geval per geval individueel beheerde posities op die niet onder het ECL-model vallen, waarbij ook rekening wordt gehouden met extra risicofactoren in het ECL-model, indien deze nog niet zijn opgenomen. Belysse Jaarverslag 2022 123 04. Jaarrekening Jaarrekening Toelichting 1.11. Liquide middelen Liquide middelen omvatten kasmiddelen, bij banken direct opvraagbare deposito’s, overige kortlopende liquide beleggingen en bankvoorschotten. Bankschulden worden in de balans opgenomen onder ‘Bankleningen’, onder kortlopende schulden. Toelichting 1.12. Maatschappelijk kapitaal Gewone aandelen worden opgenomen als eigen vermogen. Kosten die rechtstreeks toerekenbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen of opties worden netto, na aftrek van belastingen, in mindering gebracht van het eigen vermogen. Toelichting 1.13. Overheidssubsidies Overheidssubsidies worden opgenomen tegen hun reële waarde wanneer er redelijke zekerheid bestaat dat deze subsidie zal worden ontvangen en de groep alle voorwaarden die eraan verbonden zijn, in acht zal nemen. Overheidssubsidies met betrekking tot kosten worden uitgesteld en opgenomen in de resultatenrekening in ‘Overige opbrengsten’ over de periode die nodig is om ze in overeenstemming te brengen met de kosten die ze geacht zijn te compenseren. Overheidssubsidies met betrekking tot materiële vaste activa worden opgenomen in langlopende schulden als uitgestelde overheidssubsidies en worden op lineaire basis gecrediteerd op de resultatenrekening over de verwachte nuttige levensduur van de bijhorende activa. Toelichting 1.14. Handelsschulden Handelsschulden zijn verplichtingen tot het betalen van goederen of diensten die in het kader van de normale bedrijfsuitoefening werden aangeschaft bij leveranciers. Handelsschulden worden als kortlopende schulden geclassificeerd wanneer betaling verschuldigd is binnen een jaar of minder (of binnen de normale bedrijfscyclus indien langer). In het andere geval worden ze opgenomen als langlopende schulden. Handelsschulden worden aanvankelijk opgenomen tegen reële waarde en later gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs gebruik makend van de effectieve intrestmethode. Financieringsregelingen voor de leverancier worden opgenomen als een financiële verplichting tenzij de oorspronkelijke handelsschuld afgelost is of waar de voorwaarden ingrijpend gewijzigd zijn zodat ze in aanmerking komen om in overeenstemming met IFRS 9 van de balans te worden gehaald (zie Toelichting 1.17. ‘Uitboeken van financiële activa en verplichtingen’). Toelichting 1.15. Classificatie als schuld of eigen vermogen Sommige instrumenten die de juridische vorm van een schuld hebben, zijn in wezen eigen vermogen. Een financieel instrument wordt geclassificeerd als een financiële verplichting of een eigen-vermogensinstrument afhankelijk van de inhoud van de regeling, veeleer dan van de juridische vorm. Verplichtingen ontstaan wanneer de emittent contractueel verplicht is de houder geldmiddelen of een ander financieel actief te leveren. Een instrument is alleen een eigen-vermogensinstrument als de emittent een dergelijke verplichting niet heeft, d.w.z. als hij het onvoorwaardelijke recht heeft een afwikkeling in contanten of een ander financieel actief te vermijden. De mogelijkheid om de betaling uit te stellen is niet voldoende om de classificatie als eigen vermogen te verkrijgen, tenzij de betaling voor onbepaalde tijd kan worden uitgesteld. Over het algemeen is een verplichting van een entiteit om haar eigen aandelen te leveren geen financiële verplichting omdat de eigen aandelen van een entiteit niet als haar financiële activa worden beschouwd. Een uitzondering hierop is het geval waarbij een entiteit verplicht is om een variabel aantal van haar eigen-vermogensinstrumenten te leveren. Belysse Jaarverslag 2022 124 04. Jaarrekening Jaarrekening Toelichting 1.16. Senior Secured Notes, bank- en overige leningen Senior Secured Notes, bank- en overige leningen worden aanvankelijk opgenomen tegen reële waarde, na aftrek van gemaakte transactiekosten. Daarna worden ze geboekt tegen geamortiseerde kostprijs; elk verschil tussen de opbrengsten (na aftrek van transactiekosten) en de aﬂossingswaarde wordt opgenomen in de resultatenrekening over de periode van de leningen, gebruik makend van de effectieve intrestmethode. Toelichting 1.17. Uitboeken van financiële activa en verplichtingen Een financieel actief (of, waar van toepassing, een deel van een financieel actief of deel van een groep van gelijkaardige financiële activa) wordt uitgeboekt wanneer: • de rechten om kasstromen uit het actief te ontvangen, vervallen zijn; • de groep het recht behoudt om kasstromen uit het actief te ontvangen, maar een verplichting is aangegaan om ze volledig en zonder relevant uitstel te betalen aan een derde partij in het kader van een ‘doorgeefregeling’; of • de groep haar rechten om kasstromen uit het actief te ontvangen, heeft overgedragen en ofwel (a) vrijwel alle risico’s en voordelen van het actief heeft overgedragen, ofwel (b) niet vrijwel alle risico’s en voordelen van het actief heeft overgedragen of behouden, maar de controle van het actief heeft overgedragen. Wanneer aan de criteria van IFRS 9 voor het uitboeken niet is voldaan, blijven de vorderingen opgenomen worden in de balans, terwijl de inkomsten die de groep ontvangt binnen het kader van financierings/factoring-regelingen opgenomen worden als een financiële verplichting. Een financiële verplichting wordt uitgeboekt wanneer de verplichting kwijtgescholden of geschrapt wordt of haar vervaldatum heeft bereikt. Wanneer een bestaande financiële verplichting vervangen wordt door een andere van dezelfde kredietverstrekker maar met aanzienlijk verschillende voorwaarden, of wanneer de bestaande verplichting overgedragen wordt naar een andere kredietverstrekker en de groep door haar oorspronkelijke kredietverstrekker van haar verplichting wordt gekweten, of de voorwaarden van een bestaande verplichting aanzienlijke wijzigingen ondergaan, wordt een dergelijke ruil of wijziging behandeld als een uitboeking van de oorspronkelijke verplichting en de boeking van een nieuwe verplichting en wordt het verschil tussen de respectieve bedragen opgenomen in de resultatenrekening. De voorwaarden zijn aanzienlijk verschillend wanneer de verdisconteerde huidige waarde van de kasstromen krachtens de nieuwe voorwaarden, inclusief eventuele betaalde vergoedingen na aftrek van eventuele ontvangen en verdisconteerde vergoedingen gebruik makend van de oorspronkelijke effectieve intrestvoet, minstens tien procent verschilt van de verdisconteerde huidige waarde van de resterende kasstromen van de oorspronkelijke financiële verplichting. Toelichting 1.18. Verschuldigde en uitgestelde belastingen De belastinguitgaven voor de periode omvatten verschuldigde en uitgestelde belastingen. De belastingen worden opgenomen in de resultatenrekening, behalve wanneer ze betrekking hebben op posten die opgenomen zijn in ‘Niet-gerealiseerde resultaten’ of rechtstreeks in ‘Eigen vermogen’. In dit geval worden de belastingen ook opgenomen respectievelijk in ‘Niet-gerealiseerde resultaten’ of rechtstreeks in ‘Eigen vermogen’. De verschuldigde inkomstenbelasting wordt berekend op basis van de belastingwetten die uitgevaardigd of inhoudelijk uitgevaardigd op de balansdatum in de landen waar de entiteiten van de groep actief zijn en belastbare inkomsten genereren. In overeenstemming met paragraaf 46 van IAS 12 ‘Inkomstenbelastingen’, evalueert het management op periodieke basis posities aangenomen in belastingaangiften met betrekking tot situaties waarin de toepasselijke belastingregelgeving aan interpretatie onderhevig is. Ze legt waar gepast voorzieningen aan op basis van de bedragen die verwacht betaald zullen moeten worden aan de belastingautoriteiten. Deze evaluatie wordt gemaakt voor belastbare periodes die open zijn voor audit door de bevoegde instanties. Belysse Jaarverslag 2022 125 04. Jaarrekening Jaarrekening Uitgestelde inkomstenbelastingen worden volgens de balansmethode voor tijdelijke verschillen die ontstaan tussen de fiscale basis van activa en verplichtingen en hun boekwaarde opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. De uitgestelde inkomstenbelastingen worden echter niet geboekt wanneer zij ontstaan uit de aanvankelijke opname van een actief of verplichting in een andere transactie dan een bedrijfscombinatie die op het ogenblik van de transactie geen impact heeft op het boekhoudkundige of belastbare winst of verlies. De uitgestelde inkomstenbelastingen worden bepaald gebruik makend van de belastingtarieven (en wetten) die op de balansdatum uitgevaardigd of inhoudelijk uitgevaardigd zijn en waarvan verwacht wordt dat ze van toepassing zullen zijn wanneer het actief waarop de belastinglatentie betrekking heeft, gerealiseerd wordt of de uitgestelde belastingschuld wordt afgewikkeld. Uitgestelde belastingvorderingen worden enkel opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat er toekomstige belastbare winst beschikbaar zal zijn waarmee de tijdelijke verschillen kunnen worden verrekend. Uitgestelde inkomstenbelastingen worden voorzien voor tijdelijke verschillen die voortvloeien uit investeringen in dochterondernemingen en deelnemingen, tenzij de groep de volledige controle heeft over het moment waarop het tijdelijke verschil wordt teruggeboekt en het waarschijnlijk is dat het tijdelijk verschil niet in de nabije toekomst zal worden teruggeboekt. Uitgestelde belastingvorderingen en -schulden worden gesaldeerd als er een wettelijk afdwingbaar recht bestaat om verschuldigde belastingvorderingen te salderen tegen verschuldigde belastingschulden en wanneer de uitgestelde belastingvorderingen en -schulden betrekking hebben op inkomstenbelastingen geheven door dezelfde belastingautoriteit op ofwel de belastbare entiteit of verschillende belastbare entiteiten wanneer er een intentie bestaat om de saldi op netto basis te vereffenen. Uitgestelde belastingen worden niet verdisconteerd. IFRIC 23 ‘Onzekerheid over fiscale behandelingen van inkomsten’. Deze interpretatie verduidelijkt de boekhoudkundige verwerking voor onzekerheden inzake inkomstenbelastingen. De interpretatie moet worden toegepast op de bepaling van de belastbare winst (het belastbare verlies), belastbare basis, niet- gecompenseerde fiscale verliezen, ongebruikte belastingkredieten en belastingvoeten, wanneer er onzekerheid bestaat over het feit of de belasting opgenomen door een Groep aanvaard zal worden door de belastingautoriteit. Ze wordt toegepast op zowel verschuldigde als uitgestelde belastingen wanneer er onzekerheid bestaat over de belastingpositie van een Groep. De groep heeft een gedetailleerde inschatting gemaakt van alle belastingonzekerheden binnen de groep die de volgende implicaties hebben voor de boekhoudkundige principes: a. De groep heeft beslist of haar onzekere belastingposities individueel of gezamenlijk in aanmerking moeten worden genomen, gebaseerd op welke benadering de beste voorspellingen verschafte van het oplossen van de onzekerheden met de belastingautoriteit; b. De groep is ervan uitgegaan dat de belastingautoriteit de positie zal onderzoeken (indien ze gemachtigd is dit te doen) en volledige kennis zal hebben van alle relevante informatie; c. De groep heeft geval per geval beslist om een onzekere belastingpositie (groep van onzekere belastingposities) op te nemen gebruik makend van ofwel het meest waarschijnlijke bedrag of de verwachte waarde, afhankelijk van wat gedacht wordt een betere voorspelling op te leveren voor het oplossen van elke (groep van) onzekere belastingpositie(s) om de waarschijnlijkheid van een aanpassing uitgevoerd na onderzoek te weerspiegelen. Toelichting 1.19. Voorzieningen Voorzieningen voor herstructureringskosten, juridische claims, servicegaranties en compensatieverplichtingen worden opgenomen wanneer de groep een bestaande in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft ten gevolge van gebeurtenissen in het verleden, het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen en het bedrag op betrouwbare wijze kan worden geschat. Er worden geen voorzieningen opgenomen voor toekomstige bedrijfsverliezen. Wanneer er sprake is van een aantal gelijkaardige verplichtingen, wordt de categorie van verplichtingen in haar geheel beschouwd om te bepalen of het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen vereist zal zijn om de verplichtingen af te wikkelen. Een voorziening wordt opgenomen zelfs als de waarschijnlijkheid van een uitstroom met betrekking tot één van de items in dezelfde categorie van verplichtingen klein is. Voorzieningen worden berekend tegen de contante waarde van de beste schatting van het management van de kosten vereist om de huidige verplichting af te wikkelen op het einde van de verslagperiode. De disconteringsvoet die wordt gebruikt om de contante waarde te bepalen is een disconteringsvoet vóór belastingen die een afspiegeling is van de huidige marktbeoordelingen van de tijdswaarde van geld en de specifieke risico’s van de verplichting. De toename van de voorziening als gevolg van het verstrijken van tijd wordt opgenomen als intrestuitgave. Belysse Jaarverslag 2022 126 04. Jaarrekening Jaarrekening Toelichting 1.20. Personeels-beloningen Pensioenverplichtingen IAS 19 onderscheidt twee types van regelingen betreffende vergoedingen na uitdiensttreding: Toegezegde-bijdrageregelingen of ‘defined contribution plans’ (DC-plannen) zijn regelingen betreffende vergoeding na uitdiensttreding waarbij een onderneming vaste bijdragen betaalt in een afzonderlijke entiteit (een fonds of groepsverzekeringscontract) en geen in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft om verdere bijdragen te betalen indien het fonds niet over voldoende activa beschikt om alle personeelsbeloningen te betalen die verband houden met werknemersprestaties in de huidige of vorige periodes; Toegezegde-pensioenregelingen of ‘defined benefit plans’ (DB-plannen) zijn alle andere regelingen betreffende vergoedingen na uitdiensttreding dan toegezegde-bijdrageregelingen. De entiteiten van de groep hanteren één toegezegd pensioenregeling voor een groep managers en verschillende pensioenregelingen die worden gefinancierd door betalingen aan verzekeringsmaatschappijen. Gelet op de Belgische wetgeving die van toepassing is op de 2de pensioenpijler (zogenaamde ‘Wet Vandenbroucke’), moeten alle Belgische toegezegde-bijdrageregelingen onder IFRS beschouwd worden als toegezegde-pensioen- regelingen. De Wet Vandenbroucke bepaalt dat de werkgevers in het kader van toegezegde-bijdrageregelingen, een minimumrendement van 3,75% moeten waarborgen op werknemersbijdragen en van 3,25% op werkgeversbijdragen. Kort voor het jaareinde van 2015 is er echter een wijziging in de Belgische wetgeving doorgevoerd die resulteerde in een daling van het gewaarborgde rendement van 3,25% tot een minimale rentevoet gebaseerd op de Belgische rentevoet op 10 jaar, maar binnen de vork van 1,75%-3,25%. De nieuwe rentevoet (1,75% per 31 december 2022 en per 31 december 2021) is van toepassing voor de jaren na 2015 op de toekomstige bijdragen en ook op de gecumuleerde bijdragen van het verleden vanaf 31 december 2015 wanneer het financieringsorganisme geen bepaald resultaat op de bijdragen kan garanderen tot de pensioneringsleeftijd. Wanneer het organisme een dergelijk resultaat kan garanderen, blijven de historische rentevoeten van toepassing. Door deze gegarandeerde minimumrendementen is de werkgever blootgesteld aan een financieel risico: verdere bijdragen zouden vereist kunnen zijn als het rendement op de activa niet voldoende is om het minimumvoordeel te behalen dat betaald moet worden. De groep heeft regelingen die gefinancierd worden via verzekeringscontracten. De ‘projected unit credit’- methode is gebruikt als actuariële techniek voor de waardering van de verplichting uit hoofde van toegezegde- pensioenregelingen. Merk op dat voor de bonusplannen een vereenvoudigde benadering wordt toegepast, aangezien het niet mogelijk is om toekomstige bonussen (die toekomstige bijdragen definiëren) te voorspellen. De reële waarde van de fondsbelegging is gebaseerd op§ 113 van IAS 19 en wordt gedefinieerd als de contante waarde van de door de verzekeringsmaatschappij gegarandeerde pensioenkapitalen (op basis van de door de verzekeringsmaatschappij vastgestelde tarieven). De gebruikte disconteringsvoet houdt rekening met het beleggingsrisico van financiële instellingen door te verwijzen naar financiële A-obligaties. Daarom wordt een extra verschil toegevoegd aan de disconteringsvoet van de verplichting uit hoofde van toegezegde-pensioenregelingen (‘defined benefit plans’ of DB-plannen) dat het verschil weergeeft tussen AA-bedrijfsobligaties en A-bedrijfsobligaties. Op 31 december 2022 bedroeg deze kloof 125 basispunten. Andere verplichtingen na uitdiensttreding De groep heeft geen andere verplichtingen na uitdiensttreding. Belysse Jaarverslag 2022 127 04. Jaarrekening Jaarrekening Ontslagvergoedingen Ontslagvergoedingen zijn verschuldigd wanneer het dienstverband van een werknemer wordt beëindigd door de groep vóór de normale pensioendatum of wanneer een werknemer in ruil voor deze vergoedingen vrijwillig ontslag heeft aanvaard. De groep boekt een verplichting en uitgave voor ontslagvergoedingen op de vroegste van de volgende data: (a) wanneer de groep het aanbod van deze voordelen niet langer kan intrekken; en (b) wanneer de groep kosten boekt voor een herstructurering die binnen het toepassingsgebied van IAS 37 valt en de betaling van ontslagvergoedingen inhoudt. Vergoedingen die worden toegekend na meer dan 12 maanden na het einde van de verslagperiode worden verdisconteerd tegen hun contante waarde. In België zorgt het systeem van brugpensioen ervoor dat oudere personen die door hun werkgever ontslagen worden of die aangemoedigd worden om hun dienstverband te beëindigen en die aan bepaalde voorwaarden voldoen, in aanmerking komen voor een aanvullende werkloosheidsuitkering die betaald wordt door hun vroegere werkgever bovenop de werkloosheidsuitkeringen die betaald worden door de sociale zekerheid. Doorgaans wordt die uitkering betaald tot de normale pensioenleeftijd die 65 jaar bedraagt. Binnen de groep genieten verschillende voormalige werknemers van het systeem van ‘brugpensioen’, op basis van verschillende Belgische collectieve arbeidsovereenkomsten (cao’s) die van kracht zijn voor de sector (textielnijverheid en breiwerk / industrie textile et de la bonneterie) of die specifiek zijn voor de groep. Deze cao’s beschrijven de verschillende mogelijkheden waarover werknemers in de sector beschikken om te genieten van het brugpensioen, de oprichting van een sectorfonds (fonds voor bestaanszekerheid / fonds de sécurité d’existence), deeltijdse arbeid, opleiding en training, enz. Er bestaan bepaalde cao’s voor arbeiders en andere voor bedienden. Er bestaan bepaalde cao's voor arbeiders en andere voor bedienden. Voor deze brugpensioenen die rechtstreeks door de werkgever worden betaald, zou een voorziening moeten worden aangelegd overeenkomstig IAS 19. Die werd vastgelegd als de contante waarde van de beste raming van toekomstige kasstromen. De gebruikte disconteringsvoet is gebaseerd op het rendement van bedrijfsobligaties met een hoge rating (AA) met een looptijd die gelijkwaardig is aan de looptijd van de verplichtingen. De wijzigingen in pensioenverplichtingen worden verwerkt in niet- gerealiseerde resultaten wanneer de wijzigingen betrekking hebben op een wijziging in de actuariële aannames van het ene jaar op het andere. Bonusregelingen De bonussen die ontvangen worden door werknemers van de vennootschap en het management zijn gebaseerd op het behalen van vooraf door de groep vastgelegde en individuele doelstellingen. Het geschatte bedrag van de bonus wordt opgenomen als een kost in de periode waarin de bonus wordt verdiend. Op aandelen gebaseerde betalingen Een in eigen-vermogensinstrumenten af te wikkelen, op aandelen gebaseerde betalingstransactie is een transactie waarbij de groep diensten ontvangt als vergoeding voor haar eigen aandelen (of aandelenopties). De reële waarde van de diensten die in ruil voor de toekenning van de aandelen (of aandelenopties) worden ontvangen, bepaald op basis van de reële waarde op de toekenningsdatum van de aandelen (of aandelenopties), wordt opgenomen als een last voor de duur van de uitoefenperiode. Wanneer op aandelen gebaseerde betalingsregelingen worden betaald in contanten dan worden de verworven goederen en de ontvangen diensten en de verplichting gewaardeerd tegen de reële waarde van de verplichting. Tot de verplichting afgewikkeld is, wordt de reële waarde van de verplichting opnieuw gewaardeerd op het einde van elke verslagperiode en op de afwikkelingsdatum, waarbij eventuele wijzigingen in de reële waarde opgenomen worden in de resultatenrekening voor de periode. Personeelsvoordelen op korte termijn Deze omvatten lonen, salarissen en socialezekerheidsbijdragen, betaald jaarlijks verlof en ziekteverlof, bonussen en niet-cash voordelen en worden opgenomen als een uitgave voor de desbetreffende periode. Alle bedrijfsmanagers komen in aanmerking voor bonussen die gebaseerd zijn op indicatoren, waaronder persoonlijke prestaties en belangrijke financiële doelstellingen. Het bedrag van de bonus wordt opgenomen als een uitgave, op basis van een raming die gemaakt wordt op het einde van de verslagperiode. Belysse Jaarverslag 2022 128 04. Jaarrekening Jaarrekening Toelichting 1.21. Opname en erkenning van opbrengsten Opbrengsten uit contracten IFRS 15 ‘Opbrengsten uit contracten met klanten’ vervangt IAS 18 ‘Opbrengsten’, IAS 11 ‘Bouwcontracten’ en een aantal opbrengstgerelateerde interpretaties. Onder IFRS 15 worden opbrengsten opgenomen als een bedrag dat de vergoeding weerspiegelt waarop een entiteit verwacht recht te hebben in ruil voor de overdracht van goederen of diensten aan een klant. De nieuwe norm voorziet in een vijfstappenmodel voor het verantwoorden van opbrengsten die voortvloeien uit contracten met klanten. De norm vereist van entiteiten dat ze een oordeel vormen, rekening houdend met alle relevante feiten en omstandigheden wanneer elke stap van het model wordt toegepast op contracten met hun klanten. De vijf stappen zijn het identificeren van het (de) contract(en) met de klant, het identificeren van de resultaatverplichtingen in het contract, het bepalen van de transactieprijs, het toewijzen van de transactieprijs aan elke resultaatverplichting en het opnemen van opbrengsten naarmate aan elke resultaatverplichting is voldaan. De groep heeft elk van de opbrengststromen beoordeeld vanuit het perspectief van IFRS 15 voor opbrengstopname (zoals vermeld in Toelichting 4) en is tot de conclusie gekomen dat IFRS 15 geen impact heeft op het bedrag en de timing van de opbrengstopname. Bij de toepassing van IFRS 15 heeft de groep rekening gehouden met het volgende: Opname van opbrengsten uit afzonderlijke resultaatverplichtingen De groep heeft haar contracten met klanten geanalyseerd om al haar resultaatverplichtingen te bepalen. Resultaatverplichtingen die voortvloeien uit verkoopcontracten van de groep zijn voornamelijk ordergestuurde klantleveringen die verband houden met de verkoop van goederen. Diensten hebben meestal een ondergeschikte rol in de bedrijfsactiviteiten van de groep of vormen een aanvulling op de levering van goederen. De groep heeft geen afzonderlijke resultaatverplichtingen geïdentificeerd die boekhoudkundig zouden moeten worden verwerkt in overeenstemming met IFRS 15. Variabele overwegingen Sommige contracten met klanten voorzien in volume- discounts, financiële kortingen, prijsconcessies of een recht op retour voor kwaliteitsclaims. De opbrengsten uit deze verkopen worden opgenomen op basis van de prijs die vermeld staat in het contract, na aftrek van retours en vergoedingen, volumediscounts en kortingen. Tijdens een boekjaar kan de presentatie van het effect van een variabele prijscomponent gebaseerd worden op het oordeel van het management over kortingsredenen, bijvoorbeeld het verkoopvolume dat in de loop van het jaar bij een bepaalde klant is bereikt. IFRS 15 wijzigt niets aan de principes die door de groep worden toegepast bij de bepaling of toewijzing van de transactieprijs. Opbrengst opnemen naarmate aan elke resultaatverplichting is voldaan In overeenstemming met IFRS 15 worden opbrengsten opgenomen in de periode waarin de klant de controle van de geleverde goederen op zich neemt. De groep levert goederen onder contractuele voorwaarden gebaseerd op de internationaal aanvaarde leveringsvoorwaarden (Incoterms) en is tot de conclusie gekomen dat de overdracht van risico’s en voordelen over het algemeen samenvalt met de overdracht van controle op een bepaald moment van de Incoterms. Bijgevolg verandert de timing van de opbrengsten opgenomen voor de verkoop van haar producten niet onder IFRS 15. Garantieverplichtingen De groep biedt garanties dat de verkochte goederen voldoen aan de overeengekomen specificaties. Deze garanties gelden niet als een afzonderlijke dienst (resultaatverplichting) en zullen daarom boekhoudkundig verwerkt blijven worden onder IAS 37 ‘Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa’, zoals in het verleden gebeurde. Intrestopbrengsten Intrestopbrengsten worden opgenomen volgens de effectieve-intrestmethode. Wanneer een vordering een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan, verlaagt de groep de boekwaarde van de invorderbare waarde, zijnde de geschatte toekomstige kasstromen verdisconteerd tegen de oorspronkelijke effectieve intrestvoet en gaat zij door met de afwikkeling van de disconteringsvoet als intrestopbrengsten. Intrestopbrengsten op in waarde verminderde leningen en vorderingen worden opgenomen volgens de oorspronkelijke effectieve intrestvoet. Dividendinkomsten Dividendinkomsten worden opgenomen wanneer het recht om betaling te ontvangen, vastgelegd is. Bijzondere waardeverminderingen op handelsvorderingen of contractactiva De groep past IFRS 9 toe met betrekking tot de bijzondere waardeverminderingen op handelsvorderingen (zie Toelichting 1.10). De groep heeft geen belangrijke contractsaldi waarbij ofwel de groep de resultaatverplichting heeft uitgevoerd waarvoor nog geen facturering heeft plaatsgevonden, ofwel vooruitbetalingen heeft ontvangen waarvoor aan de resultaatverplichting niet is voldaan. Belysse Jaarverslag 2022 129 04. Jaarrekening Jaarrekening Toelichting 1.22. Leases De groep leaset bepaalde materiële vaste activa. IFRS 16 ‘Leases’ (van kracht sinds 1 januari 2019). Vanaf 1 januari 2019 heeft de groep haar boekhoudkundige principes gewijzigd om IFRS 16 te kunnen toepassen. IFRS 16 heeft IAS 17 ‘Leases’ vervangen en dit betekent een verregaande wijziging in de boekhoudkundige verwerking door leasingnemers in het bijzonder. Onder IAS 17 moesten leasingnemers een onderscheid maken tussen een lease (balans) en een operationele lease (buitenbalans). IFRS 16 vereist van leasingnemers dat ze een leaseverplichting opnemen die toekomstige lease- betalingen weerspiegelen en een actief met gebruiksrecht voor vrijwel alle leasecontracten. Onder IFRS 16 is of bevat een contract een lease wanneer het contract het recht verleent om het gebruik van een geïdentificeerd actief te gebruiken gedurende een tijdsperiode in ruil voor een vergoeding. Onder de IFRS 16 toepassingsmethode die door de groep is gekozen (gewijzigde retrospectieve benadering) worden vorige jaren niet herwerkt om in overeenstemming te zijn met de nieuwe principes. Vandaar dat de groep ervoor heeft gekozen om het actief met gebruiksrecht te waarderen tegen een bedrag dat gelijk is aan de leaseverplichting bij opening (geen voorafbetaalde of opgebouwde leasinguitgaven). Bijgevolg worden de wijzigingen in de winst, de activa en de passiva en de kasstromen tegenover vorig jaar beïnvloed door de nieuwe grondslagen. De nieuwe boekhoudkundige norm mondt uit in het feit dat vrijwel alle leasings op de balans worden opgenomen (behalve voor activa met een lage waarde of leases met een leasingtermijn van 12 maanden of minder die in de resultatenrekening worden opgenomen). Onder de nieuwe norm worden een actief (het actief met gebruiksrecht) en een verplichting om leasebetalingen te verrichten (de leaseverplichting) opgenomen. Het gebruiksrecht van de geleasede activa wordt geactiveerd onder materiële vaste activa en omvat de netto contante waarde van de leasing. De overeenkomstige leaseverplichting is opgedeeld in kortlopende (leasebetaling binnen 12 maanden) en een langlopende verplichtingen. Voor elk leasecontract is op de toepassingsdatum een schatting gemaakt van de termijn van de overeenkomst, inclusief een optionele leasetermijn voor het geval dat er redelijke zekerheid bestaat dat de optie zou worden verlengd. De leasetermijnen blijven ongewijzigd, tenzij een belangrijke gebeurtenis of een belangrijke wijziging in de omstandigheden waarover de leasingnemer zeggenschap heeft, de duur van de leaseovereenkomst heeft beïnvloed. In dat geval zal de leasetermijn opnieuw worden beoordeeld. De groep heeft er ook voor gekozen om niet opnieuw te beoordelen of een contract een leaseovereenkomst is of bevat op de datum van de eerste toepassing. In plaats daarvan heeft de groep voor overeenkomsten die vóór de overgangsdatum zijn aangegaan, vertrouwd op de beoordelingen die ze heeft gemaakt bij de toepassing van IAS 17 en Interpretatie 4 Vaststelling of een overeenkomst een leaseovereenkomst bevat. Op de aanvangsdatum van een leaseovereenkomst nemen leasingnemers een leaseverplichting (d.w.z. een verplichting om leasebetalingen te verrichten) en een recht-op-gebruik actief (d.w.z. een actief dat het recht vertegenwoordigt om het onderliggende actief gedurende de leasetermijn te gebruiken) op. De leaseverplichtingen worden opgenomen tegen de contante prijs van de resterende leasebetalingen. Het recht-op-gebruik actief wordt afgeschreven over de termijn van de leaseovereenkomst. De intrestuitgaven worden opgenomen in de leaseverplichting. De leaseverplichting wordt geherwaardeerd wanneer zich bepaalde gebeurtenissen voordoen (bijvoorbeeld een wijziging in de leasetermijn of een wijziging in toekomstige leasebetalingen als gevolg van een wijziging in de index). Dergelijke herwaarderingen van de leaseverplichting zullen over het algemeen worden opgenomen als een aanpassing van het recht-op-gebruik actief. De groep past vrijstellingen voor de opname van leaseovereenkomsten toe voor kortlopende leaseovereenkomsten en leaseovereenkomsten waarvan het onderliggende actief van lage waarde is. De groep kiest ervoor om, per klasse van onderliggende activa, de niet- leasecomponenten niet te scheiden van leasecomponenten en in plaats daarvan elke leasecomponent en elke bijbehorende niet-leasecomponent op te nemen als één enkele leasecomponent. Onze financieringsovereenkomsten voorzien dat in de documentatie de wijzigingen in boekhoudkundige normen worden geneutraliseerd. Als dusdanig heeft de toepassing van IFRS 16 geen gevolgen voor de financiering van de groep. We zullen de Schuldgraad blijven berekenen in overeenstemming met de definitie in onze financieringsovereenkomst. Belysse Jaarverslag 2022 130 04. Jaarrekening Jaarreke ning Toelichting 1.23. Dividenduitkering Dividendenuitkeringen aan de aandeelhouders van de vennootschap worden in de jaarrekening van de groep opgenomen als een verplichting in de periode waarin de dividenden door de aandeelhouders van de vennootschap zijn goedgekeurd. Toelichting 1.24. Kasstroomoverzicht De kasstromen van de groep worden gepresenteerd volgens de indirecte methode. Deze methode splitst de bewegingen op in kasmiddelen voor de verslagperiode door de nettowinst voor het jaar te corrigeren voor alle niet- kaskosten en veranderingen in het bedrijfskapitaal en door investerings- en financieringskasstromen te identificeren voor de verslagperiode. Toelichting 1.25. Non-GAAP-maatstaven De volgende alternatieve resultaatmaatstaven (niet-IFRS) werden gebruikt aangezien het management van mening is dat ze vaak door bepaalde investeerders, effectenanalisten en andere geïnteresseerde partijen worden gebruikt als aanvullende maatstaven om prestaties en liquiditeit te meten. De alternatieve resultaatmaatstaven zijn mogelijk niet vergelijkbaar met maatstaven met vergelijkbare namen van andere ondernemingen, kunnen als analytische hulpmiddelen beperkingen hebben en mogen niet autonoom in aanmerking worden genomen of worden gebruikt als vervanging voor een analyse van onze bedrijfsresultaten, onze prestaties of onze liquiditeit onder IFRS. Organische groei wordt gedefinieerd als groei zonder (i) wisselkoerseffect, wat de omrekening van belangrijke buitenlandse entiteiten omvat, (ii) M&A-impact. Gecorrigeerde winst per aandeel wordt gedefinieerd als winst/(verlies) over de periode gecorrigeerd voor (i) het effect van de toewijzing van de aankoopprijs voornamelijk op voorraadwijzigingen, (ii) winsten op afstotingen van activa, (iii) integratie- en herstructureringskosten, (iv) niet- recurrente financieringskosten en (v) niet-recurrente fiscale kosten en opbrengsten, gedeeld door het aantal aandelen van Belysse Group NV. Gecorrigeerde EBITDA wordt gedefinieerd als bedrijfswinst/ (-verlies) gecorrigeerd voor (i) het effect van de toewijzing van de aankoopprijs vooral op veranderingen in voorraden, (ii) winsten op afgestoten activa, (iii) integratie- en herstructureringskosten, (iv) waardeverminderingen en afschrijvingen en (v) bijzondere waardeverminderingen en afschrijvingen. Gecorrigeerde EBITDA-marge wordt gedefinieerd als de Gecorrigeerde EBITDA als een percentage van de omzet. Gecorrigeerde bedrijfswinst/-verlies wordt gedefinieerd als bedrijfswinst/(-verlies) gecorrigeerd voor (i) het effect van de toewijzing van de aankoopprijs vooral op voorraadwijzigingen, (ii) winsten op afgestoten activa, (iii) integratie- en herstructureringskosten en (iv) bijzondere waardeverminderingen en afschrijvingen. Brutoschuld wordt gedefinieerd als (i) Senior Secured Notes aangepast voor de financieringskosten opgenomen in de boekwaarde en (ii) bank- en andere leningen aangepast voor geactiveerde financieringskosten. Nettoschuld wordt gedefinieerd als (i) Senior Secured Notes aangepast voor de financieringskosten opgenomen in de boekwaarde, (ii) bank- en andere leningen aangepast voor geactiveerde financieringskosten waarvan bepaalde (iii) geldmiddelen en kasequivalenten worden afgehouden. Netto-investering of netto-investeringsuitgaven worden gedefinieerd als de som van alle investeringen in materiële en immateriële vaste activa, aangepast voor de opbrengsten van de verkoop van vaste activa. Schuldgraad wordt gedefinieerd als de verhouding tussen Nettoschuld en Gecorrigeerde EBITDA (exclusief IFRS 16 volgens de financieringsdocumentatie, behalve voor sale-en-leaseback-transacties). De belangrijkste BEYOND-assumpties en BEYOND- resultaten dienen geïnterpreteerd te worden ten opzichte van de situatie in het vorige jaar, nl. 2021: • Resultaten op het vlak van efficiëntieverbeteringen omvatten de geanticipeerde brutoresultaten, voor eventuele kosteninﬂatie. • De impact voor 2022 wordt berekend aan de hand van de werkelijke volumes; de wisselkoersen van valuta's worden stabiel geacht over de periode • Lean-besparingen omvatten winst- en verliesresultaten (uitgezonderd investeringsuitgaven of kostenvermijding) die ofwel een impact hebben op de kosten van verkochte goederen (bv. grondstoffenverbruik of -kosten, arbeid of energiekosten) ofwel op vaste kosten (bv. onderhoud) Belysse Jaarverslag 2022 131 04. Jaarrekening Jaarreke ning Toelichting 2. Kritische boekhoudkundige schattingen en beoordelingen Voor de bedragen die in de jaarrekening worden gepresenteerd, worden schattingen en aannames over de toekomst gebruikt. Schattingen en beoordelingen worden voortdurend geëvalueerd en zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden en andere factoren, waaronder verwachte toekomstige gebeurtenissen waarvan het onder de huidige omstandigheden waarschijnlijk is dat ze zich zullen voordoen. De schattingen en aannames zullen zelden gelijk zijn aan de betreffende daadwerkelijke resultaten. De schattingen en aannames die een impact zouden kunnen hebben op de jaarrekening worden hieronder besproken. Goodwill Het bedrag van de goodwill die aanvankelijk opgenomen is als een resultaat van een bedrijfscombinatie is afhankelijk van de toewijzing van de aankoopprijs aan de reële waarde van de verworven identificeerbare activa en de aangegane verplichtingen. De bepaling van de reële waarde van de activa en verplichtingen is grotendeels gebaseerd op het oordeel van het management. De toewijzing van de aankoopprijs heeft een impact op de resultaten van de groep aangezien immateriële vaste activa met een eindige levensduur worden afgeschreven, terwijl immateriële vaste activa met een onbepaalde levensduur, met inbegrip van goodwill, niet worden afgeschreven en zouden kunnen resulteren in verschillende afschrijvingskosten op basis van de toewijzing aan immateriële vaste activa met een onbepaalde en een eindige levensduur. Impairment testing IFRS vereist van het management dat het de bijzondere waardeverminderingen van activa met een onbepaalde levensduur jaarlijks toetst en dat het bijzondere waardeverminderingen van activa met een eindige levensduur toetst wanneer gebeurtenissen of wijzigingen in omstandigheden aangeven dat de boekwaarde van een actief mogelijk niet recupereerbaar is. Een impairment test is een onderdeel waarvoor het oordeel van het management van belang is. Het management onderzoekt of de boekwaarde van de activa ondersteund kan worden door de netto contante waarde van toekomstige kasstromen afgeleid van activa die zulke kasstroomvoorspellingen gebruiken waarbij de toekomstige kasstromen verdisconteerd zijn tegen een aangepast tarief. Bij het berekenen van de netto contante waarde van de toekomstige kasstromen moeten er bepaalde aannames in acht worden genomen met betrekking tot onzekere situaties inclusief de verwachtingen van het management in verband met: • groei in Gecorrigeerde EBITDA, berekend als gecorrigeerde bedrijfswinst/(-verlies) voor afschrijvings- en waardeverminderingskosten; • tijdsplanning en hoogte van toekomstige investeringen; • groeipercentages op lange termijn; en • de selectie van disconteringsvoeten om de betrokken risico’s te weerspiegelen. Het wijzigen van de aannames die geselecteerd zijn door het management, in het bijzonder voor de disconteringsvoet en de aannames inzake groeipercentage die gebruikt worden in de kasstroomvoorspellingen, zouden een aanzienlijke impact kunnen hebben op impairment test en dus ook op de resultaten. De evaluatie van de groep omvat de belangrijke aannames met betrekking tot gevoeligheid in de kasstroomvoorspellingen. Verdere details zijn terug te vinden in Toelichting 5. Inkomstenbelastingen De groep is actief in diverse fiscale rechtsgebieden en moet daarom belastingposities bepalen onder de respectieve lokale belastingwetten en standpunten van belastingautoriteiten die complex en onderhevig kunnen zijn aan verschillende interpretaties van belastingbetalers en lokale belastingautoriteiten. De groep maakt centraal kosten die toegewezen worden aan dochterondernemingen in verschillende rechtsgebieden en die de groep blootstellen aan inherente belastingrisico’s, zoals het geval is voor alle ondernemingen die in een internationale context actief zijn. Op basis van deze belastingrisico’s heeft het management een gedetailleerde beoordeling uitgevoerd voor onzekere belastingposities, wat heeft geresulteerd in voor deze onzekerheden opgenomen voorzieningen, in overeenstemming met IFRIC 23. Belysse Jaarverslag 2022 132 04. Jaarrekening Jaarrekening IFRIC 23 ‘Onzekerheid over fiscale behandelingen van inkomsten’ (van kracht sinds 1 januari 2019). Deze interpretatie verduidelijkt de boekhoudkundige verwerking voor onzekerheden inzake inkomstenbelastingen. De interpretatie moet worden toegepast op de bepaling van de belastbare winst (het belastbare verlies), belastbare basis, niet- gecompenseerde fiscale verliezen, ongebruikte belastingkredieten en belastingvoeten, wanneer er onzekerheid bestaat over het feit of de belasting opgenomen door een Groep aanvaard zal worden door de belastingautoriteit. Ze wordt toegepast op zowel verschuldigde als uitgestelde belastingen wanneer er onzekerheid bestaat over de belastingpositie van een Groep. De groep heeft een gedetailleerde inschatting gemaakt van alle belastingonzekerheden binnen de groep die de volgende implicaties hebben voor de boekhoudkundige principes: a. De groep heeft beslist of haar onzekere belastingposities individueel of gezamenlijk in aanmerking moeten worden genomen, gebaseerd op welke benadering de beste voorspellingen verschafte van het oplossen van de onzekerheden met de belastingautoriteit; b. De groep is ervan uitgegaan dat de belastingautoriteit de positie zal onderzoeken (indien ze gemachtigd is dit te doen) en volledige kennis zal hebben van alle relevante informatie; c. De groep heeft geval per geval beslist om een onzekere belastingpositie (groep van onzekere belastingposities) op te nemen gebruik makend van ofwel het meest waarschijnlijke bedrag of de verwachte waarde afhankelijk van wat gedacht wordt een betere voorspelling op te leveren voor het oplossen van elke (groep van) onzekere belastingpositie(s) om de waarschijnlijkheid van een aanpassing uitgevoerd na onderzoek te weerspiegelen. De totale IFRIC 23-voorziening voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten bedraagt € 4,0 miljoen voor 2022 in vergelijking met € 2,7 miljoen vorig jaar. De groep heeft belastingkredieten met betrekking tot overgedragen verliezen en DBI (definitief belaste inkomsten, vrijstellingsregeling voor dividenduitkeringen door kwalificerende EU-dochterondernemingen aan kwalificerende EU-moedermaatschappijen om dubbele belastingheffing op dividendinkomsten te vermijden). Deze belastingkredieten kunnen gebruikt worden om toekomstige belastbare winsten te compenseren. De waardering van dit actief hangt af van een aantal oordeelkundige aannames met betrekking tot de toekomstige belastbare winsten van verschillende dochterondernemingen van de groep in verschillende rechtsgebieden en van het resultaat van fiscale planningsstrategieën. Deze schattingen zijn voorzichtig gemaakt, rekening houdend met de huidige kennis en met redelijke langetermijnvoorspellingen. Indien de omstandigheden wijzigen en het uiteindelijke fiscale resultaat verschillend zou zijn van de bedragen die aanvankelijk waren opgenomen, zullen dergelijke verschillen een impact hebben op de inkomstenbelasting en voorzieningen voor uitgestelde belastingen in de periode waarin die vaststelling wordt gedaan. Handelsvorderingen Bij de toepassing van IFRS 9 maakt de groep belangrijke schattingen voor het bepalen van de realiseerbare waarde met betrekking tot handelsvorderingen. De groep past de vereenvoudigde benadering van IFRS 9 toe bij de waardering van verwachte kredietverliezen op basis van de verwachte kredietverliezen over de volledige levensduur van alle handelsvorderingen. Om de verwachte kredietverliezen over de volledige levensduur te meten, heeft de groep een voorzieningenmatrix opgesteld. De groep heeft de volgende parameters opgenomen: kans op wanbetaling en blootstelling bij wanbetaling (inclusief de verwachte terugbetaling van de kredietverzekering). Om deze parameters te benaderen werden de handelsvorderingen ingedeeld op basis van gemeenschappelijke kenmerken (voornamelijk geografische regio, type klant en de achterstallige dagen). De voorzieningenmatrix is gebaseerd op de verwachte wanbetalingspercentages zoals gepubliceerd door Moody’s, aangepast met scalaire factoren om verschillen te weerspiegelen in de visie van de groep op de huidige en verwachte economische omstandigheden en historische omstandigheden. Naast deze algemene aanpak neemt de groep ook geval per geval individueel beheerde blootstellingen op, wanneer deze niet door het ECL-model worden gedekt. Klantenkortingen De groep moet ook een aantal schattingen maken bij het bepalen van overlopende posten voor klantenkortingen zoals voorgesteld in de balans onder ‘Overige schulden’. Bij haar ramingen van de verschuldigde kortingen gebruikt de groep alle beschikbare informatie, waaronder historische en voorspellende resultaten, rekening houdend met het type klant, het type transactie en de specifieke kenmerken van elke transactie. Zie Toelichting 1.21 ‘Opname en erkenning van opbrengsten’. Belysse Jaarverslag 2022 133 04. Jaarrekening Jaarrekening Toelichting 3. Afstemming van non-GAAP-maatstaven De onderstaande tabel toont de impact van de eenmalige posten op het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten van de periode en geeft een afstemming weer tussen de gerapporteerde informatie en de non-GAAP-maatstaven, zoals gepresenteerd in deze jaarrekening. (In duizend €) 2022 2021 Omzet 337,430 276,814 Kostprijs grondstoffen (162,318) (114,514) Voorraadwijzigingen 10,434 9,655 Personeelskosten (78,049) (83,069) Overige inkomsten 316 1,041 Overige kosten (72,308) (46,850) Gecorrigeerde EBITDA 1 35,506 43,078 Afschrijvingen / waardeverminderingen (18,688) (17,143) Gecorrigeerd bedrijfsresultaat 1 16,818 25,935 Integratie- en herstructureringskosten (1,445) (5,993) Bedrijfswinst / (-verlies) 15,373 19,941 Financiële opbrengsten - - Financiële kosten (19,650) (28,294) Netto financiële kosten (19,650) (28,294) Winst/(verlies) vóór belastingen (4,277) (8,353) Belastingopbrengsten / (-uitgaven) (9,010) (8,173) Winst/(verlies) over de periode uit voortgezette bedrijfsactiviteiten (13,287) (16,526) Winst/(verlies) over de periode uit stopgezette bedrijfsactiviteiten (54,459) (112,712) Winst/(verlies) over de periode (67,746) (129,238) 1 Gecorrigeerd bedrijfsresultaat en Gecorrigeerde EBITDA zijn non-GAAP-maatstaven zoals gedefinieerd in Toelichting 1.25. Verschillende eenmalige posten hadden een materiële impact op ons nettoresultaat voor 2022. De impact van deze gebeurtenissen komt neer op een netto-uitgave van € 1,4 miljoen (0,04€ per aandeel) in 2021, tegenover € 6,0 miljoen (0,17€ per aandeel) in 2021 voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten. De uitgaven in de lopende periode worden voornamelijk veroorzaakt door de eenmalige kosten voor het aantrekken en behouden van medewerkers voor de Belysse Group na de transactie. Belysse Jaarverslag 2022 134 04. Jaarrekening Jaarrekening Toelichting 4. Segmentrapportage Segmentinformatie wordt gepresenteerd met betrekking tot de bedrijfssegmenten van de groep, zoals eerder gedefinieerd. De prestaties van de segmenten worden opgevolgd en nagezien door de belangrijkste operationele beslissingnemer van de groep, zijnde het Managementcomité. Na de afronding van de transactie werd de managementstructuur gewijzigd in een managementteam voor de Verenigde Staten en een ander afzonderlijk managementteam voor Europa, met aanzienlijk minder centrale functies. Beide managementteams hebben de volgende hoofdfuncties: productie, inkoop, HR, productontwikkeling, toeleveringsketen en financiën. De economische kenmerken, de groeitrends, de evolutie van de toeleveringsketen en de belangrijkste waardefactoren verschillen aanzienlijk in Europa en de VS. In Europa worden de twee fabrieken, Tielt en Zele, operationeel samen beheerd onder dezelfde leiding, voor de toewijzing van middelen, kapitaaluitgaven, toeleveringsketen en productie voor de productie van tapijttegels en kamerbreed tapijt voor onze Europese commerciële en residentiële bedrijven (inclusief export naar de rest van de wereld). Op basis van deze analyse volgde onze rapportering het management van het bedrijf en is het nu Europa en de Verenigde Staten (VS) versus eerder Commercieel en Residentieel. (In duizend €) 2022 2021 Omzet per segment voor voortgezette bedrijfsactiviteiten 337.430 276.815 Europa 159.641 142.985 VS 177.789 133.830 Stopgezette Bedrijfsactiviteiten 96.729 357.480 Omzet per geografie voor voortgezette bedrijfsactiviteiten 337.430 276.815 Europa 133.435 115.222 Noord-Amerika 182.310 139.064 Rest van de wereld 21.686 22.529 Stopgezette Bedrijfsactiviteiten 96.729 357.480 Gecorrigeerde EBITDA per segment (1) voor voortgezette bedrijfsactiviteiten 35.506 43.078 (In duizend €) 2022 2021 Europa 2.265 17.232 VS 33.241 25.845 Stopgezette Bedrijfsactiviteiten 7.140 43.919 Nettto-investeringen per segment voor voortgezette bedrijfsactiviteiten 11.906 10.969 Europa 6.966 7.635 VS 4.941 3.334 Stopgezette Bedrijfsactiviteiten 5.209 18.014 Nettovoorraad per segment voor voortgezette bedrijfsactiviteiten 76.177 62.812 Europa 47.333 40.966 VS 28.844 21.846 Stopgezette Bedrijfsactiviteiten - 114.987 Handelsvorderingen per segment voor voortgezette bedrijfsactiviteiten 24.994 23.961 Europa 7.915 7.518 VS 17.079 16.443 Stopgezette Bedrijfsactiviteiten - 2 5.556 1 Gecorrigeerd bedrijfsresultaat en Gecorrigeerde EBITDA zijn non-GAAP-maatstaven zoals gedefinieerd in Toelichting 1.25. Gezien de internationale verkoopvoetafdruk van de groep wordt 96% van de omzet gerealiseerd buiten België voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten, wat neerkomt op een omzet in België van ongeveer € 14,5 miljoen in 2022 (2021: € 4,6 miljoen). De volledige omzet in de bovenstaande tabel weerspiegelt de omzet met betrekking tot contracten met klanten, opgenomen in overeenstemming met IFRS 15. De groep heeft deze omzet opgenomen op een moment in de tijd (point in time), in overeenstemming met de boekhoudkundige principes zoals vermeld in Toelichting 1.21. We hebben geen klanten die meer dan 10% vertegenwoordigen van de totale verkoop voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten. Belysse Jaarverslag 2022 135 04. Jaarrekening Jaarrekening Toelichting 5. Goodwill De goodwill omvat onder andere de waarde van langlopende klantenrelaties, de marktpositie van de groep, merk en reputatie, alsook de waarde van het personeelsbestand van de groep. De impairment test op goodwill wordt uitgevoerd op het niveau van de kasstroom-genererende eenheid of een groep van kasstroom-genererende eenheden, dat het laagste niveau is waarop goodwill wordt opgevolgd voor interne managementdoeleinden. Onze kasstroom- genererende eenheden zijn in lijn met onze segmenten. Na de desinvestering zijn er 2 geografische segmenten, Europa en de VS. In de VS is er één kasstroomgenererende eenheid. Ook in Europa moeten alle activa worden gegroepeerd om de kleinste groep activa te identificeren die een instroom van kasmiddelen genereren welke onafhankelijk is van de instroom van kasmiddelen van andere activa, aangezien de twee productiefabrieken operationeel volledig met elkaar verbonden zijn om tegels en kamerbreed tapijt te produceren voor zowel particuliere als commerciële bedrijven. Beslissingen over de toewijzing van middelen en kapitaaluitgaven aan beide Europese centrales worden genomen voor het bedrijf als geheel. Het Europese managementniveau is volledig gecentraliseerd en omvat de volgende hoofdfuncties: productie, inkoop, HR, productontwikkeling, toeleveringsketen en financiën. Er is één sleutelmanager verantwoordelijk voor beide fabrieken in Europa en het is onmogelijk om activa te splitsen om ze afzonderlijk toe te wijzen aan de residentiële en commerciële activiteiten omdat ze volledig zijn opgenomen Ten behoeve van de impairment testing, wordt goodwill verworven in een bedrijfscombinatie toegewezen aan de kasstroom-genererende eenheden waarvan verwacht wordt dat ze het meest voordeel halen uit de bedrijfscombinatie. Bijgevolg bedraagt de goodwill die voortvloeit uit de overname van Balta Finance en na de afschrijving van de goodwill op onze verkochte Rugs-activiteit (€ 94,3 miljoen) € 105,7 miljoen en werd ze toegewezen aan Europa (€ 30,4 miljoen), terwijl de goodwill die voortvloeit uit de overname van Bentley werd toegerekend aan de VS (€ 75,3 miljoen). De activiteiten in Rugs zijn onderdeel van de stopgezette bedrijfsactiviteiten en werden apart getest in overeenstemming met IFRS 5 in 2021. Zie Toelichting 39 in het jaarverslag van 2021 voor meer informatie. De impairment testing werd uitgevoerd op 31 december 2022. Gebaseerd op de vergelijking van de ‘gebruikswaarde’ (afgeleid m.b.v. de ‘discounted cash ﬂow’-analyse) en de boekwaarde (boekwaarde van het aangewende kapitaal) per kasstroom-genererende eenheid op 31 december 2022, heeft de groep kunnen aantonen dat het invorderbaar bedrag meer bedraagt dan de boekwaarde en zodoende is de goodwill niet afgewaardeerd voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten. De berekeningen van de ‘gebruikswaarde’ maken gebruik van kasstroomvoorspellingen gebruikt (die EBITDA, bewegingen inzake werkkapitaal, investeringen en belastingen omvatten) en zijn gebaseerd op financiële voorspellingen voor een periode van vijf jaar. Schattingen die verder gaan dan deze periode van vijf jaar worden berekend met een groeipercentage dat de langetermijngroei weerspiegelt die van toepassing is op de kasstroom-genererende eenheid, in lijn met wat het management denkt over de langetermijnwinst over de hele cyclus. Belangrijke aannames waarop het management zich heeft gebaseerd om de ‘gebruikswaarde’ te bepalen omvatten groeipercentages van 1% voor Europa en 2% voor de VS (2021: respectievelijk 1% 1%) en een disconteringsvoet na belasting van 10,0% (2021: 8,2%). De ‘gebruikswaarde’ is voornamelijk gebaseerd op de eindwaarde die bijzonder gevoelig is voor wijzigingen in de veronderstelling over het groeipercentage en de disconteringsvoet. Disconteringsvoeten zijn gebaseerd op de gewogen gemiddelde kost van het kapitaal. Deze gewogen gemiddelde kost van het kapitaal wordt vergeleken met vergelijkbare concurrenten. Bij de groeipercentages van de eindwaarde wordt rekening gehouden met externe macro-economische gegevensbronnen en industrie- specifieke tendensen. Onderstaande tabel omvat de kasstroom-genererende eenheden waaraan goodwill werd toegewezen en presenteert de waarde die deze twee aannames onafhankelijk moeten vertegenwoordigen om de ‘gebruikswaarde’ te verminderen tot de boekwaarde. Sensitiviteits- analyse per kasstroom- genererende eenheid Minimaal groeipercentage Maximaal groeipercentage Europa 0,0% 10,7% VS (13,4%) 16,9% Bewegingen ten opzichte van vorig jaar voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten hebben uitsluitend betrekking op wisselkoerswijzigingen. Belysse Jaarverslag 2022 13604. Jaarrekening Jaarrekening Toelichting 6. Personeelskosten De volgende tabel geeft de personeelskosten weer voor de jaren afgesloten op 31 december 2022 en 2021: (In duizend €) 2022 2021 Totaal personeelskosten voor voortgezette bedrijfsactiviteiten 78.049 83.069 Lonen en wedden 55.786 58.494 Socialezekerheidskosten 11.846 16.117 Pensioenkosten 3.488 1.999 Overige personeelskosten 6.929 6.459 Totaal stopgezette bedrijfsactiviteiten 25.763 83.593 De Personeelskosten daalden door een daling van de FTE (zie hieronder) in combinatie met een goedkopere bedrijfsstructuur na de transactie. Het totaal bedraagt € 78,0 miljoen voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten, tegenover € 83,0 miljoen op 31 december 2021. Het gemiddeld aantal werknemers in 2022 en 2021 bedroeg respectievelijk 1.139 and 1.158 (beide in voltijdse equivalenten) voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten. Deeltijdse werknemers zijn op proportionele basis opgenomen. 2022 2021 Gemiddeld aantal werknemers van voortgezette bedrijfsactiviteiten 1.139 1.158 Gemiddeld aantal werknemers- arbeiders 785 801 Gemiddeld aantal werknemers- bedienden 354 357 Gemiddeld aantal werknemers van stopgezette bedrijfsactiviteiten 2.372 2.673 Toelichting 7. Overige opbrengsten en kosten (In duizend €) 2022 2021 Overige inkomsten voor voortgezette bedrijfsactiviteiten 316 1.041 Wisselkoerswinsten (64) 6 Huuropbrengsten van zonne-energie- installaties op daken 308 631 Verkoop van energiecertificaten (10) 14 Subsidies 16 43 Winst op verkoop van vaste activa 2 59 Overige 64 289 Totaal stopgezette bedrijfsactiviteiten 1.879 2.235 Overige kosten voor voortgezette bedrijfsactiviteiten 72.308 46.850 Diensten en diverse goederen 44.143 20.001 Verkoopkosten 26.957 26.638 Wisselkoersverliezen (92) 284 Belasting op onroerend goed 1.126 710 Overige 174 (783) Totaal stopgezette bedrijfsactiviteiten 20.455 68.766 De overige opbrengsten uit de voortgezette bedrijfsactiviteiten bestaan voornamelijk uit een winst in verband met ontvangen huurbetalingen van derden die de ruimte voor de installatie van zonnepanelen huren. Belysse Jaarverslag 2022 137 04. Jaarrekening Jaarrekening De overige kosten voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten stegen met € 25,5 miljoen tot € 72,3 miljoen voor het jaar afgesloten op 31 december 2022 tegenover € 46,8 miljoen voor het jaar afgesloten op 31 december 2021. De belangrijkste component van de overige kosten zijn diensten en diverse goederen, die voornamelijk elektriciteit en gas, onderhoud en herstellingen en interim-arbeiders omvatten. Verkoopkosten omvatten voornamelijk transport en commissies. De toename van overige kosten heeft voornamelijk te maken met de stijging van de energie-, onderhouds- en transportkosten. De kosten voor onderzoek en ontwikkeling zijn ook opgenomen in ‘Overige kosten’. Voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten maakte de groep € 6,1 miljoen aan onderzoeks- en ontwikkelingskosten tijdens de 12 maanden eindigend op 31 december 2022 (2021: € 4,9 miljoen). Een van de competitieve voordelen van ons bedrijf is onze lange trackrecord van creativiteit en innovatie. De groep streeft ernaar om via onderzoek en ontwikkeling de productiecapaciteit continu te optimaliseren en ontwerpen aan te bieden die onze klanten aanspreken. Trends in productontwikkeling en -innovatie worden van nabij opgevolgd door voortdurend te testen en te analyseren. Daarbij proberen we vooral in te spelen op de wensen van onze klanten en op ontwikkelingen in de markt. Toelichting 8. Afschrijvingen / waardeverminderingen Afschrijvingen en waardeverminderingen kunnen als volgt samengevat worden: (In duizend €) 2022 2021 Afschrijving/waardevermindering voor voortgezette bedrijfsactiviteiten 18.688 17.143 Waardevermindering immateriële activa 1.516 1.441 Afschrijvingen materiële vaste activa 17.172 15.702 Totaal stopgezette bedrijfsactiviteiten - 21.755 Afschrijvingen / waardeverminderingen bedragen € 18,7 miljoen voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten, een daling met € 1,5 miljoen tegenover 2021. Toelichting 9. Integratie- en herstructureringskosten De totaal gemaakte integratie- en herstructureringskosten in 2022 bedragen € 1,4 miljoen (2021: € 6,0 miljoen). Dit omvat verschillende posten die door het management beschouwd worden als eenmalig of ongebruikelijk van aard. (In duizend €) 2022 2021 Integratie- en herstructureringskosten 1.445 5.993 Bedrijfsherstructurering 1.445 5.929 Overige - 64 Totaal stopgezette bedrijfsactiviteiten 5.302 5.843 De uitgaven in de lopende periode worden voornamelijk veroorzaakt door de eenmalige kosten voor het aantrekken en behouden van medewerkers voor de Belysse Group na de transactie. In 2021 zijn de kosten voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten voornamelijk het gevolg van de eenmalige kosten in verband met de verlenging van onze Senior Secured Notes in het eerste kwartaal van 2021. Belysse Jaarverslag 2022 138 04. Jaarrekening Jaarrekening Toelichting 10. Financiële kosten (In duizend €) 2022 2021 Totaal financiële kosten voortgezette bedrijfsactiviteiten 19.650 28.294 Rentekosten op Senior Secured Notes 16.688 23.313 Rentekosten op leaseverplichtingen 1.809 1.688 Rentekosten op bankleningen 877 2.178 Wisselkoersresultaten op transacties binnen de groep (216) 30 Overige financieringskosten 493 1.086 Totaal stopgezette bedrijfsactiviteiten 58.161 3.711 De netto financiële kosten bedragen € 19,7 miljoen in 2022 en omvatten voornamelijk de rentekosten voor externe leningen (Senior Secured Notes, Super Senior Revolving Credit Facility en leasingverplichtingen). We verwijzen naar Toelichtingen 21 tot 23 voor een beschrijving van deze kredieten. De nettokosten zijn gedaald in vergelijking met 2021 als gevolg van de lagere financieringskosten van de groep veroorzaakt de schuldenaﬂossingen na de desinvestering. Het jaar 2022 bevat een eenmalige opname in de winst-en-verliesrekening van de resterende gekapitaliseerde kosten op de vroegere Senior Secured Notes van € 1,3 miljoen die noodzakelijk werden in het kader van de herfinanciering van de notes op 4 april 2022 als gevolg van de transactie. Bovendien werd een bedrag van € 5,1 miljoen aan financieringskosten geactiveerd met betrekking tot de herziene Senior Senor Notes (zie Toelichting 21). Andere financiële kosten hebben voornamelijk betrekking op kosten verbonden aan factoring, kosten voor niet- opgenomen kredieten en andere bank-gerelateerde kosten. De effectieve rentekosten van de Senior Secured Notes omvatten een cashintrest van € 12,2 miljoen, PIK-intrest van € 1,6 miljoen, en de afschrijving van geactiveerde financieringsvergoedingen van € 2,8 miljoen, inclusief de eenmalige opnamen zoals beschreven in de vorige paragraaf. Toelichting 11. Opbrensten en kosten uit hoofde van belastingen (In duizend €) 2022 2021 Belastingopbrengsten / (-uitgaven) voor voortgezette bedrijfsactiviteiten (9.010) (8.173) Verschuldigde belastingen (6.791) (3.767) Uitgestelde belastingen (2.219) (4.405) Totaal stopgezette bedrijfsactiviteiten 851 3.129 Belastingopbrengsten / (-uitgaven) voor voortgezette bedrijfsactiviteiten (9.010) (8.173) Belasting berekend tegen Belgisch tarief (25%) 1.069 2.090 Invloed van verschillende belastingtarieven van entiteiten in andere rechtsgebieden (487) (56) Niet-aftrekbare kosten (2.583) (3.003) Fiscale verliezen waarvoor geen uitgestelde belastingvordering was opgenomen (1.690) (1.866) Belastingheffing op onbelaste reserves (83) (265) Gebruik en opname van voorheen niet- opgenomen belastingvorderingen (4.474) (5.249) Overige (762) 177 Totaal stopgezette bedrijfsactiviteiten 851 3.129 Voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten rapporteerde de groep een belastingkost van € 9,0 miljoen voor 2022 (2021: belastingkost van € 8,2 miljoen), gebaseerd op een verlies voor belastingen van € 4,3 miljoen (2021: verlies van € 8,4 miljoen). De belastinglasten worden voornamelijk veroorzaakt door het niet langer opnemen van uitgestelde belastingvorderingen, als gevolg van toekomstige vooruitzichten in de belastinggrondslag en -structuur en een wijziging in de belastingwetgeving, en door het belasten van de sterke resultaten van onze Amerikaanse divisie. Belysse Jaarverslag 2022 139 04. Jaarrekening Jaarrekening Toelichting 12. Andere immateriële vaste activa (In duizend €) Handels- merken Software en licenties Intern gegenereerde immateriële vaste activa Totaal Opening nettoboekwaarde per 1 januari 2021 5.943 1.186 2.338 9.466 - Stopgezette bedrijfsactiviteiten in openingsbalans - (1.042) (1.454) (2.497) Aanschaffingen - 43 413 456 Verkopen - - (79) (79) Afschrijvingen (1.042) (15) (384) (1.441) Wisselkoersverschillen 508 11 - 519 Sluiting nettoboekwaarde per 31 december 2021 5.408 183 834 6.425 Kostprijs of reële waarde 10.301 1.203 3.088 14.593 Gecumuleerde afschrijvingen, bijzondere waardeverminderingen en overige aanpassingen (4.893) (1.020) (2.254) (8.168) Sluiting nettoboekwaarde per 31 december 2021 voor voortgezette bedrijfsactiviteiten 5.408 183 834 6.425 Sluiting nettoboekwaarde per 31 december 2021 voor stopgezette bedrijfsactiviteiten - - - - Opening nettoboekwaarde per 1 januari 2022 5.408 183 834 6.425 Aanschaffingen - 121 7 128 Verkopen - - - - Overdrachten - 29 - 29 Afschrijvingen (1.094) (38) (384) (1.516) Wisselkoersverschillen 335 31 - 366 Sluiting nettoboekwaarde per 31 december 2022 4.649 326 457 5.432 Kostprijs of reële waarde 10.939 1.438 3.085 15.462 Gecumuleerde afschrijvingen, bijzondere waardeverminderingen en overige aanpassingen (6.290) (1.112) (2.628) (10.030) Sluiting nettoboekwaarde per 31 december 2022 voor voortgezette bedrijfsactiviteiten 4.649 326 457 5.432 Het handelsmerk van € 4,6 miljoen heeft betrekking op de overname van Bentley. De totale afschrijvingen voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten van € 1,5 miljoen (2021: € 1,4 miljoen) zijn opgenomen op de lijn ‘Afschrijvingen en waardeverminderingen’ van de resultatenrekening. Belysse Jaarverslag 2022 140 04. Jaarrekening Toelichting 13. Materiële vaste activa (In duizend €) Terreinen en gebouwen Installaties en machines Overige materiële vaste activa Totaal Opening nettoboekwaarde per 1 januari 2021 170.546 131.624 10.118 312.288 Stopgezette bedrijfsactiviteiten in openingsbalans (126.245) (85.746) (4.152) (216.143) Aanschaffingen 12.576 6.168 5.792 24.536 Buitengebruikstellingen (56) (235) (225) (515) Overdrachten 256 240 (496) - Afschrijvingskosten (5.051) (5.838) (4.813) (15.702) Wisselkoersverschillen 363 921 195 1.479 Sluiting nettoboekwaarde per 31 december 2021 52.390 47.134 6.420 105.943 Kostprijs of reële waarde 87.681 175.241 14.890 277.812 Gecumuleerde afschrijvingen, bijzondere waardeverminderingen en overige aanpassingen (35.291) (128.107) (8.471) (171.869) Sluiting nettoboekwaarde per 31 december 2021 voor voortgezette bedrijfsactiviteiten 52.390 47.134 6.420 105.943 Sluiting nettoboekwaarde per 31 december 2021 voor stopgezette bedrijfsactiviteiten 119.012 56.604 1.832 177.448 Opening nettoboekwaarde per 1 januari 2022 52.390 47.134 6.420 105.943 Aanschaffingen 2.600 8.105 6.942 17.647 Verkopen - (69) (124) (193) Overdrachten 1.158 318 (1.505) (29) Afschrijvingskosten (5.780) (6.549) (4.843) (17.172) Wisselkoersverschillen 877 1.088 18 1.983 Sluiting nettoboekwaarde per 31 december 2022 51.245 50.025 6.908 108.178 Kostprijs of reële waarde 91.053 164.082 15.155 270.290 Gecumuleerde afschrijvingen, bijzondere waardeverminderingen en overige aanpassingen (39.808) (114.057) (8.247) (162.112) Sluiting nettoboekwaarde per 31 december 2022 voor voortgezette bedrijfsactiviteiten 51.245 50.025 6.908 108.178 Sluiting nettoboekwaarde per 31 december 2022 voor stopgezette bedrijfsactiviteiten- 0 0 0 0 In 2022 werd in totaal € 17,6 miljoen toegevoegd voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten. De belangrijkste investeringen in 2022 waren in installaties en machines. De totale afschrijvingen voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten van € 17,1 miljoen (2021: € 15,7 miljoen) werden opgenomen in ‘Afschrijvingen en waardeverminderingen’ van de resultatenrekening. Jaarrekening Belysse Jaarverslag 2022 14104. Jaarrekening (In duizend €) Recht-op-gebruik activa Eigen PP&E Totaal PP&E Per 31 december 2021 52.815 53.128 105.943 Stopgezette bedrijfsactiviteiten in openingsbalans - - - Aanschaffingen 5.789 11.858 17.647 Verkopen (23) (170) (193) Afschrijvingen (7.405) (9.768) (17.172) Overdrachten - (29) (29) Wisselkoersverschillen 1.485 498 1.983 Per 31 december 2022 52.662 55.516 108.178 (In duizend €) 2022 2021 Recht-op-gebruik activa – Terreinen en gebouwen 47.728 50.108 Kosten – Gekapitaliseerde leasings 82.185 80.271 Gecumuleerde afschrijvingen (34.457) (30.163) Totaal stopgezette bedrijfsactiviteiten - 39.107 Recht-op-gebruik activa – Installaties, machines en uitrusting 4.934 2.707 Kosten – Gekapitaliseerde leasings 8.174 4.559 Gecumuleerde afschrijvingen (3.240) (1.852) Totaal stopgezette bedrijfsactiviteiten - 1.963 Recht-op-gebruik activa – Totaal geleasede terreinen, gebouwen en uitrusting (PP&E) 52.662 52.815 Kosten – Gekapitaliseerde leasings 90.359 84.830 Gecumuleerde afschrijvingen (37.697) (32.015) Totaal stopgezette bedrijfsactiviteiten - 41.070 De activa van de groep die in onderpand gegeven zijn als waarborg voor de leningen worden beschreven in toelichting 21 en 22. Jaarreke ning Belysse Jaarverslag 2022 14204. Jaarrekening Toelichting 14. Uitgestelde belastingvorderingen en -schulden IFRS vereist dat uitgestelde belastingen voor elk rechtsgebied voorgesteld worden als een netto-vordering of -schuld. Het verrekenen van uitgestelde belastingschulden van één rechtsgebied met de uitgestelde belastingvorderingen van een ander rechtsgebied is niet toegestaan. De onderstaande tabel geeft een overzicht van de netto uitgestelde belastingpositie in overeenstemming met deze presentatieprincipes. (In duizend €) 2022 2021 Uitgestelde belastingvorderingen voor voortgezette bedrijfsactiviteiten 829 5.027 Uitgestelde belastingvorderingen te gebruiken na meer dan 12 maanden 767 4.651 Uitgestelde belastingvorderingen te gebruiken binnen 12 maanden 62 376 Total discontinued operations - 2.852 Uitgestelde belastingschulden voor voortgezette bedrijfsactiviteiten (6.355) (8.459) Uitgestelde belastingschulden te gebruiken na meer dan 12 maanden (5.646) (7.515) Uitgestelde belastingschulden te gebruiken binnen 12 maanden (709) (944) Total discontinued operations - (28.707) Netto uitgestelde belastingschulden (5.526) (3.432) De beweging in de netto uitgestelde belastingposities kan als volgt worden samengevat: (In duizend €) 2022 2021 Per 1 januari (3.432) (29.665) Stopgezette bedrijfsactiviteiten in openingsbalans - 30.792 Wisselkoersverschillen (144) (137) Overige niet-gerealiseerde resultaten 268 (17) Winst- en verliesrekening (2.219) (4.405) Per 31 december (5.526) (3.432) In tegenstelling tot de bovenstaande tabel toont de onderstaande tabel de bruto-bewegingen van de uitgestelde belastingen, m.a.w. zonder de uitgestelde belastingschulden en uitgestelde belastingvorderingen binnen hetzelfde rechtsgebied met elkaar te verrekenen. Jaarrekening Belysse Jaarverslag 2022 14304. Jaarrekening Uitgestelde belastingvorderingen (In duizend €) Over- gedragen fiscale verliezen Uitgestelde belasting sale-and- leaseback Immateriële vaste activa Leningen Personeels- beloningen Voorraden Voorzie- ningen Overige Totaal Per 1 januari 2021 20.923 1.239 - 1.350 1.041 1.214 1.638 1.346 28.752 Stopgezette bedrijfsac- tiviteiten in openingsbalans (13.164) (1.239) - (1.350) (882) (996) 1 (1.808) (19.438) (Ten laste)/ ten gunste van de winst- en verliesrekening gebracht (398) - - - 3 67 (275) 1.563 960 Wisselkoer- sverschillen - - - - - 25 119 - 144 Overige niet- gerealiseerde resultaten - - - - (17) - - - (17) Per 31 december 2021 7.360 - - - 1 44 310 1.483 1 .102 10.400 Per 1 januari 2022 7.360 - - - 144 310 1.483 1.102 10.400 (Ten laste)/ ten gunste van de winst- en verliesrekening gebracht (3.328) - - - (380) 484 (118) 242 (3.101) Wisselkoer- sverschillen - - - - - 190 327 - 517 Overige niet- gerealiseerde resultaten - - - - 268 - - - 268 Per 31 december 2022 4.032 - - - 33 984 1.692 1.344 8.084 Jaarrekening Belysse Jaarverslag 2022 14404. Jaarrekening Jaarrekening Bij het bepalen van de realiseerbaarheid van de uitgestelde belastingvorderingen, beoordeelt het management de mate waarin het waarschijnlijk is dat de uitgestelde belastingvorderingen gerealiseerd zullen worden. De uiteindelijke realisatie van de uitgestelde belastingvorderingen hangt af van de toekomstige belastbare winst gedurende de periodes waarin die tijdelijke verschillen en overdraagbare belastingverliezen aftrekbaar worden. Het management houdt ook rekening met de verwachte vrijgave van de uitgestelde belastingschulden en de verwachte toekomstige belastbare inkomsten om deze beoordeling te maken. Gebaseerd op het niveau van de historische belastbare inkomsten en de ramingen voor toekomstige belastbare inkomsten gedurende de periodes waarin de uitgestelde belastingvorderingen aftrekbaar zijn, gelooft het management dat het waarschijnlijk is dat de groep de voordelen van deze aftrekbare verschillen zal kunnen realiseren. Per 31 december 2022 heeft de groep bepaalde belastingverliezen opgelopen die onderworpen zijn aan belangrijke beperkingen. Voor deze verliezen zijn geen uitgestelde belastingvorderingen opgenomen aangezien het niet waarschijnlijk is dat er winsten zullen worden gegenereerd om deze verliezen te compenseren. Er wordt rekening gehouden met onzekere belastingposities, zoals beschreven in Toelichting 2, bij het opnemen van uitgestelde belastingvorderingen en -schulden. Per 31 december 2022 bedroegen de totale belastingkredieten € 395,7 miljoen, wat resulteerde in een potentiële uitgestelde belastingvordering van € 98,5 miljoen, waarvan we eind 2022 slechts € 4,0 miljoen hebben opgenomen. Het grootste deel van de belastingkredieten zit op het niveau van de entiteiten van de groep in België, waar er geen vervaldatum is met betrekking tot belastingkredieten. Uitgestelde belastingschulden (In duizend €) Materiële vaste activa Immateriële vaste activa Voorraden Overige Totaal Per 1 januari 2021 (53.963) (1.859) (2.357) (239) (58.417) Stopgezette bedrijfsactiviteiten in openingsbalans 47.491 556 2.110 73 50.231 Ten laste/(ten gunste) van de winst-en-verliesrekening gebracht (5.494) 122 32 25 (5.315) Wisselkoersverschillen (271) (81) - 21 (330) Per 31 december 2021 (12.236) (1.262) (214) (120) (13.832) Per 1 januari 2022 (12.236) (1.262) (214) (120) (13.832) Ten laste/(ten gunste) van de winst-en-verliesrekening gebracht 721 835 (562) (112) 882 Wisselkoersverschillen (705) (76) - 121 (660) Per 31 december 2022 (12.220) (503) (775) (111) (13.610) Uitgestelde inkomstenbelastingschulden werden niet opgenomen voor de bronbelasting en andere belastingen die betaalbaar zouden zijn op niet-uitgekeerde resultaten van bepaalde dochterondernemingen. Dergelijke bedragen worden voortdurend geherinvesteerd. De totale niet-uitgekeerde resultaten voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten zijn gelijk aan € 51,6 miljoen per 31 december 2022 (tegenover € 215,8 miljoen per 31 december 2021). Het optellen van de brutobedragen van uitgestelde belastingvorderingen van € 8,1 miljoen en het brutobedrag van uitgestelde belastingschulden (€ 13,6 miljoen) resulteert in een netto uitgestelde belastingschuld op 31 december 2022 van € 5,5 miljoen. Belysse Jaarverslag 2022 145 04. Jaarrekening Jaarrekening Toelichting 15. Voorraden De onderstaande tabel geeft een gedetailleerd overzicht van de totale voorraden per 31 december: (In duizend €) 2022 2021 Totaal voorraden voor voortgezette bedrijfsactiviteiten 76.177 62.812 Grondstoffen en hulpstoffen 38.197 25.327 Goederen in bewerking 17.557 13.175 Afgewerkte goederen 20.424 24.310 Totaal stopgezette bedrijfsactiviteiten - 114.987 De voorraden stegen van € 62,8 miljoen naar € 76,2 miljoen. De toename is vooral te verklaren door de hoge stijging van de inputprijzen in 2022. De voortgezette bedrijfsactiviteiten zorgden voor een verhoging van de provisie voor verouderde voorraad in 2022 met € 2,9 miljoen tegenover een stijging van € 1,8 miljoen in 2021. Dit is opgenomen in het geconsolideerde overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten onder ‘Gebruikte grondstoffen’ en ‘Veranderingen in voorraden van afgewerkte goederen en goederen in bewerking’. De som van de grondstoffenkosten en veranderingen in voorraden opgenomen als uitgaven in 2022 bedraagt € 151,9 miljoen voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten, tegenover € 104,9 miljoen in 2021. De activa van de groep die in onderpand gegeven zijn als waarborg voor de Senior Secured Notes en leningen, worden beschreven in de Toelichtingen 21 tot 22. Toelichting 16. Handels- en overige vorderingen (In duizend €) 2022 2021 Totaal handels- en overige vorderingen voor voortgezette bedrijfsactiviteiten 25.593 24.281 Handels- en overige vorderingen (lange termijn) voor voortgezette bedrijfsactiviteiten 599 537 Overige vorderingen 599 537 Totaal stopgezette bedrijfsactiviteiten - 176 Handels- en overige vorderingen (korte termijn) voor voortgezette bedrijfsactiviteiten 24.994 23.745 Nettohandelsvorderingen 23.208 23.961 Handelsvorderingen 23.960 24.631 Min: Voorziening voor dubieuze debiteuren (752) (670) Vooruitbetalingen en toe te rekenen opbrengsten 1.311 262 Overige vorderingen 475 (479) Totaal stopgezette bedrijfsactiviteiten - 30.408 De reële waarde van de handels- en overige vorderingen benadert de boekwaarde ervan aangezien het verdisconteringseffect niet significant is. Als onderdeel van haar normale bedrijfsuitoefening heeft de groep ingeschreven op non-recourse factoringovereenkomsten met financiële partijen. De groep heeft de vorderingen waarvoor vrijwel alle risico’s en voordelen van eigendom werden overgedragen, met uitzondering van de reserves die nog op de balans staan, uitgeboekt. Belysse Jaarverslag 2022 146 04. Jaarrekening Jaarrekening De kortlopende handels- en overige vorderingen zijn gedaald van € 23,7 miljoen per 31 december 2021 naar € 25,0 miljoen per 31 december 2022. Per 31 december 2022 waren de vervallen nettohandelsvorderingen goed voor € 2,0 miljoen (tegenover € 1,6 miljoen per 31 december 2021). De groep maakt gebruik van kredietverzekeringen in Europa om het kredietrisico dat verbonden is aan handelsvorderingen over te dragen. Bovendien is onze handelsvorderingenportefeuille zeer gediversifieerd, zowel op het gebied van segmentatie als klantenbestand, wat het kredietrisico beperkt. De kredietkwaliteit van de handelsvorderingen die noch vervallen zijn, noch een bijzondere waardevermindering hebben ondergaan, is goed. De boekwaarden van de handels- en overige vorderingen van de groep worden uitgedrukt in de volgende valuta’s: (In duizend €) 2022 2021 Totaal handels- en overige vorderingen voor voortgezette bedrijfsactiviteiten 25.593 24.281 EUR 7.429 8.803 USD 18.065 15.393 GBP 99 86 Totaal stopgezette bedrijfsactiviteiten - 30.583 De groep monitort de recupereerbaarheid van handels- en overige vorderingen op basis van een beoordeling per geval. Daarnaast heeft de groep IFRS 9 toegepast door aanwending van de gewijzigde retrospectieve methode, door gebruik te maken van de vereenvoudigde benadering van de norm en berekende ECL's (verwachte kredietverliezen) op basis van de verwachte kredietverliezen over de volledige levensduur. De groep heeft een voorzieningenmatrix opgesteld. De handelsvorderingen zijn ingedeeld volgens gemeenschappelijke kenmerken die representatief zijn voor het vermogen van de klant om te betalen (op basis van de geografische regio en het type klanten, zoals detailhandel, groothandel of bouw & constructie en de status van wanbetaling). De voorzieningenmatrix is gebaseerd op de verwachte wanbetalingspercentages zoals gepubliceerd door Moody’s, aangepast met scalaire factoren om verschillen te weerspiegelen in de visie van de groep op de huidige en verwachte economische omstandigheden en historische omstandigheden. Per 31 december 2021 voor voortgezette bedrijfsactiviteiten Niet verschuldigd of minder dan 15 dagen na de vervaldag Meer dan 15 dagen na de vervaldag Totaal Verwacht verliespercentage 1,9% 28,4% Brutoboekwaarde – handelsvorderingen 23.864 767 24.631 Kredietverliezen 452 218 670 Per 31 december 2022 voor voortgezette bedrijfsactiviteiten Niet verschuldigd of minder dan 15 dagen na de vervaldag Meer dan 15 dagen na de vervaldag Totaal Verwacht verliespercentage 2,8% 9,0% Brutoboekwaarde – handelsvorderingen 22.832 1.128 23.960 Kredietverliezen 650 102 752 Belysse Jaarverslag 2022 147 04. Jaarrekening Jaarrekening De bewegingen van de voorzieningen voor dubieuze debiteuren van de groep met betrekking tot handelsvorderingen zijn als volgt: (In duizend €) 2022 2021 Per 1 januari voor voortgezette bedrijfsactiviteiten (670) (4.291) Stopgezette bedrijfsactiviteiten in openingsbalans - 2.905 Verhoging van provisie voor verliezen op leningen die in de loop van het jaar in de winst-en-verliesrekening is opgenomen (295) - Tijdens het jaar als oninbaar afgeschreven vorderingen 60 24 Teruggenomen bedragen 175 751 Wisselkoersverschil (21) (58) Per 31 december voor voortgezette bedrijfsactiviteiten (752) (670) Het aanleggen en vrijgeven van voorzieningen voor vorderingen die een bijzondere waardevermindering hebben ondergaan, werd opgenomen in ‘Overige inkomsten/kosten’ in het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten. Bedragen die ten laste worden gebracht van de voorziening worden doorgaans afgeschreven wanneer niet verwacht wordt dat nog bijkomende geldmiddelen gerecupereerd zullen worden. De andere klassen in handels- en overige vorderingen bevatten geen activa die een bijzondere waardevermindering hebben ondergaan. De maximale blootstelling aan kredietrisico op de verslagdatum is de boekwaarde van elke hierboven vermelde klasse van vordering. Per 31 december 2022 houden de voortgezette bedrijfsactiviteiten geen zekerheden aan (kredietbrieven en corporate- of bankgaranties). Toelichting 17. Liquide middelen (In duizend €) 2022 2021 Totaal liquide middelen 38.488 51.394 Liquide middelen bij de bank en in kas 24.009 36.801 Liquide middelen in dochterondernemingen buiten de EU 14.479 14.593 Waarvan in landen met wettelijke beperkingen - - Totaal stopgezette bedrijfsactiviteiten - 3.909 De kredietkwaliteit van de banken en financiële instellingen is beschreven in Toelichting 26. De activa van de groep die in onderpand gegeven zijn als waarborg voor de Senior Secured Notes en leningen, worden beschreven in Toelichtingen 21 en 22. Toelichting 18. Aandelenkapitaal en uitgiftepremie Het wettelijk uitgegeven aandelenkapitaal van de groep bedraagt € 252,9 miljoen, onderverdeeld in 35.943.396 gewone aandelen zonder nominale waarde. Alle door de groep uitgegeven aandelen zijn volledig volgestort, alsook een uitgiftepremie van € 65,7 miljoen. Belysse Jaarverslag 2022 148 04. Jaarrekening Jaarrekening Toelichting 19. Overige niet-gerealiseerde resultaten De componenten van ‘Overige gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten’ (OCI of ‘Other comprehensive income’) zijn posten van inkomsten en kosten (inclusief herclassificatie-aanpassingen) die niet zijn opgenomen in het overzicht van de niet-gerealiseerde resultaten, zoals vereist of toegelaten door andere IFRS-normen. De groep heeft overige niet-gerealiseerde resultaten die voornamelijk verband houden met de herwaardering van toegezegde personeelsbeloningen na tewerkstelling, de winsten en verliezen die voortkomen uit de omzetting van de jaarrekening van buitenlandse entiteiten en de wijzigingen in de reële waarde van hedging-instrumenten. De bewegingen van de overige niet-gerealiseerde resultaten zijn samengevat in onderstaande tabel (In duizend €) 2022 2021 Posten in gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten die later kunnen worden geherclassificeerd naar de resultatenrekening 3.559 (6.807) Gecumuleerde omzettingsreserves per 31 december 3.559 (6.655) Gecumuleerde omzettingsreserves bij het begin van de periode (6.655) (15.459) Wisselkoersverschillen bij het omzetten van buitenlandse activiteiten 10.214 8.804 Gecumuleerde wijzigingen in de reële waarde van hedging-instrumenten per 31 december - (152) Gecumuleerde wijzigingen in de reële waarde van hedging-instrumenten bij het begin van de periode (152) (35) Wijzigingen in de reële waarde van hedging-instrumenten tijdens de periode 152 (117) Posten in niet-gerealiseerde resultaten die niet zullen worden geherclassificeerd naar de resultatenrekening 2.307 1.972 Wijzigingen in uitgestelde belastingen per 31 december (699) (967) Wijzigingen in uitgestelde belastingen bij het begin van de periode (967) (950) Wijzigingen in uitgestelde belastingen tijdens de periode 268 (17) Wijzigingen in provisie pensioenverplichtingen per 31 december 3.007 2.938 Wijzigingen in provisie pensioenverplichtingen bij het begin van de periode 2.938 2.813 Wijzigingen in provisie pensioenverplichtingen tijdens de periode 68 125 Totaal overige niet-gerealiseerde resultaten voor voortgezette bedrijfsactiviteiten per 31 december 5.866 (4.836) Totaal overige niet-gerealiseerde resultaten voor stopgezette bedrijfsactiviteiten per 31 december - (54.456) Kasstroomafdekking Het onderstaand bewegingsschema geeft een samenvatting van de bedragen die opgenomen werden in de kasstroom-hedge-reserve en het deel dat opgenomen werd in de resultatenrekening met betrekking tot contracten die in december 2022 waren afgewikkeld. De in de resultatenrekening opgenomen bedragen werden voorgesteld als ‘Overige opbrengsten’ (zieToelichting 7). Wij hebben geen open instrumenten per eind december 2022 wegens de kleinere blootstelling van de groep aan GBP. (€ duizenden) 2022 2021 Kasstroomafdekking 0 (152) Openingsbalans (152) (35) Bedragen opgenomen in de kasstroomafdekkingsreserve 152 (195) In de winst- en verliesrekening opgenomen bedragen - 78 Belysse Jaarverslag 2022 149 04. Jaarrekening Jaarrekening Toegezegde verplichtingen uit hoofde van personeel De groep werkt met toegezegde-pensioenregelingen (DB). De wijzigingen in pensioenverplichtingen worden verwerkt in overige gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten wanneer de wijzigingen betrekking hebben op een verandering in de actuariële aannames van het ene jaar op het andere. In het verleden hebben verschillende verzekeringsmaatschappijen beslist om de technische intrestvoet op groepsverzekeringscontracten te verminderen tot een niveau dat lager lag dan het minimumrendement dat gewaarborgd werd door de wet voor Belgische toegezegde-bijdrageregelingen (DC). Omdat de werkgever de wettelijke minimumopbrengst van deze regelingen moet garanderen, worden niet alle actuariële en beleggingsrisico’s met betrekking tot deze regelingen overgedragen naar de verzekeringsmaatschappij of het pensioenfonds die/dat deze regelingen beheert. Daarom voldoen deze regelingen niet aan de definitie van toegezegde-bijdrageregelingen (DC) volgens IFRS en zouden deze standaard moeten geclassificeerd worden als toegezegde-pensioenregelingen (DB). Zie Toelichting 27 voor meer informatie. De verplichting werd gewaardeerd met behulp van een disconteringsvoet van 3,5% voor 2022 en 0,80% voor 2021. Uitgestelde belastingen De veranderingen in de pensioenverplichtingen beïnvloeden ook de uitgestelde belastingen. Wanneer de veranderingen in pensioenverplichtingen worden opgenomen via de Overige niet-gerealiseerde resultaten, wordt de gerelateerde uitgestelde belasting eveneens opgenomen in de Overige niet-gerealiseerde resultaten. Toelichting 20. Overgedragen resultaten Per 1 januari voor voortgezette bedrijfsactiviteiten (15.140) 1.373 Wijziging in consolidatiekring (162.770) - In eigenvermogensinstrumenten afgewikkelde, op aandelen gebaseerde betalingsregelingen (12) 13 Winst / (verlies) voor het jaar toerekenbaar aan houders van eigenvermogensinstrumenten (13.287) (16.526) Per 31 december (191.208) (15.140) 1 De wijziging in consolidatiekring weerspiegelt de overdracht van de elementen van de niet-gerealiseerde resultaten uit stopgezette bedrijfsactiviteiten naar de Overgedragen resultaten van de groep op de datum van voltooiing van de desinvestering, zonder valutaomzettingsaanpassingen die worden gerecycleerd via de winst-en-verliesrekening De overdragen resultaten mogen onder de aandeelhouders verdeeld worden bij beslissing van een algemene aandeelhoudersvergadering, rekening houdend met de beperkingen zoals gedefinieerd in de Senior Secured Debt Facilities en de beperkingen opgelegd door de wet. Toelichting 21. Senior Secured Notes (In duizend €) 2022 2021 Totaal Senior Secured Notes voor voortgezette bedrijfsactiviteiten 132.355 240.458 Langlopend deel 130.745 233.744 Waarvan: brutoschuld 132.489 234.657 Waarvan: geactiveerde financieringskosten (1.744) (913) Kortlopend deel 1.611 6.714 Waarvan: opgebouwde intresten 3.355 7.169 Waarvan: geactiveerde financieringskosten (1.744) (456) Op 3 augustus 2015 heeft Belysse Issuer S.à r.l. (voorheen LSF9 Balta Issuer S.à r.l.) een totaalbedrag van € 290,0 miljoen uitgegeven aan Senior Secured Notes met een intrestvoet van 7,75% als onderdeel van de financiering van de overname van Balta Finance S.à r.l. en haar dochterondernemingen. De vervaldatum van de Senior Secured Notes was 15 september 2022. In juni, juli en augustus 2017 heeft de groep een gedeeltelijke terugbetaling uitgevoerd van in totaal € 55,1 miljoen. De groep kondigde op 2 februari 2021 aan dat ze een overeenkomst heeft gesloten met obligatiehouders die ca. 52% vertegenwoordigen van de totale hoofdsom van de 7,75% Senior Secured Notes met vervaldag in 2022 (de ‘Bestaande Notes’), uitgegeven door LSF9 Balta Issuer S.à r.l. (de ‘Emittent’) om hun Bestaande Notes op te nemen in een ruilbod (het ‘Ruilbod’) voor nieuwe Senior Secured Notes met vervaldag 31 december 2024 (de ‘Nieuwe Notes’), om te stemmen voor bepaalde wijzigingen aan de voorwaarden van de Bestaande Notes en de indenture die de Bestaande Notes regelt (de ‘Bestaande Indenture’) door middel van een verzoek om toelating (‘Verzoek om Toelating’) en om het begin te ondersteunen van een plan van regeling (het ‘Plan’) krachtens Deel 26 van de Britse Companies Act 2006 of een analoog wettelijk proces in het Verenigd Koninkrijk (het ‘Verzoek om een Plan’). Belysse Jaarverslag 2022 150 04. Jaarrekening Op 3 maart 2021 was de groep verheugd te kunnen aankondigen dat ze voldoende steun heeft ontvangen voor het Ruilbod om het te implementeren zonder een plan van regeling te moeten toepassen. In aanmerking komende houders van de Bestaande Notes hadden op geldige wijze € 233.061.300 opgenomen (en niet op geldige wijze teruggetrokken) in de totale hoofdsom (goed voor 99,22%) om hun Bestaande Notes om te ruilen voor nieuwe Senior Secured Notes met vervaldag 31 december 2024 (de ‘Nieuwe Notes’) of cash en te stemmen voor bepaalde wijzigingen aan de voorwaarden van de Bestaande Notes en de Bestaande Indenture door middel van het Verzoek om Toelating. Bijgevolg werd de Europese Super Senior Revolving Credit Facility van € 61 miljoen verder verlengd tot 30 juni 2024. De intresten op de Senior Secured Notes bedragen 7,75% per jaar en zijn halfjaarlijks betaalbaar op 15 maart en 15 september van elk jaar, te beginnen op 15 maart 2016. Als onderdeel van de bovengenoemde verlenging werd een PIK-rente van 1% per jaar toegevoegd. Op 4 april 2022 heeft de Emittent een inschrijvingsaanbod en een toelatingsverzoek gedaan met betrekking tot zijn op dat ogenblik uitstaande € 234.027.888 in hoofdsom van de Senior Secured Notes, samen met een gelijktijdige private plaatsing van de Senior Secured Notes aan een bestaande obligatiehouder. Meer dan 90% van de houders van de hoofdbedragen van de Notes heeft deelgenomen aan het inschrijvingsaanbod en het toelatingsverzoek, wat heeft geleid tot een nieuwe financiering voor een totaalbedrag van € 130 miljoen van de Senior Secured Notes, met inbegrip van de Senior Secured Notes uitgegeven in het kader van de private plaatsing en de hierna vermelde wijzigingen. In het kader van het inschrijvingsaanbod en het toelatingsverzoek heeft de Emittent ook bepaalde wijzigingen aangebracht aan de Indenture, onder meer het verlagen van de aﬂossingsprijs van de Senior Secured Notes gedurende de periode op of na 15 maart 2023 tot (maar met uitsluiting van) de datum van aﬂossing, tot 100% van de hoofdsom daarvan plus opgebouwde en onbetaalde intrest en Aanvullende Bedragen. De kosten die verbonden zijn aan de uitgifte van Senior Secured Notes werden opgenomen in de boekwaarde en worden afgeschreven in de winst-en-verliesrekening over de periode van de schuld in overeenstemming met de effectieve-rentemethode. Hieruit volgt dat het bedrag van geactiveerde financieringskosten uitgegeven gedurende 2022 gelijk is aan € 2,8 miljoen. Dat bedrag is grotendeels toe te schrijven aan de eenmalige opname in de winst-en- verliesrekening van de resterende geactiveerde kosten op de vroegere Senior Secured Notes die vervallen in 2024 (€ 1,3 miljoen), terwijl een bedrag van € 5,1 miljoen aan financieringskosten werd geactiveerd met betrekking tot de herziene Senior Secured Notes. Het kortlopende deel van de schuld verbonden aan de Senior Secured Notes houdt verband met de opgebouwde intresten die betaalbaar zijn op de volgende intrestbetaaldatum, de PIK-intrest en het deel van de geactiveerde financieringskosten dat zal worden afgeschreven in de winst-en-verliesrekening over de volgende 12 maanden. De zekerheidsovereenkomsten die in het verleden werden gesloten, blijven van kracht, waardoor de Senior Secured Notes en de opgebouwde intresten op de Senior Secured Notes collectief zijn gewaarborgd. Onder de Senior Secured Notes Indenture is de groep onderworpen aan driemaandelijkse rapporteringsvereisten en bepaalde beperkingen op beperkte betalingen en het aangaan van schulden. De Senior Secured Notes worden gewaarborgd door zekerheidsrechten van eerste rangorde op een aantal activa die voornamelijk betrekking hebben op aandelen van de borgverstrekkers en bepaalde intragroepsleningen en -vorderingen van de borgverstrekkers. In 2020 werden bijkomende zekerheden uitgegeven ten gunste van de obligatiehouders en de Europese Super Senior Revolving Credit Facility banken met betrekking tot het Belgisch vastgoed in Waregem en Sint-Baafs-Vijve. De groep behoudt de volledige eigendoms- en exploitatierechten van de in onderpand gegeven activa. In geval van niet-terugbetaling van de Senior Secured Notes en de daarmee verbonden intrestbetalingen, kunnen de obligatiehouders de in onderpand gegeven activa terugvorderen. De zekerheden op het Belgisch onroerend goed in Waregem en Sint-Baafs- Vijve werden vrijgegeven in het kader van de operatie afgesloten op 4 april 2022, terwijl Bentley zich garant stelde. De zekerheden waarborgen ook de Super Senior Revolving Credit Facility (zie Toelichting 22) en bepaalde hedging- verplichtingen. Overeenkomstig de voorwaarden van de Intercreditor Agreement, in geval van terugvordering van de zekerheid over het onderpand, zullen de houders van Senior Secured Notes opbrengsten ontvangen van de terugvordering van het onderpand maar enkel na schuldafbouw met betrekking tot de Super Senior Revolving Credit Facility en nadat bepaalde hedging-verplichtingen volledig zijn terugbetaald. Alle dergelijke opbrengsten zullen, nadat alle verplichtingen krachtens de Super Senior Revolving Credit Facility en dergelijke hedging- verplichtingen werden terugbetaald, op een pro rata manier gebruikt worden om alle verplichtingen zoals aangegaan onder de Indenture en iedere andere verplichting die toegelaten en verzekerd werd door het onderpand volgens de Indenture, terug te betalen op een gelijkwaardige en proportionele basis. Wij bevestigen dat wij over de verslagperiode aan alle convenanten hebben voldaan. Jaarrekening Belysse Jaarverslag 2022 15104. Jaarrekening Jaarrekening Toelichting 22. Bank- en overige leningen De onderstaande tabel geeft een overzicht van de bank- en overige leningen die bestonden op 31 december 2022 en 31 december 2021: (In duizend €) 2022 2021 Totaal bank- en overige leningen voor voortgezette bedrijfsactiviteiten 50.350 104.081 Kortlopend deel voor voortgezette bedrijfsactiviteiten 41.590 43.687 Overige leaseverplichtingen 25.577 25.620 Sale-and-leaseback verplichtingen 16.427 18.405 Waarvan: geactiveerde financieringskosten met betrekking tot de sale-and-leaseback (290) (338) Geactiveerde financieringskosten met betrekking tot SSRCF (124) - Kortlopend deel voor voortgezette bedrijfsactiviteiten 8.760 60.393 Overige leaseverplichtingen 6.872 5.467 Sale-and-leaseback verplichtingen 1.978 1.924 Waarvan: geactiveerde financieringskosten met betrekking tot de sale-and-leaseback (48) (48) Bentley RCF - 7.960 Super Senior RCF (SSRCF) 82 45.090 Geactiveerde financieringskosten met betrekking tot SSRCF (124) - Totaal stopgezette bedrijfsactiviteiten - 39.413 Wat de financieringsovereenkomsten van de groep betreft, voorziet de documentatie in een neutralisatie van de wijzigingen in boekhoudkundige normen. Als dusdanig heeft de toepassing van IFRS 16 geen gevolgen voor de financiering van de groep. We zullen de Schuldgraad blijven berekenen in overeenstemming met de definitie in onze financieringsovereenkomst (met uitsluiting van IFRS 16 behalve voor sale-and-leaseback). Bankleningen Op 3 augustus 2015 hebben LSF9 Belysse Issuer S.à r.l. en LSF9 Belysse Investments S.à r.l. een overeenkomst van zes jaar afgesloten die voorziet in een Europese Super Senior Revolving Credit Facility van € 40,0 miljoen; deze werd in 2016 verhoogd tot € 45,0 miljoen, in 2017 tot € 68,0 miljoen en uiteindelijk in januari 2020 opnieuw verlaagd naar € 61,0 miljoen. Op 18 juli 2017 heeft de groep opnieuw onderhandeld over de overeenkomst en gunstigere commerciële voorwaarden verkregen voor haar Europese Super Senior Revolving Credit Facility, waaronder een verlaging van de oorspronkelijke marge van 3,75% per jaar in augustus 2015 naar een gemiddelde marge van minder dan 2,00% per jaar op de actuele Schuldgraad. De Europese Super Senior Revolving Credit Facility wordt gewaarborgd door zekerheidsrechten van eerste rangorde over het onderpand dat ook de Senior Secured Notes en de garanties waarborgt. In het kader van de Europese Super Senior Revolving Credit Facility kan een kredietverstrekker een nevenfaciliteit, zoals bankvoorschotten, garanties, kortetermijnleningen, derivaten of valutafaciliteiten, ter beschikking stellen aan een kredietnemer of een gelieerde onderneming van een kredietnemer, mits aan bepaalde opschortende voorwaarden is voldaan, in plaats van zijn gehele of gedeeltelijke niet-benutte verbintenis uit hoofde van de Europese Super Senior Revolving Credit Facility. Bedragen opgenomen onder de Europese Super Senior Revolving Credit Facility kunnen gebruikt worden voor werkkapitaal en andere algemene bedrijfsdoeleinden van de Beperkte Groep (zoals vastgelegd in het contract), operationele herstructureringen of toegelaten reorganisaties van de groep. Belysse Jaarverslag 2022 152 04. Jaarrekening Jaarrekening De overeenkomst bevat gebruikelijke en bepaalde specifieke bevestigende leningsconvenanten en beperkende convenanten, zoals een 'springende' financiële convenant’ (op basis van de totale nettoschuldgraad) en een jaarlijkse garantiedekkingstoets. De Europese Super Senior Revolving Credit Facility wordt eveneens gegarandeerd door elke borgverstrekker. In 2020 werden bijkomende zekerheden uitgegeven ten gunste van de obligatiehouders en de Europese Super Senior Revolving Credit Facility banken met betrekking tot het Belgisch vastgoed in Waregem en Sint-Baafs-Vijve. Overeenkomstig de voorwaarden van de Intercreditor Agreement, in geval van terugvordering van de zekerheid over het onderpand, zullen de houders van de Senior Secured Notes en de Senior Term Loan Facility banken opbrengsten ontvangen van de terugvordering van het onderpand, maar enkel na schuldafbouw met betrekking tot de Europese Super Senior Revolving Credit Facility en nadat bepaalde hedging-verplichtingen volledig terugbetaald zijn. Op 9 oktober 2020 heeft de groep overeenkomsten ondertekend met elk van haar kredietverstrekkers krachtens haar bestaande Europese Super Senior Revolving Credit Facility om de vervaldatum te wijzigen en te verlengen van 11 augustus 2021 tot minstens 30 juni 2022. De vervaldatum werd verder verlengd tot 30 juni 2024 na de succesvolle wijziging en verlenging van de Senior Secured Notes zoals beschreven in Toelichting 21. Per 4 april 2022 werd de Europese Super Senior Revolving Credit Facility van € 61 miljoen terugbetaald en vervangen door een Super Senior Revolving Credit Facility van € 45 miljoen. De zekerheden op het Belgisch onroerend goed in Waregem en Sint-Baafs-Vijve werden vrijgegeven in het kader van de operatie afgesloten op 4 april 2022, terwijl Bentley zich garant stelde. Wij bevestigen dat wij over de verslagperiode aan alle convenanten hebben voldaan. Financieringsovereenkomsten Bentley BPS Parent Inc. en andere dochterondernemingen zijn op 1 februari 2017 met Fifth Third Bank en andere financiële instellingen (de ‘Kredietverstrekkers’) een gesyndiceerde kredietfaciliteit (de 'Fifth Third Credit Agreement') van $ 51,0 miljoen aangegaan. De kredietfaciliteiten onder de Fifth Third Credit Agreement bestaan uit: (i) een doorlopende kredietfaciliteit van vijf jaar voor $ 18,0 miljoen verschuldigd en betaalbaar op 31 januari 2022, waarvan de beschikbaarheid afhankelijk is van onderliggende beschikbare activa, en (ii) een Senior Term Loan Facility van vijf jaar voor $ 33,0 miljoen (‘Bentley Term Loan’) die werd terugbetaald in 2017. De verplichtingen onder de Fifth Third Credit Agreement zijn gewaarborgd door zekerheden die gesteld werden op zo goed als alle activa van BPS Parent Inc. en zijn dochterondernemingen ten gunste van de kredietverstrekkers. De Fifth Third Credit Agreement bevat bevestigende en negatieve convenanten en andere betalingsbeperkingen voor BPS Parent Inc. en zijn dochterondernemingen. Sommige convenanten beperken de Schuldgraad en investeringen van BPS Parent Inc. en zijn dochterondernemingen en vereisen het aanhouden van bepaalde financiële ratio’s, zoals gedefinieerd in de Fifth Third Credit Agreement. Als voorzorgsmaatregel hebben we op 11 maart 2020 de doorlopende kredietfaciliteit van $ 18,0 miljoen volledig opgenomen om te beantwoorden aan onze liquiditeits- en werkkapitaalnoden op korte termijn. In Q4 2020 hebben we de helft van het uitstaande bedrag terugbetaald. In december 2021 werd de doorlopende kredietfaciliteit verlengd tot juni 2022 voor een bedrag van $ 15,0 miljoen. In het kader van de transactie op 4 april werd het uitstaande bedrag van $ 9,0 miljoen terugbetaald en werd de faciliteit afgesloten. Factoring In het kader van de normale bedrijfsuitoefening, heeft de groep ingeschreven op twee non-recourse financieringsovereenkomsten, waarbij ze handelsvorderingen die voortvloeien uit de normale bedrijfsactiviteit kan verkopen aan nominale waarde waarvan bepaalde reserves en vergoedingen worden afgehouden. Het kredietrisico dat gepaard gaat met de gefactorde vorderingen is overgedragen aan de factoringonderneming, die dit risico op haar beurt heeft overgedragen aan een kredietverzekeringsmaatschappij. In het kader van de non-recourse overeenkomsten int de groep betalingen van klanten namens de factoringonderneming aan wie de vorderingen zijn gefactord. Aangezien vrijwel alle risico’s en voordelen van eigendom zijn overgedragen, worden de handelsvorderingen die zijn toegewezen aan de factoringondernemingen niet langer opgenomen in de balans. In 2022 blijven de voortgezette bedrijfsactiviteiten een deel van de vorderingen opnemen naar rato van hun aanhoudende betrokkenheid, overeenkomstig IFRS 9 (€ 5,0 miljoen). (2021: € 7,5 miljoen) Belysse Jaarverslag 2022 153 04. Jaarrekening Jaarrekening Toelichting 23. Leases De leaseverplichtingen zijn afgenomen van € 51,0 miljoen per 31 december 2021 tot € 50,5 miljoen per 31 december 2022. Op het einde van 2022 bedraagt de overeenkomstige leaseverplichting met betrekking tot IFRS 16 (exclusief sale- and-leaseback) € 32,4 miljoen. De verplichting werd gewaardeerd tegen de contante waarde van de resterende leasebetalingen, verdisconteerd tegen een vooraf bepaalde disconteringsvoet. De groep past verschillende disconteringsvoeten toe, afhankelijk van het type actief (gebouwen of machines), de leasetermijn, de geografische regio, de risicopremie (van 1,80% tot 3%) en de variabiliteit van de basisrentevoet (gebaseerd op de marktswaprentes van 31 december 2018). De toegepaste impliciete rentevoet is afhankelijk van de locatie en de resterende looptijd van de overeenkomst. Voor contracten binnen Europa ligt deze tussen 0 en 2,8%. In de VS ligt de marginale leningrentevoet tussen 3,4 en 6,9%. De leaseovereenkomsten onder IFRS 16 hebben een resterende looptijd tussen 1 en 8 jaar. Als alternatief voor het uitvoeren van een beoordeling op bijzondere waardevermindering, zijn wij uitgegaan van eerdere beoordelingen of leaseovereenkomsten verlieslatend zijn – per 31 december 2022 waren er geen verlieslatende overeenkomsten. Wat de financieringsovereenkomsten van de groep betreft, voorziet de documentatie in een neutralisatie van de wijzigingen in boekhoudkundige normen. Als dusdanig heeft de toepassing van IFRS 16 geen gevolgen voor de financiering van de groep. We zullen de Schuldgraad blijven berekenen in overeenstemming met de definitie in onze financieringsovereenkomst. Boekwaarden van de leaseverplichtingen en bewegingen in 2022: (In duizend €) IFRS 16 excl. sale-and- leaseback Sale-and- leaseback Totaal Per 31 december 2021 31.033 19.998 51.030 Aanschaffingen 5.704 - 5.704 Verkopen (29) - (29) Financieringskosten - 48 48 Aangroei van intrest 1.330 465 1.795 Betalingen (6.449) (2.445) (8.894) Wisselkoerseffect 860 - 860 Per 31 december 2022 32.449 18.066 50.515 Kortlopende leaseverplichtingen 6.872 1.930 8.801 Langlopende leaseverplichtingen 25.577 16.136 41.714 Totaal leaseverplichtingen 32.449 18.066 50.515 (In duizend €) 2022 2021 Totaal contante waarde van leaseverplichtingen (exclusief geactiveerde financieringskosten) voor voortgezette bedrijfsactiviteiten 50.854 51.417 Binnen het jaar 8.849 7.391 Langer dan 1 jaar en niet langer dan 5 jaar 33.924 29.860 Langer dan 5 jaar 8.080 14.166 Totaal stopgezette bedrijfsactiviteiten - 39.758 De groep heeft vooruitziendheid gebruikt bij het bepalen van de leasetermijn wanneer het contract opties bevat om de leaseovereenkomst te verlengen of te beëindigen. Naast de impact op de operationele activiteiten wordt in deze analyse rekening gehouden met criteria zoals boetes en verbeteringen aan het geleasede goed. Variabele leasebetalingen werden niet meegenomen in de waardering van de leaseverplichtingen. Belysse Jaarverslag 2022 154 04. Jaarrekening Jaarrekening Toelichting 24. Nettoschuld-reconciliatie De volgende tabel geeft een overzicht van de nettoschuld en -bewegingen: Schulden uit financieringsactiviteiten Liquide middelen (In duizend €) Senior Secured Notes met verval- datum na 1 jaar Senior Secured Notes met verval- datum binnen 1 jaar Lease- verplich - tingen met vervaldatum na 1 jaar Lease- verplich - tingen met vervaldatum binnen 1 jaar Super Senior RCF Bentley RCF Totaal financiële brutoschuld voort- gezette bedrijfsacti- viteiten Liquide middelen voortgezette bedrijfsacti- viteiten Totaal financiële nettoschuld voort- gezette bedrijfsac- tiviteiten Nettoschuld per 31 december 2021 (234,657) (7,169) (44,026) (7,336) (45,090) (7,960) (346,239) 51,394 (294,845) Kasstromen - - - - - - - (12,905) (12,905) Opbrengsten uit leningen met derden (130,000) - - - - - (130,000) - (130,000) Terugbetalingen van leningen met derden 232,818 2,380 - 7,468 45,090 8,107 295,863 - 295,863 Andere non-cash bewegingen (inclusief wisselkoers- bewegingen) (650) 1,311 2,022 (8,981) (82) (147) (6,528) - (6,528) Nettoschuld per 31 december 2022 (132,489) (3,479) (42,004) (8,849) (82) - (186,903) 38,488 (148,415) De bovenstaande tabel heeft geen betrekking op de geactiveerde financieringskosten, noch op de halfjaarlijks betaalde intrest (zie Toelichtingen 21 tot 23). De opbrengst van de transactie werd gebruikt voor de herfinanciering van onze Senior Secured Notes (inclusief € 2,4 miljoen aan betaalde PIK-rente per 4 april) en onze RCF. De non-cash beweging van € 0,7 miljoen heeft betrekking op de halfjaarlijkse PIK-rente die aan de hoofdsom wordt toegevoegd. De non-cash beweging van € 1,3 miljoen is de nettobeweging in opgebouwde intresten. Liquide middelen (In duizend €) Totaal financiële brutoschuld stopgezette bedrijfsactiviteiten Liquide middelen stopgezette bedrijfsactiviteiten Totaal financiële nettoschuld stopgezette bedrijfsactiviteiten Nettoschuld per 31 december 2021 (39.758) 3.909 (35.848) Kasstromen - 570 570 Wijziging in toepassingsgebied 38.643 (4.480) 34.164 Terugbetalingen van leningen met derden 1.114 - 1.114 Nettoschuld per 31 december 2022 - - - Belysse Jaarverslag 2022 155 04. Jaarrekening Jaarrekening Toelichting 25. Aanvullende informatie over financiële instrumenten De volgende tabel geeft de boekwaarde en de reële waarden weer van elke categorie van financiële activa en financiële verplichtingen voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten: (In duizend €) Reëlewaarde- hiërarchie 2022 2022 2021 2021 Boekwaarde Reële waarde Boekwaarde Reële waarde Activa per balansdatum 64.082 64.082 75.675 75.675 Leningen en vorderingen 64.082 64.082 75.675 75.675 Handels- en overige vorderingen 25.593 25.593 24.281 24.281 Liquide middelen Niveau 1 38.488 38.488 51.394 51.394 Verplichtingen per balansdatum 239.907 229.309 387.268 379.361 Financiële verplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs 239.907 229.309 387.268 379.361 Senior Secured Notes Niveau 1 132.355 121.758 240.458 232.551 Bank- en overige leningen Niveau 2 50.350 50.350 104.081 104.081 Handels- en overige schulden 57.201 57.201 42.729 42.729 Financiële verplichtingen gewaardeerd tegen reële waarde via OCI - - - - Vreemde valuta afgeleide financiële instrumenten Niveau 2 - - - - Verschillende waarderingsniveaus werden als volgt gedefinieerd: • Niveau 1: zijn waarderingen afgeleid van genoteerde prijzen (niet aangepast) in een actieve markt voor identieke activa en passiva; • Niveau 2: zijn waarderingen afgeleid van bronnen, anders dan genoteerde prijzen vervat in niveau 1, die waarneembaar zijn voor het actief of passief, ofwel direct (als prijzen), ofwel indirect (afgeleid van prijzen); • Niveau 3: zijn waarderingen afgeleid van bronnen voor het actief of passief die niet gebaseerd zijn op observeerbare marktdata (niet-waarneembare inputs). De reële waarde van de Senior Secured Notes is gebaseerd op een raming van Niveau 1. De reële waarde van alle andere financiële instrumenten, met uitzondering van liquide middelen, werd bepaald op basis van ramingen van Niveau 2. De reële waarde van de valutatermijn-contracten werd bepaald door gebruik te maken van de op een actieve markt genoteerde termijnkoers. De verdisconteringseffecten zijn over het algemeen niet significant voor derivaten van Niveau 2. Voor handels- en overige vorderingen, alsook handels- en overige schulden, wordt de boekwaarde beschouwd als een goede raming van de reële waarde, gelet op de kortlopende aard van deze posten. Er waren geen veranderingen in de toegepaste waarderingstechnieken gedurende de periode. Belysse Jaarverslag 2022 156 04. Jaarrekening Jaarrekening Toelichting 26. Financieel risicobeheer De activiteiten van de groep zijn blootgesteld aan diverse financiële risico’s: marktrisico (inclusief wisselkoersrisico, reële waarde renterisico, kasstroom renterisico en grondstoffenprijsrisico), kredietrisico en liquiditeitsrisico. Het algemene risicobeheerprogramma van de groep richt zich op de onvoorspelbaarheid van de financiële markten en streeft ernaar mogelijke negatieve effecten op de financiële prestaties van de groep tot een minimum te beperken. Het doel is de gebeurtenissen of handelingen die kunnen leiden tot financiële verliezen te identificeren, te meten, te beheren en vervolgens te monitoren. Afgeleide financiële instrumenten worden niet langer gebruikt om bepaalde risicoblootstellingen op groepsniveau af te dekken, aangezien de blootstelling aan vreemde valuta's is verminderd. Kwalitatieve en kwantitatieve toelichtingen over het marktrisico Wisselkoersrisico We zijn in aanzienlijke mate blootgesteld aan de waarde van de Amerikaanse dollar voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten. Bijgevolg zijn onze financiële resultaten onderhevig aan de gevolgen van transacties in vreemde valuta’s en omzettingsverschillen die voortvloeien uit wisselkoersschommelingen, voornamelijk de wisselkoers tussen de EUR en de USD. Het aandeel van onze inkomsten dat in de verschillende valuta’s is opgenomen, stemt niet exact overeen met de inkomsten afkomstig uit elke regio, omdat wij onze klanten soms factureren in een andere valuta dan hun plaatselijke valuta. Onze geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in euro. Hierdoor zijn we blootgesteld aan het omzettingsrisico bij de voorbereiding van onze geconsolideerde jaarrekening wanneer we de jaarrekeningen van onze dochterondernemingen omzetten die een andere functionele valuta hebben dan de euro. Een deel van onze activa, passiva, opbrengsten en kosten zijn uitgedrukt in verschillende andere valuta’s dan EUR, voornamelijk USD. Daardoor kunnen onze geconsolideerde bedrijfsresultaten, die in euro worden gerapporteerd, beïnvloed worden door wisselkoersschommelingen. Veranderingen in wisselkoersen kunnen ook een impact op lange termijn hebben op onze verkoopvolumes. Bijvoorbeeld, wanneer er een langdurige ontwaarding is van de euro, kunnen onze volumes stijgen doordat we competitiever worden in de markten buiten de eurozone. Daartegenover staat dat een langdurige versterking van de euro tot een daling van de verkoopvolumes en prijzenconcurrentie kan leiden in de markten buiten Europa. De volgende tabel toont de posten die het meest worden blootgesteld aan wisselkoersrisico’s. (In duizend €) EUR GBP USD TRY TOTAAL Nettoblootstelling per 31 december 2022 voor voortgezette bedrijfsactiviteiten (9.753) 1.993 14.640 - 6.880 Handels- en overige vorderingen 7.429 99 18.065 - 25.593 Liquide middelen 21.353 2.059 15.076 - 38.488 Handels- en overige schulden (38.535) (165) (18.502) - (57.201) Nettoblootstelling per 31 december 2021 voor voortgezette bedrijfsactiviteiten 12.441 3.385 17.120 - 32.946 Handels- en overige vorderingen 8.803 86 15.393 - 24.281 Liquide middelen 25.820 4.558 21.016 - 51.394 Handels- en overige schulden (22.182) (1.259) (19.288) - (42.729) Totaal stopgezette bedrijfsactiviteiten (42.838) (1.026) (5.010) 1.109 (47.765) Belysse Jaarverslag 2022 157 04. Jaarrekening Jaarrekening De volgende tabel geeft de sensibiliteitsanalyse weer van de eindejaarsbalans in GBP en USD als de euro met 10% verzwakt. (In duizend €) 2022 2021 In GBP 221 (1.601) Wijzigingen in reële waarde van afgeleide financiële instrumenten - (1.978) Wijziging in boekwaarde van monetaire activa en passiva 221 376 In USD 1.627 1.902 Wijzigingen in reële waarde van afgeleide financiële instrumenten - - Wijziging in boekwaarde van monetaire activa en passiva 1.627 1.902 De volgende tabel geeft de sensibiliteitsanalyse weer van de eindejaarsbalans in GBP en USD als de euro met 10% versterkt: (In duizend €) 2022 2021 In GBP (181) 1.310 Wijzigingen in reële waarde van afgeleide financiële instrumenten - 1.618 Wijziging in boekwaarde van monetaire activa en passiva (181) (308) In USD (1.331) (1.556) Wijzigingen in reële waarde van afgeleide financiële instrumenten - - Wijziging in boekwaarde van monetaire activa en passiva (1.331) (1.556) Risico in verband met de grondstoffenprijzen We zijn blootgesteld aan schommelingen in de prijs van belangrijke grondstoffen die worden gebruikt in het productieproces. In 2022, vooral door de invloed van hogere prijzen, vertegenwoordigden de grondstoffenkosten 48,1% van de omzet van de voortgezette bedrijfsactiviteiten, in vergelijking met 41,4% vorig jaar. Aangezien het vermogen van de groep om stijgingen van de grondstoffenprijzen door te berekenen meestal vertraging oploopt, hebben wijzigingen in de grondstoffenkosten doorgaans een impact op de brutomarge van de groep. Als de prijzen van onze voornaamste grondstoffen 10% hoger (lager) waren geweest, zou de gecorrigeerde EBITDA ongeveer € 9 miljoen lager (hoger) zijn geweest voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten als het management geen risicobeperkende maatregelen had genomen. Deze impact werd bepaald door de volumes van onze voornaamste grondstoffen te vermenigvuldigen met een afwijking van 10% op de gemiddelde aankoopprijs van die grondstoffen voor het jaar. Bij de sensibiliteitsberekening wordt rekening gehouden met het typische tijdsverloop tussen de aankoop van grondstoffen en de verwerking van de grondstofkosten ten opzichte van de verkoop. Wanneer wij gebruikmaken van afdekking, doen wij dat meestal door met onze leveranciers contracten met een vaste prijs af te sluiten. In 2022 of 2021 werden geen dergelijke contracten afgesloten. Renterisico Ons renterisico houdt vooral verband met de externe schulden die een variabele rente hebben. Zonder de impact van IFRS 16 (met uitzondering van sale-and-leaseback) zijn enkel de bedragen die wij lenen onder de Super Senior Revolving Credit Facility en de bedragen onder onze factoringovereenkomsten onderhevig aan een variabele rente, aangezien de Senior Secured Notes een vaste rente hebben. Wij hebben daarom tijdens de verslagperiode geen gebruik gemaakt van renteswaps voor onze financiering. De volgende tabel geeft de sensibiliteitsanalyse weer van de rentekosten en -opbrengsten bij een verschuiving van 25 basispunten in de EUR-rentecurve. De Super Senior Revolving Credit Facility wordt momenteel niet opgenomen in cash, dus een stijging van de rente heeft geen impact en de impact van 25 basispunten op de factoring is lager dan 0,1 miljoen. 31 december 2022 (In duizend €) 25 basispunten neerwaartse verschuiving in EUR-rentecurve 25 basispunten opwaartse verschuiving in EUR-rentecurve Totale impact op rentekosten/- opbrengsten (50) 50 Niet-afgeleide financiële verplichtingen met variabele rente (50) 50 Belysse Jaarverslag 2022 158 04. Jaarrekening Jaarrekening Kwalitatieve en kwantitatieve toelichtingen over kredietrisico Ons kredietrisico wordt voor de hele Groep samen beheerd. We beoordelen de kredietkwaliteit van de klant, rekening houdend met zijn financiële positie, de ervaringen uit het verleden en andere factoren. Er worden individuele kredietlimieten vastgesteld op basis van ervaringen uit het verleden, een grondig inzicht in de klant en in nauwe samenwerking met de manager van de business unit. Deze kredietlimieten worden regelmatig beoordeeld door de managers van de business unit en door het financieel management. Daarnaast hebben wij een kredietverzekering afgesloten om een groot deel van het wanbetalingsrisico te dekken. Tot slot wordt het kredietrisico ook beperkt door non-recourse factoringovereenkomsten voor de handelsvorderingen, waarbij het kredietrisico is overgedragen aan de tegenpartij. De handelsvorderingen zijn gespreid over een aantal landen en tegenpartijen. De handelsvorderingen zijn niet sterk geconcentreerd. Voor afgeleide financiële activa wordt de kredietkwaliteit beoordeeld op basis van de rating van de tegenpartij volgens Fitch. Al onze valutatermijncontracten zijn ‘over-the-counter contracten’ en hebben een financiële instelling als tegenpartij. De wanbetalingspercentages voor 2022 en 2021 lagen niet hoger dan 1%. Het teveel aan liquiditeiten wordt herbelegd voor zeer korte periodes en wordt gespreid over een beperkt aantal banken die allemaal beschikken over een bevredigende kredietrating. Voor kasmiddelen op bankrekeningen en kortlopende bankdeposito’s geeft de onderstaande tabel een overzicht van de kredietratings voor banken die door de groep worden gebruikt. (In duizend €) 2022 2021 Totaal liquide middelen voor voortgezette bedrijfsactiviteiten 38.488 51.394 AA-rating 20 - A-rating 38.468 51.394 Totaal stopgezette bedrijfsactiviteiten - 3.909 Kwalitatieve en kwantitatieve toelichtingen over liquiditeitsrisico Wij zien centraal toe op de kasstroomprognoses en liquiditeitsvereisten om ervoor te zorgen dat wij over voldoende geldmiddelen beschikken om aan onze operationele behoeften te voldoen en om tegelijkertijd altijd voldoende bewegingsruimte te behouden op onze niet-opgenomen toegezegde kredietfaciliteiten zodat wij kredietlimieten of convenanten op onze kredietfaciliteit niet overschrijden. De bedrijfsactiviteiten van onze dochterondernemingen en de daaruit resulterende instromen van kasmiddelen zijn onze belangrijkste bron van liquiditeit. Dankzij ons systeem van cashpooling kunnen wij profiteren van kasoverschotten van bepaalde dochterondernemingen om de financiële behoeften van andere dochterondernemingen te dekken. Wij beleggen kasoverschotten in rentedragende lopende rekeningen en kortetermijndeposito’s en selecteren instrumenten met een gepaste vervaldatum of liquiditeit om voldoende bewegingsruimte te bieden, zoals bepaald door de bovenvermelde prognoses. Om te voldoen aan onze verplichtingen inzake uitstromen van kasmiddelen, gebruiken wij indien nodig kasstromen uit bedrijfsactiviteiten en kredietfaciliteiten bij financiële instellingen. Daarnaast hebben wij met financiële instellingen factoringovereenkomsten gesloten, waarbij geldmiddelen aan ons beschikbaar worden gesteld in ruil voor bepaalde door ons gegenereerde handelsvorderingen. De belangrijkste financiële overeenkomsten per 31 december 2022 zijn de Senior Secured Notes (zie Toelichting 21), de Super Senior Revolving Credit Facility (zie Toelichting 22) en de financiële leaseovereenkomsten (zie Toelichting 23). De volgende tabel weerspiegelt alle contractuele vaste betalingen die moeten voldaan worden, alsook terugbetalingen en rente voortvloeiend uit de erkende financiële verplichtingen. De toegelichte bedragen zijn niet-verdisconteerde nettokasuitstromen, gebaseerd op de marktomstandigheden van 31 december 2022. Belysse Jaarverslag 2022 159 04. Jaarrekening Jaarrekening (In duizend €) Minder dan 6 maanden Tussen 6 maanden en 1 jaar Tussen 1 en 2 jaar Tussen 2 en 5 jaar Meer dan 5 jaar Totaal per 31 december 2022 voor voortgezette bedrijfsactiviteiten (66.799) (9.788) (139.131) (25.443) (9.919) Senior Secured Notes (5.090) (5.364) (130.650) - (1.839) Super Senior RCF (82) - - - - Leaseverplichtingen (4.425) (4.425) (8.481) (25.443) (8.080) Handels- en overige schulden (57.201) - - - - Onze financieringsovereenkomsten met externe partijen omvatten verplichtingen, beperkingen en convenanten die een nadelige impact kunnen hebben op onze activiteiten, financiële situatie en operationele resultaten, als we ze niet kunnen naleven. Meer bepaald omvat de Super Senior Revolving Credit Facility een ‘springende' schuldgraadconvenant op 6,5x, die evenwel enkel bij het kwartaaleinde wordt getest en vooropgesteld dat meer dan 30% van de Super Senior Revolving Credit Facility op dat moment is aangewend, zoals het geval was eind december 2022. De schuldgraad op het einde van het jaar bedroeg 4,0x. De volgende tabel weerspiegelt alle contractuele vaste betalingen die moeten voldaan worden, alsook terugbetalingen en rente voortvloeiend uit de erkende financiële verplichtingen. De toegelichte bedragen zijn niet-verdisconteerde nettokasuitstromen, gebaseerd op de marktomstandigheden van 31 december 2021. (In duizend €) Minder dan 6 maanden Tussen 6 maanden en 1 jaar Tussen 1 en 2 jaar Tussen 2 en 5 jaar Meer dan 5 jaar Totaal per 31 december 2021 voor voortgezette bedrijfsactiviteiten (108.823) (12.849) (240.322) (22.395) (15.966) Senior Secured Notes (9.096) (9.142) (232.857) - (1.800) Bentley RCF (7.960) - - - - Super Senior RCF (45.090) - - - - Leaseverplichtingen (3.696) (3.696) (7.465) (22.395) (14.166) Handels- en overige schulden (42.729) - - - - Bruto afgewikkelde afgeleide financiële instrumenten – uitstromen (14.051) (1.033) - - - Bruto afgewikkelde afgeleide financiële instrumenten – instromen 13.799 1.021 - - - Belysse Jaarverslag 2022 160 04. Jaarrekening Jaarrekening Een sleutelfactor in het behouden van een sterke financiële positie is onze kredietbeoordeling die onder andere wordt beïnvloed door onze kapitaalstructuur, de winstgevendheid, het vermogen om kasstromen te genereren, de geografische en klantendiversificatie en onze concurrentiële marktpositie. De huidige kredietbeoordeling van de onderneming door Moody’s Investor Service (Moody’s) en Standard & Poor’s Ratings Services (S&P) worden hieronder voorgesteld: 2022 2022 2021 2021 Moody's S&P Moody's S&P Langetermijnbeoordeling Senior Secured Notes Caa1 B- Caa1 B- Ondernemingsbeoordeling B3 B- B3 B- Op 10 augustus 2015 heeft Moody’s een ‘B2’-rating toegekend aan de € 290 miljoen Senior Secured Notes uitgegeven door LSF9 Belysse Issuer S.à r.l., de voormalige moederholding van de groep, volgend op een nazicht van de definitieve obligatiedocumentatie. In juni 2017, na de beursintroductie van de Belysse Group, werden de ratings opgewaardeerd tot ‘B1’ om de versterking van het financiële profiel van de groep, de toegenomen transparantie als beursgenoteerde onderneming, de aangescherpte regelingen inzake corporate governance en de verbeterde toegang tot de aandelenmarkten weer te geven. In november 2018 werd de rating verlaagd naar ‘B2’ wegens negatieve vooruitzichten op basis van de financiële resultaten. In de loop van april 2020 besliste Moody’s om de ondernemingsbeoordeling verder te verlagen naar ‘B3’ en de Senior Secured Notes naar ‘Caa1’, beide met een negatief vooruitzicht, waarbij vooral werd verwezen naar de onzekerheden als gevolg van de uitbraak van COVID-19 en de uitdagingen waarmee de groep te kampen kan krijgen bij het herfinancieren van de schulden waarvan de eindvervaldag nadert. In maart 2021 bevestigde Moody's de B3 corporate family rating (CFR) van LSF9 Belysse Issuer S.a r.l. en B3-PD kans op wanbetaling (PDR). Tegelijkertijd kende Moody’s een Caa1-rating toe aan de nieuwe gegarandeerde Senior Secured Notes met vervaldatum 2024. De Caa1-rating van de bestaande Senior Secured Notes zal worden ingetrokken. De vooruitzichten werden gewijzigd van negatief naar stabiel nadat de groep erin slaagde de vervaldata van de Senior Secured Notes en de Europese Senior Secured Revolving Credit Facility te verlengen tot 2024. In april 2022 bevestigde Moody's de B3- corporate family rating (CFR) van LSF9 Belysse Issuer S.a r.l. en B3-PD kans op wanbetaling (PDR). Tegelijkertijd bevestigde Moody's de Caa1-rating van de resterende gegarandeerde Senior Secured Notes van € 130 miljoen die vervallen in 2024 na de herfinanciering van de notes uit opbrengsten van de activiteiten in karpetten, residentieel polypropyleen en non-woven. De vooruitzichten voor alle ratings blijven stabiel. Op 14 september 2015 heeft S&P een ondernemingskredietrating op lange termijn van ‘B’ toegekend aan LSF9 Belysse Investments S.à r.l. Tezelfdertijd heeft S&P een langetermijnrating ‘B’ toegekend aan de € 290 miljoen Senior Secured Notes en een langetermijnrating ‘BB-’ aan de Europese Super Senior Revolving Credit Facility van € 68 miljoen. In juli 2017 werd de ondernemingsbeoordeling verhoogd naar ‘B+’ en de langetermijnrating naar ‘BB’ om de verbeteringen in de cijfers van de groep voor financieel krediet weer te geven, als gevolg van het gebruik van de netto-opbrengsten uit de beursgang om een deel van de schuld van de groep af te lossen. In november 2018 werd de ondernemingsbeoordeling op basis van de financiële resultaten verlaagd naar ‘B’ en de langetermijnrating voor de Europese Super Senior Revolving Credit Facility naar ‘BB-’. In maart 2020 besliste S&P om de ratings voor de Senior Secured Notes en de groep verder te verlagen naar ‘B-’ als gevolg van de onzekerheid om kasstromen te genereren en de herfinancieringsrisico’s met een negatief vooruitzicht. Op 22 februari 2021 werden de vooruitzichten van de onderneming door S&P aangepast van negatief naar positief nadat de groep de vervaldata van de Senior Secured Notes en de European Senior Secured Revolving Credit Facility wist te verlengen tot 2024. De rating werd in 2022 opnieuw bevestigd. Kapitaalrisicobeheer Met haar kapitaalrisicobeheer wil de groep ervoor zorgen dat ze opbrengsten kan blijven aanbieden aan de aandeelhouders, toezeggingen aan andere belanghebbenden, en dat ze een optimale kapitaalstructuur kan handhaven om de kapitaalkosten te beperken. Om de kapitaalstructuur in stand te houden of aan te passen, kan de groep het aan de aandeelhouders betaalde dividend aanpassen, nieuwe aandelen uitgeven of activa verkopen om de schulden te verminderen. De groep volgt haar financiële prestaties van nabij op om de financiële convenanten na te leven. Raadpleeg de Toelichtingen 21 en 22 voor meer informatie. Klimaatkwesties De groep is slechts beperkt blootgesteld aan extreme weersomstandigheden zoals droogte of overstromingen. Belysse Jaarverslag 2022 161 04. Jaarrekening Jaarrekening Macro-economische omgeving De invasie van Rusland in Oekraïne en de daaruit voortvloeiende sancties hadden slechts een beperkte rechtstreekse impact op onze Groep. De sterke inﬂatie daarentegen had wel een impact met een sterke stijging van bijna al onze inputkosten. Dit wordt aangepakt door onze kostenbasis voortdurend te evalueren en waar nodig door te rekenen aan de klanten. In onze Europese bedrijven merkten we een tijdsvertraging op bij het maken van deze kosten en het doorrekenen ervan aan de klanten. Het indirecte effect van hogere rentevoeten is beperkt omdat we meestal worden gefinancierd met een vaste rentevoet, zoals hierboven uitgelegd. Toelichting 27. Verplichtingen aan personeelsbeloningen De groep past een pensioenregeling toe en voorziet ook in pensioenverplichtingen. Deze voordelen werden gewaardeerd in overeenstemming met de herziene IAS 19 en de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving van de groep zoals beschreven in Toelichting 1.20. De verplichting werd gewaardeerd door gebruik te maken van een disconteringsvoet van respectievelijk 3,50% en 0,80% in 2022 en 2021. De jaarlijkse pensioenkosten met betrekking tot de pensioenregeling worden vermeld in Toelichting 6. De verplichtingen aan personeelsverloningen die in de jaarrekening worden opgenomen, staan hieronder beschreven: (In duizend €) 2022 2021 Totaal verplichtingen aan personeelsbeloningen voor voortgezette bedrijfsactiviteiten 165 863 Pensioenregelingen 140 530 Brugpensioenen 25 333 Stopgezette bedrijfsactiviteiten - 2.645 Totaal verplichtingen aan personeelsbeloningen voor voortgezette bedrijfsactiviteiten 165 863 Lange termijn 150 762 Korte termijn 15 101 Stopgezette bedrijfsactiviteiten - 2.645 Pensioenregelingen: overzicht Er werden pensioenregelingen opgesteld voor het management en deze worden gefinancierd door werkgeversbijdragen die toenemen afhankelijk van de anciënniteit (basisbijdrage van 3,75% van het pensioengevend salaris; dit stijgt met 0,5% voor elke 5 jaar anciënniteit binnen de groep tot een maximumbijdrage van 5,75%). De regeling bevat ook een voordeel voor 'overlijden tijdens dienstverband’ dat oploopt tot tweemaal het pensioengevend salaris. Er werden verschillende pensioenregelingen opgezet voor de bedienden en deze worden gefinancierd door vaste werkgeversbijdragen. Daarnaast wordt, als onderdeel van de bonusregelingen voor leden van het management, een deel van de bonus toegekend via werkgeversbijdragen aan een pensioenregeling. De in de balans opgenomen verplichting in verband met toegezegde-pensioenregelingen is de contante waarde van de toegezegde-pensioenregeling aan het einde van de verslagperiode, verminderd met de reële waarde van de activa van de regelingen. Pensioenregelingen: waarderingsmethode De pensioen- en bonusregelingen zoals hierboven beschreven, werden ingedeeld als ‘defined benefit’. De waardering van de pensioen- en bonusregelingen werd uitgevoerd in overeenstemming met IAS 19. We verwijzen naar Toelichting 1.20 voor de gebruikte waarderingsmethode. De verplichting is gebaseerd op het verschil tussen de contante waarde van de toegezegde-pensioenregeling (‘defined benefit obligation’), rekening houdend met het minimumrendement en een disconteringsfactor, verminderd met de reële waarde van de activa van de regelingen op de relevante datum. Pensioenregelingen: belangrijkste waarderingsaannames De belangrijkste aannames die gebruikt worden om de waardering uit te voeren, staan hieronder beschreven: (In duizend €) 2022 2021 Disconteringsvoet BE 3,50% 0,80% Pensioenleeftijd 65 jaar 65 jaar Mortaliteit MR/FR-5 MR/FR-5 Voor het jaar dat eindigde op 31 december 2022 bedraagt de verplichting uit hoofde van toegezegde-pensioenregelingen, rekening houdend met het belastingeffect, € 2,1 miljoen (2021: € 7,3 miljoen) en de compensatie door activa van de regeling € 2,0 miljoen (2021: € 6,2 miljoen). Belysse Jaarverslag 2022 162 04. Jaarrekening Jaarrekening Toelichting 28. Overige wedde-, salaris- en sociaal gerelateerde schulden (In duizend €) 2022 2021 Totaal overige wedde-. salaris- en sociaal gerelateerde schulden voor voortgezette bedrijfsactiviteiten 17.161 14.638 Vakantiegeld 5.361 5.460 Socialezekerheidspremies 2.341 1.922 Lonen en wedden 7.308 5.903 Brugpensioenen 15 101 Groepsverzekering 30 - Ingehouden belastingen 1.186 561 Overige 921 692 Stopgezette bedrijfsactiviteiten - 22.993 Overige wedde-, salaris- en sociaal gerelateerde schulden zijn gestegen van € 14,6 miljoen per 31 december 2021 tot € 17,2 miljoen per 31 december 2022. De stijging is vooral te verklaren door de inﬂatie en het uitstellen van de socialezekerheidspremies. Toelichting 29. Voorzieningen voor overige verplichtingen en kosten (In duizend €) Verplichting tot terug- trekking van activa (ARO) Garantie Totaal Per 1 januari 2022 voor voortgezette bedrijfsactiviteiten 884 1.141 2.025 Aanschaffingen 90 - 90 Teruggenomen bedragen - (67) (67) Wisselkoersverschillen 60 67 127 Per 31 december 2022 voor voortgezette bedrijfsactiviteiten 1.034 1.141 2.176 (In duizend €) 2022 Lange termijn 2.176 Korte termijn - 2.176 De voorziening voor overige verplichtingen en kosten steeg met € 0,2 miljoen tot € 2,2 miljoen voor het jaar dat eindigde op 31 december 2022. Toelichting 30. Handels- en overige schulden (In duizend €) 2022 2021 Handels- en overige schulden 57.201 42.729 Handelsschulden 47.349 35.857 Toegerekende kosten en overgedragen opbrengsten 7.764 6.484 Overige schulden 2.089 388 Totaal stopgezette bedrijfsactiviteiten - 82.257 De handelsschulden per 31 december 2022 van € 47,3 miljoen omvatten de bedragen voor openstaande facturen (€ 37,5 miljoen, in vergelijking met € 28,5 miljoen per 31 december 2021) en verwachte facturen voor goederen en diensten ontvangen tijdens de verslagperiode (€ 5,9 miljoen, in vergelijking met € 7,4 miljoen per 31 december 2021). Toegerekende kosten en overgedragen opbrengsten hebben voornamelijk betrekking op toegerekende kosten voor klantenkortingen (€ 4,0 miljoen, in vergelijking met € 3,2 miljoen per 31 december 2021) en verschillende andere kosten. Toelichting 31. Op aandelen gebaseerde betalingen De onderneming heeft een langetermijnincentiveplan voor bepaalde medewerkers dat afhankelijk is van het behalen van een vooropgesteld doel voor de koers van het aandeel. Op dit moment zijn de opties ‘out-of-the-money’. We verwijzen naar het remuneratieverslag dat onderdeel is van de 'Corporate Governance Verklaring'. Toelichting 32. Overheidssubsidies De overheidssubsidies van de groep hebben betrekking op de incentives die de Belgische overheid toekent op basis van het investerings-, milieu- en tewerkstellingsbeleid van de groep. De in 2022 ontvangen bedragen waren lager dan € 0,1 miljoen. Belysse Jaarverslag 2022 163 04. Jaarrekening Jaarrekening Toelichting 33. Winst per aandeel Gewone en verwaterde winst per aandeel 2022 2021 Gewone en verwaterde winst per aandeel Nettoresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten (13.287) (16.526) Percentage van nettoresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten toe te rekenen aan de houders van gewone en verwaterde aandelen 100% 100% Nettoresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten toe te rekenen aan de houders van gewone en verwaterde aandelen (13.287) (16.526) Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone en verwaterde aandelen (in duizend) 35.943 35.943 Nettoresultaat per aandeel toe te rekenen aan de houders van gewone en verwaterde aandelen (in euro) uit voortgezette bedrijfsactiviteiten (0,37) (0,46) Nettoresultaat uit stopgezette bedrijfsactiviteiten toe te rekenen aan de houders van gewone en verwaterde aandelen (54.459) (112.712) Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone en verwaterde aandelen (in duizend) 35.943 35.943 Nettoresultaat per aandeel toe te rekenen aan de houders van gewone en verwaterde aandelen (in euro) uit stopgezette bedrijfsactiviteiten (1,52) (3,14) Nettoresultaat per aandeel toe te rekenen aan de houders van gewone en verwaterde aandelen (in euro) uit voortgezette en stopgezette bedrijfsactiviteiten (1,88) (3,60) In overeenstemming met IAS 33 wordt de basiswinst per aandeel berekend door de nettowinst over het jaar die kan worden toegerekend aan houders van gewone aandelen van de moedermaatschappij te delen door het gewogen gemiddelde aantal gewone uitstaande aandelen gedurende het jaar. Gecorrigeerde winst per aandeel In het resultaat van 2022 en 2021 werden enkele eenmalige posten opgenomen die van invloed waren op de berekening van de winst per aandeel. Vanuit managementperspectief hebben we een gecorrigeerde winst per aandeel berekend, waarbij geen rekening is gehouden met de impact van eenmalige posten. 2022 2021 Gecorrigeerde winst per aandeel 1 Nettoresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten (13.287) (16.526) Normalisatie-aanpassingen 7.330 11.875 Gecorrigeerd nettoresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten (5.957) (4.650) Percentage van nettoresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten toe te rekenen aan de houders van gewone en verwaterde aandelen 100% 100% Nettoresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten toe te rekenen aan de houders van gewone en verwaterde aandelen (5.957) (4.650) Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone en verwaterde aandelen (in duizend) 35.943 35.943 Nettoresultaat per aandeel toe te rekenen aan de houders van gewone en verwaterde aandelen (in euro) uit voortgezette bedrijfsactiviteiten (0,17) (0,13) Nettoresultaat uit stopgezette bedrijfsactiviteiten (54.459) (112.712) Normalisatie-aanpassingen 59.436 125.815 Gecorrigeerd nettoresultaat uit stopgezette bedrijfsactiviteiten 4.977 13.104 Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone en verwaterde aandelen (in duizend) 35.943 35.943 Nettoresultaat per aandeel toe te rekenen aan de houders van gewone en verwaterde aandelen (in euro) uit stopgezette bedrijfsactiviteiten 0,14 0,36 Nettoresultaat per aandeel toe te rekenen aan de houders van gewone en verwaterde aandelen (in euro) uit voortgezette en stopgezette bedrijfsactiviteiten (0,03) 0,24 1 Zie Toelichting 1.25 voor een overzicht van de non-GAAP-maatstaven en Toelichting 3. Belysse Jaarverslag 2022 16404. Jaarrekening Jaarrekening Het verlies voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten in 2022 omvat de nettobelastingimpact van de eenmalige uitgaven van € 1,4 miljoen voor integratie en herstructurering (zie Toelichting 9) en de eenmalige belastingeffecten die € 6,2 miljoen bedragen (zie Toelichting 11). Zonder dergelijke gebeurtenissen zou het genormaliseerde verlies voor de periode € 6,0 miljoen hebben bedragen. Ter vergelijking: de voortgezette winst voor 2021 omvat een eenmalige uitgave na belasting van € 6,0 miljoen en eenmalige belastingeffecten van € 7,4 miljoen (zie Toelichting 11), wat resulteert in een genormaliseerd verlies van € 4,7 miljoen. Het hoge normalisatiebedrag voor stopgezette bedrijfsactiviteiten wordt voornamelijk verklaard door de verplichte recyclering van valutaomzettingsaanpassingen (CTA) van de stopgezette bedrijfsactiviteiten op het moment van het verlies van zeggenschap, die worden gerecycleerd via de winst-en-verliesrekening (€ 56,5 miljoen of € 1,57 per aandeel). De groep of een rechtstreekse dochteronderneming of een persoon, handelend in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, heeft geen aandelen van de vennootschap verworven. Toelichting 34. Dividend per aandeel Omdat we ons blijven richten op schuldafbouw en verdere investeringen in de activiteiten, zal de Raad van Bestuur geen dividend voor het jaar voorstellen. Toelichting 35. Verbintenissen Energie Onze vaste prijsafspraken voor elektriciteit en gas, voor leveringen in 2023 en 2024, zijn gelijk aan € 5,2 miljoen per 31 december 2022 voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten, in vergelijking met een bedrag van € 3,2 miljoen per 31 december 2021. Kapitaaluitgaven Per 31 december 2022 zijn onze uitstaande kapitaalverbintenissen voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten goed voor € 2,5 miljoen, tegenover € 5,2 miljoen per 31 december 2021. Belysse Jaarverslag 2022 165 04. Jaarrekening Jaarrekening Toelichting 36. Lijst van geconsolideerde ondernemingen De dochterondernemingen en gezamenlijk gecontroleerde entiteiten van Belysse Group NV, het participatiepercentage van de groep en het controlepercentage van de groep van de actieve ondernemingen worden hieronder voorgesteld. 2022 2021 % participatie % controle % participatie % controle Voortgezette bedrijfsactiviteiten België Belysse NV 1 100% 100% 100% 100% ITC Co BV (opgericht in 2022) 100% 100% 0% 0% Modulyss NV 100% 100% 100% 100% Balfid BV (geliquideerd in 2021) 0% 0% 0% 0% Luxemburg LSF9 Belysse Issuer S.à r.l. 100% 100% 100% 100% Balfin Services S.à r.l. (geliquideerd in 2022) 0% 0% 100% 100% LSF9 Belysse Luxembourg S.à r.l. 100% 100% 100% 100% LSF9 Belysse Investment S.à r.l. 100% 100% 100% 100% Verenigde Staten LSF9 Renaissance Holdings LLC 100% 100% 100% 100% LSF9 Renaissance Acquisitions LLC 100% 100% 100% 100% BPS Parent, Inc. 100% 100% 100% 100% Bentley Prince Street Holdings, Inc. 100% 100% 100% 100% Bentley Mills, Inc. 100% 100% 100% 100% Prince Street, Inc. 100% 100% 100% 100% Verenigd Koninkrijk Modulyss UK (opgericht in 2022) 100% 100% 0% 0% Stopgezette bedrijfsactiviteiten België Balta Industries NV 0% 0% 100% 100% Balta Oudenaarde NV 0% 0% 95% 100% Turkije Balta Orient Tekstil Sanayi Ve Ticaret A.S. 0% 0% 100% 100% Balta Floorcovering Yer Dös, emeleri San.ve Tic A.S. 0% 0% 100% 100% Verenigde Staten Balta USA, Inc. 0% 0% 100% 100% Verenigd Koninkrijk Balta Floorcovering UK 0% 0% 100% 100% Modulyss UK, met ondernemingsregistratienummer 13846074, een dochteronderneming van onze onderneming, profiteert van de auditvrijstelling in overeenstemming met sectie 479A van The Companies Act 2006 van het VK en is daardoor vrijgesteld van de vereiste van deze wet. Belysse Jaarverslag 2022 16604. Jaarrekening Jaarrekening Toelichting 37. Transacties met verbonden partijen De vennoorschap kan in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening transacties aangaan met haar aandeelhouders en andere entiteiten die in het bezit zijn van haar aandeelhouders. Deze transacties omvatten onder meer financieringsovereenkomsten en professionele, advies-, consultancy- en andere zakelijke diensten. In 2018 werd een overeenkomst getekend met een verbonden partij van de hoofdaandeelhouder, waarvan de impact op de financiële resultaten van 2021 en 2022 beperkt is. De vennoorschap heeft in het kader van haar bedrijfsuitoefening overeenkomsten gesloten met een aantal van haar dochterondernemingen en verbonden ondernemingen. Deze overeenkomsten hebben betrekking op productie, verkooptransacties, dienstverlening en financieringsovereenkomsten en werden tegen marktprijzen gesloten. Transacties tussen de vennoorschap en haar dochterondernemingen, die verbonden partijen zijn, zijn geëlimineerd in de consolidatie en worden derhalve niet behandeld in deze Toelichting. Vergoeding aan managers op sleutelposities Het management op sleutelposities betekent het Managementcomité van de groep dat bestaat uit personen die de bevoegdheid hebben en verantwoordelijk zijn voor het plannen, sturen en controleren van de activiteiten van de groep. De vergoeding voor managers op sleutelposities omvat alle vaste en variabele bezoldigingen en andere voordelen die voorgesteld worden in overige kosten en langetermijn-personeelsbeloningen die beschreven staan in integratie- en herstructureringskosten. Vergoeding aan managers op sleutelposities (In duizend €) 2022 2021 Totaal vergoedingen aan managers op sleutelposities 3.772 3.445 Personeelsbeloningen op korte termijn 3.569 3.229 Vergoedingen Raad van Bestuur 160 170 Ontslagvergoedingen 40 - Op aandelen gebaseerde betalingen 3 46 Totaal stopgezette bedrijfsactiviteiten - 2.166 We verwijzen naar het 'Corporate Governance Verslag' voor informatie over de bezoldiging van bestuurders en leden van het Managementcomité van de groep. Er waren geen andere transacties met verbonden partijen. Toelichting 38. Totaal vergoedingen betaald aan de commissarissen van de groep (In duizend €) 2022 2021 Auditgerelateerde diensten 567 605 Audit van de groep volgens wettelijke verplichtingen 567 605 Niet-auditgerelateerde diensten 188 349 Belastingdiensten 44 64 Overige diensten 144 285 Totale vergoedingen betaald aan de commissaris van de groep 755 954 Toelichting 39. Stopgezette bedrijfsactiviteiten Op 4 april 2022 kondigde Belysse Group NV de voltooiing aan van de verkoop van haar activiteiten inzake karpetten, residentieel polypropyleen (PP) en non-woven (de Stopgezette bedrijfsactiviteiten), samen met het Balta-merk, aan Victoria PLC (de Transactie of de Desinvestering). Het resultaat op de transactie en het nettoresultaat over de periode van drie maanden eindigend op 31 maart 2022 voor de activiteiten karpetten, residentieel polypropyleen (PP) en non-woven worden opgenomen in het resultaat van stopgezette bedrijfsactiviteiten. Dit omvatte ook de verplichte recyclering van valutaomzettingsaanpassingen (CTA) van de stopgezette bedrijfsactiviteiten op het moment van het verlies van controle, die worden gerecycleerd via de winst-en-verliesrekening (€ 56,5 miljoen of € 1,57 per aandeel). De volledige transactieprijs werd betaald. Intercompanytransacties tussen de voortgezette en de stopgezette bedrijfsactiviteiten werden geëlimineerd. Belysse Jaarverslag 2022 167 04. Jaarrekening Jaarreke ning Activa en passiva van de stopgezette bedrijfsactiviteiten Voor de periode eindigend op 31 maart Voor het jaar eindigend op 31 december (In duizend €) 2022 2021 Materiële vaste activa 182.268 177.448 Waarvan recht-op-gebruik activa onder IFRS 16 (exclusief sale-and-leaseback) 12.985 12.985 Terreinen en gebouwen 119.217 119.012 Installaties, machines en uitrusting 59.290 56.604 Overige materiële vaste activa 3.762 1.832 Andere immateriële vaste activa 336 - Uitgestelde belastingvorderingen 2.133 2.852 Handels- en overige vorderingen 507 176 Totaal vaste activa 185.243 180.475 Voorraden 116.887 114.987 Afgeleide financiële instrumenten 9 - Handels- en overige vorderingen 31.434 30.408 Belastingvorderingen op korte termijn 208 204 Liquide middelen 4.480 3.909 Totaal vlottende activa 153.018 149.509 Totaal activa 338.261 329.983 Bank- en overige leningen 33.424 33.305 Waarvan IFRS 16-gerelateerde leaseverplichtingen (exclusief sale-and-leaseback) 11.357 10.879 Uitgestelde belastingschulden 27.264 28.707 Verplichtingen uit hoofde van personeelsbeloningen 2.196 2.422 Totaal schulden op lange termijn 62.884 64.434 Bank- en overige leningen 6.217 6.108 Waarvan IFRS 16-gerelateerde leaseverplichtingen (exclusief sale-and-leaseback) 3.622 3.579 Afgeleide financiële instrumenten 28 298 Overige wedde-, salaris- en sociaal gerelateerde schulden 22.507 22.993 Handels- en overige schulden 83.658 82.257 Belastingschulden 310 1.128 Totaal schulden op korte termijn 112.719 112.784 Totaal verplichtingen 175.604 177.218 Belysse Jaarverslag 2022 168 04. Jaarrekening Jaarreke ning Activa en passiva van de stopgezette bedrijfsactiviteiten Voor de periode eindigend op 31 maart Voor het jaar eindigend op 31 december (In duizend €) 2022 2021 Verkorte resultatenrekening van stopgezette bedrijfsactiviteiten Omzet 96.729 357.480 Kostprijs grondstoffen (45.541) (185.324) Voorraadwijzigingen 291 21.898 Personeelskosten (25.763) (83.593) Overige inkomsten 1.879 2.235 Overige kosten (20.455) (68.766) Afschrijvingen / waardeverminderingen - (21.755) Gecorrigeerd bedrijfsresultaat 1 7.140 22.175 Integratie- en herstructureringskosten (5.302) (5.843) Winst verkoop op de afstoting (2) 1.013 Te maken verkoopkosten - (1.728) Waardevermindering en afschrijving - (126.735) Bedrijfswinst / (-verlies) 2.851 (112.130) Netto financiële kosten (58.161) (3.711) Winst / (verlies) vóór belastingen (55.310) (115.841) Belastingopbrengsten / (-uitgaven) 851 3.129 Winst / (verlies) over de periode uit stopgezette bedrijfsactiviteiten (54.459) (112.712) Toerekenbaar aan: Houders van eigenvermogensinstrumenten (54.459) (112.712) Minderheidsbelangen - - II. GECONSOLIDEERDE OVERIGE GEREALISEERDE EN NIET-GEREALISEERDE RESULTATEN Posten in overige gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten die later kunnen worden geherclassificeerd naar de resultatenrekening Wisselkoersverschillen bij het omzetten van buitenlandse activiteiten Wijzigingen in de marktwaarde van hedging-instrumenten die in aanmerking komen voor de verwerking van kasstroom-hedging 54.863 (10.375) Posten in overige gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten die niet zullen worden geherclassificeerd naar de winst-en-verliesrekening - - Wijzigingen in uitgestelde belastingen 158 (116) Wijzigingen in toegezegde pensioenregelingen voor werknemers (565) 442 Niet-gerealiseerde resultaten voor de periode, na belastingen, voor voortgezette bedrijfsactiviteiten 54.456 10.049 Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor de periode (3) (122.761) Gewone en verwaterde winst per aandeel uit stopgezette bedrijfsactiviteiten toe te rekenen aan de houders van gewone aandelen van de onderneming (1,52) (3,14) (1) Gecorrigeerde bedrijfswinst / bedrijfswinst / (-verlies) zijn non-GAAP-maatstaven zoals gedefinieerd in Toelichting 1.25. Belysse Jaarverslag 2022 16904. Jaarrekening Jaarrekening (2) Details van de verkoop op de afstoting Totaal afstoting 163.671 Boekwaarde van de verkochte netto-activa 162.658 Winst op verkoop vóór herclassificatie van de reserve voor omzetting van vreemde valuta 1.013 Herclassificatie van de reserve voor omzetting van vreemde valuta (56.496) Verlies van verkoop op de afstoting (55.482) Voor de periode eindigend op 31 maart Voor het jaar eindigend op 31 december (In duizend €) 2022 2021 Verkort kasstroomoverzicht van stopgezette bedrijfsactiviteiten Nettokasmiddelen gegenereerd / (gebruikt) door bedrijfsactiviteiten (1.501) 4.484 Nettokasmiddelen gebruikt voor investeringsactiviteiten (5.313) (18.014) Nettokasmiddelen gegenereerd / (gebruikt) door financieringsactiviteiten (1.176) (6.126) NETTOTOENAME / (-AFNAME) VAN KASMIDDELEN EN BANKVOORSCHOTTEN (7.990) (19.657) Liquide middelen en bankvoorschotten in rekening-courant aan het begin van de periode 3.909 1.849 Wisselkoerswinsten / (-verliezen) op liquide middelen - 223 Financierings- en geldverrichtingen tussen voortgezette en stopgezette bedrijfsactiviteiten 4.081 21.494 Liquide middelen en bankvoorschotten in rekening-courant aan het eind van de periode - 3.909 Toelichting 40. Gebeurtenissen na de verslagperiode Er hebben zich geen volgende gebeurtenissen voorgedaan die een aanzienlijke impact kunnen hebben op de jaarrekening van de groep per 31 december 2022. Belysse Jaarverslag 2022 170 04. Jaarrekening Jaarreke ning 6. Verkorte versie van de statutaire jaarrekening van Belysse Group NV De statutaire balans en het statutaire overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor de periode afgesloten op 31 december 2022 van Belysse Group NV worden hieronder in verkorte vorm weergegeven. De boekhoudregels die gebruikt worden voor de statutaire jaarrekening van Belysse Group NV verschillen van de boekhoudregels die gebruikt worden voor de geconsolideerde jaarrekening: de statutaire jaarrekening volgt de Belgische wettelijke vereisten, terwijl de geconsolideerde jaarrekening de International Financial Reporting Standards volgt. Het managementverslag van de Raad van Bestuur aan de algemene aandeelhoudersvergadering en de statutaire jaarrekening van Belysse Group NV, evenals het verslag van de commissaris, zullen binnen de wettelijke termijnen bij de Nationale Bank van België worden neergelegd. Deze documenten zijn beschikbaar op de website www.belysse. com en kunnen kosteloos worden aangevraagd. Het verslag van de commissaris is zonder voorbehoud en bevestigt dat de niet-geconsolideerde jaarrekening van Belysse Group NV voor het jaar eindigend op 31 december 2022 een getrouw beeld geeft van de financiële situatie en de resultaten van de onderneming in overeenstemming met alle wettelijke en reglementaire voorschriften. (In duizend €) 2022 2021 Vaste activa 280.241 292.170 Financiële activa 280.241 292.170 Totaal vaste activa 280.241 292.170 Vorderingen op ten hoogste één jaar 3.535 3.699 Liquide middelen 63 38 Totaal vlottende activa 3.598 3.737 Totaal activa 283.839 295.907 Maatschappelijk kapitaal 260.590 260.590 Uitgiftepremie 65.660 65.660 Overige reserves 147.125 147.125 Ingehouden winsten (190.447) (178.564) Totaal eigen vermogen 282.927 294.810 Handels- en overige schulden 912 1.096 Totaal schulden op korte termijn 912 1.096 Totaal eigen vermogen en passiva 283.839 295.907 (In duizend €) Periode eindigend op 31 december 2022 Periode eindigend op 31 december 2021 Overige inkomsten 5.196 3.098 Overige kosten (5.146) (2.981) Bedrijfswinst / (-verlies) 50 117 Financiële opbrengsten 5 - Financiële kosten (9) (1) Eenmalige financiële lasten (11.929) (176.757) Winst / (verlies) over de periode (11.883) (176.641) Belastingopbrengsten / (-uitgaven) - - Winst / (verlies) over de periode na belastingen (11.883) (176.641) Het resultaat van het jaar werd toegewezen aan de ingehouden winsten die wachten op de goedkeuring van de aandeelhouders. Belysse Jaarverslag 2022 171 04. Jaarrekening VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN BELYSSE GROUP NV OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VOOR HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2022 In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Belysse Group NV (de “Vennootschap”) en haar filialen (samen “de Groep”), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening en de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Het vormt één geheel en is ondeelbaar. Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 26 mei 2020, overeenkomstig het voorstel van de raad van bestuur en uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité en op voordracht van de ondernemingsraad. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep uitgevoerd gedurende 6 opeenvolgende boekjaren. Verslag over de geconsolideerde jaarrekening Oordeel zonder voorbehoud Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep, die de geconsolideerde balans op 31 december 2022 omvat, alsook het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd mutatie-overzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum, en de toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Deze geconsolideerde jaarrekening vertoont een geconsolideerd balanstotaal van EUR ‘000 360.359 en een verlies van het boekjaar (Houders van eigenvermogensinstrumenten van de moedervennootschap) van EUR ‘000 67.746. Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de geconsolideerde financiële toestand van de Groep per 31 december 2022, alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Basis voor het oordeel zonder voorbehoud Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA’s) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door de IAASB goedgekeurde internationale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op de huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd zijn op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid. Wij hebben van de raad van bestuur en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Kernpunten van de controle Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden. Waardering van Europese goodwill en overige Europese (im)materiële vaste activa Beschrijving van het kernpunt van de controle Belysse Group heeft op de balans een aanzienlijk bedrag aan Europese goodwill, namelijk EUR 30.4 miljoen, en aan overige Europese (im)materiële vaste activa. Conform IFRS is de Vennootschap verplicht om het bedrag van de goodwill minstens jaarlijks te toetsen op bijzondere waardevermindering. De bijzondere waardeverminderingstest is voor onze controle van belang vanwege de complexiteit van deze testen en omdat de met zulk een toetsing gepaard gaande inschattingen en veronderstellingen worden beïnvloed door in de toekomst verwachte economische en marktevoluties. De belangrijkste veronderstellingen betreffen de groeiratio’s van opbrengsten en de verwachte winstverbeteringen. Hoe onze audit het kernpunt van de controle behandelde We hebben zowel de kasstroomprojecties die voor de testen op bijzondere waardevermindering gehanteerd zijn als de wijze waarop die projecties tot stand gekomen zijn aan een kritische beoordeling onderworpen. Voor onze controle hebben we bovendien een kritische evaluatie en toetsing uitgevoerd met betrekking tot de veronderstellingen, de methodologieën, de gewogen gemiddelde kapitaalkost en andere gebruikte gegevens, bijvoorbeeld door deze te vergelijken met externe en historische gegevens, zoals externe verwachtingen inzake marktgroei, en door sensitiviteitsanalyses uit te voeren op Belysse Group’s waarderingsmodel. We hebben de historische juistheid van de door het management gehanteerde schattingen en ondernemingsplan geëvalueerd door de prognose van het voorgaande boekjaar te vergelijken met de effectieve resultaten van de Vennootschap. Voor deze werkzaamheden hebben we beroep gedaan op waarderingsspecialisten. We hebben bijzondere aandacht besteed aan de sensitiviteit van de marge tussen de realiseerbare waarde en van de boekwaarde van de kasstroom genererende eenheden; hierbij zijn we nagegaan of een redelijkerwijs mogelijke wijziging in veronderstellingen ertoe zou kunnen leiden dat de boekwaarde groter is dan de desbetreffende realiseerbare waarde. De kans dat zulk een wijziging zich effectief zal voordoen hebben we met het management besproken. Daarnaast hebben we de toereikendheid van de informatieverschaffing (toelichting 5) gecontroleerd. Op basis van onze sensitiviteitsanalyse achten wij de kans dat wijzigingen tot bijzondere waardeverminderingsverliezen zullen leiden klein. Onzekere fiscale posities en de recupereerbaarheid van uitgestelde belastingactiva Beschrijving van het kernpunt van de controle Belastingen op het resultaat zijn voor onze controle belangrijk omdat onzekere fiscale posities moeilijk in te schatten zijn en omdat de betrokken bedragen materieel zijn voor de geconsolideerde jaarrekening als geheel. De Vennootschap is de voorbije jaren bij meerdere kapitaalmarkt gerelateerde transacties betrokken geweest. Bovendien is ze actief in tal van rechtsgebieden met een verschillende wetgeving en fiscale regelgeving waar de respectieve belastingautoriteiten zich wat verrekenprijzen tussen filialen van de Groep betreft, kritisch zouden kunnen opstellen. De verwerking van de fiscale posities gaat gepaard met een aanzienlijke mate van inschattingen die de Vennootschap dient te maken inzake de erkenning van deze onzekere fiscale posities en de passende bepaling van uitgestelde belastingvorderingen en belastingverplichtingen. Verwijzend naar toelichting 2 heeft het management de onzekere fiscale posities aan een grondige beoordeling onderworpen, wat ertoe geleid heeft dat een voorziening voor deze onzekerheden aangelegd is ten bedrage EUR 4 miljoen. Hoe onze audit het kernpunt van de controle behandelde We hebben de volledigheid en juistheid van de (uitgestelde) belastingen getest, inclusief de beoordeling van de onzekere fiscale posities en uitgestelde belastingen, op basis van de ontwikkelingen die in 2022 hebben plaats gevonden. Daarnaast hebben we voor de relevante zaken de fiscale opinies geëvalueerd die de Vennootschap van externe experten bekomen heeft. Voorts hebben we een beroep gedaan op onze lokale auditkantoren, alsook lokale belastingexperts, voor filialen in regio’s met verhoogde fiscale onzekerheden. Wat de uitgestelde belastingactiva betreft, hebben we de gehanteerde veronderstellingen geanalyseerd en getest om te bepalen in hoeverre het waarschijnlijk is dat de uitgestelde belastingactiva zullen worden gerealiseerd. Tijdens onze werkzaamheden hebben we ons hiervoor gebaseerd op onder meer budgetten, prognoses en de fiscale wetgeving. We hebben vastgesteld dat de inschattingen die de Vennootschap gehanteerd heeft met betrekking tot de fiscale onzekerheden van de Groep consequent gehanteerd zijn en aansluiten bij onze verwachtingen. Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die de raad van bestuur noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten. Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is de raad van bestuur verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de raad van bestuur het voornemen heeft om de Groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen, of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen. Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden. Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België. Een wettelijke controle biedt evenwel geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Groep, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee de raad van bestuur de bedrijfsvoering van de Groep ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door de raad van bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling worden hieronder beschreven. Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit: ● het identificeren en inschatten van de risico’s dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle- informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het omzeilen van de interne beheersing; ● het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Groep; ● het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door de raad van bestuur gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen; ● het concluderen of de door de raad van bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Groep zijn continuïteit niet langer kan handhaven; ● het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld; ● het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel. Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle. Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen. Uit de aangelegenheden die met het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving. Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, het verslag van niet-financiële informatie gehecht aan het jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening. Verantwoordelijkheden van de commissaris In het kader van onze opdracht en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA’s), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, het verslag van niet-financiële informatie gehecht aan het jaarverslag, en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen. Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig het artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen tijdens de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden. De op grond van artikel 3:32, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste niet-financiële informatie werd opgenomen in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening dat deel uitmaakt van het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening. De Vennootschap heeft zich bij het opstellen van deze niet-financiële informatie gebaseerd op het referentiekader van de Global Reporting Initiative (GRI) Standards. Overeenkomstig artikel 3:80, §1, 5° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen spreken wij ons evenwel niet uit over de vraag of deze niet- financiële informatie is opgesteld in overeenstemming met de Global Reporting Initiative (GRI) Standards zoals opgenomen in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening. Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid ● Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Groep. ● De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening. Europees uniform elektronisch formaat (“ESEF”) Wij hebben ook, overeenkomstig de ontwerpnorm inzake de controle van de overeenstemming van de financiële overzichten met het Europees uniform elektronisch formaat (hierna “ESEF”), de controle uitgevoerd van de overeenstemming van het ESEF-formaat met de technische reguleringsnormen vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17 december 2018 (hierna: “Gedelegeerde Verordening”). De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen, in overeenstemming met de ESEF vereisten, van de geconsolideerde financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand in ESEF-formaat (hierna “digitale geconsolideerde financiële overzichten”) opgenomen in het jaarlijks financieel verslag. Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en geschikte onderbouwende informatie te verkrijgen om te concluderen dat het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële overzichten in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoen aan de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het formaat van en de markering van informatie in de digitale geconsolideerde financiële overzichten opgenomen in het jaarlijks financieel verslag van Belysse Group NV per 31 december 2022 in alle van materieel belang zijnde opzichten in overeenstemming zijn met de ESEF vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Andere vermeldingen Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014. Gent, 20 april 2022 De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren BV Vertegenwoordigd door Peter Opsomer Bedrijfsrevisor Jaarrekening 8. Verklaring van de Raad van Bestuur Wij, de Raad van Bestuur, verklaren hierbij dat, voor zover wij weten, de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2022 opgesteld in overeenkomst met de International Financial Reporting Standards, zoals goedgekeurd door de Europese Unie, en met de in België van toepassing zijnde wettelijke voorschriften, een getrouw beeld geeft van de activa, de passiva, de financiële situatie en de winsten en verliezen van de groep en de ondernemingen opgenomen in de consolidatie als geheel, en dat het managementverslag een getrouw beeld bevat van de ontwikkeling en de prestaties van de business en de positie van de groep en de ondernemingen opgenomen in de consolidatie als geheel, samen met een beschrijving van de belangrijkste risico's en onzekerheden waarmee ze worden geconfronteerd. Belysse Jaarverslag 2022 177 04. Jaarrekening Jaarrekening Glossarium Alternatieve maatstaven De volgende alternatieve maatstaven (niet-IFRS) zijn opgenomen, omdat het management van mening is dat deze maatstaven vaak door bepaalde investeerders, effectenanalisten en andere geïnteresseerde partijen worden gebruikt als aanvullende maatstaven om prestaties en liquiditeit te meten. De alternatieve maatstaven zijn mogelijk niet vergelijkbaar met maatstaven met gelijkaardige namen van andere ondernemingen, kunnen als analytische hulpmiddelen hun beperkingen hebben, en mogen niet autonoom in aanmerking worden genomen, of worden gebruikt als vervanging voor een analyse van onze bedrijfsresultaten, onze prestaties of onze liquiditeit volgens IFRS. Organische groei wordt gedefinieerd als groei zonder (i) wisselkoerseffect, wat de omzetting van belangrijke buitenlandse entiteiten, (ii) M&A-impact. Gecorrigeerde winst per aandeel wordt gedefinieerd als winst/(verlies) over de periode gecorrigeerd voor (i) het effect van de toewijzing van de aankoopprijs voornamelijk op voorraadwijzigingen, (ii) winsten op afstotingen van activa, (iii) integratie- en herstructureringskosten, (iv) niet-recurrente financieringskosten en (v) niet-recurrente belastingeffecten, gedeeld door het aantal aandelen van Belysse Group NV. Gecorrigeerde EBITDA wordt gedefinieerd als bedrijfswinst/(-verlies) gecorrigeerd voor (i) het effect van de toewijzing van de aankoopprijs vooral op veranderingen in voorraden, (ii) winsten op afgestoten activa, (iii) integratie- en herstructureringskosten, (iv) waardeverminderingen en afschrijvingen en (v) bijzondere waardeverminderingen en afboekingen. Gecorrigeerde EBITDA-marge wordt gedefinieerd als de Gecorrigeerde EBITDA als percentage van de omzet. Gecorrigeerde bedrijfswinst/-verlies wordt gedefinieerd als bedrijfswinst/(-verlies) gecorrigeerd voor (i) het effect van de toewijzing van de aankoopprijs vooral op voorraadwijzigingen, (ii) winsten op afgestoten activa, (iii) integratie- en herstructureringskosten en (iv) bijzondere waardeverminderingen en afboekingen. Brutoschuld wordt gedefinieerd als (i) Senior Secured Notes aangepast voor de financieringskosten opgenomen in de boekwaarde en (ii) bank- en andere leningen aangepast voor geactiveerde financieringskosten. Nettoschuld wordt gedefinieerd als (i) Senior Secured Notes aangepast voor de financieringskosten opgenomen in de boekwaarde, (ii) bank- en andere leningen aangepast voor geactiveerde financieringskosten min (iii) liquide middelen. Netto-investering of netto-investeringsuitgaven worden gedefinieerd als de som van alle investeringen in materiële en immateriële vaste activa, aangepast voor de opbrengsten van de verkoop van vaste activa. Schuldgraad wordt gedefinieerd als de verhouding tussen Nettoschuld en Gecorrigeerde EBITDA (zonder de impact van IFRS 16 volgens de financieringsdocumentatie, met uitzondering van de sale-and-leaseback transacties). BEYOND assupties en BEYOND results moeten worden begrepen ten opzichte van een baseline van vorig jaar, d.w.z. 2021: • Resultaten voor de efficiëntie-initiatieven die worden weergegeven, zijn de verwachte bruto-effecten vóór kosteninﬂatie • De resultaten voor 2022 worden berekend aan de hand van de werkelijke volumes; wisselkoersen worden verondersteld stabiel te zijn over de periode • Lean besparingen zijn P&L-effecten (exclusief Capex- besparingen of kostenvermijding) en beïnvloeden COGS (bv. grondstoffenverbruik of -kosten, arbeid, energiekosten) of vaste kosten (bv. onderhoud) Belysse Jaarverslag 2022 178 04. Jaarrekening Overzicht We streven ernaar om alle spelers op de financiële markt transparante, duidelijke en tijdige informatie te bezorgen over de strategie, activiteiten en financiële resultaten van Belysse. Sinds de beursintroductie hebben we tijdens roadshows en conferenties op verschillende Europese locaties investeerders ontmoet. We hebben ook een aantal bedrijfsbezoeken georganiseerd, zowel in ons hoofdkantoor en Belgische productiefaciliteiten als bij onze Amerikaanse dochteronderneming Bentley. Aandeelhoudersstructuur De aandeelhoudersstructuur van Belysse Group NV, op basis van de verklaringen ontvangen in de periode tot 31 december 2022, is als volgt: Aandeelhouder Aantal aandelen % LSF9 Belysse Holdco S.à r.l. 19.408.879 54,00% Farringdon Capital Management 2.234.400 6,22% Prime AIFM Lux S.A. 2.041.700 5,68% Management 28.000 0,08% Publieke aandeelhouders 12.230.417 34,03% Totaal 35.943.396 100% Aandelenprestaties De aandelen van Belysse noteren op Euronext Brussel. Het kalenderjaar eindigde met een beurskoers van € 1,14, dat is 61% onder de beurskoers van € 2,95 aan het einde van 2021. Financiële kalender 3 Maart 2023 Jaarresultaten 2022 FINANCIAL CALENDAR 13 Mei 2023 Resultaten eerste kwartaal 24 Mei 2023 Algemene Vergadering van de Aandeelhouders 25 Augustus 2023 Resultaten eerste halfjaar 26 Oktober 2023 Resultaten derde kwartaal Investeerdersrelaties Contact investeerders en pers Lynn Van Acker - [email protected] Simon Kerckaert - [email protected] Juridisch adviseur Hannes D'Hoop - [email protected] Belysse Group NV Franklin Rooseveltlaan 172-174 8790 Waregem België [email protected] www.belysse.com Belysse Jaarverslag 2022 179 04. Jaarrekening 549300ZH4K23FNK8LI262022-01-012022-12-31549300ZH4K23FNK8LI262021-01-012021-12-31549300ZH4K23FNK8LI262022-12-31549300ZH4K23FNK8LI262021-12-31549300ZH4K23FNK8LI262020-12-31549300ZH4K23FNK8LI262020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300ZH4K23FNK8LI262021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300ZH4K23FNK8LI262021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300ZH4K23FNK8LI262020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300ZH4K23FNK8LI262021-01-012021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300ZH4K23FNK8LI262021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300ZH4K23FNK8LI262020-12-31BEL:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeFromContinuingOperationsMember549300ZH4K23FNK8LI262021-01-012021-12-31BEL:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeFromContinuingOperationsMember549300ZH4K23FNK8LI262021-12-31BEL:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeFromContinuingOperationsMember549300ZH4K23FNK8LI262020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300ZH4K23FNK8LI262021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300ZH4K23FNK8LI262021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300ZH4K23FNK8LI262020-12-31ifrs-full:OtherReservesMember549300ZH4K23FNK8LI262021-01-012021-12-31ifrs-full:OtherReservesMember549300ZH4K23FNK8LI262021-12-31ifrs-full:OtherReservesMember549300ZH4K23FNK8LI262020-12-31BEL:EquityFromContinuingOperationsMember549300ZH4K23FNK8LI262021-01-012021-12-31BEL:EquityFromContinuingOperationsMember549300ZH4K23FNK8LI262021-12-31BEL:EquityFromContinuingOperationsMember549300ZH4K23FNK8LI262020-12-31BEL:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeFromDiscontinuedOperationsMember549300ZH4K23FNK8LI262021-01-012021-12-31BEL:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeFromDiscontinuedOperationsMember549300ZH4K23FNK8LI262021-12-31BEL:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeFromDiscontinuedOperationsMember549300ZH4K23FNK8LI262022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300ZH4K23FNK8LI262022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300ZH4K23FNK8LI262022-01-012022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300ZH4K23FNK8LI262022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300ZH4K23FNK8LI262022-01-012022-12-31BEL:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeFromContinuingOperationsMember549300ZH4K23FNK8LI262022-12-31BEL:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeFromContinuingOperationsMember549300ZH4K23FNK8LI262022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300ZH4K23FNK8LI262022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300ZH4K23FNK8LI262022-01-012022-12-31ifrs-full:OtherReservesMember549300ZH4K23FNK8LI262022-12-31ifrs-full:OtherReservesMember549300ZH4K23FNK8LI262022-01-012022-12-31BEL:EquityFromContinuingOperationsMember549300ZH4K23FNK8LI262022-12-31BEL:EquityFromContinuingOperationsMember549300ZH4K23FNK8LI262022-01-012022-12-31BEL:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeFromDiscontinuedOperationsMember549300ZH4K23FNK8LI262022-12-31BEL:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeFromDiscontinuedOperationsMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares

AI Terminal

More from Belysse Group NV

Talk to a Data Expert