Belysse Group NV

Belysse Group NV 2023 Jaarverslag  STRATEGISCH VERSLAG  Bericht van de voorzitter van de Raad van Bestuur 4 Financieel Overzicht 6 BEYOND 8 Belysse Group bedrijfsmodel 9 De groep in een oogopslag 11 Segmenten & merken 12 Belysse Group in cijfers 15 Belysse Group wereldwijd 16 Hoogtepunten 2023 17  DUURZAAMHEIDSVERSLAG  Inleiding 21 Realisaties 2023 en ambities tegen 2030 22 Materialiteitsanalyse 23 People 26 Planet 34 Bedrijfsethiek 44 Risicorapport 49 GRI-inhoudsindex 52  CORPORATE GOVERNANCE  Corporate Governance 58 Remuneratiebeleid 87 Samenvatting van de Belangrijkste Risico’s 92  JAARREKENING  Jaarrekening 97 Commissarisverslag 160 Glossarium 166 Investeerdersrelaties 167 Inhoudstafel 01 Strategisch verslag Jaarverslag Belysse 2023 301. Strategisch verslag Cyrille Ragoucy, voorzitter van de Raad van Bestuur Bericht van de voorzitter van de Raad van Bestuur Cyrille Ragoucy, voorzitter van de Raad van Bestuur van Belysse Group nv, zei: " In 2023 kon Bentley Mills, onze US divisie, zijn garentransitieproject aan het einde van Q1 met succes afronden, maar werd onlangs geconfronteerd met een vertraging van de marktvraag als gevolg van hoge inﬂatie en gestegen rentetarieven. Dankzij de unieke positionering in de markt van soft ﬂooring en een ﬂexibele kostenstructuur kon het bedrijf zijn EBITDA-marge op peil houden. Europa werd het hele jaar door geconfronteerd met een uitgesproken vertraging van de marktvraag in zowel het residential als het commercial segment. De gunstige effecten van de acties die sinds vorig jaar zijn ondernomen binnen aankoop en supply chain en de algemene normalisatie van de grondstof- en energieprijzen, werden pas aan het einde van het derde kwartaal zichtbaar in onze boekhouding, als gevolg van vertragingen veroorzaakt door het FIFO-boekhoudprincipe in combinatie met zwakke volumes. Om de lagere volumes te compenseren, werd in juli een programma voor vaste kosten uitgevoerd met besparingen zichtbaar in H2 2023. Tegen het einde van het jaar hielpen alle genomen acties de Europese resultaten te herstellen en rapporteerden ze een dubbelcijferige Gecorrigeerde EBITDA- marge in Q4 2023. In december ondertekende Belysse Group een kredietfaciliteit van € 120 miljoen (equivalent) om de bestaande senior secured notes terug te betalen die in 2024 vervallen. De terugbetaling van deze notes vond plaats op 5 februari 2024, wat de onderneming voldoende tijd geeft om te herstellen van de zwakke marktomgeving. Ik wil alle Belysse-teamleden bedanken voor het behouden van hun toewijding, hun enthousiasme en hun professionaliteit in deze uitdagende marktomgeving." Jaarverslag Belysse 2023 4 01. Strategisch verslag Financieel Overzicht Overzicht per divisie Verenigde Staten De omzet over het volledige jaar 2023 daalde met 9,5% tot € 160,8 miljoen (€ 177,8 miljoen in 2022). De verkoopvolumes waren lager in vergelijking met een zeer sterk jaar 2022 als gevolg van een algemene afzwakking van de marktvraag, terwijl de kosteninﬂatie kon worden doorgerekend in hogere gemiddelde verkoopprijzen. Een ongunstige wisselkoersomrekening droeg ook bij aan de lagere gerapporteerde omzet. De aangepaste EBITDA voor het volledige jaar 2023 van € 30,6 miljoen daalde met 7,8% (€ 33,2 miljoen 2022) met een Gecorrigeerde EBITDA-marge van 19,0% (18,7% in 2022). Bij constante wisselkoersen daalde de gecorrigeerde EBITDA over het volledige jaar 2023 met 5,0%. De negatieve impact van de lagere volumes werd deels gecompenseerd door hogere eenheidsmarges en lagere vaste kosten. Europa De omzet over het volledige jaar 2023 daalde met 12,2% tot € 140,1 miljoen (€ 159,6 miljoen in 2022). De lagere omzet wordt gedreven door de zwakke marktvraag, terwijl de gemiddelde verkoopprijzen aanzienlijk hoger zijn na de implementatie van verschillende prijsverhogingen in de loop van 2022 om de sterke kosteninﬂatie te compenseren. De Gecorrigeerde EBITDA voor het volledige jaar bedroeg € 3,0 miljoen (€ 2,3 miljoen 2022) met een Gecorrigeerde EBITDA-marge van 2,2% (t.o.v. 1,4% in 2022). Dit resultaat is een gevolg van de lagere volumes in zowel de commercial als de residential divisies gedurende het hele jaar. Verbeterde grondstof- en productiekosten en lagere vaste kosten zorgden voor positieve effecten, maar kwamen enkel de resultaten in H2 2023 ten goede. Marlene 052 Jaarverslag Belysse 2023 501. Strategisch verslag Overzicht overige financiële posten Niet-recurrente elementen beneden de Gecorrigeerde EBITDA De netto-impact van eenmalige posten op het nettoresultaat van 2023 was negatief ten belopen van € 3,1 miljoen (€ 0,09 per aandeel), vergeleken met de negatieve impact van € 1,4 miljoen (€ 0,04 per aandeel) in 2022. De kosten in de lopende periode worden voornamelijk gedreven door de eenmalige kosten gerelateerd aan het vaste kostenreductieprogramma dat in Europa werd uitgevoerd en strategische advieskosten. Netto financiële kosten De netto financieringskosten van € 18,4 miljoen (€ 19,7 miljoen in 2022) vertegenwoordigen voornamelijk de rentelasten op externe leningen. Deze daling is voornamelijk toe te schrijven aan de lagere financieringskosten van de groep sinds de schuldaﬂossingen na de Desinvestering van Rugs en Residential PP in april 2022. Belastingen De Groep rapporteerde een belastinglast voor 2023 van € 3,4 miljoen (€ 9,0 miljoen in 2022) op basis van een totaal verlies voor belastingen van € 7,7 miljoen (verlies voor belastingen van € 4,3 miljoen voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten voor 2022). Dit bedrag is het gevolg van de belastingheffing over de winst van onze US divisie en het feit dat er geen uitgestelde belastingvorderingen worden erkend op de verliezen in Europa. Het verschil in belastinglasten op jaarbasis houdt voornamelijk verband met het niet meer erkennen van uitgestelde belastingvorderingen in Europa, als gevolg van toekomstperspectieven en een wijziging in de belastingwetgeving. Winst per aandeel Verlies per aandeel van € 0,31 in 2023 tegenover een verlies per aandeel van € 0,37 in 2022. Dividend Onze focus blijft liggen op schuldafbouw en het verder investeren in het bedrijf, de Raad van Bestuur zal geen dividend voor het jaar voorstellen. Financieel Overzicht Jaarverslag Belysse 2023 601. Strategisch verslag Ter herinnering: ons 4-jarig transformatieplan dat in januari 2022 onder de naam BEYOND van start ging, bestaat uit drie pijlers Meer aandacht voor duurzaamheid door innovatieve producten en productieprocessen Voortdurend streven naar meer efficiëntie door Lean-strategieën Nadruk op wendbaarheid door digitale en operationele verbeteringsinitiatieven Duurzaamheid door innovatie De totale CO 2 -uitstoot * per geproduceerde m² is met 22% gereduceerd ten opzichte van het referentiejaar 2018. Vergeleken met 2022 is het aandeel hernieuwbare elektrische energie gegroeid van 30% naar 36%. Het aandeel gecertificeerde gerecycleerde grondstoffen in onze tapijttegels voor de commerciële markt is verder toegenomen tot 52% in Europa. Na een periode met een lager aanbod van gerecycleerde materialen over de hele sector is ook in de VS is het aandeel gecertificeerde gerecyclede materialen dit jaar toegenomen van 24% naar 34%. In beide regio’s is dit het hoogste aandeel van gecertificeerd gerecycled materiaal dat we tot nu toe hebben bereikt. We blijven werken aan de uitbreiding van onze Cradle to Cradle-certificering en onze C2C-gecertificeerde collecties. Momenteel bezitten we vier certificaten voor onze modulyss-collecties (3 goud, 1 zilver); 26 gecertificeerde collecties (t.o.v. 22 vorig jaar) van de 50 standaard collecties tapijttegels. We zijn de eerste fabrikant van tapijttegels die met succes een Gold Material Health Assessment-niveau heeft voltooid in versie 4 van de Cradle to Cradle-norm. Voor onze Bentley-collecties hebben we momenteel 3 zilveren certificaten voor ons hele assortiment backings (12C2C-gecertificeerde backings t.o.v. 7 vorig jaar). Als onderdeel van ons huidige recyclageprogramma richten we ons sterk op het van meet af aan ontwerpen van makkelijker recycleerbare producten. Tevens initiëren we voor de toekomst bredere samenwerkingen omtrent recyclage. Een belangrijk aspect hiervan is ons terugnameprogramma om oude tapijttegels op de meest duurzame manier te recycleren. Daarvoor werken we samen met lokale partners in België, Nederland, het Verenigd Koninkrijk en Frankrijk. Samen werken we aan minder afval en een groenere toekomst. In het Verenigd Koninkrijk werken we bijvoorbeeld samen met Uplyfted, dat in het hele VK zo goed als nieuwe tapijttegels levert en installeert, op maat gemaakt voor aanbieders van sociale huisvesting. We maakten deel uit van Uplyfted's proefsamenwerking en waren de eerste fabrikant van tapijttegels die een overeenkomst tekende om met Uplyfted samen te werken voor de terugname van onze tapijttegels. Ondertussen zijn er al verschillende terugnames gerealiseerd. BEYOND Silky Lush 079 Scope 1 and 2 Jaarverslag Belysse 2023 701. Strategisch verslag Efficiëntie De Lean-besparingen voor 2023 liepen op tot € 3,4 miljoen, dankzij meer dan 40 verbeteringsinitiatieven, ten opzichte van een doelstelling van € 2,8 miljoen in dit tweede jaar van Beyond. Dit betekent dat het programma halverwege € 6,1 miljoen aan cumulatieve besparingen heeft opgeleverd ten opzichte van de geplande € 4,7 miljoen. Deze besparingen waren vooral te danken aan stevige bijdragen van initiatieven op het gebied van materiaal-, energie- en arbeidsefficiëntie. Een voorbeeld van een dergelijk arbeidsefficiëntie-initiatief is de automatisering van het stapelen van tegels aan het einde van het productieproces in onze fabriek in de VS. In het kader van onze besparingsambitie van € 8 miljoen in de loop van het programma, plannen we voor 2024 €1,7miljoen extra aan besparingen. Wendbaarheid Op digitaal vlak draaide 2023 voornamelijk om de verdere technische IT-splitsing van het bedrijf na de transactie met Victoria. Op een meer operationeel niveau hebben we gewerkt aan het verder verbeteren van onze leveringsprestaties en ons serviceniveau aan onze klanten, terwijl we tegelijkertijd onze end-to-end-voorraad hebben afgebouwd. Een sprekend voorbeeld hiervan is ons 'quick ship'- programma. In de snelle wereld van ontwerp & bouw is tijd van essentieel belang. Daarom hebben we een 'quick ship'-programma opgesteld voor 188 producten uit 23 collecties. Deze producten zijn binnen 2 tot 4 weken klaar voor verzending. Een ander treffend voorbeeld is de extra lijn die we geïnstalleerd hebben om kleine oplages commerciële tapijttegels te bedrukken. Dit laat toe aangepaste ontwerpen ﬂexibel te produceren. Zelfs een individueel ontwerp per tegel is hiermee mogelijk. BEYOND Jaarverslag Belysse 2023 801. Strategisch verslag Bedrijfsmodel Belysse Group € € € € € € WERKNEMERS LEVERANCIERS KLANTEN WE DOEN EEN BEROEP OP VOOR DE CREATIE VAN OM TE VOORZIEN IN Hoe? GRONDSTOFFEN INTERN MENSEN KNOWHOW PRODUCTIE EXTERN MATERIALEN Primaire Gerecycleerde SOCIAAL Stakeholders Wetgeving FINANCIEEL PRODUCTEN KAMERBREED TAPIJT TAPIJTTEGELS CAPACITEITEN INNOVATIE & R&D EFFICIËNTIE & LEAN GEZONDHEID & VEILIGHEID WERELDWIJDE COMMERCIËLE REIKWIJDTE PASSIE & EXPERTISE Verantwoorde aankoop Lean productie in een veilige en gezonde omgeving Onze klanten als vertrouwde partner servicen Hoe? Hoe? WAARDE PEOPLE Jobcreatie & tewerkstelling Leren & ontwikkeling Maatschappelijk engagement Welzijn PLANEET Bijdrage aan circulaire economie Vermindering van ecologische voetafdruk (afval, emissies, water) Overschakelen op hernieuwbare energiebronnen ECONOMISCH Bedrijfsgroei Belastingbijdragen Aandeelhoudersrendement DIENSTEN PRODUCTIE SAMENWERKINGEN IN Technische ondersteuning Logistiek Marketing Design & ontwerp Expertise en knowhow delen om een positieve impact op de maatschappij te creëren Bijdragen aan een circulaire economie door de beginselen van 'verminderen, recycleren, terugwinnen' toe te passen LOKALE GEMEENSCHAPPEN REGELGEVERS & AUTORITEITEN INVESTEERDERS Jaarverslag Belysse 2023 901. Strategisch verslag € € € € € € WERKNEMERS LEVERANCIERS KLANTEN WE DOEN EEN BEROEP OP VOOR DE CREATIE VAN OM TE VOORZIEN IN Hoe? GRONDSTOFFEN INTERN MENSEN KNOWHOW PRODUCTIE EXTERN MATERIALEN Primaire Gerecycleerde SOCIAAL Stakeholders Wetgeving FINANCIEEL PRODUCTEN KAMERBREED TAPIJT TAPIJTTEGELS CAPACITEITEN INNOVATIE & R&D EFFICIËNTIE & LEAN GEZONDHEID & VEILIGHEID WERELDWIJDE COMMERCIËLE REIKWIJDTE PASSIE & EXPERTISE Verantwoorde aankoop Lean productie in een veilige en gezonde omgeving Onze klanten als vertrouwde partner servicen Hoe? Hoe? WAARDE PEOPLE Jobcreatie & tewerkstelling Leren & ontwikkeling Maatschappelijk engagement Welzijn PLANEET Bijdrage aan circulaire economie Vermindering van ecologische voetafdruk (afval, emissies, water) Overschakelen op hernieuwbare energiebronnen ECONOMISCH Bedrijfsgroei Belastingbijdragen Aandeelhoudersrendement DIENSTEN PRODUCTIE SAMENWERKINGEN IN Technische ondersteuning Logistiek Marketing Design & ontwerp Expertise en knowhow delen om een positieve impact op de maatschappij te creëren Bijdragen aan een circulaire economie door de beginselen van 'verminderen, recycleren, terugwinnen' toe te passen LOKALE GEMEENSCHAPPEN REGELGEVERS & AUTORITEITEN INVESTEERDERS Bedrijfsmodel Belysse Group Jaarverslag Belysse 2023 1001. Strategisch verslag De groep in een oogopslag Belysse Group is een toonaangevende producent van textiel vloerbekleding met een jarenlange expertise in zachte vloeren. Belysse creëert, ontwikkelt en produceert duurzame vloeroplossingen voor commerciële en residentiële toepassingen over de hele wereld, onder de premiummerken ITC, modulyss, arc edition en Bentley. Belysse Group rapporteerde een geconsolideerde omzet van €300,9m in 2023, met een focus van 90% op Noord-Amerika en Europa. Belysse commercialiseert haar producten onder de premiummerken Bentley (VS), modulyss, arc edition en ITC (Europa). Belysse heeft ongeveer 1.100 mensen in dienst en heeft drie productievestigingen: 2 in België (Tielt en Zele) en 1 in de Verenigde Staten (Los Angeles). In 2022 werd het merk Balta verkocht aan Victoria PLC, samen met de Rugs, Residential polypropyleen en Non-Woven activiteiten. Sindsdien ligt de focus van de groep vooral op de ontwikkeling van zijn commerciële en premium residentiële activiteiten in Europa en de VS, onder het moedermerk Belysse. De geschiedenis van Belysse start bijna 6 decennia geleden. Zestig jaar vol textielinnovatie en belangrijke mijlpalen. Van productlanceringen tot grote omwentelingen binnen het bedrijf. Belysse Group NV is beursgenoteerd op Euronext Brussels sinds juni 2017. % Commer cia l 4% Non-W oven 32% Rugs Rev enue 20 19 per r epor ting se gment sidential R E V E N U E Omzet 2023 per segment VS: € 160,8m Europa: € 140,1m Totale omzet € 300,9m Gecorrigeerde EBITDA 2023 per segment VS: € 30,6m Europa: € 3,0m Total gecorrigeerde EBITDA € 33,7 m VS VS Europa Europa 9 % 91 % Jaarverslag Belysse 2023 1101. Strategisch verslag Segmenten Europa Verenigde Staten Jaarverslag Belysse 2023 1201. Strategisch verslag Europa Merken Inspirerende, aangename en duurzame vloeren? Check! ITC heeft de perfecte oplossing voor eender welk residentieel project. Getuft kamerbreed tapijt en getufte tapijttegels die elke ruimte omtoveren tot een prachtige, gezellige plek. De zachtste manier om thuis te komen. Modulyss biedt de allerbeste kwaliteit, voor de meest high-end klanten. Sinds 2010 ontwerpt en produceert het tapijttegels voor internationale, commerciële projecten. Steeds met een doorgedreven aandacht voor creativiteit, functionaliteit en duurzaamheid. Het resultaat? Modulaire vloeren die altijd perfect bij de ruimte passen. Meadow 901, 579 Marlene 90 Jaarverslag Belysse 2023 1301. Strategisch verslag arc edition transformeert ruimtes over de hele wereld. Of ze nu ontworpen zijn om mensen te ontvangen, om te ontspannen of om te werken. De kamerbrede tapijtoplossingen combineren passie, creativiteit en technische knowhow. Oplossingen op maat die voldoen aan al je eisen. Bentley Mills Inc. is al meer dan 40 jaar een pionier in tapijtontwerp. In Californië, de thuisbasis, ontwerpt het tapijten en tapijttegels voor de meest stijlvolle, internationale interieurs: tijdloos, luxueus en duurzaam. Bentley Mills Inc. neemt zijn sociale verantwoordelijkheid ernstig en dat loont, want het bedrijf nam al het Cradle-to-Cradle ® - en het NSF ® -certificaat in ontvangst. Verenigde Staten Merken SR Obscura 29 Pop Up Shop Jaarverslag Belysse 2023 1401. Strategisch verslag Belysse Group in cijfers 40+ People 18.269 = 3,65GWh/jaar -235 ton 3 € 300,9m € 33,7m11.2% ± 1,100 ± 26 ha OMZET 2023 Financieel Gecorrigeerde EBITDA Gecorrigeerde EBITDA-marge Hernieuwbare energie zonnepanelen op onze daken in België Verbruik van zonne-energie in 2023 vermeden CO 2 -emissies/jaar FABRIEKEN in de wereld LANDEN WAAR WE VERKOPEN Wereldwijd TOTALE PRODUCTIEVOETAFDRUK = 50 voetbalvelden NATIONALITEITEN WERKNEMERS WERELDWIJD Jaarverslag Belysse 2023 1501. Strategisch verslag Belysse Group wereldwijd Belysse is actief in Europe en de Verenigde Staten. Ons hoofdkantoor ligt in België (Waregem), net als twee van onze productiesites (Zele en Tielt). De derde ligt in Los Angeles, in de VS. Maar niet alleen onze sites zijn internationaal! Ook onze producten vallen overal ter wereld in de smaak. Daarom blijven we contact houden met de architecten & designers community aan beide kanten van de oceaan. Met showrooms voor modulyss in Londen, Parijs en Gent. En voor Bentley Mills in New York, Boston, Chicago, Atlanta, Washington DC, Los Angeles en San Francisco. Jaarverslag Belysse 2023 1601. Strategisch verslag Hoogtepunten 2023 Europa en de VS • De raad van bestuur heeft een ESG-commissie opgericht die toezicht zal houden op het ESG-bestuur en de ESG-prestaties van het bedrijf. • Op het gebied van duurzaamheid heeft Belysse Group zich in 2023 geëngageerd voor het Science Based Targets-initiatief (SBTi), waarmee we ons aansluiten bij de doelstellingen van de Overeenkomst van Parijs. SBTi wordt algemeen erkend als een betrouwbaar kader voor het stellen van klimaatreductiedoelstellingen. Het hanteert een strenge en wetenschappelijk onderbouwde aanpak om bedrijven te helpen bij het stellen van hun emissiereductiedoelstellingen om de opwarming van de aarde te beperken. Europa • De omzet van Belysse Europe kende een jaar op jaar daling van -12,2%, dit ging gepaard met een opmerkelijke stijging van de EBITDA tot € 3,0 miljoen. Deze verschuiving in de omzet werd voornamelijk beïnvloed door de voorraadafbouw bij klanten, vooral in de residential sector. We hebben echter een stabilisatie van de prijzen waargenomen in zowel residential als commercial bedrijfsactiviteiten. • Het leveranciersbestand voor grondstoffen werd gediversifieerd. Het gaat met name om een aanzienlijke verschuiving in de levering van PA-granulaten van buiten de EU. In reactie op de afgenomen marktvraag, waarvan niet werd verwacht dat deze zich snel zou herstellen, werd halverwege het jaar een programma gestart om de vaste kosten te verlagen. • De voorraden werden sterk afgebouwd door een strategische verschuiving in de productieprocessen naar meer op bestelling maken, wat beter aansluit bij de heersende marktomstandigheden. • De energieprijzen zijn gedaald ten opzichte van de piekprijzen in 2022, hoewel ze nog boven de langdurige historische niveaus liggen. • De focus op de uitbreiding van onze collecties in gerecycleerd polyester heeft geleid tot een snelle groei, waardoor Belysse een gunstige positie verwerft in het hogere segment van de markt. Deze collecties vervangen voornamelijk het goedkopere polypropyleen, wat onze marktpositie verder verbetert. • Met de lancering van de custom carpet design service opent modulyss voor designers een wereld van onbegrensde mogelijkheden, en dat dankzij de allernieuwste printtegeltechnologie. Dit initiatief markeert een belangrijke stap voorwaarts in ons engagement om zowel designers als klanten de volledige controle te geven over hun vloeroplossingen. • In 2023 werden de tapijten van modulyss in verschillende prestigieuze projecten verwerkt. Van de rustige gangen van de Mangapikopiko School in Nieuw-Zeeland tot de weelderige omgeving van hotel La Réserve Knokke dat inspeelt op de behoeften van gastvrijheid, en de levendige kantoorruimtes van het KBC-kantoor in Brussel. Onze geavanceerde vloeroplossingen hebben hier een onuitwisbare indruk achtergelaten. Deze prestaties onderstrepen onze aanhoudende expansie en impact in de onderwijs-, horeca- en bedrijfssegmenten, waardoor de positie van modulyss als koploper in de sector wordt verstevigd. Mangapikopiko School, Nieuw Zeeland Jaarverslag Belysse 2023 1701. Strategisch verslag Verenigde Staten • Er werden sterke resultaten behaald in een uitdagende economische omgeving, voornamelijk door een buitenproportionele impact van de onderwijs- en retailmarktsegmenten met een algemene omzetdaling (-7,1%) t.o.v. het voorafgaande jaar. De daling van de EBITDA op jaarbasis bleef beperkt tot -4,8% dankzij effectieve commerciële strategieën en een gedisciplineerd kostenbeheer. • Ondanks lagere volumes stegen de contributiewinstmarges met 109 basispunten als gevolg van de aanhoudende voordelen van onze premium prijspositionering en de deﬂatie van de materiaalkosten. • Er werd een uitermate goede cashﬂow gegenereerd uit activiteiten die verband hielden met de voltooiing van de transitie van onze vorige belangrijkste garenleverancier, wat zich vertaalde in een afname van de netto voorraadniveaus met 23% op jaarbasis. • De investering in een nieuwe tuftmachine voor tapijtstalen werd benut om onze producten sneller op de markt te kunnen brengen. Er werd kamerbreed tapijt gelanceerd in veertien stijlen, modulaire tegels en LVT-collecties in de loop van het jaar, waaronder de zeer succesvolle Culinary™-collectie, die bestaat uit drie kenmerkende producten On the Block™, From Scratch™ en Serve It Up™. De Culinary™-collectie werd tentoongesteld op Three Days in juni 2023 tijdens NeoCon in Chicago, de grootste beurs voor commerciële interieurs in Noord-Amerika. Ook ons aanbod aan luxe vinyltegels werd uitgebreid met Classic Rock™ LVT – geïnspireerd door de tijdloze look van terrazzo – dat de basis vormt van het LVT-aanbod van het bedrijf, met basisafwerkingen in hout, steen en beton. In 2023 werd Prima Vista™ op de markt gebracht, het nieuwe merk van ambachtelijke wollen vloerkleden. • De producten blijven de aandacht trekken in enkele van de meest prestigieuze projecten in Noord-Amerika, waaronder drie van de top vijf warenhuisretailers in de Verenigde Staten, met een renovatie van 32 winkels door het grootste Amerikaanse warenhuis. De producten werden met trots tentoongesteld in het VIP-gedeelte van de eerste Formule 1 Grand Prix-race in Las Vegas en we werden geselecteerd door het New Orleans Convention Center – een van de tien grootste conferentieruimten in de Verenigde Staten – als onderdeel van een meerjarige renovatie met een uniek, aangepast ontwerp dat het unieke karakter van de stad weerspiegelt. • In de zomer van 2022 stopte de belangrijkste garenleverancier van Bentley Mills met de productie van nylon 6.6-tapijtvezels. In 2023 is de verschuiving van deze hoofdgarenleverancier naar verschillende alternatieve garenleveranciers met succes afgerond, waardoor Bentley niet langer afhankelijk is van één hoofdleverancier en sommige collecties kan overzetten van PA6.6-garens naar PA6-garens. Bentley & Prima Vista Jaarverslag Belysse 2023 1801. Strategisch verslag 02 Duurzaamheidsverslag Nature 16 Jaarverslag Belysse 2023 1902. Duurzaamheidsverslag Inleiding Belysse is een team van experten met een sterke reputatie op het gebied van zachte vloeren. Wij creëren, ontwikkelen en produceren duurzame vloeroplossingen. Dit is onze kernactiviteit. Daarbij nemen we de verantwoordelijkheid om voor onze mensen te zorgen, om zonder schade aan het milieu producten te maken die waarde creëren voor onze klanten en om winstgevendheid voor onze aandeelhouders te waarborgen. In dit verslag leggen we uit welke impact de activiteiten van Belysse hebben op mens en milieu, maar ook welke ESG-impact externe gebeurtenissen hebben op Belysse. We belichten onze belangrijkste acties en delen de resultaten ervan. Rapporteringsprincipes Dit verslag is opgemaakt in overeenstemming met de Global Reporting Initiative Standards (GRI Core Option). Belysse zal vanaf boekjaar 2024 onder de Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) vallen en is daarom al begonnen met de overgang naar het naleven van de ESRS-richtlijnen. Bij het bepalen van de inhoud van dit verslag hebben we onze activiteiten, impact en de verwachtingen en belangen van onze stakeholders bekeken vanuit een dubbel materialiteitsperspectief. De data in het verslag van dit jaar zijn nog niet afgestemd op de ESRS-richtlijnen. Overeenkomstig de vorige jaarverslagen blijven we data rapporteren voor een periode van drie jaar. De data voor het verslagjaar 2021, vóór de desinvestering, blijven ongewijzigd en weerspiegelen dus de groepsstructuur zoals die op dat moment was. EU-taxonomie We zijn nauwkeurig nagegaan of Belysse’s activiteiten (NACE 13.93) binnen de reikwijdte van de EU Taxonomie gedelegeerde verordening vallen. Geen enkele van onze activiteiten word beschreven in de lijst met ‘in aanmerking komende activiteiten’ van de gedelegeerde verordening, noch van de complementaire gelegeerde verordening Taxonomie -Klimaat. Om deze reden bevestigen we dat Belysse’s activiteiten niet in aanmerking komen, en dus ook 0% afgestemd zijn. Belysse heeft geen activiteiten in gas of nucleaire energie. De lijst met in aanmerking komende economische activiteiten van de gedelegeerde verordening Taxonomie – Omgeving beschrijft ‘inzameling en transport van ongevaarlijk en gevaarlijk afval’. Belysse heef een hieraan verwante activiteit, maar deze is niet significant en wordt daarom als ‘niet-in aanmerking komend beschouwd’. Totaal (in duizend €) Aandeel economische activiteiten die in aanmerking komen voor de taxonomie (in %) Aandeel economische activiteiten die niet in aanmerking komen voor de taxonomie (in %) Netto-omzet 300,90 0% 100% Capex 11,79 0% 100% Opex 5,15 0% 100% De volledige taxonomietabellen voor omzet, Capex en Opex zijn terug te vinden op het einde van het duurzaamheidsverslag (p. 54 - 57) Jaarverslag Belysse 2023 2002. Duurzaamheidsverslag People Wij zijn een geïntegreerde producent van zachte vloerbekleding met 1149 werknemers, die de spil vormen van onze activiteiten en essentieel zijn voor ons succes. Wij zijn van mening dat we een positieve en collaboratieve werkomgeving moeten creëren waarin de persoonlijke ontwikkeling van werknemers wordt bevorderd om onze doelstellingen te bereiken. Door een sterke en transparante communicatie over onze waarden en onze strategische doelstellingen kan iedereen in de organisatie bijdragen aan de verwezenlijking ervan. Als overtuigde voorstanders van lichamelijk en geestelijk welzijn op de werkplek, blijven gezondheid en veiligheid onze topprioriteit. We blijven inzetten op risicobewustzijn, veiligheidsacties en leiderschap inzake veiligheid door middel van preventiecampagnes, gerichte initiatieven en opleidingen, en door het gebruik van digitale tools voortdurend op te voeren. In 2023 behaalden we onze eerste ISO 45001-certificering voor ons managementsysteem voor gezondheid en veiligheid op de werkvloer (Occupational Health & Safety Management System) in de productievestiging in Zele. Planet Belysse heeft zijn hoofdkantoor in Europa en productievestigingen in België en de VS. Twee van onze drie fabrieken vallen onder het EU-beleid en het bijbehorende actieplan voor duurzame financiering (Sustainable Finance Action Plan) van de EU. Europa wil met de Europese Green Deal klimaatneutraal zijn tegen 2050. Belysse staat volledig achter die doelstelling en de shift van een lineaire naar een circulaire economie en is zich volledig bewust van zijn verantwoordelijkheden in deze overgang. Na de desinvestering hebben we de mijlpalen die in 2018 zijn opgesteld, opnieuw beoordeeld. Nu we zien dat internationale, nationale en regionale doelstellingen steeds strenger worden, hebben we onze doelen niet geherformuleerd. Op basis van onze vooruitgang tot nu toe, en de plannen die we vooropgesteld hebben voor de komende jaren, zijn we er ons wel van bewust dat de juiste focus nodig zal zijn om onze doelen te bereiken. Bedrijfsethiek Belysse handelt in overeenstemming met de geldende wetgeving, maar wil ook voldoen aan de strengste normen op het vlak van integriteit en ethiek. Daarom leveren we voortdurend inspanningen om ons robuuste compliancebeleid onder de aandacht te brengen. In 2023 legden we daarbij sterk de nadruk op de naleving van de antitrust- en AVG-wetgeving, alsook op cybersecurity. De volgende stap is de verdere ontwikkeling en invoering van een formele Gedragscode die onze visie en missie uitdraagt, en ook de consolidatie van ons compliance- programma tot een uniform geheel. Inleiding Jaarverslag Belysse 2023 2102. Duurzaamheidsverslag Realisaties 2023 en ambities tegen 2030 In 2020 heeft het managementcomité de duurzaamheidsambities van de groep voor 2018 uitgebreid en specifieker uitgewerkt, zodat ze alle essentiële domeinen op het vlak van zowel People als Planet bestrijken. Er zijn ook duidelijke KPI's vastgelegd om de duurzaamheidsambities meetbaar te maken. In de overeenkomstige paragrafen van dit hoofdstuk brengen we verslag uit over de vooruitgang die werd geboekt rond deze ambities en zetten we het kader uiteen over hoe we die behalen. Veiligheid Onze ambitie: het aandeel gerecycleerde grondstoffen in onze producten verhogen • Minimaal 50% voor modulyss- en Bentley Mills- producten In 2023 hebben we het aandeel gerecycleerde grondstoffen in de producten van al onze merken verder verhoogd. We behaalden een aandeel gerecycleerde grondstoffen van respectievelijk 33,6% en 52,9% voor Bentley Mills en modulyss. Onze ambitie: 100% recyclage- of productieafval • Tapijtafval uit onze productielijnen (bv. resten en overschotten) • On-site of door externe partners In 2023 werd 34,8% van het afval van Belysse gerecycleerd. Het hoogste aandeel afvalrecyclage wordt bereikt door modulyss in Zele: 61% van het totale afval wordt gerecycleerd, waarvan 47% via interne processen. Onze ambitie: een ongevallenfrequentie van minder dan 1 • Aantal ongevallen met werkverlet per miljoen gewerkte uren • Inclusief gecontracteerde werknemers en subcontractors In 2023 is de ongevallenfrequentie met werkverlet licht gestegen met 8,5% ten opzichte van het voorgaande jaar. Onze ambitie: 30% minder broeikasgasemissie- intensiteit tegen 2030 • T.o.v. referentiejaar 2018 • Scope 1 en scope 2 In 2023 is de CO2-uitstoot verminderd met 22% ten opzichte van het referentiejaar 2018. Onze ambitie: 30% minder waterverbruiksintensiteit tegen 2030 • T.o.v. referentiejaar 2018 • Liter/m² In 2023 lag de waterverbruiksintensiteit 1,8% lager ten opzichte van het referentiejaar 2018. Onze ambitie: minstens 40% vrouwen in alle lagen van het topmanagement van de Belysse-groep • Raad van bestuur en EBLT In 2023 bedroeg de vrouwelijke vertegenwoordiging in onze raad van bestuur 33%. 36% van het middenkader zijn vrouwen. Jaarverslag Belysse 2023 22 02. Duurzaamheidsverslag Materialiteitsanalyse In 2020 voerde Belysse een eerste materialiteitsanalyse uit om de belangrijkste ESG-onderwerpen te identificeren die relevant zijn voor het bedrijf. In 2023 hebben we besloten om de omvang van onze materialiteitsanalyse uit te breiden om zowel het 'outside-in'- als het 'inside-out'-perspectief te omvatten. Hiervoor werd een zogenaamde 'dubbele materialiteitsanalyse' uitgevoerd. Deze beoordeling werd in drie fasen uitgevoerd; Identificatie van impact, risico’s en opportuniteiten Evaluatie van impact, risico’s en opportuniteiten Materialiteitsanalyse Jaarverslag Belysse 2023 2302. Duurzaamheidsverslag Identificatie van impact, risico's en opportuniteiten Belysse, een bedrijf met lokale productie maar met wereldwijde supplychains en afzetmarkten, heeft een impact op de mens en het milieu. De analyse daarvan, het 'inside-out-perspectief', werd samengevat in de lijst met impact. Naast de impact die Belysse heeft op de mens en het milieu, wordt ons bedrijf ook beïnvloed door externe ESG-activiteiten. Het resultaat van het 'outside-in'-perspectief werd geanalyseerd en heeft geleid tot een lijst met risico's en opportuniteiten. Uit de lange lijsten met impact, risico's en opportuniteiten ontwikkelde Belysse een Impact, Risks & Opportunities ('IRO')- raamwerk. In dit raamwerk werden de (feitelijke en potentiële) impact en de risico's en opportuniteiten (op korte, middellange en lange termijn) beoordeeld op basis van de CSRD-vereisten, om alle ESG-criteria te rangschikken en te bepalen welke van het grootste belang zijn voor Belysse. Beoordeling van impact, risico's en opportuniteiten Bij Belysse zijn we ons zeer bewust van het belang van de stakeholderdialoog voor de toekomstige duurzaamheid van ons bedrijf. In het kader van de dubbele materialiteitsanalyse hebben we onze lijst met stakeholders herzien en uitgebreid. Betrokken stakeholders Participatiemethode Gebruikers van het verslag Participatiemethode Intern Executive Leadership Team (ELT) Workshop Raad van bestuur Werknemers Enquête Kredietverstrekker (nog niet bekend op het moment dat de Dubbele Materialiteitsanalyse werd uitgevoerd) Sleutelfiguren voor ESG-criteria binnen het bedrijf Workshops Analisten en aandeelhouders Extern Klanten Enquête Overheid, instellingen desktoponderzoek Leveranciers Enquête Verenigingen Interview Lokale gemeenschappen Wetenschappelijke kenniscentra desktoponderzoek Partners enquête / interview Pers en media desktoponderzoek Om externe feedback over onze IRO-lijst te krijgen, hebben we zowel betrokken stakeholders als gebruikers van het verslag benaderd. De participatiemethode werd aangepast aan de desbetreffende stakeholder en omvatte workshops, directe interviews, enquêtes en desktoponderzoek. De geïdentificeerde IRO's werden beoordeeld op basis van de gecombineerde feedback van interne en externe stakeholders. Er werden scores toegekend op basis van de ernst en waarschijnlijkheid (impact) of de tijdsspanne en de reikwijdte van het financiële effect ervan (risico's en opportuniteiten). Lidmaatschap van verenigingen Materialiteitsanalyse Jaarverslag Belysse 2023 2402. Duurzaamheidsverslag Het resultaat van de beoordeling is de dubbele materialiteitsmatrix, die een overzicht biedt van de ESG-onderwerpen die belangrijk zijn voor Belysse. 1. Broeikasgasemissies Nieuwe producten ontwerpen en creëren die een hoog aandeel gerecycleerde of hernieuwbare materialen bevatten en/of die gemakkelijk te recycleren zijn. Circulair werken met niet-giftige, niet-gevaarlijke stoffen en producten, volgens de Cradle to Cradle ® -filosofie. Hernieuwbare energie gebruiken. 2. Energieverbruik De energie die nodig is voor de productie van onze tapijten en tapijttegels efficiënter gebruiken en bewust omgaan met de energiebron. 3. Verontreiniging door eigen activiteiten Elke uitstoot van gevaarlijke stoffen, afkomstig van onze fabrieken, in de lucht, het water of de bodem vermijden. 4. Verontreiniging in de toeleveringsketen Toezicht op onze leveranciers om de uitstoot van gevaarlijke stoffen uit processen in de lucht, het water of de bodem te vermijden. 5. Waterverbruik Actie ondernemen om onze afhankelijkheid van water te verminderen. 6. Productie-afval De hoeveelheid productieafval verminderen en het aandeel recyclage ervan verhogen. 7. Grondstoffenselectie Het gebruik van gerecycleerde of hernieuwbare grondstoffen verhogen om de ecologische voetafdruk van onze producten te verkleinen. 8. Ecodesign van producten Onze producten ontwikkelen met circulariteit in gedachten, om hergebruik, herverwerking en recyclage aan het einde van hun levensduur mogelijk te maken. 9. Einde levensduur van onze producten Milieuvervuiling door verwerking van onze producten aan het einde van hun levensduur voorkomen door systemen en diensten voor inzameling, hergebruik en recyclage op te zetten. 10. Gezondheid, Welzijn en Betrokkenheid Een werkplek creëren waar onze werknemers zich kunnen ontplooien. 11. Veiligheid Een werkomgeving creëren waar lichamelijk of geestelijk letsel wordt voorkomen en waar de gezondheid van werknemers voorop staat. 12. Supplychainmanagement Ervoor zorgen dat al onze leveranciers voldoen aan onze normen voor ethische, sociale en milieuprestaties. 13. Productveiligheid Onze producten moeten te allen tijde veilig kunnen worden gebruikt. 14. Producttransparantie Relevante informatie verstrekken aan onze klanten over het product dat ze bij ons kopen. Materialiteitsanalyse 0% 20% 40% 60% 80% 100% 0% 20% 40% 60% 80% 100% Impactmaterialiteit Financiële materialiteit Belysse, dubbele materialiteitsmatrix 10 12 13 14 2 1 5 3 6 7 8 9 11 4 Jaarverslag Belysse 2023 2502. Duurzaamheidsverslag Ons eigen personeel Over onze werknemers Belysse is een wereldwijd bedrijf met hoofdkantoor in België. Eind december 2023 waren er 1149 mensen in dienst, een daling van 10% ten opzichte van het voorgaande jaar. De daling in Europa is deels het gevolg van een aanpassing van de organisatie. We hebben meer dan 40 nationaliteiten in dienst, maar de meerderheid van onze werknemers bevindt zich in de landen waar onze productievestigingen gevestigd zijn: België en de VS. Alle werknemers die in België werken, 59% van het totale personeelsbestand, vallen onder collectieve arbeidsovereenkomsten. Landen Aantal werknemers België 678 VS 439 Rest van Europa 19 Rest van de wereld 13 Totaal 1.149 De meerderheid van onze werknemers heeft een vast contract. We zetten een beperkte ﬂexibele groep contractors in om schommelingen in de vraag op te vangen of om specifieke projecten uit te voeren. In Europa is 4% van de werknemers tewerkgesteld als contractor. Dit aantal ligt lager in de VS, waar slechts 1% van de werknemers is tewerkgesteld als contractarbeider. People Jaarverslag Belysse 2023 2602. Duurzaamheidsverslag Genderdiversiteit Eind 2023 bestond ons personeelsbestand uit 39% vrouwen en 61% mannen. In de VS is de verhouding mannen versus vrouwen bijna gelijk. In Europa bestaat het personeelsbestand nog steeds uit meer mannen dan vrouwen. In de verschillende lagen van ons management zijn vrouwen als volgt vertegenwoordigd: • Onze raad van bestuur bestaat uit 9 leden, waarvan er zich 3 als vrouw identificeren. Het percentage vrouwen in de raad van bestuur bedraagt dus 33%, net als vorig jaar. • Het Extended Belysse Europe Leadership-team – het middenkader van het bedrijf – telde 93 leden per eind 2023, waaronder 27 vrouwen. Het percentage vrouwelijke managers bedraagt dus 29%, een stijging van 3% ten opzichte van vorig jaar. • Bij Bentley Mills wordt 47% van de managementfuncties door vrouwen bekleed. Het is belangrijk voor Belysse dat we blijven rekruteren op basis van de capaciteiten van mensen, niet alleen op basis van geslacht. We streven ernaar neutraal te zijn in onze rekruteringscommunicatie en geen onderscheid te maken tussen mannen en vrouwen tijdens het rekruteringsproces. Leeftijdsdiversiteit Het vinden van nieuwe werknemers is een uitdaging waarmee Belysse wordt geconfronteerd in beide regio's waar het actief is. Dit blijkt uit onze leeftijdspiramide: werknemers die ouder zijn dan 55 jaar vormen de grootste leeftijdsgroep. De leeftijdspiramide vertegenwoordigt een schat aan waardevolle kennis en ervaring, maar vormt ook een bedreiging als we geen jonge werknemers zouden kunnen aantrekken met wie deze ervaring kan worden gedeeld. People Jaarverslag Belysse 2023 2702. Duurzaamheidsverslag Personeelsverloop Het personeelsverloop, het percentage werknemers dat het bedrijf vrijwillig verlaat, geeft aan hoe tevreden werknemers zijn om voor Belysse te mogen werken. In Europa is het personeelsverloop voor arbeiders in 2023 verder gedaald tot 4,2% (-1,9% tegenover vorig jaar). Het personeelsverloop bij bedienden ligt hoger en is in 2023 zelfs met 1,7% gestegen tegenover vorig jaar. Het personeelsverloop voor bedienden ligt daarmee momenteel op 8,6%. Bij Bentley zien we het omgekeerde patroon: het personeelsverloop ligt hoger bij arbeiders. In 2023 daalde het echter wel tot 16,5% (-40% tegenover vorig jaar). Het personeelsverloop voor bedienden bij Bentley Mills lag op 7,4% in 2023. Gezondheid, welzijn en betrokkenheid Gezondheid en welzijn van werknemers Welzijn op het werk wordt enerzijds bepaald door de kwaliteit van het werk en anderzijds door de werkervaring – de mate van betrokkenheid en plezier op het werk. Aangezien beide factoren invloed hebben op gedrag en gezondheid, investeren we sterk in stresspreventie en werkmotivatie. Waarom dit belangrijk is voor Belysse Werknemers die uitdagende opdrachten krijgen, worden aangemoedigd om te groeien als persoon en in hun functie. Als ze sociale ondersteuning krijgen, zullen ze waarschijnlijk meer betrokken zijn en beter presteren. Anderzijds lopen werknemers die veel stress ervaren of zich niet gesteund voelen, een hoger risico op langdurige ziekte of een burn-out. Een mogelijke oorzaak voor hogere stressniveaus in Europa is de maatregel van tijdelijke werkloosheid om economische redenen, die in 2023 opnieuw werd ingevoerd. De aanpassing van de organisatie kan een andere reden zijn, omdat dit een nieuwe manier van werken vereist. De werknemers van Bentley Mills worden geconfronteerd met hogere kosten voor levensonderhoud, voornamelijk door stijgingen in de brandstof- en voedselprijzen, wat hun stresservaring negatief zou kunnen beïnvloeden. Tot slot kunnen de economische realiteit en de minder optimistische perceptie over de toekomst van de textielsector in het algemeen, zowel in Europa als in de VS, leiden tot meer onzekerheid bij onze werknemers. De acties die we ondernemen Wij geloven dat duidelijke communicatie essentieel is in tijden van onzekerheid en verandering. In september hebben we voor het eerst townhall meetings georganiseerd in de twee Belgische productievestigingen. Het doel van deze vergaderingen was om werknemers te informeren over de toekomst van het bedrijf en de interactie tussen de werknemers en het Europese managementteam te stimuleren. Bij Bentley Mills worden regelmatig townhall meetings georganiseerd. Na de townhall meetings is er een nieuwe welzijnsenquête voor werknemers gestart. Het is de bedoeling om na te gaan hoe werknemers zich voelen en om individuele opvolging te bieden aan werknemers die daar behoefte aan hebben. Data Ziekteverzuim is niet alleen een indicator voor de gezondheid van werknemers, maar ook van hun engagement. Onderzoek toont aan dat sterk geëngageerde werknemers zich zelden of nooit ziek melden, zelfs wanneer ze symptomen vertonen, wat kan resulteren in een absenteïsme dat met de helft is afgenomen. Groei en kansen Belysse heeft mensen met veel verschillende vaardigheden in dienst. Voor sommige functies zijn vaardigheden of is kennis vereist die zeer specifiek zijn/is voor de textielindustrie. Voor andere functies zijn de vaardigheden die werknemers nodig hebben minder specifiek voor onze sector. Belysse streeft er echter naar om voor alle werknemers een uitdagende omgeving te creëren, waarin ze kunnen groeien in hun functie. People Jaarverslag Belysse 2023 2802. Duurzaamheidsverslag Waarom dit belangrijk is voor Belysse Vlaanderen was ooit erg bekend om zijn bloeiende tapijtindustrie. Anno 2023 is het opleidingsaanbod aan Vlaamse scholen en universiteiten echter geslonken, waardoor het moeilijk is om gekwalificeerde mensen te vinden. Met een vergrijzende werknemerspopulatie loopt Belysse het risico om geconfronteerd te worden met een kenniskloof wanneer oudere werknemers met pensioen gaan en we niet in staat zouden zijn om hen te vervangen door nieuwe werknemers met de vereiste vaardigheden. Over het algemeen is het een uitdaging om nieuwe mensen aan te trekken voor openstaande functies. De schaarste op de arbeidsmarkt is groot, zowel in Europa als in de VS, wat zich vertaalt in openstaande vacatures die niet worden ingevuld. De acties die we ondernemen Om nieuwe werknemers aan te trekken, neemt Belysse deel aan jobbeurzen op scholen en universiteiten, en promoten we stages. We zijn ook gestart met de Employer Branding- campagne 'The people from Belysse'. Hiermee willen we meer cohesie in het huidige personeelsbestand creëren, wat van ons een meer aantrekkelijke werkgever maakt. We investeren in persoonlijke groei en ontwikkeling binnen het huidige personeelsbestand. • Alle werknemers worden opgeleid, ongeacht hun functie. Sommige van de voorgestelde opleidingen zijn verplicht omdat ze betrekking hebben op vaardigheden die vereist zijn voor de job. Andere opleidingen, zoals bijvoorbeeld IT-vaardigheden, zijn vrijwillig. • In Europa krijgen alle bedienden feedback over hun prestaties en persoonlijke prestatiedoelstellingen tijdens formele prestatiebeoordelingen. • Bij Bentley Mills worden de prestaties van alle arbeiders en bedienden jaarlijks beoordeeld. • We geloven sterk in ons eigen talent en stimuleren daarom interne mobiliteit. • Voor werknemers die willen doorgroeien in hun functie of naar een andere functie, wordt een persoonlijk ontwikkelingsplan opgesteld om hen in die groei te ondersteunen. Data Ondersteuning voor groei Arbeider Bediende Belysse Europe Jaarlijkse prestatiebeoordeling 100% * 98% Persoonlijk ontwikkelingsplan 0,4% 7% Bentley Mills Jaarlijkse prestatiebeoordeling 87% 100% * Informele prestatiebeoordelingen Gemiddeld aantal opleidingsuren per persoon Arbeider Bediende Belysse Europe 21 67 Bentley Mills 11 8 People Jaarverslag Belysse 2023 2902. Duurzaamheidsverslag Veiligheid Beroepsziektes en ongevallen zijn niet het gevolg van het lot en zijn niet onvermijdelijk: ze hebben altijd een oorzaak. Door in te zetten op een sterke preventiecultuur kunnen we die oorzaken wegnemen, zodat we de kans op werkgerelateerde ongelukken, schade en ziektes aanzienlijk verkleinen. Waarom dit belangrijk is voor Belysse Op onze productievestigingen maken werknemers gebruik van omvangrijke apparatuur en ander gereedschap. De meeste vermijdbare incidenten doen zich voor door haast, wanneer mensen het slachtoffer worden van routine of wanneer ze minder alert zijn door andere omstandigheden. Op sommige afdelingen kunnen de werkomstandigheden lawaaierig of stoffig zijn. Sommige jobs vereisen ook het tillen van zware lasten. Zelfs voor bedienden, die over het algemeen geen zware taken hoeven uit te voeren, moet de invloed van hun werk op de ergonomie in overweging worden genomen. De acties die we ondernemen Belysse Group heeft zich sinds de oprichting ervan in 2017 een Vision Zero-onderneming getoond. Dit initiatief is ontwikkeld door de International Social Security Association (ISSA). Ondernemingen die de Vision Zero-strategie implementeren, zetten een managementsysteem op voor de preventie van incidenten in de drie dimensies veiligheid, gezondheid en welzijn op alle werkniveaus. Al onze werknemers vallen onder een dergelijk HSE-managementsysteem. We streven ernaar om de Lost-Time Accident Frequency rate (LTAFR, frequentie van de ongevallen met verzuim) te verlagen naar minder dan 1. Dit betekent dat er per miljoen gewerkte uren minder dan 1 ongeval plaatsvindt waardoor de gewonde persoon zijn of haar werk gedurende een bepaalde periode niet kan uitvoeren. De doelstelling betreft eigen werknemers, uitzendkrachten en contractarbeiders. In Europa vormen de maandelijkse vergaderingen van de HSE-commissie de basis van ons gezondheids- en veiligheidsmanagement. De rol van de HSE-commissie is om het overleg van het HSE-team met de werknemers te vergemakkelijken en om samen de acties te bespreken die nodig zijn om onze ambitie te verwezenlijken. Het werk van de HSE-commissie wordt ondersteund door de volgende initiatieven: • Voor formele werknemersparticipatie en -raadpleging over het werk van de HSE-commissie zijn 'Comités voor Preventie en Bescherming op het Werk' (CPBW) opgezet. De leden van het CPBW-comité moeten worden verkozen en worden geïnformeerd over de veiligheidsresultaten en lopende projecten. • De veiligheidscoaches, die als ambassadeurs van onze veiligheidscultuur fungeren, dragen de boodschap van gezondheid en veiligheid verder uit. Deze medewerkers krijgen de nodige opleiding en zijn van essentieel belang om de deelname van ons intern personeel aan te moedigen. Ons netwerk van veiligheidscoaches bestaat uit 26 vrijwilligers (15 in Zele en 11 in Tielt). • Sinds 2022 hebben we het gebruik van een softeware applicatie geïntroduceerd voor een groot aantal werkprocessen op de productievestigingen. Deze app, die betrekking heeft op gezondheid en veiligheid, vergemakkelijkt het melden van risico's, zorgt voor een eenvoudige follow-up van werkplekinspecties en veiligheidsrondes, en stelt managers in staat om de prestaties van hun teams op te volgen. De toepassing werd eerst geïntroduceerd in Zele en wordt nu ook geïmplementeerd in Tielt. In 2023 werden periodiek veiligheidsrondes georganiseerd in de fabrieken om onveilige situaties op te sporen. Belysse Europe is trots op het behalen van de ISO 45001-certificering voor haar productievestiging in Zele. Dit is onze eerste vestiging die is gecertificeerd voor zijn managementsysteem voor gezondheid en veiligheid op het werk. De certificering bekroont ons sterk engagement voor gezondheid en veiligheid op het werk, en had niet kunnen worden gerealiseerd zonder ons zeer toegewijde HSE-team en ons managementteam ter plaatse. Een goed functionerend veiligheidsmanagementsysteem is niet voldoende om een veiligheidscultuur tot stand te brengen. Daarnaast is het belangrijk om de kennis en het bewustzijn over gezondheid en veiligheid onder onze werknemers te vergroten. We hebben een lijst met acties opgesteld om dit te bereiken: • In de Belgische productievestigingen worden maandelijkse veiligheidsthema's gedefinieerd. Informatie over deze thema's wordt op schermen in de fabrieken weergegeven en via de toolboxmeetings meegedeeld aan de werknemers. • In Bentley Mills worden maandelijkse veiligheidsbewustzijnsdagen georganiseerd. Alle werknemers en afdelingen worden betrokken bij communicatie rond alle relevante incidenten of veiligheidstrainingen van die maand. • In december werd er een veiligheidsquiz georganiseerd om de kennis van de werknemers over gezondheids- en veiligheidsmaatregelen te testen. • Er werd een nieuwe werkgroep opgericht met als doel de veiligheidscultuur in onze Belgische fabrieken objectief te meten. In 2023 zijn er scores toegekend aan verschillende veiligheidsthema's. In 2024 starten we met metingen om de uitgangssituatie te definiëren en doelen voor verbetering te stellen. People Jaarverslag Belysse 2023 3002. Duurzaamheidsverslag Data Incidenten - Belysse Group Indicator 2021 2022 2023 Ongevallen met dodelijke aﬂoop (aantal) 0 0 0 Eigen personeel 0 0 0 Onderaannemers 0 0 0 LTA (aantal) 63 17 14 Frequentiegraad LTA 10,8 9,4 10,2 Ernst LTA 0,26 0,15 0,13 Aantal verloren dagen (aantal) 1.444 283 356 Eigen personeel 1.444 261 176 Onderaannemers 22 180 Niet-LTA (aantal) 58 24 14 Eigen personeel 57 23 11 Onderaannemers 1 1 1 Registreerbare incidenten (aantal) 121 99 39 Onze supplychain De eigen vestigingen van Belysse bevinden zich in België en in de VS. In beide landen handhaaft de overheid wetten die erop zijn gericht of tot gevolg hebben dat bedrijven de mensenrechten moeten respecteren. Onze supplychain is echter verspreid over veel verschillende landen, waar verschillende beleidsregels gelden. Waarom dit belangrijk is voor Belysse In veel van de regio's waar de leveranciers van Belysse zijn gevestigd, zijn de beleidsregels ter bescherming van de mensenrechten vergelijkbaar met die in België en Californië. We kopen echter ook grondstoffen aan van niet-Europese en niet-Amerikaanse leveranciers. Dit vereist een andere aanpak, aangezien sommige maatregelen in deze regio's niet als vanzelfsprekend kunnen worden beschouwd. In maart 2024 heeft de commissie voor juridische zaken van het Europese Parlement de laatste wijzigingen aan de Corporate Sustainability Due Diligence (CSDDD) Act goedgekeurd. Een van deze wijzigingen is het optrekken van de drempelwaarde voor globale omzet van bedrijven die onderhevig zijn aan SCDDD tot €450 miljoen. Omwille van deze wijziging is Belysse niet meer onderhevig aan deze verordening. De acties die we ondernemen Ten aanzien van onze leveranciers uiten we duidelijk onze verwachtingen met betrekking tot milieu- en sociale impacts door middel van onze gedragscode voor leveranciers. Het document is gebaseerd op de 'Guiding Principles on Business and Human Rights' van de VN, maar omvat meer dan alleen mensenrechten. Het vereist dat leveranciers • de toepasselijke wet- en regelgeving naleven • mensen- en arbeidsrechten respecteren • gezondheids- en veiligheidsnormen naleven • hun impact op het milieu beperken • normen voor ethisch zakelijk gedrag naleven Het ondertekenen van de gedragscode voor leveranciers is een absolute vereiste om leverancier van Belysse te worden. People Jaarverslag Belysse 2023 3102. Duurzaamheidsverslag Klanten en eindgebruikers Gezondheid en veiligheid van onze producten We maken producten waarop onze eindgebruikers een groot deel van hun tijd besteden. Of het nu in een openbare of privéomgeving is, tapijten en tapijttegels zijn vaak een vast element in interieurs. Reden te meer om ervoor te zorgen dat onze producten de gezondheid en veiligheid waarborgen van mensen die op onze producten stappen of ermee leven. Waarom dit belangrijk is voor Belysse Onze tapijten en tapijttegels zijn vervaardigd van synthetische polymeren zoals nylon en polyester, wat een negatieve perceptie zou kunnen uitlokken met betrekking tot hun impact op de menselijke gezondheid. Ondanks dit vooroordeel staan zachte vloeren bekend om hun vele voordelen. Een zachte vloer geeft een knus en comfortabel gevoel, helpt geluid te dempen en kan worden ontworpen om uitglijden en struikelen te voorkomen. De acties die we ondernemen Met productievestigingen in België en Californië voldoen we aan zeer strenge voorschriften met betrekking tot het gebruik van chemische stoffen in onze producten, zoals de REACH- en POP-verordening. Alle grondstoffen worden gescreend voordat ze aan onze vestigingen kunnen worden geleverd. Onze producten voldoen ook aan de minimumcriteria voor gezondheid en veiligheid zoals uiteengezet in de geharmoniseerde Europese norm EN14041, beter bekend als de CE-markering, met criteria voor veiligheid, gevaar voor uitglijden, antistatische eigenschappen en gevaarlijke stoffen. Naleving van de lokale wetgeving en normen is een voorwaarde om onze producten op de markt te kunnen brengen. Daarnaast nemen we vrijwillige initiatieven om aan te tonen dat onze producten niet schadelijk zijn voor gebruikers. Bij het ontwerpen van onze producten focussen we ons op het gebruik van materialen met een lage uitstoot van vluchtige organische stoffen (VOC's). • Alle Bentley-producten zijn gecertificeerd om te beantwoorden aan de vereisten van het Green Label Plus-testprotocol van het Carpet and Rug Institute. Het programma stelt hoge normen voor de binnenluchtkwaliteit. • Alle modulyss- en ITC-producten zijn gecertificeerd door GUT, het Europese label dat erkend is als garantie voor milieu- en consumentenbescherming. Naast het verminderen van de VOC-emissies hebben we als doel gesteld om geen schadelijke chemicaliën te gebruiken. We volgen de richtlijnen van erkende certificeringsprogramma's: • De materiaalanalyse op basis van de gezondheidsbeoordelingsmethode van de Cradle to Cradle-norm is een van de strengste chemische beoordelingen voor producten. Eind 2023 heeft modulyss 26 tapijttegelcollecties gecertificeerd op het gouden niveau en 19 collecties gecertificeerd op het zilveren niveau. Bij Bentley Mills kregen alle collecties het Zilver-certificaat op 12 rugafwerkingen. • Alle producten van Bentley Mills beschikken over het Declare-label van het International Living Institute. Declare screent de ingrediënten van een product aan de hand van de Living Building Challenge Red List en waakt erover dat het product geen chemische stoffen bevat waarvan bekend is dat ze een risico vormen voor de menselijke gezondheid of het milieu. People Jaarverslag Belysse 2023 3202. Duurzaamheidsverslag People Transparantie In een maatschappij waar toegang tot allerlei soorten informatie veel gemakkelijker is dan een paar jaar geleden, hoeft het niet te verbazen dat onze klanten en eindgebruikers een hogere mate van transparantie verwachten met betrekking tot de producten die ze kopen. Ze willen weten hoe en waar de producten zijn geproduceerd, welke materialen zijn gebruikt en wat de impact van deze materialen is op hun eigen gezondheid of op het milieu. Waarom dit belangrijk is voor Belysse We beschouwen de verwachtingen van onze klanten voor meer transparantie als een opportuniteit om het vertrouwen en de loyaliteit van klanten te vergroten. Binnen deze context zijn we ons volledig bewust van de uitdaging om elke claim die we maken te onderbouwen, zoals vereist door de Europese richtlijn inzake groene claims. De acties die we ondernemen Bentley Mills beschikt over Health Product Declarations (HPD's) op alle 12 rugafwerkingen. De HPD Open Standard is een gestandaardiseerde specificatie voor de betrouwbare rapportage van productinhoud en bijbehorende gezondheidsinformatie voor producten die in de gebouwde omgeving worden gebruikt. Alle modulyss- en ITC-producten zijn geregistreerd in het PRODIS-systeem. Een recente ontwikkeling van het PRODIS-systeem is het productpaspoort, een online hulpmiddel waarmee gebruikers informatie kunnen krijgen over technische informatie, schadelijke stoffen, het aandeel gerecycleerde grondstoffen en LCA-resultaten van onze producten. In 2023 hebben we de Eco&Wellbeing-fiches van onze modulyss-tapijttegels bijgewerkt en een QR-code toegevoegd die klanten een directe link geeft naar het PRODIS-productpaspoort. Bentley Mills is een zeer betrokken lid van de gemeenschap van Los Angeles County en zoekt naar mogelijkheden om samen te werken met lokale organisaties die zich inzetten om het leven te verbeteren van mensen die historisch gezien achtergesteld zijn. • In 2023 heeft Bentley 2000 hygiënekits gedoneerd aan de LA Food Bank, bloeddonaties georganiseerd en de lokale gemeenschap ingeschakeld om cadeaus te sponsoren voor Halloween en Kerstmis. • Door 'Homeboy Industries' te steunen, het grootste rehabilitatie- en herintredingsprogramma voor ex-bendeleden ter wereld, is Bentley een baken van hoop geweest in Los Angeles door training en ondersteuning te bieden aan mensen die voorheen bij bendes waren betrokken of in de gevangenis zaten, zodat ze hun leven een nieuwe wending konden geven en een bijdrage konden leveren aan de Bentley-gemeenschap. • Delhaven is een initiatief dat meer dan 25 programma's organiseert voor kinderen van 5-18 jaar, risicojongeren, jongvolwassenen, kinderen en volwassenen met speciale behoeften, mensen die worstelen met emotionele en/of mentale problemen en gezinsdiensten. Delhaven wordt ook ondersteund door Bentley. In Europa hebben we weer deelgenomen aan de Youth for Change and Action (YOUCA) Days. Middelbare scholieren kregen de kans om een dag lang echte werkervaring op te doen bij Belysse. Het geld dat ze verdienden ging naar verschillende jeugdprojecten en sociale goede doelen over de hele wereld. Jaarverslag Belysse 2023 33 02. Duurzaamheidsverslag Klimaatverandering Broeikasgasemissies Het Greenhouse Gas Protocol heeft het concept van broeikasgasemissies van scope 1, 2 en 3 geïntroduceerd. Het concept werd ontwikkeld om te bepalen waar emissies vandaan komen. De CO2-equivalenten (CO2e) emissies van Belysse moeten aan alle drie de scopes worden toegewezen: • Scope 1 en 2: voor de productie van tapijt en tapijttegels zijn gas (scope 1) en elektriciteit (scope 2) de voornaamste energiebronnen. • Scope 3: onze grondstoffen, waarvan vele afkomstig zijn van fossiele brandstoffen, leveren de eerste, belangrijkste bijdrage aan onze emissies van scope 3. Ten tweede worden in veel regio's waar we verkopen onze producten aan het einde van hun levensduur verwerkt door ze te storten of te verbranden. Ook aan het einde van de levenscyclus van onze producten is er dus een bijdrage aan onze totale scope 3 emissies. Tot slot kopen we grondstoffen aan via een wereldwijde toeleveringsketen en verkopen we producten op een globale markt. Transport levert daarmee een derde bijdrage aan de emissies van scope 3. Waarom dit belangrijk is voor Belysse Belysse heeft een niet te verwaarlozen impact op het milieu door onze broeikasgasemissies van scope 1, 2 en 3, die bijdragen aan de opwarming van de aarde. We hebben een goed inzicht in onze scope 1 en 2 emissies. Vooral voor de fabriek in Tielt zijn deze hoog, omdat onze garen-, verf- en drukafdelingen, met hun zeer specifieke en energie- intensieve processen, in deze vestiging zijn ondergebracht. Onze scope 3 emissies zijn voorlopig minder goed gedocumenteerd. Op basis van levenscyclusanalyses (LCA) van onze producten kunnen we echter de omvang ervan wel inschatten. Ook al is dit een benadering, de LCA's laten duidelijk zien dat onze emissies van scope 3 hoger zijn dan de totale emissies van scope 1 en 2. De Europese Commissie heeft de ambitieuze doelstelling om de netto broeikasgasemissies tegen 2030 met minstens 55% te verminderen ten opzichte van de niveaus van 1990. Het beleid dat is ontwikkeld om die ambitie te ondersteunen, zal een impact hebben voor Belysse: • Op de middellange tot lange termijn verwachten we hogere grondstofprijzen, met name voor producten die buiten de Europese Unie worden ingekocht, als gevolg van CO2-emissiebelastingen die moeten worden betaald. ('CBAM', Carbon Border Adjustment Mechanism). • Als gevolg van de EU-taxonomie zullen beleggers en andere financiële instellingen waarschijnlijk hun verwachtingen verhogen ten aanzien van de bedrijven waaraan ze leningen verstrekken en waarin ze investeren. De afgelopen jaren zijn klanten steeds meer vragende partij voor producten met een lage CO2-voetafdruk. Deze trend is begonnen voor klanten in de commerciële markt en we verwachten dat deze op korte termijn ook bij onze residentiële klanten zal opkomen. Om ons marktaandeel te behouden, zal het aanbieden van producten met een CO2-voetafdruk die vergelijkbaar of lager is dan die van onze concurrenten, nog belangrijker worden. PlanetPlanet Heritage collection Jaarverslag Belysse 2023 3402. Duurzaamheidsverslag De acties die we ondernemen In het Beyond-programma hebben we als doel gesteld om de CO2-intensiteit van onze activiteiten (scope 1 en 2) tegen 2030 met 30% te verminderen. Ton CO 2 /m 2 2018 2025 2030 1,18 -28% -30% Een belangrijke actie die ons zal helpen om dit doel te bereiken, is de levering van groene elektriciteit aan de fabriek in Tielt. In mei 2023 verbond Belysse zich tot het Science Based Targets Initiative (SBTI). In de loop van 2024 zullen we onze Science Based doelstellingen ontwikkelen, inclusief scope 3 emissies. Hoewel de doelstelling voor scope 3 nog moet bepaald worden, onderneemt Belysse toch al actie om haar scope 3 emissies te verminderen door meer gerecycleerde grondstoffen of grondstoffen van hernieuwbare oorsprong te gebruiken. Data CO 2 -uitstoot 2018 2021 2022 2023 Toename t.o.v. referentie- jaar 2018 Ton CO 2 - uitstoot - scope 1 20.300 17.095 13.736 11.123 -45% Ton CO 2 - uitstoot - scope 2 10.733 6.388 4.433 3.000 -72% Ton CO 2 - uitstoot - totaal 31.033 23.483 18.169 14.123 -54% Productie- volumes 1000m2 26.112 20.783 19.670 15.285 -41% CO 2 - intensiteit - scope 1 0,777 0,823 0,698 0,728 -6% CO 2 - intensiteit - scope 2 0,411 0,307 0,225 0,196 -52% CO 2 - intensiteit - totaal 1,188 1,130 0,924 0,924 -22% Energieverbruik De emissies van Belysse voor scope 1 en 2 zijn grotendeels toe te schrijven aan het energieverbruik in onze productievestigingen. Zowel de totale hoeveelheid verbruikte energie als het soort energie bepalen het volume broeikasgassen dat door Belysse wordt uitgestoten. Waarom dit belangrijk is voor Belysse Om aan onze energiebehoefte te voldoen kopen we gas, een niet-hernieuwbare energiebron. De elektriciteitsvoorziening voor onze productievestiging in Tielt is ook nog steeds grotendeels grijze stroom, afgezien van de energie van de zonnepanelen op de daken van de fabriek. In Zele en Bentley Mills kopen we 100% hernieuwbare elektriciteit aan. Op basis van de grootte van de geïnstalleerde capaciteit valt de productievestiging in Tielt onder het ETS-systeem en is daarom verplicht om emissierechten aan te kopen. De prijs van emissierechten is volatiel, net als de energieprijs in het algemeen, wat we de afgelopen twee jaar duidelijk hebben ervaren. De schommelingen van de energieprijzen en de EU-ETS- kredieten zijn een stimulans om zowel ons energieverbruik als onze geïnstalleerde capaciteit te verminderen. Hierdoor zullen we misschien niet alleen uit het systeem vallen, maar ook minder beïnvloed worden door schommelingen van energieprijzen in het algemeen, ook voor de andere productievestigingen. De acties die we ondernemen Onze doelstelling om de intensiteit van de CO2-uitstoot van scope 1 en 2 met 30% te verminderen, brengt rechtstreeks acties met zich mee om ons energieverbruik aan te passen en kan gehaald worden door een combinatie van acties. Energie-efficiëntie • In 2022 zijn we begonnen met de implementatie van nieuwe software voor energiebeheer en -toezicht in onze twee Belgische fabrieken. Dit is afgerond in Zele en is nog gaande in Tielt. • Onze continue verbeteringsprojecten worden voortgezet. Voorbeelden hiervan zijn de optimaliseringsacties in onze cablage afdeling, voor de stoomketels en voor de drogers in de verf- en druk afdeling. • De productievestiging in Zele is ISO 50001-gecertificeerd. Gecertificeerde organisaties moeten hun energieprestaties systematisch verbeteren. • De productievestiging in Tielt neemt deel aan de nieuwe periode van de vrijwillige energiebeleidsovereenkomst ('EBO'), die in 2023 van start ging. Met deze deelname Planet Jaarverslag Belysse 2023 3502. Duurzaamheidsverslag verplichten we onszelf ertoe om de energie-efficiëntie van de productievestiging te verbeteren en ons totale energieverbruik te verlagen. In het eerste jaar, 2023, werd een energieaudit uitgevoerd. Tegen juni 2024 wordt een energieplan met concrete acties ontwikkeld. • Bentley Mills stapt over op kleine elektrische boilers, waarmee energieverliezen beperkt zullen worden en het aardgasverbruik verminderd zal worden. Ook dit jaar hebben we campagnes gehouden om ons energieverbruik te verminderen. De voordelen van deze campagnes werden echter gedeeltelijk tenietgedaan door een lagere efficiëntie als gevolg van kleinere productieruns in de Belgische fabrieken. Onze productielijnen zijn minder efficiënt wanneer er meer moet worden opgestart, stopgezet of meer productwisselingen plaatsvinden. Type energievoorziening • Alle elektriciteit voor de productievestigingen in Zele en Bentley Mills is afkomstig van hernieuwbare bronnen • De zonnepanelen op de daken in Zele en Tielt genereerden 3,651 Mwh in 2023 • In Tielt stappen we over op elektrische heftrucks. Momenteel hebben 11 van de 35 heftrucks een elektrische motor. • De elektriciteitsvoorziening voor de fabriek in Tielt zal worden omgezet naar groene stroom. • Elektrificatie van de stoomketel in de fabriek in Zele zal de broeikasgasemissie verminderen, aangezien de elektriciteitsvoorziening voor die fabriek volledig hernieuwbaar is. Data Energieverbruik per bron Totaal energieverbruik MWh 95.449 Energieverbruik uit fossiele bronnen MWh 65.767 Percentage energieverbruik uit fossiele bronnen % 69,2% Energie uit nucleaire bronnen MWh 9.806 Percentage energie uit nucleaire bronnen % 10,1% Energie uit hernieuwbare bronnen MWh 19.876 Percentage energie uit hernieuwbare bronnen % 20,7% Vervuiling Vervuiling door eigen activiteiten Alle productievestigingen van Belysse bevinden zich binnen industriezones, maar desondanks kunnen emissies van de fabriek, hetzij naar lucht, water of land, nadelige gevolgen hebben voor het milieu en moeten daarom worden gecontroleerd. Waarom dit belangrijk is voor Belysse In onze fabrieken gebruiken we chemische stoffen. Hoewel alle chemicaliën moeten worden beoordeeld voordat ze in onze fabrieken mogen worden gebruikt, kan uitstoot schade aan het milieu veroorzaken. Vooral in de fabrieken waar we verfactiviteiten uitvoeren (Tielt en Bentley Mills), moeten de emissies nauwlettend in de gaten worden gehouden. In België moeten bedrijven een milieuvergunning hebben. Om een milieuvergunning te krijgen, moeten bedrijven voldoen aan de milieuwetgeving, die jaar na jaar strenger wordt. De milieuvergunning voor de vestiging in Tielt vervalt in februari 2025. Daarom wordt het dossier in februari 2024 ingediend. In Californië moet Bentley voldoen aan de strengste Californische regelgeving. Californië staat in de VS bekend als de staat met de strengste milieuvoorschriften. De acties die we ondernemen Belysse voldoet volledig aan de Reach-verordening van de EU. We hebben een centraal beheerd controlesysteem opgezet voor alle grondstoffen en producten voordat ze in productie gaan en we hebben strenge kwaliteitscontroles op het gebied van productconformiteit. Aangezien de milieuwetgeving voortdurend wordt bijgewerkt, voeren we jaarlijks een controle uit op naleving van de milieuwetgeving. De audit, waarvoor we een beroep doen op een gespecialiseerd extern bedrijf, richt zich op het beheersysteem, de screening van de milieuvergunningen en de verificatie van de vergunningsvoorwaarden, de evaluatie van watergebruik en -lozing en een controle van de atmosferische omstandigheden. In 2023 kregen we geen aanklacht wegens overtredingen. Voor onze Belgische vestigingen hebben we de ISO 14001-methodologie overgenomen. Hierdoor introduceerden we een gestructureerde manier om doelstellingen te bepalen, acties te definiëren en de effectiviteit ervan te controleren. Beide Belgische productievestigingen zijn ISO 14001-gecertificeerd. Planet Jaarverslag Belysse 2023 3602. Duurzaamheidsverslag Bentley Mills voldoet volledig aan de voorschriften van het South Coast Air Quality Management District (SCAQMD) en het Los Angeles Sanitation District. Deze laatste regelt het afvalwaterbeheer voor de stad Los Angeles en de omliggende gebieden. Voor haar productiesite gaat Bentley Mills verder dan naleving van de LEED-certificering van deze vestiging. Sinds 2012 is het gebouw gecertificeerd op het LEED EB: O+M Gold-niveau. Hierdoor is Bentley Mills 's werelds eerste en enige tapijtproductiefaciliteit met een LEED-EB Gold-certificering. Verontreiniging in de supplychain Van Belysse wordt verwacht dat het de nodige stappen onderneemt om de negatieve milieugevolgen in de supplychain te voorkomen en te beperken. Gelet op de aard van onze activiteiten zijn we vooral aansprakelijk voor de inkoop van grondstoffen en halfafgewerkte producten. Waarom dit belangrijk is voor Belysse In het verleden waren de meeste van onze leveranciers gevestigd in Europa of in de VS, waar ze onderworpen zijn aan vergelijkbare milieuvoorschriften als wij. Belysse volgt echter de algemene evolutie in de markt om haar supplychain wereldwijd uit te breiden, wat de uitdaging inhoudt om de milieu-impact van potentiële leveranciers strenger te beoordelen. De acties die we ondernemen In 2021 introduceerde Belysse de gedragscode voor leveranciers, waarin duidelijke verwachtingen met betrekking tot milieuprestaties zijn opgenomen. Daarnaast hebben we een enquête ontwikkeld voor potentiële nieuwe leveranciers, met diepgaande vragen over de impact van leveranciers op het milieu. Dit stelt ons in staat om potentiële nieuwe leveranciers te positioneren in vergelijking met ons bestaande leveranciersbestand. In 2024 willen we nog een stap verder gaan door een formeel systeem voor supplychainmanagement te ontwikkelen, waarmee we niet alleen leveranciers kunnen positioneren, maar ook de vereisten kunnen definiëren waaraan alle belangrijke leveranciers moeten voldoen. Watermanagement Onze productieprocessen, met name het verven en drukken, zijn sterk afhankelijk van water. Waterschaarste is een wereldwijd probleem dat nog toeneemt door de klimaatopwarming. Belysse zoekt daarom naar manieren om minder water te gebruiken. Waarom dit belangrijk is voor Belysse De drie fabrieken bevinden zich in regio's met een hoog risico op waterschaarste, zoals blijkt uit de hoge scores in de WWF Water Risk Filter. Als gevolg van de klimaatverandering worden langere periodes van droogte afgewisseld met periodes van extreme regenval, wat uitdagingen met zich meebrengt voor zowel het gebruik van grondwater als het maximaliseren van het gebruik van regenwater. Voor onze Belgische activiteiten is het gemiddelde volume van de productieruns het afgelopen jaar gedaald als gevolg van onze strategie om meer op bestelling te produceren. Een nadeel van deze manier van werken is een hoger waterverbruik per productie-eenheid, omdat de grootte van de kleurstofvaten vastligt en is afgestemd op grote productieruns. De acties die we ondernemen In het Beyond-programma hebben we als doel gesteld om de waterintensiteit van onze activiteiten tegen 2030 met 30% te verminderen. Groepsdoelstelling - totaal waterverbruik Referentiejaar 2018 2025 2030 17,3 l water/m² -22% -30% Om dit doel te bereiken, focussen we ons in de eerste plaats op onze productievestiging in Tielt, die bijna 85% van het totale waterverbruik van de Belysse Group vertegenwoordigt. We hebben een stappenplan opgesteld met twee pijlers die parallel lopen. Ten eerste willen we het totale waterverbruik beperken door onze verfactiviteit te verminderen. Bentley Mills maakt meer gebruik van hun continu verfproces in plaats van kuipen om het waterverbruik te beperken. In Tielt willen we meer collecties ontwikkelen met garens die in de massa geverfd zijn, waarbij verven niet langer vereist is. Eind 2023 is 21% van het in Tielt geproduceerde kamerbreed tapijt in de massa geverfd. Planet Jaarverslag Belysse 2023 3702. Duurzaamheidsverslag Ten tweede onderzoeken we de mogelijkheden om proceswater te hergebruiken, waardoor we het gebruik van grondwater verder kunnen verminderen. 1. In een eerste stap brachten we de waterstromen in de fabriek in kaart. 2. Vervolgens hebben we waterbesparende maatregelen gedefinieerd en zijn we gestart met de implementatie ervan. Dit is nog in volle gang, maar wordt gedeeltelijk te niet gedaan door de kleinere productieruns die het gevolg zijn van productie op bestelling. 3. Als derde stap definiëren we de gewenste waterkwaliteit, gerelateerd aan de verschillende processen. 4. De laatste stap, het bestuderen van de verschillende opties voor waterhergebruik, is ook gestart. De uitdaging bij deze stap is het feit dat de opties voor hergebruik rechtstreeks verband houden met de kwaliteit van het geloosde water. Daarom is deze studie niet alleen beperkt tot waterzuiveringstechnologie, maar omvat ze bijvoorbeeld ook het gebruik van alternatieve verfstoffen. Onze fabriek in Tielt bevindt zich op het bedrijventerrein 'Tielt-Noord', dat een demo case is van het project 'WaterProof', een initiatief van de Vlaamse overheid. Het doel van het project is om het gebruik van water uit alternatieve bronnen zoals regenwater, gezuiverd industrieel afvalwater en afvoerwater te maximaliseren. Dit project zal ons in staat stellen om water te gebruiken uit een groot regenwaterbassin, dat dicht bij onze fabriek geïnstalleerd zal worden. Data Waterverbruik 2018 2021 2022 2023 1.000m 2 productie volumes 26.112 20.783 19.670 15.285 absoluut waterverbruik in m 3 452.630 346.966 345.650 260.055 relatief waterverbruik l / m 3 17,33 16,69 17,57 17,01 verbetering t.o.v. referentiejaar 2018 -3,7% -1,4% -1,8% Waterbronnen 2023 m 3 totaal waterverbruik 260.055 totale waterwinning (ondiep grondwater) 117.234 totaal regenwater 44.675 totaal drinkwater 43.039 totaal grijs water 57.456 totale lozing 228.980 Planet Jaarverslag Belysse 2023 3802. Duurzaamheidsverslag Circulaire economie Volgens de Ellen McArthur Foundation is een circulaire economie gebaseerd op de principes van het elimineren van afval en vervuiling, het in gebruik houden van producten en materialen en het herstellen van natuurlijke systemen. In tegenstelling tot het lineaire 'take-make-waste'-model is een circulaire economie een regeneratieve economie met als doel de groei geleidelijk los te koppelen van het verbruik van eindige hulpbronnen. Selectie grondstoffen en ecodesign De klimaatovereenkomst van Parijs, de EU Green Deal en vele andere regelgevingen en initiatieven stellen ambitieuze doelen om de uitstoot van broeikasgassen te verminderen. Het overnemen van de principes van een circulaire economie is essentieel om deze doelstellingen te bereiken. Ons grondstoffenverbruik heeft een directe invloed op onze scope 3 emissies: hoeveel grondstoffen gebruiken we? Hoe gebruiken we ze in onze producten? Waar halen we onze grondstoffen vandaan en wat is hun oorsprong? Ecodesign houdt meer in dan alleen bewust omgaan met onze grondstoffen. Het is net zo belangrijk om de technische eigenschappen van producten aan te passen zodat ze aan het einde van hun levensduur recycleerbaar zijn. Waarom dit belangrijk is voor Belysse Een belangrijke stap in de richting van circulariteit is het gebruik van gerecycleerde of hernieuwbare grondstoffen. Dit vertaalt zich in de CO2-voetafdruk van onze producten, die aanzienlijk lager is voor producten met een hoger aandeel gerecycleerde grondstoffen. Onze klanten worden zich steeds bewuster van de milieueffecten van de producten die ze kopen. Ze vergelijken steeds vaker verschillende producten op basis van hun aandeel gerecycleerde grondstoffen en CO2-voetafdruk. In Europa stimuleren overheden dit door minimumeisen voor beide parameters in openbare aanbestedingen vast te leggen. Het aankopen van grondstoffen met een aandeel gerecycleerde grondstoffen is echter een grotere uitdaging geworden. De vraag naar dit soort materialen is groter dan het huidige aanbod, wat de kostprijs ervan beïnvloedt. Het is veelbelovend dat er volop innovatieve ontwikkelingen plaatsvinden op het gebied van nieuwe recyclagetechnologieën en de ontwikkeling van materialen met biologische oorsprong. Desondanks zijn deze nieuwe ontwikkelingen op dit moment nog vrij beperkt beschikbaar. De lage beschikbaarheid van gerecycleerde of hernieuwbare materialen wordt nog nijpender door onze specifieke eisen aan dit soort materialen. Belysse eist van zijn leveranciers van gerecycleerde materialen een door een derde partij geverifieerd 'Certificaat van Oorsprong' als garantie dat het materiaal inderdaad gerecycleerd of hernieuwbaar is. Bovendien moeten gerecycleerde materialen voldoen aan onze verwachtingen met betrekking tot de gezondheid van materialen en de aanwezigheid van restchemicaliën. Met name voor gerecycleerde materialen uit postconsumptieafval is het vaak niet eenvoudig om te bewijzen dat het product inderdaad voldoet, vanwege de herkomst van het afval. De acties die we ondernemen We hebben onszelf tot doel gesteld om het aandeel gerecycleerde of hernieuwbare materialen in onze producten te verhogen. Groepsdoelstelling - aandeel gerecycleerde grondstoffen (gewicht / gewicht %) merk 2025 2030 modulyss 50% doelstelling nog niet gepubliceerd Bentley Mills 50% Het percentage gerecycleerde grondstoffen wordt gedefinieerd als het aandeel gerecycleerde grondstoffen ten opzichte van ons totale grondstoffenverbruik voor alle producten. Onze eerste focus ligt op het verminderen van ons totale grondstoffenverbruik, door afval in het productieproces te verminderen en door het gewicht van onze producten te verlagen. Dit laatste geldt voornamelijk voor tapijttegels. Modulyss introduceerde in 2020 zijn 'ecoBack'-tapijttegel, die 25% lichter was dan de conventionele backings. De collecties die in 2024 op de markt komen, zullen een verbeterde versie van deze backing hebben met een verdere gewichtsvermindering, naast nog andere voordelen. Planet Jaarverslag Belysse 2023 3902. Duurzaamheidsverslag Naast het verminderen van het grondstoffenverbruik, verhoogt Belysse het gebruik van gerecycleerde materialen. • Bentley Premium TM -vezels worden geselecteerd uit nylon van de hoogste kwaliteit. Bentley Mills bepaalt de standaard voor garenprestaties en het aandeel gerecycleerde grondstoffen in het garen. Het garensysteem is zo ontworpen dat het keer op keer kan worden hergebruikt, vuilbestendig is, veerkrachtig blijft en textuur en kleur behoudt, zelfs onder de meest uitdagende omstandigheden. • Ympact is het kwaliteitslabel voor duurzaam garen bij Belysse Europe. Het Ympact-kwaliteitslabel wordt toegekend aan de verschillende innovatieve soorten garens, waaronder 100% gerecycleerd polyester, 100% geregenereerd PA6-econyl en ons intern geproduceerde PA6-garen met een aandeel van 35% gealloceerde gerecycleerde grondstoffen. In 2023 lanceerde ITC vijf nieuwe producten met 100% gerecycleerd polyestergaren. Bij modulyss zal het garen in de nieuwe producten die in 2024 worden gelanceerd, een aandeel van minstens 75% gerecycleerde grondstoffen bevatten. • Bij ITC hebben we ons backingaanbod uitgebreid met een nieuw type backing, 'Ecoluxe', die gemaakt is van gerecycleerde PET-ﬂessen. • In onze garenafdeling hebben we de ontwikkeling van ons intern geproduceerde garen met een aandeel gerecycleerde grondstoffen voortgezet. Er zijn verschillende alternatieven getest met positieve resultaten. • Onze modulyss ecoBack-backing, die in 2024 wordt gelanceerd, zal deels uit hernieuwbare grondstoffen bestaan, die allemaal positief beoordeeld zijn volgens de C2C Material Health Standard. Een belangrijk aandachtspunt van onze R&D-afdeling is het aanpassen van het ontwerp van onze producten om de recycleerbaarheid te verbeteren. • De ecoBack- en comfortBackeco-backings van Modulyss zijn ontworpen om te worden gerecycleerd. Dit is erkend door het Cradle to Cradle (C2C) Institute, dat hoge standaarden hanteert voor 'productcirculariteit'. Zowel ecoBack als comfortBackeco werden bekroond met het Goud- certificaat. In 2023 breidde Bentley Mills zijn zilveren C2C-certificering uit naar al zijn rugafwerkingen. • Bentley Mills heeft ervoor gekozen om de NSF/ANSI 140 Sustainability Assessment standard for Carpet na te leven. Deze norm is ontwikkeld via een op consensus gebaseerd openbaar proces door een groep van Amerikaanse fabrikanten, leveranciers, regelgevende instanties en andere belangengroepen, en is gebaseerd op de principes van levenscyclusanalyse, waaronder het gebruik van gerecycleerde grondstoffen en ecodesign. Bentley Mills heeft de NSF/ANSI 140-audit met succes afgerond en kan bogen op een certificering voor al zijn producten, met de 12 verschillende rugafwerkingen. Drie ervan behaalden het Platinum-niveau, de andere bereikten het Gold-niveau. • In 2022 zijn we begonnen met het onderzoeken van een volgende innovatie waarmee we de recycleerbaarheid van onze producten nog verder kunnen verbeteren. In de loop van 2023 hebben we veel tests uitgevoerd. We hebben nu een goed inzicht in wat de mogelijkheden zijn en welke uitdagingen moeten worden opgelost. De inzameling van afval voor hergebruik en recyclage wordt beschreven in de lijst van EU Taxonomie in aanmerking komende activiteiten. Aangezien dit voor Belysse geen economische significante activiteit is, wordt het als ‘niet in aanmerking komend’ beschouwd. Data Aandeel gerecycleerde grondstoffen (kg/kg) Merk 2021 2022 2023 Doelstelling 2025 Bentley Mills 29,5% 24,5% 33,6% 50% Modulyss 35,1% 51,9% 52,9% 50% C2C- certificeringsniveau Bentley Mills modulyss ITC aantal producten C2C-gecertificeerd brons 0 0 2 zilver 130 209 0 goud 0 177 0 aantal rugafwerkingen C2C brons 0 0 1 zilver 12 0 0 goud 0 2 0 totaal 1560 772 2 Planet Jaarverslag Belysse 2023 4002. Duurzaamheidsverslag Bedrijfsafval Een van de principes van de circulaire economie is het elimineren van afval. Dit kan worden bereikt door het ontwerp en het proces aan te passen om de hoeveelheid afval te verminderen, of door afval te herwaarderen zodat het een grondstof wordt voor onze eigen producten of voor een ander product. Bij Belysse omvat bedrijfsafval restanten uit productie en verpakkingsmateriaal. Waarom dit belangrijk is voor Belysse Bedrijfsafval zijn grondstoffen die niet kunnen worden gevaloriseerd tot een eindproduct waarvoor onze klanten bereid zijn een redelijke prijs te betalen. Afval is dus een kostenpost voor Belysse. Hogere hoeveelheden bedrijfsafval verhogen niet alleen de materiaalkosten, maar ook onze CO2-voetafdruk van scope 3, omdat er meer grondstoffen worden gebruikt voor hetzelfde resultaat. De acties die we ondernemen Sinds 2012 garanderen we dat er geen afval van de Belgische productievestigingen naar de stortplaats gaat. In de VS kan dit niet worden gegarandeerd vanwege de beschikbare afvalverwerkingspraktijken. Onze ambitie voor 2030 is om het recycleren van ons afval te maximaliseren met als doel al het afval intern of door externe partners te laten recycleren. We streven er voortdurend naar om de hoeveelheid bedrijfsafval te verminderen. Een voorbeeld waar we ons in 2023 op hebben toegelegd, is de vermindering van afval van naden aan het begin van het precoatingproces van tapijttegels. Na het verminderen volgt het recycleren. We richten ons op de interne terugwinning van ongebruikte materialen. • Al meer dan 10 jaar kunnen we snijafval van tapijttegels recycleren. De randen worden eerst verkleind en vervolgens verwerkt als vulmateriaal in de backing van nieuwe producten. Pas in 2022 hebben we meetapparatuur geïnstalleerd om na te gaan hoeveel afval we eigenlijk recycleren. Sindsdien hebben we met succes gewerkt aan het verwerken van meer afval. De volumes zijn al twee jaar op rij gestegen. We recycleren nu niet alleen randen, maar ook afgekeurde tapijttegels. • In Tielt is een project gestart om te evalueren hoe we kartonnen hulzen uit de garenafdeling een tweede leven kunnen geven. Dit project loopt nog. Wanneer vermindering (eliminatie) of interne recyclage van productie-afval niet mogelijk is, zoeken we externe partners die ons afval kunnen inzamelen, nog steeds met het doel om zoveel mogelijk te recycleren. • Wij sorteren ons afval in meer dan 20 fracties voor gescheiden inzameling. • Voor onze productievestiging in Tielt hebben we in 2023 verschillende potentiële partners voor afvalverwerking geëvalueerd met als doel een nieuwe partner aan te stellen die meer kan recycleren. • We zullen ook een project opstarten om sommige van onze afvalfracties nog beter te sorteren. We focussen ons op de 'hoogcalorische' fracties, waarvoor de enige beschikbare behandelingsmethode valorisatie in de cementindustrie is. Planet Jaarverslag Belysse 2023 4102. Duurzaamheidsverslag Data Afval 2021 2022 2023 totaal afval (ton) 21.972 7.531 9.278 gerecycleerd afval (ton) 16.645 3.278 3.277 gerecycleerd afval (%) 75,8% 43,5% 34,8% Type afvalverwerking interne afvalverwerking Gevaarlijk afval Niet-gevaarlijk afval hergebruik - - recyclage (intern) - 798 overige - - externe afvalverwerking Gevaarlijk afval Niet-gevaarlijk afval hergebruik (extern) - 2 recyclage (extern) - 2.431 afvalverbranding - 4.418 storten - 1.625 overige 7 1 Planet Jaarverslag Belysse 2023 4202. Duurzaamheidsverslag Planet Einde levensduur van producten Anno 2023 houdt de verantwoordelijkheid van bedrijven voor hun producten niet op bij de verkoop van het product. Van bedrijven wordt verwacht dat ze anticiperen op wat er aan het einde van de levensduur met hun product moet gebeuren. Waarom dit belangrijk is voor Belysse Storten en verbranding zijn traditionele verwerkingsmethoden aan het einde van de levensduur van tapijt en tapijttegels. Beide methoden brengen ernstige schade toe aan het milieu. In België is het storten van tapijt en tapijttegels niet meer toegestaan. In de VS is het echter, net als in veel andere regio's waar we onze producten verkopen, nog steeds een gangbare praktijk. De negatieve milieu-impact van storten of verbranden kan worden vermeden door alternatieve oplossingen aan het einde van de levenscyclus van onze producten te bieden, zoals hergebruik, herwerken en recyclage. Een van de drijvende krachten achter deze verschuiving is het Europese 'Extended Producer Responsibility' (EPR)-beleid, waarbij de Europese Unie producenten verantwoordelijk maakt voor de gehele levenscyclus van hun producten. Daarnaast worden er normen ontwikkeld voor 'Digital Product Passports' die alle informatie moeten bevatten die nodig is om producten op de juiste manier te hergebruiken, herwerken of recycleren. Frankrijk was het eerste Europese land dat in 2023 deze Europese richtlijnen omzette in nationale wetgeving. Niet alleen overheden, maar ook klanten dringen er bij fabrikanten van tapijt en tapijttegels op aan om oplossingen te bieden voor producten op het einde van hun levensduur. Vooral op de commerciële markt in West-Europa begint dit een belangrijk aspect van het concurrentievermogen van producenten te worden. Voor Belysse brengt het bieden van oplossingen voor afgedankte producten een opportuniteit. We hebben producten ontworpen met het doel ze te recycleren. Als er mechanismen zijn om afgedankte producten in te zamelen, krijgen we direct toegang tot gerecycleerd materiaal om te gebruiken bij het vervaardigen van nieuwe producten. De acties die we ondernemen Het ontwerpen van producten die kunnen worden gerecycleerd, gaat hand in hand met het testen van de technologieën die dat mogelijk maken. Bij modulyss recycleren we al meer dan 10 jaar snijafval. Hetzelfde proces kan worden gebruikt om afgedankte tapijttegels te recycleren. In 2021 werd de milieuvergunning van modulyss hernieuwd en werd de scope ervan uitgebreid. Sindsdien kunnen we jaarlijks tot 2.850 ton niet-gevaarlijk postconsumptieafval opslaan en verwerken op de productievestiging in Zele. Ondertussen blijven we onze recyclagetechnologie verbeteren. Recycleren vereist afval. Om die stromen te genereren, hebben we onze Take Back-programma's gelanceerd. • Voor de Europese divisies heet dit programma 'Take Back, Give Back'. Het programma biedt niet één enkele oplossing, maar streeft ernaar de oplossing te bieden die het hoogst scoort in de hiërarchie van de circulaire economie. Om dit te realiseren werken we samen met verschillende lokale partners die actief zijn op het gebied van hergebruik. Alleen als hergebruik niet mogelijk is, worden tapijttegels gerecycleerd of gevaloriseerd. • Bij Bentley Mills heet het terugnameprogramma 'FULFILL TM '. Met dit programma coördineert Bentley Mills het transport en de verwerking van gebruikt tapijt, met als doel het storten van tapijt voor de volle 100% te voorkomen. Jaarverslag Belysse 2023 43 02. Duurzaamheidsverslag De manier waarop we onze resultaten behalen is net zo belangrijk als de resultaten zelf. Dit is een belangrijke maatstaf voor het succes van de groep. Ons engagement om op de juiste manier zaken te doen betekent dat we integer handelen naar al onze stakeholders toe en dat we voor hen een betrouwbare en verantwoordelijke partner zijn. Om die filosofie uit te dragen, hebben we verschillende richtlijnen en procedures ontwikkeld die we voortdurend monitoren en up-to-date houden. Deze beleidsregels zijn een weerspiegeling van de meest recente toepasselijke regelgeving en aanbevelingen, en bevatten de strenge normen van de groep op het vlak van ethiek en integriteit. Het beleid vormt een duidelijk regelgevend kader voor alle stakeholders, partners en werknemers van Belysse Group en haar ondernemingen. De belangrijkste uitdagingen waarmee Belysse vandaag wordt geconfronteerd, zijn nog steeds de niet-naleving van de huidige antitrust-, GDPR- en economische sanctieregelgeving en het bewustzijn over cybersecurity-kwesties. Daarom blijven we ons in ons complianceprogramma voor 2023 richten op deze domeinen. Een ethische en compliancecultuur opbouwen Een doeltreffend complianceprogramma vereist een stevig ethisch en juridisch fundament. Het onze is opgebouwd uit vijf hoekstenen die de reputatie en integriteit van Belysse’s volledige organisatie schragen. Leiderschap Het complianceprogramma van Belysse wordt volledig gedragen door de raad van bestuur en het managementcomité. Hun engagement was de drijvende kracht achter onze ambitie om interne procedures en controlemechanismen te ontwikkelen die onze normen en waarden handhaven en voldoen aan de toepasselijke wet- en regelgeving. Compliance is een essentieel onderdeel van onze bedrijfscultuur geworden en de kern van de manier waarop we zakendoen. In elke vergadering van het auditcomité van Belysse wordt een update gegeven van de genomen en te nemen compliance-actiepunten. Na regelmatige contacten en besprekingen met de Compliance Officer wordt het managementcomité actief betrokken en beslist het mee over de te nemen compliancemaatregelen. Bedrijfsethiek Artcore Litho Jaarverslag Belysse 2023 4402. Duurzaamheidsverslag Bedrijfsethiek Risico-analyse We voeren op geregelde tijdstippen risico-analyses uit en beschikken over een robuust controlesysteem om problemen op te pikken en aan te pakken. De data en conclusies van die interne audits vormen de basis voor nieuwe of aangepaste beleidsmaatregelen, of koerswijzigingen in onze focus en/of strategie. Compliance en controle In de voorbije jaren heeft Belysse sterk geïnvesteerd in een gestructureerd complianceprogramma voor alle lagen in het bedrijf. Het programma bestaat uit richtlijnen, procedures en tools om de belangrijkste compliancerisico’s te identificeren, evalueren en remediëren. De beleidsregels worden jaarlijks geëvalueerd, maar ook op ad-hoc evaluatie gebeurt, bijv. wanneer de toepasselijke wetgeving is veranderd. We hebben daarnaast ook interne en operationeel geïntegreerde controlemechanismen uitgerold, in nauwe samenwerking met de financiële afdeling, crediteuren, de bedrijfseenheden en andere relevante functies. Training en communicatie Compliance is een sleutelbegrip in ons bedrijf: het is van kapitaal belang voor onze dagelijkse activiteiten en bezielt onze visie, ons gedrag, en zelfs onze manier van denken. Om compliance centraal te plaatsen, organiseren we een jaarlijks trainingsprogramma voor ons personeel, met e-learning waarvoor we een overeenkomst hebben met een externe e-learningprovider en praktijksessies voor specifieke doelgroepen. Nieuwkomers in de onderneming krijgen een introductiecursus om hen vertrouwd te maken met de compliancecultuur van Belysse. We hebben tevens externe consultants en agenten toegevoegd aan dit onboardingproces om ervoor te zorgen dat al onze partners en werknemers op de hoogte zijn van Belysse’s beleidsregels en ethische normen. Overzicht (toezicht – audits – respons) Belysse heeft een protocol van ‘checks and balances’ ingevoerd om complianceproblemen snel en kordaat aan te pakken. Belysse's Compliance Officer en een juridische adviseur beheren samen het complianceprogramma van Belysse op dagelijkse basis. Naast onze interne controle- en bewakingssystemen blijven we bouwen aan een wereldwijd beleidskader dat verankerd wordt in de lokale wetgeving, gecontroleerd door de bevoegde instanties, en nageleefd door al onze partners en werknemers wereldwijd. In 2023 bleven we werken aan een groter bewustzijn rond onze wereldwijde klokkenluidersprocedure, een toegankelijke en efficiënte tool voor werknemers die wanpraktijken of andere complianceproblemen willen aankaarten of escaleren, zodat we snel in actie kunnen treden en potentiële problemen in de kiem smoren. Door de drempel te verlagen en werknemers de kans (en verantwoordelijkheid) te geven om (discreet) aan de alarmbel te trekken bij vermeende schendingen van ons compliancebeleid, zijn we erin geslaagd om handhavingsacties en reputatieschade te voorkomen. Belysse investeerde voorts in een tool voor het screenen van 'beperkte en geweigerde partijen', die het bedrijf helpt om de naleving van de toepasselijke watchlists van over de hele wereld te verbeteren. Het online en dynamische systeem (d.w.z. automatische rescreening op dagelijkse basis) stelt Belysse in staat om eenvoudig klanten, leveranciers en anderen met wie het bedrijf of zijn dochterondernemingen zaken doet, te screenen en onmiddellijk resultaten te ontvangen die nauwkeurig en eenvoudig te interpreteren zijn. Belysse’s voornemen om verder te bouwen aan een ethisch onderbouwde en alomvattende Gedragscode, die het professionele gedrag vastlegt dat we van onze werknemers verwachten, is nog steeds sterk. Dit wordt ingevoerd in het boekjaar 2024. Mensenrechten Waarom dit belangrijk is voor Belysse De verwachtingen van verantwoord gedrag van ondernemingen met betrekking tot mensenrechten zijn door de Verenigde Naties gedefinieerd in hun ‘Guiding Principles on Business and Human Rights’, die in 2011 door de VN-Mensenrechtenraad zijn onderschreven. Belysse implementeert deze principes omdat we willen bijdragen aan een sociaal duurzame globalisering. De acties die we ondernemen Onze productielocaties bevinden zich in landen waar de overheid wetten handhaaft die gericht zijn op, of tot gevolg hebben dat bedrijven worden verplicht om mensenrechten te respecteren, en die periodiek beoordelen of dergelijke wetten toereikend zijn om eventuele tekortkomingen aan te pakken. Het spreekt voor zich dat Belysse alle lokale wetgeving naleeft. 59% van onze werknemers valt onder collectieve arbeidsovereenkomsten. We garanderen de vrijheid van vereniging en hebben veel werknemers die lid zijn van vakbonden en die ervoor zorgen dat we voldoen aan alle haalbare verzoeken met betrekking tot werkpraktijken. Er zijn geen geregistreerde stakingsincidenten, wat een bewijs is van onze open relatie met onze werknemers en de vakbonden. Jaarverslag Belysse 2023 45 02. Duurzaamheidsverslag Bedrijfsethiek Belysse hanteert een zero-tolerance benadering van moderne slavernij en zet zich volledig in om slavernij en mensenhandel te voorkomen in haar activiteiten en toeleveringsketen. Elk jaar wordt, in overeenstemming met artikel 54, lid 1, van de Modern Slavery Act van 2015, een afzonderlijke verklaring afgelegd over de procedures en resultaten door de CEO voor Belysse en haar dochterondernemingen. Belysse eist van alle leveranciers dat ze onze Gedragscode voor leveranciers ondertekenen en naleven. De code heeft betrekking op sociale, veiligheids- en milieuthema’s. Daarin staat dat leveranciers ervoor moeten zorgen dat hun eigen leveranciers, aannemers en andere zakenpartners aan onze eisen voldoen. Belysse behoudt zich het recht voor om de naleving van de code ter plaatse te controleren. In 2022, na de desinvestering, is de geactualiseerde gedragscode verstuurd naar onze belangrijkste leveranciers (volgens de 80/20 regel), waarvan bijna 95% positief heeft gereageerd. In 2023 hebben we contact opgenomen met niet-reagerende en kleinere leveranciers. Eind 2023 heeft meer dan 90% van alle leveranciers onze gedragscode ondertekend. Op basis van de feedback van onze leveranciers hebben we geen reden of indicatie gevonden om een rode vlag te hijsen. In 2024 zullen we onze risicobeoordelingsanalyse voor de toeleveringsketen verder ontwikkelen, die ons zal helpen potentiële risico’s te identificeren, voornamelijk gericht op nieuwe leveranciers. Antitrust Waarom dit belangrijk is voor Belysse Belysse’s risico-analyse heeft aangetoond dat inbreuken op de toepasselijke antitrust-wetgeving een potentieel materieel risico blijven inhouden voor de groep. Dat is te wijten aan verschillende factoren, zoals de aanwezigheid van een groot aantal concurrenten op een relatief klein geografisch gebied, het personeelsverloop in de branche, en de antitrustsancties die zijn opgelegd aan verschillende spelers in onze sector. Belysse blijft investeren in betere informatie en een groter bewustzijn rond het belang van antitrust-compliance, zowel bij onze werknemers als onze partners. De acties die we ondernemen Om ons antitrustbeleid te belichten, organiseren we frequente trainingssessies, opfriscursussen en sensibiliseringscampagnes voor de werknemers in de afdelingen die het meest met de gevaren worden geconfronteerd (d.w.z. de werknemers die in contact komen met de concurrentie of via hun job op een andere manier worden blootgesteld aan antitrust-risico’s). De juridische afdeling en de Compliance Officer van Belysse evalueren regelmatig de aanpak en de strategie van Belysse. Sinds de start van ons complianceprogramma in 2018 organiseren we jaarlijkse antitrusttrainingen, voornamelijk gericht op de departementen die het grootste risico lopen. Ook in 2023 werd opnieuw voor alle bedienden een online antitrustcursus opgezet met de volgende onderwerpen: wat is antitrust, omgaan met concurrenten, omgaan met klanten, communicatie en het creëren van documenten, en handelsverenigingen. Vragen die voortvloeien uit deze opleiding worden behandeld door de juridische afdeling, evenals het toezicht op de betrokkenheid tijdens de opleiding. We kunnen dan ook melden dat Belysse tijdens de verslagperiode geen onderwerp uitmaakte van gerechtelijke acties of procedures ten gevolge van concurrentiebeperkende praktijken, noch betrokken was bij inbreuken op de antitrust- en antimonopoliewetgeving. Anti-corruptie en anti-omkoping Waarom dit belangrijk is voor Belysse De Europese Unie heeft beleidsregels voor de bestrijding van fraude, corruptie en witwaspraktijken ingevoerd, waarin de maatregelen ter bestrijding van fraude, corruptie en omkoping worden uiteengezet, omdat zij ervan overtuigd is dat een strenge wetgeving noodzakelijk is om onethische zakelijke praktijken te voorkomen. Deze beleidsmaatregelen worden regelmatig bijgewerkt. De acties die we ondernemen Het beheer en toezicht op de naleving van dit compliancebeleid is in handen van de financiële afdeling van Belysse, die ook waakt over onze interne procedures en controlemechanismen. We erkennen dat de blootstelling aan fraude en corruptie varieert binnen de groep naargelang de aard en locatie van de activiteiten. Als internationaal bedrijf moeten we uiteraard ook rekening houden met de inherente risico’s van onze samenwerking met onderaannemers, externe partijen en tussenpersonen, zoals handelsagenten. Daarom hebben we besloten om die doelgroepen integraal te betrekken bij onze communicatie en trainingsprogramma’s. Jaarverslag Belysse 2023 46 02. Duurzaamheidsverslag Bedrijfsethiek In 2022 werkten we in overeenstemming met de structuur van de groep na de desinvestering, de regels bij van ons Delegation of Authority and Signing-beleid (DOAS), dat bepaalt wie zou moeten worden geraadpleegd, wie een zakelijke beslissing zou moeten goedkeuren alvorens ze wordt genomen, en wie de bevoegdheid heeft om de relevante documenten te ondertekenen. In 2024 voeren we de strijd tegen fraude, corruptie en omkoping verder op en blijven we investeren in de sensibilisering van ons personeel. In Q1 zullen we een nieuwe digitale trainingscursus lanceren over de strijd tegen fraude, corruptie, omkoping en witwaspraktijken. Antidiscriminatie en 'speak-up'-cultuur Waarom dit belangrijk is voor Belysse Belysse wil actief een echte ‘speak up’-cultuur promoten waarbij ethische kwesties of dilemma’s kunnen worden gemeld zonder vrees voor vergelding. Deze ethische kwesties kunnen betrekking hebben op discriminatie of intimidatie onder ons personeel, of op niet-ethische bedrijfspraktijken. De acties die we ondernemen Medewerkers kunnen verschillende kanalen gebruiken om hun vragen, bekommernissen en/of problemen ter sprake te brengen. De eerste contactpunten zijn de rechtstreekse leidinggevenden, de leden van het speciale HR-team of de opgeleide vertrouwenspersonen (in België, voor sociale kwesties). Daarnaast kan elke werknemer terecht bij de Compliance Officer. Sinds oktober 2020 kunnen werknemers onze digitale Whistleblowing-tool gebruiken om problemen, wanpraktijken of ongepast gedrag anoniem te melden, zoals vastgelegd in het klokkenluidersbeleid van Belysse. De meldingen worden naar een speciale mailbox gestuurd die wordt beheerd door een externe en onafhankelijke organisatie, waarbij ervoor wordt gezorgd dat alle informatie eerlijk en vertrouwelijk wordt behandeld. Alle vragen en bezorgdheden worden geregistreerd. In een volgende fase worden de ingediende meldingen ter beoordeling voorgelegd aan de Compliance Officer van Belysse en de HR Director. Als een incident binnen het bestek van het beleid van Belysse valt, wordt er onmiddellijk een onderzoeksteam opgericht dat bestaat uit (interne en externe) experts die gekozen worden in functie van het onderwerp dat is aangekaart. Een speciale groep mensen beslist vervolgens welke corrigerende maatregelen moeten worden genomen en bereidt een antwoord aan de klokkenluider voor. Alle meldingen via de klokkenluidersprocedure worden voorgelegd aan het auditcomité. In 2021 stelden we een formeel protocol op voor de interne behandeling van deze dossiers, op basis van een 'Klokkenluidersﬂowchart'. Het klokkenluidersbeleid en de bijbehorende tool werden in de volledige Belysse Group geïmplementeerd en geïntroduceerd door een bewustmakingscampagne in verschillende talen, die in 2023 werd hernomen. In de toekomst zullen we onze cultuur van dialoog blijven promoten via een verscheidenheid aan acties en communicatie. In de loop van 2023 werden geen incidenten gemeld. Naast het klokkenluidersbeleid heeft Belysse een goed klachtenmechanisme voor werknemers, dat grotendeels is gebaseerd op wettelijke vereisten. Deze systemen omvatten procedures, rollen en regels voor het ontvangen en afhandelen van klachten. Elke vestiging in België heeft gecertificeerde vertrouwenspersonen in dienst en werknemers hebben de mogelijkheid om problemen op een eenvoudige en discrete manier te melden bij (neutrale) externe adviseurs die gespecialiseerd zijn in psychosociale problemen. Daarbij wordt elke persoon die een probleem rapporteert eerlijk behandeld en beschermd tegen alle mogelijke vormen van vergelding. De vertrouwenspersonen in België hadden in 2023 15 interventies, tegenover 4 gevallen vorig jaar. Jaarverslag Belysse 2023 47 02. Duurzaamheidsverslag Bedrijfsethiek Cybersecurity en databescherming Waarom dit belangrijk is voor Belysse In een omgeving die de afgelopen jaren sterk is veranderd, behoren databescherming en cybersecurity tot de topprioriteiten bij Belysse Group. Er worden voortdurend inspanningen geleverd om de bescherming van ons veiligheidssysteem en van persoonsgegevens te verbeteren. De acties die we ondernemen Cybersecurity In het vierde kwartaal van 2023 organiseerden we, net als vorig jaar, een verplichte online compliancecursus over cybersecurity. Wereldwijd namen 349 werknemers deel. In de cursus kwamen de volgende onderwerpen aan de orde: phishing, beveiligde sociale media, bescherming van de werkplek, beveiliging buiten de werkplek en gecompromitteerde zakelijke e-mails. Alle deelnemers moesten een korte test uitvoeren waarvoor een minimumscore van 80 % vereist was. In 2024 zullen we hier op blijven focussen, rekening houdend met de wereldwijd toegenomen cybersecurity-risico’s. Databescherming en -privacy Belysse ziet erop toe dat de GDPR-regels worden nageleefd in heel de organisatie. In 2022 hebben we ons GDPR-complianceprogramma geëvalueerd en een nieuwe procedure geïmplementeerd voor het toezicht op de uitvoering en indiening van gegevensverwerkingsovereenkomsten met externe partijen. Deze beoordeling werd uitgevoerd door de juridische afdeling en omvatte input van HR, Finance en IT. Deze departementen zullen de nodige input blijven uitwisselen om de GDPR-registers van Belysse up-to-date te houden, onder leiding van de juridische afdeling. We hebben alle GDPR- en privacygerelateerde beleidslijnen bijgewerkt om de nieuwe rechtspraak weer te geven en ons te houden aan de nieuwe structuur van het bedrijf na de desinvestering. Daarnaast organiseerden we in het vierde kwartaal van 2023 ook een opleiding over de GDPR en gegevensbescherming. Deze online cursus over de GDPR en gegevensprivacy was verplicht voor alle bedienden. De e-cursus bood een diepgaande training over de AVG-regelgeving en -richtlijnen voor de omgang met en bescherming van persoonsgegevens. De juridische afdeling fungeert als enig aanspreekpunt voor vragen over de GDPR en privacy en alle verzoeken worden met de grootste zorgvuldigheid en zorg behandeld. Het bedrijf zet zich in om de juridische afdeling te ondersteunen door in het nodige budget te voorzien voor grondige opfriscursussen. Jaarverslag Belysse 2023 48 02. Duurzaamheidsverslag In de vorige delen van dit verslag zijn de impacts, risico's en kansen voor elk belangrijk onderwerp beschreven. Hieronder vatten we de belangrijkste impacts, risico's en kansen samen die Belysse de komende jaren zullen beïnvloeden. De EU Green Deal Met de EU Green Deal wil de Europese Commissie de EU omvormen tot een moderne, concurrerende economie, die efficiënt omgaat met grondstoffen, waarin tegen 2050 geen broeikasgassen meer worden uitgestoten en waarin economische groei is losgekoppeld van het gebruik van hulpbronnen. Veel van de beleidsmaatregelen die zijn bedoeld om deze ambitie te verwezenlijken, hebben een impact op ons bedrijf. Europees Emissiehandelssysteem (ETS) Belysse valt in België onder de ETS-richtlijn van de Europese Unie. ETS staat voor (CO2) Emissions Trading System. De aangepaste ETS-richtlijn voor de periode 2021-2030 legt voorspelbare, robuuste en eerlijke regels vast om het risico op koolstoﬂekkage aan te pakken. Het systeem van vrije toewijzing zal nog een decennium worden verlengd en werd herzien om te focussen op sectoren die het grootste risico vertonen dat ze hun productie buiten de EU verplaatsen. Om de snelheid van de emissieverminderingen te verhogen, zal het totale aantal emissierechten vanaf 2021 dalen. Carbon Border Adjustment Mechanism (CBAM) Het CBAM is een koolstoftarief op koolstofintensieve producten die in de Europese Unie worden geïmporteerd. Deze wet trad in werking op 1 oktober 2023 en bevindt zich in de overgangsfase. Het permanente systeem gaat van kracht op 1 januari 2026. Momenteel is het CBAM alleen van toepassing op goederen waarvan de productie zeer koolstofintensief is: cement, ijzer en staal, aluminium, meststoffen, elektriciteit en waterstof. Speculanten voorspellen dat het toepassingsgebied ook zal worden uitgebreid naar andere producten, waaronder kunststoffen. Dit is nog niet bevestigd. Uitgebreide producentenverantwoordelijkheid Met een reeks beleidsmaatregelen voor uitgebreide producentenverantwoordelijkheid (UPV) stuwt de Europese Risicorapport Artcore collection Jaarverslag Belysse 2023 4902. Duurzaamheidsverslag Risicorapport Unie de economie naar meer circulariteit door bedrijven verantwoordelijk te maken voor hun producten aan het einde van hun levensduur. Dit moedigt niet alleen ecodesign aan, maar ook de gestructureerde inzameling en verwerking van afval, en het maximaliseren van circulaire praktijken zoals hergebruik, revisie en recyclage. Vanaf 1 januari 2023 trad de Franse UPV-wetgeving, ‘la REP PMCB', in werking. Alle entiteiten die bouwproducten op de Franse markt brengen (fabrikanten en importeurs) zijn verplicht om de verkochte volumes te melden en een 'ecobijdrage' voor hun producten te betalen aan de Franse overheid. Daar Belysse geen productiefaciliteiten heeft in Frankrijk, is het niet onderworpen aan deze wetgeving. Toch hebben we ons aangesloten bij een Frans eco-organisme om onze Franse klanten beter van dienst te kunnen zijn. Frankrijk is het eerste Europese land dat een wetgevingssysteem voor EPR implementeert. Onze andere buurlanden zullen naar verwachting binnenkort volgen. • In juli 2023 heeft Nederland een UPV ingevoerd voor kleding en woningtextiel (met uitzondering van tapijten). Naar verwachting volgen de komende jaren meer complexe textielproducten, zoals tapijten. • Ook in het VK wordt er momenteel over een UPV-regeling gesproken. Het is echter nog niet duidelijk hoe tapijten geclassificeerd zullen worden. Vanuit de industrie is er een sterke lobby om tapijt toe te voegen aan de afvalcategorie 'Grof huishoudelijk afval'. • Sinds 2021 bestaat er in België een UPV-systeem voor matrassen. Verwacht wordt dat er ook voor textiel vloerbekleding een gelijkaardig systeem zal worden opgezet. Belysse maakt deel uit van het consortium 'Living Lab Carpet'. Dit is een door VLAIO gefinancierd project waarin nieuwe methoden voor het inzamelen, verwerken en hergebruiken of recycleren van textiel vloerbekleding zullen worden ontwikkeld. Een van de resultaatgebieden van dit project is een aanbeveling voor een Belgisch UPV-systeem. • In de VS was Californië de eerste staat die in 2010 de UPV-wetgeving invoerde. Het is een door de industrie ontworpen en beheerd programma voor tapijtinzameling en -verwerking in de hele staat. Dit programma volgt de principes van de verantwoordelijkheid van de producent om ervoor te zorgen dat afgedankte tapijten een hulpbron worden voor nieuwe producten op een manier die duurzaam wordt gefinancierd en zich houdt aan de afvalmanagement-hiërarchie. Bentley neemt deel aan dit programma via Carpet America Recovery Effort (CARE) om de staatsdoelstellingen te bereiken. Actieplan voor een circulaire economie Het CEAP (Circular Economy Action Plan) van de EU kondigt initiatieven aan voor de hele levenscyclus van producten. Het concentreert zich op de manier waarop producten worden ontworpen, bevordert processen van de circulaire economie en moedigt duurzame consumptie aan. Het streeft ernaar afval te voorkomen en de gebruikte hulpbronnen zo lang mogelijk in de economie van de EU te houden. • De verordening inzake ecologisch ontwerp voor duurzame producten (ESPR, Ecodesign for Sustainable Products Regulation) stelt eisen aan de manier waarop producten worden ontworpen om hun circulariteit en andere milieuduurzaamheidsaspecten te optimaliseren. Voor Belysse betekent dit dat we het ontwerp van onze producten moeten aanpassen om aan deze eisen te voldoen. Belysse is lid van verschillende werkgroepen en normcommissies, zoals het project 'CISUFLO', die aanbevelingen voor onze sector formuleren. Zo kunnen we onze input geven en zijn we goed op de hoogte van mogelijke toekomstverwachtingen. • Binnen de ESPR zullen producten een 'Digital Product Passport' (DPP, digitaal productpaspoort) moeten hebben, met als doel de traceerbaarheid van producten te verbeteren en reparatie, hergebruik, revisie en recyclage te vergemakkelijken. Voor de textiel vloerbekledingssector wordt het PRODIS-systeem voorgesteld als DPP. Alle modulyss- en ITC-producten zijn al geregistreerd in PRODIS. • De EU-strategie voor kunststoffen legt veel nadruk op kunststofverpakkingen en heeft als doel om minimumvereisten voor het aandeel gerecycleerde grondstoffen in kunststofverpakkingen vast te stellen. Met name de 'bottle to bottle'-strategie kan gevolgen hebben voor Belysse, aangezien de beschikbaarheid van gerecycleerd polyester voor toepassing in de textielsector wellicht zal afnemen. Jaarverslag Belysse 2023 50 02. Duurzaamheidsverslag Risicorapport Klimaatverandering Impact van de klimaatverandering op grondstoffen We zijn afhankelijk van polymeren – polyamide, polyester en polypropyleen garens of korrels – afkomstig uit de petrochemische sector als hoofdmateriaal voor onze vloerbedekkingen. Het spreekt dan ook voor zich dat de bescherming van onze planeet van het grootste belang is. Impact van de klimaatverandering op productie en producten We moeten onze ecologische CO2-voetafdruk niet alleen verminderen om te voldoen aan de Europese Green Deal en aan de overheidsvoorschriften inzake uitstoot in België (federaal en regionaal) en de Verenigde Staten. We moeten ons ook volledig bewust zijn van de risico’s die de klimaatverandering met zich meebrengt. Klimaatopwarming, droogte, de stijging van de zeespiegel en extreme weersomstandigheden kunnen allemaal een impact hebben op onze activiteiten en we nemen positieve stappen om deze risico’s tot een minimum te beperken. Impact van waterschaarste Al onze productiefaciliteiten bevinden zich boven zeeniveau. Dit betekent dat er momenteel weinig risico bestaat als gevolg van een stijgende zeespiegel die veroorzaakt wordt door de opwarming van de aarde. Onze productieprocessen, met name verf- en drukactiviteiten, zijn echter sterk afhankelijk van water. De regio Vlaanderen in België heeft een van de laagste waterreserves per hoofd van de bevolking. Dit wordt veroorzaakt door de combinatie van een hoge bevolkingsdichtheid en een eerder beperkte aanwezigheid van oppervlakte- en grondwater. De klimaatverandering is dit kwetsbare evenwicht nu al aan het verstoren. Informatie over droogte en het bewustzijn errond is vandaag nog altijd beperkt, maar de economische gevolgen van droogte zouden wel eens aanzienlijk groter kunnen zijn dan die van andere klimaatgevolgen. We investeren verder in waterrecyclage of proceswijzigingen met een lager waterverbruik, waarbij we ons vooral richten op de productievestiging in Tielt. We werken ook actief samen met de Vlaamse overheid om het waterverbruik te optimaliseren. Jaarverslag Belysse 2023 51 02. Duurzaamheidsverslag GRI-inhoudsindex GRI-ref. Publicatie Pagina ORGANISATIEPROFIEL 102-1 Naam van de organisatie 55 102-2 Activiteiten, merken, producten en diensten 11 - 14 102-3 Locatie van de hoofdzetel 16 102-4 Locatie van de activiteiten 16 102-5 Eigendom en rechtsvorm 55 en volgende 102-6 Bediende markten 16 102-7 Schaalgrootte van de organisatie 11; 15 102-8 Informatie over werknemers en andere werkkrachten 26 en volgende 102-9 Supplychain 9; 31; 37; 90 102-10 Belangrijke wijzigingen aan de organisatie en de supplychain 55 en volgende 102-11 Voorzorgsprincipe of -aanpak 36 102-12 Externe initiatieven 33 102-13 Lidmaatschap van verenigingen 24 STRATEGIE 102-14 Verklaring van senior besluitvormer 4 ETHIEK EN INTEGRITEIT 102-16 Waarden, beginselen, gedragscodes en -normen 44 en volgende BESTUUR 102-18 Governance-structuur 55 en volgende STAKEHOLDERDIALOOG 102-40 Lijst van stakeholdergroepen 24 102-41 Collectieve arbeidsovereenkomst 26 102-42 Stakeholders identificeren en selecteren 24 102-43 Benadering naar stakeholderdialoog toe 24 102-44 Belangrijke onderwerpen en bekommernissen die ter sprake worden gebracht 25 RAPPORTERINGSGRONDSLAGEN 102-45 Entiteiten opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening 156 102-46 Inhoud van het verslag en afbakening van de onderwerpen bepalen 20; 24 - 25 102-47 Lijst van belangrijke onderwerpen 25 102-48 Herverwerkte informatie 42 102-49 Wijzigingen in rapportering 20 Jaarverslag Belysse 2023 5202. Duurzaamheidsverslag GRI-ref. Publicatie Pagina 102-50 Verslagperiode 1 102-51 Datum van het meest recente verslag 1; 169 102-52 Rapporteringscyclus 160 en volgende 102-53 Contactpunt voor vragen over het verslag 169 102-54 Rapporteringsclaims in overeenstemming met de GRI-normen 20 102-55 GRI-inhoudsindex 52 - 53 102-56 Externe verificatie (‘assurance’) 160 en volgende BELANGRIJKE ONDERWERPEN – ONDERWERPSPECIFIEKE PUBLICATIES 201-1 Rechtstreekse economische waarde die wordt gegenereerd en verdeeld 94 - 98 205-2 Communicatie en opleiding rond anticorruptiebeleid en -procedures 44 en volgende 206-1 Juridische acties voor anticoncurrentiegedrag, antitrust- en monopoliepraktijken 44 en volgende 301-2 Gerecycleerde input gebruikte materialen 39 - 40 302-3 Energie-intensiteit 36 302-4 Vermindering van het energieverbruik 36 303-1 Interacties met water als een gedeeld hulpmiddel 37 - 38 303-5 Waterverbruik 38 305-1 Directe broeikasgasemissies (scope 1) 35 305-2 Energie indirecte broeikasgasemissies (scope 2) 35 305-4 Intensiteit van de broeikasgasemissies 35 305-5 Vermindering van de broeikasgasemissies 35 306-3 Gegenereerd afval 41 - 42 306-4 Afval dat niet gestort wordt 41 - 42 306-5 Afval dat gestort wordt 41 - 42 307-1 Niet-naleving van milieuwetten en -regelgeving 36 308-2 Negatieve milieu-impact in de supplychain en ondernomen acties 31; 37 403-9 Werkgerelateerde letsels 31 405-1 Diversiteit van governance-organen en werknemers 26 - 27 406-1 Incidenten inzake discriminatie en ondernomen corrigerende acties 45 - 46 416-1 Beoordeling van de impact op het vlak van gezondheid en veiligheid van product- en dienstcategorieën 32 - 33 417-1 Vereisten voor product- en dienstinformatie en labels 32 - 33 GRI-inhoudsindex Jaarverslag Belysse 2023 5302. Duurzaamheidsverslag Taxonomie-rapportering – omzet Jaarverslag Belysse 2023 5402. Duurzaamheidsverslag Taxonomie-rapportering – CapEx Jaarverslag Belysse 2023 5502. Duurzaamheidsverslag Taxonomie-rapportering – OpEx Jaarverslag Belysse 2023 5602. Duurzaamheidsverslag 03 Corporate Governance Lily 30 Belysse Jaarverslag 2023 57 In dit hoofdstuk wordt meer informatie gegeven over het deugdelijk bestuur (Corporate Governance) van Belysse Group NV (hierna ook ‘Belysse’ of ‘de vennootschap’ genoemd). Corporate governance charter Conform artikel 3:6 §2, 1° van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (‘Belgisch Wetboek van Vennootschappen’ of ‘WVV’) baseert Belysse zich ter referentie op de Belgische Corporate Governance Code van 9 mei 2019 (de ‘Corporate Governance Code’). De Corporate Governance Code is te raadplegen op de website van de Belgische Commissie Corporate Governance (www.corporategovernancecommittee.be). Als een in België gevestigde, beursgenoteerde vennootschap die zich verbindt tot een hoge standaard inzake corporate governance, heeft de Raad van Bestuur in mei 2017 een Corporate Governance Charter ingevoerd, zoals vereist door de Corporate Governance Code. Dit Corporate Governance Charter wordt occasioneel bijgewerkt en werd voor het laatst herzien in 2022. Het kan gedownload worden in de rubriek ‘Corporate Governance’ op onze investeerderswebsite https://www.belysse.com/nl/over-ons/ corporate-governance. De vennootschap voldoet aan de regels van de Belgische Corporate Governance Code van 2020, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld en verantwoord in de Corporate Governance Verklaring. Kapitaal en aandeelhoudersstructuur Kapitaal en kapitaalontwikkelingen Per 31 december 2023 bedraagt het kapitaal van de vennootschap € 260.589.621, vertegenwoordigd door 35.943.396 aandelen zonder nominale waarde. Elk aandeel geeft recht op één stem. In 2023 heeft geen kapitaalverkeer plaatsgevonden. Ontwikkelingen in de aandeelhoudersstructuur De opeenvolgende drempels die krachtens de wet van 2 mei 2007 van toepassing zijn op de bekendmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten van wie aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en andere bepalingen worden vastgesteld op 5% van de totale stemrechten, en 10%, 15%, 20%, enz. met toenemende intervallen van 5%. Corporate Governance Belysse Jaarverslag 2023 58 Corporate Governance Aandeelhoudersstructuur De volgende tabel geeft de aandeelhoudersstructuur weer per 31 december 2023 op basis van de kennisgevingen door onderstaande aandeelhouder aan de vennootschap en de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (‘FSMA’) overeenkomstig artikel 6 van de Belgische wet van 2 mei 2007 op de kennisgeving van belangrijke deelnemingen: In de loop van 2023 werden geen transacties van aandelen door personen met leidinggevende verantwoordelijkheid (‘PMDR’) gemeld. Aandeelhouder Aandelen Aantal % LSF9 Belysse Holdco S.à r.l. 19.408.879 54,00 % Farringdon Capital Management 2.383.300 6,63 % Prime AIFM Lux S.A. 2.139.100 5,95 % Management 28.000 0,08 % Publieke aandeelhouders 11.984.117 33,34 % Dividendbeleid Behoudens de beschikbaarheid van uitkeerbare reserves en het ontbreken van wezenlijke externe groeimogelijkheden, heeft de vennootschap de intentie om een dividend te betalen van 30% tot 40% van haar nettowinst over het jaar, op basis van haar geconsolideerde jaarrekening opgesteld volgens IFRS. Het bedrag van de dividenden en de beslissing om in een jaar al dan niet dividenden uit te keren, kunnen worden beïnvloed door diverse factoren, waaronder de zakelijke vooruitzichten, kasstromen en wezenlijke groeimogelijkheden. Jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders De jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders vond plaats op 24 mei 2023. De aandeelhouders hebben kennisgenomen van het jaarverslag en het verslag van de commissaris met betrekking tot de statutaire en geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022. De aandeelhouders hebben het remuneratieverslag over het boekjaar eindigend op 31 december 2022 goedgekeurd. Voorts keurden ze de statutaire jaarrekening goed met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, met inbegrip van de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur. Zowel de bestuurders als de commissaris (PwC Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke bedrijfszetel te Culliganlaan 5, 1831 Machelen, vertegenwoordigd door M. Peter Opsomer) werden kwijting verleend voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar eindigend op 31 december 2022. De aandeelhouders namen ook kennis van het ontslag van de heer Jeremy Fryzuk, als niet uitvoerend bestuurder van de vennootschap, met ingang van 26 oktober 2022 om 23u59m59. Op voorstel van de Raad van Bestuur van de vennootschap en op advies van het Remuneratie- en Benoemingscomité van de vennootschap hebben de aandeelhouders de coöptatie door de Raad van Bestuur van mevrouw Flora Siegert als niet uitvoerend bestuurder van de vennootschap bevestigd, met ingang van 27 oktober 2022 om 00u00m01 voor het resterende mandaat van de heer Jeremy Fryzuk, zijnde tot de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering die een beslissing neemt over de jaarrekening van het boekjaar eindigend op 31 december 2024. De aandeelhouders keurden ook de verhoging van de vergoeding van de commissaris tot EUR 108.300 voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 ingevolge het herschikken van de groep na de desinvestering van een deel van de activiteiten van de groep en de indexering goed. Voorts keurden de aandeelhouders de herbenoeming van de heer Itzhak Wiesenfeld goed, op voorstel van de Raad van Bestuur van de vennootschap op basis van het advies gekregen van het Remuneratie- en Benoemingscomité, als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap met onmiddellijke ingang en voor een periode van twee jaar, tot de gewone algemene vergadering die besluit over de jaarrekening van het boekjaar eindigend op 31 december 2024 en de herbenoeming van PwC Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel 1831 Machelen, Culliganlaan 5, als commissaris voor een termijn van 3 jaar. De heer Wouter Coppens werd benoemd als vertegenwoordiger van de commissaris. Het mandaat eindigt na aﬂoop van de algemene vergadering van aandeelhouders die zich moet uitspreken over de jaarrekening van het boekjaar dat wordt afgesloten op 31 december 2025. Belysse Jaarverslag 2023 59 Dealing Code Op 29 augustus 2017 keurde de Raad van Bestuur de Dealing Code van de vennootschap goed, overeenkomstig de Europese Verordening Marktmisbruik EU 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 inzake marktmisbruik (‘MAR’). De Dealing Code beperkt transacties in effecten van Belysse door leden van de Raad van Bestuur en het Managementcomité, senior management en bepaalde andere personen tijdens gesloten en verboden periodes. De Dealing Code bevat ook regels betreffende de bekendmaking van voorgenomen en uitgevoerde transacties door leidinggevenden en nauw met hen verbonden personen door middel van een kennisgeving aan de vennootschap en aan de FSMA. De Secretaris van de Raad van Bestuur fungeert als Compliance Officer in de zin van de Dealing Code van Belysse. De Raad van Bestuur en Comités Belysse Group NV heeft een Raad van Bestuur, een Managementcomité, een Auditcomité, een Remuneratie- en Benoemingscomité en een ESG Comité. Raad van Bestuur Bevoegdheden van de Raad De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig worden geacht voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behalve die handelingen die krachtens de wet of de statuten specifiek zijn voorbehouden aan de aandeelhoudersvergadering of andere bestuursorganen. De Raad van Bestuur is in het bijzonder verantwoordelijk voor: • de vaststelling van de algemene beleidsstrategie van de vennootschap en haar dochterondernemingen; • de beslissingen over alle belangrijke strategische, financiële en operationele zaken van de vennootschap; • het toezicht op het beheer door de Chief Executive Officer (‘CEO’) en andere leden van het Managementcomité; en • alle andere zaken en verplichtingen (inclusief bekendmakingsverplichtingen) die door de wet of de statuten zijn voorbehouden of opgelegd aan de Raad van Bestuur. Samenstelling van de Raad van Bestuur Het WVV stelt verschillende bestuursmodellen voor. De vennootschap heeft gekozen voor monisme, d.w.z. één Raad van Bestuur. Dat bestuursmodel sluit aan bij het bestaande model en is het meest geschikt voor onze organisatie.De CEO zit het Managementcomité en de Raad van Bestuur voor. De CEO is een essentiële schakel tussen de verschillende managementniveaus en de Raad van Bestuur, en is het best geplaatst om het toezicht op de onderneming te verbinden. Dat is de belangrijkste reden waarom we niet voor een dualistisch bestuursmodel (met een Raad van Commissarissen en een Raad van Bestuur) hebben gekozen. Dat model staat niet toe dat personen lid zijn van beide Raden. Krachtens de statuten moet de Raad van Bestuur zijn samengesteld uit minstens vijf leden. Op 31 december 2023 bestond de Raad van Bestuur uit negen leden, waaronder drie onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders. De CEO is het enige uitvoerende lid van de Raad van Bestuur. De statuten geven LSF9 Belysse Holdco S.à r.l., zolang het minstens 50% bezit van het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen (wat het geval is), het recht om minstens vijf bestuurders voor te dragen voor benoeming door de aandeelhoudersvergadering. De duur van het mandaat van bestuurders is volgens de Belgische wetgeving beperkt tot zes jaar (verlengbaar), maar de Corporate Governance Code raadt aan de termijn tot vier jaar (verlengbaar) te beperken. De statuten beperken de duur van het mandaat van de bestuurders tot vier jaar (verlengbaar). De benoeming en de verlenging van het mandaat van bestuurders zijn gebaseerd op een aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité aan de Raad van Bestuur en moeten worden goedgekeurd door de aandeelhoudersvergadering, rekening houdend met de hierboven beschreven voordrachtrechten. Corporate Governance Belysse Jaarverslag 2023 60 Per 31 december 2023 was de Raad van Bestuur als volgt samengesteld: Naam Functie Mandaat sinds Mandaat vervalt Cyrille Ragoucy Voorzitter van de Raad van Bestuur en CEO 2017 2025 Michael Kolbeck Niet-uitvoerend bestuurder en voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité 2017 2025 Accelium BV, vertegenwoordigd door Nicolas Vanden Abeele Onafhankelijk bestuurder 2017 2025 Vanessa Temple Onafhankelijk bestuurder 2022 2025 Itzhak Wiesenfeld Onafhankelijk bestuurder 2019 2025 Neal Morar Niet-uitvoerend bestuurder en voorzitter van het Auditcomité 2018 2025 Hannah Strong Niet-uitvoerend bestuurder 2017 2025 Flora Siegert Niet-uitvoerend bestuurder 2022 2025 Patrick Lebreton Niet-uitvoerend bestuurder 2017 2025 Corporate Governance Belysse Jaarverslag 2023 61 M. Hannes D’Hoop werd aangesteld als secretaris van de Raad van Bestuur. M. Cyrille Ragoucy heeft meer dan 30 jaar ervaring in senior managementfuncties. Zijn laatste operationele functie, voordat hij CEO werd van Belysse, was CEO van Tarmac Ltd (oorspronkelijk Lafarge Tarmac), een toonaangevend bedrijf voor bouwmaterialen en bouwoplossingen in het VK, waar hij toezicht hield op de oprichting van de joint venture tussen Lafarge SA en Anglo American en de integratie van verschillende overnames, voordat de entiteit in augustus 2015 werd overgenomen door CRH, een groot Iers bouwbedrijf. Van 1998 tot 2012 werkte M. Ragoucy bij Lafarge als CEO voor Lafarge Shui On Cement, een Chinese joint venture tussen Lafarge en Shui On, en als CEO van Lafarge Construction Materials voor Oost-Canada, naast andere functies op bestuurs- en uitvoerend niveau. M. Ragoucy behaalde een Master in Management aan de Université Paris IX Dauphine in Frankrijk. M. Michael Kolbeck is Managing Director en Head of Corporate Investments voor Europa bij Hudson Advisors UK Limited, dat advies verstrekt aan Lone Star en de fondsen die het beheert, met inbegrip van Lone Star Fund IX, een investeerder in de vennootschap. Voor hij bij Hudson startte in januari 2017, was hij Managing Director bij Lone Star Germany Acquisitions GmbH. Momenteel is hij ook bestuurslid bij Xella International S.A., een toonaangevend Europees bedrijf in bouwmaterialen, en bij Evoca S.p.A., een toonaangevende producent van professionele koffiemachines. Hij is ook waarnemer in het bestuur van LSF 10 Edilians Investments S.à r.l., een grote dakpannenfabrikant in Frankrijk, en in het bestuur van LSF11 Folio Lux S.à r.l., een toonaangevende specialist voor de wereldwijde ﬂexografische printindustrie. Alvorens hij bij Lone Star en Hudson begon in 2004, werkte meneer Kolbeck een aantal jaren voor Allianz Group als vermogensbeheerder. M. Kolbeck behaalde een Master in Business Administration aan de Ludwig-Maximilians-Universität in München, Duitsland. M. Nicolas Vanden Abeele is CEO van Ascom (sinds 2022), een internationale aanbieder van ICT-oplossingen en medische technologie voor de gezondheidszorg en de zakelijke markt. Hij is een ervaren leidersfiguur met meer dan 25 jaar ervaring in meerdere markten en kan bogen op een diepgaande commerciële, financiële en operationele expertise. Nicolas heeft een waardevolle staat van dienst in het versnellen van de verkoop, bedrijfstransformatie en operationele uitmuntendheid in verschillende leidinggevende functies. Vóór Ascom maakte hij deel uit van het managementteam van Barco, een wereldleider in visualisatieoplossingen (van 2017 tot 2021) en bij de Etex Group (van 2011 tot 2017), een toonaangevend bouwmaterialenbedrijf, waar hij aan het hoofd stond van de divisie Isolatie- en Bouwmaterialen. Vóór Etex Group bekleedde hij diverse internationale uitvoerende functies in de technologiesector bij Nokia/Alcatel-Lucent (met benoemingen in Amerika en Azië), en was hij strategisch adviseur bij Arthur Andersen. M. Vanden Abeele behaalde een Master in Business Administration (KU Leuven, België), een Master in Management (Solvay School of Management/ULB, België) en een Master in International Business and European Economics (Europacollege, België). Mevr. Vanessa Temple is sinds april 2022 ESG Lead voor ING België. Tussen Q1 2021 en Q1 2022 was ze lid van het Climate Risk-team van de ING Groep. Voorheen leidde ze het Belgische team in Capital Structuring and Advisory van ING, gevolgd door een functie als hoofd van de ING Corporate Sector-teams voor België, Luxemburg en Scandinavië. Daarvóór ontwikkelde Mevr. Temple financiële producten en complexe financieringsprogramma’s bij de grootbank, zoals bedrijfsovernamefinanciering en obligaties voor bedrijven en KMO’s. Aan het begin van haar carrière werkte ze ook 3 jaar lang in Singapore, waar ze Corporate Relationships Manager was voor ING. Mevrouw Temple heeft een masterdiploma in Business Engineering (Leuven School of Management, België). Corporate Governance Belysse Jaarverslag 2023 62 M. Itzhak (Tzachi) Wiesenfeld heeft 30 jaar ervaring in senior managementfuncties. Hij was 12 jaar lang CEO van EMEA bij ASSA ABLOY, wereldmarktleider in deuroplossingen die een omzet van € 2 miljard had, 10.000 werknemers in 40 fabrieken en 100 verkoopkantoren. Onder de leiding van M. Wiesenfeld steeg de omzet in EMEA met 50% en genereerde de divisie hoge winsten en sterke kasstromen. Daarvoor was M. Wiesenfeld CEO van ASSA ABLOY in het Verenigd Koninkrijk en CEO van Mul-T-Lock in Israël. Hij heeft ervaring met het optimaliseren van de voetafdruk van de productie, het digitaliseren van industriële bedrijven en het uitvoeren van verschillende M&A-transacties. Zijn commerciële achtergrond ligt onder meer in B2B en B2C in een competitieve multi-channel marktomgeving. M. Wiesenfeld is momenteel voorzitter van ACRE, een internationaal bedrijf in netwerk- en veiligheidsoplossingen dat gevestigd is in Dallas (Texas, VS), en van iLOQ, een snelgroeiend Fins bedrijf dat gespecialiseerd is in digitale sluitsystemen en eigendom is van Nordic Capital. Hij is ook lid van de Raad van Bestuur van FläktGroup, een Europese marktleider in oplossingen voor ventilatie en luchtbehandeling, die eigendom is van Triton Partners. Bovendien is hij een senior industry expert en is hij in die hoedanigheid vooral betrokken bij fusies en overnames voor private equity-firma’s. M. Wiesenfeld heeft een Bacherlordiploma in Industrial Engineering en een MBA. Hij was ook een Sloan Fellow aan de London Business School. Hij heeft een dubbele (Britse en Israëlische) nationaliteit. M. Neal Morar is Director in het Corporate team bij Hudson Advisors UK Limited dat advies verleent aan Lone Star en de fondsen die het beheert, met inbegrip van Lone Star Fund IX, dat een investeerder is in de vennootschap. Vóór zijn huidige functie was hij gedurende 5 jaar UK CFO van Hudson Advisors UK Limited en zat hij in de raden van bestuur van verschillende internationale entiteiten in diverse sectoren, waaronder hotels en projectontwikkelingen, kredietbeheer en equity release. Voor hij bij Hudson in dienst trad in 2012, werkte M. Morar 5 jaar als Managing Director, International CFO voor AIG Investments en 10 jaar in verschillende CFO-functies voor de FTSE100 Capita Group. Daar was hij onder meer verantwoordelijk voor het oprichten en beheren van een captive center in Mumbai, India, in 2003. M. Morar is sinds 1996 lid en sinds 2001 een Fellow van de Association of Chartered Certified Accountants (FCCA). Hij is ook al 20 jaar gereguleerd bij de FCA (VK), JFSC (Jersey) en CBI (Ierland) in verschillende hoedanigheden. M. Morar behaalde een diploma in Accounting and Finance aan de University of Hertfordshire in het Verenigd Koninkrijk. Mevr. Hannah Strong is Senior Vice President, Legal Counsel bij Hudson Advisors UK Limited dat advies verleent aan Lone Star en de fondsen die het beheert, met inbegrip van Lone Star Fund IX, dat een investeerder is in de vennootschap. Vóór haar huidige functie bij Hudson werkte Mevr. Strong als bedrijfsjurist bij The Carlyle Group (2013-2017) en was ze vennoot bij Latham & Watkins in Londen (2007-2013). Mevr. Strong is een ervaren adviseur met een grote ervaring in juridische en compliance-kwesties waarmee bedrijven in tal van sectoren en landen te maken hebben. Mevr. Strong behaalde een Bachelor in Rechtsleer aan Oxford University. Mevr. Flora Siegert is juridisch adviseur bij Lone Star Capital Investments S.à r.l., een Belysse-belegger. Vóór haar huidige functie was ze een medewerker in de vennootschaps- en financieringsafdeling bij Elvinger Hoss Prussen en werkte ze in de M&A-afdeling van Canal+, een dochteronderneming van de Vivendi Group. Momenteel is ze ook lid van de raad van bestuur bij verschillende multinationale ondernemingen: • LSF11 Folio Lux S.à r.l., de entiteit aan het hoofd van XSYS, een toonaangevende leverancier van verbruiksartikelen en apparatuur voor de ﬂexografische geprinte verpakkingsindustrie • LSF11 Magpie Topco S.à r.l., een investeerder in Manuchar NV, een toonaangevende distributeur van chemicaliën en grondstoffen in opkomende markten • LSF10 XL Holdings S.à.r.l., een indirecte aandeelhouder van Xella International S.A., een grote Europese bouwmaterialengroep Mevr. Siegert heeft een masterdiploma in Global Business Law and Governance (Columbia Law School New York, VS), Business Law (Sorbonne University Paris, Frankrijk) en in Law and Economics (Parijs Instituut voor Politieke Studies, Frankrijk). M. Patrick Lebreton is Managing Director Corporate bij Hudson Advisors UK Limited dat advies verleent aan Lone Star en de fondsen die het beheert, met inbegrip van Lone Star Fund IX, dat een investeerder is in de vennootschap. Vóór Hudson was M. Lebreton bestuurder (Operating Partner) bij Montagu Associates (2012-2015), dat advies verleent aan Montagu Private Equity Fund. Van 2004 tot 2012 was hij Executive Vice President in de Portfolio Group bij Bain Capital. Daarvoor bekleedde hij ook uitvoerende functies bij General Electric en was hij manager bij Accenture. M. Lebreton is een gepensioneerd officier van het Amerikaanse leger en nam deel aan operatie Desert Storm. Momenteel is hij niet-uitvoerend bestuurder bij McCarthy and Stones, een Brits bedrijf dat gespecialiseerd is in de bouw en het beheer van woonzorgcentra en rusthuizen, en van Edilans S.à r.l., een toonaangevende Franse producent van dakbedekkingsproducten. M. Lebreton behaalde een Bachelor of Science in International Economics and Finance aan de Georgetown University en een MBA aan de Harvard Business School. Corporate Governance Belysse Jaarverslag 2023 63 Evolutie in de samenstelling tijdens 2023 Er waren geen wijzigingen in de samenstelling van de Raad van Bestuur in 2023. Werking van de Raad van Bestuur In principe komt de Raad van Bestuur minstens vijf keer per jaar bijeen. Bijkomende vergaderingen kunnen te allen tijde met passende kennisgeving worden bijeengeroepen om specifieke zakelijke behoeften te bespreken. In totaal is de Raad zeven (7) keer bijeengekomen. Alle bestuursleden (of hun vertegenwoordigers) tekenden present. De belangrijkste onderwerpen die in 2023 door de Raad van Bestuur werden besproken, waren: • de financiële en algemene prestaties van de groep; • voortdurend toezicht op de cashﬂowsituatie, het actieplan voor aankopen en follow-up van de evolutie van de marktomstandigheden en de effecten van de implementatie van de prijszetting; • executie, evaluatie en opvolging van initiatieven op het vlak van gezondheid en veiligheid; • presentatie en gedetailleerde follow-up van de vooruitgang die werd geboekt met het vierjarige programma BEYOND voor duurzaamheid, innovatie, efficiëntie en ﬂexibiliteit van de vennootschap; • algemene strategische, financiële en operationele zaken van de vennootschap; • opvolging van de lift en shift van het ERP platform na afronden van de Desinvestering; • op aanbeveling van het Auditcomité, goedkeuring van de driemaandelijkse en halfjaarlijkse financiële resultaten en de bijbehorende verslagen en persberichten, herfinancieringsmogelijkheden, het budget voor 2023, het afsluiten van een nieuwe gecommitteerde termijnfaciliteit van €120 miljoen (equivalent) door dochtervennootschap LSF9 Belysse Investments S.à r.l. voor de terugbetaling van de uitstaande Senior Secured Notes; • op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité, de goedkeuring van de bonus voor 2022 en het bonussysteem voor 2023 voor de leden van het Managementcomité, goedkeuring van de comp & ben-pakketten van de leden van het Managementcomité en anderen, goedkeuring van het nieuwe contract van de CEO/voorzitter, de herbenoeming van een bestuurder en de herbenoeming van de commissaris; • opvolging van specifieke acties en projecten en goedkeuring van relevante documenten die verband houden met die projecten; • oprichting van een ESG-comité en de goedkeuring van het ESG comité charter; • goedkeuring van de bedrijfsstrategie. De Raad van Bestuur wordt samengeroepen door de voorzitter of de CEO telkens wanneer het belang van de vennootschap dat vereist, of op verzoek van twee bestuurders. Corporate Governance Belysse Jaarverslag 2023 64 Aanwezigheid van de Bestuurders op de vergaderingen van de Raad van Bestuur en comités Raad van Bestuur Auditcomité Remuneratie- en Benoemingscomité Cyrille Ragoucy 7/ 7 Michael Kolbeck 7/ 7 4/4 Accelium BV, vertegenwoordigd door Nicolas Vanden Abeele 7/ 7 6/6 Vanessa Temple 7/ 7 6/6 4/4 Itzhak Wiesenfeld 7/ 7 6/6 4/4 Neal Morar 7/ 7 6/6 Hannah Strong 7/ 7 Patrick Lebreton 7/ 7 Flora Siegert 7/ 7 Onder leiding van de voorzitter zal de Raad regelmatig zijn omvang, samenstelling en werking en die van zijn comités evalueren, evenals de relatie met het uitvoerend management. De CEO en andere uitvoerende managers worden uitgenodigd om de vergaderingen bij te wonen als dat nodig wordt geacht. De Chief Financial Officer (‘CFO’) is aanwezig op alle vergaderingen van de Raad van Bestuur en ook andere leden van het Managementcomité worden regelmatig uitgenodigd. Dat garandeert een goede interactie tussen de Raad van Bestuur en het management. Diversiteit Voor vennootschappen waarvan de effecten voor het eerst tot een gereglementeerde markt worden toegelaten, moet vanaf de eerste dag van het zesde boekjaar dat begint na de beursintroductie, voor de vennootschap is dat vanaf 1 januari 2023 worden voldaan aan de vereiste dat ten minste één derde van de bestuursleden van een ander geslacht moet zijn dan de overige leden. Momenteel is één derde van onze bestuursleden vrouwelijk, wat betekent dat aan de bovengenoemde vereiste wordt voldaan. Onze Raad van Bestuur beschikt ook over een mix van expertise op verschillende operationele gebieden. We staan voor de uitdaging om ons ruimer personeelsbestand divers te maken en gelijke kansen te creëren, ongeacht geslacht, ras of culturele achtergrond, gezien de aard van onze activiteiten. In 2020 heeft het Managementcomité de nieuwe ambitie gelanceerd om tegen 2030 minstens 40% vrouwen te hebben in alle lagen van het topmanagement van Belysse Group. Dat zou een weerspiegeling zijn van de verdeling van mannen en vrouwen in onze hele organisatie. Het verhogen van de genderdiversiteit op de werkvloer en in de leiderschapsteams is een kritische succesfactor en zal ons helpen betere beslissingen te nemen en meer innovatieve bedrijfsoplossingen te ontwikkelen. Een aangetoonde focus op gendergelijkheid stelt een organisatie in staat de beste talenten aan te trekken en te behouden. Het zorgt er ook voor dat alle werknemers binnen de organisatie toegang hebben tot gelijke kansen bij het ontwikkelen van hun carrière in een werkomgeving zonder vooroordelen. De medewerkers van Belysse hebben uiteenlopende achtergronden en zijn vertegenwoordigd in alle leeftijdsgroepen, van onze geïdentificeerde ‘toekomstige leiders’ tot ‘medewerkers met diepgaande gespecialiseerde kennis’. Bovendien vormen ze een genderdivers team met een toenemend aantal vrouwen in managementfuncties. Als wereldwijd bedrijf met hoofdzetel in België zijn we actief in verschillende talen en hebben we meer dan 40 nationaliteiten in dienst, verspreid over 4 hoofdlocaties op 2 continenten. Dat wordt weerspiegeld in het Managementcomité, dat is samengesteld uit verschillende nationaliteiten: Australië, België, Frankrijk en de VS. We zijn er stellig van overtuigd dat we door de juiste mensen voor de juiste functies aan te nemen een evenwichtige werkplek stimuleren. Dit heeft zich vertaald in nagenoeg een status-quo van het genderevenwicht aan het eind van 2023. We hebben heel wat acties opgezet ter bevordering van een optimaal evenwicht tussen werk en privéleven voor mannen en vrouwen. Op die manier moedigen we al onze medewerkers en managers aan om over te stappen op deze nieuwe manier van werken. Corporate Governance Belysse Jaarverslag 2023 65 Auditcomité In overeenstemming met boek 7, titel 4, hoofdstuk 1 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en artikel 5.2 van de Corporate Governance Code, heeft de Raad van Bestuur van Belysse een Auditcomité opgericht. In de loop van 2023 bestond het Auditcomité uit drie leden, waarvan allen niet-uitvoerende bestuurders zijn en waarvan een meerderheid onafhankelijke bestuurders zijn. In de loop van 2023 kwam het Auditcomité zes (6) keer bijeen. Zoals vereist door het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, beschikt M. Neal Morar, de voorzitter van het Auditcomité, over de nodige deskundigheid en ervaring op dit gebied. Er wordt verwezen naar zijn biografie in de sectie ‘Samenstelling van de Raad van Bestuur’ hierboven. De voorzitter brengt aan de raad van bestuur verslag uit over de resultaten van elke vergadering. De CEO en de CFO zijn geen leden van het Auditcomité, maar worden uitgenodigd om deel te nemen aan de vergaderingen. Dat waarborgt een goede interactie tussen het comité en het management. Indien nodig, worden andere leden van de Raad van Bestuur uitgenodigd om deel te nemen aan de vergaderingen van het Auditcomité. De commissaris woonde drie vergaderingen bij waarin hij verslag uitbracht over de resultaten van de audit en het globale auditplan voorstelde. Naast zijn statutaire bevoegdheden en zijn bevoegdheden onder het Corporate Governance Charter, besprak het Auditcomité de volgende belangrijke onderwerpen: de kwartaalcijfers, de herfinancieringsmogelijkheden, de compliancestrategie en -beleidsregels, het budget van 2024, het herfinancieringsproject, de goedkeuring van de herbenoeming van de commissaris en de goedkeuring van niet-auditdiensten. Naam Functie Mandaat sinds Mandaat vervalt Neal Morar Niet-uitvoerend bestuurder en voorzitter van het Auditcomité 2018 2025 Accelium BV, represented by Nicolas Vanden Abeele Onafhankelijk bestuurder 2017 2025 Vanessa Temple Onafhankelijk bestuurder 2022 2025 Remuneratie- en Benoemingscomité In overeenstemming met de bepalingen in boek 7, titel 4, hoofdstuk 1 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en artikel 5.3 en 5.4 van de Corporate Governance Code, heeft de Raad van Bestuur een Remuneratie- en Benoemingscomité opgericht. In de loop van 2023 bestond het Remuneratie- en Benoemingscomité uit drie leden, waarvan allen niet-uitvoerende bestuurders zijn en waarvan een meerderheid onafhankelijke bestuurders zijn: Naam Functie Mandaat sinds Mandaat vervalt Michael Kolbeck Voorzitter en niet-uitvoerend bestuurder 2017 2025 Accelium BV, vertegenwoordigd door Nicolas Vanden Abeele Lid en onafhankelijk bestuurder 2017 2025 Itzhak Wiesenfeld Lid en onafhankelijk bestuurder 2019 2025 Corporate Governance Belysse Jaarverslag 2023 66 In 2023 kwam het Remuneratie- en Benoemingscomité vier (4) keer bijeen. De CEO en de HR Director zijn geen leden van het comité, maar worden uitgenodigd om deel te nemen aan de vergaderingen, tenzij de leden van het comité afzonderlijk wensen te vergaderen (bijv. bij bespreking van bezoldigingen). Dat waarborgt een goede interactie tussen het comité en het management. Naast zijn statutaire bevoegdheden en zijn bevoegdheden onder het Corporate Governance Charter, besprak het Remuneratie- en Benoemingscomité de volgende belangrijke onderwerpen: de prestaties van de leden van het Managementcomité, de bonus voor 2022 voor de leden van het Managementcomité en het algemene management, de vergoedingen en voordelen voor 2023 voor de leden van het Managementcomité, evaluatie van de verloning en prestaties van de leden van het Managementcomité, de Bentley organisatie, de aanbeveling aan de Raad van Bestuur met betrekking tot de herbenoeming en remuneratie van een bestuurder, het 2023 remuneratieverslag en -beleid, en de talent- en retentieplanning voor managers van de Europese Divisie op sleutelposities, HR uitdagingen en beoordelingen van talentvolle medewerkers, overweging van de CEO-rol na de reorganisatie van de groep na afronding van de Desinvestering. ESG Comité In November 2023 heeft de Raad van Bestuur een ESG comité opgericht. Het ESG Comité wordt voorgezeten door Vanessa Temple, onafhankelijk en niet-uitvoerend bestuurder van de ennootschap. Op 31 december 2023 zijn de leden van het ESG Comité: Naam Functie Vanessa Temple Voorzitter van het ESG Comité en onafhankelijk bestuurder van de vennootschap Cyrille Ragoucy Chief Executive Officer ANMIRU BV, vertegenwoordigd door Andy Rogiest Chief Financial Officer Ruben Pattheeuws Directeur Duurzaamheid en Strategische Projecten Marie De Laet Duurzaamheidsmanager Het ESG comité beoordeelt de ESG-governance en ESG-risicomonitoring van de vennootschap. Het zal de ESG-gerelateerde onderwerpen identificeren die voor de vennootschap het meest relevant zijn, en aanbevelingen doen over de roadmap, plannen en acties van de vennootschap met betrekking tot materiële ESG-aspecten, waarbij de ESG-inspanningen worden afgestemd op de algehele strategie van de vennootschap. Chief Executive Officer M. Ragoucy werd door de Raad van Bestuur aangesteld als CEO en rapporteert er rechtstreeks aan. De CEO heeft de directe operationele verantwoordelijkheid voor de vennootschap en ziet toe op de organisatie en het dagelijkse beheer van de vennootschap en haar dochterondernemingen. De CEO is verantwoordelijk voor de uitvoering en de opvolging van alle beslissingen van de Raad van Bestuur. De CEO leidt het Managementcomité, dat aan hem rapporteert, binnen het kader dat is vastgesteld door de Raad van Bestuur en onder zijn uiteindelijke supervisie. Managementcomité De CEO leidt het Managementcomité. De andere leden van het Managementcomité worden benoemd en kunnen worden ontslagen door de Raad van Bestuur op advies van de CEO en het Remuneratie- en Benoemingscomité. Het Managementcomité voert de taken uit die worden toegewezen door de CEO, onder het uiteindelijke toezicht van de Raad van Bestuur. De samenstelling van het directiecomité van de vennootschap wijzigde niet in 2023 en bestaat op 31 december 2023 uit de volgende leden: Naam Functie Cyrille Ragoucy Chief Executive Officer ANMIRU BV, vertegenwoordigd door Andy Rogiest Chief Financial Officer EQIDNA BV, vertegenwoordigd door James Neuling Managing Director Europa Jay Brown President Bentley Mills Charlotte Veys HR Director Corporate Governance Belysse Jaarverslag 2023 67 Voor de biografie van M. Cyrille Ragoucy wordt verwezen naar de sectie ‘Samenstelling van de Raad van Bestuur’ hierboven. M. Andy Rogiest (vertegenwoordiger van ANMIRU BV) werd begin juni 2022 benoemd tot Chief Financial Officer van Belysse. Hij heeft een uitgebreide ervaring in corporate finance en kwam van de Belgische gezondheidsinnovator Home Health Products, waar hij COO was. Daarvoor bekleedde hij verschillende seniorfuncties in financiën, strategie en operations bij Imperial Meat Products, Ontex en PSA HNN. De heer Rogiest heeft een masterdiploma toegepaste economische wetenschappen (Universiteit van Gent, België) en financiën (Vlerick Business School, België). M. James Neuling (vertegenwoordiger van EQIDNA BV) trad in oktober 2022 in dienst bij Belysse als Managing Director Europe. Hij is een ervaren en dynamische executive die veel ervaring heeft opgedaan in een aantal sectoren waar hij seniorfuncties bekleedde, waaronder Vice-President bij Beaulieu Flooring Solutions, en Managing Director bij Rio Tinto Alcan International, Mondi Group en bij Scapa Group. Voordat hij bij Belysse kwam werken, leidde James Neuling de desinvestering van Nortek HVAC naar Madison, een belangrijke speler in de verwarmings-, ventilatie- en airconditioningsector. Neuling heeft een Bachelor’s degree in Electrical & Electronic Engineering (University of Adelaide, Australië), een Graduate Diploma in Marketing (Thames Business School, Singapore) en een Master of Business Administration (IMD Business School, Zwitserland). Mevr. Charlotte Veys Charlotte Veys begon haar carrière bij Belysse in 2010. Voordat ze in maart 2022 HR Director werd, bekleedde ze verschillende andere HR-functies bij Belysse Group en was ze Compensation & Benefits manager van de onderneming. Mevrouw Veys heeft een masterdiploma in de psychologie (Katholieke Universiteit Leuven, België). M. Jay Brown is een doorgewinterde manager uit de sector, met 33 jaar operationele en verkoopervaring. Hij trad in 2020 in dienst bij Bentley Mills als Vice President of Operations. In mei 2022 nam hij het roer over als President en COO. Voordat hij bij Bentley aankwam, bekleedde hij verschillende leidinggevende functies bij Interface, een wereldleider op het gebied van modulaire vloeren, en bij Multi Packaging Solutions (MPS). Dhr. Brown heeft een Bachelor’s degree in Science (Auburn, VS) en een Juris Doctorate van Faulkner University (VS). Corporate Governance Belysse Jaarverslag 2023 68 Commissaris De controle van de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap wordt toevertrouwd aan de commissaris aangesteld op de algemene vergadering van aandeelhouders, voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. De huidige commissaris is PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel te 1831 Machelen, Culliganlaan 5, vertegenwoordigd door de heer Wouter Coppens. Het mandaat van PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV verstrijkt op de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering die zal worden gevraagd om de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2025 goed te keuren. Artikel 3:71 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en artikel 24 van de wet van 7 december 2016 tot organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren beperken de aansprakelijkheid van commissarissen van beursgenoteerde bedrijven tot € 12 miljoen voor, respectievelijk, taken betreffende de wettelijke controle van jaarrekeningen in de zin van artikel 3:55 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en andere taken die zijn voorbehouden aan commissarissen van beursgenoteerde bedrijven volgens het Belgisch recht of in overeenstemming met het Belgisch recht, behalve inzake aansprakelijkheid die het gevolg is van fraude of een andere bewuste schending van de plicht door de commissaris. In 2023 bedroeg de vergoeding van de commissaris voor controleactiviteiten 460.100 €. De vergoeding voor andere opdrachten buiten het controlemandaat bedroeg 14.000 € en 22.000 € voor belastinggerelateerde diensten. Corporate Governance Belysse Jaarverslag 2023 69 Relevante informatie in geval van een overnamebod Artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van effecten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, vereist dat beursgenoteerde vennootschappen bepaalde elementen bekendmaken die een impact kunnen hebben in geval van een overnamebod. Kapitaalstructuur Een uitgebreid overzicht van onze kapitaalstructuur per 31 december 2023 is te vinden in het hoofdstuk ‘Kapitaalstructuur’ van deze Verklaring inzake deugdelijk bestuur. Beperkingen op de overdracht van aandelen De statuten van de vennootschap leggen geen beperkingen op aan de overdracht van aandelen. Bovendien is de vennootschap niet op de hoogte van dergelijke beperkingen opgelegd door de Belgische wetgeving behalve in het kader van de Verordening Marktmisbruik. Houders van effecten met bijzondere zeggenschapsrechten Er zijn geen houders van effecten met bijzondere zeggenschapsrechten dan de hierna beschreven nominatierechten. De vennootschap heeft geen aandelenplannen voor werknemers opgesteld waarbij de zeggenschapsrechten op de aandelen niet rechtstreeks door de werknemers worden uitgeoefend. Beperking van het stemrecht De statuten van de vennootschap bevatten geen beperkingen op de uitoefening van het stemrecht door de aandeelhouders, mits de betrokken aandeelhouders alle formaliteiten vervullen om tot de algemene vergadering te worden toegelaten. Aandeelhoudersovereenkomsten Belysse is niet op de hoogte van enige aandeelhoudersovereenkomst die de overdracht van zijn aandelen of de uitoefening van stemrechten in verband met zijn aandelen beperkt of zou kunnen beperken. Regels voor de benoeming en vervanging van leden van de Raad van Bestuur en voor statutenwijzigingen De duur van het mandaat van bestuurders is volgens de Belgische wetgeving beperkt tot zes jaar (verlengbaar), maar de Corporate Governance Code raadt aan de termijn tot vier jaar te beperken. Volgens de statuten wordt de vennootschap geleid door een Raad van Bestuur die bestaat uit minstens vijf bestuurders. Zij worden benoemd door de aandeelhoudersvergadering voor een maximale termijn van vier jaar die hernieuwbaar is, zoals aanbevolen door de Belgische Corporate Governance Code. Hun mandaat kan te allen tijde door de aandeelhoudersvergadering worden ingetrokken. Indien een van de bestuursmandaten, om welke reden dan ook, vacant wordt kunnen de overblijvende bestuurders tijdelijk in deze vacature voorzien totdat de eerstvolgende aandeelhoudersvergadering een nieuwe bestuurder benoemt. Zolang LSF9 Belysse Holdco S.à r.l. (‘LSF9’) of een daarmee verbonden vennootschap in de zin van artikel 1:20 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen (een ‘daarmee verbonden vennootschap’), rechtstreeks of onrechtstreeks, ten minste 50% bezit van het totale aantal aandelen uitgegeven door de vennootschap – wat het geval was in 2023 – heeft LSF9 het recht om ten minste vijf bestuurders voor te dragen die door de aandeelhoudersvergadering worden benoemd. Zolang LSF9 of een daarmee verbonden vennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks, minder dan 50% maar ten minste 40% bezit van het totale aantal aandelen uitgegeven door de vennootschap, heeft LSF9 het recht om vier bestuurders voor te dragen die door de aandeelhoudersvergadering worden benoemd. Zolang LSF9 of een daarmee verbonden vennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks, minder dan 40% maar ten minste 30% bezit van het totale aantal aandelen uitgegeven door de vennootschap, heeft LSF9 het recht om drie bestuurders voor te dragen die door de aandeelhoudersvergadering worden benoemd. Corporate Governance Belysse Jaarverslag 2023 70 Zolang LSF9 of een daarmee verbonden vennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks, minder dan 30% maar ten minste 20% bezit van het totale aantal aandelen uitgegeven door de vennootschap, heeft LSF9 het recht om twee bestuurders voor te dragen die door de aandeelhoudersvergadering worden benoemd. Zolang LSF9 of een daarmee verbonden vennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks, minder dan 20% maar ten minste 10% bezit van het totale aantal aandelen uitgegeven door de vennootschap, heeft LSF9 het recht om één bestuurder voor te dragen die door de aandeelhoudersvergadering worden benoemd. Indien het directe of indirecte aandeelhouderschap van LSF9 of een met LSF9 verbonden vennootschap in de vennootschap daalt tot onder één van de hierboven genoemde drempels, zal LSF9 een bij zijn voordracht benoemde bestuurder zijn of haar ontslag als bestuurder doen indienen met ingang van de datum van de eerstvolgende jaarlijkse aandeelhoudersvergadering, bij gebreke waarvan het mandaat van de bestuurder die als laatste werd benoemd op voordracht van LSF9, automatisch eindigt op de datum van de eerstvolgende jaarlijkse aandeelhoudersvergadering. De CEO is verantwoordelijk voor het dagelijkse bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging van de vennootschap met betrekking tot dit bestuur. De CEO wordt benoemd en kan worden ontslagen door de Raad van Bestuur. Binnen de grenzen van de bevoegdheden die hem/haar door of krachtens de statuten zijn toegekend, kan de CEO bijzondere en beperkte bevoegdheden delegeren aan een Managementcomité of aan enige andere persoon. Behoudens kapitaalverhogingen beslist door de Raad van Bestuur binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, is enkel een buitengewone aandeelhoudersvergadering bevoegd tot wijziging van de statuten van de vennootschap. Een algemene vergadering van aandeelhouders is het enige orgaan dat kan beraadslagen over statutenwijzigingen, overeenkomstig de statuten van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. Corporate Governance Belysse Jaarverslag 2023 71 Toegestaan kapitaal en inkoop van eigen aandelen Toegestaan kapitaal Volgens artikel 6 van de statuten kan de Raad van Bestuur het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap één of meerdere malen verhogen met een (gecumuleerd) bedrag van maximaal 100% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal. Die machtiging kan worden verlengd overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake. De Raad van Bestuur kan die bevoegdheid uitoefenen voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging die werd goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 26 mei 2020. Alle kapitaalverhogingen waartoe op grond van deze machtiging kan worden besloten, zullen geschieden in overeenstemming met de door de Raad van Bestuur te bepalen modaliteiten en kunnen worden verwezenlijkt (i) door middel van een inbreng in geld of in natura (desgevallend met inbegrip van een beschikbare uitgiftepremie), (ii) door omzetting van reserves, al dan niet beschikbaar voor uitkering, en uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht. De Raad van Bestuur kan deze machtiging ook gebruiken voor de uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of obligaties waaraan inschrijvingsrechten of andere roerende waarden zijn verbonden, of andere effecten. Bij gebruik van zijn machtiging in het kader van het toegestane kapitaal kan de Raad van Bestuur, in het belang van de vennootschap, binnen de perken en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen. Die beperking of opheffing kan ook gebeuren ten gunste van personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen of ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs als zij geen personeelsleden zijn van de vennootschap of haar dochtervennootschappen. De raad van bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om over te gaan tot een kapitaalverhoging onder alle vormen, met inbegrip van maar niet beperkt tot een kapitaalverhoging die gepaard gaat met de beperking of de opheffing van het voorkeurrecht, (zelfs na ontvangst door de vennootschap van een kennisgeving door de FSMA) van een overnamebod op de aandelen van de vennootschap. In dat geval moet de kapitaalverhoging evenwel voldoen aan de aanvullende voorwaarden, voorzien in artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aan de raad van bestuur verleende bevoegdheden blijven van kracht gedurende een periode van drie jaar te rekenen vanaf de datum van publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de machtiging van de Buitengewone Vergadering van 26 mei 2020. Deze bevoegdheden kunnen voor een nieuwe periode van drie jaar worden verlengd door een besluit van de aandeelhoudersvergadering, beraadslagen en beslissen in overeenstemming met de toepasselijke regels. De kapitaalverhogingen waartoe besloten werd in het kader van deze machtiging zullen toegerekend worden aan het resterend deel van het toegestane kapitaal waarvan sprake is in de eerste paragraaf. In de loop van 2023 deed de Raad van Bestuur geen beroep op de machtiging tot verhoging van het kapitaal van de Onderneming, zoals vermeld in artikel 6 van de statuten. Corporate Governance Belysse Jaarverslag 2023 72 Inkoop van eigen aandelen In overeenstemming met artikel 16 van de statuten kan de vennootschap, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 7:215 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en binnen de grenzen die deze artikelen voorzien, maximaal 20% van haar eigen aandelen op of buiten een gereglementeerde markt verkrijgen, tegen een eenheidsprijs die de wettelijke vereisten zal naleven, maar alleszins niet meer dan 10% lager zal zijn dan de laagste slotkoers van de laatste dertig beursdagen voorafgaand aan de verrichting en niet meer dan 10% hoger zal zijn dan de hoogste slotkoers van de laatste dertig beursdagen voorafgaand aan de verrichting. Deze machtiging is geldig gedurende vijf jaar vanaf de datum van publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de machtiging goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van 26 mei 2020. Deze machtiging geldt ook voor de verwerving op of buiten een gereglementeerde markt door een rechtstreekse dochtervennootschap zoals bedoeld in en binnen de grenzen van artikel 7:221, eerste lid, van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Als de verwerving gebeurt door de Raad van Bestuur buiten een gereglementeerde markt, zelfs van een dochtervennootschap, moet de Raad van Bestuur artikel 7:215 §1, 4° van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen naleven. De Raad van Bestuur is gemachtigd om – als hij de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen naleeft – voor rekening van de vennootschap, haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben te verkrijgen en te vervreemden voor het geval zulke verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een ernstig en dreigend nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging is geldig gedurende drie jaar vanaf de datum van publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de machtiging goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van 26 mei 2020. Overeenkomstig artikel 7:218 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is de Raad van Bestuur gemachtigd om, op de beurs of buiten de beurs, of in het kader van zijn remuneratiebeleid voor personeelsleden van de vennootschap. Deze machtiging heeft betrekking op de desinvestering van de aandelen, winstbewijzen of gelijkgestelde certificaten van de vennootschap door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 7:221, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 26 mei 2020 en in overeenstemming met artikel 7:218 §1, 4° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, is de Raad van Bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om de aandelen van de vennootschap te vervreemden in het voordeel van personen die niet tot het personeel van de vennootschap behoren. In de loop van 2023 deed de Raad van Bestuur geen beroep op de machtiging om eigen aandelen van de vennootschap te verwerven, zoals vermeld in artikel 16 van de statuten. Corporate Governance Belysse Jaarverslag 2023 73 Materiële overeenkomsten waarbij Belysse of bepaalde van zijn dochterondernemingen een partij is die bepalingen inzake wijziging van zeggenschap bevat Senior Secured Notes Sinds 31 december 2023 had LSF9 Belysse Issuer S.à r.l. (de ‘Emittent’) een totaalbedrag van € 128.684.663 in hoofdsom (exclusief gekapitaliseerde interesten) van Senior Secured Notes met vervaldatum 2024 (de ‘2024 Notes’), die waren uitgegeven krachtens een indenture op datum van 8 maart 2021, zoals gewijzigd (de ‘Indenture’), en € 1.838.700 in hoofdsom van senior notes met looptijd tot 2030 (de ‘2030 Notes’) die zijn uitgegeven krachtens indenture op datum van 3 augustus 2015, zoals gewijzigd. Op 5 februari 2024 herfinancierde de Emittent alle uitstaande 2024 Notes met de opbrengst van een nieuwe € 120 miljoen (equivalent) termijnfaciliteit verstrekt door Blantyre aan LSF9 Belysse Investments S.à r.l. (zie verder). De herfinanciering werd gedeeltelijk voltooid door het terugkopen van de 2024 Notes in bezit van bepaalde obligatiehouders die ongeveer 75% van de totale uitstaande 2024 Notes aanhielden tegen een prijs die gelijk was aan 86,5% van de nominale waarde, waarbij het resterende bedrag werd afgelost tegen 100% van de nominale waarde via de optionele aﬂossingsbepalingen van de Indenture. Revolving Credit Facility Op 31 december 2023 had de Emittent een Super Senior Revolving Credit Facility van € 45 miljoen die vervalt in 2024 (de ‘Bestaande RCF’). Op 11 januari 2024 is de directe dochtervennootschap van de Emittent, LSF9 Belysse Investments S.à r.l. een nieuwe super senior revolving credit facility van € 20 miljoen (de ‘Nieuwe RCF’) aangegaan, die de Bestaande RCF, op heden geannuleerde, heeft vervangen. De Nieuwe RCF is beschikbaar gesteld onder de gebruikelijke voorwaarden voor faciliteiten van deze aard, met een looptijd die eindigt op 2 augustus 2027, met de optie om met één jaar te verlengen als de nieuwe Termijnfaciliteit gelijktijdig wordt verlengd. De Nieuwe RCF bepaalt dat een gehele of gedeeltelijke verplichte vooruitbetaling vereist is bij het zich voordoen van bepaalde omstandigheden (elk een ‘Exit Event’), namelijk of (i) een vervreemding van alle of vrijwel alle activa van LSF9 Belysse Investments S.à r.l. of haar dochterondernemingen of (ii) een wijziging van zeggenschap waarbij (a) bepaalde aandeelhouders die direct of indirect een meerderheid van de totale uitstaande aandelen van LSF9 Belysse Investments S.à r.l. in handen hebben (de ‘Toegelaten Aandeelhouders’) niet langer meer dan 40% van de aandelen van LSF9 Belysse Investments S.à r.l. bezitten, (b) enige persoon meer aandelen in LSF9 Belysse Investments S.à r.l. verwerft dan in totaal worden gehouden door de Toegelaten Aandeelhouders, (c) de Emittent ophoudt alle aandelen van LSF9 Belysse Investments S.à r.l. rechtstreeks te bezitten (met uitzondering van aandelen die voor een tijdelijke periode worden uitgegeven aan roll-up investeerders) of (d) een verkoop van de bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap die worden uitgevoerd in de Verenigde Staten. Gecommitteerde Termijnfaciliteit Op 7 december 2023 is LSF9 Belysse Investments S.à r.l. een nieuwe termijnfaciliteit aangegaan van € 120 miljoen (equivalent) verstrekt door Blantyre (de ‘Termijnfaciliteit’). De Termijnfaciliteit is beschikbaar gesteld tegen de gebruikelijke voorwaarden voor faciliteiten van deze aard, geprijsd aan 6,00% p.a. contante betaling en 5,00% p.a. payment-in-kind (‘PIK’) rente (met betrekking tot leningen in EUR) en 7,00% p.a. contante betaling en 5,00% p.a. PIK-rente (met betrekking tot leningen in USD) (in beide gevallen, vaste rente, behalve dat PIK-rente op leningen in EUR en leningen in USD onderworpen is aan een leveragegebaseerde margin ratchet en dus in elk geval kan stijgen met nog eens 2,00% p.a. wanneer bepaalde financiële ratio’s worden overschreden). De PIK-rente wordt gekapitaliseerd aan het einde van elke renteperiode en levert rente op tegen de geldende rentevoet. LSF9 Belysse Investments S.à r.l. kan eenzijdig verzoeken om de looptijd van de Termijnfaciliteit met één jaar te verlengen. De Termijnfaciliteit bepaalt dat een verplichte gehele of gedeeltelijke vooruitbetaling vereist is bij het zich voordoen van een Exit Event. Corporate Governance Belysse Jaarverslag 2023 74 Als voorwaarde voor de financiering kreeg Blantyre ‘contingent value rights’ (de ‘CVR’) toegekend die gekoppeld zijn aan de waarde van het eigen vermogen van Belysse Group NV, die, bij het optreden van bepaalde gebeurtenissen, de CVR-houder het recht geven op een contante betaling of, naar keuze van Belysse (onder voorbehoud van de goedkeuring van de vereiste aandeelhouders), een uitgifte van aandelen gelijk aan 20% van de waarde van het eigen vermogen van Belysse Group NV boven een totale eigen vermogenswaarde drempel van €41,1 miljoen (de ‘Drempel’). De betalingen onder de CVRs moeten worden gedaan: (i) verplicht in het geval van een verkoop van alle of vrijwel alle activa van, of aandelen in, Belysse Group NV; en (ii) naar keuze van de CVR-houder van de in het geval dat ofwel (a) het aandelenbezit de Toegelaten Aandeelhouders daalt tot 40% of minder; of (b) een andere persoon of in onderling overleg handelende personen meer aandelen in Belysse Group NV verwerven dan de Toegelaten Aandeelhouders (de gebeurtenissen beschreven onder (i) en (ii) hierboven, elk een ‘CVR Control Event’). Naast een CVR Control Event hebben de CVR-houders de mogelijkheid om hun ‘betalingsrechten uit te oefenen vanaf 7 december 2027. De opbrengst van de Termijnfaciliteit is gebruikt om de herfinanciering van alle uitstaande 2024 Notes te voldoen (zie hierboven). Sale-en-lease-back Op 20 december 2019 sloot de vennootschap een sale- and- leaseback overeenkomst met drie banken. Indien een derde partij controle over de vennootschap verwerft, hebben de banken het recht om de overeenkomst naar eigen goeddunken te beëindigen. Die change of control-clausule werd goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van 26 mei 2020 overeenkomstig artikel 7:151 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. Op 31 maart 2022 werd deze sale-and-leaseback overeenkomst gesplitst in het kader van een partiële splitsing in het kader van de Desinvestering en bleef ze bij de vennootschap enkel met betrekking tot het de vestiging in Tielt. Factoringovereenkomst Op 7 september 2012 sloten verschillende dochterondernemingen van de vennootschap een factoringsovereenkomst af met ING. Deze Overeenkomst werd meermaals gewijzigd. De laatste wijziging dateert van 16 december 2022. Onder de toepasselijke algemene voorwaarden van de overeenkomst moeten openstaande bedragen onmiddellijk worden betaald in het geval van een controlewijziging die niet in het belang is van de bank. Verscheidene dochtervennootschappen van de Vennootschap sloten afzonderlijke overeenkomsten voor factuurdiscontering met KBC Commercial Finance NV (“KBCCF”) op 1 april 2022, krachtens welke deze dochtervennootschappen de eigendom van al hun huidige en toekomstige handelsvorderingen die onder dergelijke overeenkomsten vallen, overdragen aan KBCCF. Volgens de toepasselijke algemene voorwaarden zijn de uitstaande bedragen onmiddellijk verschuldigd in geval van een wijziging in zeggenschap, indien een dergelijke wijziging niet in het belang van de bank zou zijn. De algemene voorwaarden bevatten typische clausules die standaard zijn voor dit soort transacties, met inbegrip van gronden voor beëindiging indien het beoogde transactievolume niet wordt bereikt. Langetermijnincentiveplan 2022 Op 15 juni 2022 heeft de Raad van Bestuur een nieuw langetermijnincentiveplan (het ‘LTIP 2022’) goedgekeurd. De PSU’s ontvangen onder het LTIP 2022 zullen worden toegekend aan relevante managers die nog steeds diensten verlenen aan de Belysse Groep op de derde verjaardag van hun toekenning, voor zover de koers van het aandeel van de vennootschap bepaalde doelstellingen bereikt. De clausule die voorziet in een versnelde toekenning van PSU’s in geval van de afsluiting van een openbaar overnamebod op de vennootschap werd goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van 26 mei 2020, overeenkomstig artikel 7:151 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. Ontslagvergoeding wegens beëindiging van het contract van bestuurders of werknemers ingevolge een overnamebod De vennootschap heeft met haar bestuurders of werknemers geen enkele overeenkomst gesloten die zou leiden tot de betaling van een specifieke ontslagvergoeding indien, ingevolge een overnamebod, de bestuurders of werknemers ontslag nemen, ontslagen worden of hun arbeidsovereenkomst beëindigd wordt. Zie sectie ‘Bepalingen betreffende individuele ontslagvergoedingen voor leden van het Managementcomité/Bepalingen inzake ontslagvergoedingen’ van deze Corporate Governance Verklaring over ontslagvergoedingen van de leden van het Managementcomité. Corporate Governance Belysse Jaarverslag 2023 75 Belangenconﬂicten Belangenconﬂicten van bestuurders Artikels 7:96 en 7:97 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen voorzien in een bijzondere procedure als een bestuurder van de vennootschap, behalve voor bepaalde vrijgestelde beslissingen of transacties, direct of indirect een persoonlijk vermogensrechtelijk belang heeft dat strijdig is met een beslissing of transactie die behoort tot de bevoegdheden van de Raad van Bestuur. De betrokken bestuurder moet de andere bestuurders, evenals de commissaris, vóór enige beslissing van de Raad van Bestuur op de hoogte brengen. Voor beursgenoteerde vennootschappen mag de bestuurder met het belangenconﬂict niet deelnemen aan de beraadslaging of stemming over de conﬂicterende beslissing of transactie. Relevant deel van de notulen van de Raad van Bestuur van 2 maart 2023 Voordat de beraadslaging begon, meldde de heer Cyrille Ragoucy een belangenconﬂict, zoals gedefinieerd in artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (‘BCCA’), met betrekking tot de volgende agendapunten: (i) de goedkeuring van de bonus 2022 voor de leden van het directiecomité en de algemene directie,(ii) goedkeuring van het 2023 bonusbeleid; (iii) goedkeuring van de remuneratie- en voordelenpakketten 2023 voor de leden van het directiecomité, en (iv) addendum aan de dienstverleningsovereenkomst van de heer Cyrille Ragoucy. Het conﬂict ontstaat doordat de heer Ragoucy naast bestuurder van de vennootschap ook lid is van het Managementcomité. Overeenkomstig artikel 7:96 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen heeft de Raad van Bestuur erkend dat de goedkeuring van de bonus 2022 en de vergoedings- en voordelenpakketten 2022 voor de leden van het Managementcomité en het algemene management de volgende financiële gevolgen zouden hebben voor de vennootschap: de bonus 2022 bedraagt € 95.363 bruto. De vaste jaarbezoldiging voor 2023 bedraagt € 426.494 bruto. Als alle prestatiedoelstellingen die door de Raad van Bestuur zijn vastgelegd, worden behaald, kan de beoogde variabele vergoeding voor 2023 maximaal € 313.333 bruto bedragen. Overeenkomstig artikel 7:96 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, heeft M. Ragoucy zich onthouden van deelname aan de beraadslagingen en de stemming over de besluiten. De Raad merkt op dat de heer Ragoucy niet heeft deelgenomen aan de beraadslaging en besluitvorming over de goedkeuring. De Raad van Bestuur heeft genoteerd dat M. Ragoucy niet deelnam aan de beraadslagingen en de besluitvorming over de goedkeuring van agendapunten die aanleiding gaven tot het belangenconﬂict, en dat desondanks aan de vereisten inzake quorum is voldaan. Ondanks het hierboven genoemde belangenconﬂict heeft elke bestuurder de notulen ondertekend en daarmee alle documenten, gebeurtenissen en transacties die in de notulen worden vermeld, goedgekeurd en bevestigd dat ze in het belang van de Vennootschap zijn. Corporate Governance Belysse Jaarverslag 2023 76 Naleving van de Belgische Corporate Governance Code 2020 Belysse verbindt zich tot een hoge standaard voor zijn corporate governance en baseert zich ter referentie voor het boekjaar eindigend op 31 december 2023 op de Belgische Corporate Governance Code van 2020. Omdat de Corporate Governance Code gebaseerd is op een ‘pas toe of leg uit’-systeem, neemt de Raad van Bestuur zich voor om de Corporate Governance Code na te leven, met uitzondering van de volgende bepalingen: 1. krachtens de statuten kan de vennootschap aandelen, aandelenopties en andere effecten toekennen die vroeger dan drie jaar na hun toekenning uitoefenbaar worden. De huidige Long Term Incentive Plans (2020 LTIP en 2022 LTIP) omvatten een wachtperiode van drie jaar na de datum van beloning van de PSU’s, met als enige uitzondering een versnelde PSU inbezitstelling in geval van de sluiting van een openbaar overnamebod op de vennootschap. De Raad is van mening dat de inbezitstelling van de Performance Share Units aan de relevante managers die op de derde verjaardag van hun toekenning nog steeds diensten verlenen aan de Belysse Group, een duurzame en langdurige verbintenis van deze managers tot het creëren van aandeelhouderswaarde bevordert die inspeelt op het doel van Principe 7,11 van de Corporate Governance Code; 2. de groep van bestuurders die worden benoemd op voordracht van LSF9 Belysse Holdco S.à r.l. vormen de meerderheid van de bestuurders (5 van de 9) als gevolg van het meerderheidsaandeelhouderschap van dat bedrijf. Deze situatie is specifiek voor de aandeelhoudersstructuur van de vennootschap en is gebaseerd op nominatierechten zoals bepaald in de statuten van de vennootschap. Daar LSF9 Belysse Holdco S.à r.l. het aandeelhouderschap onder bepaalde overeengekomen percentages vermindert, wordt ook het recht om bestuurders te benoemen verminderd (zie hierboven). Het Remuneratie- en Benoemingscomité streeft ernaar om in overleg met LSF9 Belysse Holdco S.à r.l. ervoor te zorgen dat de Raad van Bestuur evenwichtig is en dat niet-uitvoerende bestuurders aanvullende vaardigheden en ervaring hebben; 3. de voorzitter van de Raad van Bestuur en de CEO zijn één en dezelfde persoon. De Raad van Bestuur benoemde zijn voorzitter tot CEO. Na zijn mandaat als interim CEO, waarin hij een belangrijke rol speelde in de ontwikkeling en de start van de implementatie van het NEXT-programma, vraagt de Raad van Bestuur dat de heer Ragoucy de rol op zich neemt in een permanente hoedanigheid. Gezien zijn grondige kennis van de organisatie en zijn sterke staat van dienst op het gebied van het leiden en aansturen van strategie- en rentabiliteitsverbeteringen, is de Raad van Bestuur ervan overtuigd dat de heer Ragoucy het best geplaatst is om de implementatie van het transformatieprogramma van de vennootschap te blijven aansturen en uitvoeren; 4. de niet-uitvoerende bestuurders van de Raad van Bestuur worden niet vergoed in aandelen, die worden aangehouden tot één jaar na hun vertrek uit de Raad van Bestuur en ten minste drie jaar na het moment van de toekenning. Aangezien het remuneratiebeleid van de vennootschap met zich meebrengt dat de bestuurders benoemd op voordracht van LSF9 Belysse Holdco S.à r.l. niet vergoed worden, zijn ze evenmin gerechtigd op aandelen. Hun persoonlijke belangen zijn afgestemd op de langetermijnbelangen van de Onderneming. Ook de niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders worden niet vergoed in aandelen, omdat de vennootschap van oordeel is dat ze in voldoende gericht zijn op het creëren van waarde op lange termijn voor de vennootschap en dat ze op die manier hun onafhankelijke status behouden. Dit zal jaarlijks opnieuw worden bekeken. 5. de leden van het Managementcomité worden niet vergoed in aandelen. Om de persoonlijke belangen van het directiecomité af te stemmen op de belangen van de langetermijnaandeelhouders werden andere mechanismen ingevoerd, nl. LTIP en variabele bezoldiging; 6. de variabele bezoldiging die voor 2023 aan de leden van het Management Comité werd toegekend, was gebaseerd op de financiële doelstellingen van de groep (voor management op groepsniveau: CEO, CFO en HR Director) of financiële doelstellingen voor een divisie (MD Europe en MD Bentley) en niet op individuele doelstellingen. Dit zal jaarlijks opnieuw worden bekeken. 7. in de contracten met de leden van het directiecomité worden geen specifieke bepalingen opgenomen over de terugvordering van of de inhouding van de betaling van variabele bezoldiging. De gebruikelijke triggers die zijn opgenomen in terugvorderingsbepalingen, zoals fraude of ernstig wangedrag, kunnen op andere manieren worden aangepakt, zoals ontslag (om dringende reden), terugvordering op basis van burgerlijk recht, uitsluiting van D&O-verzekeringsdekking en andere. Bovendien is het aantal situaties dat aanleiding kan geven tot een terugvordering zeer beperkt, aangezien subsidies voor variabele beloningen gebaseerd zullen zijn op gecontroleerde financiële informatie. Corporate Governance Belysse Jaarverslag 2023 77 Remuneratieverslag Inleiding Het remuneratieverslag is gestructureerd om op een transparante manier informatie te verschaffen en te voldoen aan de meest recente regels, voorschriften en richtlijnen inzake de (gestandaardiseerde) presentatie van remuneratieverslagen, met inbegrip van de Shareholder Rights Directive en de daarmee verwante Belgian Implementation Act. De vergoeding die in 2023 aan de leden van de Raad van Bestuur en het Managementcomité werd betaald, was in overeenstemming met het remuneratiebeleid van Belysse zoals herzien en goedgekeurd door de aandeelhoudersvergadering van 26 mei 2021. Dit remuneratiebeleid zet de bestaande praktijken voort, maar actualiseert bepaalde principes om de langetermijnbelangen van het bedrijf en de afstemming van alle stakeholders te bevorderen. Tijdens het boekjaar 2023 is Belysse niet afgeweken van de principes in zijn remuneratiebeleid. Vergoeding van bestuurders In overeenstemming met de remuneratieprincipes van de vennootschap zoals beslist door de algemene vergadering van aandeelhouders van 26 mei 2021, hebben enkel de onafhankelijke bestuurders van de Raad van Bestuur recht op een (vaste) vergoeding voor hun bestuursmandaat. Er werd geen bestuurdersvergoeding betaald aan de bestuurders die werden benoemd op voordracht van LSF 9 Belysse Holdco S.à r.l. In 2023 was de vergoeding van de onafhankelijke leden van de Raad van Bestuur als volgt: • Jaarlijkse onafhankelijke bestuurdersvergoeding van € 40.000 bruto; • Extra jaarlijkse vergoeding voor elk Comitélidmaatschap van € 10.000 bruto; en • Extra jaarlijkse vergoeding voor de voorzitter van de Raad van Bestuur van € 70.000 bruto. De bezoldiging van de voorzitter van de Raad van Bestuur bedraagt maximaal € 120.000 bruto. Sinds de voorzitter van de Raad van Bestuur gemandateerd is als CEO van de vennootschap, wordt hij niet langer vergoed voor zijn bestuursmandaat. Corporate Governance Belysse Jaarverslag 2023 78 De effectieve remuneratie toegekend aan de bestuurders in 2023 Naam / functie Voorzitterschap Onafhankelijk bestuurder AC- lidmaatschap RNC- lidmaatschap Totaal Cyrille Ragoucy CEO Voorzitter van de Raad van Bestuur - - - - - Michael Kolbeck Niet-uitvoerend bestuurder Voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité - - - - - Flora Siegert Niet-uitvoerend bestuurder - - - - - Accelium BV, vertegenwoordigd door Nicolas Vanden Abeele Onafhankelijk bestuurder - € 40.000 € 10.000 € 10.000 € 60.000 Vanessa Temple Onafhankelijk bestuurder - € 40.000 € 10.000 - € 50.000 Itzhak Wiesenfeld Onafhankelijk bestuurder - € 40.000 - € 10.000 € 50.000 Neal Morar Niet-uitvoerend Bestuurder Voorzitter van het Auditcomité - - - - - Hannah Strong Niet-uitvoerend bestuurder - - - - - Patrick Lebreton Niet-uitvoerend bestuurder - - - - - Totaal - € 120.000 € 20.000 € 20.000 € 160.000 Er werden geen andere vergoedingen betaald aan de leden van de Raad van Bestuur voor hun bestuursmandaat. Er werd in totaal € 160.000 bruto toegekend. Corporate Governance Belysse Jaarverslag 2023 79 Vergoeding toegekend aan de CEO en andere leden van het Managementcomité De bezoldiging van de leden van het Managementcomité werd op 2 maart 2023 door de Raad van Bestuur herzien op basis van de aanbevelingen van het Remuneratie- en Benoemingscomité van 27 februari 2023. In overeenstemming met de remuneratieprincipes van de vennootschap zoals beslist door de algemene vergadering van aandeelhouders van 26 mei 2021, omvatte de bezoldiging van de leden van het Managementcomité (i) een vaste jaarlijkse vergoeding, (ii) een variabele jaarlijkse vergoeding (kortetermijnincentiveplan (‘STIP’)), (iii) een langetermijnincentiveplan (‘LTIP’), (iv) pensioenbijdragen, en (v) diverse andere voordelen. (i) Vaste jaarlijkse vergoeding Voor het boekjaar 2023 ontving de CEO een vaste jaarlijkse vergoeding van € 426.494 (bruto) en ontvingen de andere leden van het Managementcomité een totale vaste jaarlijkse vergoeding van € 940.092 (bruto), inclusief ontslagvergoedingen. (ii) Kortetermijnincentiveplan (‘STIP’) Het kortetermijnincentiveplan beloont de realisatie van belangrijke financiële prestatie-indicatoren met doelstellingen die worden aanbevolen door het Remuneratie- en Benoemingscomité en goedgekeurd door de Raad van Bestuur voor de periode van 1 januari 2023 tot 31 december 2023. Voor de CEO, de CFO en de HR Director was het STIP voor 2023 gebaseerd op de financiële doelstellingen van de groep: 70% op de Gecorrigeerde EBITDA van de groep en 30% op de cash op kwartaalbasis van de groep. Voor de Managing Directors van de divisies was het STIP gebaseerd op financiële doelstellingen van divisies: 70% op de Gecorrigeerde EBITDA van de divisies en 30% op cash op kwartaalbasis van de divisies. Het Remuneratie- en Benoemingscomité heeft voor elk lid van het Managementcomité de verwezenlijking van de prestatiedoelstellingen voor 2022 geëvalueerd en hun variabele vergoedingscomponent op korte termijn voorgesteld aan de Raad van Bestuur. Het doel van de variabele vergoeding is het creëren van een prestatiegerichte cultuur door middel van een bonus in contanten gekoppeld aan prestaties ten opzichte van gecontracteerde te leveren prestaties, waarbij rekening wordt gehouden met het voorkomen van excessief risico nemen. Het STIP is in de hele organisatie geharmoniseerd. Het is bedoeld om de manager te belonen voor de prestaties van de vennootschap en haar divisies over een periode van één jaar. De variabele vergoeding is niet gespreid over de tijd. In 2023 bedroeg het STIP-objectief 80% van de vaste jaarlijkse vergoeding voor de CEO en gemiddeld 38% van de jaarlijkse vaste vergoeding voor de andere leden van het Managementcomité. (iii) Langetermijnincentiveplan (‘LTIP’) In 2018 heeft de Raad van Bestuur beslist om jaarlijkse langetermijnincentiveplannen (‘LTIP’s’) in te voeren om voor afstemming te zorgen tussen het belang van de managers en de aandeelhouders. De LTIP’s bestaan uit Performance Share Units (‘PSU’s’) De PSU’s in het LTIP 2018 zullen worden toegekend aan relevante managers die nog steeds diensten verlenen aan Belyssa Group op de derde verjaardag van hun toekenning en worden omgezet in aandelen, voor zover de koers van het aandeel van de vennootschap bepaalde doelstellingen heeft bereikt met een minimale drempel van € 13,25 per aandeel voor een eventuele omzetting. Het LTIP 2018 werd toegekend aan de toenmalige leden van het Managementcomité. In 2021 werd de drempelwaarde niet bereikt, dus werden er geen PSU’s toegekend. In 2019 werd een gelijkaardig LTIP ontworpen om de prestaties en langetermijngroei van Balta Group te stimuleren door langetermijnincentives toe te kennen aan managers die bijdragen aan dergelijke prestaties en groei, en het was ook bedoeld om de aanwerving en retentie van uitmuntend personeel te vergemakkelijken. De PSU’s ontvangen onder het LTIP 2019 zullen worden toegekend aan relevante managers die nog steeds diensten verlenen aan de groep op de tweede en derde verjaardag van hun toekenning, voor zover de koers van het aandeel van de vennootschap bepaalde doelstellingen heeft bereikt die allemaal beduidend boven de huidige koers van het aandeel liggen. De clausule die voorziet in een versnelde toekenning van PSU’s in geval van de afsluiting van een openbaar overnamebod op de vennootschap werd goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van 28 mei 2019, overeenkomstig artikel 7:151 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. Het LTIP 2019 werd toegekend aan de CEO en aan de andere leden van het Managementcomité. In 2022 werd de drempelwaarde niet bereikt, dus werden er geen PSU’s toegekend. Corporate Governance Belysse Jaarverslag 2023 80 Voor dezelfde doeleinden werd ook een LTIP 2020 ingevoerd. De PSU’s ontvangen onder het LTIP 2020 zullen worden toegekend aan relevante managers die nog steeds diensten verlenen aan de Belysse Groep op de derde verjaardag van hun toekenning, voor zover de koers van het aandeel van de vennootschap bepaalde doelstellingen bereikt. De clausule die voorziet in een versnelde toekenning van PSU’s in geval van de afsluiting van een openbaar overnamebod op de vennootschap werd goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van 26 mei 2020, overeenkomstig artikel 7:151 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. Het LTIP 2020 werd toegekend aan de leden van het Managementcomité, behalve aan de CEO. In 2021 werd er geen LTIP ingevoerd. Voor dezelfde doeleinden als de vorige LTIP’s werd een LTIP 2022 ingevoerd. De PSU’s ontvangen onder het LTIP 2022 zullen worden toegekend aan relevante managers die nog steeds diensten verlenen aan de Belysse Groep op de derde verjaardag van hun toekenning, voor zover de koers van het aandeel van de vennootschap bepaalde doelstellingen bereikt. De clausule die voorziet in een versnelde toekenning van PSU’s in geval van de afsluiting van een openbaar overnamebod op de vennootschap werd goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van 26 mei 2020, overeenkomstig artikel 7:151 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. Het LTIP 2022 werd toegekend aan de leden van het Managementcomité, behalve aan de CEO. In 2023 werd er geen LTIP ingevoerd. (iv) Pensioenbijdragen Leden van het Managementcomité komen in aanmerking voor aansluiting bij een groepsverzekering. (v) Andere voordelen Leden van het Managementcomité komen in aanmerking voor een bedrijfswagen of autovergoeding, maaltijdcheques en vaste onkostenvergoedingen. (vi) Vergoedingen toegekend aan de CEO als lid van het Managementcomité Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 was de totale vergoeding van de CEO als volgt: • Basissalaris (brutobezoldiging): € 426.494 • Variabele bezoldiging (op basis van de prestaties in 2023, uitbetaald in 2024): € 95.363 • pensioen: nihil • Overige componenten van de vergoeding (bedrijfswagen, tankkaart en smartphone): nihil • Er werden geen PSU’s toegekend in 2023. (vii) Vergoeding toegekend aan de andere leden van het Managementcomité Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 was de totale vergoeding van de andere leden van het Managementcomité als volgt: • Basissalaris (brutobezoldigingen, inclusief ontslagvergoedingen): € 940.092 • Variabele bezoldiging (op basis van de prestaties in 2023, uitbetaald in 2024): € 235.248 • Pensioen: € 10.037 • Overige componenten van de vergoeding (bedrijfswagen, verzekering, maaltijdcheques, vergoeding voor representatiekosten): € 57.211 • Er werden geen PSU’s toegekend in 2023. Corporate Governance Belysse Jaarverslag 2023 81 Overzicht LTIP Belangrijkste voorwaarden van LTIP Informatie betreffende het boekjaar In 2023 werd er geen LTIP ingevoerd. Begunstigden Plannen Prestatieperiode Toekennings- datum Datum van uitoefening PSU toegekend In bezit gestelde aandelen Leden van het management- comité 2022 01/07/2022 - 01/07/2025 01/07/2022 01/07/2025 52.205 0 2020 11/09/2020 - 11/08/2023 11/09/2020 11/08/2023 84.500 0 2019 Periode 1: 05/16/2019 - 05/15/2021 Periode 2: 05/16/2019 - 05/15/2022 16/05/2019 Uitoefeningsdatum 1: 05/15/2021 Uitoefeningsdatum 2: 05/15/2022 343.500 0 2018 07/01/2018 - 06/30/2021 7/01/2018 06/30/2021 46.666 0 Overzicht vergoedingen Naam en functie Vaste jaarlijkse vergoeding STIP LTIP Pensioen Diverse andere voordelen Totale vergoeding % vast en variabel Cyrille Ragoucy (CEO) € 426.494 € 95.363 € 0 € 0 € 0 € 521.856 78% vast 22% variabel Andere leden van het Managementcomité (totaal) € 940.092 € 235.248 € 0 € 10.037 € 57.211 € 1.185.377 75% vast 25% variabel Corporate Governance Belysse Jaarverslag 2023 82 Wijzigingen aangebracht aan het remuneratiebeleid sinds het einde van 2023 Er werden geen wijzigingen aangebracht aan het remuneratiebeleid sinds het einde van 2023. Bepalingen betreffende individuele ontslagvergoedingen voor leden van het Managementcomité/ Ontslagbepalingen In de loop van 2023 werden geen wijzigingen aangebracht aan de volgende ontslagbepalingen voor de genoemde leden van het Managementcomité. Behalve bij beëindiging in bepaalde gevallen van contractbreuk, heeft de CEO recht op een opzeggingstermijn van zes (6) maanden of een opzeggingsvergoeding die gelijk is aan de vaste vergoeding waar hij tijdens die periode van zes maanden recht op zou hebben gehad. Behalve bij beëindiging in bepaalde gevallen van contractbreuk, heeft de CFO recht op een minimale opzeggingstermijn van zes (6) maanden en een opzeggingsvergoeding die gelijk is aan het relevante gedeelte van dit vaste bedrag bij vroegtijdige beëindiging van de opzeggingstermijn. Mevr. Charlotte Veys heeft recht op de opzeggingstermijn die van toepassing is in overeenstemming met het Belgische arbeidsrecht. Behoudens in geval van beëindiging in geval van contractbreuk heeft de heer James Neuling recht op een opzeggingstermijn van zes (6) maanden in geval van beëindiging van het contract door de vennootschap, rechtstreeks voortvloeiend uit de sluiting van een vrijwillig of verplicht openbaar overnamebod op alle aandelen van de vennootschap en van zes (6) maanden in geval van beëindiging van het contract. De opzeggingstermijn van M. Jay Brown kan worden onderhandeld, met een minimum van twee (2) weken. Vergelijkende informatie over wijziging van verloning en bedrijfsprestaties, en verhouding BJ 2017 (1) BJ 2018 BJ 2019 BJ 2020 BJ 2021 BJ 2022 BJ 2023 Totale bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur € 124.584 € 216.022 € 162.930 € 154.462 € 170.000 € 160.000 € 160.000 Totale bezoldiging van de CEO € 584.000 € 776.490 € 990.664 € 867.141 € 1.493,472 € 1.596.008 € 521.856 Totale bezoldiging van de leden van het Managementcomité € 1.708.496 € 1.353.114 € 2.230.675 € 2.536.733 € 3.901.427 € 2.120.537 € 1.185.377 Bedrijfsprestaties Gecorrigeerde EBITDA van de groep € 84.381.000 € 72.352.000 € 74.356.000 € 67.990.000 € 87.800.000 € 35.500.000 € 33.700.000 Gemiddelde bezoldiging (op basis van voltijdsequivalenten) voor werknemers Werknemers van de vennootschap (2) € 584.000 € 776.490 € 990.664 € 867.141 € 1.493.472 € 1.596.008 € 521.856 (1) Aangezien Belysse Group NV in 2017 werd opgericht, kunnen enkel gegevens vanaf 2017 worden vermeld. (2) Slechts één persoon heeft een arbeidsovereenkomst met Belysse Group NV. Corporate Governance Belysse Jaarverslag 2023 83 Terugvorderingsbepaling met betrekking tot de leden van het Managementcomité Er zijn geen terugvorderingsbepalingen. Er zijn geen specifieke bepalingen over de terugvordering of inhouding van de betaling van variabele vergoedingen opgenomen in de contracten met leden van het Managementcomité. De gebruikelijke trigger-events die zijn opgenomen in terugvorderingsbepalingen, zoals fraude, grove nalatigheid of opzettelijk wangedrag, kunnen op een andere manier worden aangepakt, zoals door ontslag (om dwingende reden), terugvordering van gelden op basis van burgerlijk recht, uitsluiting van D&O-verzekeringsdekking en andere. Bovendien is het aantal situaties dat aanleiding kan geven tot een terugvordering zeer beperkt, aangezien de toekenning van variabele vergoedingen wordt gebaseerd op de gecontroleerde jaarrekening. Naleving van het remuneratiebeleid, langetermijndoelstellingen en duurzaamheid De bezoldiging is afgestemd op de huidige marktpraktijk en streeft naar een marktmediane positie voor het totale salarispakket. De bezoldiging en het bezoldigingssysteem belonen individuele prestaties. De variabele vergoeding op korte termijn stimuleert acties en resultaten in overeenstemming met de jaarlijkse bedrijfsdoelstellingen. De betrokkenheid op lange termijn bij de vennootschap wordt gestimuleerd via een op aandelen gebaseerd langetermijnincentiveplan dat rekening houdt met de aandelenprestaties van de vennootschap. Belysse’s bezoldiging beloont zijn werknemers op een eerlijke en gepaste manier, ongeacht geslacht, nationaliteit of geloofsovertuiging, en zal uitsluitend gebaseerd zijn op functie en prestaties. Afwijkingen van het remuneratiebeleid Er waren geen afwijkingen in 2023. In 2023 was de verhouding tussen het hoogst bezoldigde kaderlid en de minst bezoldigde werknemer (op basis van voltijdsequivalenten) binnen de vennootschap 1. Informatie over de stemming van aandeelhouders De algemene vergadering van aandeelhouders van 24 mei 2023 keurde het remuneratieverslag voor het boekjaar 2022 goed met een meerderheid van 93,3%. Risicobeheer en intern controlesysteem Inleiding Belysse hanteert een risicobeheer- en controlesysteem in overeenstemming met het Belgische Wetboek van Vennootschappen en de Corporate Governance Code. Belysse wordt in het kader van zijn bedrijfsvoering en activiteiten blootgesteld aan uiteenlopende risico’s, die de realisatie van de doelstellingen van de vennootschap kunnen bedreigen of in de weg staan. Het beheersen van dergelijke risico’s is een kerntaak van de Raad van Bestuur, het Managementcomité en alle andere medewerkers met leidinggevende verantwoordelijkheden. Ons risicobeheer- en controlesysteem is ontwikkeld om de volgende doelstellingen te bereiken: de bedrijfsdoelen van Belysse realiseren, operationele uitmuntendheid bereiken, zorgen voor correcte en tijdige financiële rapportering en alle toepasselijke wetten en richtlijnen naleven. Controleomgeving De controleomgeving vormt de basis van ons risicobeheer- en controlesysteem. De controleomgeving wordt bepaald door een mix van formele en informele regels en een bedrijfscultuur waarop de bedrijfsvoering steunt. Drie lijnen van verdediging Belysse past het model van de ‘drie lijnen van verdediging’ toe om rollen en verantwoordelijkheden te verduidelijken en de communicatie op het gebied van risico en controle te verbeteren: • Eerste lijn van verdediging: het lijnmanagement is de eerste instantie die verantwoordelijk is voor de voortdurende beoordeling van nieuwe risico’s en de uitvoering van controles in reactie op die risico’s. • Tweede lijn van verdediging: toezichtfuncties zoals Finance, Controlling, Safety Health Environment and Quality, Compliance en Legal houden toezicht op het risicobeheer zoals dat door de eerste lijn van verdediging wordt uitgevoerd. Degenen die de tweede verdedigingslinie vormen, geven sturing en richting en gaan na of de eerste lijn van verdediging goed is opgezet, op haar plaats zit en werkt zoals bedoeld. • Derde lijn van verdediging externe auditors, toezichthouders en andere externe organen bevinden zich buiten de organisatiestructuur, maar spelen een belangrijke rol in de algemene bestuurs- en controlestructuur van de organisatie. Wanneer ze effectief worden gecoördineerd, kunnen externe auditors, regelgevers en andere groepen buiten de organisatie worden beschouwd als extra verdedigingslijnen die zekerheid bieden aan de aandeelhouders van de organisatie, met inbegrip van het bestuur en het senior management.. Er is geen interne audit (director) aangezien de huidige controleomgeving geacht wordt voldoende beveiliging te bieden op het vlak van risico en controle. Corporate Governance Belysse Jaarverslag 2023 84 Beleidslijnen, procedures en processen Onze bedrijfscultuur berust op een breed en robuust beleidskader met verschillende regels, richtlijnen, procedures en praktijken, o.a.: het beleid voor de bestrijding van fraude, corruptie en witwaspraktijken; het beleid inzake geschenken en entertainment; het beleid inzake reis- en onkostenvergoedingen; het beleid inzake niet- controlediensten; het beleid inzake voorbehouden zaken; het antitrustbeleid; het economisch sanctiebeleid; het beleid inzake delegatie van bevoegdheden; het uitgebreide beleid voor gegevensbescherming en -privacy (AVG, inclusief nieuwe beleidsregels voor externe partners en nieuwe medewerkers); het klokkenluidersbeleid; en onze kwaliteitsmanagementsystemen. Zowel de Raad van Bestuur als het Managementcomité ondersteunen die beleidsregels en de bijbehorende acties ten volle. Medewerkers worden regelmatig geïnformeerd en getraind over deze onderwerpen teneinde een afdoend risicomanagement te hebben, alsook controle op alle niveaus en in alle geledingen van de organisatie. Belysse is een bedrijf met een open cultuur, dat ernaar streeft de hoogste bedrijfsethiek na te leven. Aangezien onethisch gedrag in de meeste organisaties kan voorkomen, is een open bedrijfscultuur niet altijd voldoende om dergelijk onethisch gedrag te elimineren. Daarom heeft Belysse in 2020 een ‘peak-up’-procedure, -beleid en -tool geïmplementeerd. We hebben het bewustzijn voor alle medewerkers van Belysse verder verspreid in de daaropvolgende jaren. Gevallen die in de Whistleblowing-tool worden gemeld, worden anoniem behandeld door een speciaal onderzoeksteam. Algemene en discrete rapportering over klokkenluiderszaken wordt verstrekt aan het Auditcomité. ERP-systeem van de groep Zowel Belysse Europe als Belysse Bentley hebben een centraal beheerd ERP-platform, dat de rollen en verantwoordelijkheden op divisieniveau omvat. Deze systemen zorgen voor gestandaardiseerde stromen, belangrijke interne controles, en worden regelmatig onderworpen aan testen uitgevoerd door de afdeling Corporate Finance. Het systeem zorgt ook voor een gedetailleerde opvolging van onze activiteiten en een rechtstreekse centrale toegang tot gegevens. In 2023 werd het ERP-platform van Belysse Europe definitief ontvlochten en wordt het momenteel gehost in twee extern gecertificeerde datacenters, beiden geaccrediteerd met ISO9001 en ISO27001. Controleactiviteiten Er zijn controlemaatregelen genomen om de gevolgen van de risico’s te beperken zodat Belysse haar doelstellingen kan realiseren. Deze controleactiviteiten zijn opgenomen in de belangrijkste processen en systemen van Belysse om ervoor te zorgen dat de risicoresponsen en de algemene doelstellingen van Belysse worden uitgevoerd zoals ontworpen. De controleactiviteiten worden in de hele organisatie uitgevoerd op alle niveaus en binnen alle afdelingen. De volgende controlemaatregelen zijn genomen bij Belysse Europa: een cascaderegeling voor autorisatie in het computersysteem, toegang- en monitoringsystemen in de gebouwen, betalingsmachtigingen, telling van inventarissen, inventarisatie van machines en uitrusting, dagelijkse controle van de kaspositie en een intern rapporteringssysteem waarmee zowel financiële gegevens als operationele gegevens op regelmatige basis worden gerapporteerd. Afwijkingen van budgetten en voorgaande referteperiodes worden zorgvuldig geanalyseerd en toegelicht. In 2023 werd een reeks aanvullende beveiligingsmaatregelen geïmplementeerd, waaronder MFA, ZTNA-technologie en netwerksegmentatie met firewalls, om de beveiliging van alle gegevens die in computersystemen zijn opgeslagen verder te versterken. Informatie en communicatie Belysse erkent het belang van tijdige, volledige en correcte uitwisseling van informatie, zowel top-down als bottom-up. De Groep communiceert daarom operationele en financiële informatie zowel op divisie- als op groepsniveau. Het algemeen principe is te zorgen voor een consistente en tijdige communicatie aan alle belanghebbenden over alle informatie die van invloed is op hun verantwoordelijkheidsgebied. Alle belangrijke bedrijfsprocessen worden beheerd via het ERP-systeem van elke divisie. Dat biedt niet alleen uitgebreide functionaliteit op het gebied van interne rapportering en communicatie, maar ook de mogelijkheid om toegangsrechten en autorisatiebeheer centraal te regelen en te controleren Gedurende 2023 werden verdere acties ondernomen om de veiligheid en toegankelijkheid van de rapporteringstools die door de divisie Belysse Europa worden gebruikt, te waarborgen. Het Managementcomité bespreekt ook maandelijks de bereikte financiële resultaten. Het departement Corporate Finance stuurt het informatie- en communicatieproces aan. Zowel voor de interne als voor de externe rapportering en communicatie is een financiële kalender opgesteld met alle rapporteringsdata, die aan alle betrokken partijen wordt meegedeeld. Corporate Governance Belysse Jaarverslag 2023 85 Risicobeheer Deugdelijk risicobeheer begint bij het identificeren en beoordelen van de risico’s die verbonden zijn aan de vennootschap, om deze risico’s te minimaliseren zodat de organisatie haar doelstellingen kan bereiken en waarde kan creëren voor haar belanghebbenden. Alle medewerkers van Belysse zijn verantwoordelijk voor het tijdig identificeren en kwalitatief beoordelen van de risico’s binnen hun verantwoordelijkheidsgebied. Belysse heeft haar belangrijkste bedrijfsrisico’s geïdentificeerd en geanalyseerd. Daarvoor wordt verwezen naar het hoofdstuk ‘Samenvatting van belangrijkste risico’s’ van dit jaarverslag. Risicobeheer en interne controle met betrekking tot financiële rapportering De correcte en consistente toepassing van de boekhoudregels in de vennootschap wordt gewaarborgd door middel van procedures en richtlijnen voor financiën en boekhouding. De boekhoudteams zijn verantwoordelijk voor het produceren van de boekhoudcijfers, terwijl de controleteams de validiteit van de gegevens controleren. Die controles omvatten consistentietoetsen, waarbij de huidige cijfers worden vergeleken met historische en budgetcijfers, alsook steekproeven van transacties op basis van hun materialiteit. Er zijn specifieke interne controles met betrekking tot de financiële rapportering uitgevoerd, waaronder het gebruik van een periodieke afsluitings- en rapporteringschecklist. Die checklist zorgt voor een duidelijke communicatie van tijdslijnen, de volledigheid van taken en de duidelijke toewijzing van verantwoordelijkheden. Uniforme rapportering van financiële informatie in de hele organisatie zorgt voor een consistente informatiestroom, waardoor potentiële onregelmatigheden snel kunnen worden gedetecteerd. Het ERP-systeem en de managementinformatietools van elke Afdeling geven het centrale controleteam onmiddellijk toegang tot gesplitste financiële en niet- financiële informatie. In overleg met de Raad van Bestuur en het Managementcomité wordt een externe financiële kalender voorzien. Deze kalender wordt bekendgemaakt aan externe stakeholders via de sectie Investeerders van onze bedrijfswebsite. Het doel van die externe financiële rapportering is de belanghebbenden van Belysse de informatie te verschaffen die nodig is voor het nemen van solide zakelijke beslissingen. Het toezicht en de controle worden voornamelijk uitgeoefend door de Raad van Bestuur via het Auditcomité en het Managementcomité. Interne audit rapporteert ook aan het Auditcomité over het risicogebaseerde auditplan. Risicogebaseerde auditing richt zich op de analyse en het beheer van de bedrijfs-, operationele en strategische risico’s. Het doel is om de Raad van Bestuur en het Auditcomité de zekerheid te geven dat de risicomanagementprocessen doeltreffend en adequaat worden beheerd met betrekking tot de risicobereidheid. Bovendien brengt de commissaris in het kader van de controle van de jaarrekening verslag uit aan het Auditcomité over zijn beoordeling van de interne controles en de risicobeheersystemen. Daarbij richt de commissaris zich op de organisatie en doeltreffendheid van de interne controlesystemen die relevant zijn voor het opstellen van de jaarrekening. Corporate Governance Belysse Jaarverslag 2023 86 Bereik De Raad van Bestuur heeft het remuneratiebeleid opgesteld in overeenstemming met artikel 7:89/1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (het ‘WVV’) en de Belgische Corporate Governance Code 2020 (de ‘Corporate Governance Code’). Het bepaalt de remuneratieprincipes ten aanzien van de leden van de Raad van Bestuur en het Managementcomité. Op voorstel van het Remuneratie- en Benoemingscomité heeft de Raad van Bestuur op 9 maart 2021 het remuneratiebeleid goedgekeurd. Het beleid werd goedgekeurd op de aandeelhoudersvergadering van 26 mei 2021. Het remuneratiebeleid is van toepassing binnen Belysse vanaf 1 januari 2021 en vervangt het vroegere remuneratiebeleid, dat werd goedgekeurd op de aandeelhoudersvergadering van 30 mei 2017. De bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur en het Managementcomité zal worden betaald in overeenstemming met het remuneratiebeleid. Bij een materiële wijziging van het beleid, en in ieder geval ten minste om de vier (4) jaar, legt de Raad van Bestuur een (herzien en door het Remuneratie- en Benoemingscomité voorgesteld) remuneratiebeleid voor aan de aandeelhoudersvergadering. Niet-materiële wijzigingen aan het beleid zullen worden doorgevoerd zonder dat daarvoor de goedkeuring van de aandeelhouders is vereist. Belysse’s visie op bezoldiging De remuneratiefilosofie van Belysse beoogt alle werknemers eerlijk en correct te vergoeden voor hun bijdrage. Het algemene remuneratiebeleid en de bezoldigingspraktijken worden beheerst door de volgende principes: • De bezoldiging moet in lijn worden gebracht met de huidige marktpraktijken en streven naar een marktmediane positionering van het totale salarispakket. • De bezoldiging moet individuele prestaties belonen. • De variabele verloning op korte termijn moet acties en resultaten stimuleren die in lijn zijn met de jaarlijkse bedrijfsdoelstellingen. • De betrokkenheid op lange termijn bij de onderneming wordt gestimuleerd via een op aandelen gebaseerd lange termijn incentiveplan dat rekening houdt met de aandelenprestaties van de vennootschap. • Belysse zal haar werknemers eerlijk en gepast belonen, ongeacht geslacht, nationaliteit en geloofsovertuiging. Dit zal uitsluitend gebaseerd zijn op functie en prestaties. Het algemene remuneratiebeleid en de bezoldigingspraktijken van Belysse worden regelmatig geëvalueerd en geactualiseerd, teneinde de duurzaamheid van de vennootschap en de succesvolle uitvoering van haar strategie te bevorderen, en zo waarde te blijven creëren voor alle belanghebbenden, waaronder klanten, aandeelhouders en werknemers. Leden van de Raad van Bestuur Besluitvormingsproces en maatregelen om belangenconﬂicten te vermijden of te beheren De aandeelhoudersvergadering bepaalt de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur op voorstel van de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur keurt haar voorstel goed op voorstel van het Remuneratie- en Benoemingscomité. Bij het bepalen van de bezoldiging van niet-uitvoerende bestuurders wordt rekening gehouden met hun rol als gewoon lid van de Raad van Bestuur en hun specifieke rol als voorzitter van de Raad van Bestuur, voorzitter of lid van comités van de Raad van Bestuur, alsook met de daaruit voortvloeiende verantwoordelijkheden en inzet voor de ontwikkeling van de vennootschap. Het remuneratiesysteem is erop gericht personen aan te trekken en te behouden die over de nodige ervaring en competenties beschikken voor die rol. De aandeelhoudersvergadering is als enige bevoegd voor de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur. Die exclusieve bevoegdheid garandeert dat er op dit gebied geen belangenconﬂicten bestaan. Om de onafhankelijkheid van de Raad van Bestuur in zijn toezichthoudende functie op het Managementcomité te verzekeren en om kortetermijnuitkeringen te vermijden die de langetermijnvisie van Belysse in gevaar brengen, hebben niet-uitvoerende bestuurders geen recht op prestatiegebonden bezoldiging, zoals bonussen, aandelengerelateerde langetermijnincentiveprogramma’s, voordelen in natura of pensioenvoordelen. Remuneratiebeleid Belysse Jaarverslag 2023 87 Remuneratiecomponenten Sinds de goedkeuring door de aandeelhoudersvergadering bestaat de bezoldiging toegekend aan de onafhankelijke bestuurders uit de volgende vaste elementen: • Bestuurdersvergoeding voor onafhankelijke bestuurders • Bijkomende vergoeding voor het lidmaatschap van het comité (per comité) • Extra vergoeding voor de voorzitter van de Raad van Bestuur Deze worden maandelijks betaald. Het bedrag van de bezoldiging wordt bepaald op basis van de marktpraktijk. Om de twee jaar worden salarisenquêtes gehouden om ervoor te zorgen dat de beloningsniveaus in overeenstemming zijn met de marktpraktijken. De bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur kan om de twee jaar worden herzien. De onafhankelijke bestuurders ontvangen geen variabele bezoldiging, aandelen, aandelenopties of andere rechten om aandelen te verwerven (of andere op aandelen gebaseerde bezoldigingen), noch andere bonussen of voordelen. Benoeming, ontslag en evaluatie van de bestuurders De bestuurders hebben het statuut van zelfstandige en worden benoemd door de aandeelhoudersvergadering voor een periode van maximaal vier jaar (overeenkomstig de bepalingen van de statuten van de vennootschap en het WVV). De aandeelhoudersvergadering kan een bestuurder ontslaan zonder opzeggingstermijn of opzeggingsvergoeding, zonder opgave van redenen, en bij meerderheid van stemmen. Het staat de aandeelhoudersvergadering evenwel vrij om bij ontslag een opzeggingstermijn of opzeggingsvergoeding toe te kennen. Aan het einde van het mandaat van elke bestuurder beoordeelt het Remuneratie- en Benoemingscomité ook zijn/haar aanwezigheid op de vergaderingen van de Raad van Bestuur of van de comités, zijn/haar inzet en zijn/haar constructieve betrokkenheid bij de besprekingen en de besluitvorming. Het Remuneratie- en Benoemingscomité houdt rekening met die evaluatie bij het formuleren van zijn aanbevelingen inzake (her)benoemingen en bezoldiging aan de Raad van Bestuur. Leden van het managementcomité Besluitvormingsproces en maatregelen om belangenconﬂicten te vermijden of te beheren De Raad van Bestuur bepaalt de bezoldiging van de leden van het Managementcomité op voorstel van het Remuneratie- en Benoemingscomité. Het Remuneratie- en Benoemingscomité (bijgestaan door gespecialiseerde personeelsleden) bepaalt de voorstellen met betrekking tot de bezoldiging van de CEO en de andere leden van het Managementcomité, rekening houdend met de geldende wetgeving, de Corporate Governance Code, het profiel van het individu in termen van competenties en beroepservaring, en de courante marktpraktijken en -tendensen. Bij het vaststellen van de remuneratieniveaus wordt rekening gehouden met passende marktreferenties en -benchmarks, zodat de nadruk ligt op beloning naar prestaties. Die aanpak helpt topmanagers aan te trekken, te engageren, te behouden en te motiveren, en zorgt er tegelijk voor dat hun gedrag in overeenstemming blijft met onze waarden en strategie. Op basis van het advies van het Remuneratie- en Benoemingscomité bepaalt de Raad van Bestuur de bezoldiging die aan de CEO en de andere leden van het Managementcomité wordt toegekend. De Raad van Bestuur zal de vergoedingen op geregelde tijdstippen evalueren. Het bedrag in kwestie is opgesplitst in een vaste component en prestatie-gerelateerde componenten. De CEO neemt niet deel aan de beraadslagingen en de stemming binnen de Raad van Bestuur over zijn eigen bezoldiging. De CEO en de HR Director zijn geen lid van het Remuneratie- en Benoemingscomité, maar worden uitgenodigd om de vergaderingen bij te wonen, tenzij de besprekingen binnen het Remuneratie- en Benoemingscomité betrekking hebben op hun eigen bezoldiging. We verwijzen hier ook naar de belangenconﬂictregeling van artikel 7:96 van het WVV. De CEO voert een jaarlijkse evaluatie uit van de prestaties van elk lid van het Managementcomité en bespreekt de resultaten met het Remuneratie- en Benoemingscomité, dat zal rapporteren aan de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur komt ook jaarlijks bijeen in een niet- uitvoerende sessie (d.w.z. zonder aanwezigheid van de CEO) om de prestaties van de CEO te bespreken en te evalueren. Remuneratiecomponenten De bezoldiging die kan worden toegekend aan de leden van het Managementcomité bestaat uit de volgende elementen: • Vaste bezoldiging • Korte termijn variabele bezoldiging • Eenmalige bonussen • Lange termijn incentiveplan • Andere voordelen Remuneratiebeleid Belysse Jaarverslag 2023 88 Vaste bezoldiging De vaste bezoldiging bestaat uit een vaste jaarlijkse vergoeding in contanten, die onafhankelijk van de resultaten van Belysse wordt toegekend. De vaste jaarlijkse vergoeding wordt bepaald op basis van verschillende criteria, zoals de marktwaarde van de functie, de reikwijdte van de functie en het profiel van de bekleder in termen van vaardigheden en beroepservaring. Het doel van de gegarandeerde vaste vergoeding is de manager te compenseren voor tijd en competenties tegen een marktconform tarief. Belysse streeft ernaar haar managers te betalen tegen de mediaan van de markt. Om een correcte benchmark te kunnen uitvoeren, laat het Remuneratie- en Benoemingscomité minstens om de twee jaar een salarisstudie uitvoeren door een extern bedrijf. De salarissen worden elk jaar geëvalueerd. Alle managers komen in aanmerking voor verhogingen op basis van hun prestaties en hun positie op de markt, maar hebben daar niet automatisch recht op. Korte termijn variabele bezoldiging De korte termijn variabele bezoldiging bestaat uit een korte termijn incentiveplan (‘STIP’), betaald in contanten. Het doel van het STIP is het creëren van een prestatiegerichte cultuur door middel van een bonus in contanten gekoppeld aan jaarlijkse prestatiedoelstellingen, waarbij rekening wordt gehouden met het voorkomen van excessief risico nemen. Het STIP is in de hele organisatie geharmoniseerd. Het is bedoeld om de manager te belonen voor de prestaties van de vennootschap en haar divisies over een periode van één jaar. Het STIP beloont de realisatie van financiële KPI’s ten opzichte van doelstellingen die door de Raad van Bestuur zijn vastgelegd op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité. Die targets zijn uitsluitend gebaseerd op de realisatie van financiële doelstellingen voor de groep of de divisie. Voor de leden van het Managementcomité zijn de doelstellingen gebaseerd op drie financiële indicatoren, afgestemd op de jaarlijkse doelstellingen. Het kan gaan om prestatie-indicatoren op groepsniveau of op divisieniveau. Die KPI’s worden op voorstel van het Renumeratiecomité eenmaal per jaar goedgekeurd door de Raad van Bestuur. Die financiële KPI’s creëren een nauw verband tussen de belangen van de leden van het Managementcomité enerzijds en de vennootschap en haar aandeelhouders anderzijds. De erkenning van concrete prestaties, zowel op groeps- als op divisieniveau, draagt bij tot het langetermijnbelang en de duurzaamheid van de vennootschap en tot de succesvolle verwezenlijking van haar strategie. De prestaties ten opzichte van de doelstellingen (en de daaruit voortvloeiende uitbetalingen) worden jaarlijks beoordeeld door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité, daarin bijgestaan door de controlling en finance-afdeling. Het jaarlijkse potentieel van het STIP voor de leden van het Managementcomité bedraagt tot 70% van hun respectieve vaste jaarlijkse vergoeding, met een minimum van 0% in het geval van onderpresteren en een maximum van 170% in het geval van overpresteren. Voor de CEO kan het jaarlijkse potentieel van het STIP bij het behalen van de doelstellingen oplopen tot 100% van zijn jaarlijkse vaste vergoeding, met een minimum van 0% in het geval van onderpresteren en een maximum van 200% in het geval van overpresteren. Eenmalige bonussen De Raad van Bestuur kan, in uitzonderlijke of specifieke omstandigheden en op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité, eenmalige bonussen toekennen aan één of meerdere leden van het Managementcomité voor bijzondere prestaties. De eenmalige bonussen kunnen tot 100% van de jaarlijkse vaste vergoeding van het betrokken lid van het Managementcomité bedragen. Remuneratiebeleid Belysse Jaarverslag 2023 89 Lange termijn incentiveplan Het Lange termijn incentiveplan (‘LTIP’) bestaat uit een vergoeding in Performance Share Units (‘PSU’s’). De PSU’s worden toegekend aan relevante leden van het Managementcomité die nog steeds diensten verlenen aan de vennootschap op de derde verjaardag van hun toekenning en worden omgezet in aandelen voor zover de koers van het aandeel van de vennootschap bepaalde doelstellingen bereikt met een zekere minimumdrempel. De ontvangen aandelen zijn niet onderworpen aan enige lock-up-overeenkomsten. Zoals goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van 16 juni 2017 in overeenstemming met artikel 7:151 van het WVV, wordt de toekenning van de PSU’s versneld in het geval van een wijziging van de zeggenschap of de afsluiting van een openbaar overnamebod op de vennootschap. Het LTIP heeft tot doel om de belangen van de managers en de aandeelhouders op één lijn te brengen. Het is ook bedoeld om de aanwerving en het behoud van personeel met uitmuntende capaciteiten te vergemakkelijken. Op die manier draagt het LTIP bij tot de bedrijfsstrategie en de lange termijn belangen van de vennootschap. Op basis van een jaarlijkse voorlegging komen de leden van het Managementcomité in aanmerking voor (maar hebben ze niet automatisch recht op) een toekenning van PSU’s onder het LTIP. Op voorstel van het Remuneratie- en Benoemingscomité beslist de Raad van Bestuur over de voorwaarden en modaliteiten van het LTIP en keurt de Raad de lijst van begunstigden goed. De Raad van Bestuur zal, op voorstel van het Remuneratiecomité, eenmaal per jaar de drempelprijs, de accelerator en de verwervingsdatum goedkeuren. De waarde van de PSU’s die in het kader van het LTIP worden toegekend aan de leden van het Managementcomité, kan op het ogenblik van de toekenning tot 100% van de jaarlijkse vaste vergoeding van het betrokken lid bedragen. Andere voordelen De leden van het Managementcomité kunnen nog andere voordelen genieten, zoals de aansluiting bij een groepsverzekering, een bedrijfswagen, een tankkaart, een smartphone, maaltijdcheques en representatievergoedingen. Die voordelen worden regelmatig gebenchmarkt en aangepast aan de lokale standaardpraktijken. De groepsverzekering omvat een bepaalde bijdrage in het pensioenplan, een gegarandeerde inkomensverzekering en een levensverzekering. De andere voordelen kunnen tot 10% van de jaarlijkse vaste vergoeding van het betrokken lid van het Managementcomité bedragen. Contractuele regelingen met de leden van het Managementcomité De rechten en verplichtingen in verband met de functie van CEO zijn geformaliseerd in een managementovereenkomst van onbepaalde duur. Behalve bij beëindiging in bepaalde gevallen van contractbreuk, heeft de CEO recht op een opzeggingstermijn van zes (6) maanden (of een opzeggingsvergoeding die gelijk is aan het deel van de vaste vergoeding waarop hij recht zou hebben tijdens de opzeggingstermijn). De leden van het Managementcomité werken voor de vennootschap op basis van een arbeids- of managementovereenkomst van onbepaalde duur. Behalve bij beëindiging in bepaalde gevallen van contractbreuk, en behalve de uitzonderingen in het Hoofdstuk ‘Bepalingen betreffende individuele ontslagvergoedingen voor leden van het Managementcomité/Ontslagbepalingen’ hebben ze recht op een opzeggingstermijn van zes (6) maanden (of op een opzeggingsvergoeding gelijk aan het deel van de vaste vergoeding waarop ze recht zouden hebben tijdens de opzeggingstermijn). Remuneratiebeleid Belysse Jaarverslag 2023 90 Afwijkingen van het remuneratiebeleid Belysse zal de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur en het Managementcomité uitsluitend betalen in overeenstemming met het remuneratiebeleid. De Raad van Bestuur kan echter, in uitzonderlijke omstandigheden en op voorstel van het Remuneratie- en Benoemingscomité, tijdelijk afwijken van het remuneratiebeleid. Uitzonderlijke omstandigheden hebben enkel betrekking op situaties waarin de afwijking van het remuneratiebeleid noodzakelijk is om de lange termijn belangen en de duurzaamheid van Belysse in zijn geheel te dienen of om zijn leefbaarheid te verzekeren. Afwijkingen zijn toegestaan ten aanzien van alle elementen van het remuneratiebeleid. Bij besluiten over afwijkingen van het remuneratiebeleid dient de Raad van Bestuur zich te houden aan de hierboven beschreven besluitvormingsprocedure. De Raad van Bestuur zal eventuele afwijkingen toelichten in het remuneratieverslag van het betrokken boekjaar. Geen significante wijzigingen in het huidige beleid Dit remuneratiebeleid werd goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van 26 mei 2021 en heeft als doel de bezoldigingspraktijken te integreren in een formeel remuneratiebeleid in overeenstemming met de vereisten van artikel 7:89/1 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Remuneratiebeleid Belysse Jaarverslag 2023 91 Samenvatting van de Belangrijkste Risico’s Belysse beschouwt risicobeheer als een inherent onderdeel van haar bedrijfsvoering. De onderstaande samenvatting biedt, hoewel ze niet volledig is, een overzicht van de belangrijkste risico’s die we hebben kunnen vaststellen. Ook al nemen wij beperkende maatregelen, toch kunnen we niet garanderen dat dergelijke risico’s zich niet zullen voordoen. Marktconcurrentie De wereldwijde markt van vloerbekleding is competitief en elk van onze divisies ondervindt concurrentie van andere producenten van zachte vloerbekleding en van alternatieven voor harde vloerbekleding. Voor onze concurrentiepositie is het cruciaal dat wij snel veranderende klantenbehoeften kunnen identificeren en erop inspelen. Daarom moeten we onze designs en productmix continu vernieuwen en blijven innoveren. In de loop van 2022 - 2023 hebben een aantal vloerbekledingsbedrijven aangekondigd (een deel van) hun Europese activiteiten te sluiten of te reorganiseren in gevolge gestegen grondstof-, arbeids- en energiekosten. Klantafhankelijkheid Onze klantafhankelijkheid is sinds de transactie aanzienlijk verminderd. In 2023 waren onze top drie klanten goed voor ongeveer 10% van onze omzet. Algemene macro-economische en geopolitieke gebeurtenissen & handelsregelingen De vraag naar onze producten is sterk afhankelijk van het consumentenvertrouwen, de economische omgeving en factoren die invloed hebben op de residential en commercial markten voor renovatie en bouw. Met productie- en distributiefaciliteiten in België en de Verenigde Staten en verkoopactiviteiten in meer dan 100 landen zijn we blootgesteld aan geopolitieke risico’s aan zowel de vraag- als de aanbodzijde. Het directe effect van hogere rentevoeten is beperkt omdat we meestal worden gefinancierd met een vaste rentevoet, zoals hierboven uitgelegd. Leveranciers Bentley Mills slaagde er in om voor het einde van maart 2023 over te schakelen naar een nieuwe leverancier van garen. Wetgeving en compliance Het niet naleven van de wetgeving van de landen waar we actief zijn, kan leiden tot een vertraging of tijdelijke opschorting van onze verkoops- en operationele activiteiten, wat een impact kan hebben op onze financiële situatie. Onvoldoende preventiemaatregelen of bewustzijn op het vlak van de bescherming van vertrouwelijke gegevens kunnen in onze zeer competitieve markt leiden tot concurrentienadelen, verlies van bedrijfsinformatie en reputatieschade. Publiciteit en reputatie We kunnen worden getroffen door terugroepingen van producten of claims voor productaansprakelijkheid of anderszins blootgesteld worden aan negatieve publiciteit. Medewerkers We kunnen onze strategie alleen succesvol uitvoeren als we erin slagen medewerkers aan te trekken, te behouden en verder te ontwikkelen. Als de relatie met onze medewerkers of vakbonden slechter zou worden, zou dit een nadelige impact kunnen hebben op onze activiteiten. Belysse Jaarverslag 2023 92 Samenvatting van de Belangrijkste Risico’s Grondstoffen en supplychain We gebruiken grote hoeveelheden grondstoffen waarvoor we afhankelijk zijn van een beperkt aantal leveranciers. De meeste van onze leveranciers zijn grote ondernemingen die daardoor veel macht kunnen uitoefenen. Wij hebben met onze belangrijkste leveranciers langdurige relaties opgebouwd. In de loop van 2023 hebben we de uitbreiding van ons netwerk van grondstoffenleveranciers verdergezet. In 2023 vertegenwoordigden de grondstoffenkosten ongeveer 50% van onze omzet. Onze belangrijkste grondstoffen waren polypropyleen, (ingekochte afgewerkte goederen), polyester en polyamide garens, latex en polyamide. Samen waren ze goed voor ongeveer 75% van onze totale grondstoffen uitgaven. De prijzen voor grondstoffen zijn volatiel en hangen af van factoren die vaak buiten onze controle liggen, waaronder, maar niet beperkt tot, het lokale evenwicht tussen vraag en aanbod, algemene economische omstandigheden (bv. Rode Zee crisis voor transport over zee) en schommelende grondstoffenprijzen. De meeste van onze commerciële regelingen met onze klanten voorzien niet in prijsaanpassingsmechanismen voor de verrekening van hogere grondstoffenprijzen. Verwezen wordt naar het grondstoffenprijsrisico, zoals beschreven in Toelichting 26 ‘Financieel risicomanagement’ van de jaarrekening. Productie en logistiek Om nieuwe klanten aan te trekken en bestaande klanten te behouden is het belangrijk dat we onze producten tijdig kunnen produceren en leveren. In onze productie- en distributiefaciliteiten kunnen ontregelingen optreden die kunnen leiden tot tijdelijke productieonderbrekingen, late of onvolledige leveringen of hogere verkoopkosten. Bovendien kunnen we verliezen lijden die volledig of gedeeltelijk onverzekerd zijn. We bezitten geen eigen transportinfrastructuur en zijn afhankelijk van externe dienstverleners om onze producten tijdig te leveren bij onze klanten. IT Aangezien ons IT-platform de ruggengraat vormt voor onze activiteiten (waaronder verkoop, klantenservice, logistiek en administratie), zou een storing ons vermogen om orders op tijd te verwerken kunnen affecteren. Tijdens het loskoppelingsproces van Balta Victoria hebben we onze kritieke IT-applicaties versterkt met een architectuur met hoge beschikbaarheid, compleet met automatische failover-mogelijkheden. Service Level Agreements garanderen een maximale uitvalperiode van 8 uur, waardoor onze operationele continuïteit tijdens onvoorziene gebeurtenissen gewaarborgd is. Bedrijven hebben ook te maken met toenemende cybercriminaliteit. Belysse richt zich op bewustmakingstraining en heeft in 2023 aanzienlijke investeringen gedaan in veilige netwerken en verdedigingsmechanismen tegen cyberaanvallen. Belysse Jaarverslag 2023 93 Samenvatting van de Belangrijkste Risico’s Financieel Ons bedrijf is blootgesteld aan diverse financiële risico’s, waaronder, maar niet beperkt tot, het wisselkoersrisico, het intrestrisico, het kredietrisico en het liquiditeitsrisico. Een deel van onze verkopen en aankopen worden gefactureerd in andere valuta’s dan de euro. De belangrijkste valuta’s zijn de Britse pond en de Amerikaanse dollar. De schommelingen van deze valuta’s tegenover de euro kunnen invloed hebben op onze resultaten. Daarnaast kan de devaluatie van valuta’s ten opzichte van de euro in landen waar onze concurrenten grondstoffen produceren of inkopen, zoals Turkije of Egypte, een impact hebben op ons concurrentievermogen. Sommige van onze externe schulden hebben een variabele rente. Niet alle kredietrisico’s tegenover onze klanten zijn gedekt door onze externe kredietverzekeringen. Een verlaging van de externe kredietlimieten zou er onder meer toe kunnen leiden dat de bestaande factoring in de toekomst niet meer beschikbaar is op de bestaande niveaus. Veranderingen in onze eigen kredietbeoordeling kunnen een negatief effect hebben op ons werkkapitaal en onze liquiditeit. Onze financiële contracten met externe partijen omvatten verplichtingen, beperkingen en convenanten die een nadelige impact kunnen hebben op onze activiteiten, financiële situatie en operationele resultaten mochten we niet in staat zijn deze na te leven. We verwijzen voor meer informatie naar Toelichting 26 van de sectie ‘Financieel risicomanagement’ in de jaarrekening. Veranderingen in de belastingwetgeving of boekhoudregels zouden een impact kunnen hebben op de toekomstige resultaten Veranderingen in aannames die ten grondslag liggen aan de boekwaarde van onze activa kunnen leiden tot een waardevermindering van die activa, inclusief immateriële activa zoals goodwill. Op 7 december 2023 is LSF9 Belysse Investments S.à r.l. de Termijnfaciliteit aangegaan. De opbrengsten van de Termijnfaciliteit zijn gebruikt om de herfinanciering van alle uitstaande 2024 Notes te voltooien (zie hierboven). Op 31 december 2023 had de Emittent een Super Senior Revolving Credit Facility van € 45 miljoen met vervaldatum in 2024 (de ‘Bestaande RCF’). Op 11 januari 2024 heeft de directe dochtervennootschap van de Emittent, LSF9 Belysse Investments S.à r.l., een nieuwe super-senior revolving credit facility van € 20 miljoen afgesloten, die de nu geannuleerde Bestaande RCF heeft vervangen. De uitstaande senior schulden van de Groep bestaan nu uit uit de nieuwe termijnfaciliteit, een € 20 miljoen super-senior revolving credit facility en de € 1,8 miljoen senior notes met looptijd tot 2030. De voltooiing van de herfinanciering van de senior secured notes verbeterde het looptijdprofiel van de schulden van Belysse en zal Belysse in staat stellen haar strategie verder uit te voeren. We verwijzen naar de risicofactoren beschreven in Toelichting 26 van de sectie ‘Financieel risicomanagement’ van de jaarrekening. BEYOND-programma Ons transformatieprogramma ‘BEYOND’ werd in 2022 gelanceerd. Dit programma is speciaal ontwikkeld om onze resultaten te verbeteren over een periode van vier jaar. De belangrijkste initiatieven focussen op duurzaamheid door middel van innovatieve producten en productieprocessen, een incrementele verbetering van de efficiëntie door Lean- strategieën en ﬂexibiliteit door digitale en operationele vebeteringsinitiatieven. Terwijl onze BEYOND-initiatieven essentieel zijn om onze marktpositie te versterken en onze marges te verbeteren, bestaat de kans dat we vertraging oplopen met, of niet kunnen beantwoorden aan, onze verwachtingen betreffende de resultaatverbeteringen. Belysse Jaarverslag 2023 94 Samenvatting van de Belangrijkste Risico’s Duurzaamheid De verwachtingen van klanten op het vlak van de levering van duurzame producten zijn steeds veeleisender en houden steeds meer uitdagingen in. Het risico niet te beantwoorden aan nieuwe technologische duurzaamheidsvereisten en het mislopen van marktontwikkelingen kan leiden tot concurrentienadelen alsook tot een aanzienlijk verlies van marktaandeel. Wanneer we er niet in slagen duurzaamheid te integreren als onderdeel van de strategie van de Groep kan dit een impact hebben op ons toekomstig concurrentievermogen, op de waardecreatie op lange termijn en op het voortbestaan van de Groep. In 2023 werd het ESG-comité opgericht om dit risico aan te pakken. ESG prioriteiten zijn vastgelegd in het ESG charter van het ESG-comité en zullen nauwlettend worden opgevolgd. Met een reeks Extended Producer Responsibility Policies stuurt de Europese Unie de economie naar een hoger niveau van hernieuwbaarheid door bedrijven verantwoordelijk te maken voor hun producten op het einde van hun levensduur. Frankrijk was het eerste land met nationale EPR-wetgeving, die op 1 januari 2023 van kracht werd. Verwacht wordt dat het Verenigd Koninkrijk, Nederland en België snel zullen volgen, hoewel er nog geen concrete wetsvoorstellen werden opgesteld. Met de CSRD-richtlijn zet de Europese Unie ESG hoger op de agenda van het bedrijfsleven. Belysse zal in 2025 aan deze richtlijn moeten voldoen, maar heeft de noodzakelijke eerste stap al gezet, want de dubbele materialiteitsbeoordeling werd afgerond in 2023. De wereldwijde opwarming of het effect van de klimaatverandering heeft geleid tot nieuwe belangrijke klimaatgerelateerde risico’s (fysieke en transitierisico’s, mobiliteit en transport, exploitatie van grondstoffen, enz.) die een aanzienlijke impact kunnen hebben op onze reputatie, op onze toegang tot financiering, op de kostprijs om de nieuwe reguleringen na te leven, op de rentabiliteit van onze activiteiten en op onze veerkracht op lange termijn. Een belangrijke trend die in het afgelopen jaar werd waargenomen is de toegenomen vraag naar koolstofarme grondstoffen, die tot minder beschikbaarheid en scherpe prijsstijgingen heeft geleid. Belysse Jaarverslag 2023 95 04 Jaarrekening Tove 37 Jaarverslag Belysse 2023 9604. Jaarrekening 1. Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor de periode eindigend op 31 december Voor het jaar eindigend op 31 december (In duizend €) Toelichting 2023 2022 I. GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING Omzet Toelichting 4 300.918 337.430 Kostprijs grondstoffen (124.174) (162.318) Voorraadwijzigingen Toelichting 15 (11.018) 10.434 Personeelskosten Toelichting 6 (76.021) (78.049) Overige opbrengsten Toelichting 7 929 316 Overige kosten Toelichting 7 (56.956) (72.308) Afschrijvingen / waardeverminderingen Toelichting 8 (19.890) (18.688) Gecorrigeerd bedrijfsresultaat 1 13.788 16.818 Integratie- en herstructureringskosten Toelichting 9 (3.069) (1.445) Bedrijfswinst / (-verlies) 10.718 15.373 Financiële opbrengsten Toelichting 10 367 - Financiële kosten Toelichting 10 (18.795) (19.650) Netto financiële kosten (18.428) (19.650) Winst / (verlies) vóór belastingen (7.710) (4.277) Belastingopbrengsten / (-uitgaven) Toelichting 11 (3.386) (9.010) Winst / (verlies) over de periode uit voortgezette bedrijfsactiviteiten (11.095) (13.287) Winst / (verlies) over de periode uit stopgezette bedrijfsactiviteiten Toelichting 39 - (54.459) Winst / (verlies) over de periode (11.095) (67.746) Toerekenbaar aan: Houders van eigenvermogensinstrumenten (11.095) (67.746) Minderheidsbelangen - - II. GECONSOLIDEERDE NIET-GEREALISEERDE RESULTATEN Posten in niet-gerealiseerde resultaten die later kunnen worden geherclassificeerd naar de resultatenrekening Wisselkoersverschillen bij het omzetten van buitenlandse activiteiten (4.529) 10.214 Wijzigingen in de reële waarde van hedging-instrumenten die in aanmerking komen voor de verwerking van kas stroom-hedging - 152 Posten in niet-gerealiseerde resultaten die niet zullen worden geherclassificeerd naar de resultatenrekening Wijzigingen in uitgestelde belastingen (40) 268 Wijzigingen in provisies van toegezegde pensioenregelinggen (13) 68 Niet-gerealiseerde resultaten over de periode, na aftrek van belastingen, voor voortgezette bedrijfsactiviteiten (4.583) 10.702 Totaal andere niet-gerealiseerde resultaten uit stopgezette bedrijfsactiviteiten - 54.456 Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor de periode (15.678) (2.587) Gewone en verwaterde winst per aandeel uit voortgezette bedrijfsactiviteiten toerekenbaar aan houders van gewone aandelen Toelichting 33 (0,31) (0,37) Gewone en verwaterde winst per aandeel uit stopgezette bedrijfsactiviteiten toe te rekenen aan de houders van gewone aandelen van de vennootschap Toelichting 33 - (1,52) Gewone en verwaterde winst per aandeel uit voortgezette + stopgezette bedrijfsactiviteiten toe te rekenen aan de houders van gewone aandelen van de vennootschap Toelichting 33 (0,31) (1,88) (1) Gecorrigeerde bedrijfswinst / bedrijfswinst / (-verlies) zijn non-GAAP-maatstaven zoals gedefinieerd in Toelichting 1.25. De Toelichtingen vormen een integraal onderdeel van deze geconsolideerde jaarrekening. Jaarverslag Belysse 2023 9704. Jaarrekening 2. Geconsolideerde balans per 31 december Voor het jaar eindigend op 31 december (In duizend €) Toelichting 2023 2022 Materiële vaste activa 100.795 108.178 Waarvan activa met gebruiksrechten onder IFRS 16 (exclusief sale-en-lease-back) 23.533 29.388 Terreinen en gebouwen Toelichting 13 44.963 51.245 Installaties, machines en uitrusting Toelichting 13 49.742 50.025 Overige materiële vaste activa Toelichting 13 6.090 6.908 Goodwill Toelichting 5 103.046 105.662 Andere immateriële vaste activa Toelichting 12 5.212 5.432 Uitgestelde belastingvorderingen Toelichting 14 426 829 Handels- en overige vorderingen Toelichting 16 586 599 Totaal vaste activa 210.066 220.700 Voorraden Toelichting 15 52.257 76.177 Handels- en overige vorderingen Toelichting 16 28.377 24.994 Belastingvorderingen op korte termijn 1.045 - Liquide middelen Toelichting 17 35.812 38.488 Totaal vlottende activa 117.491 139.660 Totaal activa 327.557 360.359 Maatschappelijk kapitaal Toelichting 18 252.950 252.950 Uitgiftepremie Toelichting 18 65.660 65.660 Overige niet-gerealiseerde resultaten Toelichting 19 1.283 5.866 Overgedragen resultaten Toelichting 20 (202.298) (191.208) Overige reserves (39.876) (39.876) Totaal eigen vermogen 77.720 93.392 Senior Secured Notes Toelichting 21 1.839 130.745 Bank- en overige leningen Toelichting 22 34.778 41.590 Waarvan leaseverplichtingen onder IFRS 16 (exclusief sale-en-lease-back) Toelichting 23 20.375 25.577 Uitgestelde belastingschulden Toelichting 14 5.814 6.355 Voorzieningen voor overige verplichtingen en kosten Toelichting 29 2.229 2.176 Verplichtingen uit hoofde van personeelsbeloningen Toelichting 27 159 150 Totaal schulden op lange termijn 44.818 181.015 Senior Secured Notes Toelichting 21 135.203 1.611 Bank- en overige leningen Toelichting 22 8.875 8.760 Waarvan leaseverplichtingen onder IFRS 16 (exclusief sale-en-lease-back) Toelichting 23 6.757 6.872 Afgeleide financiële instrumenten Toelichting 25 - - Overige wedde-, salaris- en sociaal gerelateerde schulden Toelichting 28 14.444 17.161 Handels- en overige schulden Toelichting 30 46.462 57.201 Belastingschulden 36 1.219 Totaal schulden op korte termijn 205.019 85.952 Totaal verplichtingen 249.837 266.967 Totaal eigen vermogen en passiva 327.557 360.359 De Toelichtingen vormen een integraal onderdeel van deze geconsolideerde jaarrekening. Jaarverslag Belysse 2023 9804. Jaarrekening 3. Geconsolideerd kasstroomoverzicht voor de periode afgesloten op 31 december Voor het jaar eindigend op 31 december (In duizend €) Toelichting 2023 2022 I. KASSTROOM VAN BEDRIJFSACTIVITEITEN Nettowinst / (-verlies) over de periode voor voortgezette bedrijfsactiviteiten (11.095) (13.287) Aanpassingen voor: Belastingkosten / (-opbrengsten) Toelichting 11 3.386 9.010 Financiële opbrengsten Toelichting 10 (367) - Financiële kosten Toelichting 10 18.795 19.650 Afschrijvingen / waardeverminderingen Toelichting 8 19.890 18.688 (Winst) / verlies op verkoop van vaste activa - (2) Bewegingen in provisies (1.999) 3.276 Kosten opgenomen voor in eigen-vermogensinstrumenten afgewikkelde, op aandelen gebaseerde betalingstransacties 6 (61) Aanpassing voor marktwaarde van derivaten - 125 Gegenereerde kasstroom vóór wijzigingen in werkkapitaal 28.615 37.399 Wijzigingen in werkkapitaal: Voorraden Toelichting 15 24.459 (14.507) Handelsvorderingen Toelichting 16 979 1.156 Handelsschulden Toelichting 30 (9.124) 10.534 Overig werkkapitaal (8.476) (1.061) Gegenereerde kasstroom na wijzigingen in werkkapitaal 36.452 33.522 Netto inkomsten belastingen (betaald) (5.400) (5.641) Nettokasmiddelen gegenereerd / (gebruikt) door bedrijfsactiviteiten 31.053 27.880 II. KASSTROOM VAN INVESTERINGSACTIVITEITEN Aankopen en verkopen van materiële vaste activa Toelichting 13 (10.458) (11.778) Aankopen van immateriële vaste activa Toelichting 12 (1.332) (128) Opbrengsten van vaste activa - 163.700 Nettokasmiddelen gebruikt voor investeringsactiviteiten (11.790) 151.794 III. KASSTROOM VAN FINANCIERINGSACTIVITEITEN Rente en andere financieringskosten betaald, netto (13.565) (25.918) Ontvangsten van Senior Secured Notes Toelichting 21 - 130.000 Terugbetalingen van Senior Secured Notes Toelichting 21 - (232.818) Terugbetalingen van leningen met derden Toelichting 22 (7.892) (60.665) Nettokasmiddelen gegenereerd / (gebruikt) door financieringsactiviteiten (21.457) (189.402) NETTOTOENAME / (-AFNAME) VAN LIQUIDE MIDDELEN EN BANKTEGOEDEN (2.195) (9.728) Liquide middelen en banktegoeden aan het begin van de periode voor voortgezette bedrijfsactiviteiten 38.488 51.393 Wisselkoerswinsten / (-verliezen) op liquide middelen (482) 903 Financierings- en geldverrichtingen tussen voortgezette en stopgezette bedrijfsactiviteiten - (4.081) Liquide middelen en banktegoeden aan het einde van de periode uit voortgezette bedrijfsactiviteiten Toelichting 17 35.812 38.488 De Toelichtingen vormen een integraal onderdeel van deze geconsolideerde jaarrekening. Jaarverslag Belysse 2023 9904. Jaarrekening Jaarrekening 4. Geconsolideerd mutatie-overzicht van het eigen vermogen voor het boekjaar afgesloten op 31 december (In duizend €) Maatschappelijk kapitaal Uitgifte- premie Overige niet- gerealiseerde resultaten Over- gedragen resultaten Overige reserves 2 Totaal Elementen van niet-gereali- seerde resultaten uit stopgezette bedrijfsactivi- teiten Totaal eigen vermogen Balans op 31 december 2021 252.950 65.660 (4.836) (15.140) (39.876) 258.759 (162.767) 95.991 Winst / (verlies) over de periode - - - (13.287) - (13.287) (54.459) (67.746) Overige niet- gerealiseerde resultaten Wisselkoersverschillen bij het omzetten van buitenlandse activiteiten - - 10.214 - - 10.214 54.863 65.077 Wijzigingen in de marktwaarde van hedging-instrumenten die in aanmerking komen voor de verwerking van kasstroom-hedging - - 152 - - 152 - 152 Cumulatieve wijzigingen in uitgestelde belastingen - - 268 - - 268 158 425 Cumulatieve wijzigingen in toegezegde pensioenregelingen - - 68 - - 68 (565) (496) Totaal andere gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over de periode - - 10.702 - - 10.702 54.456 65.158 Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over de periode - - 10.702 (13.287) - (2.585) (3) (2.587) Wijziging consolidatiekring 1 - - - (162.770) - (162.770) 162.770 - In eigen- vermogensinstrumenten afgewikkelde, op aandelen gebaseerde betalingsregelingen - - - (12) - (12) - (12) Balans op 31 december 2022 252.950 65.660 5.866 (191.208) (39.876) 93.392 - 93.392 1 Wijziging in consolidatiekring bevat de transactie van elementen van (niet) gerealiseerde resultaten uit stopgezette bedrijfsactiviteiten naar overgedragen resultaten van de groep op het moment van het sluiten van de transactie zonder de wisselkoersverschillen bij het omzetten van buitenlandse activiteiten die gerecycleerd worden over de resultatenrekening. 2 Overige reserves werden aangemaakt als gevolg van bepaalde transacties voorafgaand aan de beursintroductie. Zie het jaarverslag van 2017 voor meer informatie. De Toelichtingen vormen een integraal onderdeel van deze geconsolideerde jaarrekening. Jaarverslag Belysse 2023 10004. Jaarrekening Jaarrekening (In duizend €) Maatschappelijk kapitaal Uitgifte- premie Overige niet- gerealiseerde resultaten Over- gedragen resultaten Overige reserves 2 Totaal Elementen van niet-gereali- seerde resultaten uit stopgezette bedrijfsactivi- teiten Totaal eigen vermogen Balans op 31 december 2022 252.950 65.660 5.866 (191.208) (39.876) 93.392 - 93.392 Winst/(verlies) over de periode - - - (11.095) - (11.095) - (11.095) Overige niet- gerealiseerde resultaten Wisselkoersverschillen bij het omzetten van buitenlandse activiteiten - - (4.529) - - (4.529) - (4.529) Cumulatieve wijzigingen in uitgestelde belastingen - - (40) - - (40) - (40) Cumulatieve wijzigingen in toegezegde pensioenregelingen - - (13) - - (13) - (13) Totaal andere gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over de periode - - (4.583) - - (4.583) - (4.583) Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor de periode - - (4.583) (11.095) - (15.678) - (15.678) In eigenvermogensinstru- menten afgewikkelde, op aandelen gebaseerde betalingsregelingen - - - 6 - 6 - 6 Balans op 31 december 2023 252.950 65.660 1.283 (202.298) (39.876) 77.720 - 77.720 2 Overige reserves werd aangemaakt als gevolg van bepaalde transacties voorafgaand aan de beursintroductie. Zie het jaarverslag van 2017 voor meer informatie. De Toelichtingen vormen een integraal onderdeel van deze geconsolideerde jaarrekening. Jaarverslag Belysse 2023 10104. Jaarrekening Jaarrekening 5. Toelichtingen bij de Geconsolideerde Jaarrekening Toelichting 1. Boekhoudkundige principes Hierna worden de belangrijkste boekhoudprincipes voor financiële verslaggeving beschreven die werden toegepast bij het opstellen van deze geconsolideerde jaarrekening. Deze principes werden consistent toegepast op het voorgestelde jaar, tenzij anders vermeld. Toelichting 1.1. Basisprincipes Basisprincipes Deze Geconsolideerde Jaarrekening van Belysse Group NV (‘de Vennootschap’), geregistreerd op Franklin Rooseveltlaan 172-174, 8790 Waregem, België (registratienummer 0671.974.626) en haar dochterondernemingen (‘Belysse Group’ of ‘de Groep’) werd opgesteld overeenkomstig de Internationale Financiële Rapporteringsstandaarden (‘IFRS’), zoals aangenomen door de Europese Unie. Deze omvatten alle IFRS-normen en IFRIC- interpretaties die zijn uitgevaardigd en van kracht waren op 31 december 2023. De Groep werd voorheen Balta Group NV genoemd, geregistreerd aan de Wakkensteenweg 2, 8710 Sint-Baafs-Vijve, België (registratienummer 0671.974.626), maar werd in oktober 2022 hernoemd tot Belysse Group NV. De Belysse Group NV is gevestigd in België onder de juridische vorm van een Naamloze Vennootschap ('NV'). België was ook het land van oprichting. Bovendien is België de hoofdzetel van de Groep. Belysse produceert duurzame textiel vloerbekleding voor commerciële en residentiële toepassingen en commercialiseert zijn producten voor 90% in Noord-Amerika en Europa onder de premiummerken Bentley (VS), modulyss, Arc Edition en ITC (Europa). Belysse heeft ongeveer 1.100 mensen in dienst en heeft drie productievestigingen in België (Tielt en Zele) en de Verenigde Staten (Los Angeles). Sinds juni 2017 staat Belysse Group genoteerd op Euronext Brussel en is de meerderheid in handen van LSF9 Belysse Holdco S.à r.l. Op 4 april 2022 kondigde Belysse Group NV de voltooiing aan van de verkoop van haar activiteiten inzake karpetten, residentieel polypropyleen (PP) en non-woven (“de Stopgezette bedrijfsactiviteiten”), samen met het Balta-merk, aan Victoria PLC (“de Transactie” of “de Desinvestering”). Voor meer informatie verwijzen we naar Toelichting 39. De geconsolideerde jaarrekening van Belysse Group NV en haar dochterondernemingen (gezamenlijk de Groep) voor het jaar eindigend op 31 december 2023 werd goedgekeurd voor publicatie in overeenstemming met een besluit van de bestuurders op 18 april 2024. De geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over de periode van 1 januari 2023 tot 31 december 2023 omvat de Vennootschap en haar dochterondernemingen (samen ‘de Groep’ en individueel ‘entiteiten van de Groep’ genoemd). Deze geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in euro, zijnde de presentatievaluta van de Groep en de functionele valuta van de Vennootschap. Alle bedragen in deze geconsolideerde jaarrekening zijn uitgedrukt in duizenden euro’s, tenzij anders vermeld. Bij de berekening van bepaalde financiële informatie die in deze jaarrekening is opgenomen, zijn er afrondingsaanpassingen gemaakt. Deze jaarrekening is opgesteld conform het continuïteitsbeginsel, wat betekent dat de werkzaamheden zich zullen voortzetten in de nabije toekomst, die op zijn minste 12 maanden bedraagt. Elke gebeurtenis en/of transactie die van wezenlijk belang is om inzicht te kunnen verwerven in de veranderingen sinds 31 december 2022 werd toegevoegd aan deze toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening. Bij het opmaken van de jaarrekening in overeenstemming met de IFRS moet een beroep worden gedaan op bepaalde essentiële ramingen. Tevens dient het management zich een oordeel te vormen bij de toepassing van de boekhoudkundige beleidsregels van de Groep. De gebieden die een hogere mate van oordeelsvorming of complexiteit met zich meebrengen, of de gebieden waar veronderstellingen en schattingen van wezenlijk belang zijn voor de geconsolideerde jaarrekening, worden verder uitgewerkt in Toelichting 2. Jaarverslag Belysse 2023 102 04. Jaarrekening Jaarrekening Invloed van nieuwe normen en wijzigingen van normen De volgende nieuwe normen, wijzigingen en interpretaties van normen zijn uitgevaardigd. De Groep neemt zich voor deze normen en interpretaties, indien van toepassing, toe te passen wanneer deze van kracht en verplicht worden en geacht worden significant te zijn. De volgende wijzigingen aan de normen zijn voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar dat aanvangt op 1 januari 2023 en zijn goedgekeurd door de Europese Unie: • Wijzigingen aan IAS 1, ‘Presentatie van de jaarrekening en IFRS Practice Statement 2: ‘Informatieverschaffing over de grondslagen voor financiële verslaggeving’ (effectief vanaf 1 januari 2023). Met de wijzigingen wordt beoogd de informatieverschaffing over de grondslagen voor financiële verslaggeving te verbeteren en de gebruikers van de jaarrekening te helpen een onderscheid te maken tussen wijzigingen in de boekhoudkundige schattingen en wijzigingen in de grondslagen voor financiële verslaggeving. De wijziging aan IAS 1 vereist dat ondernemingen hun materiële informatie over de grondslagen voor financiële verslaggeving verstrekken in plaats van hun belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving. Voorts verduidelijkt de wijziging van IAS 1 dat niet- materiële informatie over de grondslagen voor financiële verslaggeving niet hoeft te worden vermeld. Ter ondersteuning van deze wijziging heeft de Raad tevens IFRS Practice Statement 2, ‘Het vormen van een oordeel over de materialiteit’, gewijzigd om een leidraad te verschaffen voor de toepassing van het begrip materialiteit op de informatieverschaffing over de grondslagen voor financiële verslaggeving. De wijzigingen zijn van kracht voor verslagperioden die aanvangen op of na 1 januari 2023. Eerdere toepassing is toegestaan (behoudens een eventueel lokaal goedkeuringsproces). Deze wijzigingen zijn niet van toepassing op de Belysse Group. • Wijzigingen aan IAS 8 ‘Grondslagen voor financiële verslaggeving, wijzigingen in boekhoudkundige schattingen en fouten: Definitie van boekhoudkundige schattingen’ (effectief vanaf 1 januari 2023). De wijziging aan IAS 8, ‘Grondslagen voor financiële verslaggeving, wijziging in boekhoudkundige schattingen en fouten’, verduidelijkt hoe ondernemingen een onderscheid moeten maken tussen wijzigingen in de grondslagen voor financiële verslaggeving en wijzigingen in boekhoudkundige schattingen. De wijzigingen zijn van kracht voor verslagperioden die aanvangen op of na 1 januari 2023. Eerdere toepassing is toegestaan (behoudens een eventueel lokaal goedkeuringsproces). Deze wijzigingen zijn niet van toepassing op de Belysse Group. • Wijzigingen aan IAS 12, 'Inkomstenbelastingen: Uitgestelde belastingen met betrekking tot activa en verplichtingen die voortvloeien uit één enkele transactie' (van kracht per 1 januari 2023, maar onmiddellijke toepassing is toegestaan). De wijzigingen verduidelijken hoe ondernemingen uitgestelde belastingen op transacties zoals leases en ontmantelingsverplichtingen administratief moeten verantwoorden. De belangrijkste verandering in de wijzigingen is een vrijstelling van de vrijstelling voor eerste opname van IAS 12.15(b) en IAS 12.24. De vrijstelling voor eerste opname is bijgevolg niet van toepassing op transacties waarbij gelijke bedragen van aftrekbare en belastbare tijdelijke verschillen ontstaan bij de eerste opname. De wijzigingen zijn van kracht voor jaarverslagperiodes die aanvangen op of na 1 januari 2023. Vervroegde toepassing is toegestaan. Deze wijzigingen zijn niet van toepassing op de Belysse Group. • Wijzigingen aan IAS 12, 'Inkomstenbelastingen: Internationale belastinghervorming – Modelregels van de tweede pijler' (van kracht per 1 januari 2023). De IASB heeft deze wijzigingen uitgevaardigd ter invoering van: » een tijdelijke uitzondering op de vereisten om informatie over uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen met betrekking tot de inkomstenbelastingen van de tweede pijler op te nemen en openbaar te maken; en » gerichte openbaarmakingsvereisten voor de betrokken entiteiten. Deze wijzigingen zijn niet van toepassing op de Belysse Group. Jaarverslag Belysse 2023 103 04. Jaarrekening Jaarrekening De volgende wijzigingen aan normen werden gepubliceerd, maar zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar dat aanvangt op 1 januari 2023 en zijn goedgekeurd door de EU: • Wijzigingen aan IFRS 16 'Leaseovereenkomsten: Leaseverplichting in een sale-en-lease-back' (van kracht per 1 januari 2024). De wijzigingen verklaren hoe een entiteit een 'sale-en-lease-back' administratief verwerkt na de datum van de transactie, met name wanneer sommige of alle leasebetalingen variabele leasebetalingen zijn die niet afhankelijk zijn van een index of rentevoet. Zij stellen dat de verkoper-leasenemer bij de latere waardering van de leaseverplichting 'leasebetalingen' en 'herziene leasebetalingen' bepaalt op een wijze die niet tot gevolg heeft dat de verkoper- leasenemer enig bedrag van de winst of het verlies opneemt dat verband houdt met het gebruiksrecht dat hij behoudt. Eventuele winsten en verliezen met betrekking tot de volledige of gedeeltelijke beëindiging van een lease-overeenkomst blijven opgenomen wanneer ze zich voordoen, aangezien ze betrekking hebben op het gebruiksrecht dat is beëindigd en niet op het behouden gebruiksrecht. Naar verwachting hebben deze wijzigingen geen materiële invloed op de Groep. De volgende wijzigingen aan normen werden gepubliceerd, maar zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar dat aanvangt op 1 januari 2023 en zijn nog niet goedgekeurd door de EU: • Wijzigingen aan IAS 1, 'Presentatie van de jaarrekening: Classificatie van verplichtingen als kortlopend of langlopend' (van kracht per 1 januari 2024). Deze betreffen enkel de presentatie van verplichtingen in de balans, niet het bedrag of de timing bij erkenning van een actief, verplichting, inkomst of kost noch de toelichtingsvereisten voor andere elementen van de jaarrekening. Ze verduidelijken dat: » De classificatie van verplichtingen als kortlopend of langlopend moet worden gebaseerd op bestaande rechten aan het einde van de verslagperiode en de formulering in alle betrokken paragrafen moet worden aangepast om te verwijzen naar het ‘recht’ om de afwikkeling uit te stellen met ten minste 12 maanden; en dat alleen bestaande rechten aan het einde van de verslagperiode de classificatie van een verplichting beïnvloeden; » Classificatie niet wordt beïnvloed door verwachtingen over de vraag of een entiteit haar recht zal uitoefenen om de afwikkeling van een verplichting uit te stellen; en dat afwikkeling verwijst naar de overdracht aan de tegenpartij van contanten, eigen-vermogensinstrumenten, andere activa of diensten; » Verduidelijken hoe de voorwaarden waaraan een entiteit moet voldoen binnen 12 maanden na de verslagperiode, zoals convenanten, van invloed zijn op de classificatie van de overeenkomstige verplichting. Naar verwachting hebben deze wijzigingen geen materiële invloed op de Groep. • Wijzigingen aan IAS 7, 'Het kasstroomoverzicht' en IFRS 7, 'Financiële instrumenten: informatieverschaffing: Leveranciersfinancieringsovereenkomsten' (van kracht per 1 januari 2024). De wijziging beschrijft de kenmerken waarvoor informatieverschaffers aanvullende informatie moeten verstrekken over de invloed van financieringsovereenkomsten met leveranciers op verplichtingen, kasstromen en blootstelling aan liquiditeitsrisico. Deze wijzigingen zijn niet van toepassing op de Belysse Group. • Wijzigingen aan IAS 21, 'De gevolgen van wisselkoerswijzigingen: Gebrek aan inwisselbaarheid' (van kracht per 1 januari 2025). IAS 21 behandelde voorheen niet hoe wisselkoersen moeten worden bepaald in het geval dat er langdurig geen inwisselbaarheid is en de door de vennootschap toe te passen contante koers niet waarneembaar is. De wijzigingen met een beperkt toepassingsgebied voegen onderstaande specifieke eisen toe: » Bepalen wanneer een valuta inwisselbaar is in een andere valuta en wanneer niet; » De wisselkoers bepalen die moet worden toegepast indien een valuta niet inwisselbaar is; » Aanvullende informatieverschaffing wanneer een valuta niet inwisselbaar is. Deze wijzigingen zijn niet van toepassing op de Belysse Group. Jaarverslag Belysse 2023 104 04. Jaarrekening Jaarrekening Toelichting 1.2. Consolidatie Dochterondernemingen Dochterondernemingen zijn alle entiteiten waarvoor de Groep blootgesteld is aan of rechten heeft op variabele inkomsten die het gevolg zijn van haar betrokkenheid bij een entiteit en het vermogen heeft om deze inkomsten te bestemmen als gevolg van haar zeggenschap over de entiteit. Het bestaan en het effect van potentiële stemrechten die momenteel uitoefenbaar of converteerbaar zijn, worden in aanmerking genomen bij het beoordelen of de Groep zeggenschap uitoefent over een andere entiteit. Dochterondernemingen worden volledig geconsolideerd vanaf de datum waarop de zeggenschap overdragen wordt aan de Groep. De consolidatie wordt ongedaan gemaakt vanaf de datum waarop de zeggenschap ophoudt te bestaan. De Groep past de acquisitiemethode toe om bedrijfscombinaties boekhoudkundig te verwerken. De betaalde vergoeding weerspiegelt de reële waarde van de overgedragen activa, de overgenomen verplichtingen en de uitgegeven eigenvermogensinstrumenten. De overgedragen vergoeding omvat de reële waarde van een actief of passief dat voortvloeit uit een overeenkomst met betrekking tot voorwaardelijke vergoeding (bijvoorbeeld regelingen voor variabele vergoeding voor toekomstige gebeurtenissen zoals winstdoelstellingen na overnamedatum of het welslagen van een belangrijk project). Verworven identificeerbare activa en verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen overgenomen als gevolg van een bedrijfscombinatie worden aanvankelijk gewaardeerd tegen hun reële waarde op de overnamedatum. Voor elke overname waardeert de Groep elk minderheidsbelang in de overgenomen partij tegen de reële waarde of tegen het evenredige deel van het minderheidsbelang in de netto- activa van de overgenomen partij. De kosten die gemaakt werden in het kader van de overname worden opgenomen in de resultatenrekening. De aankoopkost wordt gewaardeerd als het totaal van de overgedragen vergoeding, gewaardeerd aan de reële waarde op de overnamedatum en het bedrag van minderheidsbelangen en eerder aangehouden belangen in de overgenomen entiteit. Voor elke bedrijfscombinatie waardeert de Groep de minderheidsbelangen in de overgenomen partijen aan de reële waarde of aan het evenredige deel in de identificeerbare netto- activa van de overgenomen partij. Het verschil van de totale vergoeding van de overname en het bedrag van de minderheidsbelangen over het netto erkend bedrag (meestal aan reële waarde) van de verworven identificeerbare activa en overgenomen verplichtingen wordt aanzien als goodwill. Negatieve goodwill wordt onmiddellijk in de resultatenrekening opgenomen. Intercompany-transacties, balansen en niet-gerealiseerde winsten op transacties tussen entiteiten van de Groep worden geëlimineerd tijdens de consolidatie. Niet- gerealiseerde verliezen worden ook geëlimineerd, tenzij de transactie bewijs levert van een bijzondere waardevermindering van het getransfereerde actief in welk geval het actief in waarde wordt verminderd via de resultatenrekening. De grondslagen van financiële verslaggeving van dochterondernemingen worden waar nodig aangepast om ervoor te zorgen dat de grondslagen die door de Groep worden gehanteerd consistent worden toegepast. IFRS 5 (Vaste activa aangehouden voor verkoop en stopgezette bedrijfsactiviteiten) specificeert niet de behandeling voor de eliminatie van intercompany- transacties tussen de stopgezette en de voortgezette bedrijfsactiviteiten. Als grondslag voor financiële verslaggeving opteert Belysse Group voor het elimineren van intercompany-transacties in de resultatenrekening tussen de stopgezette en de voortgezette bedrijfsactiviteiten. In overeenstemming met de vereiste eliminatie van alle intercompany-saldi voor de presentatie van de jaarrekening (IFRS10). Jaarverslag Belysse 2023 105 04. Jaarrekening Jaarrekening Segmentrapportage Toelichting 4 verschaft informatie over de segmenten van de Groep overeenkomstig IFRS 8. De Groep zal haar resterende bedrijfsactiviteiten uitvoeren via twee segmenten die regionaal georganiseerd zijn. Het Europese segment ontwerpt, produceert en distribueert kamerbrede merktapijten (merk ITC) en modulaire tapijttegels (merk modulyss). Het Amerikaanse segment ontwerpt, produceert en distribueert modulaire tapijttegels, voornamelijk voor kantoren en overheidsprojecten via het merk Bentley van de Groep in de VS. Operationele segmenten worden op een consistente manier gerapporteerd in lijn met de interne rapportering die wordt voorgesteld aan de Raad van Bestuur en het Managementcomité. Op maandelijkse basis worden voor het Managementcomité de posten voor omzet, Gecorrigeerde EBITDA, netto-voorraad, handelsvorderingen en investeringen weergegeven. De segmentinformatie die in Toelichting 4 wordt verschaft, werd op deze basis geselecteerd. Hieruit volgt dat andere posten, zoals totale activa en passiva per segment niet intern worden nagezien en dus ook niet worden toegelicht. Intrestopbrengsten, intrestkosten en belastingen worden centraal beheerd en hierdoor worden zulke posten niet per segment voorgesteld en worden ze uitgesloten van de waardering van de winstgevendheid per segment. Toelichting 1.3. Omrekening vreemde valuta Functionele en presentatievaluta De posten in de jaarrekening van elk van de entiteiten van de Groep zijn gewaardeerd in de valuta van de primaire economische omgeving waarin de desbetreffende entiteit werkzaam is (‘de functionele valuta’). Deze geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in euro, zijnde de presentatievaluta en de functionele valuta van de Groep. Alle bedragen zijn uitgedrukt in duizenden euro’s tenzij anders vermeld. Transacties en saldi Transacties in vreemde valuta worden naar de functionele valuta omgerekend tegen de koersen die gelden op de data van de transacties of op de datum van waardering, in geval van posten die op de rapporteringsdatum opnieuw worden gewaardeerd. Wisselkoerswinsten en -verliezen die voortvloeien uit de afwikkeling van dergelijke transacties en uit de herwaardering van de monetaire balansposten aan de koers op eindejaar, en passiva uitgedrukt in vreemde valuta worden opgenomen in de resultatenrekening. Wisselkoerswinsten en -verliezen die verband houden met liquide middelen en leningen, inclusief leningen, schulden en vorderingen tussen entiteiten van de groep die niet in aanmerking komen als een netto-investering in een buitenlandse transactie worden in de resultatenrekening opgenomen in ‘Financiële opbrengsten’ en ‘Financiële kosten’. Alle andere wisselkoerswinsten en -verliezen worden opgenomen in de resultatenrekening in ‘Overige opbrengsten’ of ‘Overige kosten’, een onderdeel van de bedrijfswinst. De belangrijkste wisselkoersen die werden gebruikt bij het opstellen van deze jaarrekening zijn de volgende: 31 december 2023 31 december 2022Slotkoers Gemiddelde Slotkoers Gemiddelde koerskoersUSD 1,1050 1,0813 1,0666 1,053TRY 0,00 0,00 19,9649 17,4088GBP 0,86905 0,86979 0,8869 0,85276 Jaarverslag Belysse 2023 106 04. Jaarrekening Jaarrekening Entiteiten van de Groep De resultaten en de financiële positie van alle entiteiten van de Groep (waarvan geen enkele entiteit een valuta gebruikt van een land dat onderworpen is aan hyperinﬂatie) die een andere functionele valuta gebruiken dan de valuta waarin de jaarrekening is opgesteld, worden als volgt omgerekend naar de valuta waarin de jaarrekening is opgesteld: • activa en passiva voor elke gepresenteerde balans worden omgerekend tegen de slotkoers of koers van eindejaar; • inkomsten en uitgaven voor elke resultatenrekening worden omgerekend tegen de gemiddelde wissel- koersen (tenzij dit gemiddelde geen redelijke benadering is van het gecumuleerde effect van de op de transactiedata geldende koersen, in welk geval inkomsten en uitgaven omgerekend worden tegen de koers op de transactiedata); en • alle hieruit voortvloeiende wisselkoersverschillen worden opgenomen in ‘Niet-gerealiseerde resultaten’. Bij de consolidatie worden wisselkoersverschillen die voortvloeien uit de omrekening van de netto-investeringen in buitenlandse activiteiten en van leningen en andere valuta-instrumenten die aangemerkt zijn als hedging- instrumenten van (eventuele) dergelijke investeringen, overgeboekt naar niet-gerealiseerde resultaten. Wanneer een buitenlandse activiteit gedeeltelijk wordt afgestoten of verkocht, worden de wisselkoersverschillen die onder het eigen vermogen waren opgenomen, opgenomen in de resultatenrekening als onderdeel van de winst of het verlies op verkoop. Wisselkoerswinsten en -verliezen die verband houden met leningen en transacties tussen entiteiten van de Groep in een andere valuta in vergelijking met de functionele valuta worden in de resultatenrekening opgenomen in ‘Financiële opbrengsten’ en ‘Financiële kosten’ wanneer deze leningen niet in aanmerking komen als een netto-investering in een buitenlandse activiteit. Wisselkoerswinsten en -verliezen die voortvloeien uit hedging-instrumenten met een handelskarakter worden opgenomen in ‘Niet-gerealiseerde resultaten’ vóór ze uitgeoefend worden. Op datum van uitoefening worden de resultaten in de resultatenrekening opgenomen in ‘Financiële opbrengsten’ en ‘Financiële kosten’. Goodwill en aanpassingen van de reële waarde na overname van een buitenlandse entiteit worden behandeld als activa en passiva van de buitenlandse entiteit en worden omgerekend tegen de slotkoers. Jaarverslag Belysse 2023 107 04. Jaarrekening Jaarrekening Toelichting 1.4. Materiële vaste activa Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde, verminderd met eventuele gecumuleerde afschrijvingen en verminderd met eventuele gecumuleerde waardeverminderingen. De kostprijs van materiële vaste activa omvat ook de geraamde kostprijs voor ontmanteling en verwijdering van het actief en het herstellen van de site in zijn oorspronkelijke staat, waarbij de voorziening wordt opgenomen in overeenstemming met IAS 37 ‘Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa’. Latere kosten worden opgenomen in de boekwaarde van het actief of als een afzonderlijk actief, waar gepast, maar enkel wanneer het waarschijnlijk is dat toekomstige economische voordelen die verbonden zijn aan het actief naar de Groep zullen vloeien en de kostprijs van het actief op een betrouwbare wijze kan worden gemeten. De boekwaarde van het vervangen onderdeel wordt niet langer in de balans opgenomen. Alle andere herstellingen en onderhoudskosten worden opgenomen in de resultatenrekening tijdens de boekingsperiode waarin ze zijn gemaakt. Gronden worden niet afgeschreven. De afschrijving van andere activa wordt berekend volgens de lineaire methode om de kosten te kunnen toewijzen over de geraamde resterende levensduur, en wel als volgt: Industriële en administratieve gebouwen • Structurele werkzaamheden 40-50 jaar • Andere elementen 10-25 jaar • Machines 10-33 jaar • Rollend materieel 5 jaar • Meubilair en toebehoren 5-15 jaar Auto’s in eigendom worden afgeschreven tot een restwaarde van 20% van de oorspronkelijke kostprijs. Vervangingsonderdelen aangekocht voor specifieke installaties worden geactiveerd en afgeschreven over de nuttige levensduur die niet meer dan 4 jaar bedraagt. Productstalen worden geactiveerd en afgeschreven over 2 jaar. De restwaarde en nuttige levensduur van activa worden herzien en waar nodig aangepast op het einde van de verslagperiode. De boekwaarde van een actief wordt onmiddellijk verminderd tot het realiseerbare bedrag indien de boekwaarde van het actief hoger is dan het geraamde realiseerbare bedrag. Aanpassingen aan de reële waarde als gevolg van bedrijfscombinaties worden afgeschreven over de geraamde resterende nuttige levensduur van de betreffende activa. Winsten en verliezen op verkopen van activa worden bepaald door de opbrengsten te vergelijken met de boekwaarde en worden in de resultatenrekening opgenomen in ‘Overige opbrengsten’ of ‘Overige kosten’. Toelichting 1.5. Goodwill De goodwill wordt toegerekend aan kasstroom- genererende eenheden of groepen van kasstroom- genererende eenheden waarvan verwacht wordt dat zij voordeel zullen halen uit de bedrijfscombinatie waaruit de goodwill ontstond. Goodwill wordt jaarlijks getest op waardevermindering en tegen kostprijs gewaardeerd in de onderliggende valuta verminderd met de gecumuleerde bijzondere waardeverminderingen. Bijzondere waardeverminderingen op goodwill worden niet meer teruggedraaid. Winsten en verliezen op de verkoop van een kasstroom-genererende eenheid omvatten de boekwaarde van de goodwill met betrekking tot de verkochte kasstroom- genererende eenheid. Jaarverslag Belysse 2023 108 04. Jaarrekening Jaarrekening Toelichting 1.6. Andere immateriële vaste activa Handelsmerken Handelsmerken die verworven zijn in een bedrijfscombinatie worden opgenomen tegen de reële waarde op de verwervingsdatum. De reële marktwaarde wordt bepaald op basis van een berekening van de netto contante waarde, gecorrigeerd voor de kosten die moeten worden gemaakt om de handelsmerken verder in de markt te ondersteunen. Handelsmerken hebben een eindige nuttige levensduur en worden geboekt tegen kostprijs verminderd met gecumuleerde waardeverminderingen. De waardeverminderingen worden berekend volgens de lineaire methode om de kostprijs van de handelsmerken toe te wijzen over het kortste van hun geraamde nuttige levensduur of de periode van het wettelijk recht, die voor de huidige handelsmerken 10 jaar bedraagt. Software en licenties De kosten in verband met de aankoop van software worden geactiveerd tegen hun kostprijs en worden vervolgens afgeschreven over hun geraamde nuttige levensduur volgens de lineaire methode of over de looptijd van het contract, mocht deze korter zijn. De nuttige levensduur wordt meestal geraamd op 5 jaar. Uitgaven voor gekochte licenties worden geactiveerd tegen hun kostprijs en worden vervolgens afgeschreven over hun geraamde nuttige levensduur volgens de lineaire methode of over de looptijd van het contract, mocht deze korter zijn. De nuttige levensduur wordt meestal geraamd op 5 jaar. Intern ontwikkelde software en andere ontwikkelingskosten Kosten die verbonden zijn aan het onderhoud van computersoftwareprogramma’s worden opgenomen als een uitgave wanneer deze wordt gemaakt. Ontwikkelingskosten die rechtstreeks toerekenbaar zijn aan het ontwerp en het testen van identificeerbare en unieke softwareproducten die gecontroleerd worden door de Groep worden in immateriële activa opgenomen wanneer aan de volgende criteria is voldaan: • het is technisch haalbaar om de software te voltooien zodat deze beschikbaar is voor gebruik; • het management heeft de intentie om de software te voltooien en deze te gebruiken of te verkopen; • er bestaat een mogelijkheid om de software te gebruiken of te verkopen; • er kan worden aangetoond hoe de software in de toekomst waarschijnlijk economische voordelen kan opleveren; • er zijn adequate technische, financiële en andere middelen beschikbaar om de ontwikkeling te voltooien en om het softwareproduct te gebruiken of te verkopen; • en de uitgaven die toerekenbaar zijn aan de software tijdens de ontwikkeling ervan kunnen op een betrouwbare manier worden gemeten. Rechtstreeks toerekenbare kosten die geactiveerd worden als onderdeel van het softwareproduct omvatten de personeelskosten voor de software-ontwikkeling en een redelijk deel van rechtstreeks toerekenbare vaste bedrijfskosten. Andere ontwikkelingsuitgaven die niet aan deze criteria beantwoorden, worden opgenomen als een uitgave wanneer deze wordt gemaakt. Ontwikkelingskosten die eerder opgenomen waren als een uitgave worden in een daaropvolgende periode niet opgenomen als een actief. Ontwikkelingskosten voor computersoftware opgenomen als activa worden afgeschreven over hun geraamde nuttige levensduur, die over het algemeen tussen 3 en 5 jaar bedraagt. Jaarverslag Belysse 2023 109 04. Jaarrekening Jaarrekening Toelichting 1.7. Bijzondere waardevermindering van vaste activa Goodwill is niet onderworpen aan afschrijving en wordt jaarlijks getoetst op een bijzondere waardevermindering of vaker wanneer gebeurtenissen of veranderingen in omstandigheden aangeven dat ze mogelijk een bijzondere waardevermindering hebben ondergaan. Andere activa worden getoetst op bijzondere waardevermindering wanneer gebeurtenissen of wijzigingen in omstandigheden aangeven dat de boekwaarde mogelijk niet realiseerbaar is. Er wordt een bijzondere waardevermindering opgenomen voor het bedrag waarvoor de boekwaarde de realiseerbare waarde ervan overstijgt. De realiseerbare waarde is de hoogste van de reële waarde van een actief verminderd met de kosten van verkoop en de gebruikswaarde. Deze waarden worden over het algemeen bepaald op basis van de berekening van de contante waarde van de kasstroom. Met het oog op de beoordeling van de bijzondere waardevermindering worden activa gegroepeerd op de laagste niveaus waarvoor er afzonderlijk identificeerbare kasinstromen zijn die grotendeels afhankelijk zijn van kasinstromen uit andere activa of groepen van activa (kasstroom-genererende eenheden). Andere niet-financiële activa dan goodwill die een bijzondere waardevermindering hebben ondergaan, worden op het einde van elke verslagperiode beoordeeld op mogelijke terugname van de bijzondere waardevermindering. Toelichting 1.8. Afgeleide financiële instrumenten Afgeleide financiële instrumenten worden aanvankelijk tegen reële waarde opgenomen op de datum waarop een derivatencontract is gesloten en worden daarna opnieuw tegen reële waarde herrekend. De Groep neemt alle winsten of verliezen die voortvloeien uit wijzigingen in reële waarde van derivaten in de resultatenrekening op onder ‘Overige inkomsten’ of ‘Overige kosten’, voor zover ze betrekking hebben op bedrijfsactiviteiten en onder ‘Financiële opbrengsten’ of ‘Financiële kosten’ voor zover ze betrekking hebben op de financieringsactiviteiten van de Groep. Afgeleide financiële instrumenten die gebruikt worden om de blootstelling aan variabiliteit van toekomstige kasstromen af te dekken, worden aangemerkt als afdekkingen op basis van kasstroom-hedging. Het effectieve deel van de wijzigingen in reële waarde vanaf de aanwijzingsdatum van de kasstroom-hedge wordt opgenomen in de kasstroom-hedge-reserve, onderdeel van ‘Niet-gerealiseerde resultaten’. Bedragen opgenomen in de kasstroom-hedge-reserve zullen in de resultatenrekening worden opgenomen in dezelfde periode of periodes tijdens welke de verwachte transactie die wordt afgedekt, een impact heeft op de resultatenrekening. In geval van afdekking van een verwachte verkooptransactie, valt dit samen met de datum waarop de opbrengst en de handelsvordering wordt verantwoord. Wanneer de onderliggende afgedekte transactie niet langer beantwoordt aan de criteria voor hedge-accounting, zal de cumulatieve winst of het cumulatieve verlies op het afdekkingsinstrument die in ‘Overige niet-gerealiseerde resultaten’ werd opgenomen vanaf de periode toen de afdekking effectief was, overgeboekt worden van het eigen vermogen naar de winst of het verlies als een herclassificatie-aanpassing. Wanneer niet langer verwacht wordt dat de onderliggende afdekkingstransactie zal plaatsvinden, zullen de cumulatieve winsten of verliezen op het afdekkingsinstrument die in ‘Overige niet-gerealiseerde resultaten’ werden opgenomen vanaf de periode toen de afdekking effectief was, overgeboekt worden van het eigen vermogen naar de winst of het verlies als een herclassificatie-aanpassing. Toelichting 1.9. Voorraden Voorraden worden opgenomen tegen het laagste van de kostprijs of de realiseerbare nettowaarde. Deze realiseerbare nettowaarde wordt op regelmatige basis herzien en bijgewerkt om de geschatte verkoopprijs minus verkoopuitgaven te weerspiegelen op basis van historische data en verwachtingen. De kosten worden bepaald volgens de first-in, first-out (‘FIFO’) -methode. De kostprijs van afgewerkte producten en deels afgewerkte producten omvat onder meer ontwerpkosten, grondstoffen, directe arbeidskosten, andere directe kosten en gerelateerde productiekosten (op basis van normale bedrijfscapaciteit). De realiseerbare nettowaarde is de geschatte verkoopprijs bij normale bedrijfsuitoefening verminderd met de variabele verkoopuitgaven. Op basis van een gekwantificeerde methode worden voorzieningen tegen de boekwaarde van voorraden opgenomen, rekening houdend met kwalitatieve aspecten, waaronder de laagste waarde van de kostprijs versus de inschatting van de realiseerbare nettowaarde. Deze voorzieningen worden beoordeeld door het management. Jaarverslag Belysse 2023 110 04. Jaarrekening Jaarrekening Toelichting 1.10. Handelsvorderingen Handelsvorderingen zijn bedragen die verschuldigd zijn van klanten voor goederen die verkocht of diensten die verleend werden in het kader van de normale bedrijfsuitoefening. Handelsvorderingen worden aanvankelijk opgenomen tegen reële waarde en later gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs gebruik makend van de effectieve intrestmethode, verminderd met een eventuele provisie voor dubieuze debiteuren. Handelsvorderingen worden op een continue basis beoordeeld en als vlottende activa geclassificeerd wanneer verwacht wordt dat de vordering binnen het jaar wordt geïnd. In het andere geval worden ze opgenomen als vaste activa. De Groep heeft IFRS 9 toegepast door de gewijzigde retrospectieve methode toe te passen, door gebruik te maken van de vereenvoudigde benadering van de norm en berekende verwachte kredietverliezen (ECL’s) op basis van de verwachte kredietverliezen over de volledige levensduur. De Groep heeft een voorzieningenmatrix opgesteld. De handelsvorderingen zijn ingedeeld volgens gemeenschappelijke kenmerken die representatief zijn voor het vermogen van de klant om te betalen (op basis van de geografische regio en het type klanten, zoals detailhandel, groothandel of bouw & constructie en de status van wanbetaling). De voorzieningenmatrix is gebaseerd op de voorspelde wanbetalingspercentages die zijn gepubliceerd door Moody’s, en is aangepast met schaalfactoren om verschillen te weerspiegelen in de visie van de Groep op de huidige en voorspelde economische omstandigheden en de historische omstandigheden. Naast deze algemene aanpak, neemt de Groep naargelang het geval ook individueel beheerde posities op die niet onder het ECL-model vallen, waarbij ook rekening wordt gehouden met extra risicofactoren in het ECL-model, indien deze nog niet zijn opgenomen. Toelichting 1.11. Liquide middelen Liquide middelen omvatten kasmiddelen, bij banken direct opvraagbare deposito’s, overige kortlopende liquide beleggingen en bankvoorschotten. Bankschulden worden in de balans opgenomen onder ‘Bankleningen’, onder kortlopende schulden. Toelichting 1.12. Maatschappelijk kapitaal Gewone aandelen worden opgenomen als eigen vermogen. Kosten die rechtstreeks toerekenbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen of opties worden netto, na aftrek van belastingen, in mindering gebracht van het eigen vermogen. Toelichting 1.13. Overheidssubsidies Overheidssubsidies worden opgenomen tegen hun reële waarde wanneer er redelijke zekerheid bestaat dat deze subsidie zal worden toegekend en de Groep zal voldoen aan alle voorwaarden die eraan verbonden zijn. Overheidssubsidies met betrekking tot kosten worden uitgesteld en opgenomen in de resultatenrekening in ‘Overige opbrengsten’ over de periode die nodig is om ze in overeenstemming te brengen met de kosten die ze geacht zijn te compenseren. Overheidssubsidies met betrekking tot materiële vaste activa worden opgenomen in langlopende schulden als uitgestelde overheidssubsidies en worden op lineaire basis gecrediteerd op de resultatenrekening over de verwachte nuttige levensduur van de bijhorende activa. Toelichting 1.14. Handelsschulden Handelsschulden zijn verplichtingen tot het betalen van goederen of diensten die in het kader van de normale bedrijfsuitoefening werden aangeschaft bij leveranciers. Handelsschulden worden als kortlopende schulden geclassificeerd wanneer betaling verschuldigd is binnen een jaar of minder (of binnen de normale bedrijfscyclus indien langer). In het andere geval worden ze opgenomen als langlopende schulden. Handelsschulden worden aanvankelijk opgenomen tegen reële waarde en later gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs gebruik makend van de effectieve intrestmethode. Financieringsregelingen voor de leverancier worden opgenomen als een financiële verplichting tenzij de oorspronkelijke handelsschuld afgelost is of waar de voorwaarden ingrijpend gewijzigd zijn zodat ze in aanmerking komen om in overeenstemming met IFRS 9 van de balans te worden gehaald (zie Toelichting 1.17. ‘Uitboeken van financiële activa en verplichtingen’). Jaarverslag Belysse 2023 111 04. Jaarrekening Jaarrekening Toelichting 1.15. Classificatie als schuld of eigen vermogen Sommige instrumenten die de juridische vorm van een schuld hebben, zijn in wezen eigen vermogen. Een financieel instrument wordt geclassificeerd als een financiële verplichting of een eigen-vermogensinstrument afhankelijk van de inhoud van de regeling, veeleer dan van de juridische vorm. Verplichtingen ontstaan wanneer de emittent contractueel verplicht is de houder geldmiddelen of een ander financieel actief te leveren. Een instrument is alleen een eigen-vermogensinstrument als de emittent een dergelijke verplichting niet heeft, d.w.z. als hij het onvoorwaardelijke recht heeft een afwikkeling in contanten of een ander financieel actief te vermijden. De mogelijkheid om de betaling uit te stellen is niet voldoende om de classificatie als eigen vermogen te verkrijgen, tenzij de betaling voor onbepaalde tijd kan worden uitgesteld. Over het algemeen is een verplichting van een entiteit om haar eigen aandelen te leveren geen financiële verplichting omdat de eigen aandelen van een entiteit niet als haar financiële activa worden beschouwd. Een uitzondering hierop is het geval waarbij een entiteit verplicht is om een variabel aantal van haar eigen-vermogensinstrumenten te leveren. Toelichting 1.16. Senior Secured Notes, bank- en overige leningen Senior Secured Notes, bank- en overige leningen worden aanvankelijk opgenomen tegen reële waarde, na aftrek van gemaakte transactiekosten. Daarna worden ze geboekt tegen geamortiseerde kostprijs; elk verschil tussen de opbrengsten (na aftrek van transactiekosten) en de aﬂossingswaarde wordt opgenomen in de resultatenrekening over de periode van de leningen, gebruik makend van de effectieve intrestmethode. Toelichting 1.17. Uitboeken van financiële activa en verplichtingen Een financieel actief (of, waar van toepassing, een deel van een financieel actief of deel van een groep van gelijkaardige financiële activa) wordt uitgeboekt wanneer: • de rechten om kasstromen uit het actief te ontvangen, vervallen zijn; • de Groep het recht behoudt om kasstromen uit het actief te ontvangen, maar een verplichting is aangegaan om ze volledig en zonder relevant uitstel te betalen aan een derde partij in het kader van een ‘doorgeefregeling’; • of de Groep haar rechten om kasstromen uit het actief te ontvangen, heeft overgedragen en ofwel (a) vrijwel alle risico’s en voordelen van het actief heeft overgedragen, ofwel (b) niet vrijwel alle risico’s en voordelen van het actief heeft overgedragen of behouden, maar de controle van het actief heeft overgedragen. Wanneer aan de criteria van IFRS 9 voor het uitboeken niet is voldaan, blijven de vorderingen opgenomen in de balans, terwijl de inkomsten die de Groep ontvangt in het kader van financierings/factoring-regelingen opgenomen worden als een financiële verplichting. Een financiële verplichting wordt uitgeboekt wanneer de verplichting kwijtgescholden of geschrapt wordt of haar vervaldatum heeft bereikt. Wanneer een bestaande financiële verplichting vervangen wordt door een andere van dezelfde kredietverstrekker maar met aanzienlijk verschillende voorwaarden, of wanneer de bestaande verplichting overgedragen wordt naar een andere kredietverstrekker en de Groep door haar oorspronkelijke kredietverstrekker van haar verplichting wordt gekweten, of de voorwaarden van een bestaande verplichting aanzienlijke wijzigingen ondergaan, wordt een dergelijke ruil of wijziging behandeld als een uitboeking van de oorspronkelijke verplichting en de boeking van een nieuwe verplichting en wordt het verschil tussen de respectieve bedragen opgenomen in de resultatenrekening. De voorwaarden zijn aanzienlijk verschillend wanneer de verdisconteerde huidige waarde van de kasstromen krachtens de nieuwe voorwaarden, inclusief eventuele betaalde vergoedingen na aftrek van eventuele ontvangen en verdisconteerde vergoedingen gebruik makend van de oorspronkelijke effectieve intrestvoet, minstens tien procent verschilt van de verdisconteerde huidige waarde van de resterende kasstromen van de oorspronkelijke financiële verplichting. Jaarverslag Belysse 2023 112 04. Jaarrekening Jaarrekening Toelichting 1.18. Verschuldigde en uitgestelde belastingen De belastinguitgaven voor de periode omvatten verschuldigde en uitgestelde belastingen. De belastingen worden opgenomen in de resultatenrekening, behalve wanneer ze betrekking hebben op posten die opgenomen zijn in ‘Niet-gerealiseerde resultaten’ of rechtstreeks in ‘Eigen vermogen’. In dit geval worden de belastingen ook opgenomen respectievelijk in ‘Niet-gerealiseerde resultaten’ of rechtstreeks in ‘Eigen vermogen’. De actuele belastinglast wordt berekend op basis van de belastingwetgeving waarvan het wetgevingsproces (materieel) is afgesloten op de balansdatum in de landen waar de entiteiten van de Groep actief zijn en belastbaar inkomen genereren. In overeenstemming met paragraaf 46 van ‘Inkomstenbelastingen’ onder IAS 12, evalueert het management op periodieke basis posities aangenomen in belastingaangiften met betrekking tot situaties waarin de toepasselijke belastingregelgeving aan interpretatie onderhevig is. Ze legt waar gepast voorzieningen aan op basis van de bedragen die verwacht betaald zullen moeten worden aan de belastingautoriteiten. Deze evaluatie wordt gemaakt voor belastbare periodes die open zijn voor audit door de bevoegde instanties. Uitgestelde inkomstenbelastingen worden volgens de balansmethode voor tijdelijke verschillen die ontstaan tussen de fiscale basis van activa en verplichtingen en hun boekwaarde opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. De uitgestelde inkomstenbelastingen worden echter niet geboekt wanneer zij ontstaan uit de aanvankelijke opname van een actief of verplichting in een andere transactie dan een bedrijfscombinatie die op het ogenblik van de transactie geen impact heeft op het boekhoudkundige of belastbare winst of verlies. De uitgestelde inkomstenbelastingen worden bepaald gebruik makend van de belastingtarieven (en wetten) die op de balansdatum uitgevaardigd of inhoudelijk uitgevaardigd zijn en waarvan verwacht wordt dat ze van toepassing zullen zijn wanneer het actief waarop de belastinglatentie betrekking heeft, gerealiseerd wordt of de uitgestelde belastingschuld wordt afgewikkeld. Uitgestelde belastingvorderingen worden enkel opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat er toekomstige belastbare winst beschikbaar zal zijn waarmee de tijdelijke verschillen kunnen worden verrekend. Uitgestelde inkomstenbelastingen worden voorzien voor tijdelijke verschillen die voortvloeien uit investeringen in dochterondernemingen en deelnemingen, tenzij de Groep de volledige controle heeft over het moment waarop het tijdelijke verschil wordt teruggeboekt en het waarschijnlijk is dat het tijdelijk verschil niet in de nabije toekomst zal worden teruggeboekt. Uitgestelde belastingvorderingen en -schulden worden gesaldeerd als er een wettelijk afdwingbaar recht bestaat om verschuldigde belastingvorderingen te salderen tegen verschuldigde belastingschulden en wanneer de uitgestelde belastingvorderingen en -schulden betrekking hebben op inkomstenbelastingen geheven door dezelfde belastingautoriteit op ofwel de belastbare entiteit of verschillende belastbare entiteiten wanneer er een intentie bestaat om de saldi op netto basis te vereffenen. Uitgestelde belastingen worden niet verdisconteerd. IFRIC 23 ‘Onzekerheid over fiscale behandelingen van inkomsten’. Deze interpretatie verduidelijkt de boekhoudkundige verwerking voor onzekerheden inzake inkomstenbelastingen. De interpretatie moet worden toegepast op de bepaling van de belastbare winst (het belastbare verlies), belastbare basis, niet- gecompenseerde fiscale verliezen, ongebruikte belastingkredieten en belastingvoeten, wanneer er onzekerheid bestaat over het feit of de belasting opgenomen door een Groep aanvaard zal worden door de belastingautoriteit. Ze wordt toegepast op zowel verschuldigde als uitgestelde belastingen wanneer er onzekerheid bestaat over de belastingpositie van een Groep. De Groep heeft een gedetailleerde inschatting gemaakt van alle belastingonzekerheden binnen de Groep die de volgende implicaties hebben voor de boekhoudkundige principes: a. De Groep heeft beslist of haar onzekere belastingposities individueel of gezamenlijk in aanmerking moeten worden genomen, gebaseerd op welke benadering de beste voorspellingen verschafte van het oplossen van de onzekerheden met de belastingautoriteit; b. De Groep is ervan uitgegaan dat de belastingautoriteit de positie zal onderzoeken (indien ze gemachtigd is dit te doen) en volledige kennis zal hebben van alle relevante informatie; c. De Groep heeft geval per geval beslist om een onzekere belastingpositie (groep van onzekere belastingposities) op te nemen gebruik makend van ofwel het meest waarschijnlijke bedrag of de verwachte waarde, afhankelijk van wat gedacht wordt een betere voorspelling op te leveren voor het oplossen van elke (groep van) onzekere belastingpositie(s) om de waarschijnlijkheid van een aanpassing uitgevoerd na onderzoek te weerspiegelen. Jaarverslag Belysse 2023 113 04. Jaarrekening Jaarrekening Toelichting 1.19. Voorzieningen Voorzieningen voor herstructureringskosten, juridische claims, servicegaranties en compensatieverplichtingen worden opgenomen wanneer de Groep een bestaande in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft ten gevolge van gebeurtenissen in het verleden, het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen en het bedrag op betrouwbare wijze kan worden geschat. Er worden geen voorzieningen opgenomen voor toekomstige bedrijfsverliezen. Wanneer er sprake is van een aantal gelijkaardige verplichtingen, wordt de categorie van verplichtingen in haar geheel beschouwd om te bepalen of het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen vereist zal zijn om de verplichtingen af te wikkelen. Een voorziening wordt opgenomen zelfs als de waarschijnlijkheid van een uitstroom met betrekking tot één van de items in dezelfde categorie van verplichtingen klein is. Voorzieningen worden berekend tegen de contante waarde van de beste schatting van het management van de kosten vereist om de huidige verplichting af te wikkelen op het einde van de verslagperiode. De disconteringsvoet die wordt gebruikt om de contante waarde te bepalen is een disconteringsvoet vóór belastingen die een afspiegeling is van de huidige marktbeoordelingen van de tijdswaarde van geld en de specifieke risico’s van de verplichting. De toename van de voorziening als gevolg van het verstrijken van tijd wordt opgenomen als intrestuitgave. Toelichting 1.20. Personeelsvoordelen Pensioenverplichtingen IAS 19 onderscheidt twee types van regelingen betreffende vergoedingen na uitdiensttreding: • Toegezegde-bijdrageregelingen of ‘defined contribution plans’ (DC-plannen) zijn regelingen betreffende vergoeding na uitdiensttreding waarbij een onderneming vaste bijdragen betaalt in een afzonderlijke entiteit (een fonds of groepsverzekeringscontract) en geen in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft om verdere bijdragen te betalen indien het fonds niet over voldoende activa beschikt om alle personeelsbeloningen te betalen die verband houden met werknemersprestaties in de huidige of vorige periodes; • Toegezegde-pensioenregelingen of ‘defined benefit plans’ (DB-plannen) zijn alle andere regelingen betreffende vergoedingen na uitdiensttreding dan toegezegde-bijdrageregelingen. De entiteiten van de Groep hanteren één toegezegde- pensioenregeling voor een groep managers en verschillende pensioenregelingen die worden gefinancierd door betalingen aan verzekeringsmaatschappijen. Gelet op de Belgische wetgeving die van toepassing is op de 2de pensioenpijler (zogenaamde ‘Wet Vandenbroucke’), moeten alle Belgische toegezegde-bijdrageregelingen onder IFRS beschouwd worden als toegezegde-pensioenregelingen. De Wet Vandenbroucke bepaalt dat de werkgevers in het kader van toegezegde-bijdrageregelingen, een minimumrendement van 3,75% moeten waarborgen op werknemersbijdragen en van 3,25% op werkgeversbijdragen. Kort voor het jaareinde van 2015 is er echter een wijziging in de Belgische wetgeving doorgevoerd die resulteerde in een daling van het gewaarborgde rendement van 3,25% tot een minimale rentevoet gebaseerd op de Belgische rentevoet op 10 jaar, maar binnen de vork van 1,75%-3,25%. De nieuwe rentevoet (1,75% per 31 december 2023 en per 31 december 2022) is van toepassing voor de jaren na 2015 op de toekomstige bijdragen en ook op de gecumuleerde bijdragen van het verleden vanaf 31 december 2015 wanneer het financieringsorganisme geen bepaald resultaat op de bijdragen kan garanderen tot de pensioenleeftijd. Wanneer het organisme een dergelijk resultaat kan garanderen, blijven de historische rentevoeten van toepassing. Door deze gegarandeerde minimumrendementen is de werkgever blootgesteld aan een financieel risico: verdere bijdragen zouden vereist kunnen zijn als het rendement op de activa niet voldoende is om het minimumvoordeel te behalen dat betaald moet worden. De Groep heeft regelingen inzake vergoedingen na uitdiensttreding die worden gefinancierd door middel van verzekeringscontracten. De ‘projected unit credit’- methode is gebruikt als actuariële techniek voor de waardering van de verplichting uit hoofde van toegezegde- pensioenregelingen. Merk op dat voor de bonusplannen een vereenvoudigde benadering wordt toegepast, aangezien het niet mogelijk is om toekomstige bonussen (die toekomstige bijdragen definiëren) te voorspellen. De reële waarde van de fondsbelegging is gebaseerd op § 113 van IAS 19 en wordt gedefinieerd als de contante waarde van de door de verzekeringsmaatschappij gegarandeerde pensioenkapitalen (op basis van de door de verzekeringsmaatschappij vastgestelde tarieven). De gebruikte disconteringsvoet houdt rekening met het beleggingsrisico van financiële instellingen door te verwijzen naar financiële A-obligaties. Daarom wordt een extra verschil toegevoegd aan de disconteringsvoet van de verplichting uit hoofde van toegezegde-pensioenregelingen (‘defined benefit plans’ of DB-plannen) dat het verschil weergeeft tussen AA-bedrijfsobligaties en A-bedrijfsobligaties. Op 31 december 2023 bedroeg deze kloof 125 basispunten. Jaarverslag Belysse 2023 114 04. Jaarrekening Jaarrekening Andere verplichtingen na uitdiensttreding De Groep heeft geen andere verplichtingen na uitdiensttreding. Ontslagvergoedingen Ontslagvergoedingen zijn verschuldigd wanneer het dienstverband van een werknemer wordt beëindigd door de Groep vóór de normale pensioendatum of wanneer een werknemer in ruil voor deze vergoedingen vrijwillig ontslag heeft aanvaard. De Groep boekt een verplichting en uitgave voor ontslagvergoedingen op de vroegste van de volgende data: (a) wanneer de Groep het aanbod van deze voordelen niet langer kan intrekken; en (b) wanneer de Groep kosten boekt voor een herstructurering die binnen het toepassingsgebied van IAS 37 valt en de betaling van ontslagvergoedingen inhoudt. Vergoedingen die worden toegekend na meer dan 12 maanden na het einde van de verslagperiode worden verdisconteerd tegen hun contante waarde. In België zorgt het systeem van brugpensioen ervoor dat oudere personen die door hun werkgever ontslagen worden of die aangemoedigd worden om hun dienstverband te beëindigen en die aan bepaalde voorwaarden voldoen, in aanmerking komen voor een aanvullende werkloosheidsuitkering die betaald wordt door hun vroegere werkgever bovenop de werkloosheidsuitkeringen die betaald worden door de sociale zekerheid. Doorgaans wordt die uitkering betaald tot de normale pensioenleeftijd die 65 jaar bedraagt. Binnen de Groep genieten verschillende voormalige werknemers van het systeem van ‘brugpensioen’, op basis van verschillende Belgische collectieve arbeidsovereenkomsten (cao’s) die van kracht zijn voor de sector (textielnijverheid en breiwerk / industrie textile et de la bonneterie) of die specifiek zijn voor de Groep. Deze cao’s beschrijven de verschillende mogelijkheden waarover werknemers in de sector beschikken om te genieten van het brugpensioen, de oprichting van een sectorfonds (fonds voor bestaanszekerheid / fonds de sécurité d’existence), deeltijdse arbeid, opleiding en training, enz. Er bestaan bepaalde cao’s voor arbeiders en andere voor bedienden. Voor deze brugpensioenen die rechtstreeks door de werkgever worden betaald, zou een voorziening moeten worden aangelegd overeenkomstig IAS 19. Die werd vastgelegd als de contante waarde van de beste raming van toekomstige kasstromen. De gebruikte disconteringsvoet is gebaseerd op het rendement van bedrijfsobligaties met een hoge rating (AA) met een looptijd die gelijkwaardig is aan de looptijd van de verplichtingen. De wijzigingen in pensioenverplichtingen worden verwerkt in overige gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten wanneer de wijzigingen betrekking hebben op een verandering in de actuariële aannames van het ene jaar op het andere. Bonusregelingen De bonussen die ontvangen worden door werknemers van de Vennootschap en het management zijn gebaseerd op het behalen van vooraf door de groep vastgelegde en individuele doelstellingen. Het geschatte bedrag van de bonus wordt opgenomen als een kost in de periode waarin de bonus wordt verdiend. Op aandelen gebaseerde betalingen Een in eigen-vermogensinstrumenten af te wikkelen, op aandelen gebaseerde betalingstransactie is een transactie waarbij de Groep diensten ontvangt als vergoeding voor haar eigen aandelen (of aandelenopties). De reële waarde van de diensten die in ruil voor de toekenning van de aandelen (of aandelenopties) worden ontvangen, bepaald op basis van de reële waarde op de toekenningsdatum van de aandelen (of aandelenopties), wordt opgenomen als een last voor de duur van de uitoefenperiode. Wanneer op aandelen gebaseerde betalingsregelingen worden betaald in contanten dan worden de verworven goederen en de ontvangen diensten en de verplichting gewaardeerd tegen de reële waarde van de verplichting. Tot de verplichting afgewikkeld is, wordt de reële waarde van de verplichting opnieuw gewaardeerd op het einde van elke verslagperiode en op de afwikkelingsdatum, waarbij eventuele wijzigingen in de reële waarde opgenomen worden in de resultatenrekening voor de periode. Personeelsvoordelen op korte termijn Deze omvatten lonen, salarissen en socialezekerheidsbijdragen, betaald jaarlijks verlof en ziekteverlof, bonussen en niet-cash voordelen en worden opgenomen als een uitgave voor de desbetreffende periode. Alle bedrijfsmanagers komen in aanmerking voor bonussen die gebaseerd zijn op indicatoren, waaronder persoonlijke prestaties en belangrijke financiële doelstellingen. Het bedrag van de bonus wordt opgenomen als een uitgave, op basis van een raming die gemaakt wordt op het einde van de verslagperiode. Jaarverslag Belysse 2023 115 04. Jaarrekening Jaarrekening Toelichting 1.21. Opname en erkenning van opbrengsten Opbrengsten uit contracten Onder IFRS 15 wordt de omzet opgenomen als een bedrag dat de vergoeding weerspiegelt waarop een entiteit verwacht recht te hebben in ruil voor de overdracht van goederen of diensten aan een klant. De nieuwe norm voorziet in een vijfstappenmodel voor het verantwoorden van opbrengsten die voortvloeien uit contracten met klanten. De norm vereist van entiteiten dat ze een oordeel vormen, rekening houdend met alle relevante feiten en omstandigheden wanneer elke stap van het model wordt toegepast op contracten met hun klanten. De vijf stappen zijn het identificeren van het (de) contract(en) met de klant, het identificeren van de resultaatverplichtingen in het contract, het bepalen van de transactieprijs, het toewijzen van de transactieprijs aan elke resultaatverplichting en het opnemen van opbrengsten naarmate aan elke resultaatverplichting is voldaan. De Groep heeft elk van de omzetstromen beoordeeld vanuit het perspectief van IFRS 15 voor omzetopname (zoals vermeld in Toelichting 4) en is tot de conclusie gekomen dat IFRS 15 geen impact heeft op het bedrag en de timing van de omzetopname. Bij de toepassing van IFRS 15 heeft de Groep rekening gehouden met het volgende: Opname van opbrengsten uit afzonderlijke resultaatverplichtingen De Groep heeft haar contracten met klanten geanalyseerd om al haar resultaatverplichtingen te bepalen. Resultaatverplichtingen die voortvloeien uit verkoopcontracten van de Groep zijn voornamelijk leveringen aan klanten via orders die verband houden met de verkoop van goederen. Diensten hebben meestal een ondergeschikte rol in de bedrijfsactiviteiten van de Groep of vormen een aanvulling op de levering van goederen. De Groep heeft geen afzonderlijke resultaatverplichtingen geïdentificeerd die boekhoudkundig zouden moeten worden verwerkt in overeenstemming met IFRS 15. Variabele overwegingen Sommige contracten met klanten voorzien in volume- discounts, financiële kortingen, prijsconcessies of een recht op retour voor kwaliteitsclaims. De omzet uit deze verkopen wordt opgenomen op basis van de prijs die vermeld staat in het contract, na aftrek van retours en vergoedingen, volumediscounts en kortingen. Tijdens een boekjaar kan de presentatie van het effect van een variabele prijscomponent gebaseerd worden op het oordeel van het management over kortingsredenen, bijvoorbeeld het verkoopvolume dat in de loop van het jaar bij een bepaalde klant is bereikt. IFRS 15 wijzigt niets aan de principes die door de Groep worden toegepast bij de bepaling of toewijzing van de transactieprijs. Opbrengst opnemen naarmate aan elke resultaatverplichting is voldaan In overeenstemming met IFRS 15 worden opbrengsten opgenomen in de periode waarin de klant de controle van de geleverde goederen op zich neemt. De Groep levert goederen onder contractuele voorwaarden gebaseerd op de internationaal aanvaarde leveringsvoorwaarden (Incoterms) en is tot de conclusie gekomen dat de overdracht van risico’s en voordelen over het algemeen samenvalt met de overdracht van controle op een bepaald moment van de Incoterms. Bijgevolg verandert de timing van de omzet die is opgenomen voor de verkoop van haar producten niet onder IFRS 15. Garantieverplichtingen De Groep biedt garanties dat de verkochte goederen voldoen aan de overeengekomen specificaties. Deze garanties gelden niet als een afzonderlijke dienst (resultaatverplichting) en zullen daarom boekhoudkundig verwerkt blijven worden onder IAS 37 ‘Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa’, zoals in het verleden gebeurde. Intrestopbrengsten Intrestopbrengsten worden opgenomen volgens de effectieve-intrestmethode. Wanneer een vordering een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan, verlaagt de Groep de boekwaarde van de invorderbare waarde, zijnde de geschatte toekomstige kasstromen verdisconteerd tegen de oorspronkelijke effectieve intrestvoet en gaat zij door met de afwikkeling van de disconteringsvoet als intrestopbrengsten. Intrestopbrengsten op in waarde verminderde leningen en vorderingen worden opgenomen volgens de oorspronkelijke effectieve intrestvoet. Dividendinkomsten Dividendinkomsten worden opgenomen wanneer het recht om betaling te ontvangen, vastgelegd is. Bijzondere waardeverminderingen op handelsvorderingen of contractactiva De Groep past IFRS 9 toe met betrekking tot de bijzondere waardeverminderingen op handelsvorderingen (zie Toelichting 1.10). De Groep heeft geen belangrijke contractsaldi waarbij ofwel de Groep de resultaatverplichting heeft uitgevoerd waarvoor nog geen facturering heeft plaatsgevonden, ofwel vooruitbetalingen heeft ontvangen waarvoor aan de resultaatverplichting niet is voldaan. Jaarverslag Belysse 2023 116 04. Jaarrekening Jaarrekening Toelichting 1.22. Leases De Groep leaset bepaalde materiële vaste activa. IFRS 16 ‘Leases’ (van kracht sinds 1 januari 2019). Vanaf 1 januari 2019 heeft de Groep haar boekhoudkundige principes gewijzigd om IFRS 16 te kunnen toepassen. IFRS 16 heeft IAS 17 ‘Leases’ vervangen en dit betekent een verregaande wijziging in de boekhoudkundige verwerking door leasingnemers in het bijzonder. Onder IAS 17 moesten leasingnemers een onderscheid maken tussen een lease (balans) en een operationele lease (buitenbalans). IFRS 16 vereist van leasingnemers dat ze een leaseverplichting opnemen die toekomstige leasebetalingen weerspiegelen en een actief met gebruiksrecht voor vrijwel alle leasecontracten. Onder IFRS 16 is of bevat een contract een lease wanneer het contract het recht verleent om het gebruik van een geïdentificeerd actief te gebruiken gedurende een tijdsperiode in ruil voor een vergoeding. Onder de IFRS 16 toepassingsmethode die door de Groep is gekozen (gewijzigde retrospectieve benadering) worden vorige jaren niet herwerkt om in overeenstemming te zijn met de nieuwe principes. Vandaar dat de Groep ervoor heeft gekozen om het actief met gebruiksrecht te waarderen tegen een bedrag dat gelijk is aan de leaseverplichting bij opening (geen voorafbetaalde of opgebouwde leasinguitgaven). Bijgevolg worden de wijzigingen in de winst, de activa en de passiva en de kasstromen tegenover vorig jaar beïnvloed door de nieuwe grondslagen. De nieuwe boekhoudkundige norm mondt uit in het feit dat vrijwel alle leasings op de balans worden opgenomen (behalve voor activa met een lage waarde of leases met een leasingtermijn van 12 maanden of minder die in de resultatenrekening worden opgenomen). Onder de nieuwe norm worden een actief (het actief met gebruiksrecht) en een verplichting om leasebetalingen te verrichten (de leaseverplichting) opgenomen. Het gebruiksrecht van de geleasede activa wordt geactiveerd onder materiële vaste activa en omvat de netto contante waarde van de leasing. De overeenkomstige leaseverplichting is opgedeeld in kortlopende (leasebetaling binnen 12 maanden) en langlopende verplichtingen. Voor elk leasecontract is op de toepassingsdatum een schatting gemaakt van de termijn van de overeenkomst, inclusief een optionele leasetermijn voor het geval dat er redelijke zekerheid bestaat dat de optie zou worden verlengd. De leasetermijnen blijven ongewijzigd, tenzij een belangrijke gebeurtenis of een belangrijke wijziging in de omstandigheden waarover de leasingnemer zeggenschap heeft, de duur van de leaseovereenkomst heeft beïnvloed. In dat geval zal de leasetermijn opnieuw worden beoordeeld. De Groep heeft er ook voor gekozen om niet opnieuw te beoordelen of een contract een leaseovereenkomst is of bevat op de datum van de eerste toepassing. In plaats daarvan heeft de Groep voor overeenkomsten die vóór de overgangsdatum zijn aangegaan, vertrouwd op de beoordelingen die ze heeft gemaakt bij de toepassing van IAS 17 en Interpretatie 4 Vaststelling of een overeenkomst een leaseovereenkomst bevat. Op de aanvangsdatum van een leaseovereenkomst nemen leasingnemers een leaseverplichting (d.w.z. een verplichting om leasebetalingen te verrichten) en een recht-op-gebruik actief (d.w.z. een actief dat het recht vertegenwoordigt om het onderliggende actief gedurende de leasetermijn te gebruiken) op. De leaseverplichtingen worden opgenomen tegen de contante prijs van de resterende leasebetalingen. Het recht-op-gebruik actief wordt afgeschreven over de termijn van de leaseovereenkomst. De intrestuitgaven worden opgenomen in de leaseverplichting. De leaseverplichting wordt geherwaardeerd wanneer zich bepaalde gebeurtenissen voordoen (bijvoorbeeld een wijziging in de leasetermijn of een wijziging in toekomstige leasebetalingen als gevolg van een wijziging in de index). Dergelijke herwaarderingen van de leaseverplichting zullen over het algemeen worden opgenomen als een aanpassing van het recht-op-gebruik actief. De Groep past vrijstellingen voor de opname van leaseovereenkomsten toe voor kortlopende leaseovereenkomsten en leaseovereenkomsten waarvan het onderliggende actief van lage waarde is. De Groep kiest ervoor om, per klasse van onderliggende activa, de niet- leasecomponenten niet te scheiden van leasecomponenten en in plaats daarvan elke leasecomponent en elke bijbehorende niet-leasecomponent op te nemen als één enkele leasecomponent. Wat de financieringsovereenkomsten van de Groep betreft, voorziet de documentatie in een neutralisatie van de wijzigingen in boekhoudkundige normen. Als dusdanig heeft de toepassing van IFRS 16 geen gevolgen voor de financiering van de Groep. We zullen de Schuldgraad blijven berekenen in overeenstemming met de definitie in onze financieringsovereenkomst. Jaarverslag Belysse 2023 117 04. Jaarrekening Jaarrekening Toelichting 1.23. Dividenduitkering Dividendenuitkeringen aan de aandeelhouders van de Vennootschap worden in de jaarrekening van de Groep opgenomen als een verplichting in de periode waarin de dividenden door de aandeelhouders van de Vennootschap zijn goedgekeurd. Toelichting 1.24. Kasstroomoverzicht De kasstromen van de Groep worden gepresenteerd volgens de indirecte methode. Deze methode splitst de bewegingen op in kasmiddelen voor de verslagperiode door de nettowinst voor het jaar te corrigeren voor alle niet- kaskosten en veranderingen in het bedrijfskapitaal en door investerings- en financieringskasstromen te identificeren voor de verslagperiode. Toelichting 1.25. Non-GAAP-maatstaven De volgende alternatieve resultaatmaatstaven (niet-IFRS) werden gebruikt aangezien het management van mening is dat ze vaak door bepaalde investeerders, effectenanalisten en andere geïnteresseerde partijen worden gebruikt als aanvullende maatstaven om prestaties en liquiditeit te meten. De alternatieve resultaatmaatstaven zijn mogelijk niet vergelijkbaar met maatstaven met vergelijkbare namen van andere ondernemingen, kunnen als analytische hulpmiddelen beperkingen hebben en mogen niet autonoom in aanmerking worden genomen of worden gebruikt als vervanging voor een analyse van onze bedrijfsresultaten, onze prestaties of onze liquiditeit onder IFRS. Organische Groei wordt gedefinieerd als groei zonder (i) wisselkoerseffect, wat de omrekening van belangrijke buitenlandse entiteiten omvat en (ii) M&A-impact. Gecorrigeerde winst per aandeel wordt gedefinieerd als winst/(verlies) over de periode gecorrigeerd voor (i) het effect van de toewijzing van de aankoopprijs voornamelijk op voorraadwijzigingen, (ii) winsten op afstotingen van activa, (iii) integratie- en herstructureringskosten, (iv) niet-recurrente financieringskosten en (v) niet-recurrente belastingeffecten, gedeeld door het aantal aandelen van Belysse Group NV. Gecorrigeerde EBITDA wordt gedefinieerd als bedrijfswinst/(-verlies) gecorrigeerd voor (i) het effect van de toewijzing van de aankoopprijs vooral op voorraadwijzigingen, (ii) winsten op afgestoten activa, (iii) integratie- en herstructureringskosten, (iv) waardeverminderingen en afschrijvingen en (v) bijzondere waardeverminderingen en afboekingen. Gecorrigeerde EBITDA-marge wordt gedefinieerd als de Gecorrigeerde EBITDA als percentage van de omzet. Gecorrigeerde bedrijfswinst/-verlies wordt gedefinieerd als bedrijfswinst/(-verlies) gecorrigeerd voor (i) het effect van de toewijzing van de aankoopprijs vooral op voorraadwijzigingen, (ii) winsten op afgestoten activa, (iii) integratie- en herstructureringskosten en (iv) bijzondere waardeverminderingen en afboekingen. Brutoschuld wordt gedefinieerd als (i) Senior Secured Notes aangepast voor de financieringskosten opgenomen in de boekwaarde en (ii) bank- en andere leningen aangepast voor geactiveerde financieringskosten. Nettoschuld wordt gedefinieerd als (i) Senior Secured Notes aangepast voor de financieringskosten opgenomen in de boekwaarde, (ii) bank- en andere leningen aangepast voor geactiveerde financieringskosten min (iii) liquide middelen. Netto-investering of netto-investeringsuitgaven worden gedefinieerd als de som van alle investeringen in materiële en immateriële vaste activa, aangepast voor de opbrengsten van de verkoop van vaste activa. Schuldgraad (Leverage) wordt gedefinieerd als de verhouding tussen Nettoschuld en Gecorrigeerde EBITDA (beide exclusief IFRS16-impact volgens de financieringsdocumentatie, maar inclusief sale-en-lease-back-transacties). Jaarverslag Belysse 2023 118 04. Jaarrekening Jaarrekening Toelichting 2. Kritische boekhoudkundige schattingen en beoordelingen Voor de bedragen die in de jaarrekening worden gepresenteerd, worden schattingen en aannames over de toekomst gebruikt. Schattingen en beoordelingen worden voortdurend geëvalueerd en zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden en andere factoren, waaronder verwachte toekomstige gebeurtenissen waarvan het onder de huidige omstandigheden waarschijnlijk is dat ze zich zullen voordoen. De schattingen en aannames zullen zelden gelijk zijn aan de betreffende daadwerkelijke resultaten. De schattingen en aannames die een impact zouden kunnen hebben op de jaarrekening worden hieronder besproken. Goodwill Het bedrag van de goodwill die aanvankelijk opgenomen is als een resultaat van een bedrijfscombinatie is afhankelijk van de toewijzing van de aankoopprijs aan de reële waarde van de verworven identificeerbare activa en de aangegane verplichtingen. De bepaling van de reële waarde van de activa en verplichtingen is grotendeels gebaseerd op het oordeel van het management. De toewijzing van de aankoopprijs heeft een impact op de resultaten van de Groep aangezien immateriële vaste activa met een eindige levensduur worden afgeschreven, terwijl immateriële vaste activa met een onbepaalde levensduur, met inbegrip van goodwill, niet worden afgeschreven en zouden kunnen resulteren in verschillende afschrijvingskosten op basis van de toewijzing aan immateriële vaste activa met een onbepaalde en een eindige levensduur. Impairment testing IFRS vereist van het management dat het de bijzondere waardeverminderingen van activa met een onbepaalde levensduur jaarlijks toetst en dat het bijzondere waardeverminderingen van activa met een eindige levensduur toetst wanneer gebeurtenissen of wijzigingen in omstandigheden aangeven dat de boekwaarde van een actief mogelijk niet recupereerbaar is. Een impairmenttest is een onderdeel waarvoor het oordeel van het management van belang is. Het management onderzoekt of de boekwaarde van de activa ondersteund kan worden door de netto contante waarde van toekomstige kasstromen afgeleid van activa die zulke kasstroomvoorspellingen gebruiken waarbij de toekomstige kasstromen verdisconteerd zijn tegen een aangepast tarief. Bij het berekenen van de netto contante waarde van de toekomstige kasstromen moeten er bepaalde aannames in acht worden genomen met betrekking tot onzekere situaties inclusief de verwachtingen van het management in verband met: • groei in Gecorrigeerde EBITDA, berekend als gecorrigeerde bedrijfswinst/(-verlies) voor afschrijvings- en waardeverminderingskosten; • tijdsplanning en hoogte van toekomstige investeringen; • groeipercentages op lange termijn; en • de selectie van disconteringsvoeten om de betrokken risico’s te weerspiegelen. Het wijzigen van de aannames die geselecteerd zijn door het management, in het bijzonder voor de disconteringsvoet en de aannames inzake groeipercentage die gebruikt worden in de kasstroomvoorspellingen, zouden een aanzienlijke impact kunnen hebben op impairmenttest en dus ook op de resultaten. De evaluatie van de Groep omvat de belangrijke aannames met betrekking tot gevoeligheid in de kasstroomvoorspellingen. Verdere details zijn terug te vinden in Toelichting 5. Jaarverslag Belysse 2023 119 04. Jaarrekening Jaarrekening Inkomstenbelastingen De Groep is actief in diverse fiscale rechtsgebieden en moet daarom belastingposities bepalen onder de respectieve lokale belastingwetten en standpunten van belastingautoriteiten die complex en onderhevig kunnen zijn aan verschillende interpretaties van belastingbetalers en lokale belastingautoriteiten. De Groep maakt centraal kosten die toegewezen worden aan dochterondernemingen in verschillende rechtsgebieden en die de Groep blootstellen aan inherente belastingrisico’s, zoals het geval is voor alle ondernemingen die in een internationale context actief zijn. Op basis van deze belastingrisico’s heeft het management een gedetailleerde beoordeling uitgevoerd voor onzekere belastingposities, wat heeft geresulteerd in voor deze onzekerheden opgenomen voorzieningen, in overeenstemming met IFRIC 23. IFRIC 23 ‘Onzekerheid over fiscale behandelingen van inkomsten’ (van kracht sinds 1 januari 2019). Deze interpretatie verduidelijkt de boekhoudkundige verwerking voor onzekerheden inzake inkomstenbelastingen. De interpretatie moet worden toegepast op de bepaling van de belastbare winst (het belastbare verlies), belastbare basis, niet- gecompenseerde fiscale verliezen, ongebruikte belastingkredieten en belastingvoeten, wanneer er onzekerheid bestaat over het feit of de belasting opgenomen door een Groep aanvaard zal worden door de belastingautoriteit. Ze wordt toegepast op zowel verschuldigde als uitgestelde belastingen wanneer er onzekerheid bestaat over de belastingpositie van een Groep. De Groep heeft een gedetailleerde inschatting gemaakt van alle belastingonzekerheden binnen de Groep die de volgende implicaties hebben voor de boekhoudkundige principes: a. De Groep heeft beslist of haar onzekere belastingposities individueel of gezamenlijk in aanmerking moeten worden genomen, gebaseerd op welke benadering de beste voorspellingen verschafte van het oplossen van de onzekerheden met de belastingautoriteit; b. De Groep is ervan uitgegaan dat de belastingautoriteit de positie zal onderzoeken (indien ze gemachtigd is dit te doen) en volledige kennis zal hebben van alle relevante informatie; c. De Groep heeft geval per geval beslist om een onzekere belastingpositie (groep van onzekere belastingposities) op te nemen gebruik makend van ofwel het meest waarschijnlijke bedrag of de verwachte waarde afhankelijk van wat gedacht wordt een betere voorspelling op te leveren voor het oplossen van elke (groep van) onzekere belastingpositie(s) om de waarschijnlijkheid van een aanpassing uitgevoerd na onderzoek te weerspiegelen. De totale IFRIC 23-voorziening voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten bedraagt € 4,5 miljoen voor 2023 in vergelijking met € 4,0 miljoen vorig jaar. De Groep heeft belastingkredieten met betrekking tot overgedragen verliezen en DBI-aftrek (definitief belaste inkomsten, vrijstellingsregeling voor dividenduitkeringen door kwalificerende EU-dochterondernemingen aan kwalificerende EU-moedermaatschappijen om dubbele belastingheffing op dividendinkomsten te vermijden). Deze belastingkredieten kunnen gebruikt worden om toekomstige belastbare winsten te compenseren. De waardering van dit actief hangt af van een aantal oordeelkundige aannames met betrekking tot de toekomstige belastbare winsten van verschillende dochterondernemingen van de Groep in verschillende rechtsgebieden en van het resultaat van fiscale planningsstrategieën. Deze schattingen zijn voorzichtig gemaakt, rekening houdend met de huidige kennis en met redelijke langetermijnvoorspellingen. Indien de omstandigheden wijzigen en het uiteindelijke fiscale resultaat verschillend zou zijn van de bedragen die aanvankelijk waren opgenomen, zullen dergelijke verschillen een impact hebben op de inkomstenbelasting en voorzieningen voor uitgestelde belastingen in de periode waarin die vaststelling wordt gedaan. Handelsvorderingen Bij de toepassing van IFRS 9 maakt de Groep belangrijke schattingen voor het bepalen van de realiseerbare waarde met betrekking tot handelsvorderingen. De Groep past de vereenvoudigde benadering van IFRS 9 toe bij de waardering van verwachte kredietverliezen op basis van de verwachte kredietverliezen over de volledige levensduur van alle handelsvorderingen. Om de verwachte kredietverliezen over de volledige levensduur te meten, heeft de Groep een voorzieningenmatrix opgesteld. De Groep heeft de volgende parameters opgenomen: kans op wanbetaling en blootstelling bij wanbetaling (inclusief de verwachte terugbetaling van de kredietverzekering). Om deze parameters te benaderen werden de handelsvorderingen ingedeeld op basis van gemeenschappelijke kenmerken (voornamelijk geografische regio, type klant en de achterstallige dagen). De voorzieningenmatrix is gebaseerd op de voorspelde wanbetalingspercentages die zijn gepubliceerd door Moody’s, en is aangepast met schaalfactoren om verschillen te weerspiegelen in de visie van de Groep op de huidige en voorspelde economische omstandigheden en de historische omstandigheden. Naast deze algemene aanpak neemt de Groep ook geval per geval individueel beheerde blootstellingen op, wanneer deze niet door het ECL-model worden gedekt. Jaarverslag Belysse 2023 120 04. Jaarrekening Jaarrekening Klantenkortingen De Groep moet ook een aantal schattingen maken bij het bepalen van overlopende posten voor klantenkortingen zoals voorgesteld in de balans onder ‘Overige schulden’. Bij haar ramingen van de verschuldigde kortingen gebruikt de Groep alle beschikbare informatie, waaronder historische en voorspellende resultaten, rekening houdend met het type klant, het type transactie en de specifieke kenmerken van elke transactie. Zie Toelichting 1.21 ‘Opname en erkenning van opbrengsten’. Materiële vaste activa De Groep moet een aantal inschattingen maken bij het bepalen van de gebruiksduur van de immateriële en materiële vaste activa. We verwijzen naar Toelichting 1.4 waar we een overzicht geven van de geschatte gebruiksduur per activacategorie. De nuttige levensduur van activa worden herzien en waar nodig aangepast op het einde van de verslagperiode. Leases Bij het toepassen van IFRS16 maakt de Groep een aantal inschattingen met betrekking tot de leasetermijnen. Voor elk leasecontract is op de toepassingsdatum een schatting gemaakt van de termijn van de overeenkomst, inclusief een optionele leasetermijn voor het geval dat er redelijke zekerheid bestaat dat de optie zou worden verlengd. De leasetermijnen blijven ongewijzigd, tenzij een belangrijke wijziging in de omstandigheden waarover de leasingnemer zeggenschap heeft, de duur van de leaseovereenkomst heeft beïnvloed. In dat geval zal de leasetermijn opnieuw worden beoordeeld. We verwijzen naar Toelichting 1.22. Toelichting 3. Afstemming van non-GAAP-maatstaven De onderstaande tabel toont de impact van de eenmalige posten op het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten van de periode en geeft een afstemming weer tussen de gerapporteerde informatie en de non-GAAP-maatstaven, zoals gepresenteerd in deze jaarrekening. (In duizend €) 2023 2022Omzet 300.918 337.430 Kostprijs grondstoffen (124.174) (162.318)Voorraadwijzigingen (11.018) 10.434 Personeelskosten (76.021) (78,049)Overige inkomsten 929 316 Overige kosten (56.956) (72.308)1Gecorrigeerde EBITDA33.678 35.506 Afschrijvingen / (19.890) (18.688)waardeverminderingenGecorrigeerd 13.788 16.818 1bedrijfsresultaatIntegratie- en (3.069) (1.445)herstructureringskostenBedrijfswinst / (-verlies) 10.718 15.373 Financiële opbrengsten 367 -Financiële kosten (18.795) (19.650)Netto financiële kosten (18.428) (19.650)Winst / (verlies) vóór (7.710) (4.277)belastingenBelastingopbrengsten / (3.386) (9.010)(-uitgaven) Winst/(verlies) over de periode uit voortgezette (11.095) (13.287)bedrijfsactiviteitenWinst / (verlies) over de periode uit stopgezette - (54.459)bedrijfsactiviteitenWinst/(verlies) over de (11.095) (67.746)periode 1 Gecorrigeerd bedrijfsresultaat en Gecorrigeerde EBITDA zijn non-GAAP-maatstaven zoals gedefinieerd in Toelichting 1.25. Verschillende eenmalige posten hadden een materiële impact op ons nettoresultaat voor 2023. De impact van deze gebeurtenissen komt neer op een netto-uitgave van € 3,1 miljoen (€ 0,09 per aandeel), tegenover € 1,4 miljoen (€ 0,04 per aandeel) in 2022 voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten. De kosten in de lopende periode worden voornamelijk gedreven door de eenmalige kosten gerelateerd aan het vaste kostenreductieprogramma dat in Europa werd uitgevoerd en strategische advieskosten. Jaarverslag Belysse 2023 121 04. Jaarrekening Jaarrekening Toelichting 4. Segmentrapportage Segmentinformatie wordt gepresenteerd met betrekking tot de bedrijfssegmenten van de Groep, zoals eerder gedefinieerd. We verwijzen naar Toelichting 1.2 voor meer informatie over het EU- en VS-segment. De prestaties van de segmenten worden beoordeeld door het belangrijkste operationele besluitvormingsorgaan van de Groep, het Managementcomité. (In duizend €) 2023 2022Omzet per segment voor 300.918 337.430voortgezette bedrijfsactiviteitenEuropa 140.089 159.641VS 160.829 177.789Stopgezette Bedrijfsactiviteiten - 96.729Omzet per geografie voor 300.918 337.430voortgezette bedrijfsactiviteitenEuropa 118.038 133.435Noord-Amerika 164.590 182.310Rest van de wereld 18.289 21.686Stopgezette Bedrijfsactiviteiten - 96.729Gecorrigeerde EBITDA per (1)segment voor voortgezette 33.678 35.506bedrijfsactiviteitenEuropa 3.043 2.265VS 30.635 33.241Stopgezette Bedrijfsactiviteiten - 7.140Nettto-investeringen per segment voor voortgezette 11.790 11.906bedrijfsactiviteitenEuropa 7.175 6.966VS 4.615 4.941Stopgezette Bedrijfsactiviteiten - 5.209Nettovoorraad per segment voor 52.257 76.177voortgezette bedrijfsactiviteitenEuropa 30.927 47.333VS 21.330 28.844Handelsvorderingen per segment voor voortgezette 21.799 24.994bedrijfsactiviteitenEuropa 6.503 7.915VS 15.296 17.079 1 Gecorrigeerd bedrijfsresultaat en Gecorrigeerde EBITDA zijn non-GAAP-maatstaven zoals gedefinieerd in Toelichting 1.25. Gezien de internationale verkoopvoetafdruk van de Groep wordt 98% van de omzet gerealiseerd buiten België, wat neerkomt op een omzet in België van ongeveer € 6,2 miljoen in 2023 (2022: € 14,5 miljoen). De volledige omzet in de bovenstaande tabel weerspiegelt de omzet met betrekking tot contracten met klanten, opgenomen in overeenstemming met IFRS 15. De Groep heeft deze omzet opgenomen op een moment in de tijd (point in time), in overeenstemming met de boekhoudkundige principes zoals vermeld in Toelichting 1.21. We hebben geen klanten die meer dan 10% vertegenwoordigen van de totale verkoop voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten. Toelichting 5. Goodwill De goodwill omvat onder andere de waarde van langlopende klantenrelaties, de marktpositie van de Groep, merk en reputatie, alsook de waarde van het personeelsbestand van de Groep. De impairment test op goodwill wordt uitgevoerd op het niveau van de kasstroom-genererende eenheid of een groep van kasstroom-genererende eenheden, dat het laagste niveau is waarop goodwill wordt opgevolgd voor interne managementdoeleinden. Onze kasstroom-genererende eenheden zijn in lijn met onze segmenten. Onze CGU's zijn in overeenstemming met onze segmenten. Na de Desinvestering zijn er 2 geografische segmenten, Europa en de VS. In de VS is er één kasstroomgenererende eenheid. Ook in Europa moeten alle activa worden gegroepeerd om de kleinste groep activa te identificeren die een instroom van kasmiddelen genereren welke onafhankelijk is van de instroom van kasmiddelen van andere activa, aangezien de twee productiefabrieken operationeel volledig met elkaar verbonden zijn om tegels en kamerbreed tapijt te produceren voor zowel residential als commercial bedrijven. Beslissingen over de toewijzing van middelen en kapitaaluitgaven aan beide Europese centrales worden genomen voor het bedrijf als geheel. Het Europese managementniveau is volledig gecentraliseerd en omvat de volgende hoofdfuncties: productie, inkoop, HR, productontwikkeling, toeleveringsketen en financiën. Er is één sleutelmanager verantwoordelijk voor beide fabrieken in Europa en het is onmogelijk om activa te splitsen om ze afzonderlijk toe te wijzen aan de residential en commercial activiteiten omdat ze volledig zijn opgenomen. Ten behoeve van de impairmenttest, wordt goodwill verworven in een bedrijfscombinatie toegewezen aan de kasstroom- genererende eenheden waarvan verwacht wordt dat ze het meest voordeel halen uit de bedrijfscombinatie. Bijgevolg bedraagt de goodwill die voortvloeit uit de overname van Balta Finance en na de afschrijving van de goodwill op onze verkochte Rugs-activiteit (€ 94,3 miljoen) € 103,0 miljoen in 2022 en werd ze toegewezen aan Europa (€ 30,4 miljoen), terwijl de goodwill die voortvloeit uit de overname van Bentley werd toegerekend aan de VS (€ 72,6 miljoen). De impairmenttest werd uitgevoerd op 31 december 2023. Jaarverslag Belysse 2023 122 04. Jaarrekening Jaarrekening Gebaseerd op de vergelijking van de ‘gebruikswaarde’ (afgeleid m.b.v. de ‘discounted cash ﬂow’-analyse) en de boekwaarde (boekwaarde van het aangewende kapitaal) per kasstroom-genererende eenheid op 31 december 2023, heeft de Groep kunnen aantonen dat het invorderbaar bedrag meer bedraagt dan de boekwaarde en zodoende is de goodwill niet afgewaardeerd. De berekeningen van de ‘gebruikswaarde’ maken gebruik van kasstroomvoorspellingen gebruikt (die EBITDA, bewegingen inzake werkkapitaal, investeringen en belastingen omvatten) en zijn gebaseerd op financiële voorspellingen voor een periode van vijf jaar. Schattingen die verder gaan dan deze periode van vijf jaar worden berekend met een groeipercentage dat de langetermijngroei weerspiegelt die van toepassing is op de kasstroom- genererende eenheid, in lijn met wat het management denkt over de langetermijnwinst over de hele cyclus. Belangrijke aannames waarop het management zich heeft gebaseerd om de ‘gebruikswaarde’ te bepalen omvatten groeipercentages van 1% voor Europa en 2% voor de VS (2022: respectievelijk 1% en 2%) en een disconteringsvoet na belasting van 9,9% (2022: 10,0%). De ‘gebruikswaarde’ is voornamelijk gebaseerd op de eindwaarde die bijzonder gevoelig is voor wijzigingen in de veronderstelling over het groeipercentage en de disconteringsvoet. Disconteringsvoeten zijn gebaseerd op de gewogen gemiddelde kost van het kapitaal. Deze gewogen gemiddelde kost van het kapitaal wordt vergeleken met vergelijkbare concurrenten. Bij de groeipercentages van de eindwaarde wordt rekening gehouden met externe macro-economische gegevensbronnen en industrie- specifieke tendensen. Onderstaande tabel omvat de kasstroom-genererende eenheden waaraan goodwill werd toegewezen en presenteert de waarde die deze twee aannames onafhankelijk moeten vertegenwoordigen om de ‘gebruikswaarde’ te verminderen tot de boekwaarde. Sensitiviteitsanalyse Minimaal groei- Maximaal groei- per kasstroom- percentagepercentagegenererende eenheidEuropa (4,6)% 13,1%VS (88,9)% 24,6% Bewegingen ten opzichte van vorig jaar voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten hebben uitsluitend betrekking op wisselkoerswijzigingen. Toelichting 6. Personeelskosten De volgende tabel geeft de personeelskosten weer voor de jaren afgesloten op 31 december 2023 en 2022: (In duizend €) 2023 2022Totaal personeelskosten voor 76.021 78.049voortgezette bedrijfsactiviteitenLonen en wedden 53.652 55.786Socialezekerheidskosten 11.390 11.846Pensioenkosten 3.886 3.488Overige personeelskosten 7.092 6.929Totaal stopgezette - 25.763bedrijfsactiviteiten De daling van de personeelskosten is voornamelijk het gevolg van lagere volumes in Europa en de implementatie van een programma om de vaste kosten te verlagen. Het totaal bedraagt € 76,0 miljoen, vergeleken met € 78,0 miljoen voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten per 31 december 2022. Het gemiddelde aantal werknemers in 2023 en 2022 bedroeg respectievelijk 1.074 en 1.139 (beide in voltijdse equivalenten) voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten. Deeltijdse werknemers zijn op proportionele basis opgenomen. 2023 2022Gemiddeld aantal werknemers van 1.074 1.139voortgezette bedrijfsactiviteitenGemiddeld aantal werknemers 741 785arbeidersGemiddeld aantal werknemers 333 354bediendenGemiddeld aantal werknemers van - 2.372stopgezette bedrijfsactiviteiten Jaarverslag Belysse 2023 123 04. Jaarrekening Jaarrekening Toelichting 7. Overige inkomsten en kosten (In duizend €) 2023 2022Overige inkomsten voor voortgezette 929 316bedrijfsactiviteitenWisselkoerswinsten 36 (64)Huuropbrengsten van zonne-energie-431 308installaties op dakenVerkoop van energiecertificaten - (10)Subsidies 182 16Winst op verkoop van vaste activa - 2Overige 281 64Totaal stopgezette - 1.879bedrijfsactiviteitenOverige kosten voor voortgezette 56.956 72.308bedrijfsactiviteitenDiensten en diverse goederen 34.792 44.143Verkoopkosten 21.380 26.957Wisselkoersverliezen 119 (92)Belasting op onroerend goed 828 1.126Overige (164) 174Totaal stopgezette - 20.455 bedrijfsactiviteiten Overige inkomsten bestaan grotendeels uit winst met betrekking tot huurgelden ontvangen van derden die ruimte huren om zonnepanelen te installeren en ontvangen subsidies. De overige kosten voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten daalden met € 15,3 miljoen naar € 57,0 miljoen voor het jaar eindigend op 31 december 2023 ten opzichte van € 72,3 miljoen voor het jaar eindigend op 31 december 2022. De belangrijkste component van de overige kosten zijn diensten en overige goederen, waaronder voornamelijk elektriciteit en gas, onderhoud en reparatie, en uitzendkrachten. Verkoopkosten omvatten voornamelijk vrachtkosten en commissies. De afname van de overige kosten heeft voornamelijk te maken met de daling van de energie-, onderhouds- en transportkosten. De kosten voor onderzoek en ontwikkeling zijn ook opgenomen in ‘Overige kosten’. Voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten maakte de Groep € 6,1 miljoen aan onderzoeks- en ontwikkelingskosten tijdens de 12 maanden eindigend op 31 december 2023 (2022: € 6,1 miljoen). Een van de competitieve voordelen van ons bedrijf is onze lange trackrecord van creativiteit en innovatie. De Groep streeft ernaar om via onderzoek en ontwikkeling de productiecapaciteit continu te optimaliseren en ontwerpen aan te bieden die onze klanten aanspreken. Trends in productontwikkeling en -innovatie worden van nabij opgevolgd door voortdurend te testen en te analyseren. Daarbij proberen we vooral in te spelen op de wensen van onze klanten en op ontwikkelingen in de markt. Toelichting 8. Afschrijvingen / waardeverminderingen Afschrijvingen en waardeverminderingen kunnen als volgt samengevat worden: (In duizend €) 2023 2022Afschrijving/waardevermindering voor voortgezette 19.890 18.688bedrijfsactiviteitenWaardevermindering immateriële 1.711 1.516activaAfschrijvingen materiële vaste activa 18.179 17.172 Afschrijvingen / waardeverminderingen bedragen € 19,9 miljoen voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten, een daling met € 1,2 miljoen ten opzichte van 2022. Jaarverslag Belysse 2023 124 04. Jaarrekening Jaarrekening Toelichting 9. Integratie- en herstructureringskosten De totaal gemaakte integratie- en herstructureringskosten in 2023 bedragen € 3,0 miljoen (2022: € 1,4 miljoen). Dit omvat verschillende posten die door het management beschouwd worden als eenmalig of ongebruikelijk van aard. (In duizend €) 2023 2022Integratie- en 3.069 1.445herstructureringskostenStrategische advieskosten 1.993 -Reorganisatie 1.077 -Bedrijfsherstructurering - 1.445Totaal stopgezette - 5.302bedrijfsactiviteiten De kosten in de lopende periode worden voornamelijk gedreven door de eenmalige kosten gerelateerd aan het vaste kostenreductieprogramma dat in Europa werd uitgevoerd en strategische advieskosten. De kosten van 2022 voor voortgezette bedrijfsactiviteiten werden voornamelijk veroorzaakt door de eenmalige kosten voor het aantrekken en behouden van werknemers voor Belysse Group na de Transactie. Toelichting 10. Financiële opbrengsten / kosten (In duizend €) 2023 2022Financiële opbrengsten 367 -Overige financiële opbrengsten 367 - (In duizend €) 2023 2022Totaal financiële kosten 18.795 19.650voortgezette bedrijfsactiviteitenRentekosten op Senior Secured 15.177 16.688NotesRentekosten op leaseverplichtingen 1.781 1.809Rentekosten op bankleningen 709 877Wisselkoersresultaten op transacties (106) (216)binnen de groepOverige financieringskosten 1.235 493Totaal stopgezette - 58.161bedrijfsactiviteiten De netto financieringskosten voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten bedragen € 18,8 miljoen in 2023 en omvatten voornamelijk de rentekosten voor externe leningen (Senior Secured Notes, Super Senior Revolving Credit Facility en leaseverplichtingen). We verwijzen naar Toelichtingen 21 tot 23 voor een beschrijving van deze kredieten. Vergeleken met 2022 daalden de nettokosten door de lagere financieringskosten van de Groep als gevolg van de schuldaﬂossingen na de Desinvestering in 2022. In lijn met de voltooiing van de herfinanciering van de Groep op 5 februari 2024 bevat het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over 2023 een eenmalige opname van de resterende geactiveerde kosten op de Senior Secured Notes met vervaldatum in 2024 van € 1,7 miljoen als gevolg van de verkorte vervaldatum. Andere financiële kosten hebben voornamelijk betrekking op kosten verbonden aan factoring, kosten voor niet- opgenomen kredieten en andere bank-gerelateerde kosten. De effectieve rentekosten van de Senior Secured Notes omvatten een cashintrest van € 10,2 miljoen, PIK-intrest van € 1,3 miljoen, en de waardeverminderingen van geactiveerde financieringsvergoedingen van € 3,6 miljoen, inclusief de eenmalige opnamen zoals beschreven in de vorige paragraaf. Jaarverslag Belysse 2023 125 04. Jaarrekening Jaarrekening Toelichting 11. Opbrensten en kosten uit hoofde van belastingen (In duizend €) 2023 2022Belastingopbrengsten / (-uitgaven) voor voortgezette (3.386) (9.010)bedrijfsactiviteitenVerschuldigde belastingen (3.290) (6.791)Uitgestelde belastingen (96) (2.219)Totaal stopgezette bedrijfsactiviteiten - 851Belastingopbrengsten / (-uitgaven) voor voortgezette (3.386) (9.010)bedrijfsactiviteiten Belasting berekend tegen Belgisch 1.927 1.069 tarief (25%) Invloed van verschillende belastingtarieven van entiteiten in (269) (487) andere rechtsgebieden Niet-aftrekbare kosten (2.174) (2.583) Fiscale verliezen waarvoor geen uitgestelde belastingvordering (3.007) (1.690) was opgenomen Belastingheffing op onbelaste - (83) reserves Gebruik en opname van voorheen - (4.474) niet-opgenomen belastingvorderingen Overige 137 (762)Totaal stopgezette bedrijfsactiviteiten - 851 De Groep rapporteerde een belastinglast voor 2023 van € 3,4 miljoen (€ 9,0 miljoen voor 2022) op basis van een verlies vóór belastingen van € 7,7 miljoen (verlies vóór belastingen van € 4,3 miljoen voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten voor 2022). Dit bedrag is het gevolg van de belastingheffing over de winst van onze VS divisie en het feit dat er geen uitgestelde belastingvorderingen worden erkend op de verliezen in Europa. Het verschil in belastinglasten op jaarbasis houdt voornamelijk verband met het niet langer erkennen van uitgestelde belastingvorderingen in Europa, als gevolg van toekomstperspectieven en een wijziging in de belastingwetgeving. Jaarverslag Belysse 2023 126 04. Jaarrekening Jaarrekening Toelichting 12. Andere immateriële vaste activa Intern Software en gegenereerde (In duizend €) HandelsmerkenTotaallicentiesimmateriële vaste activaOpening nettoboekwaarde per 1 januari 2022 5.408 183 834 6.425Aanschaffingen - 121 7 128Verkopen - - - -Overdrachten - 29 - 29Afschrijvingen (1.094) (38) (384) (1.516)Wisselkoersverschillen 335 31 - 366Sluiting nettoboekwaarde per 31 december 2022 4.649 326 457 5.432Kostprijs of reële waarde 10.939 1.438 3.085 15.462Gecumuleerde afschrijvingen, bijzondere (6.290) (1.112) (2.628) (10.030)waardeverminderingen en overige aanpassingenSluiting nettoboekwaarde per 31 december 2022 4.649 326 457 5.432voor voortgezette bedrijfsactiviteitenOpening nettoboekwaarde per 1 januari 2023 4.649 326 457 5.432Aanschaffingen - 1.332 - 1.332Verkopen - - - -Overdrachten - 333 - 333Afschrijvingen (1.056) (282) (374) (1.711)Wisselkoersverschillen (162) (13) - (174)Sluiting nettoboekwaarde per 31 december 2023 3.432 1.697 84 5.212Kostprijs of reële waarde 10.559 2.793 3.085 16.437Gecumuleerde afschrijvingen, bijzondere (7.127) (1.096) (3.002) (11.225)waardeverminderingen en overige aanpassingenSluiting nettoboekwaarde per 31 december 2023 3.432 1.697 84 5.212 Het handelsmerk van € 3,4 miljoen heeft betrekking op de overname van Bentley. De totale afschrijvingen voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten van € 1,7 miljoen (2022: € 1,5 miljoen) zijn opgenomen op de lijn ‘Afschrijvingen en waardeverminderingen’ van de resultatenrekening. Jaarverslag Belysse 2023 127 04. Jaarrekening Jaarrekening Toelichting 13. Materiële vaste activa Installaties, Terreinen en Overige (In duizend €)machines en TotaalgebouwenapparatuuruitrustingOpening nettoboekwaarde per 1 januari 2022 52.390 47.134 6.420 105.943Aanschaffingen 2.600 8.105 6.942 17.647Verkopen - (69) (124) (193)Overdrachten 1.158 318 (1.505) (29)Afschrijvingskosten (5.780) (6.549) (4.843) (17.172)Wisselkoersverschillen 877 1.088 18 1.983Sluiting nettoboekwaarde per 31 december 2022 51.245 50.025 6.908 108.178Kostprijs of reële waarde 91.053 164.082 15.155 270.290Gecumuleerde afschrijvingen, bijzondere (39.808) (114.057) (8.247) (162.112)waardeverminderingen en overige aanpassingenSluiting nettoboekwaarde per 31 december 2022 51.245 50.025 6.908 108.178voor voortgezette bedrijfsactiviteitenOpening nettoboekwaarde per 1 januari 2023 51.245 50.025 6.908 108.178Aanschaffingen 200 6.377 5.931 12.509Verkopen - (82) (50) (131)Overdrachten 301 911 (1.546) (333)Afschrijvingskosten (5.952) (7.223) (5.005) (18.179)Wisselkoersverschillen (832) (267) (149) (1.247)Sluiting nettoboekwaarde per 31 december 2023 44.963 49.742 6.089 100.795Kostprijs of reële waarde 89.660 166.322 14.372 270.354Gecumuleerde afschrijvingen, bijzondere (44.697) (116.580) (8.282) (169.559)waardeverminderingen en overige aanpassingenSluiting nettoboekwaarde per 31 december 2023 44.963 49.742 6.090 100.795 In 2023 is een totaal van € 12,5 miljoen (2022: € 17,6 miljoen voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten) toegevoegd. De belangrijkste investeringen in 2023 waren in installaties en machines. De totale afschrijvingskosten van € 18,2 miljoen (2022: € 17,2 miljoen voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten) werden opgenomen in 'Afschrijvingen en waardeverminderingen' van de resultatenrekening. Jaarverslag Belysse 2023 128 04. Jaarrekening Jaarrekening Recht-op-gebruik (In duizend €)Eigen PP&E Totaal PP&Eactiva Per 31 december 2022 52.662 55.516 108.178 Aanschaffingen 2.389 10.120 12.509 Verkopen (158) 26 (131) Afschrijvingen (7.680) (10.499) (18.179) Overdrachten - (333) (333)Wisselkoersverschillen (739) (508) (1.247) Per 31 december 2023 46.473 54.322 100.795 (In duizend €) 2023 2022Recht-op-gebruik activa – Terreinen en gebouwen 41.407 47.728 Kosten – Gekapitaliseerde leasings 80.595 82.185 Gecumuleerde afschrijvingen (39.188) (34.457)Recht-op-gebruik activa – Installaties, machines en uitrusting 5.066 4.934 Kosten – Gekapitaliseerde leasings 9.246 8.174 Gecumuleerde afschrijvingen (4.180) (3.240)Recht-op-gebruik activa – Totaal geleasede terreinen, gebouwen en uitrusting 46.473 52.662 (PP&E)Kosten – Gekapitaliseerde leasings 89.841 90.359 Gecumuleerde afschrijvingen (43.368) (37.697) De activa van de Groep die in onderpand gegeven zijn als waarborg voor de leningen worden beschreven in Toelichting 21 en 22. Op een van de Europese productielocaties is een bodemverontreiniging geconstateerd. Als onderdeel van verder onderzoek, risico-analyse en grondwatermodellering kan worden geconcludeerd dat er geen sanering vereist is of dat er een saneringsplan moet worden overeengekomen inclusief O&M-kosten van de waterzuiveringseenheid en extra kosten voor brongebied en sediment. Afhankelijk van de bron van de vervuiling kan worden aangetoond dat de Vennootschap niet verantwoordelijk is voor dit historische geval. Op basis van deze beoordeling heeft het management geconcludeerd dat het niet waarschijnlijk is dat een kasuitstroom vereist zal zijn om de saneringsverplichting af te wikkelen. Bovendien kan het bedrag van de eventuele verplichting niet met voldoende betrouwbaarheid worden gemeten en is de bron, degene die dus de verantwoordelijkheid draagt voor dit historische geval, onbekend. In overeenstemming met IAS 37 heeft het management geconcludeerd dat dit een voorwaardelijke verplichting is die moet worden vermeld. Jaarverslag Belysse 2023 129 04. Jaarrekening Jaarrekening Toelichting 14. Uitgestelde belastingvorderingen en -schulden IFRS vereist dat uitgestelde belastingen voor elk rechtsgebied voorgesteld worden als een netto-vordering of -schuld. Het verrekenen van uitgestelde belastingschulden van één rechtsgebied met de uitgestelde belastingvorderingen van een ander rechtsgebied is niet toegestaan. De onderstaande tabel geeft een overzicht van de netto uitgestelde belastingpositie in overeenstemming met deze presentatieprincipes. (In duizend €) 2023 2022Totaal uitgestelde belastingvorderingen 426 829Uitgestelde belastingvorderingen te gebruiken na meer dan 12 maanden 394 767Uitgestelde belastingvorderingen te gebruiken binnen 12 maanden 32 62Totaal uitgestelde belastingschulden (5.814) (6.355)Uitgestelde belastingschulden te gebruiken na meer dan 12 maanden (5.166) (5.646)Uitgestelde belastingschulden te gebruiken binnen 12 maanden (649) (709)Netto uitgestelde belastingschulden (5.388) (5.526) De beweging in de netto uitgestelde belastingposities kan als volgt worden samengevat: (In duizend €) 2023 2022Per 1 Januari (5.526) (3.432)Wisselkoersverschillen 26 (144)Overige niet-gerealiseerde resultaten (40) 268Winst- en verliesrekening 153 (2.219)Per 31 december (5.388) (5.526) In tegenstelling tot de bovenstaande tabel toont de onderstaande tabel de bruto-bewegingen van de uitgestelde belastingen, m.a.w. zonder de uitgestelde belastingschulden en uitgestelde belastingvorderingen binnen hetzelfde rechtsgebied met elkaar te verrekenen. Jaarverslag Belysse 2023 130 04. Jaarrekening Jaarrekening Uitgestelde belastingvorderingen Overgedragen Immateriële Personeels-(In duizend €)fiscale Voorraden Voorzieningen Overige Totaalvaste activabeloningenverliezenPer 1 januari 2022 7.360 - 144 310 1.483 1.102 10.400(Ten laste)/ten gunste van de winst- en verliesrekening (3.328) - (380) 484 (118) 242 (3.101)gebrachtWisselkoersverschillen - - - 190 327 - 517Overige niet-gerealiseerde - - 268 - - - 268resultatenPer 31 december 2022 4.032 - 33 984 1.692 1.344 8.084Per 1 januari 2023 4.032 - 33 984 1.692 1.344 8.084(Ten laste)/ten gunste van de winst- en verliesrekening 1.162 - 42 (542) (152) (259) 251gebrachtWisselkoersverschillen - - - (12) (43) - (55)Overige niet-gerealiseerde - - (40) - - - (40)resultatenPer 31 december 2023 5.194 - 34 429 1.497 1.084 8.239 Bij het beoordelen van de realiseerbaarheid van uitgestelde belastingvorderingen neemt het management in overweging in hoeverre het waarschijnlijk is dat de uitgestelde belastingvordering zal worden gerealiseerd. De uiteindelijke realisatie van uitgestelde belastingvorderingen is afhankelijk van het genereren van toekomstige belastbare winsten in de periodes waarin deze tijdelijke verschillen en overdraagbare verliezen aftrekbaar worden. Het management houdt bij deze beoordeling rekening met de verwachte terugboeking van uitgestelde belastingverplichtingen en het verwachte toekomstige belastbare inkomen. Op basis van het niveau van het historische belastbare inkomen en prognoses van het toekomstige belastbare inkomen over de periodes waarin de uitgestelde belastingvorderingen aftrekbaar zijn, is het management van mening dat het waarschijnlijk is dat de Groep de voordelen van deze aftrekbare verschillen zal realiseren. Per 31 december 2023 heeft de Groep bepaalde fiscale verliezen die onderhevig zijn aan aanzienlijke beperkingen. Voor deze verliezen worden geen uitgestelde belastingvorderingen opgenomen, aangezien het niet waarschijnlijk is dat er winsten zullen worden gegenereerd om deze verliezen te compenseren. Onzekere belastingposities, zoals beschreven in Toelichting 2, worden in aanmerking genomen bij het opnemen van uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen. Per 31 december 2023 bedroegen de totale belastingkredieten € 434,6 miljoen, wat resulteerde in een potentiële uitgestelde belastingvordering van € 107,6 miljoen, waarvan we eind 2023 slechts € 5,2 miljoen hebben opgenomen. Het grootste deel van de belastingkredieten zit op het niveau van de entiteiten van de Groep in België, waar er geen vervaldatum is met betrekking tot belastingkredieten. Jaarverslag Belysse 2023 131 04. Jaarrekening Uitgestelde belastingschulden Materiële Immateriële (In duizend €)Voorraden Overige Totaalvaste activavaste activaPer 1 januari 2022 (12.236) (1.262) (214) (120) (13.832)Ten laste/(ten gunste) van de winst-en-721 835 (562) (112) 882verliesrekening gebrachtWisselkoersverschillen (705) (76) - 121 (660)Per 31 december 2022 (12.220) (503) (775) (111) (13.610)Per 1 januari 2023 (12.220) (503) (775) (111) (13.610)Ten laste/(ten gunste) van de winst-en-(50) 686 229 (963) (98)verliesrekening gebrachtWisselkoersverschillen 102 (5) - (16) 81Per 31 december 2023 (12.168) 178 (546) (1.091) (13.627) Uitgestelde inkomstenbelastingschulden werden niet opgenomen voor de bronbelasting en andere belastingen die betaalbaar zouden zijn op niet-uitgekeerde resultaten van bepaalde dochterondernemingen. Dergelijke bedragen worden voortdurend geherinvesteerd. De totale niet-uitgekeerde resultaten zijn gelijk aan € 46,4 miljoen per 31 december 2023 (tegenover € 51,6 miljoen per 31 december 2022 voor voortgezette bedrijfsactiviteiten). Het optellen van de brutobedragen van uitgestelde belastingvorderingen van € 8,2 miljoen en het brutobedrag van uitgestelde belastingschulden (€ 13,6 miljoen) resulteert in een netto uitgestelde belastingschuld op 31 december 2023 van € 5,4 miljoen. Jaarrekening Jaarverslag Belysse 2023 13204. Jaarrekening Jaarrekening Toelichting 15. Voorraden De onderstaande tabel geeft een gedetailleerd overzicht van de totale voorraden per 31 december: (In duizend €) 2023 2022Totaal voorraden voor 52.257 76.177voortgezette bedrijfsactiviteitenGrondstoffen en hulpstoffen 25.295 38.197Deels afgewerkte goederen 14.860 17.557Afgewerkte goederen 12.102 20.424 De voorraden daalden van € 76,2 miljoen naar € 52,3 miljoen. De afname van de voorraden is in lijn met de lagere vraag en activiteit in 2023 in vergelijking met 2022, en meer aandacht voor werkkapitaal en lagere inkoopprijzen. De Groep verlaagde de voorziening voor verouderde voorraad in 2023 met € 0,3 miljoen in vergelijking met een stijging van € 2,9 miljoen voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten in 2022, die is opgenomen in het geconsolideerd overzicht van de resultatenrekening onder 'Gebruikte grondstoffen' en 'Voorraadwijzigingen in afgewerkte goederen en goederen in verwerking'. De som van de grondstofkosten en voorraadwijzigingen opgenomen als kosten in 2023 bedraagt € 135,2 miljoen voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten, in vergelijking met € 151,9 miljoen in 2022. De activa van de Groep die in onderpand gegeven zijn als waarborg voor de Senior Secured Notes en leningen, worden beschreven in de Toelichtingen 21 tot 22. Toelichting 16. Handels- en overige vorderingen (In duizend €) 2023 2022Totaal handels- en overige 28.963 25.593vorderingenHandels- en overige vorderingen 586 599(lange termijn)Overige vorderingen 586 599Handels- en overige vorderingen 28.377 24.994(korte termijn)Nettohandelsvorderingen 21.799 23.208 Handelsvorderingen 22.368 23.960 Min: Voorziening voor dubieuze (570) (752) debiteurenVooruitbetalingen en toe te rekenen 5.531 1.311opbrengstenOverige vorderingen 1.047 475 De reële waarde van de handels- en overige vorderingen benadert de boekwaarde ervan aangezien het verdisconteringseffect niet significant is. Als onderdeel van haar normale bedrijfsuitoefening heeft de Groep ingeschreven op non-recourse factoringovereenkomsten met financiële partijen. De Groep heeft de vorderingen waarvoor vrijwel alle risico’s en voordelen van eigendom werden overgedragen, met uitzondering van de reserves die nog op de balans staan, uitgeboekt. De kortlopende handels- en overige vorderingen zijn gestegen van € 25,0 miljoen per 31 december 2022 naar € 28,4 miljoen per 31 december 2023. De vooruitbetalingen en overlopende activa stegen met € 4,2 miljoen van € 1,3 miljoen per 31 december 2022 tot € 5,5 miljoen per 31 december 2023. Deze stijging is voornamelijk het gevolg van de financieringskosten in het kader van de herfinanciering van onze Senior Secured Notes. Per 31 december 2023 waren de vervallen netto handelsvorderingen goed voor € 2,0 miljoen (tegenover € 2,0 miljoen per 31 december 2022). Jaarverslag Belysse 2023 133 04. Jaarrekening Jaarrekening De Groep maakt gebruik van kredietverzekeringen in Europa om het kredietrisico dat verbonden is aan handelsvorderingen over te dragen. Bovendien is onze handelsvorderingenportefeuille zeer gediversifieerd, zowel op het gebied van segmentatie als klantenbestand, wat het kredietrisico beperkt. De kredietkwaliteit van de handelsvorderingen die noch vervallen zijn, noch een bijzondere waardevermindering hebben ondergaan, is goed. De boekwaarden van de handels- en overige vorderingen van de Groep worden uitgedrukt in de volgende valuta’s: (In duizend €) 2023 2022Totaal handels- en overige 28.963 25.593 vorderingenEUR 11.537 7.429 USD 17.207 18.065 GBP 219 99 De Groep monitort de recupereerbaarheid van handels- en overige vorderingen op basis van een beoordeling per geval. Daarnaast heeft de Groep IFRS 9 toegepast door aanwending van de gewijzigde retrospectieve methode, door gebruik te maken van de vereenvoudigde benadering van de norm en berekende ECL's (verwachte kredietverliezen) op basis van de verwachte kredietverliezen over de volledige levensduur. De Groep heeft een voorzieningenmatrix opgesteld. De handelsvorderingen zijn ingedeeld volgens gemeenschappelijke kenmerken die representatief zijn voor het vermogen van de klant om te betalen (op basis van de geografische regio en het type klanten, zoals detailhandel, groothandel of bouw & constructie en de status van wanbetaling). De voorzieningenmatrix is gebaseerd op de voorspelde wanbetalingspercentages die zijn gepubliceerd door Moody’s, en is aangepast met schaalfactoren om verschillen te weerspiegelen in de visie van de Groep op de huidige en voorspelde economische omstandigheden en de historische omstandigheden. Niet Per 31 december Meer dan verschuldigd 2022 voor 15 dagen of minder dan Totaalvoortgezette na de 15 dagen na de bedrijfsactiviteitenvervaldagvervaldagVerwacht 2,8% 9,0%verliespercentageBrutoboekwaarde 22.832 1.128 23.960– handelsvorderingenKredietverliezen 650 102 752Niet Per 31 december Meer dan verschuldigd 2023 voor 15 dagen of minder dan Totaalvoortgezette na de 15 dagen na de bedrijfsactiviteitenvervaldagvervaldagVerwacht 2,3% 6,0%verliespercentageBrutoboekwaarde 21.167 1.202 22.368– handelsvorderingenKredietverliezen 497 73 570 De bewegingen van de voorziening voor dubieuze debiteuren van de Groep met betrekking tot handelsvorderingen zijn als volgt: (In duizend €) 2023 2022Per 1 Januari (752) (670)Verhoging van provisie voor verliezen op leningen die in de loop van het jaar in de (278) (295)resultatenrekening is opgenomenTijdens het jaar als oninbaar afgeschreven 35 60vorderingenTeruggenomen bedragen 405 175Wisselkoersverschil 19 (21)Per 31 december (570) (752) Het aanleggen en vrijgeven van voorzieningen voor vorderingen die een bijzondere waardevermindering hebben ondergaan, werd opgenomen in ‘Overige inkomsten/kosten’ in het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten. Bedragen die ten laste worden gebracht van de voorziening worden doorgaans afgeschreven wanneer niet verwacht wordt dat nog bijkomende geldmiddelen gerecupereerd zullen worden. Jaarverslag Belysse 2023 134 04. Jaarrekening Jaarrekening De andere klassen in handels- en overige vorderingen bevatten geen activa die een bijzondere waardevermindering hebben ondergaan. De maximale blootstelling aan kredietrisico op de verslagdatum is de boekwaarde van elke hierboven vermelde klasse van vordering. Per 31 december 2023 houdt de Groep geen zekerheden aan (kredietbrieven en corporate- of bankgaranties). Toelichting 17. Liquide middelen (In duizend €) 2023 2022Totaal liquide middelen 35.812 38.488 Liquide middelen bij de bank en in kas 28.481 24.009 Liquide middelen in 7.331 14.479 dochterondernemingen buiten de EUWaarvan in landen met wettelijke - -beperkingen De kredietkwaliteit van de banken en financiële instellingen is beschreven in Toelichting 26. De activa van de Groep die in onderpand gegeven zijn als waarborg voor de Senior Secured Notes en leningen, worden beschreven in Toelichtingen 21 en 22. Toelichting 18. Maatschappelijk kapitaal en uitgiftepremie Het wettelijk uitgegeven maatschappelijk kapitaal van de Groep bedraagt € 252,9 miljoen, onderverdeeld in 35.943.396 gewone aandelen zonder nominale waarde. Alle door de Groep uitgegeven aandelen zijn volledig volgestort, alsook een uitgiftepremie van € 65,7 miljoen. Jaarverslag Belysse 2023 135 04. Jaarrekening Jaarrekening Toelichting 19. Overige niet-gerealiseerde resultaten De componenten van ‘Overige gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten’ (OCI of ‘Other comprehensive income’) zijn posten van inkomsten en kosten (inclusief herclassificatie-aanpassingen) die niet zijn opgenomen in het overzicht van de niet-gerealiseerde resultaten, zoals vereist of toegelaten door andere IFRS-normen. De Groep heeft overige niet-gerealiseerde resultaten die voornamelijk verband houden met de herwaardering van toegezegde personeelsvoordelen na tewerkstelling, de winsten en verliezen die voortkomen uit de omzetting van de jaarrekening van buitenlandse entiteiten en de wijzigingen in de reële waarde van hedging-instrumenten. De bewegingen van de overige niet-gerealiseerde resultaten zijn samengevat in onderstaande tabel (In duizend €) 2023 2022Posten in gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten die later kunnen worden (970) 3.559 geherclassificeerd naar de resultatenrekeningGecumuleerde omzettingsreserves per 31 december (970) 3.559 Gecumuleerde omzettingsreserves bij het begin van de periode 3.559 (6.655)Wisselkoersverschillen bij het omzetten van buitenlandse activiteiten (4.529) 10.214 Gecumuleerde wijzigingen in de reële waarde van hedging-instrumenten per 31 - -december Gecumuleerde wijzigingen in de reële waarde van hedging-instrumenten bij het begin van - (152)de periodeWijzigingen in de reële waarde van hedging-instrumenten tijdens de periode - 152 Posten in niet-gerealiseerde resultaten die niet zullen worden geherclassificeerd 2.254 2.307 naar de resultatenrekeningWijzigingen in uitgestelde belastingen per 31 december (739) (699)Wijzigingen in uitgestelde belastingen bij het begin van de periode (699) (967)Wijzigingen in uitgestelde belastingen tijdens de periode (40) 268 Wijzigingen in provisie pensioenverplichtingen per 31 december 2.993 3.007 Wijzigingen in provisie pensioenverplichtingen bij het begin van de periode 3.007 2.938 Wijzigingen in provisie pensioenverplichtingen tijdens de periode (13) 68 Totaal overige niet-gerealiseerde resultaten voor voortgezette bedrijfsactiviteiten 1.283 5.866 per 31 december Jaarverslag Belysse 2023 136 04. Jaarrekening Jaarrekening De mutatie in de wisselkoersverschillen bij de omrekening van buitenlandse activiteiten weerspiegelt de wisselkoersschommelingen van de Amerikaanse dollar ten opzichte van de euro. Toegezegde verplichtingen uit hoofde van personeel De Groep werkt met toegezegde-pensioenregelingen (DB). De wijzigingen in pensioenverplichtingen worden verwerkt in overige gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten wanneer de wijzigingen betrekking hebben op een verandering in de actuariële aannames van het ene jaar op het andere. In het verleden hebben verschillende verzekeringsmaatschappijen beslist om de technische intrestvoet op groepsverzekeringscontracten te verminderen tot een niveau dat lager lag dan het minimumrendement dat gewaarborgd werd door de wet voor Belgische toegezegde-pensioenregelingen (DC). Omdat de werkgever de wettelijke minimumopbrengst van deze regelingen moet garanderen, worden niet alle actuariële en beleggingsrisico’s met betrekking tot deze regelingen overgedragen naar de verzekeringsmaatschappij of het pensioenfonds die/dat deze regelingen beheert. Daarom voldoen deze regelingen niet aan de definitie van toegezegde-bijdrageregelingen (DC) volgens IFRS en zouden deze standaard moeten geclassificeerd worden als toegezegde-pensioenregelingen (DB). Zie Toelichting 27 voor meer informatie. De verplichting werd gewaardeerd met behulp van een disconteringsvoet van 2,65% voor 2023 en 3,50% voor 2022. Uitgestelde belastingen De veranderingen in de pensioenverplichtingen beïnvloeden ook de uitgestelde belastingen. Wanneer de veranderingen in pensioenverplichtingen worden opgenomen via de Overige niet-gerealiseerde resultaten, wordt de gerelateerde uitgestelde belasting eveneens opgenomen in de Overige niet-gerealiseerde resultaten. Toelichting 20. Overgedragen resultaten (In duizend €) 2023 2022Per 1 januari voor voortgezette bedrijfsactiviteiten (191.208) (15.140)1Wijziging in consolidatiekring- (162.770)In eigenvermogensinstrumenten afgewikkelde, op aandelen gebaseerde 6 (12)betalingsregelingenWinst / (verlies) voor het jaar toerekenbaar aan houders van eigenvermogensinstrumenten (11.095) (13.287)Per 31 december (202.298) (191.208) 1 De wijziging in consolidatiekring weerspiegelt de overdracht van de elementen van de niet-gerealiseerde resultaten uit stopgezette bedrijfsactiviteiten naar de Overgedragen resultaten van de Groep op de datum van voltooiing van de Desinvestering, zonder valutaomzettingsaanpassingen die worden gerecycleerd via de winst-en-verliesrekening De overdragen resultaten mogen onder de aandeelhouders verdeeld worden bij beslissing van een algemene aandeelhoudersvergadering, rekening houdend met de beperkingen zoals gedefinieerd in de Senior Secured Debt Facilities en de beperkingen opgelegd door de wet. Jaarverslag Belysse 2023 137 04. Jaarrekening Jaarrekening Toelichting 21. Senior Secured Notes (In duizend €) 2023 2022Totaal Senior Secured Notes voor 137.041 132.355voortgezette bedrijfsactiviteitenLanglopend deel 1.839 130.745Waarvan: brutoschuld 1.839 132.489Waarvan: geactiveerde - (1.744)financieringskostenKortlopend deel 135.203 1.611Waarvan: opgebouwde intresten 3.388 3.355Waarvan: geactiveerde (145) (1.744)financieringskostenWaarvan: brutoschuld 131.960 - Op 3 augustus 2015 heeft LSF9 Belysse Issuer S.à r.l. (voorheen LSF9 Balta Issuer S.à r.l.) een totaalbedrag van € 290,0 miljoen uitgegeven aan Senior Secured Notes met een intrestvoet van 7,75% als onderdeel van de financiering van de overname van Balta Finance S.à r.l. en haar dochterondernemingen. De vervaldatum van de Senior Secured Notes was 15 september 2022. In juni, juli en augustus 2017 heeft de Groep een gedeeltelijke terugbetaling uitgevoerd van in totaal € 55,1 miljoen. De Groep kondigde op 2 februari 2021 aan dat ze een overeenkomst heeft gesloten met obligatiehouders die ong. 52% vertegenwoordigen van de totale hoofdsom van de 7,75% Senior Secured Notes met vervaldag in 2022 (de ‘Bestaande Notes’), uitgegeven door LSF9 Belysse Issuer S.à r.l. (voorheen LSF9 Balta Issuer S.à r.l. (de Emmitent)) om hun Bestaande Notes op te nemen in een ruilbod (het ‘Ruilbod’) voor nieuwe Senior Secured Notes met vervaldag 31 december 2024 (de ‘Nieuwe Notes’), om te stemmen voor bepaalde wijzigingen aan de voorwaarden van de Bestaande Notes en de indenture die de Bestaande Notes regelt (de ‘Bestaande Indenture’) door middel van een verzoek om toelating (‘Verzoek om Toelating’) en om het begin te ondersteunen van een plan van regeling (het ‘Plan’) krachtens Deel 26 van de Britse Companies Act 2006 of een analoog wettelijk proces in het Verenigd Koninkrijk (het ‘Verzoek om een Plan’). Op 3 maart 2021 was de Groep verheugd te kunnen aankondigen dat ze voldoende steun heeft ontvangen voor het Ruilbod om het te implementeren zonder een plan van regeling te moeten toepassen. In aanmerking komende houders van de Bestaande Notes hadden op geldige wijze € 233.061.300 opgenomen (en niet op geldige wijze teruggetrokken) in de totale hoofdsom (goed voor 99,22%) om hun Bestaande Notes om te ruilen voor nieuwe Senior Secured Notes met vervaldag 31 december 2024 (de ‘Nieuwe Notes’) of cash en te stemmen voor bepaalde wijzigingen aan de voorwaarden van de Bestaande Notes en de Bestaande Indenture door middel van het Verzoek om Toelating. Bijgevolg werd de Europese Super Senior Revolving Credit Facility van € 61 miljoen verder verlengd tot 30 juni 2024. De intresten op de Senior Secured Notes bedragen 7,75% per jaar en zijn halfjaarlijks betaalbaar op 15 maart en 15 september van elk jaar, te beginnen op 15 maart 2016. Als onderdeel van de bovengenoemde verlenging werd een PIK-rente van 1% per jaar toegevoegd. Op 4 april 2022 heeft de Emittent een inschrijvingsaanbod en een toelatingsverzoek gedaan met betrekking tot zijn op dat ogenblik uitstaande € 234.027.888 in hoofdsom van de Senior Secured Notes, samen met een gelijktijdige private plaatsing van de Senior Secured Notes aan een bestaande obligatiehouder. Meer dan 90% van de houders van de hoofdbedragen van de Notes heeft deelgenomen aan het inschrijvingsaanbod en het toelatingsverzoek, wat heeft geleid tot een nieuwe financiering voor een totaalbedrag van € 130 miljoen van de Senior Secured Notes, met vervaldag in December 2024 inbegrip van de Senior Secured Notes uitgegeven in het kader van de private plaatsing en de hierna vermelde wijzigingen. In het kader van het inschrijvingsaanbod en het toelatingsverzoek heeft de Emittent ook bepaalde wijzigingen aangebracht aan de Indenture, onder meer het verlagen van de aﬂossingsprijs van de Senior Secured Notes gedurende de periode op of na 15 maart 2023 tot (maar met uitsluiting van) de datum van aﬂossing, tot 100% van de hoofdsom daarvan plus opgebouwde en onbetaalde intrest en Aanvullende Bedragen. Jaarverslag Belysse 2023 138 04. Jaarrekening Jaarrekening De kosten die verbonden zijn aan de uitgifte van Senior Secured Notes werden opgenomen in de boekwaarde en worden afgeschreven in de winst-en-verliesrekening over de periode van de schuld in overeenstemming met de effectieve-rentemethode. Hieruit volgt dat het bedrag van geactiveerde financieringskosten uitgegeven gedurende 2022 gelijk is aan € 2,8 miljoen. Dit bedrag wordt grotendeels veroorzaakt door de eenmalige opname van de resterende geactiveerde kosten op de voormalige Senior Secured Notes met looptijd tot 2024 van € 1,3 miljoen in de resultatenrekening, terwijl een bedrag van € 5,1 miljoen aan financieringskosten is geactiveerd met betrekking tot de herfinanciering via de € 120 miljoen equivalente nieuwe termijnfaciliteit. Het kortlopende deel van de schuld in verband met de Senior Secured Notes heeft betrekking op de opgebouwde rente die betaalbaar is op de volgende rentebetalingsdatum, de PIK-rente, het deel van de geactiveerde financieringskosten dat de komende maand zal worden afgeschreven via de resultatenrekening, alsook het volledige bedrag van de brutoschuld van de Senior Secured Notes met initiële vervaldatum op 31 december 2024. De zekerheidsovereenkomsten die in het verleden werden gesloten, blijven van kracht, waardoor de Senior Secured Notes en de opgebouwde intresten op de Senior Secured Notes collectief zijn gewaarborgd. Onder de Senior Secured Notes Indenture is de Groep onderworpen aan driemaandelijkse rapporteringsvereisten en bepaalde beperkingen op beperkte betalingen en het aangaan van schulden. De Senior Secured Notes worden gewaarborgd door zekerheidsrechten van eerste rangorde op een aantal activa die voornamelijk betrekking hebben op aandelen van de borgverstrekkers en bepaalde intragroepsleningen en -vorderingen van de borgverstrekkers. In 2020 werden bijkomende zekerheden uitgegeven ten gunste van de obligatiehouders en de Europese Super Senior Revolving Credit Facility banken met betrekking tot het Belgisch vastgoed in Waregem en Sint-Baafs-Vijve. De Groep behoudt de volledige eigendoms- en exploitatierechten van de in onderpand gegeven activa. In geval van niet- terugbetaling van de Senior Secured Notes en de daarmee verbonden intrestbetalingen, kunnen de obligatiehouders de in onderpand gegeven activa terugvorderen. De zekerheden op het Belgisch onroerend goed in Waregem en Sint-Baafs-Vijve werden vrijgegeven in het kader van de operatie afgesloten op 4 april 2022, terwijl Bentley zich garant stelde. De zekerheden waarborgen ook de Super Senior Revolving Credit Facility (zie Toelichting 22) en bepaalde hedging- verplichtingen. Overeenkomstig de voorwaarden van de Intercreditor Agreement, in geval van terugvordering van de zekerheid over het onderpand, zullen de houders van Senior Secured Notes opbrengsten ontvangen van de terugvordering van het onderpand maar enkel na schuldafbouw met betrekking tot de Super Senior Revolving Credit Facility en nadat bepaalde hedging-verplichtingen volledig zijn terugbetaald. Alle dergelijke opbrengsten zullen, nadat alle verplichtingen krachtens de Super Senior Revolving Credit Facility en dergelijke hedging- verplichtingen werden terugbetaald, op een pro rata manier gebruikt worden om alle verplichtingen zoals aangegaan onder de Indenture en iedere andere verplichting die toegelaten en verzekerd werd door het onderpand volgens de Indenture, terug te betalen op een gelijkwaardige en proportionele basis. Op 8 december 2023 kondigde de Groep aan dat haar dochteronderneming LSF9 Belysse Investments S.à r.l. definitieve documenten had ondertekend voor een nieuwe gecommitteerde termijnfaciliteit van € 120 miljoen (beschikbaar in EUR en USD) (de 'Termijnfaciliteit') verstrekt door Blantyre Capital Limited. De opbrengsten van de faciliteit zouden worden gebruikt om de uitstaande Senior Secured Notes van de Groep terug te betalen. De looptijd van de Termijnfaciliteit is 4 jaar met de optie om de looptijd met 1 jaar te verlengen. De Groep heeft ook toestemming gekregen van obligatiehouders die in totaal ongeveer 75% van zijn totale uitstaande Senior Secured Notes met looptijd tot 2024 (de 'SSN '24') houden om SSN '24 terug te kopen tegen een prijs die gelijk is aan 86,5% van de nominale waarde, waarbij het resterende bedrag wordt afgelost tegen 100% van de nominale waarde via de optionele aﬂossingsbepalingen onder de Indenture. Jaarverslag Belysse 2023 139 04. Jaarrekening Jaarrekening De rente op de termijnfaciliteit bedraagt 6% per jaar voor de EUR-schijf en 7% per jaar voor de USD-schijf. De rente wordt elk kwartaal achteraf betaald in februari, mei, augustus en november, te beginnen op 2 mei 2024. Naast de contante rente is een PIK-rente van 5% per jaar van toepassing op zowel de EUR- als de USD-schijven. De PIK-rente is onderworpen aan een op schuldgraad gebaseerde margestaffel en kan dus in elk geval met nog eens 2,00% per jaar stijgen wanneer bepaalde financiële ratio's worden overschreden. De PIK-rente wordt gekapitaliseerd aan het einde van elke renteperiode en draagt rente tegen de geldende rentevoet. De Termijnfaciliteit voorziet de kredietverstrekker ook van voorwaardelijke waarderechten gekoppeld aan de waarde van het eigen vermogen van Belysse Group NV. De voorwaardelijke waarderechten geven de geldschieter het recht om een contante betaling te ontvangen of, naar keuze van de Groep (afhankelijk van de goedkeuring van de aandeelhouders), een uitgifte van aandelen, bij bepaalde gebeurtenissen, gelijk aan 20% van de vermogenswaarde van het bedrijf boven een bepaalde drempel (de 'Drempel'). Deze gebeurtenissen die aanleiding geven tot de betalingen onder de voorwaardelijke waarderechten zijn: (i) verplicht in het geval van een verkoop van alle of vrijwel alle activa van, of aandelen in, de vennootschap; en (ii) naar keuze van de houder van de voorwaardelijke waarderechten in het geval dat ofwel (a) het aandelenbezit van bepaalde bestaande houders die momenteel meer dan een meerderheid van de totale uitstaande aandelen van de Vennootschap houden ('toegestane houders') daalt tot 40% of minder; of (b) een andere persoon of personen die in onderlinge overeenstemming handelen meer aandelen in de Vennootschap verwerft of verwerven dan de toegestane houders. De houders hebben ook de optie om hun voorwaardelijke waarderechten uit te oefenen vanaf 7 december 2027. De Drempel wordt gedefinieerd als anderhalf keer de gemiddelde dagelijkse volumegewogen gemiddelde prijs van de aandelen gedurende de 60 handelsdagen voorafgaand aan de afsluiting van de financiering. Wij bevestigen dat wij over de verslagperiode aan alle convenanten hebben voldaan. Toelichting 22. Bank- en overige leningen De onderstaande tabel geeft een overzicht van de bank- en overige leningen die bestonden op 31 december 2023 en 31 december 2022: (In duizend €) 2023 2022Totaal bank- en overige leningen voor voortgezette 43.652 50.350 bedrijfsactiviteitenNiet-kortlopend deel voor 34.778 41.590 voortgezette bedrijfsactiviteitenOverige leaseverplichtingen 20.375 25.577 Sale-and-leaseback verplichtingen 14.645 16.427 Waarvan: geactiveerde financieringskosten met betrekking (242) (290)tot de sale-and-leasebackGeactiveerde financieringskosten - (124)met betrekking tot SSRCFKortlopend deel voor 8.875 8.760 voortgezette bedrijfsactiviteitenOverige leaseverplichtingen 6.757 6.872 Sale-and-leaseback verplichtingen 2.096 1.978 Waarvan: geactiveerde financieringskosten met betrekking (48) (48)tot de sale-and-leasebackSuper Senior RCF (SSRCF) 80 82 Geactiveerde financieringskosten (10) (124)met betrekking tot SSRCF Wat de financieringsovereenkomsten van de groep betreft, voorziet de documentatie in een neutralisatie van de wijzigingen in boekhoudkundige normen. Als dusdanig heeft de toepassing van IFRS 16 geen gevolgen voor de financiering van de Groep. We zullen de Schuldgraad blijven berekenen in overeenstemming met de definitie in onze financieringsovereenkomst (met uitsluiting van IFRS 16 behalve voor sale-and-leaseback). Jaarverslag Belysse 2023 140 04. Jaarrekening Jaarrekening Bankleningen Op 3 augustus 2015 hebben LSF9 Belysse Issuer S.à r.l. en LSF9 Belysse Investments S.à r.l. een overeenkomst van zes jaar afgesloten die voorziet in een Europese Super Senior Revolving Credit Facility van € 40,0 miljoen; deze werd in 2016 verhoogd tot € 45,0 miljoen, in 2017 tot € 68,0 miljoen en uiteindelijk in januari 2020 opnieuw verlaagd naar € 61,0 miljoen. Op 18 juli 2017 heeft de Groep opnieuw onderhandeld over de overeenkomst en gunstigere commerciële voorwaarden verkregen voor haar Europese Super Senior Revolving Credit Facility, waaronder een verlaging van de oorspronkelijke marge van 3,75% per jaar in augustus 2015 naar een gemiddelde marge van minder dan 2,00% per jaar op de actuele schuldgraad. De Europese Super Senior Revolving Credit Facility wordt gewaarborgd door zekerheidsrechten van eerste rangorde over het onderpand dat ook de Senior Secured Notes en de garanties waarborgt. In het kader van de Europese Super Senior Revolving Credit Facility kan een kredietverstrekker een nevenfaciliteit, zoals bankvoorschotten, garanties, kortetermijnleningen, derivaten of valutafaciliteiten, ter beschikking stellen aan een kredietnemer of een gelieerde onderneming van een kredietnemer, mits aan bepaalde opschortende voorwaarden is voldaan, in plaats van zijn gehele of gedeeltelijke niet-benutte verbintenis uit hoofde van de Europese Super Senior Revolving Credit Facility. Bedragen opgenomen onder de Europese Super Senior Revolving Credit Facility kunnen gebruikt worden voor werkkapitaal en andere algemene bedrijfsdoeleinden van de Beperkte Groep (zoals vastgelegd in het contract), operationele herstructureringen of toegelaten reorganisaties van de Groep. De overeenkomst bevat gebruikelijke en bepaalde specifieke bevestigende leningsconvenanten en beperkende convenanten, zoals een 'springende' financiële convenant’ (op basis van de totale nettoschuldgraad) en een jaarlijkse garantiedekkingstoets. De Europese Super Senior Revolving Credit Facility wordt eveneens gegarandeerd door elke borgverstrekker. In 2020 werden bijkomende zekerheden uitgegeven ten gunste van de obligatiehouders en de Europese Super Senior Revolving Credit Facility banken met betrekking tot het Belgisch vastgoed in Waregem en Sint-Baafs-Vijve. Overeenkomstig de voorwaarden van de overeenkomst tussen kredietverstrekkers, in geval van terugvordering van de zekerheid over het onderpand, zullen de houders van Senior Secured Notes opbrengsten ontvangen van de terugvordering van het onderpand maar enkel na schuldafbouw met betrekking tot de Super Senior Revolving Credit Facility en nadat bepaalde hedging- verplichtingen volledig zijn terugbetaald. Op 9 oktober 2020 heeft de Groep overeenkomsten ondertekend met elk van haar kredietverstrekkers krachtens haar bestaande Europese Super Senior Revolving Credit Facility om de vervaldatum te wijzigen en te verlengen van 11 augustus 2021 tot minstens 30 juni 2022. De vervaldatum werd verder verlengd tot 30 juni 2024 na de succesvolle wijziging en verlenging van de Senior Secured Notes zoals beschreven in Toelichting 21. Per 4 april 2022 werd de European Super Senior Revolving Credit Facility van € 61 miljoen afgelost en vervangen door een Super Senior Revolving Credit Facility van € 45 miljoen. De zekerheden op het Belgisch onroerend goed in Waregem en Sint-Baafs-Vijve werden vrijgegeven in het kader van de operatie afgesloten op 4 april 2022, terwijl Bentley zich garant stelde. In het kader van de herfinanciering van de Groep heeft LSF9 Belysse Investments S.à r.l. op 11 januari 2024 definitieve documenten ondertekend voor een nieuwe Super Senior Revolving Credit Facility (de 'nieuwe RCF') van € 20 miljoen, ter vervanging van de Super Senior Revolving Credit Facility van € 45 miljoen met vervaldatum 30 juni 2024. De nieuwe RCF is beschikbaar gesteld tegen de gebruikelijke voorwaarden voor faciliteiten van deze aard, voor een termijn van 3,5 jaar na afronding van de herfinanciering, met de optie om met één jaar te verlengen indien de termijnfaciliteit tegelijkertijd ook wordt verlengd. Wij bevestigen dat wij over de verslagperiode aan alle convenanten hebben voldaan. Factoring In het kader van de normale bedrijfsuitoefening, heeft de Groep ingeschreven op twee non-recourse factoringovereenkomst, waarbij ze handelsvorderingen die voortvloeien uit de normale bedrijfsactiviteit kan verkopen aan nominale waarde waarvan bepaalde reserves en vergoedingen worden afgehouden. Het kredietrisico dat gepaard gaat met de gefactorde vorderingen is overgedragen aan de factoringonderneming, die dit risico op haar beurt heeft overgedragen aan een kredietverzekeringsmaatschappij. In het kader van de non-recourse overeenkomsten int de Groep betalingen van klanten namens de factoringonderneming aan wie de vorderingen zijn gefactord. Aangezien vrijwel alle risico’s en voordelen van eigendom zijn overgedragen, worden de handelsvorderingen die zijn toegewezen aan de factoringondernemingen niet langer opgenomen in de balans. In 2023 blijft de Groep een deel van de vorderingen opnemen naar rato van hun aanhoudende betrokkenheid, overeenkomstig IFRS 9 (€ 5,8 miljoen) (2022: € 5,0 miljoen). Jaarverslag Belysse 2023 141 04. Jaarrekening Jaarrekening Toelichting 23. Leases De leaseverplichtingen zijn afgenomen van € 50,5 miljoen per 31 december 2022 tot € 43,6 miljoen per 31 december 2023. Op het einde van 2023 bedraagt de overeenkomstige leaseverplichting met betrekking tot IFRS 16 (exclusief sale-en-lease-back) € 27,1 miljoen. De verplichting werd gewaardeerd tegen de contante waarde van de resterende leasebetalingen, verdisconteerd tegen een vooraf bepaalde disconteringsvoet. De Groep past verschillende disconteringsvoeten toe, afhankelijk van het type actief (gebouwen of machines), de leasetermijn, de geografische regio, de risicopremie (van 1,80% tot 3%) en de variabiliteit van de basisrentevoet (gebaseerd op de marktswaprentes van 31 december 2018). De toegepaste impliciete rentevoet is afhankelijk van de locatie en de resterende looptijd van de overeenkomst. Voor contracten binnen Europa ligt deze tussen 0 en 2,8%. In de VS ligt de marginale leningrentevoet tussen 3,4% en 7,7%. De leaseovereenkomsten onder IFRS 16 hebben een resterende looptijd tussen 1 en 7 jaar. Als alternatief voor het uitvoeren van een beoordeling op bijzondere waardevermindering, zijn wij uitgegaan van eerdere beoordelingen of leaseovereenkomsten verlieslatend zijn – per 31 december 2023 waren er geen verlieslatende overeenkomsten. Wat de financieringsovereenkomsten van de Groep betreft, voorziet de documentatie in een neutralisatie van de wijzigingen in boekhoudkundige normen. Als dusdanig heeft de toepassing van IFRS 16 geen gevolgen voor de financiering van de Groep. We zullen de Schuldgraad blijven berekenen in overeenstemming met de definitie in onze financieringsovereenkomst. Boekwaarden van de leaseverplichtingen en bewegingen in 2023: IFRS 16 excl. Sale-and-(In duizend €)sale-and-TotaalleasebackleasebackPer 31 december 32.449 18.066 50.5152022Aanschaffingen 1.919 351 2.270Verkopen - - -Financieringskosten - 48 48Aangroei van intrest 1.283 479 1.762Betalingen (7.702) (2.493) (10.195)Wisselkoerseffect (817) - (817)Per 31 december 27.132 16.451 43.5832023IFRS 16 excl. Sale-and-(In duizend €)sale-and-TotaalleasebackleasebackKortlopende 6.757 2.048 8.805leaseverplichtingenLanglopende 20.375 14.402 34.778leaseverplichtingenTotaal 27.132 16.451 43.583leaseverplichtingen(In duizend €) 2023 2022Totaal contante waarde van leaseverplichtingen 43.873 50.854(exclusief geactiveerde financieringskosten) Binnen het jaar 8.853 8.849Langer dan 1 jaar en niet langer dan 29.066 33.9245 jaarLanger dan 5 jaar 5.954 8.080 De Groep heeft vooruitziendheid gebruikt bij het bepalen van de leasetermijn wanneer het contract opties bevat om de leaseovereenkomst te verlengen of te beëindigen. Naast de impact op de operationele activiteiten wordt in deze analyse rekening gehouden met criteria zoals boetes en verbeteringen aan het geleasede goed. Variabele leasebetalingen werden niet meegenomen in de waardering van de leaseverplichtingen. Jaarverslag Belysse 2023 142 04. Jaarrekening Jaarrekening Toelichting 24. Nettoschuld-reconciliatie De volgende tabel geeft een overzicht van de nettoschuld en -bewegingen: Schulden uit financieringsactiviteiten Liquide middelen(In duizend €) Senior Senior Lease- Lease- Super Totaal Liquide Totaal Secured Secured verplicht-verplicht-Senior financiële middelenfinanciële Notes met Notes ingen met ingen met RCFbrutoschuldnetto- verval-met verval- verval- schulddatum na 1 verval-datum na 1 datum binnen jaardatum jaar1 jaarbinnen 1 jaarNettoschuld per (132.489) (3.479) (42.004) (8.849) (82) (186.903) 38.488 (148.415)31 december 2022Kasstromen - - - - - - (2.676) (2.676)Terugbetalingen van - - - 8.242 - 8.242 - 8.242leningen met derdenAndere non-cash 130.650 (131.869) 6.984 (8.246) 3 (2.479) - (2.479)bewegingen (inclusief wisselkoersbewegingen)Nettoschuld per (1.839) (135.348) (35.020) (8.853) (80) (181.140) 35.812 (145.328)31 december 2023 De bovenstaande tabel heeft geen betrekking op de geactiveerde financieringskosten, noch op de halfjaarlijks betaalde intrest (zie Toelichtingen 21 tot 23). De non-cash beweging op de Senior Secured Notes heeft betrekking op de herclassificatie van € 132,0 miljoen van lange termijn naar korte termijn, de halfjaarlijkse PIK-rente die wordt toegevoegd aan de hoofdsom (€ 1,3 miljoen) gedurende de periode en de nettobeweging in opgelopen rente van € 0,1 miljoen. Jaarverslag Belysse 2023 143 04. Jaarrekening Jaarrekening Toelichting 25. Aanvullende informatie over financiële instrumenten De volgende tabel geeft de boekwaarde en de reële waarden weer van elke categorie van financiële activa en financiële verplichtingen voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten: Reëlewaarde- (In duizend €)2023 2023 2022 2022hiërarchieBoek- Reële Boek- Reële waardewaardewaardewaardeActiva per balansdatum 64.775 64.775 64.082 64.082 Leningen en vorderingen 64.775 64.775 64.082 64.082 Handels- en overige vorderingen 28.963 28.963 25.593 25.593 Liquide middelen Niveau 1 35.812 35.812 38.488 38.488 Verplichtingen per balansdatum 227.155 203.843 239.907 229.309 Financiële verplichtingen gewaardeerd tegen 227.155 203.843 239.907 229.309 geamortiseerde kostprijsSenior Secured Notes Niveau 1 137.041 113.729 132.355 121.758 Bank- en overige leningen Niveau 2 43.652 43.652 50.350 50.350 Handels- en overige schulden 46.462 46.462 57.201 57.201 Financiële verplichtingen gewaardeerd tegen - - - -reële waarde via OCIVreemde valuta afgeleide financiële instrumenten Niveau 2 - - - - Verschillende waarderingsniveaus werden als volgt gedefinieerd: • Niveau 1: zijn waarderingen afgeleid van genoteerde prijzen (niet aangepast) in een actieve markt voor identieke activa en passiva; • Niveau 2: zijn waarderingen afgeleid van bronnen, anders dan genoteerde prijzen vervat in Niveau 1, die waarneembaar zijn voor het actief of passief, ofwel direct (als prijzen), ofwel indirect (afgeleid van prijzen); • Niveau 3: zijn waarderingen afgeleid van bronnen voor het actief of passief die niet gebaseerd zijn op observeerbare marktdata (niet-waarneembare inputs). De reële waarde van de Senior Secured Notes is gebaseerd op een raming van Niveau 1. De reële waarde van alle andere financiële instrumenten, met uitzondering van liquide middelen, werd bepaald op basis van ramingen van Niveau 2. De reële waarde van de valutatermijn-contracten werd bepaald door gebruik te maken van de op een actieve markt genoteerde termijnkoers. De verdisconteringseffecten zijn over het algemeen niet significant voor derivaten van Niveau 2. Voor handels- en overige vorderingen, alsook handels- en overige schulden, wordt de boekwaarde beschouwd als een goede raming van de reële waarde, gelet op de kortlopende aard van deze posten. Er waren geen veranderingen in de toegepaste waarderingstechnieken gedurende de periode. Jaarverslag Belysse 2023 144 04. Jaarrekening Jaarrekening Toelichting 26. Financieel risicobeheer De activiteiten van de Groep zijn blootgesteld aan diverse financiële risico’s: marktrisico (inclusief wisselkoersrisico, reële waarde renterisico, kasstroom renterisico en grondstoffenprijsrisico), kredietrisico en liquiditeitsrisico. Het algemene risicobeheerprogramma van de Groep richt zich op de onvoorspelbaarheid van de financiële markten en streeft ernaar mogelijke negatieve effecten op de financiële prestaties van de Groep tot een minimum te beperken. Het doel is de gebeurtenissen of handelingen die kunnen leiden tot financiële verliezen te identificeren, te meten, te beheren en vervolgens te monitoren. Afgeleide financiële instrumenten worden niet langer gebruikt om bepaalde risicoblootstellingen op groepsniveau af te dekken, aangezien de blootstelling aan vreemde valuta's is verminderd. Kwalitatieve en kwantitatieve toelichtingen over het marktrisico Wisselkoersrisico We zijn in aanzienlijke mate blootgesteld aan de waarde van de Amerikaanse dollar voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten. Bijgevolg zijn onze financiële resultaten onderhevig aan de gevolgen van transacties in vreemde valuta’s en omzettingsverschillen die voortvloeien uit wisselkoersschommelingen, voornamelijk de wisselkoers tussen de EUR en de USD. Het aandeel van onze inkomsten dat in de verschillende valuta’s is opgenomen, stemt niet exact overeen met de inkomsten afkomstig uit elke regio, omdat wij onze klanten soms factureren in een andere valuta dan hun plaatselijke valuta. Onze geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in euro. Hierdoor zijn we blootgesteld aan het omzettingsrisico bij de voorbereiding van onze geconsolideerde jaarrekening wanneer we de jaarrekeningen van onze dochterondernemingen omzetten die een andere functionele valuta hebben dan de euro. Een deel van onze activa, passiva, opbrengsten en kosten zijn uitgedrukt in verschillende andere valuta’s dan EUR, voornamelijk USD. Daardoor kunnen onze geconsolideerde bedrijfsresultaten, die in euro worden gerapporteerd, beïnvloed worden door wisselkoersschommelingen. Veranderingen in wisselkoersen kunnen ook een impact op lange termijn hebben op onze verkoopvolumes. Bijvoorbeeld, wanneer er een langdurige ontwaarding is van de euro, kunnen onze volumes stijgen doordat we competitiever worden in de markten buiten de eurozone. Daartegenover staat dat een langdurige versterking van de euro tot een daling van de verkoopvolumes en prijzenconcurrentie kan leiden in de markten buiten Europa. De volgende tabel toont de posten die het meest worden blootgesteld aan wisselkoersrisico’s. (In duizend €) EUR GBP USD TOTAALNettoblootstelling per 31 december 2023 voor voortgezette (11.477) 4.479 25.312 18.314bedrijfsactiviteitenHandels- en overige vorderingen 11.537 219 17.207 28.963Liquide middelen 9.918 1.057 24.837 35.812Handels- en overige schulden (29.642) (87) (16.733) (46.462)Nettoblootstelling per 31 december 2022 voor voortgezette (9.753) 1.993 14.640 6.880bedrijfsactiviteitenHandels- en overige vorderingen 7.429 99 18.065 25.593Liquide middelen 21.353 2.059 15.076 38.488Handels- en overige schulden (38.535) (165) (18.502) (57.201) Jaarverslag Belysse 2023 145 04. Jaarrekening Jaarrekening De volgende tabel geeft de sensibiliteitsanalyse weer van de eindejaarsbalans in GBP en USD als de euro met 10% verzwakt. (In duizend €) 2023 2022In GBP 498 221Wijziging in boekwaarde van 498 221monetaire activa en passivaIn USD 2.812 1.627Wijziging in boekwaarde van 2.812 1.627monetaire activa en passiva De volgende tabel geeft de sensibiliteitsanalyse weer van de eindejaarsbalans in GBP en USD als de euro met 10% versterkt: (In duizend €) 2023 2022In GBP (407) (181)Wijziging in boekwaarde van (407) (181)monetaire activa en passivaIn USD (2.301) (1.331)Wijziging in boekwaarde van (2.301) (1.331)monetaire activa en passiva Risico in verband met de grondstoffenprijzen We zijn blootgesteld aan schommelingen in de prijs van belangrijke grondstoffen die worden gebruikt in het productieproces. In 2023 vertegenwoordigden de grondstofkosten 41,3% van de omzet, tegenover 48,1% vorig jaar. Dit is voornamelijk te danken aan een nieuwe inkoopstrategie waarbij we erin zijn geslaagd extra manieren te vinden om grondstoffen wereldwijd in te kopen, waardoor onze inkoopprijzen zijn gedaald. Aangezien het enige tijd duurt voordat prijsstijgingen van grondstoffen worden doorberekend aan klanten, hebben veranderingen in de kosten van grondstoffen doorgaans een tijdelijk negatief effect op de brutomarge van de Groep. Als de prijzen van onze voornaamste grondstoffen 10% hoger (lager) waren geweest, zou de gecorrigeerde EBITDA ongeveer € 6 miljoen lager (hoger) zijn geweest als het management geen risicobeperkende maatregelen had genomen. Deze impact werd bepaald door de volumes van onze voornaamste grondstoffen te vermenigvuldigen met een afwijking van 10% op de gemiddelde aankoopprijs van die grondstoffen voor het jaar. Bij de sensibiliteitsberekening wordt rekening gehouden met het typische tijdsverloop tussen de aankoop van grondstoffen en de verwerking van de grondstofkosten ten opzichte van de verkoop. Wanneer wij gebruikmaken van afdekking, doen wij dat meestal door met onze leveranciers contracten met een vaste prijs af te sluiten. In 2023 of 2022 werden geen dergelijke contracten afgesloten. Renterisico Ons renterisico houdt vooral verband met de externe schulden die een variabele rente hebben. Zonder de impact van IFRS 16 (met uitzondering van sale-en-lease-back) zijn enkel de bedragen die wij lenen onder de Super Senior Revolving Credit Facility en de bedragen onder onze factoringovereenkomsten onderhevig aan een variabele rente, aangezien de Senior Secured Notes een vaste rente hebben. Wij hebben daarom tijdens de verslagperiode geen gebruik gemaakt van renteswaps voor onze financiering. De volgende tabel geeft de sensibiliteitsanalyse weer van de rentekosten en -opbrengsten bij een verschuiving van 25 basispunten in de EUR-rentecurve. De Super Senior Revolving Credit Facility wordt momenteel niet opgenomen in cash, dus een stijging van de rente heeft geen impact en de impact van 25 basispunten op de factoring is lager dan € 0,1 miljoen. 31 december 202325 basispunten 25 basispunten neerwaartse opwaartse (In duizend €)verschuiving in verschuiving in EUR-rentecurveEUR-rentecurveTotale impact op rentekosten/-(40) 40opbrengstenNiet-afgeleide financiële (40) 40verplichtingen met variabele rente Jaarverslag Belysse 2023 146 04. Jaarrekening Jaarrekening Kwalitatieve en kwantitatieve toelichtingen over kredietrisico Ons kredietrisico wordt voor de hele Groep samen beheerd. We beoordelen de kredietkwaliteit van de klant, rekening houdend met zijn financiële positie, de ervaringen uit het verleden en andere factoren. Er worden individuele kredietlimieten vastgesteld op basis van ervaringen uit het verleden, een grondig inzicht in de klant en in nauwe samenwerking met de manager van de business unit. Deze kredietlimieten worden regelmatig beoordeeld door de managers van de business unit en door het financieel management. Daarnaast hebben wij een kredietverzekering afgesloten om een groot deel van het wanbetalingsrisico te dekken. Tot slot wordt het kredietrisico ook beperkt door non-recourse factoringovereenkomsten voor de handelsvorderingen, waarbij het kredietrisico is overgedragen aan de tegenpartij. De handelsvorderingen zijn gespreid over een aantal landen en tegenpartijen. De handelsvorderingen zijn niet sterk geconcentreerd. Voor afgeleide financiële activa wordt de kredietkwaliteit beoordeeld op basis van de rating van de tegenpartij volgens Fitch. Al onze valutatermijncontracten zijn ‘over-the-counter contracten’ en hebben een financiële instelling als tegenpartij. De wanbetalingspercentages voor 2023 en 2022 lagen niet hoger dan 1%. Het teveel aan liquiditeiten wordt herbelegd voor zeer korte periodes en wordt gespreid over een beperkt aantal banken die allemaal beschikken over een bevredigende kredietrating. Voor kasmiddelen op bankrekeningen en kortlopende bankdeposito’s geeft de onderstaande tabel een overzicht van de kredietratings voor banken die door de Groep worden gebruikt. (In duizend €) 2023 2022Totaal liquide middelen voor 35.812 38.488 voortgezette bedrijfsactiviteitenAA-rating 6.582 20A-rating 29.231 38.468 Kwalitatieve en kwantitatieve toelichtingen over liquiditeitsrisico Wij zien centraal toe op de kasstroomprognoses en liquiditeitsvereisten om ervoor te zorgen dat wij over voldoende geldmiddelen beschikken om aan onze operationele behoeften te voldoen en om tegelijkertijd altijd voldoende bewegingsruimte te behouden op onze niet-opgenomen toegezegde kredietfaciliteiten zodat wij kredietlimieten of convenanten op onze kredietfaciliteit niet overschrijden. De bedrijfsactiviteiten van onze dochterondernemingen en de daaruit resulterende instromen van kasmiddelen zijn onze belangrijkste bron van liquiditeit. Dankzij ons systeem van cashpooling kunnen wij profiteren van kasoverschotten van bepaalde dochterondernemingen om de financiële behoeften van andere dochterondernemingen te dekken. Wij beleggen kasoverschotten in rentedragende lopende rekeningen en kortetermijndeposito’s en selecteren instrumenten met een gepaste vervaldatum of liquiditeit om voldoende bewegingsruimte te bieden, zoals bepaald door de bovenvermelde prognoses. Om te voldoen aan onze verplichtingen inzake uitstromen van kasmiddelen, gebruiken wij indien nodig kasstromen uit bedrijfsactiviteiten en kredietfaciliteiten bij financiële instellingen. Daarnaast hebben wij met financiële instellingen factoringovereenkomsten gesloten, waarbij geldmiddelen aan ons beschikbaar worden gesteld in ruil voor bepaalde door ons gegenereerde handelsvorderingen. De belangrijkste financiële overeenkomsten per 31 december 2023 zijn de Senior Secured Notes (zie Toelichting 21), de Super Senior Revolving Credit Facility (zie Toelichting 22) en de financiële leaseovereenkomsten (zie Toelichting 23). Jaarverslag Belysse 2023 147 04. Jaarrekening Jaarrekening De volgende tabel weerspiegelt alle contractuele vaste betalingen die moeten voldaan worden, alsook terugbetalingen en rente voortvloeiend uit de erkende financiële verplichtingen. De toegelichte bedragen zijn niet-verdisconteerde nettokasuitstromen, gebaseerd op de marktomstandigheden van 31 december 2023. (In duizend €)Tussen 6 Minder dan 6 Tussen 1 en 2 Tussen 2 en 5 Meer dan 5 maanden en 1 maandenjaarjaarjaarjaarTotaal per 31 december 2023 85.410 (4.427) (7.267) (21.800) (7.793)Senior Secured Notes (135.348) - - - (1.839)Super Senior RCF (80) - - - -Leaseverplichtingen (4.427) (4.427) (7.267) (21.800) (5.954)Handels- en overige schulden (46.462) - - - - Onze financieringsovereenkomsten met externe partijen omvatten verplichtingen, beperkingen en convenanten die een nadelige impact kunnen hebben op onze activiteiten, financiële situatie en operationele resultaten, als we ze niet kunnen naleven. We verwijzen naar het gedeelte over gebeurtenissen na balansdatum in dit verslag (Toelichting 40) voor meer informatie. Meer bepaald omvat de Super Senior Revolving Credit Facility een ‘springende' schuldgraadconvenant op 6,5x, die evenwel enkel bij het kwartaaleinde wordt getest en vooropgesteld dat meer dan 30% van de Super Senior Revolving Credit Facility op dat moment is aangewend, zoals het geval was eind december 2023. De schuldgraad op het einde van het jaar bedroeg 4,5x. De volgende tabel weerspiegelt alle contractuele vaste betalingen die moeten voldaan worden, alsook terugbetalingen en rente voortvloeiend uit de erkende financiële verplichtingen. De toegelichte bedragen zijn niet-verdisconteerde nettokasuitstromen, gebaseerd op de marktomstandigheden van 31 december 2022. (In duizend €)Tussen 6 Minder dan 6 Tussen 1 en 2 Tussen 2 en 5 Meer dan 5 maanden en 1 maandenjaarjaarjaarjaarTotaal per 31 december 2022 voor (66.799) (9.788) (139.131) (25.443) (9.919)voortgezette bedrijfsactiviteitenSenior Secured Notes (5.090) (5.364) (130.650) - (1.839)Super Senior RCF (82) - - - -Leaseverplichtingen (4.425) (4.425) (8.481) (25.443) (8.080)Handels- en overige schulden (57.201) - - - - Jaarverslag Belysse 2023 148 04. Jaarrekening Jaarrekening Een sleutelfactor in het behouden van een sterke financiële positie is onze kredietbeoordeling die onder andere wordt beïnvloed door onze kapitaalstructuur, de winstgevendheid, het vermogen om kasstromen te genereren, de geografische en klantendiversificatie en onze concurrentiële marktpositie. De huidige kredietbeoordeling van de onderneming door Moody’s Investor Service (Moody’s) en Standard & Poor’s Ratings Services (S&P) worden hieronder voorgesteld: 2023 2023 2022 2022Moody's S&P Moody's S&PLangetermijn- - B- Caa1 B-beoordeling Senior Secured NotesOndernemings- - B- B3 B-beoordeling Op 10 augustus 2015 heeft Moody’s een ‘B2’-rating toegekend aan de € 290 miljoen Senior Secured Notes uitgegeven door LSF9 Belysse Issuer S.à r.l., de voormalige moederholding van de Groep, volgend op een nazicht van de definitieve obligatiedocumentatie. In juni 2017, na de beursintroductie van de Belysse Group, werden de ratings opgewaardeerd tot ‘B1’ om de versterking van het financiële profiel van de Groep, de toegenomen transparantie als beursgenoteerde onderneming, de aangescherpte regelingen inzake corporate governance en de verbeterde toegang tot de kapitaalmarkten weer te geven. In november 2018 werd de rating verlaagd naar ‘B2’ wegens negatieve vooruitzichten op basis van de financiële resultaten. In de loop van april 2020 besliste Moody’s om de ondernemingsbeoordeling verder te verlagen naar ‘B3’ en de Senior Secured Notes naar ‘Caa1’, beide met een negatief vooruitzicht, waarbij vooral werd verwezen naar de onzekerheden als gevolg van de uitbraak van COVID-19 en de uitdagingen waarmee de Groep te kampen kan krijgen bij het herfinancieren van de schulden waarvan de eindvervaldag nadert. In maart 2021 bevestigde Moody's de B3 corporate family rating (CFR) van LSF9 Belysse Issuer S.à r.l. en B3-PD kans op wanbetaling (PDR). Tegelijkertijd kende Moody’s een Caa1-rating toe aan de nieuwe gegarandeerde Senior Secured Notes met vervaldatum 2024. De Caa1-rating van de bestaande Senior Secured Notes zal worden ingetrokken. De vooruitzichten werden gewijzigd van negatief naar stabiel nadat de Groep erin slaagde de vervaldata van de Senior Secured Notes en de Europese Senior Revolving Credit Facility kredietfaciliteit te verlengen tot 2024. In april 2022 bevestigde Moody's de B3 corporate family rating (CFR) van LSF9 Belysse Issuer S.a r.l. en B3-PD kans op wanbetaling (PDR). Tegelijkertijd bevestigde Moody's de Caa1-rating van de resterende gegarandeerde Senior Secured Notes van € 130 miljoen die vervallen in 2024 na de herfinanciering van de notes uit opbrengsten van de activiteiten in Rugs, Residential-polypropyleen en Non-woven. Op 14 september 2015 heeft S&P een ondernemingskredietrating op lange termijn van ‘B’ toegekend aan LSF9 Belysse Investments S.à r.l. Tezelfdertijd heeft S&P een langetermijnrating ‘B’ toegekend aan de € 290 miljoen Senior Secured Notes en een langetermijnrating ‘BB-’ aan de Europese Super Senior Revolving Credit Facility van € 68 miljoen. In juli 2017 werd de ondernemingsbeoordeling verhoogd naar ‘B+’ en de langetermijnrating naar ‘BB’ om de verbeteringen in de cijfers van de Groep voor financieel krediet weer te geven, als gevolg van het gebruik van de netto-opbrengsten uit de beursgang om een deel van de schuld van de Groep af te lossen. In november 2018 werd de ondernemingsbeoordeling op basis van de financiële resultaten verlaagd naar ‘B’ en de langetermijnrating voor de Europese Super Senior doorlopende kredietfaciliteit naar ‘BB-’. In maart 2020 besliste S&P om de ratings voor de Senior Secured Notes en de Groep verder te verlagen naar ‘B-’ als gevolg van de onzekerheid om kasstromen te genereren en de herfinancieringsrisico’s met een negatief vooruitzicht. Op 22 februari 2021 werden de vooruitzichten van de Vennootschap door S&P aangepast van negatief naar positief nadat de Groep de vervaldata van de Senior Secured Notes en de European Senior Secured Revolving Credit Facility wist te verlengen tot 2024. De rating werd in 2023 opnieuw bevestigd. Jaarverslag Belysse 2023 149 04. Jaarrekening Jaarrekening Kapitaalrisicobeheer Met haar kapitaalrisicobeheer wil de Groep ervoor zorgen dat ze opbrengsten kan blijven aanbieden aan de aandeelhouders, toezeggingen aan andere belanghebbenden, en dat ze een optimale kapitaalstructuur kan handhaven om de kapitaalkosten te beperken. Om de kapitaalstructuur in stand te houden of aan te passen, kan de Groep het aan de aandeelhouders betaalde dividend aanpassen, nieuwe aandelen uitgeven of activa verkopen om de schulden te verminderen. De Groep volgt haar financiële prestaties van nabij op om de financiële convenanten na te leven. Zie Toelichting 21 tot 22 voor meer informatie. Klimaatkwesties • Impact van de klimaatverandering op grondstoffen Polymeren zijn het hoofdmateriaal voor onze vloerbedekkingen. De impact van de transformatie van de petrochemische sector kan een mogelijke impact hebben op de jaarrekening van Belysse. • Impact van de klimaatverandering op productie en producten Om te voldoen aan de Europese Green Deal en de overheidsregeling inzake emissies in België en de VS, doet Belysse operationele en kapitaaluitgaven om de CO2-voetafdruk te verkleinen. • Impact van waterschaarste Een aantal van onze productieprocessen, in het bijzonder verven en bedrukken, zijn afhankelijk van de beschikbaarheid van water. De operationele en kapitaaluitgaven zullen blijven doorgaan om het waterverbruik te verlagen en te optimaliseren, met speciale aandacht voor de site van Tielt (Vlaanderen, België). Aan de andere kant, gezien dat alle productie vestigingen gesitueerd zijn boven het zee niveau, is er een klein risico van een stijgend zeeniveau veroorzaakt door de opwarming van de aarde. Macro-economische omgeving De invasie van Rusland in Oekraïne en de daaruit voortvloeiende sancties hadden slechts een beperkte rechtstreekse impact op onze Groep. De sterke inﬂatie daarentegen had wel een impact met een sterke stijging van bijna al onze inputkosten. Dit wordt aangepakt door onze kostenbasis voortdurend te evalueren en waar nodig door te rekenen aan de klanten. In onze Europese bedrijven merkten we een tijdsvertraging op tussen het maken van deze kosten en het doorrekenen ervan aan de klanten. Het indirecte effect van hogere rentevoeten is beperkt omdat we meestal worden gefinancierd met een vaste rentevoet, zoals hierboven uitgelegd. Toelichting 27. Verplichtingen uit hoofde van personeelsbeloningen De Groep past een pensioenregeling toe en voorziet ook in pensioenverplichtingen. Deze voordelen werden gewaardeerd in overeenstemming met de herziene IAS 19 en de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving van de Groep zoals beschreven in Toelichting 1.20. De verplichting werd gewaardeerd door gebruik te maken van een disconteringsvoet van respectievelijk 2,65% en 3,50% in 2023 en 2022. De jaarlijkse pensioenkosten met betrekking tot de pensioenregeling worden vermeld in Toelichting 6. De verplichtingen aan personeelsverloningen die in de jaarrekening worden opgenomen, staan hieronder beschreven: (In duizend €) 2023 2022Totaal verplichtingen aan personeelsbeloningen voor 169 165voortgezette bedrijfsactiviteitenPensioenregelingen 151 140Brugpensioenen 19 25Totaal verplichtingen aan personeelsbeloningen voor 169 165voortgezette bedrijfsactiviteitenLange termijn 159 150Korte termijn 11 15 Pensioenregelingen: overzicht Er werden pensioenregelingen opgesteld voor het management en deze worden gefinancierd door werkgeversbijdragen die toenemen afhankelijk van de anciënniteit (basisbijdrage van 3,75% van het pensioengevend salaris; dit stijgt met 0,5% voor elke 5 jaar anciënniteit binnen de Groep tot een maximumbijdrage van 5,75%). De regeling bevat ook een voordeel voor 'overlijden tijdens dienstverband’ dat oploopt tot tweemaal het pensioengevend salaris. Er werden verschillende pensioenregelingen opgezet voor de bedienden en deze worden gefinancierd door vaste werkgeversbijdragen. Daarnaast wordt, als onderdeel van de bonusregelingen voor leden van het management, een deel van de bonus toegekend via werkgeversbijdragen aan een pensioenregeling. De in de balans opgenomen verplichting in verband met toegezegde-pensioenregelingen is de contante waarde van de toegezegde-pensioenregeling aan het einde van de verslagperiode, verminderd met de reële waarde van de activa van de regelingen. Jaarverslag Belysse 2023 150 04. Jaarrekening Jaarrekening Pensioenregelingen: waarderingsmethode De pensioen- en bonusregelingen zoals hierboven beschreven, werden ingedeeld als ‘defined benefit’. De waardering van de pensioen- en bonusregelingen werd uitgevoerd in overeenstemming met IAS 19. We verwijzen naar Toelichting 1.20 voor de gebruikte waarderingsmethode. De verplichting is gebaseerd op het verschil tussen de contante waarde van de toegezegde-pensioenregeling (‘defined benefit obligation’), rekening houdend met het minimumrendement en een disconteringsfactor, verminderd met de reële waarde van de activa van de regelingen op de relevante datum. Pensioenregelingen: belangrijkste waarderingsaannames De belangrijkste aannames die gebruikt worden om de waardering uit te voeren, staan hieronder beschreven: (In duizend €) 2023 2022Disconteringsvoet BE 2,65% 3,50%Pensioenleeftijd 65 jaar 65 jaarMortaliteit MR/FR-5 MR/FR-5 Voor het jaar dat eindigde op 31 december 2023 bedraagt de verplichting uit hoofde van toegezegde-pensioenregelingen, rekening houdend met het belastingeffect, € 2,1 miljoen (2022: € 2,1 miljoen) en de compensatie door activa van de regeling € 2,0 miljoen (2022: € 2,0 miljoen). Jaarverslag Belysse 2023 151 04. Jaarrekening Jaarrekening Toelichting 28. Overige wedde-, salaris- en sociaal gerelateerde schulden (In duizend €) 2023 2022Totaal overige wedde-. salaris- en sociaal gerelateerde 14.444 17.161schulden voor voortgezette bedrijfsactiviteitenVakantiegeld 5.537 5.361Socialezekerheidspremies 2.105 2.341Lonen en wedden 5.953 7.308Brugpensioenen 11 15Groepsverzekering 37 30Ingehouden belastingen 374 1.186Overige 428 921 Overige wedde-, salaris- en sociaal gerelateerde schulden zijn gedaald van € 17,2 miljoen per 31 december 2022 tot € 14,4 miljoen per 31 december 2023. Deze daling is voornamelijk het gevolg van lagere volumes in Europa en de implementatie van een programma om de vaste kosten te verlagen. Toelichting 29. Voorzieningen voor overige verplichtingen en kosten Verplichting tot terugtrekking (In duizend €)Garantie Totaalvan activa (ARO)Per 1 januari 2023 voor voortgezette 1.034 1.141 2.176bedrijfsactiviteitenAanschaffingen 19 115 134Teruggenomen - - -bedragenWisselkoersverschillen (37) (44) (80)Per 31 december 2023 voor voortgezette 1.017 1.212 2.229bedrijfsactiviteiten (In duizend €) 2023 Lange termijn 2.229 Korte termijn -2.229 De voorziening voor overige risico's en kosten blijft stabiel op € 2,2 miljoen voor het jaar eindigend op 31 december 2023. Jaarverslag Belysse 2023 152 04. Jaarrekening Jaarrekening Toelichting 30. Handels- en overige schulden (In duizend €) 2023 2022Handels- en overige schulden 46.462 57.201Handelsschulden 37.693 47.349Toegerekende kosten en 6.198 7.764overgedragen opbrengstenOverige schulden 2.571 2.089 De handelsschulden per 31 december 2023 van € 37,7 miljoen omvatten de bedragen voor openstaande facturen (€ 26,6 miljoen, in vergelijking met € 37,5 miljoen per 31 december 2022) en verwachte facturen voor goederen en diensten ontvangen tijdens de verslagperiode (€ 7,0 miljoen, in vergelijking met € 5,9 miljoen per 31 december 2022). Toegerekende kosten en overgedragen opbrengsten hebben voornamelijk betrekking op toegerekende kosten voor klantenkortingen (€ 3,0 miljoen, in vergelijking met € 4,0 miljoen per 31 december 2022) en verschillende andere kosten. Toelichting 31. Op aandelen gebaseerde betalingen De Vennootschap heeft een lange termijn incentiveplan voor bepaalde medewerkers dat afhankelijk is van het behalen van een vooropgesteld doel voor de koers van het aandeel. Op dit moment zijn de opties ‘out-of-the-money’. We verwijzen naar het remuneratieverslag dat onderdeel is van de 'Corporate Governance'. Toelichting 32. Overheidssubsidies De overheidssubsidies van de Groep hebben betrekking op de incentives die de Belgische overheid toekent op basis van het investerings-, milieu- en tewerkstellingsbeleid van de Groep. De in 2023 ontvangen bedragen waren lager dan € 0,2 miljoen. Jaarverslag Belysse 2023 153 04. Jaarrekening Jaarrekening Toelichting 33. Winst per aandeel Gewone en verwaterde winst per aandeel 2023 2022Gewone en verwaterde winst per aandeel Nettoresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten (11.095) (13.287)Percentage van nettoresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten toe te rekenen aan de houders 100% 100%van gewone en verwaterde aandelenNettoresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten toe te rekenen aan de houders van gewone en (11.095) (13.287)verwaterde aandelenGewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone en verwaterde aandelen (in duizend) 35.943 35.943Nettoresultaat per aandeel toe te rekenen aan de houders van gewone en verwaterde (0,31) (0,37)aandelen (in euro) uit voortgezette bedrijfsactiviteitenNettoresultaat uit stopgezette bedrijfsactiviteiten toe te rekenen aan de houders van gewone en - (54.459)verwaterde aandelen Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone en verwaterde aandelen (in duizend) 35.943 35.943Nettoresultaat per aandeel toe te rekenen aan de houders van gewone en verwaterde - (1,52)aandelen (in euro) uit stopgezette bedrijfsactiviteitenNettoresultaat per aandeel toe te rekenen aan de houders van gewone en verwaterde (0,31) (1,88)aandelen (in euro) uit voortgezette en stopgezette bedrijfsactiviteiten In overeenstemming met IAS 33 wordt de basiswinst per aandeel berekend door de nettowinst over het jaar die kan worden toegerekend aan houders van eigenvermogensinstrumenten van de moedervennootschap te delen door het gewogen gemiddelde aantal gewone uitstaande aandelen gedurende het jaar. Jaarverslag Belysse 2023 154 04. Jaarrekening Jaarrekening Gecorrigeerde winst per aandeel In het resultaat van 2023 en 2022 werden enkele eenmalige posten opgenomen die van invloed waren op de berekening van de winst per aandeel. Vanuit managementperspectief hebben we een gecorrigeerde winst per aandeel berekend, waarbij geen rekening is gehouden met de impact van eenmalige posten. 2023 20221Gecorrigeerde winst per aandeel Nettoresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten (11.095) (13.287)Normalisatie-aanpassingen 5.310 7.330Gecorrigeerd nettoresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten (5.786) (5.957)Percentage van nettoresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten toe te rekenen aan de houders 100% 100%van gewone en verwaterde aandelenNettoresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten toe te rekenen aan de houders van gewone en (5.786) (5.957)verwaterde aandelenGewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone en verwaterde aandelen (in duizend) 35.943 35.943Nettoresultaat per aandeel toe te rekenen aan de houders van gewone en verwaterde (0,16) (0,17)aandelen (in euro) uit voortgezette bedrijfsactiviteitenNettoresultaat uit stopgezette bedrijfsactiviteiten - (54.459)Normalisatie-aanpassingen - 59.436Gecorrigeerd nettoresultaat uit stopgezette bedrijfsactiviteiten - 4.977Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone en verwaterde aandelen (in duizend) 35.943 35.943Nettoresultaat per aandeel toe te rekenen aan de houders van gewone en verwaterde - 0,14aandelen (in euro) uit stopgezette bedrijfsactiviteitenNettoresultaat per aandeel toe te rekenen aan de houders van gewone en verwaterde (0,16) (0,03)aandelen (in euro) uit voortgezette en stopgezette bedrijfsactiviteiten 1 Zie Toelichting 1.25 voor een overzicht van de non-GAAP-maatstaven en Toelichting 3. Het verlies in 2023 omvat de nettobelastingimpact van de eenmalige uitgaven van € 3,1 miljoen voor integratie en herstructurering (zie Toelichting 9) en de eenmalige belastingeffecten die € 3,0 miljoen bedragen (zie Toelichting 11). Zonder dergelijke gebeurtenissen zou het genormaliseerde verlies voor de periode € 5,8 miljoen hebben bedragen. Ter vergelijking: de voortgezette winst voor 2022 omvat een eenmalige uitgave na belasting van € 1,4 miljoen en eenmalige belastingeffecten van € 6,2 miljoen (zie Toelichting 11), wat resulteert in een genormaliseerd verlies van € 6,0 miljoen. Het hoge normalisatiebedrag voor stopgezette bedrijfsactiviteiten in 2022 wordt voornamelijk verklaard door de verplichte recyclering van valutaomzettingsaanpassingen (CTA) van de stopgezette bedrijfsactiviteiten op het moment van het verlies van zeggenschap, die worden gerecycleerd via de winst-en-verliesrekening (€ 56,5 miljoen of € 1,57 per aandeel). De Groep of een rechtstreekse dochteronderneming of een persoon, handelend in eigen naam maar voor rekening van de Vennootschap, heeft geen aandelen van de Vennootschap verworven. Jaarverslag Belysse 2023 155 04. Jaarrekening Jaarrekening Toelichting 34. Dividend per aandeel Omdat we ons blijven richten op schuldafbouw en verdere investeringen in de activiteiten, zal de Raad van Bestuur geen dividend voor het jaar voorstellen. Toelichting 35. Verbintenissen Energie Onze vaste prijsafspraken voor elektriciteit en gas, voor leveringen in 2024 en 2025, zijn gelijk aan € 4,2 miljoen per 31 december 2023, in vergelijking met een bedrag van € 5,2 miljoen per 31 december 2022 voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten. Kapitaaluitgaven Op 31 december 2023 zijn er uitstaande kapitaalverbintenissen van € 0,4 miljoen in vergelijking met € 2,5 miljoen op 31 december 2022 voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten. Toelichting 36. Lijst van geconsolideerde ondernemingen De dochterondernemingen en gezamenlijk gecontroleerde entiteiten van Belysse Group NV, het participatiepercentage van de Groep en het controlepercentage van de Groep van de actieve ondernemingen worden hieronder voorgesteld. 2023 2022% participatie % controle % participatie % controleVoortgezette bedrijfsactiviteitenBelgië Belysse NV 100% 100% 100% 100%ITC Co BV (opgericht in 2022) 100% 100% 100% 100%Modulyss NV 100% 100% 100% 100%LuxemburgLSF9 Belysse Issuer S.à r.l. 100% 100% 100% 100%Balfin Services S.à r.l. (geliquideerd in 2022) 0% 0% 0% 0%LSF9 Belysse Luxembourg S.à r.l. 100% 100% 100% 100%LSF9 Belysse Investment S.à r.l. 100% 100% 100% 100%Verenigde StatenLSF9 Renaissance Holdings LLC 100% 100% 100% 100%LSF9 Renaissance Acquisitions LLC 100% 100% 100% 100%BPS Parent, Inc. 100% 100% 100% 100%Bentley Prince Street Holdings, Inc. 100% 100% 100% 100%Bentley Mills, Inc. 100% 100% 100% 100%Prince Street, Inc. 100% 100% 100% 100%Verenigd KoninkrijkModulyss UK Ltd. (opgericht in 2022) 100% 100% 100% 100% Jaarverslag Belysse 2023 156 04. Jaarrekening Jaarrekening Toelichting 37. Transacties met verbonden partijen De Vennootschap kan in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening transacties aangaan met haar aandeelhouders en andere entiteiten die in het bezit zijn van haar aandeelhouders. Deze transacties omvatten onder meer financieringsovereenkomsten en professionele, advies-, consultancy- en andere zakelijke diensten. In 2018 werd een overeenkomst getekend met een verbonden partij van de hoofdaandeelhouder, waarvan de impact op de financiële resultaten van 2022 en 2023 beperkt is. De Vennootschap heeft in het kader van haar bedrijfsuitoefening overeenkomsten gesloten met een aantal van haar dochterondernemingen en verbonden ondernemingen. Deze overeenkomsten hebben betrekking op productie, verkooptransacties, dienstverlening en financieringsovereenkomsten en werden tegen marktprijzen gesloten. Transacties tussen de Vennootschap en haar dochterondernemingen, die verbonden partijen zijn, zijn geëlimineerd in de consolidatie en worden derhalve niet behandeld in deze Toelichting. Vergoeding aan managers op sleutelposities Het management op sleutelposities betekent het Managementcomité van de Groep dat bestaat uit personen die de bevoegdheid hebben en verantwoordelijk zijn voor het plannen, sturen en controleren van de activiteiten van de Groep. De vergoeding voor managers op sleutelposities omvat alle vaste en variabele bezoldigingen en andere voordelen die voorgesteld worden in overige kosten en langetermijn-personeelsbeloningen die beschreven staan in integratie- en herstructureringskosten. Vergoeding aan managers op sleutelposities(In duizend €) 2023 2022Totaal vergoedingen aan 1.857 3.772managers op sleutelpositiesPersoneelsbeloningen op korte 1,697 3,569termijnVergoedingen Raad van Bestuur 160 160Ontslagvergoedingen - 40Op aandelen gebaseerde - 3betalingen We verwijzen naar het 'Corporate Governance' voor informatie over de bezoldiging van bestuurders en leden van het Managementcomité van de Groep. Er waren geen andere transacties met verbonden partijen. Toelichting 38. Totaal vergoedingen betaald aan de commissaris van de Groep (In duizend €) 2023 2022Auditgerelateerde diensten 460 567Audit van de Groep volgens wettelijke 460 567verplichtingenNiet-auditgerelateerde diensten 36 188Belastingdiensten 22 44Overige diensten 14 144Totale vergoedingen betaald aan de 496 755commissaris van de Groep Toelichting 39. Stopgezette bedrijfsactiviteiten Op 4 april 2022 kondigde Belysse Group NV de voltooiing aan van de verkoop van haar activiteiten inzake karpetten, residentieel polypropyleen (PP) en non-woven (“de Stopgezette Bedrijfsactiviteiten”), samen met het Balta-merk, aan Victoria PLC (de Transactie of de Desinvestering). Het resultaat op de Transactie en het nettoresultaat over de periode van drie maanden eindigend op 31 maart 2022 voor de activiteiten karpetten, residentieel polypropyleen (PP) en non-woven worden opgenomen in het resultaat van Stopgezette Bedrijfsactiviteiten. Dit omvatte ook de verplichte recyclering van valutaomzettingsaanpassingen (CTA) van de stopgezette bedrijfsactiviteiten op het moment van het verlies van controle, die worden gerecycleerd via de resultatenrekening (€ 56,5 miljoen of € 1,57 per aandeel). De volledige transactieprijs werd betaald. Intercompanytransacties tussen de voortgezette en de Stopgezette Bedrijfsactiviteiten werden geëlimineerd. Jaarverslag Belysse 2023 157 04. Jaarrekening Jaarrekening Toelichting 40. Gebeurtenissen na de verslagperiode Na 31 december 2023 hebben zich de volgende gebeurtenissen voorgedaan die niet leiden tot aanpassing van de jaarrekening: • In het kader van de herfinanciering van de Groep heeft LSF9 Belysse Investments S.à r.l. op 11 januari 2024 definitieve documenten ondertekend voor een nieuwe Super Senior Revolving Credit Facility (de 'nieuwe RCF') van € 20 miljoen. De nieuwe RCF is beschikbaar gesteld tegen de gebruikelijke voorwaarden voor faciliteiten van deze aard, voor een termijn van 3,5 jaar na afronding van de herfinanciering, met de optie om met één jaar te verlengen indien de termijnfaciliteit tegelijkertijd ook wordt verlengd. • Op 5 februari 2024 kondigde de Groep de voltooiing aan van de herfinanciering van alle uitstaande Senior Secured Notes met looptijd tot 2024 met de opbrengsten van de nieuwe termijnfaciliteit van € 120 miljoen (equivalent) aan LSF9 Belysse Investments S.à r.l. De niet-achtergestelde schulden van de Groep bestaan vanaf dat moment uit de nieuwe termijnfaciliteit, de nieuwe RCF en € 1,8 miljoen Senior Notes met een looptijd tot 2030. • Op 29 februari 2024 kondigde de Groep de benoeming aan per 1 maart 2024 van James Neuling (vertegenwoordiger van EQIDNA BV) als CEO van Belysse Group NV, als opvolger van Cyrille Ragoucy. Dhr. Neuling blijft daarnaast zijn functie als Europees directeur uitoefenen. Dhr. Ragoucy blijft de Groep ondersteunen in zijn rol als lid en voorzitter van de Raad van Bestuur en als adviseur van het management. Jaarverslag Belysse 2023 158 04. Jaarrekening Jaarrekening 6. Verkorte versie van de statutaire jaarrekening van Belysse Group NV De statutaire balans en het statutaire overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor de periode afgesloten op 31 december 2023 van Belysse Group NV worden hieronder in verkorte vorm weergegeven. De boekhoudregels die gebruikt worden voor de statutaire jaarrekening van Belysse Group NV verschillen van de boekhoudregels die gebruikt worden voor de geconsolideerde jaarrekening: de statutaire jaarrekening volgt de Belgische wettelijke vereisten, terwijl de geconsolideerde jaarrekening de International Financial Reporting Standards volgt. Het managementverslag van de Raad van Bestuur aan de algemene aandeelhoudersvergadering en de statutaire jaarrekening van Belysse Group NV, evenals het verslag van de commissaris, zullen binnen de wettelijke termijnen bij de Nationale Bank van België worden neergelegd. Deze documenten zijn beschikbaar op de website www.belysse.com en kunnen kosteloos worden aangevraagd. Het verslag van de commissaris is zonder voorbehoud en bevestigt dat de niet-geconsolideerde jaarrekening van Belysse Group NV voor het jaar eindigend op 31 december 2023 een getrouw beeld geeft van de financiële situatie en de resultaten van de onderneming in overeenstemming met alle wettelijke en reglementaire voorschriften. (In duizend €) 2023 2022 Vaste activa 280.241 280.241 Financiële activa 280.241 280.241 Totaal vaste activa 280.241 280.241 Vorderingen op ten hoogste één jaar 1.383 3.535 Liquide middelen 3.102 63 Totaal vlottende activa 4.485 3.598 Totaal activa 284.726 283.839 Maatschappelijk kapitaal 260.590 260.590 Uitgiftepremie 65.660 65.660 Overige reserves 147.125 147.125 Ingehouden winsten (190.398) (190.447) Totaal eigen vermogen 282.977 282.927 Handels- en overige schulden 1.749 912 Totaal schulden op korte termijn 1.749 912 Totaal eigen vermogen en passiva 284.726 283.839 (In duizend €) Periode eindigend op 31 december 2023 Periode eindigend op 31 december 2022 Overige inkomsten 2.503 5.196 Overige kosten (2.539) (5.146) Bedrijfswinst / (-verlies) (36) 50 Financiële opbrengsten 98 5 Financiële kosten (12) (9) Eenmalige financiële lasten - (11.929) Winst / (verlies) over de periode 50 (11.883) Belastingopbrengsten / (-uitgaven) - - Winst / (verlies) over de periode na belastingen 50 (11.883) Het resultaat van het jaar werd toegewezen aan de overgedragen resultaten die wachten op de goedkeuring van de aandeelhouders. Jaarverslag Belysse 2023 159 04. Jaarrekening PwC Bedrijfsrevisoren BV - PwC Reviseurs d'Entreprises SRL - Financial Assurance Services Maatschappelijke zetel/Siège social: Culliganlaan 5, B-1831 Diegem Vestigingseenheid/Unité d'établissement: Sluisweg 1 bus 8, B-9000 Gent T: +32 (0)9 268 82 11, F: +32 (0)9 268 82 99, www.pwc.com BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / BELFIUS BE92 0689 0408 8123 - BIC GKCC BEBB VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN BELYSSE GROUP NV OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VOOR HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2023 In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Belysse Group NV (de “Vennootschap”) en haar filialen (samen “de Groep”), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening en de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Het vormt één geheel en is ondeelbaar. Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 24 mei 2023, overeenkomstig het voorstel van de raad van bestuur en uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2025. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep uitgevoerd gedurende 7 opeenvolgende boekjaren. Verslag over de geconsolideerde jaarrekening Oordeel zonder voorbehoud Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep, die het geconsolideerde balans op 31 december 2023 omvat, alsook het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd mutatie-overzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum, en de toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Deze geconsolideerde jaarrekening vertoont een geconsolideerd balanstotaal EUR ‘000 327.557 en een verlies van het boekjaar (Houders van eigenvermogensinstrumenten van de moedervennootschap) van EUR ‘000 11.095. Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de geconsolideerde financiële toestand van de Groep per 31 december 2023, alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Basis voor het oordeel zonder voorbehoud Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA’s) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door de IAASB goedgekeurde internationale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op de huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd zijn op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid. 2 van 7 Wij hebben van de raad van bestuur en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Kernpunten van de controle Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden. Waardering van Europese goodwill en overige Europese (im)materiële vaste activa Beschrijving van het kernpunt van de controle Belysse Group heeft op de balans een aanzienlijk bedrag aan Europese goodwill, namelijk EUR 30,4 miljoen, en aan overige Europese (im)materiële vaste activa. Conform IFRS is de Vennootschap verplicht om het bedrag van de goodwill minstens jaarlijks te toetsen op bijzondere waardevermindering. De bijzondere waardeverminderingstest is voor onze controle van belang vanwege de complexiteit van deze testen en omdat de met zulk een toetsing gepaard gaande inschattingen en veronderstellingen worden beïnvloed door in de toekomst verwachte economische en marktevoluties. De belangrijkste veronderstellingen betreffen de groeiratio’s van opbrengsten en de verwachte winstverbeteringen. Onze auditbenadering met betrekking tot het kernpunt van de controle We hebben zowel de kasstroomprojecties die voor de testen op bijzondere waardevermindering gehanteerd zijn als de wijze waarop die projecties tot stand gekomen zijn aan een kritische beoordeling onderworpen. Voor onze controle hebben we bovendien een kritische evaluatie en toetsing uitgevoerd met betrekking tot de veronderstellingen, de methodologieën, de gewogen gemiddelde kapitaalkost en andere gebruikte gegevens, bijvoorbeeld door deze te vergelijken met externe en historische gegevens, zoals externe verwachtingen inzake marktgroei, en door sensitiviteitsanalyses uit te voeren op Belysse Group’s waarderingsmodel. We hebben de historische juistheid van de door het management gehanteerde schattingen en ondernemingsplan geëvalueerd door de prognose van het voorgaande boekjaar te vergelijken met de effectieve resultaten van de Vennootschap. Voor deze werkzaamheden hebben we beroep gedaan op waarderingsspecialisten. We hebben bijzondere aandacht besteed aan de sensitiviteit van de marge tussen de realiseerbare waarde en van de boekwaarde van de kasstroom genererende eenheden; hierbij zijn we nagegaan of een redelijkerwijs mogelijke wijziging in veronderstellingen ertoe zou kunnen leiden dat de boekwaarde groter is dan de desbetreffende realiseerbare waarde. De kans dat zulk een wijziging zich effectief zal voordoen hebben we met het management besproken. Daarnaast hebben we de toereikendheid van de informatieverschaffing (toelichting 5) gecontroleerd. Op basis van onze sensitiviteitsanalyse achten wij de kans dat wijzigingen tot bijzondere waardeverminderingsverliezen zullen leiden klein. 3 van 7 Onzekere fiscale posities en de recupereerbaarheid van uitgestelde belastingactiva Beschrijving van het kernpunt van de controle Belastingen op het resultaat zijn voor onze controle belangrijk omdat onzekere fiscale posities moeilijk in te schatten zijn en omdat de betrokken bedragen materieel zijn voor de geconsolideerde jaarrekening als geheel. De Vennootschap is de voorbije jaren bij meerdere kapitaalmarkt gerelateerde transacties betrokken geweest. Bovendien is ze actief in tal van rechtsgebieden met een verschillende wetgeving en fiscale regelgeving waar de respectieve belastingautoriteiten zich wat verrekenprijzen tussen filialen van de Groep betreft, kritisch zouden kunnen opstellen. De verwerking van de fiscale posities gaat gepaard met een aanzienlijke mate van inschattingen die de Vennootschap dient te maken inzake de erkenning van deze onzekere fiscale posities en de passende bepaling van uitgestelde belastingvorderingen en belastingverplichtingen. Verwijzend naar toelichting 2 heeft het management de onzekere fiscale posities aan een grondige beoordeling onderworpen, wat ertoe geleid heeft dat een voorziening voor deze onzekerheden aangelegd is ten bedrage EUR 4,5 miljoen. Hoe onze audit het kernpunt van de controle behandelde We hebben de volledigheid en juistheid van de (uitgestelde) belastingen getest, inclusief de beoordeling van de onzekere fiscale posities en uitgestelde belastingen, op basis van de ontwikkelingen die in 2023 hebben plaats gevonden. Daarnaast hebben we voor de relevante zaken de fiscale opinies geëvalueerd die de Vennootschap van externe experten bekomen heeft. Voorts hebben we een beroep gedaan op onze lokale auditkantoren, alsook lokale belastingexperts, voor filialen in regio’s met verhoogde fiscale onzekerheden. Wat de uitgestelde belastingactiva betreft, hebben we de gehanteerde veronderstellingen geanalyseerd en getest om te bepalen in hoeverre het waarschijnlijk is dat de uitgestelde belastingactiva zullen worden gerealiseerd. Tijdens onze werkzaamheden hebben we ons hiervoor gebaseerd op onder meer budgetten, prognoses en de fiscale wetgeving. We hebben vastgesteld dat de inschattingen die de Vennootschap gehanteerd heeft met betrekking tot de fiscale onzekerheden van de Groep consequent gehanteerd zijn en aansluiten bij onze verwachtingen. Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die de raad van bestuur noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten. Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is de raad van bestuur verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de raad van bestuur het voornemen heeft om de Groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen, of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen. 4 van 7 Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden. Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België. Een wettelijke controle biedt evenwel geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Groep, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee de raad van bestuur de bedrijfsvoering van de Groep ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door de raad van bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling worden hieronder beschreven. Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit: ● het identificeren en inschatten van de risico’s dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle- informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het omzeilen van de interne beheersing; ● het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Groep; ● het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door de raad van bestuur gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen; ● het concluderen of de door de raad van bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Groep zijn continuïteit niet langer kan handhaven; 5 van 7 ● het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld; ● het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel. Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle. Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen. Uit de aangelegenheden die met het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving. Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, het verslag van niet-financiële informatie gehecht aan het jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening. Verantwoordelijkheden van de commissaris In het kader van onze opdracht en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA’s), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, het verslag van niet-financiële informatie gehecht aan het jaarverslag, en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen. Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig het artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. 6 van 7 In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen tijdens de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden. De op grond van artikel 3:32, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste niet-financiële informatie werd opgenomen in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening dat deel uitmaakt van het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening. De Vennootschap heeft zich bij het opstellen van deze niet-financiële informatie gebaseerd op op het referentiekader van de Global Reporting Initiative (GRI) Standards. Overeenkomstig artikel 3:80, §1, 5° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen spreken wij ons evenwel niet uit over de vraag of deze niet- financiële informatie is opgesteld in overeenstemming met de in het jaarverslag vermelde Global Reporting Initiative (GRI) Standards zoals opgenomen in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening. Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid ● Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Groep. ● De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening. Europees uniform elektronisch formaat (ESEF) Wij hebben ook, overeenkomstig de ontwerpnorm inzake de controle van de overeenstemming van de financiële overzichten met het Europees uniform elektronisch formaat (hierna “ESEF”), de controle uitgevoerd van de overeenstemming van het ESEF-formaat met de technische reguleringsnormen vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17 december 2018 (hierna: “Gedelegeerde Verordening”). De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen, in overeenstemming met de ESEF vereisten, van de geconsolideerde financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand in ESEF-formaat (hierna “digitale geconsolideerde financiële overzichten”) opgenomen in het jaarlijks financieel verslag. Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en geschikte onderbouwende informatie te verkrijgen om te concluderen dat het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële overzichten in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoen aan de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het formaat van en de markering van informatie in de digitale geconsolideerde financiële overzichten opgenomen in het jaarlijks financieel verslag van Belysse Group NV per 31 december 2023 in alle van materieel belang zijnde opzichten in overeenstemming zijn met de ESEF vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. 7 van 7 Andere vermeldingen Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014. Gent, 18 april 2024 De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren BV Vertegenwoordigd door Wouter Coppens Bedrijfsrevisor *Handelend in naam van Wouter Coppens BV Jaarreke ning 8. Verklaring van de Raad van Bestuur Wij, de Raad van Bestuur, verklaren hierbij dat, voor zover wij weten, de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2023 opgesteld in overeenkomst met de International Financial Reporting Standards, zoals goedgekeurd door de Europese Unie, en met de in België van toepassing zijnde wettelijke voorschriften, een getrouw beeld geeft van de activa, de passiva, de financiële situatie en de winsten en verliezen van de Groep en de ondernemingen opgenomen in de consolidatie als geheel, en dat het managementverslag een getrouw beeld bevat van de ontwikkeling en de prestaties van de business en de positie van de Groep en de ondernemingen opgenomen in de consolidatie als geheel, samen met een beschrijving van de belangrijkste risico's en onzekerheden waarmee ze worden geconfronteerd. Jaarverslag Belysse 2023 167 04. Jaarrekening Jaarreke ning Glossarium Alternatieve Prestatiemaatstaven Het management presenteert alternatieve maatstaven die niet door IFRS worden erkend omdat het van mening is dat deze maatstaven vaak door bepaalde beleggers, effectenanalisten en andere geïnteresseerde partijen worden gebruikt als aanvullende maatstaven om prestaties en liquiditeit te meten. De alternatieve prestatiemaatstaven zijn mogelijk niet vergelijkbaar met maatstaven met vergelijkbare namen van andere ondernemingen, kunnen als analytische hulpmiddelen beperkingen hebben en mogen niet autonoom in aanmerking worden genomen of worden gebruikt als vervanging voor een analyse van onze bedrijfsresultaten, onze prestaties of onze liquiditeit onder IFRS. Organische Groei wordt gedefinieerd als groei zonder (i) wisselkoerseffect, wat de omrekening van belangrijke buitenlandse entiteiten omvat en (ii) M&A-impact. Gecorrigeerde winst per aandeel wordt gedefinieerd als winst/(verlies) over de periode gecorrigeerd voor (i) het effect van de toewijzing van de aankoopprijs voornamelijk op voorraadwijzigingen, (ii) winsten op afstotingen van activa, (iii) integratie- en herstructureringskosten, (iv) niet-recurrente financieringskosten en (v) niet-recurrente belastingeffecten, gedeeld door het aantal aandelen van Belysse Group NV. Gecorrigeerde EBITDA wordt gedefinieerd als bedrijfswinst/(-verlies) gecorrigeerd voor (i) het effect van de toewijzing van de aankoopprijs vooral op voorraadwijzigingen, (ii) winsten op afgestoten activa, (iii) integratie- en herstructureringskosten, (iv) waardeverminderingen en afschrijvingen en (v) bijzondere waardeverminderingen en afboekingen. Gecorrigeerde EBITDA-marge wordt gedefinieerd als de Gecorrigeerde EBITDA als een percentage van de omzet. Gecorrigeerde bedrijfswinst/-verlies wordt gedefinieerd als bedrijfswinst/(-verlies) gecorrigeerd voor (i) het effect van de toewijzing van de aankoopprijs vooral op voorraadwijzigingen, (ii) winsten op afgestoten activa, (iii) integratie- en herstructureringskosten en (iv) bijzondere waardeverminderingen en afboekingen. Brutoschuld wordt gedefinieerd als (i) Senior Secured Notes aangepast voor de financieringskosten opgenomen in de boekwaarde en (ii) bank- en andere leningen aangepast voor geactiveerde financieringskosten. Nettoschuld wordt gedefinieerd als (i) Senior Secured Notes aangepast voor de financieringskosten opgenomen in de boekwaarde, (ii) bank- en andere leningen aangepast voor geactiveerde financieringskosten min (iii) liquide middelen. Netto-investering of netto-investeringsuitgaven worden gedefinieerd als de som van alle investeringen in materiële en immateriële vaste activa, aangepast voor de opbrengsten van de verkoop van vaste activa. Schuldgraad (Leverage) wordt gedefinieerd als de verhouding tussen Nettoschuld en Gecorrigeerde EBITDA (beide exclusief IFRS16-impact volgens de financieringsdocumentatie, maar inclusief sale-en-lease-back-transacties). Jaarverslag Belysse 2023 168 04. Jaarrekening Contact investeerders en pers [email protected] [email protected] Juridisch adviseur Hannes D’Hoop – [email protected] Belysse Group NV Franklin Rooseveltlaan 172-174 8790 Waregem België [email protected] www.belysse.com Inve steerdersrelaties Overzicht We streven ernaar om alle spelers op de financiële markt transparante, duidelijke en tijdige informatie te bezorgen over de strategie, activiteiten en financiële resultaten van Belysse. Sinds de beursintroductie hebben we tijdens roadshows en conferenties op verschillende Europese locaties investeerders ontmoet. We hebben ook een aantal bedrijfsbezoeken georganiseerd, zowel in ons hoofdkantoor en Belgische productiefaciliteiten als bij onze Amerikaanse dochteronderneming Bentley. Aandeelhoudersstructuur De aandeelhoudersstructuur van Belysse Group NV, op basis van de verklaringen ontvangen in de periode tot 31 december 2023, is als volgt: Aandeelhouder Aantal aandelen % LSF9 Belysse Holdco S.à r.l. 19.408.879 54,00% Farringdon Capital Management 2.383.300 6,63% Prime AIFM Lux S.A. 2.139.100 5,95% Management 28.000 0,08% Publieke aandeelhouders 11.984.117 33,34% Totaal 35.943.396 100% Aandelenprestaties De aandelen van Belysse noteren op Euronext Brussel. Het kalenderjaar eindigde met een beurskoers van € 0,72, dat is 58% onder de beurskoers van € 1,14 aan het einde van 2022. Financiële kalender 1 Maart 2024 Jaarresultaten 2023 FINANCIAL CALENDAR 22 Mei 2024 Algemene Vergadering van de Aandeelhouders 23 Augustus 2024 Resultaten eerste halfjaar Jaarverslag Belysse 2023 16904. Jaarrekening 549300ZH4K23FNK8LI262023-01-012023-12-31549300ZH4K23FNK8LI262022-01-012022-12-31549300ZH4K23FNK8LI262023-12-31549300ZH4K23FNK8LI262022-12-31549300ZH4K23FNK8LI262021-12-31549300ZH4K23FNK8LI262021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300ZH4K23FNK8LI262022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300ZH4K23FNK8LI262022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300ZH4K23FNK8LI262021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300ZH4K23FNK8LI262022-01-012022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300ZH4K23FNK8LI262022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300ZH4K23FNK8LI262021-12-31BEL:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeFromContinuingOperationsMember549300ZH4K23FNK8LI262022-01-012022-12-31BEL:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeFromContinuingOperationsMember549300ZH4K23FNK8LI262022-12-31BEL:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeFromContinuingOperationsMember549300ZH4K23FNK8LI262021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300ZH4K23FNK8LI262022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300ZH4K23FNK8LI262022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300ZH4K23FNK8LI262021-12-31ifrs-full:OtherReservesMember549300ZH4K23FNK8LI262022-01-012022-12-31ifrs-full:OtherReservesMember549300ZH4K23FNK8LI262022-12-31ifrs-full:OtherReservesMember549300ZH4K23FNK8LI262021-12-31BEL:EquityFromContinuingOperationsMember549300ZH4K23FNK8LI262022-01-012022-12-31BEL:EquityFromContinuingOperationsMember549300ZH4K23FNK8LI262022-12-31BEL:EquityFromContinuingOperationsMember549300ZH4K23FNK8LI262021-12-31BEL:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeFromDiscontinuedOperationsMember549300ZH4K23FNK8LI262022-01-012022-12-31BEL:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeFromDiscontinuedOperationsMember549300ZH4K23FNK8LI262022-12-31BEL:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeFromDiscontinuedOperationsMember549300ZH4K23FNK8LI262023-01-012023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300ZH4K23FNK8LI262023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300ZH4K23FNK8LI262023-01-012023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300ZH4K23FNK8LI262023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300ZH4K23FNK8LI262023-01-012023-12-31BEL:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeFromContinuingOperationsMember549300ZH4K23FNK8LI262023-12-31BEL:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeFromContinuingOperationsMember549300ZH4K23FNK8LI262023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300ZH4K23FNK8LI262023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300ZH4K23FNK8LI262023-01-012023-12-31ifrs-full:OtherReservesMember549300ZH4K23FNK8LI262023-12-31ifrs-full:OtherReservesMember549300ZH4K23FNK8LI262023-01-012023-12-31BEL:EquityFromContinuingOperationsMember549300ZH4K23FNK8LI262023-12-31BEL:EquityFromContinuingOperationsMember549300ZH4K23FNK8LI262023-01-012023-12-31BEL:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeFromDiscontinuedOperationsMember549300ZH4K23FNK8LI262023-12-31BEL:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeFromDiscontinuedOperationsMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares

AI Terminal

More from Belysse Group NV

Talk to a Data Expert