Beluga NV

Audit Report / Information • Apr 20, 2011

40				1	EUR
NAT.	Datum neerlegging	Nr.	Blz.	E.	D.					VOL 1.1
		JAARREKENING IN EURO
	BELUGA NAAM:
	Naamloze vennootschap Rechtsvorm:
	Assesteenweg Adres: Nr.: Bus:								65
	1740 Postnummer:	Ternat Gemeente:
	België Land:
	Rechtspersonenregister (RPR) - Rechtbank van Koophandel van			Leuven
	Internetadres *: www.belugainvest.com
						Ondernemingsnummer			BE 0401.765.981
DATUM	24 08 1998 / / bekendmaking van de oprichtingsakte en van de akte tot statutenwijziging vermeldt.	van de neerlegging van de oprichtingsakte OF van het recentste stuk dat de datum van
	JAARREKENING goedgekeurd door de algemene vergadering van					20 05 /	2011 /
	met betrekking tot het boekjaar dat de periode dekt van			01 / 01	/	2010	tot	31 / 12	/ 2010
		Vorig boekjaar van		01 01 /	/	2009	tot	31 12 /	2009 /
	De bedragen van het vorige boekjaar zijn / zijn niet** identiek met die welke eerder openbaar werden gemaakt.	XXXXXX

VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) en functie in de onderneming, van de BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN

Dirk Geerinckx	Cockerillkaai 15, 2000 Antwerpen, België	Voorzitter van de Raad van Bestuur 21/05/2010 - 20/05/2011
Philippe Weill	Avenue Belle-Vue 109, 1410 Waterloo, België	Bestuurder 21/05/2010 - 20/05/2011
Michel Balieus	Rue du Berceau 27, 1000 Brussel, België	Bestuurder 21/05/2010 - 20/05/2011
Serge Stroïnovsky	Grasmuslaan 7, 1640 Sint-Genesius-Rode, België	Bestuurder 21/05/2010 - 20/05/2011
François Vogeleer	Route de l'Etat 122, 1380 Lasne, België	Bestuurder 21/05/2010 - 20/05/2011
Federal Invest NV Nr.: BE 0433.653.445	Mussenburglei 116, 2650 Edegem, België	Bestuurder 21/05/2010 - 20/05/2011

Zijn gevoegd bij deze jaarrekening: Jaarverslag, Verslag van de commissarissen

Totaal aantal neergelegde bladen: ....................... Nummers van de secties van het standaardmodel die niet werden neergelegd omdat ze niet dienstig zijn: ..................................................................................................................................................................................... 35 5.1, 5.2.1, 5.2.2, 5.2.3, 5.2.4, 5.3.1, 5.3.2, 5.3.4, 5.3.5, 5.3.6, 5.4.2, 5.4.3, 5.5.2, 5.9, 5.13, 5.16, 5.17.2, 6

** Schrappen wat niet van toepassing is.

DIRK GEERINCKX VOORZITTER VAN DE RAAD VAN BESTUUR

PHILIPPE WEILL BESTUURDER

Nr.	BE 0401.765.981		VOL 1.1
-----	-----------------	--	---------

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN (vervolg van de vorige bladzijde)

Vertegenwoordigd door:

Guido Wallebroek

RSM Bedrijfsrevisoren CVBA Nr.: BE 0429.471.656 Lidmaatschapsnr.: B00033

Vertegenwoordigd door:

Patricia Kindt (bedrijfsrevisor) Lidmaatschapsnr.: A01263 Waterloosesteenweg 1151, 1180 Ukkel, België Commissaris

16/05/2008 - 20/05/2011

Burggraaf Henri de Spoelberchdreef 12, 9831 Deurle, België

VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

Het bestuursorgaan verklaart dat geen enkele opdracht voor nazicht of correctie werd gegeven aan iemand die daar wettelijk niet toe gemachtigd is met toepassing van de artikelen 34 en 37 van de wet van 22 april 1999 betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen.

De jaarrekening werd / werd niet* geverifieerd of gecorrigeerd door een externe accountant of door een bedrijfsrevisor die niet de commissaris is. XXX

In bevestigend geval, moeten hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke externe accountant of bedrijfsrevisor en zijn lidmaatschapsnummer bij zijn Instituut, evenals de aard van zijn opdracht:

• A. Het voeren van de boekhouding van de onderneming** ,
• B. Het opstellen van de jaarrekening**,
• C. Het verifiëren van de jaarrekening en/of
• D. Het corrigeren van de jaarrekening.

Indien taken bedoeld onder A. of onder B. uitgevoerd zijn door erkende boekhouders of door erkende boekhouders-fiscalisten, kunnen hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke erkende boekhouder of erkende boekhouder-fiscalist en zijn lidmaatschapsnummer bij het Beroepsinstituut van erkende Boekhouders en Fiscalisten, evenals de aard van zijn opdracht.

Naam, voornamen, beroep en woonplaats	Lidmaatschaps nummer	Aard van de opdracht (A, B, C en/of D)

^* Schrappen wat niet van toepassing is.

^** Facultatieve vermelding.

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
ACTIVA
VASTE ACTIVA		20/28	154.432	154.432
Oprichtingskosten	5.1	20	.	.
Immateriële vaste activa	5.2	21		.
Materiële vaste activa	5.3	22/27		.
Terreinen en gebouwen		22		.
Installaties, machines en uitrusting		23
Meubilair en rollend materieel		24
Leasing en soortgelijke rechten		25	.	.
Overige materiële vaste activa		26
Activa in aanbouw en vooruitbetalingen	5.4/	27
Financiële vaste activa	5.5.1	28	154.432	154.432
Verbonden ondernemingen	5.14	280/1	154.432	154.432
Deelnemingen		280	154.432	154.432
Vorderingen		281	.
Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding
bestaat	5.14	282/3	.	.
Deelnemingen		282	.	.
Vorderingen		283	.	.
Andere financiële vaste activa		284/8
		284	.	.
Aandelen
Vorderingen en borgtochten in contanten		285/8		.
VLOTTENDE ACTIVA		29/58	5.186.541	5.433.474
Vorderingen op meer dan één jaar		29		.
Handelsvorderingen		290		.
Overige vorderingen		291
Voorraden en bestellingen in uitvoering Voorraden		3 30/36	.	.
Grond- en hulpstoffen		30/31		.
		32
Goederen in bewerking		33
Gereed product		34
Handelsgoederen		35		.
Onroerende goederen bestemd voor verkoop		36	.	.
Vooruitbetalingen Bestellingen in uitvoering		37		.
		40/41	33.264	62.313
Vorderingen op ten hoogste één jaar		40
Handelsvorderingen			2.813	2.813
Overige vorderingen		41	30.451	59.500
	5.5.1/
Geldbeleggingen	5.6	50/53	2.405.435	3.151.490
Eigen aandelen		50	8.289	8.289
Overige beleggingen		51/53	2.397.146	3.143.201
Liquide middelen		54/58	2.741.700	2.201.871
Overlopende rekeningen	5.6	490/1	6.142	17.800

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
PASSIVA
EIGEN VERMOGEN		10/15	5.011.222	5.252.845
Kapitaal	5.7	10	4.610.247	4.610.247
Geplaatst kapitaal		100	4.610.247	4.610.247
Niet-opgevraagd kapitaal		101
Uitgiftepremies		11	.	.
Herwaarderingsmeerwaarden		12	.	.
Reserves		13	100.725	100.725
Wettelijke reserve		130	90.957	90.957
Onbeschikbare reserves		131	8.289	8.289
Voor eigen aandelen		1310	8.289	8.289
Andere		1311		.
Belastingvrije reserves		132
Beschikbare reserves		133	1.479	1.479
Overgedragen winst (verlies)		14	300.250	541.873
Kapitaalsubsidies		15	.	.
Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het		19
netto-actief			.	.
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN		16	20.000	20.000
Voorzieningen voor risico's en kosten		160/5	20.000	20.000
Pensioenen en soortgelijke verplichtingen		160 161
Belastingen Grote herstellings- en onderhoudswerken		162
Overige risico's en kosten	5.8	163/5	20.000	20.000
Uitgestelde belastingen		168		.
SCHULDEN		17/49	309.751	315.061
	5.9	17
Schulden op meer dan één jaar Financiële schulden		170/4	.	.
Achtergestelde leningen		170		.
Niet-achtergestelde obligatieleningen		171	.	.
Leasingschulden en soortgelijke schulden		172
Kredietinstellingen		173
Overige leningen		174	.
Handelsschulden		175
Leveranciers		1750	.
Te betalen wissels		1751 176	.
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen Overige schulden		178/9	.
		42/48	309.751	315.061
Schulden op ten hoogste één jaar Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen	5.9	42
Financiële schulden		43	.	.
Kredietinstellingen		430/8		.
Overige leningen		439		.
Handelsschulden		44	31.676	23.497
Leveranciers		440/4	31.676	23.497
Te betalen wissels		441		.
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen		46	.	.
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	5.9	45	.	.
Belastingen		450/3	.	.
Bezoldigingen en sociale lasten		454/9		.
Overige schulden		47/48	278.075	291.564
Overlopende rekeningen	5.9	492/3	.	.
TOTAAL VAN DE PASSIVA		10/49	5.340.973	5.587.906

Nr.

VOL 2.2

RESULTATENREKENING

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Bedrijfsopbrengsten		70/74	12.567	17.258
Omzet	5.10	70	11.250	6.563
Voorraad goederen in bewerking en gereed product en bestellingen in uitvoering: toename (afname) (+)/(-)		71
Geproduceerde vaste activa		72
Andere bedrijfsopbrengsten	5.10	74	1.317	10.695
(+)/(-) Bedrijfskosten		60/64	159.234	177.184
Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen		60
Aankopen		600/8
Voorraad: afname (toename) (+)/(-)		609
Diensten en diverse goederen		61	158.381	176.131
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen (+)/(-)	5.10	62
Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa Waardeverminderingen op voorraden, op bestellingen in		630		197
uitvoering en op handelsvorderingen: toevoegingen (terugnemingen) (+)/(-) Voorzieningen voor risico's en kosten: toevoegingen		631/4
(bestedingen en terugnemingen) (+)/(-)	5.10	635/7
Andere bedrijfskosten	5.10	640/8	853	856
Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfskosten (-)		649
Bedrijfswinst (Bedrijfsverlies) (+)/(-)		9901	-146.667	-159.926
Financiële opbrengsten		75	42.020	83.589
Opbrengsten uit financiële vaste activa		750
Opbrengsten uit vlottende activa		751	42.020	82.594
Andere financiële opbrengsten	5.11	752/9		995
(+)/(-) Financiële kosten	5.11	65	-2.213	71.588
Kosten van schulden		650		640
Waardeverminderingen op vlottende activa andere dan voorraden, bestellingen in uitvoering en handels
vorderingen: toevoegingen (terugnemingen) (+)/(-)		651	-3.136	67.192
Andere financiële kosten (+)/(-)		652/9	923	3.756
Winst (Verlies) uit de gewone bedrijfsuitoefening vóór belasting (+)/(-)		9902	-102.434	-147.925

Nr. BE 0401.765.981	VOL 3
------------------------	-------

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Uitzonderlijke opbrengsten Terugneming van afschrijvingen en van		76
waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste		760
activa Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke risico's		761
en kosten		762
Meerwaarden bij de realisatie van vaste activa		763
Andere uitzonderlijke opbrengsten	5.11	764/9
Uitzonderlijke kosten (+)/(-) Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen op		66
oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa		660
Waardeverminderingen op financiële vaste activa		661
Voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten:
(+)/(-) toevoegingen (bestedingen)		662
Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa		663
Andere uitzonderlijke kosten	5.11	664/8
Als herstructureringskosten geactiveerde uitzonderlijke (-) kosten		669
Winst (Verlies) van het boekjaar vóór belasting (+)/(-)		9903	-102.434	-147.925
Onttrekking aan de uitgestelde belastingen		780
Overboeking naar de uitgestelde belastingen		680
(+)/(-) Belastingen op het resultaat	5.12	67/77	2.490
Belastingen		670/3	2.490
Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen		77
(+)/(-) Winst (Verlies) van het boekjaar		9904	-104.924	-147.925
Onttrekking aan de belastingvrije reserves		789
Overboeking naar de belastingvrije reserves		689
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar (+)/(-)		9905	-104.924	-147.925

RESULTAATVERWERKING

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
(+)/(-) Te bestemmen winst (verlies)	9906	436.949	678.572
(+)/(-) Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar	(9905)	-104.924	-147.925
(+)/(-) Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar	14P	541.873	826.497
Onttrekking aan het eigen vermogen	791/2
aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies	791
aan de reserves	792
Toevoeging aan het eigen vermogen	691/2
aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies	691
aan de wettelijke reserve	6920
aan de overige reserves	6921
(+)/(-) Over te dragen winst (verlies)	(14)	300.250	541.873
Tussenkomst van de vennoten in het verlies	794
Uit te keren winst	694/6	136.699	136.699
Vergoeding van het kapitaal	694	136.699	136.699
Bestuurders of zaakvoerders	695
Andere rechthebbenden	696

Nr. BE 0401.765.981			VOL 5.3.3
	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
MEUBILAIR EN ROLLEND MATERIEEL
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8193P	xxxxxxxxxxxxxxx	15.579
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa	8163
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8173
(+)/(-) Overboekingen van een post naar een andere	8183
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8193	15.579
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8253P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8213
Verworven van derden	8223
Afgeboekt	8233
(+)/(-) Overgeboekt van een post naar een andere	8243
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8253
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8323P	xxxxxxxxxxxxxxx	15.579
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8273
Teruggenomen	8283
Verworven van derden	8293
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8303
(+)/(-) Overgeboekt van een post naar een andere	8313
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8323	15.579
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(24)

STAAT VAN DE FINANCIËLE VASTE ACTIVA

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
VERBONDEN ONDERNEMINGEN - DEELNEMINGEN EN AANDELEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8391P	xxxxxxxxxxxxxxx	154.432
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen	8361
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8371
(+)/(-) Overboekingen van een post naar een andere	8381
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8391	154.432
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8451P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8411
Verworven van derden	8421
Afgeboekt	8431
(+)/(-) Overgeboekt van een post naar een andere	8441
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8451
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8521P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8471
Teruggenomen	8481
Verworven van derden	8491
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8501
(+)/(-) Overgeboekt van een post naar een andere	8511
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8521
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8551P	xxxxxxxxxxxxxxx
(+)/(-) Mutaties tijdens het boekjaar	8541
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8551
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(280)	154.432
VERBONDEN ONDERNEMINGEN - VORDERINGEN
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	281P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Toevoegingen	8581
Terugbetalingen	8591
Geboekte waardeverminderingen	8601
Teruggenomen waardeverminderingen	8611
(+)/(-) Wisselkoersverschillen	8621
Overige mutaties (+)/(-)	8631
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(281)
GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE
BOEKJAAR	8651

INLICHTINGEN OMTRENT DE DEELNEMINGEN

DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN

Hieronder worden de ondernemingen vermeld waarin de onderneming een deelneming bezit (opgenomen in de posten 280 en 282 van de activa), alsmede de andere ondernemingen waarin de onderneming maatschappelijke rechten bezit (opgenomen in de posten 284 en 51/53 van de activa) ten belope van ten minste 10 % van het geplaatste kapitaal.

NAAM, volledig adres van de ZETEL		Aangehouden maatschappelijke rechten			Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening
en, zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft,	rechtstreeks		dochters			Eigen vermogen	Nettoresultaat
het ONDERNEMINGSNUMMER	Aantal	%	%	Jaarrekening per	Munt code	(+) of (-) (in eenheden)
DISTRIBUTION D'EAU DE LA TROUPETTE BE 0401.787.460 Naamloze vennootschap Avenue Belle-Vue 109, 1410 Waterloo, België				31/12/2010	EUR	1.286.385	93.870
Aandelen met nominale waarde	450	0,75	0,0

GELDBELEGGINGEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (ACTIVA)

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
OVERIGE GELDBELEGGINGEN
Aandelen .	51	2.084.646	1.586.605
Boekwaarde verhoogd met het niet-opgevraagde bedrag	8681	2.084.646	1.586.605
Niet-opgevraagd bedrag	8682	.
Vastrentende effecten	52	312,500	1.556.596
Vastrentende effecten uitgegeven door kredietinstellingen	8684	.
Termijnrekeningen bij kredietinstellingen	53
Met een resterende looptijd of opzegtermijn van
hoogstens één maand	8686
meer dan één maand en hoogstens één jaar	8687		.
meer dan één jaar	8688
Hierboven niet-opgenomen overige geldbeleggingen	8689

OVERLOPENDE REKENINGEN
Uitsplitsing van de post 490/1 van de activa indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt
Pro rata intrest lening NGM	ุ 6 142
	.

Vorig boekjaar

STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

STAAT VAN HET KAPITAAL
Maatschappelijk kapitaal
Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar	100P	XXXXXXXXXXXXXX		4.610.247
Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar	(100)		4.610.247
	Codes	Bedragen		Aantal aandelen
Wijzigingen tijdens het boekjaar
		.		.
		.		.
		.
		.		.
Samenstelling van het kapitaal
Soorten aandelen			4.610.247	1.366.990
Aandelen zonder nominale waarde
		.
Aandelen op naam	8702	XXXXXXXXXXXXX		4
Aandelen aan toonder en/of gedematerialiseerde aandelen	8703	XXXXXXXXXXXXX		1.366.986
	Codes	Niet-opgevraagd bedrag		Opgevraagd, niet-gestort bedrag
Niet-gestort kapitaal Niet-opgevraagd kapitaal	(101)	.		XXXXXXXXXXXXX
Opgevraagd, niet-gestort kapitaal	8712	XXXXXXXXXXXXX		.
Aandeelhouders die nog moeten volstorten
		.		.
		.
			Codes
				Boekjaar
Eigen aandelen
Gehouden door de vennootschap zelf
Kapitaalbedrag			8721	8.289
Aantal aandelen			8722	2.766
Gehouden door haar dochters
Kapitaalbedrag			8731	.
Aantal aandelen			8732	.
Verplichtingen tot uitgifte van aandelen
Als gevolg van de uitoefening van conversierechten
Bedrag van de lopende converteerbare leningen			8740	.
Bedrag van het te plaatsen kapitaal			8741	.
Maximum aantal uit te geven aandelen			8742	.
Als gevolg van de uitoefening van inschrijvingsrechten
Aantal inschrijvingsrechten in omloop			8745	.
Bedrag van het te plaatsen kapitaal			8746	.
Maximum aantal uit te geven aandelen			8747	.
Toegestaan, niet-geplaatst kapitaal			8751	4.000.000

Codes

Boekjaar

	Nr. BE 0401.765.981		VOL 5.7
--	------------------------	--	---------

	Codes	Boekjaar
Aandelen buiten kapitaal
Verdeling
Aantal aandelen	8761
Daaraan verbonden stemrecht	8762
Uitsplitsing volgens de aandeelhouders
Aantal aandelen gehouden door de vennootschap zelf	8771
Aantal aandelen gehouden door haar dochters	8781

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR VAN DE ONDERNEMING OP DE DATUM VAN DE JAARAFSLUITING, ZOALS DIE BLIJKT UIT DE KENNISGEVINGEN DIE DE ONDERNEMING HEEFT ONTVANGEN

	Nr.	.765.981 0401 ВE		. $\prime$ м
--	-----	------------------------	--	--------------------

VOORZIENINGEN VOOR OVERIGE RISICO'S EN KOSTEN

UITSPLITSING VAN DE POST 163/5 VAN DE PASSIVA INDIEN DAARONDER EEN BELANGRIJK BEDRAG VOORKOMT
Overige risico's en kosten
,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,
,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,	.

BEDRIJFSRESULTATEN

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
BEDRIJFSOPBRENGSTEN
Netto-omzet
Uitsplitsing per bedrijfscategorie
Dienstprestaties		11.250	6.563
		.	.
.		.	.
Uitsplitsing per geografische markt
		.	.
		.	.
.		.	.
.		.
Andere bedrijfsopbrengsten
Exploitatiesubsidies en vanwege de overheid ontvangen compenserende
bedragen	740	.	.
BEDRIJFSKOSTEN
Werknemers ingeschreven in het personeelsregister	9086
Totaal aantal op de afsluitingsdatum	9087	.	.
Gemiddeld personeelsbestand berekend in voltijdse equivalenten	9088		.
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren			.
Personeelskosten
Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen	620		.
Werkgeversbijdragen voor sociale verzekeringen	621	.
Werkgeverspremies voor bovenwettelijke verzekeringen	622		.
Andere personeelskosten	623
Ouderdoms- en overlevingspensioenen	624		.
Voorzieningen voor pensioenen en soortgelijke verplichtingen Toevoegingen (bestedingen en terugnemingen) (+)/(-)	635	.
Waardeverminderingen
Op voorraden en bestellingen in uitvoering
Geboekt	9110		.
Teruggenomen	9111		.
Op handelsvorderingen
Geboekt	9112	.	.
Teruggenomen	9113		.
Voorzieningen voor risico's en kosten
Toevoegingen	9115	.	.
Bestedingen en terugnemingen	9116	.	.
Andere bedrijfskosten
Bedrijfsbelastingen en -taksen	640	.	3
Andere	641/8	853	853
Uitzendkrachten en ter beschikking van de onderneming gestelde
personen
Totaal aantal op de afsluitingsdatum	9096	.	.
Gemiddeld aantal berekend in voltijdse equivalenten	9097		.
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	9098		.
Kosten voor de onderneming	617	.

FINANCIËLE EN UITZONDERLIJKE RESULTATEN

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
FINANCIËLE RESULTATEN
Andere financiële opbrengsten
Door de overheid toegekende subsidies, aangerekend op de resultatenrekening
Kapitaalsubsidies	9125	.
Interestsubsidies	9126	.
Uitsplitsing van de overige financiële opbrengsten
Gerealiseerde meerwaarden op aandelen		0	0
Andere		0	995
		.	.
Afschrijving van kosten bij uitgifte van leningen en van disagio	6501	.	.
Geactiveerde intercalaire interesten	6503	.	.
Waardeverminderingen op vlottende activa
Geboekt	6510	.	67.192
Teruggenomen	6511	3.136	.
Andere financiële kosten
Bedrag van het disconto ten laste van de onderneming bij de verhandeling
van vorderingen	653	.	.
Voorzieningen met financieel karakter
Toevoegingen	6560	.
Bestedingen en terugnemingen	6561	.
Uitsplitsing van de overige financiële kosten
Overige kosten		923	3.756
			.

UITZONDERLIJKE RESULTATEN
Uitsplitsing van de andere uitzonderlijke opbrengsten
Uitsplitsing van de andere uitzonderlijke kosten

BELASTINGEN EN TAKSEN

	Codes	Boekjaar
BELASTINGEN OP HET RESULTAAT
Belastingen op het resultaat van het boekjaar	9134	2.490
Verschuldigde of betaalde belastingen en voorheffingen	9135	4.663
Geactiveerde overschotten van betaalde belastingen en voorheffingen	9136	2.173
Geraamde belastingsupplementen	9137
Belastingen op het resultaat van vorige boekjaren	9138	.
Verschuldigde of betaalde belastingsupplementen	9139
Geraamde belastingsupplementen of belastingen waarvoor een voorziening werd gevormd	9140
Belangrijkste oorzaken van de verschillen tussen de winst vóór belastingen, zoals die blijkt uit de jaarrekening, en de geraamde belastbare winst

Invloed van de uitzonderlijke resultaten op de belastingen op het resultaat van het boekjaar

	Codes	Boekjaar
Bronnen van belastinglatenties Actieve latenties	9141	5.187.595
Gecumuleerde fiscale verliezen die aftrekbaar zijn van latere belastbare winsten Andere actieve latenties	9142	4.507.682
Gecumuleerde notionele intrestaftrek		679.734
Passieve latenties	9144
Uitsplitsing van de passieve latenties

	Codes	Boekiaar	Vorig boekiaar
BELASTING OP DE TOEGEVOEGDE WAARDE EN BELASTINGEN TEN LASTE VAN DERDEN
In rekening gebrachte belasting op de toegevoegde waarde Aan de onderneming (aftrekbaar)	9145	6.530	7.461
Door de onderneming	9146
Ingehouden bedragen ten laste van derden als
Bedrijfsvoorheffing	9147
Roerende voorheffing	9148	14.732	14.714

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN EN MET ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
VERBONDEN ONDERNEMINGEN
Financiële vaste activa	(280/1)	154.432 154.432	154.432 154.432
Deelnemingen	(280) 9271
Achtergestelde vorderingen	9281
Andere vorderingen
Vorderingen op verbonden ondernemingen	9291		.
Op meer dan één jaar	9301	.
Op hoogstens één jaar	9311
Geldbeleggingen	9321	.	.
Aandelen	9331		.
Vorderingen	9341		.
Schulden	9351
Op meer dan één jaar	9361
Op hoogstens één jaar	9371		.
Persoonlijke en zakelijke zekerheden Door de onderneming gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor
schulden of verplichtingen van verbonden ondernemingen	9381	.	.
Door verbonden ondernemingen gesteld of onherroepelijk beloofd als
waarborg voor schulden of verplichtingen van de onderneming	9391
Andere betekenisvolle financiële verplichtingen	9401		.
Financiële resultaten
Opbrengsten uit financiële vaste activa	9421		.
Opbrengsten uit vlottende activa	9431	.	.
Andere financiële opbrengsten	9441
Kosten van schulden …	9461
Andere financiële kosten	9471		.
Realisatie van vaste activa
Verwezenlijkte meerwaarden	9481	.	.
Verwezenlijkte minderwaarden	9491		.
ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT
Financiële vaste activa	(282/3)	.	.
Deelnemingen	(282)	.	.
Achtergestelde vorderingen	9272		.
Andere vorderingen	9282		.
Vorderingen	9292		.
Op meer dan één jaar	9302	.	.
Op hoogstens één jaar	9312
Schulden	9352	.	.
Op meer dan één jaar	9362	.	.
Op hoogstens één jaar	9372

Nr.	BE 0401.765.981	VOL 5.14

	Boekjaar
TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN BUITEN NORMALE MARKTVOORWAARDEN
Vermelding van dergelijke transacties indien zij van enige betekenis zijn, met opgave van het bedrag van deze transacties, de aard van de betrekking met de verbonden partij, alsmede andere informatie over de transacties die nodig is voor het verkrijgen van inzicht in de financiële positie van de vennootschap:

	Codes	Boekjaar
BESTUURDERS EN ZAAKVOERDERS, NATUURLIJKE OF RECHTSPERSONEN DIE DE ONDERNEMING RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS CONTROLEREN ZONDER VERBONDEN ONDERNEMINGEN TE ZIJN, OF ANDERE ONDERNEMINGEN DIE DOOR DEZE PERSONEN RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS GECONTROLEERD WORDEN
Uitstaande vorderingen op deze personen	9500
Voorwaarden betreffende de uitstaande vorderingen
Waarborgen toegestaan in hun voordeel	9501
Voornaamste voorwaarden van de toegestane waarborgen
Andere betekenisvolle verplichtingen aangegaan in hun voordeel	9502
Voornaamste voorwaarden van deze verplichtingen
Rechtstreekse en onrechtstreekse bezoldigingen en ten laste van de resultatenrekening toegekende pensioenen, voor zover deze vermelding niet uitsluitend of hoofdzakelijk betrekking heeft op de toestand van een enkel identificeerbaar persoon
Aan bestuurders en zaakvoerders	9503
Aan oud-bestuurders en oud-zaakvoerders	9504

		Boekjaar
DE COMMISSARIS(SEN) EN DE PERSONEN MET WIE HIJ (ZIJ) VERBONDEN IS (ZIJN)
Bezoldiging van de commissaris(sen)	9505	10.418
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door de commissaris(sen)
Andere controleopdrachten	95061
Belastingadviesopdrachten	95062
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	95063
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door personen met wie de commissaris(sen) verbonden is (zijn)
Andere controleopdrachten	95081
Belastingadviesopdrachten	95082
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	95083

Vermeldingen in toepassing van het artikel 133, paragraaf 6 van het Wetboek van vennootschappen

|--|

VERKLARING BETREFFENDE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

INLICHTINGEN TE VERSTREKKEN DOOR ELKE ONDERNEMING DIE ONDERWORPEN IS AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN INZAKE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

De onderneming heeft een geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag opgesteld en openbaar gemaakt

WAARDERINGSREGELS

_____________________

WAARDERINGSREGELS

Materiële vaste activa. -----------------------------------

De materiële vaste activa worden gewaardeerd aan aanschaffingswaarde en afgeschreven op basis van de bedrijfseconomische levensduur.

De volgende afschrijvingspercentages worden toegepast voor :

Installaties, machines en uitrusting: 20% - 33% Kantoormateriaal en meubilair: 20% - 33%

Financiële vaste activa. ------------------------------------

a. deelnemingen.

Deelnemingen worden aan hun aanschaffingsprijs geboekt.

Bij duurzame waardeverminderingen verantwoord door de toestand, de rentabiliteit of de vooruitzichten van de vennootschap waarin de deelneming wordt aangehouden, worden waardeverminderingen geboekt.

Indien achteraf de geraamde waarde boven de boekwaarde uitstijgt en die latente meerwaarde van duurzame aard is, wordt de waardevermindering teruggenomen.

Latente meerwaarden worden niet in de balans opgenomen.

b. vorderingen.

De waardering van de vorderingen geschiedt tegen hun nominale waarde of hun aanschaffingsprijs. Er wordt een waardevermindering geboekt in de mate waarin de inning van de vordering als twijfelachtig wordt beschouwd.

Vorderingen. --------------------

Vorderingen worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde. Indien de inbaarheid van de vorderingen twijfelachtig is, worden gepaste waardeverminderingen geboekt.

Geldbeleggingen.

---

Deze activa worden tegen hun aanschaffingsprijs of beurskoers gewaardeerd. Alleen de laagste van beide wordt in aanmerking genomen.

Liquide middelen.

---

Beschikbare geldmiddelen worden tegen hun nominale waarde opgenomen.

JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR MET BETREKKING TOT HET BOEKJAAR AFGESLOTEN PER 31 DECEMBER 2010

Geachte aandeelhouders.

Overeenkomstig de wettelijke bepalingen hebben wij het genoegen u het jaarverslag en de enkelvoudige jaarrekening van Beluga nv over het voorbije boekjaar 2010 voor te leggen.

Commentaar op de jaarrekening

Beluga heeft het boekjaar 2010 afgesloten met een te bestemmen verlies over het boekjaar van 104.923 EUR of 0.08 EUR per aandeel, ten opzichte van een te bestemmen verlies van 147.925 EUR over het boekjaar 2009.

De bedrijfsopbrengsten over 2010 zijn gedaald tot 12.567 EUR, voornamelijk door een daling van de diverse bedrijfsopbrengsten en ondanks een stijging van de omzet. De ontvangen interesten en dividenden daalden in vergelijking met dezelfde periode vorig jaar.

De financiële kosten zijn in 2010 gedaald ten opzichte van het boekjaar 2009 voornamelijk door het afnemen van de niet-gerealiseerde minderwaarden uit financiële activa. De aankopen van goederen en diverse diensten zijn verder gedaald in 2010.

De investeringsstrategie van Beluga was in 2010 gericht op het actief beheren en ondersteunen van de voornaamste participaties. Tijdens het boekjaar 2010 werd een nieuwe participatie genomen in Natural Resources Value Fund SICAV-SIF – Forest and Biomass Subfund waarvan in 2010 reeds voor 105,000 EUR werd volstort op een totaal commitment van 300.000 EUR. Daarnaast werd er ook een vervolginvestering gedaan bij BNLfood Investments voor 439.904 EUR. Beluga houdt ook 2.766 eigen aandelen aan die in 2009 ingekocht waren op de beurs.

Beluga heeft in 2010 net als in de voorgaande boekjaren het principe van de voorzichtigheid gehanteerd in het kader van de fair value waardering van de private equity participaties.

De "overige schulden" bevat o.a. het nog openstaande saldo van schulden aan aandeelhouders naar aanleiding van de kapitaalvermindering van 2006 en het dividend over de voorbije boekjaren sinds 2007.

Continuïteit

Conform Art 96, 6° Wetboek Vennootschappen bij twee opeenvolgende boekjaren van verlies, verantwoordt de Raad van bestuur de toepassing van de waarderingsregels in het perspectief van continuïteit hierbij door te verwijzen naar het grote eigen vermogen van de Vennootschap en de eigenheid van de bedrijfsactiviteiten als investeringsmaatschappij waarbij het geboekte resultaat sterk afhangt van de timing van een exit van een investering.

Tot 28.03.2011 hebben zich verder geen materiële gebeurtenissen na balansdatum voorgedaan.

Werkzaamheden op gebied van onderzoek en ontwikkeling

Er zijn tijdens het boekjaar 2009 geen werkzaamheden op gebied van onderzoek en ontwikkeling uitgevoerd.

Omstandigheden die de ontwikkeling ernstig kunnen beïnvloeden

De bestuurders stellen vast dat er per heden geen omstandigheden zijn die de ontwikkeling van Beluga in ernstige negatieve zin zouden kunnen beïnvloeden.

Gebruik financiële instrumenten

Beluga maakt geen gebruik van financiële instrumenten die gepaard gaan met prijs-, krediet-, liquiditeits- of kasstroomrisico's die van materiële betekenis kunnen zijn voor de vennootschap. Beluga heeft in 2010 geen hedging transacties afgesloten.

Voornaamste risico's en onzekerheden

Beluga wordt per heden niet geconfronteerd met belangrijke risico's of onzekerheden, die de ontwikkeling negatief kunnen beïnvloeden, noch op het vlak van de bedrijfsvoering in het algemeen, noch op het vlak van personeels- of milieuaangelegenheden.

Belangenconflictregeling

Beluga heeft tijdens het boekjaar 2010 geen transacties uitgevoerd waarbij de toepassing van de belangenconflictprocedure beschreven in artikel 523 en 524 van het Wetboek van Vennootschappen of de samenkomst van het Onafhankelijk Comité vereist was.

Corporate Goverance

Beluga volgt de Corporate Goverance Code 2009 en geeft in de uitgebreide jaarbrochure 2010 een omstandige uitleg bij de verschillende punten hiervan in toepassing bij Beluga of waar eventueel wordt afgeweken, met inbegrip van een overzicht en werking van de verschillende comités als onderdeel van de Raad van Bestuur van Beluga en met een beschrijving van de belangrijkste kenmerken van $\rm{d}e$ interne controle $e_n$ risicobeheerssystemen in voege bij Beluga.

Het Corporate Governance Charter goedgekeurd door de Raad van Bestuur wordt hierbij als bijlage aangehecht.

Nr. BE 0401.765.981 VOL 8

Te verwerken winstsaldo:		436.949,37
te bestemmen verlies van het boekjaar overgedragen winst van het vorig boekjaar	(104.923, 39) 541.872,76
Uitkering aan aandeelhouders:		136.699,00
Over te dragen winst:		300.250,37

Beschikbaarheid jaarbrochure 2010	15/04/2011
Kwartaal update over 1e trimester 2011	13/05/2011
Algemene Vergadering over boekjaar 2010	20/05/2011
Bekendmaking halfjaarresultaten 2011	31/08/2011
Kwartaal update over 3e trimester 2011	15/11/2011
Bekendmaking jaarresultaten 2011	29/02/2012

CORPORATE GOVERNANCE CHARTER

Beluga erkent het belang en de noodzaak van de algemene principes inzake behoorlijk bestuur of corporate governance. Beluga streeft ernaar de aanbevelingen inzake corporate governance van o.a. de CBFA en de Commissie Corporate Governance¹, zo goed mogelijk op te volgen, rekening houdend met de grootte en de activiteiten van een bedrijf als Beluga.

In het algemeen worden de verschillende principes en richtlijnen die de Belgische Corporate Governance Code 20091 (de "CG-Code") uiteenzet, bij Beluga toegepast. Indien hiervan wordt afgeweken bij Beluga wordt dit in het Corporate Governance Charter van Beluga (het "CG-Charter") of in het jaarverslag van Beluga onder de verklaring van de Raad van bestuur inzake corporate governance (de "CG-Verklaring") verder toegelicht.

Prinicipe 1. De vennootschap past een duidelijke governance structuur toe

Krachtens de statuten beschikt de Raad van bestuur van Beluga over de meest uitgebreide bevoegdheden, met uitzondering van deze die de wet voorbehoudt aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders. De belangrijkste bevoegdheden van de Raad van bestuur zijn:

• het benoemen van en toezicht op de organen en personen belast met het dagelijks bestuur;
• het vastleggen van de algemene strategie en het beleid van de vennootschap en met name de investeringsstrategie, alsook het toezicht op de uitvoering en implementatie ervan;
• het oprichten van comités binnen de Raad van bestuur;
• het beslissen over alle investeringen en desinvesteringen van een bepaalde omvang; en
• het opstellen van de jaarrekeningen en (jaar)verslagen.

De functies van voorzitter van de Raad van bestuur en de algemeen directeur worden bij Beluga door verschillende personen ingevuld. Momenteel is Dirk Geerinckx als voorzitter en Bruno Lippens (BL Consulting) als algemeen directeur van Beluga benoemd.

Prinicipe 2. De vennootschap heeft een doeltreffende en efficiënte raad van bestuur die beslissingen neemt in het vennootschapsbelang

Behoudens de wettelijke voorschriften en de statutaire bepalingen, zijn er geen bijzondere regels die de benoeming van bestuurders van Beluga en de vernieuwing van hun mandaat beheersen.

Bij de samenstelling en de invulling van eventuele vacatures binnen de Raad van bestuur van Beluga wordt de nodige aandacht besteed aan mogelijke verschillen in

www.corporategovernancecommittee.be: Belgische Corporate Governance Code dd 12 maart 2009

achtergrond, leeftijd en ervaring van de verschillende bestuurders zodat de Raad van bestuur als een complementair overleg- en beslissingsorgaan kan werken.

De Raad van bestuur van Beluga bestaat momenteel uit 6 bestuurders:

• Michel Balieus
• Dirk Geerinckx
• François Vogeleers
• Serge Stroïnovsky
• Guido Wallebroek
• Philippe Weill

Bestuursmandaten bij Beluga zijn hernieuwbaar. Er wordt geen maximum aantal herbenoemingen noch een leeftijdsgrens voor de uitoefening van een bestuursmandaat opgelegd.

Momenteel zijn 2 leden van de Raad van bestuur, met name Serge Stroïnovsky en Philippe Weill, uitvoerende bestuurders. De andere leden van de Raad van bestuur zijn niet-uitvoerende bestuurders.

Momenteel zijn 3 bestuurders, met name Michel Balieus, François Vogeleers en Guido Wallebroek, onafhankelijk in de zin van de CG Code.

De Raad van bestuur van Beluga streeft ernaar om tenminste éénmaal per kwartaal te vergaderen. Wanneer de omstandigheden dit vereisen worden bijkomende vergaderingen belegd. Buiten deze vergaderingen worden de bestuurders op regelmatige wijze op de hoogte gehouden omtrent de belangrijkste activiteiten en evoluties. In de CG-Verklaring van het jaarverslag wordt jaarlijks de concrete samenstelling van de Raad van bestuur en het aantal bijeenkomsten met de individuele aanwezigheidsgraad weergegeven.

De functie van secretaris van de Raad van bestuur wordt momenteel ingevuld door Bruno Lippens (BL Consulting).

Prinicipe 3. Alle bestuurders geven blijk van integriteit en toewijding

De werkzaamheden van de Raad van bestuur gebeuren op basis van uitgebreide informatiememoranda die de bestuurders in staat stellen de evolutie en de resultaten van de verschillende investeringen, de in het kader van het dagelijks bestuur volbrachte taken en de evolutie van de resultaten te volgen en te controleren.

Beluga streeft ernaar om zo veel mogelijk situaties waar een potentieel conflict van belangen, anders dan diegene voorzien door de wet, zich kan voordoen tussen de vennootschap enerzijds, en bestuurders en het management van de vennootschap anderzijds, te vermijden.

Bij mogelijke belangenconflicten binnen de Raad van bestuur of één van zijn comités wordt naast de art. 523 en 524 van het Wetboek van Vennootschappen ook een interne, door de Raad van bestuur goedgekeurde gedragscode als deel van het CG-Charter van Beluga toegepast. Deze gedragscode zet bijkomend aan het CG-Charter de intern geldende principes, procedures en gedragscodes, te volgen procedures voor de organisatie, structuur, werking en interne controle van de vennootschap duidelijk uiteen.

$\phi$ of $\rightarrow$

Alle wettelijke bepalingen en aanbevelingen van CBFA en andere instanties omtrent mogelijk marktmisbruik worden strikt nageleefd en gecontroleerd binnen Beluga. Hierbij worden het CG-Charter en de interne gedragscode van Beluga nageleefd.

Er werd door de Raad van bestuur beslist om voorlopig geen expliciet verhandelingsreglement of interne dealing code op te stellen en ook geen compliance officer te benoemen, gezien de zeer lage liquiditeit en frequentie van verhandeling in de financiële instrumenten van Beluga. Er wordt hiervoor enkel verwezen naar de sinds 2004 in voege zijnde interne Gedragscode voor leden van de Raad van bestuur, leden van het Uitvoerend Comité, directieleden, management, en andere personen gerelateerd aan Beluga en die als bijlage hierbij integraal deel uitmaakt van dit CG-Charter.

Prinicipe 4. De vennootschap heeft een rigoureuze en transparante procedure voor de benoeming en de beoordeling van haar raad en zijn leden

Voordracht en benoeming

De Raad van bestuur selecteert mogelijke bestuurders voor de vennootschap op basis van de vereiste rol, bekwaamheden, kennis en ervaring van de kandidaten. De Raad van bestuur doet voorstellen tot benoeming of herbenoeming aan de Algemene Vergadering.

Er wordt geen maximum aantal bestuursmandaten aan de bestuurders opgelegd. Enkel Guido Wallebroek heeft momenteel nog drie bestuursmandaat bij een andere beursgenoteerde vennootschap.

De Algemene Vergadering van Beluga kan bestuurders benoemen voor een periode van ten hoogste 6 jaar, maar in navolging van de CG-Code wordt een periode van maximaal 4 jaar of minder voorgesteld voor nieuwe benoemingen. Zo zijn momenteel alle bestuurders van Beluga benoemd voor een periode van 1 jaar door de Algemene Vergadering van 21 mei 2010.

Professionele ontwikkeling

Nieuwe bestuurders krijgen van de bestaande bestuurders en secretaris een gepaste initiële vorming inzake fundamentele kenmerken van Beluga, het bestuur, de strategie, de werking en algemene principes van de vennootschap.

Evaluatie

De werking van de Raad van bestuur wordt op permanente basis geëvalueerd door de voorzitter, die o.a. nagaat of de belangrijke onderwerpen grondig worden voorbereid en besproken, en de doeltreffendheid van de vergaderingen evalueert.

Periodiek (in principe om de 3 jaar) evalueert de Raad van bestuur zijn omvang, zijn comités, de samenstelling en de concrete werking zoals de bijdrage van elke bestuurder tot de vergaderingen.

In de jaarlijkse CG-Verklaring in het jaarverslag van Beluga worden de belangrijkste bevindingen van deze evaluaties gerapporteerd.

De belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen van de vennootschap, in verband met het proces van financiële verslaggeving, werden vastgelegd en beschreven in de interne Code in verband met te volgen procedures voor de organisatie, structuur, werking en interne controle van de vennootschap die in voege is bij Beluga sinds 2004 en die als bijlage hierbij integraal deel uitmaakt van dit CG-Charter.

Prinicipe 5. De raad van bestuur richt gespecialiseerde comités op

Met het oog op een efficiëntere werking, is binnen Beluga een Uitvoerend Comité actief met als belangrijkste taken:

• het toezicht op en de opvolging en begeleiding van het dagelijks bestuur;
• het toezicht op de implementatie van de beslissingen van de Raad van bestuur;
• de voorbereiding van de vergaderingen en beslissingen van de Raad van bestuur; en
• het beslissen over alle investeringen en desinvesteringen tot 1 mio EUR.

Het Uitvoerend Comité is samengesteld uit 3 bestuurders en de algemeen directeur. Het uitvoerend comité vergadert in principe éénmaal per maand.

Gezien de omvang van Beluga heeft de Raad van bestuur beslist om de wettelijk voorziene mogelijkheid te gebruiken om als geheel de rol van Auditcomité op zich te nemen.

Daarnaast is er ook Benoemings- en Vergoedingscomité opgericht binnen de Raad van bestuur. Gezien de omvang van Beluga heeft de Raad van bestuur beslist om de wettelijk voorziene mogelijkheid te gebruiken om als geheel de rol van Benoemings- en Vergoedingscomité op zich te nemen.

Prinicipe 6. De vennootschap werkt een duidelijke structuur uit voor het uitvoerend management

Het dagelijks bestuur van Beluga wordt momenteel waargenomen door BL Consulting, vertegenwoordigd door Bruno Lippens, als algemeen directeur.

De verantwoordelijkheden, verplichtingen en bevoegdheden van het uitvoerend management worden periodiek vastgelegd door de Raad van bestuur. De selectie, voorstel tot benoeming en vergoeding worden bepaald door het Benoemings- en Vergoedingscomité.

Hierbij worden ook duidelijke procedures voor voorstellen van het uitvoerend management aan de Raad van bestuur, de besluitvorming en de relatie van de algemeen directeur en Uitvoerend Comité tot de Raad van bestuur, en de rapportering geregeld.

De algemeen directeur en alle leden van het Uitvoerend Comité onderschrijven het CG-Charter en de interne gedragscode van Beluga. Naast de Wet gelden bovendien dezelfde strikte principes en voorschriften inzake mogelijke belangenconflicten en marktmisbruik voor het uitvoerend management als voor alle bestuurders van Beluga.

Prinicipe 7. De vennootschap vergoedt de bestuurders en de leden van het uitvoerend management op een billijke en verantwoorde wijze

De mandaten van de niet-uitvoerende bestuurders van Beluga worden in principe ten kosteloze titel uitgeoefend.

De vergoedingen voor de uitvoerende bestuurders en de algemeen directeur worden bepaald door het Benoemings- en Vergoedingscomité. Jaarlijks wordt hierover gerapporteerd in de CG-Verklaring van het jaarverslag van Beluga.

Prinicipe 8. De vennootschap gaat met de aandeelhouders en de potentiële aandeelhouders een dialoog aan, gebaseerd op wederzijds begrip voor elkaars doelstellingen en verwachtingen

Beluga streeft ernaar om een openbaarmakings- en communicatiebeleid te voeren dat de effectieve dialoog met aandeelhouders en potentiële aandeelhouders bevordert.

Elk aandeel van Beluga heeft gelijk stemrecht.

De aandeelhouders van Beluga die een participatie gemeld hebben zijn momenteel:

• Hilos S.A. (Philippe Weill): 661.288 aandelen (48,38%)
• Magilidi (Dirk Geerinckx): 157.182 aandelen (11,50%)

Beluga heeft geen kennis van overeenkomsten tussen aandeelhouders.

Prinicipe 9. De vennootschap waarborgt een passende openbaarmaking van haar coporate governance

Om de goede coporate governance van Beluga te garanderen, heeft de Raad van bestuur beslist om de regels in het CG-Charter en interne gedragscode van Beluga aan te passen zodanig dat situaties waarin een belangenconflict kan ontstaan, zoveel mogelijk op voorhand worden vermeden.

In het jaarverslag van Beluga is een hoofdstuk voorzien waar uitgebreid en zo transparant mogelijk wordt gerapporteerd over corporate governance punten zoals de implementatie van de verschillende richtlijnen en mogelijke belangenconflicten.

Ook via de websité en op de jaarlijkse algemene vergadering wordt hierover gerapporteerd.

Code i.v.m. te volgen procedures voor de organisatie, structuur, werking en interne controle van de vennootschap.

• 1. Overschrijvingen van rekening van Beluga vanaf 5.000 EUR kunnen enkel gebeuren mits handtekening van 2 bestuurders. Betalingen onder deze limiet kunnen enkel doorgevoerd worden door het management indien het gaat om courante kosten zoals gebruikelijke leveranciers e.d. die deel uitmaken van de dagelijkse werking.
• 1. Er wordt zoveel mogelijk met een beperkt aantal bankrekeningen gewerkt, die eenvoudig en op geregelde tijdstippen kunnen gecontroleerd worden op vaste momenten ("interne audit").
• 1. Alle verrichtingen van de vennootschap worden vastgelegd en gerapporteerd in overeenstemming met de Belgische GAAP of IAS. Voor de bepaling van de intrinsieke waarde van de portefeuille worden de EVCA richtlijnen zo veel mogelijk gevolgd, tenzij de Raad in specifieke gevallen een afwijking verantwoord vindt.
• 1. Vergoedingen voor het management, en eventueel voor betrokken Leden, worden vooraf onderhandeld en vastgelegd door het Benoemings- en Vergoedingscomité, dat minimaal samengesteld is uit 2 leden van de Raad van bestuur, waarvan minstens 1 een onafhankelijk bestuurder is, die geen partij zijn.
• 1. Notulen van vergaderingen worden consequent opgesteld, en zo snel mogelijk na de vergadering doorgestuurd aan de verschillende betrokken Leden die al dan niet aanwezig waren in de betreffende vergadering. De notulen worden bij voorkeur opgesteld door een onafhankelijk bestuurder (of nagelezen voor ze aan de volledige vergadering worden voorgelegd).
• 1. In het investeringsproces dienen op zijn minst volgende procedures gevolgd te worden:
• nieuwe contacten over een mogelijk nieuw dossier worden zo snel mogelijk aan elk van de Leden gecommuniceerd;
• het Uitvoerend Comité kan beslissen om het onderzoek tot investeren te beginnen;
• de uiteindelijke beslissing tot investering wordt genomen door de Raad van bestuur, bij voorkeur op basis van een zo volledig mogelijke investeringsnota;
• bij closing kunnen geen substantiële wijzigingen t.o.v. de investeringsnota meer opgenomen worden in de uiteindelijke contractenbundel.
• 1. Bestuurdersmandaten bij participaties worden telkens ingevuld door Beluga n.v., die op haar beurt een vaste vertegenwoordiger aanstelt, die gekozen wordt door de Raad. Bij elke vergadering van de raad van bestuur van de participaties wordt minstens 1 bestuurder van Beluga uitgenodigd. Eventuele bestuurdersvergoedingen worden uitbetaald op rekening van Beluga, tenzij de Raad hierover anders beslist.
• 1. Elk van de Leden die een mogelijk belangenconflict zou kunnen hebben bij het onderhandelen of heronderhandelen van een deal dient dit vooraf te melden aan de Raad van bestuur en dient te handelen op een manier dat het belang van de vennootschap boven zijn persoonlijk belang komt.

Nr.

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING DER AANDEELHOUDERS VAN DE VENNOOTSCHAP BELUGANV OVER DE JAARREKENING OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2010

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van het mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over het getrouw beeld van de jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermeldingen en inlichtingen.

Verklaring over de jaarrekening zonder voorbehoud

Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2010, opgesteld op basis van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met een balanstotaal van € 5.340.973,26 en waarvan de resultatenrekening afsluit met een verlies van het boekjaar van $\epsilon$ 104.923.37.

Het opstellen van de jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het opzetten, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat; het kiezen en toepassen van geschikte waarderingsregels; en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat.

Overeenkomstig voornoemde controlenormen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie van de vennootschap, alsook met haar procedures van interne controle. Wij hebben van de verantwoordelijken en van het bestuursorgaan van de vennootschap de voor onze controles vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen opgenomen in de jaarrekening.

Wij hebben de gegrondheid van de waarderingsregels, de redelijkheid van de betekenisvolle boekhoudkundige ramingen gemaakt door de vennootschap, alsook de voorstelling van de jaarrekening als geheel beoordeeld. Wij zijn van mening dat deze werkzaamheden een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel.

RSM Réviseurs d'entreprises - Bedrijfsrevisoren bedrüfsrevisoren Waterloosesteenweg 1151 - B 1180 Brussel $T + 32$ (0)2 379 34 70 - $F + 32$ (0)2 379 34 79 interaudit@rsm-belgium.be BTW BE 0429.471.656 - RPR Brussel

Member of

Toelen Cats Dupont Koevoets group Offices in Antwerp, Brussels, Charleroi, Mons and Zaventem www.rsm-belgium.be

RSM Belgium is an independent member firm of RSM International an affiliation of independent accounting and consulting firms

Nr.

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening afgesloten op 31 december 2010 een getrouw beeld van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de vennootschap, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Bijkomende vermeldingen en inlichtingen

Het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, alsook het naleven door de vennootschap van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten, vallen onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan.

Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermeldingen en inlichtingen op te nemen die niet van aard zijn om de draagwijdte van onze verklaring over de jaarrekening te wijzigen:

• Het jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee de vennootschap wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.
• Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd overeenkomstig de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.
• Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen zijn gedaan of genomen. De verwerking van het resultaat die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.
• De onderneming wordt gekenmerkt door een relatief beperkte omvang en organisatie. De controlemethodiek is derhalve hieraan aangepast en omvat voornamelijk een substantiële controle. Op basis van steekproeven en deelwaarnemingen werd de verantwoording onderzocht van de bedragen opgenomen in de jaarrekening.

Antwerpen, 18 april 2011

RSM Bedrijfsrevisoren Gommissaris vertegenwoordigd door

Patricia Kindt Bedrijfsrevisor Wettelijk vertegenwoordiger

verslag van de Commissaris - Beluga nv