Annual Report • Apr 15, 2020
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
| 1. | Profiel | 2 |
|---|---|---|
| 2. | Kerncijfers | 3 |
| 3. | Bestuur, management en toezicht | 4 |
| 4. | Bespreking van de geconsolideerde cijfers | 8 |
| 5. | Portefeuille | 11 |
| 6. | Verslag van de Raad van bestuur over de enkelvoudige jaarrekening |
14 |
| Verslag van de Raad van bestuur: corporate governance verklaring |
18 | |
| 7. | Geconsolideerde winst- en verliesrekening |
29 |
| 8. | Geconsolideerde balans | 31 |
| 9. | Mutatieoverzicht van het eigen vermogen | 32 |
| 10. | Kasstroomoverzicht | 33 |
| 11. | Toelichtingen bij de financiële staten | 34 |
| 12. | Niet-geconsolideerde jaarrekening | 64 |
| 13. | Realia | 67 |
Beluga nv is een investeringsonderneming gespecialiseerd in het verwerven en actief beheren van een gediversifieerde portefeuille aandelen met een focus op private equity investeringen.
Beluga is ontstaan in 1998 naar aanleiding van de overname en daaropvolgende omvorming tot investeringsonderneming van HSPL sa ("Aciéries de Haine-Saint-Pierre & Lesquin"), een voormalige Belgische staalgieterij.
Sinds 2015 wordt het merendeel van de omzet van Beluga bepaald door de activiteiten gerelateerd aan de Belovo-Columbus eieren waarvan Beluga de merk- en patentrechten verworven heeft.
Beluga heeft op 6 juni 2019 aan "Belovo Health and Nutrition", alle materiële en immateriële elementen die gezamenlijk gebruikt worden voor de exploitatie van de productie en handel van eieren die bekend staan onder de merknamen "Columbus" en "Belovo", evenals van vleesproducten verkocht.
Beluga is genoteerd op NYSE Euronext Brussel, dubbele fixing.
| 2019 | 2018 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Geconsolideerde balans en resultaten (in '000 €) | ||||||
| Eigen vermogen (aandeel van de groep) | 5.125 | 3.078 | ||||
| Balanstotaal | 6.160 | 5.300 | ||||
| Operationeel resultaat | 2.157 | 331 | ||||
| Financieel resultaat | (15) | (23) | ||||
| Nettoresultaat (aandeel van de groep) | 2.049 | 323 | ||||
| Nettoresultaat | 2.038 | 315 | ||||
| Beurskapitalisatie (in '000 €) per jaareinde | ||||||
| Beurskapitalisatie | 3.910 | 1.804 | ||||
| Gegevens per aandeel 1/ | ||||||
| Geconsolideerd nettoresultaat (aandeel van de groep) (in €) |
1,50 | 0,24 | ||||
| Beurskoers (in €) | 2,86 | 1,32 | ||||
| Eigen Vermogenswaarde (in €) | 3,74 | 2,25 | ||||
| Agio (Disagio) (in %) | 40,1 | 10,7 | ||||
1/1.366.990 aandelen per jaareinde
Michel Balieus, onafhankelijk bestuurder Daphné Claude, bestuurder Serge Stroïnovsky (voor Claes-Wagner SPRL), bestuurder François Vogeleer, onafhankelijk bestuurder Alice Weill, bestuurder Philippe Weill (voor BBFM SA), bestuurder, voorzitter Jeanine Windey, onafhankelijk bestuurder
Bruno Lippens (voor BL Consulting BVBA), secretaris
Michel Balieus François Vogeleer
De rol van het audit comité wordt uitgeoefend door de Raad van bestuur in haar geheel.
De rol van het benoemings- en vergoedingscomité wordt uitgeoefend door de Raad van bestuur in haar geheel.
Bruno Lippens (BL Consulting), algemeen directeur
RSM Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Patricia Kindt
°1949 – man – Belg
Michel X. Balieus behaalde het diploma van Ingénieur Commercial aan de Solvay Brussels School of Economics and Management. Na meerdere jaren als onderzoeker aan de ULB heeft hij politieke mandaten uitgeoefend voor Stad Brussel, de Brusselse ziekenhuizen en bij een ministerieel cabinet. Hij was verder bestuurder en investeerder in verschillende vennootschappen, en voert regelmatig audit of advies opdrachten uit voor Waalse KMO's.
°1975 – vrouw – Belg
Alvorens Steele&Holt (Frankrijk), een communicatiemaatschappij gespecialiseerd in het volledige gamma van publieke relaties, corporate en financies, mede op te richten, heeft Daphné Claude expertise opgebouwd in PR advies bij Citigate Dewe Rogerson (Londen) en nadien bij Publicis Consultants (Parijs), alvorens in oktober 2004 het kantoor Citigate in Parijs op te richten.
Voor de integratie van Citigate was Daphné Claude analyst in M&A en private investeringen bij de Amerikaanse investment bank SoundView Technology Group waar zij meewerkte bij het opsporen van nieuwe klanten en bij de operations in de afdelingen technologie, media en telecommunicatie.
Daphné Claude behaalde een licentie Economie aan de universiteit Panthéon Assas (Parijs II) en een master in marketing aan de universiteit van Bristol (UK).
°1951 – man – Belg
Serge Stroïnovsky behaalde het diploma van licentiaat in commerciële en financiële wetenschappen aan het ICHEC. Na 6 jaar gewerkt te hebben bij multinationals in de agro-alimentaire sector begon hij als investeerder en manager bij KMO's. Serge Stroïnovsky heeft momenteel verschillende mandaten als bestuurder en is lid van de raad van toezicht bij een grote Belgische vennootschap in de agro-alimentaire sector. Daarnaast is hij ook sinds verschillende jaren actief betrokken bij de post-universitaire opleidingen aan het ICHEC.
°1942 – man – Belg
François Vogeleer behaalde het diploma van Ingénieur Commercial aan de UCL. Na 10 jaren gewerkt te hebben bij KPMG als auditor en manager, werkte hij 5 jaar voor Groep Jacques Borrel België (Accor group) als CFO en CEO. Sinds 1982 werkt hij als zelfstandig en onafhankelijk management adviseur voor bedrijven en overheidsinstanties.
°1987 – vrouw – Belg
Alice Weill behaalde het Master diploma van Business Engineering aan de Solvay Brussels School of Economics and Management, alsook het Master diploma van Hedendaagse Kunst aan Sotheby's Institute of Art in Londen. Momenteel oefent zij vier mandaten uit als bestuurder.
Sinds 2014 werkt zij als private banker bij Banque de Luxembourg, België.
°1949 – man – Belg
Philippe L. Weill behaalde het diploma van Business Engineering aan de Solvay Brussels School of Economics and Management, alsook een certificaat in Internationaal Transport en volgde het Executive Education Program aan Harvard Business School. Na enkele jaren gewerkt te hebben bij KPMG nam hij enkele participaties in ondernemingen, waarin hij een actief beleid voerde. Momenteel oefent hij 8 mandaten uit als Bestuurder of Gedelegeerd Bestuurder. Daarnaast heeft hij steeds diverse academische activiteiten uitgeoefend aan de ULB, waar hij Conferentiemeester is en lid van de jury's voor de presentaties van de Business Plans door de studenten.
°1950 – vrouw – Belg
Jeanine Windey behaalde haar diploma in de rechten aan de Université Libre de Bruxelles in 1973. Na verschillende jaren gewerkt te hebben bij verschillende gereputeerde advocatenkantoren, is zij momenteel partner bij Buyle Legal. Daarnaast is zij ook onafhankelijk bestuurder bij SFPI-FPIM.
°1973 – man – Belg
Bruno Lippens behaalde het diploma Handelsingenieur aan de KU Leuven. Na een aantal jaar gewerkt te hebben voor een Belgische consulting- en investeringsvennootschap, startte hij in 2001 als zelfstandig adviseur in de sector van private equity en fusie- en overnamebegeleiding voor Belgische KMO's en investeerders.
Daarnaast is hij ook onafhankelijk bestuurder bij U&I Learning.
Beluga realiseerde over het volledige boekjaar 2019 een geconsolideerde nettowinst (aandeel van de groep) van 2,049 mio EUR of 1,50 EUR per aandeel.
De opbrengsten over 2019 daalde met 4,8% tot 5,939 mio EUR komende van 6,236 mio EUR in het voorgaande boekjaar 2018, voornamelijk door een daling van de omzet van 6,168 mio EUR tot 3,789 mio EUR als gevolg van de gedeeltelijke verkoop van de divisie Belovo-Columbus. Anderzijds bedragen andere operationele opbrengsten 2,151 mio EUR. Deze hebben voornamelijk betrekking tot de verkoop van de divisie Belovo-Columbus.
De kosten daalden in het boekjaar 2019 met 35,9% tot 3,782 mio EUR ten opzichte van 5,905 mio EUR in voorgaande boekjaar 2018, voornamelijk bestaande uit de aankopen van grond- en hulpstoffen voor 2,297 mio EUR en uit de aankopen van goederen en diensten voor 1,088 mio EUR.
De afschrijvingen van de materiële vaste activa daalde tot 0,165 mio EUR. De afschrijvingen op immateriële vaste activa ten bedrage van 0,084 mio EUR betreffen de pro rata afschrijvingen - tot de maand voor de verkooptransactie - van de verworven merk- en patentrechten.
Uit het bijgevoegde overzicht van de kasstromen blijkt dat Beluga in het boekjaar 2019 de positieve kasstroom uit de bedrijfsactiviteit (2,650 mio EUR) in beperkte mate heeft gebruikt om financiële verplichtingen terug te betalen (-0,488 mio EUR) en om te investeren (-0,370 mio EUR) voornamelijk in termijn deposito's. Hierdoor zijn de liquiditeiten over het boekjaar 2019 toegenomen met 1,793 mio EUR.
Beluga is enerzijds actief als holding/investeringsmaatschappij en heeft anderzijds ook activiteiten gerelateerd aan het beheer en de uitbating van de activiteiten van de verpakking van eieren onder de merknaam Columbus en Belovo tot 31 mei 2019.
Bij een opsplitsing van de resultaten van Beluga over het boekjaar 2019 wordt opgemerkt dat:
De immateriële vaste activa gerelateerd aan de investering in de merk- en patentrechten van Columbus werden verkocht op 6 juni 2019.
De materiële vaste activa omvatten voornamelijk het kantoorgebouw eigendom van La Troupette gelegen in Erembodegem. Tijdens het boekjaar 2019 daalden de materiële vaste activa van 1,476 mio EUR tot 1,295 mio EUR voornamelijk door afschrijvingen voor 0,165 mio EUR en door het verkopen van activa gerelateerd aan de Columbus-Belovo activiteiten binnen Beluga.
De financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat bleven ongewijzigd tijdens 2019 en bedragen 0,264 mio EUR. De leningen aan ondernemingen in portefeuille bleven op 0 EUR. Deze financiële activa bestonden uit aandelen in de private equity participatie NRV–Forest and Biomass Fund. Daarnaast had Beluga per 31 december 2019 ook 0,002 mio EUR in beursgenoteerde ondernemingen Neufcour en OIM.
De voorraden uitsluitend gerelateerd aan de Columbus-Belovo activiteiten werden verkocht op 6 juni 2019.
De liquide middelen per 31 december 2019 bedroegen 3,656 mio EUR bestaande uit euro's en Noorse kronen aangehouden op zicht- of termijnrekeningen bij Belgische financiële instellingen.
De financiële verplichtingen op lange termijn van 0,293 mio EUR betreffen voornamelijk de financiële schulden bij La Troupette voor 0,292 mio EUR (hypothecair krediet gerelateerd aan het kantoorgebouw in Erembodegem).
De rubriek handelsschulden en overige schulden voor een bedrag van 0,463 mio EUR per 31 december 2019 bestaan voornamelijk uit enerzijds de handelsschulden gerelateerd aan de Columbus-Belovo activiteiten, en anderzijds het nog openstaande saldo van schulden aan aandeelhouders naar aanleiding van de kapitaalvermindering van 2006 en de dividenden over de voorbije boekjaren sinds 2007.
De portefeuille van Beluga bestond per 31 december 2019 enerzijds uit private equity participaties (aandelen en/of leningen) in La Troupette, NRV Forest and Biomass Fund, en anderzijds uit investeringen in beursgenoteerde aandelen zoals Opportunity Investment Management, Neufcour, en de eigen aandelen Beluga.
Distribution d'Eau de la Troupette ("La Troupette") is een vastgoed holding waar Beluga een participatie van 90,92% in aanhoudt. Deze deelname is toegenomen van 76,67% op 31 december 2017 tot 90,92% in december 2018.
Het belangrijkste actief van La Troupette was een kantoorgebouw in Erembodegem (Aalst). Dit kantoorgebouw werd verkocht op 20/02/2020. Deze verkoop zal boekhoudtechnisch worden verwerkt in de halfjaar afsluiting op 30 juin 2020.
La Troupette heeft verder zelf nog een 100% participatie in Comptoir Houiller Bruxellois ("CHB") sinds eind 2008. CHB was een vastgoed vennootschap met als belangrijkste actief een concessie op een terrein in Molenbeek (Brussel) die nu afgelopen is.
Het Natural Resources Value Fund SICAV-SIF - Forest and Biomass Sub-Fund is een gespecialiseerd Luxemburgs investeringsfonds dat als doel en strategie heeft om een gebalanceerde portfolio uit te bouwen van activa die zullen profiteren van de bestaande trends en komende wijzigingen in de vraag en aanbod omtrent hout-, landbouw- en biomassa-producten.
Beluga heeft zijn totale financiële commitment van 0,300 mio EUR in NRV – Forest and Biomass volledig volstort.
Verder heeft Beluga per 31/12/2019 ook een totale positie van 4.535 eigen aandelen (0,33% van het totaal aantal uitstaande aandelen). Deze eigen aandelen werden in vorige boekjaren op de beurs verworven en worden verder op balans aangehouden. Het recht op dividenden verbonden aan de eigen aandelen werd niet geschorst en de dividendbewijzen blijven aan de aandelen gehecht.
Per 31 december 2019 werden volgende waarderings- en consolideringsmethodes gebruikt.
| Consolidatiemethode of |
||||
|---|---|---|---|---|
| Bedrijf | Investering | waarderingsmethode | ||
| waarde | ||||
| 31.12.2019 | ||||
| Soort | (EUR) | percentage | ||
| NRV Fund | Aandelen | 299.923 | 0% | Reële waarde |
| La Troupette | Aandelen | 190.672 | 91% | Integraal |
| CHB | Aandelen | 66.000 | 91% | Integraal |
Voor een gedetailleerd overzicht van de financiële situatie per investering en de evolutie over de periode van 31.12.2018 tot 31.12.2019 wordt verwezen naar Hoofdstuk 11. Toelichtingen bij de financiële staten verder in dit document.
Voor de private equity participaties wordt in principe de historische aanschaffingswaarde gebruikt of een lagere waarde indien dit op basis van recentere relevante transacties of markt multiples (P/S, EV/EBITDA) noodzakelijk geacht wordt door de Raad van bestuur. De waarde kan ook volledig tot nul herleid worden indien voor de participatie zeer negatieve vooruitzichten op korte termijn van toepassing zijn, de participatie op non-actief staat, of geen betrouwbare waardering kan opgesteld worden.
Voor de participaties in fondsen wordt in principe de aanschaffingswaarde gebruikt (NRV – Forest and Biomass Fund).
Voor de waardering van de beursgenoteerde aandelen (o.a. Neufcour, Opportunity Investment Management) wordt de meest recente beurskoers gebruikt. Conform IAS 32.33 werd de waarde van de eigen aandelen Beluga geëlimineerd ten aanzien van het eigen vermogen.
Geachte aandeelhouders,
Overeenkomstig de wettelijke bepalingen conform artikel 3:6 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben we het genoegen u het jaarverslag en de enkelvoudige jaarrekening van Beluga nv over het voorbije boekjaar 2019 voor te leggen.
Beluga is enerzijds actief als investeringsmaatschappij/holding, maar had anderzijds tot medio 2019 ook een belangrijke activiteit uitgebouwd gerelateerd aan het beheer en de uitbating van de activiteiten in de sector van eieren onder de merknamen Columbus en Belovo.
Beluga heeft op 6 juni 2019 aan "Belovo Health and Nutrition", alle materiële en immateriële elementen die gezamenlijk gebruikt worden voor de exploitatie van de productie en handel van eieren die bekend staan onder de merknamen "Columbus" en "Belovo", evenals van vleesproducten verkocht.
Beluga N.V. realiseerde over het volledige boekjaar 2019 een netto winst van 2,159 mio EUR of 1,58 EUR per aandeel.
De bedrijfsopbrengsten over 2019 daalden tot 3,645 mio EUR komende van 5,997 mio EUR in het voorgaande boekjaar 2018 als gevolg van de gedeeltelijke verkoop van de divisie Belovo-Columbus.
Kosten met betrekking tot handelsgoederen, grond- en hulpstoffen, diensten en diverse goederen daalde in 2019 tot 3,432 mio EUR ten opzichte van 5,363 mio EUR in 2018, in hoofdzaak bestaande uit de aankopen van grond- en hulpstoffen voor 2,431 mio EUR ter uitoefening van de Columbus-Belovo activiteiten en uit de aankopen van goederen en diensten voor 1,001 mio EUR (ook voornamelijk gerelateerd aan de Columbus-Belovo activiteiten binnen Beluga) in 2019.
Bij een opsplitsing van de resultaten van Beluga over 2019 wordt opgemerkt dat de omzet bijna volledig toe te schrijven is aan de verkoop en de verpakking van de Columbus eieren en aan de huurinkomsten van het gebouw van La Troupette. De kosten zijn voor 0,190 mio EUR toe te wijzen aan de holding activiteit; het beheer en uitbating van de activiteiten van verpakking van de Columbus eieren en de kosten van de andere entiteiten bedragen 3,343 mio EUR.
De afschrijvingen van de materiële vaste activa bedrage 0,023 mio EUR. De afschrijvingen op immateriële vaste activa ten bedrage van 0,084 mio EUR betreffen de pro rata afschrijvingen - tot de maand voor de verkooptransactie - van de verworven merk- en patentrechten
Het operationele resultaat bedraagt 2,234 mio EUR en het financieel resultaat bedraagt 0,037 mio EUR.
De immateriële vaste activa gerelateerd aan de investering in de merk- en patentrechten van Columbus werden verkocht op 6 juni 2019.
De materiële vaste activa gerelateerd aan de Columbus-Belovo activiteiten binnen Beluga werden verkocht op 6 juni 2019.
De vorderingen op meer dan een jaar voor 0,324 mio EUR bestaan uit een lening aan "Belovo Health and Nutrition" waaraan alle materiële en immateriële elementen die gezamenlijk gebruikt worden voor de exploitatie van de productie en handel van eieren die bekend staan onder de merknamen "Columbus" en "Belovo" werden verkocht.
De voorraden uitsluitend gerelateerd aan de Columbus-Belovo activiteiten werden verkocht op 6 juni 2019.
De overige vorderingen bestaan voornamelijk uit een lening aan de participatie La Troupette. Het kantoorgebouw eigendom van La Troupette gelegen in Erembodegem werd op 20/02/2020 verkocht.
De geldbeleggingen zijn gestegen van 0,274 mio EUR per eind 2018 tot 0,785 mio EUR per eind 2019 als gevolg van het beleggen van 0,512 mio EUR op een termijnrekening. Naast deze termijn deposito bestonden de geldbeleggingen nog enkel uit aandelen in de private equity participaties NRV–Forest and Biomass Fund. Daarnaast had Beluga per eind 2019 ook 0,002 mio EUR in beursgenoteerde ondernemingen, onder andere in Neufcour en Opportunity Investment Management.
De liquide middelen per 31/12/2019 bedragen 2,706 mio EUR en bestaan uit euro's en Noorse kronen aangehouden op zichtrekeningen bij Belgische financiële instellingen. De stijging ten opzichte van 31/12/2018 is voornamelijk het gevolg van de verkoop van de Columbus-Belovo activiteit.
De overige schulden van 0,046 mio EUR betreffen voornamelijk vervallen maar nog niet uitbetaalde coupons omtrent dividenden en kapitaalvermindering uit de voorgaande jaren.
Er zijn tijdens het boekjaar 2019 geen werkzaamheden op gebied van onderzoek en ontwikkeling uitgevoerd.
De bestuurders stellen vast dat er per heden geen omstandigheden zijn die de ontwikkeling van Beluga in ernstige negatieve zin zouden kunnen beïnvloeden.
Beluga maakt geen gebruik van financiële instrumenten die gepaard gaan met prijs-, krediet-, liquiditeits- of kasstroomrisico's die van materiële betekenis kunnen zijn voor de vennootschap. Beluga heeft in 2019 geen hedging transacties afgesloten.
In het algemeen wordt er opgemerkt dat, niettegenstaande de algemene economische conjunctuur zeer onzeker blijft en de waarderingen van de participaties van Beluga daardoor ook snel negatief kunnen evolueren, Beluga voor de rest niet wordt geconfronteerd met belangrijke risico's of onzekerheden die de ontwikkeling in de komende maanden van het lopende boekjaar negatief kunnen beïnvloeden, noch op het vlak van de bedrijfsvoering in het algemeen, noch op het vlak van personeel- of milieuaangelegenheden.
Beluga werd in begin 2020 geconfronteerd met COVID-19, een externe gebeurtenis na balansdatum met wereldwijde impact op mensen en bedrijven. Voor zover de Raad dit kan inschatten op dit moment is het oordeel van de Raad dat COVID-19 geen significante impact zal hebben op de vennootschap rekening houdend met het feit dat meer dan 90% van het actief cash of quasi cash is en dat er momenteel geen exploitatie is in de ondernemingen.
Beluga volgt in het algemeen de verschillende principes en richtlijnen die de Belgische Corporate Governance Code 20091 ("CG-Code 2009") uiteenzet. Elk jaar wordt in de jaarbrochure onder de verklaring van de Raad van bestuur inzake corporate governance (de "CG-Verklaring") een omstandige uitleg gegeven bij de verschillende punten hiervan in toepassing bij Beluga of waar eventueel wordt afgeweken, met inbegrip van een overzicht en werking van de verschillende comités als onderdeel van de Raad van bestuur van Beluga en met een beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen in voege bij Beluga.
Beluga erkent het belang en de noodzaak van de algemene principes inzake behoorlijk bestuur of corporate governance. Beluga streeft ernaar de aanbevelingen inzake corporate governance van o.a. de FSMA en de Commissie Corporate Governance1, zo goed mogelijk op te volgen, rekening houdend met de grootte en de activiteiten van een bedrijf als Beluga.
1 www.corporategovernancecommittee.be: Belgische Corporate Governance Code dd 12 maart 2009
De intern geldende principes en gedragscodes waaraan alle bestuurders en het management van Beluga zich dienen te houden, werden uitgeschreven in het Corporate Governance Charter van Beluga (het "CG-Charter"). Het CG-Charter, waarvan de meest recente versie goedgekeurd door de Raad van bestuur telkens te vinden is op de website van Beluga, beschrijft de te volgen procedures voor de organisatie, structuur, werking en interne controle van de vennootschap.
In het jaarverslag van de Raad van bestuur wordt een apart onderdeel voorzien met name de jaarlijkse CG-Verklaring waarin uitgebreid en zo transparant mogelijk gerapporteerd wordt over corporate governance elementen zoals de implementatie van de verschillende richtlijnen en mogelijke belangenconflicten. Ook via de website en op de jaarlijkse algemene vergadering wordt hierover gerapporteerd.
Behoudens de wettelijke voorschriften en de statutaire bepalingen, zijn er geen bijzondere regels die de benoeming van bestuurders en de vernieuwing van hun mandaat beheersen. De algemene vergadering benoemt de bestuurders voor een periode van ten hoogste 6 jaar. Bestuursmandaten zijn hernieuwbaar. Er bestaat geen regel die een leeftijdsgrens oplegt voor de uitoefening van een bestuursmandaat.
De Raad van bestuur van Beluga bestaat per 31 december 2019 uit zeven bestuurders waarvan het mandaat vervalt tegen de jaarlijkse Algemene Vergadering van 21 mei 2021.
Bijgevolg zal de Raad van bestuur als volgt samengesteld zijn:
Michel Balieus (°1949, M, Belg): onafhankelijk bestuurder bij Beluga;
Daphné Claude (°1975, V, Belg): bestuurder bij Beluga;
Serge Stroïnvosky (°1951, M, Belg), voor Claes-Wagner sprl: bestuurder en lid van het Uitvoerend Comité bij Beluga;
François Vogeleer (°1942, M, Belg): onafhankelijk bestuurder en lid van het Uitvoerend Comité bij Beluga;
Alice Weill (°1987, V, Belg): bestuurder bij Beluga;
Philippe Weill (°1949, M, Belg), voor BBFM sa: bestuurder en lid van het Uitvoerend Comité bij Beluga;
Jeanine Windey (°1950, V, Belg): onafhankelijk bestuurder bij Beluga.
Drie van de leden van de Raad van bestuur zijn onafhankelijke bestuurders. Drie van de leden van de Raad van bestuur zijn vrouwen.
Krachtens de statuten beschikt de Raad van bestuur over de meest uitgebreide bevoegdheden, met uitzondering van deze die de wet voorbehoudt aan de algemene vergadering van aandeelhouders. De belangrijkste bevoegdheden van de Raad van bestuur zijn:
Normaal gezien streeft de Raad ernaar om tenminste eenmaal per kwartaal te vergaderen. Wanneer de omstandigheden het vereisen worden bijkomende vergaderingen belegd. In 2019 vergaderde de Raad zes maal, met volgende aanwezigheden van de individuele bestuurders:
| Aanwezigheden RvB 2019 |
26/03 | 11/04 | 18-19/05 | 31/05 | 1-2/06 | 27/09 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| M. Balieus | X | X | X | X | X | |
| D. Claude | X | X | X | |||
| S. Stroïnovsky | X | X | X | X | X | X |
| F. Vogeleer | X | X | X | X | X | X |
| A. Weill | X | X | X | X | ||
| Ph. Weill | X | X | X | X | X | X |
| J. Windey | X | X | X | X | X |
Buiten deze vergaderingen worden de bestuurders op regelmatige wijze op de hoogte gehouden omtrent de belangrijkste activiteiten en evoluties van de vennootschap.
De werkzaamheden van de Raad gebeuren op basis van uitgebreide informatiememoranda die de bestuurders in staat stellen de evolutie en de resultaten van de verschillende investeringen, de in het kader van het dagelijks bestuur volbrachte taken en de evolutie van de resultaten te volgen en te controleren.
Statutair is bepaald dat alle beslissingen worden genomen met een gewone meerderheid. De Raad kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien de helft van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is. In het algemeen worden alle beslissingen in het vennootschapsbelang genomen en wordt er naar gestreefd om alle beslissingen te nemen met eenparigheid van stemmen.
De werking van de Raad van bestuur, zijn comités en de individuele leden ervan wordt op permanente basis geëvalueerd door de voorzitter, die o.a. nagaat of de belangrijke onderwerpen grondig worden voorbereid en besproken, en de doeltreffendheid van de vergaderingen evalueert.
De evaluatie over het afgesloten boekjaar 2019 heeft geen aanbevelingen tot wijzigingen opgeleverd.
De procedure voor de ontwikkeling van een remuneratiebeleid en voor de vaststelling van het remuneratieniveau wordt vastgelegd door de Raad van bestuur. Meer bepaald maakt de Raad een voorstel dat ter discussie wordt voorgelegd aan het Remuneratiecomité, en dat vervolgens ter goedkeuring wordt overgemaakt aan de Raad en daarna aan de algemene vergadering.
De mandaten van de bestuurders zijn onbezoldigd.
Beluga heeft geen enkele variabele of prestatie-gebonden vergoeding voorzien voor of uitbetaald aan uitvoerende bestuurders in het afgelopen boekjaar 2019. Bij Beluga bestaan er geen variabele vergoedingen onder de vorm van aandelen, aandelenopties-, warrants- of winstdeelnemingsplannen.
Ter volledigheid van de informatie wordt ook gemeld dat Beluga, op basis van overeenkomsten en facturen, een totaal aan consulting honoraria van 206.643 EUR heeft uitbetaald over het boekjaar 2019 aan de volgende prestatieverleners:
Deze eerste 4 consulting honoraria worden uitbetaald op basis van maandelijkse facturatie van de betreffende ondernemingen aan Beluga aan door het Remuneratie Comité vastgelegde tarieven per gepresteerd uur en een gedetailleerd overzicht van de werkelijk prestaties voor Beluga over een bepaalde periode. De Raad van Bestuur is van oordeel dat deze tarieven en totale consulting honoraria marktconform zijn.
De vijfde vergoeding is volledig gerelateerd aan directe commerciële kosten van de divisie Belovo.
Met het oog op een efficiëntere werking, is binnen Beluga een Uitvoerend Comité opgericht met als belangrijkste taken:
Het Uitvoerend Comité van Beluga is per 31/12/2019 samengesteld uit 3 bestuurders en de algemeen directeur.
Binnen de Raad van bestuur is er ook een Onafhankelijk Comité opgericht bestaande uit de onafhankelijke bestuurders. De 3 bestuurders die momenteel voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria van Commissie Corporate Goverance1 zijn Michel Balieus, François Vogeleer en Jeanine Windey.
Daarnaast werden binnen de Raad van bestuur ook een Audit Comité en een Benoemings- en vergoedingscomité (ook Remuneratiecomité) opgericht waarvan de rol momenteel wordt uitgeoefend door de Raad van bestuur als geheel.
De onafhankelijkheid en deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van ten minste één lid van het Audit Comité wordt verantwoord door de aanwezigheid van François Vogeleer gezien zijn opleiding als handelsingenieur en ervaring als manager bij KPMG.
Het dagelijks bestuur van de vennootschap en de rol van secretaris van de Raad van bestuur wordt waargenomen door BL Consulting bv, vertegenwoordigd door Bruno Lippens, hiertoe aangesteld als algemeen directeur.
Beluga heeft geen gedelegeerd bestuurder of CEO benoemd. Alle beslissingen, vertegenwoordigingen en uitvoeringen van dagelijks bestuur dienen in principe telkens door minimum twee bestuurders beslist en ondertekend te worden.
Beluga heeft met geen enkele bestuurder of de algemeen directeur een vast contract afgesloten. Bijgevolg bestaat er ook geen enkele vertrekvergoeding of pensioenregeling bij Beluga.
Per 31/12/2019 bestonden de Raad van bestuur (RvB), Uitvoerend Comité (UC), Onafhankelijk Comité (OC), Benoemings- en Vergoedingscomité (RC) en Audit Comité (AC) uit volgende bestuurders:
1 Art 526 ter W.Venn en bijlage A bij CG-Code 2009
| Samenstelling bestuur 31.12.2019 |
RvB | UC | OC | RC | AC |
|---|---|---|---|---|---|
| M. Balieus | X | X | X | X | |
| D. Claude | X | X | X | ||
| S. Stroïnovsky | X | X | X | X | |
| F. Vogeleer | X | X | X | X | X |
| A. Weill | X | X | X | ||
| Ph. Weill | X | X | X | X | |
| J. Windey | X | X | X | X |
Om de goede corporate governance van de vennootschap te garanderen, heeft de Raad beslist om de regels in het CG-Charter van Beluga op te stellen zodanig dat situaties waar een potentieel conflict van belangen, anders dan diegene reeds voorzien door de wet, zich kan voordoen, zoveel mogelijk op voorhand worden vermeden.
Beluga heeft tijdens het boekjaar 2019 geen transacties uitgevoerd waarbij de toepassing van de belangenconflictprocedure beschreven in artikel 7:96 en artikel 7:97 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen of de samenkomst van het Onafhankelijk Comité vereist was.
Met betrekking tot de toepassing van het door de Raad van bestuur uitgewerkte beleid betreffende transacties en andere contractuele banden tussen Beluga en de leden van de Raad van bestuur en het uitvoerend management van Beluga die niet onder de wettelijk voorziene belangenconflictregeling zou vallen, meldt de Raad van bestuur dat er gedurende 2019 geen dergelijke transacties of banden bekend waren.
De vennootschap heeft geen kennis van overeenkomsten tussen aandeelhouders.
Beluga heeft geen belangrijke overeenkomsten afgesloten of constructies uitgewerkt waarbij de vennootschap partij is en die in werking zouden treden, wijzigingen zouden ondergaan of zouden aflopen in geval van een wijziging van controle over Beluga na een openbaar overnamebod.
De Raad van bestuur zal aan de Algemene Vergadering van 15 mei 2020 voorstellen om de bevoegdheid om gedurende een periode van 3 jaar vanaf de datum van de algemene vergadering tot maximum 20% eigen aandelen in te kopen en te verkopen tot een maximum prijs van 20% boven de gemiddelde slotkoers van de 20 voorafgaande beursdagen.
Beluga hield per 31/12/2019 4.535 eigen aandelen (0,33% van het totaal aantal uitstaande aandelen) op balans aan. Deze aandelen werden reeds in voorgaande boekjaren aangekocht. De Raad van bestuur heeft besloten om het recht op dividenden verbonden aan de eigen aandelen niet te schorsen en om de dividendbewijzen aan de aandelen gehecht te laten blijven.
De statutaire drempels voor participatiemeldingen bij Beluga zijn bepaald op 2%, 3%, 4%, 5%, 7,5%, 10%, 15%, 20%, enzovoort telkens per schijf van vijf procentpunt.
Volgende participaties werden tot 31/12/2019 gemeld:
| - | Hilos S.A.: | 530.102 aandelen | (38,78%) |
|---|---|---|---|
| - | Longeval S.A.: | 350.989 aandelen | (25,68%) |
| - | Peter Demolder: | 41.379 aandelen | (3,03%) |
| - | Beluga N.V. (eigen aandelen): | 4.535 aandelen | (0,33%) |
De vennootschappen Hilos S.A. en Longeval S.A. worden gecontroleerd door de heer Philippe Weill via de vennootschappen Clost S.A.
De eigen aandelen werden verworven in voorgaande boekjaren.
Er werden geen meldingen van aandeelhouders ontvangen in het kader van Art.74 van de Wet op openbare overnameaanbiedingen.
Na de kapitaalvermindering van 2006 met een effectieve uitbetaling van 6,50 EUR per aandeel, werd over de boekjaren van 2007 tot 2012 een dividend van 0,10 EUR per aandeel uitgekeerd, en over het boekjaar 2013 een dividend van 0,04 EUR per aandeel. Voor dit boekjaar wordt voorgesteld aan de aandeelhouders om een dividend uit te keren van 0,348 EUR per aandeel (of een totaal van 0,476 mio EUR) en de overige winsten van het boekjaar over te dragen naar het volgende boekjaar.1
Gezien de aard en omvang van de activiteiten van Beluga werd er geen interne auditor benoemd maar wordt het beheer van de risico's aan de Raad van bestuur zelf toevertrouwd waarbij de bestuurders persoonlijk toezicht en controle uitoefenen op alle verrichtingen van Beluga. De interne controle gebeurt door de bestuurders zelf rechtstreeks mede door de opname van de rol en functie als Audit Comité.
De controleomgeving wordt bepaald door de wetten en reglementen van de landen waar Beluga actief is (voornamelijk België en buurlanden) en de statuten en aandeelhoudersovereenkomsten van de vennootschappen waar Beluga een participatie in heeft.
De boekhouding van Beluga wordt intern gevoerd en wordt rechtstreeks gecontroleerd door de uitvoerende bestuurder en door de nietuitvoerende bestuurders die dit wensen.
De uitvoerende bestuurders voeren een permanente controle uit op de financiële rekeningen van Beluga. Daarnaast hebben verschillende bestuurders van Beluga ook rechtstreeks een bestuurdersfunctie opgenomen bij de belangrijkste participaties van Beluga. De evolutie van deze participaties en controles wordt op regelmatige wijze besproken in de vaste vergaderingen van de Raad van bestuur van Beluga of tussentijds wanneer nodig.
De veiligheid en betrouwbaarheid van de informatica- en communicatiesystemen wordt gegarandeerd door een externe firma.
1 ter goedkeuring van de algemene vergadering van 15 mei 2020
Het risico van de activiteiten en financiële toestand van Beluga en de betrouwbaarheid van de interne en externe financiële informatie die hiertoe wordt gebruikt, wordt op permanente basis opgevolgd door de Raad van bestuur.
Het specifieke beleid inzake risicobeheer, zoals de strategie en de aanwending van financiële instrumenten, marktprijsrisico, renterisico, kredietrisico, liquiditeitsrisico, kasstroomrisico's en valutarisico wordt verder besproken bij de toelichtingen bij de financiële staten.
Beluga werd in begin 2020 geconfronteerd met COVID-19, een externe gebeurtenis na balansdatum met wereldwijde impact op mensen en bedrijven. Voor zover de Raad dit kan inschatten op dit moment is het oordeel van de Raad dat COVID-19 geen significante impact zal hebben op de vennootschap rekening houdend met het feit dat meer dan 90% van het actief cash of quasi cash is en dat er momenteel geen exploitatie is in de ondernemingen.
Tot 10 april 2020 hebben zich verder geen materiële gebeurtenissen voorgedaan.
Beluga zal ook in de komende maanden van het lopende boekjaar 2020 verder werken om aan zo laag mogelijke werkingskosten de bestaande investeringsportefeuille en cash positie, in het bijzonder de private equity participaties of beursgenoteerde maatschappij, goed te beheren.
Een strategische reflectie, waarvoor beseft moet worden dat deze tijd zal nemen, is ook aan de gang om de beste toekomst voor de maatschappij te verzekeren.
De Raad van bestuur stelt voor het resultaat als volgt te verwerken (in euro):
| Te bestemmen | 494.847,38 |
|---|---|
| winst : | 2.159.392,99 |
| Te bestemmen winst van het boekjaar | - |
| Overgedragen verlies van het vorige boekjaar | 1.664.545,61 |
| Toevoeging aan de wettelijke reserve Onttrekking aan de beschikbare reserves Over te dragen winst naar het volgend boekjaar : Dividend |
24.742,37 -6.730,49 1.122,98 475.712,52 |
In naam en voor rekening van Beluga bevestigen wij hierbij dat, voor zover ons bekend:
François Vogeleer, Philippe Weill,
Onafhankelijk Bestuurder Voorzitter Raad van bestuur
De financiële kalender van Beluga voor 2020 voorziet volgende relevante data:
| Algemene Vergadering over boekjaar 2019 | 15/05/2020 |
|---|---|
| Bekendmaking halfjaarresultaten 2020 | 30/09/2020 |
De Raad van bestuur dankt alle aandeelhouders voor hun blijvend vertrouwen in de vennootschap.
De Raad van bestuur 10 april 2020
Hierna worden de geconsolideerde balans en resultatenrekening van Beluga nv per 31 december 2019 weergegeven. De meerderheidsdeelneming van Beluga nv in sa Distribution d'Eau de la Troupette (91%) alsmede de door sa Distribution d'Eau de la Troupette verworven 100% participatie van Comptoir Houiller Bruxellois nv (CHB) werden in de consolidatiekring opgenomen volgens de integrale consolidatiemethode.
De meerderheidsdeelneming van Beluga nv in Belowa nv (99%) werd tijdens 2019 verkocht. Belowa nv werd voordien in de consolidatiekring opgenomen volgens de integrale consolidatiemethode.
Overeenkomstig de wettelijke bepalingen wordt de volledige geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2019 met balans, resultatenrekening en toelichting, samen met het jaarverslag van de Raad van bestuur en het verslag van de commissaris binnen de opgelegde termijn openbaar gemaakt. Deze documenten zijn bovendien op eenvoudig verzoek verkrijgbaar bij de vennootschap.
| Toelichting | 31/12/20019 | 31/12/2018 | |
|---|---|---|---|
| Resultaat Bedrijfsactiviteiten | |||
| Opbrengsten | 5 939 | 6 236 | |
| Omzet | 9 | 3 789 | 6 168 |
| Interesten | 6 | 0 | 53 |
| Niet-gerealiseerde opbrengsten uit financiële | 7 | 0 | 0 |
| activa gewaardeerd aan reële waarde via | |||
| resultaat | |||
| Andere operationele opbrengsten | 10 | 2 150 | 15 |
| Kosten (-) | (3 782) | (5 905) | |
| Grondstoffen en gebruikte hulpstoffen | 11 | (2 297) | (3 547) |
| Wijziging in voorraad | 11 | (134) | 2 |
| Verliezen op realisatie van investeringen | 7 | 0 | 0 |
| Niet-gerealiseerde kosten uit financiële activa | 7 | 0 | (42) |
| gewaardeerd aan reële waarde via resultaat | |||
| Aankoop diverse diensten | 12 | (1 089) | (1 384) |
| Personeelskosten | 0 | (517) | |
| Waardevermindering handelsvorderingen | 0 | 0 | |
| Minderwaarde handelsvorderingen | 0 | 0 | |
| Afschrijving op materiële vaste activa | 17 | (165) | (184) |
| Afschrijving immateriële vaste activa | (84) | (201) | |
| Aanvullende waardevermindering | 18 | 0 | 0 |
| Minderwaarde overige vorderingen | 18 | 0 | 0 |
| Voorzieningen | 21 | 0 | 0 |
| Andere operationele kosten | (13) | (32) | |
| Operationeel resultaat winst (verlies) | (2 157) | 331 | |
| Financiële inkomsten | 13 | 43 | 0 |
| Financiële kosten (-) | 13 | (58) | (23) |
| Resultaat voor belastingen, winst (verlies) | 2 142 | 308 | |
| Belastingen (-) | 14 | (104) | 7 |
| Netto resultaat winst (verlies) van de periode | 2 038 | 315 | |
| Toerekenbaar aan de aandeelhouders v/d | 2 049 | 323 | |
| moedermaatschappij | |||
| Minderheidsbelangen | (10) | (8) |
| Toelichting | 31/12/2019 | 31/12/2018 | ||
|---|---|---|---|---|
| RESULTAAT PER AANDEEL UIT BEDRIJFSACTIVITEITEN (in EUR) 1. Gewone winst (verlies) per aandeel 2 Verwaterde winst (verlies) per aandeel |
15 15 |
1,50 1,50 |
0,24 0,24 |
|
| van | gerealiseerde | en | niet | |
| Geconsolideerd overzicht gerealiseerde resultaten (in '000 €) |
||||
| 31/12/2019 | 31/12/2018 | |||
| Resultaat | 2 038 | 315 | ||
| Totaal gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten na belastingen |
2 038 | 315 | ||
| Toerekenbaar aan de aandeelhouders van Beluga NV |
2 049 | 323 |
| Toelichting | 31/12/2019 | 31/12/2018 | |
|---|---|---|---|
| VASTE ACTIVA | 1 564 | 1 976 | |
| Immateriële vaste activa | 16 | 0 | 220 |
| Materiële vaste activa | 17 | 1 295 | 1 476 |
| Financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat |
7 | 264 | 264 |
| Overige financiële vaste activa | 5 | 16 | |
| VLOTTENDE ACTIVA | 4 596 | 3 324 | |
| Vorderingen op meer dan één jaar | 324 | 0 | |
| Voorraad | 19 | 0 | 134 |
| Belastingvorderingen | 19 | 0 | 68 |
| Handelsvorderingen en overige vorderingen | 19 | 103 | 1 215 |
| Geldbeleggingen | 19 | 512 | 0 |
| Liquide middelen | 19 | 3 656 | 1 863 |
| Overige vlottende activa | 19 | 1 | 44 |
| 6 160 | 5 300 | ||
| EIGEN VERMOGEN | 5 125 | 3 087 | |
| Eigen vermogen toerekenbaar a/d aandeelhouders van de moedermaatschappij |
5 118 | 3 078 | |
| Geplaatst kapitaal | 20 | 4 589 | 4 589 |
| Overgedragen winsten (verliezen) | 544 | (1 497) | |
| Eigen aandelen | (14) | (14) | |
| Minderheidsbelangen | 7 | 9 | |
| VERPLICHTINGEN | 1 035 | 2 213 | |
| Langlopende verplichtingen | 383 | 782 | |
| Voorzieningen | 21 | 0 | 0 |
| Uitgestelde belastingverplichtingen | 22 | 90 | 97 |
| Financiële verplichtingen | 23 | 293 | 685 |
| Kortlopende verplichtingen | 652 | 1 431 | |
| Financiële verplichtingen | 23 | 49 | 95 |
| Handelsschulden en overige schulden | 24 | 463 | 1 250 |
| Belastingsverplichtingen | 111 | 17 | |
| Overige verplichtingen | 25 | 30 | 69 |
| 6 160 | 5 300 |
| Kapitaal | Eigen aandelen |
Ingehouden winsten (overgedragen verliezen) |
TOTAAL EIGEN VERMOGEN |
Eigen vermogen toerekenbaar aan houders van eigen vermogens-instrumenten van de moeder-maatschappij |
Minderheids belang |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| SALDO, 31 December 2017 | 4.589 | (14) | (1.772) | 2.802 | 2.745 | 58 |
| Winst (verlies) van het boekjaar | 315 | 315 | 323 | (8) | ||
| Variatie in % minderheidsbelangen |
(31) | (31) | 10 | (41) | ||
| SALDO, 31 December 2018 | 4.589 | (14) | (1 488) | 3 087 | 3 078 | 9 |
| Winst (verlies) van het boekjaar | 2 038 | 2 038 | 2 049 | (10) | ||
| Variatie in % minderheidsbelangen |
(8) | 8 | ||||
| SALDO, 31 December 2019 | 4.589 | (14) | 550 | 5 125 | 5 118 | 7 |
| Cijfers (in '000 €) | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
|---|---|---|
| I. GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN, OPENINGSBALANS | 1 863 | 908 |
| II.NETTO KASSTROMEN MET BETREKKING TOT BEDRIJFSACTIVITEITEN (1) | 2 651 | 1 066 |
| 1. Kasstromen met betrekking tot de exploitatie | 2 651 | 1 066 |
| 1.1 Winst (verlies) uit bedrijfsactiviteiten | 2 193 | 315 |
| 1.1.1 Winst (verlies) van het boekjaar | 2 038 | 315 |
| 1.1.2 Rentelasten | 51 | 11 |
| 1.1.3 Wisselkoersverschillen | 0 | 0 |
| 1.1.4 Winstbelastingen | 104 | (7) |
| 1.2 Aanpassingen voor niet-geldelijke posten | 249 | 432 |
| 1.2.1 Afschrijvingen | 249 | 385 |
| 1.2.2 (Terugname van) waardeverminderingen | 0 | 47 |
| 1.2.3 Verlies uit de verkoop investeringen | 0 | 0 |
| 1.3 Toename (afname) in werkkapitaal | 209 | 315 |
| 1.3.1 Toename (afname) in handels- en overige vorderingen | 1 155 | (369) |
| 1.3.2 Toename (afname) in financiële instrumenten aangehouden voor handelsdoeleinden | 0 | 0 |
| 1.3.3 Toename (afname) in handelsschulden en overige schulden (-) | (754) | 579 |
| 1.3.4 Toename (afname) in belastingschulden en vorderingen (-) | (67) | 98 |
| 1.3.5 Toename (afname) voorraad | 134 | (2) |
| 1.3.6 Overige toename (afname) in werkkapitaal (a) | (259) | 9 |
| III. NETTO KASSTROMEN MET BETREKKING TOT INVESTERINGSACTIVITEITEN | 142 | (25) |
| 1. Aankopen (-) / overdrachten (+) | 142 | (25) |
| 1.1 Betalingen / ontvangsten om niet-financiële vaste activa te verwerven (-) / over te dragen (+) | 142 | (25) |
| 1.2 Betalingen / ontvangsten om dochterondernemingen te verwerven (-) / over te dragen (+) na aftrek van de aanwezige geldmiddelen |
0 | 0 |
| 1.3 Betalingen / ontvangsten om financiële activa gewaardeerd aan reële waarde te verwerven (-) / over te dragen (+) |
0 | 0 |
| 1.4 Betalingen / ontvangsten om andere activa te verwerven (-) / over te dragen (+) | 0 | 0 |
| 2. Andere kasstromen met betrekking tot investeringsactiviteiten | 0 | 0 |
| IV. NETTO KASSTROMEN MET BETREKKING TOT FINANCIERINGSACTIVITEITEN (1+2+3+4) | (488) | (85) |
| 1. Ontvangen kasstromen m.b.t. financieringen | 0 | 0 |
| 1.1 Ontvangsten uit leningen | 0 | 0 |
| 2. Terugbetaalde kasstromen m.b.t. financieringen (-) | (437) | (75) |
| 2.1 Aankoop eigen aandelen (-) | 0 | 0 |
| 2.2 Terugbetaling van andere financiële verplichtingen (-) | (437) | (75) |
| 2.3 Uitbetaling dividenden (-) | 0 | 0 |
| 3. Betaalde rente ingedeeld als financieringsactiviteiten (-) | (51) | (11) |
| 4. Andere kasstromen met betrekking tot financieringsactiviteiten | 0 | 0 |
| V. NETTO TOENAME IN GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN (II + III + IV) | 2 304 | 955 |
| VI. LIQUIDE MIDDELEN EN GELDBELEGGINGEN, SLOTBALANS (I + V) | 4 168 | 1 863 |
Beluga is enerzijds actief als investeringsmaatschappij gespecialiseerd in het verwerven en actief beheren van een gediversifieerde portefeuille aandelen met een focus op private equity investeringen, maar heeft anderzijds ook een belangrijke activiteit uitgebouwd gerelateerd aan het beheer en de uitbating van de activiteiten in de sector van eieren onder de merknamen Columbus en Belovo. Deze activiteit werd weliswaar verkocht op 6 juni 2019.
Beluga is ontstaan in 1998 naar aanleiding van de overname en daaropvolgende omvorming tot investeringsonderneming van HSPL sa ("Aciéries de Haine-Saint-Pierre & Lesquin"), een voormalige Belgische staalgieterij. Sinds 2015 wordt het merendeel van de omzet van Beluga bepaald door de activiteiten gerelateerd aan Belovo-Columbus waarvan Beluga de merk- en patentrechten verworven heeft.
Beluga is genoteerd op NYSE Euronext Brussel, dubbele fixing. De vennootschap is gevestigd te Groeneweg 17 te 9320 Erembodegem.
De geconsolideerde jaarlijkse financiële staten van Beluga nv per 31 december 2019 werden opgesteld overeenkomstig de International Financial Reporting Standards (IFRS) gepubliceerd door de International Accounting Standards Board (IASB), en de interpretaties uitgegeven door het International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), voor zover de Europese Commissie die standaarden en interpretaties heeft bekrachtigd.
De geconsolideerde jaarlijkse financiële staten over boekjaar 2018 werden opgesteld volgens dezelfde boekhoudprincipes en met dezelfde berekeningsmethoden als in boekjaar 2019.
De Raad van bestuur heeft ervoor gekozen om IFRS standaarden of interpretaties die pas van toepassing worden na 31 december 2019, niet vervroegd toe te passen.
Volgende amendementen, standaarden en interpretaties zijn toepasbaar geworden voor het boekjaar beginnend op 1 januari 2019:
De toepassing van deze standaarden en interpretaties heeft geen beduidend effect op de geconsolideerde financiële staten van Beluga nv.
De toegepaste boekhoudkundige waarderingsregels zijn in overeenstemming met die van de voorgaande jaren.
Dochterondernemingen zijn entiteiten die onder controle staan van de Groep. De Groep controleert een entiteit wanneer die wordt blootgesteld aan, of door haar betrokkenheid recht heeft op variabele opbrengsten die ze door middel van haar macht over de entiteit kan beïnvloeden. De jaarrekening van de dochterondernemingen zijn inbegrepen in de geconsolideerde jaarrekening vanaf de datum dat de controle start tot de datum waarop de controle eindigt.
Minderheidsbelangen worden gewaardeerd op datum van overname volgens het proportioneel gedeelte van het identificeerbare netto vermogen van de overgenomen onderneming. Wijzigingen in de belangen van de Groep in een dochteronderneming die niet resulteren in een verlies van controle worden beschouwd als transacties in het eigen vermogen.
Intra-Groep saldi en transacties, en alle ongerealiseerde opbrengsten en kosten die het gevolg zijn van intra-Groep transacties, worden geëlimineerd. Ongerealiseerde winsten als gevolg van transacties met geassocieerde deelnemingen worden geëlimineerd tegen de investering ten belope van de belangen van de Groep in de deelneming. Ongerealiseerde verliezen worden geëlimineerd op dezelfde manier als ongerealiseerde winsten, maar enkel voor zover er geen bewijs is van een waardevermindering.
Standaarden en interpretaties die werden gepubliceerd maar nog niet van toepassing zijn voor het boekjaar beginnend op 1 januari 2019:
Het proces voor het bepalen van de potentiële impact van deze standaarden en interpretaties op de geconsolideerde financiële staten van Beluga is in uitvoering.
Omzet bevat de hoeveelheden gefactureerd aan derden voor goederen die geleverd zijn binnen de gewone activiteiten van de Groep, na aftrek van kortingen die gegeven werden in de normale uitvoering
Omzet uit de verkoop van goederen worden opgenomen in de resultatenrekening wanneer de significante risico's en voordelen van eigendom zijn overgedragen aan de koper, de inning van de vergoeding waarschijnlijk is, de bijhorende kosten en mogelijke retour van goederen betrouwbaar geschat kunnen worden, er geen permanente betrokkenheid meer is bij de goederen en het bedrag aan omzet betrouwbaar gemeten kan worden.
Interestinkomsten en -uitgaven werden opgenomen volgens de effectieverentemethode.
De effectieve-rentemethode is een methode voor het berekenen van de amortisatie van een financieel actief of een financiële verplichting (of een groep van financiële activa of financiële verplichtingen) en voor het toerekenen van rentebaten en rentelasten aan de desbetreffende periode. De effectieve rentevoet is de rentevoet die de verwachte stroom van toekomstige geldbetalingen of -ontvangsten tijdens de verwachte looptijd van het financiële instrument of, indien relevant, een kortere periode, exact disconteert tot de netto boekwaarde van het financieel actief of de financiële verplichting.
Bij de berekening van de effectieve rentevoet dient een entiteit een schatting te maken van de kasstromen, waarbij rekening wordt gehouden met alle contractuele bepalingen van het financiële instrument (bijvoorbeeld vooruitbetaling, call- en vergelijkbare opties), maar niet met toekomstige kredietverliezen.
In de berekening worden alle door de contractpartijen betaalde of ontvangen provisies en vergoedingen opgenomen die integraal deel uitmaken van de effectieve rentevoet, alsmede transactiekosten, en alle overige premies en kortingen. Er wordt verondersteld dat de kasstromen en de verwachte looptijd van een groep van vergelijkbare financiële instrumenten betrouwbaar kan worden geschat.
Immateriële vaste activa worden in de balans opgenomen aan aanschaffingswaarde verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen.
De immateriële vaste activa worden afgeschreven over hun verwachte gebruiksduur of de periode gedurende dewelke Beluga het recht heeft om deze producten te verdelen.
Materiële vaste activa worden in de balans opgenomen aan aanschaffingswaarde verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. Er wordt lineair afgeschreven over de verwachte levensduur als volgt:
Voorraden worden gewaardeerd tegen de laagste waarde van kostprijs en netto- realiseerbare waarde minus de provisie voor traag roterende voorraad. Netto-realiseerbare waarde is de geschatte verkoopprijs volgens normale bedrijfsvoering minus de geschatte verkoopkosten. De kost van voorraad is gebaseerd op het principe van gewogen gemiddelde en omvat de kosten om de voorraad tot stand te brengen en ze naar hun huidige toestand en locatie te brengen.
Financiële vaste activa, al of niet beursgenoteerd, worden gewaardeerd aan reële waarde. De reële waarde van financiële instrumenten die verhandeld worden op een actieve markt zijn gebaseerd op beurskoersen op balansdatum. De beurskoers die voor Beluga gehanteerd wordt voor financiële activa is de biedkoers.
De reële waarde van financiële activa die niet verhandeld worden op een actieve markt wordt bepaald aan de hand van specifieke waarderingstechnieken die door internationale verenigingen die actief zijn in het marktsegment van de Private Equity worden aanbevolen.
Aankopen en verkopen van investeringen worden erkend op de dag van de verhandeling of de dag waarop Beluga zich ertoe verbindt de activa te kopen of te verkopen. Financiële activa worden gewaardeerd aan reële waarde. Investeringen worden niet langer opgenomen wanneer de rechten om kasstromen te verwerven uit de investering vervallen of wanneer Beluga de risico's en vergoedingen uit haar eigendom heeft overgedragen.
Winsten en verliezen die voortvloeien uit de wijzigingen in de reële waarde van de "financiële activa aangehouden aan reële waarde via de resultatenrekening" worden opgenomen in de resultatenrekening in de periode waarin zij ontstaan.
Er wordt verwezen naar de achtergrond van de leden van de Raad van bestuur, zoals gedetailleerd weergegeven in Hoofdstuk 3 van dit document, ter onderbouwing van de stelling dat er voldoende corporate finance know how en financiële kennis in het algemeen aanwezig is binnen het bestuur van Beluga om deze waarderingen en prijszetting professioneel te beoordelen.
Handelsvorderingen zijn niet interest-dragend en worden opgenomen aan nominale waarde, desgevallend verminderd met de gepaste waardevermindering voor oninbare of onzekere vorderingen.
Overige vorderingen bevatten voornamelijk leningen op korte termijn. Deze vorderingen worden opgenomen aan nominale waarde, desgevallend verminderd met de gepaste waardevermindering voor oninbare of onzekere vorderingen.
Interesten uit leningen worden berekend volgens de effectieve-rentemethode en op een aparte lijn weergegeven in de resultatenrekening.
Handelsschulden zijn niet interest-dragend en worden opgenomen aan nominale waarde.
De liquide middelen bestaan uit zichtrekeningen, deposito's en andere liquide activa. Zij worden opgenomen aan nominale waarde.
Voorzieningen worden aangelegd wanneer de groep verplichtingen heeft aangegaan (in rechte of in feite) als gevolg van gebeurtenissen in het verleden, wanneer waarschijnlijk is dat voor de afwikkeling van die verplichtingen een uitstroom van middelen noodzakelijk is en wanneer een betrouwbare schatting kan worden gemaakt van de omvang van deze verplichtingen.
Actuele belastingverplichtingen (-vorderingen) voor de lopende en voorgaande perioden worden gewaardeerd tegen het bedrag dat naar verwachting zal worden betaald aan (teruggevorderd van) de belastingautoriteiten, op basis van de belastingtarieven (en de belastingwetgeving) waarvan het wetgevingsproces (materieel) is afgesloten op de balansdatum.
Uitgestelde belastingvorderingen en –verplichtingen worden gewaardeerd tegen de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn op de periode waarin de vordering wordt gerealiseerd of de verplichting wordt afgewikkeld, op basis van de belastingtarieven (en de belastingwetgeving) waarvan het wetgevingsproces (materieel) is afgesloten op de balansdatum.
De waardering van uitgestelde belastingverplichtingen en -vorderingen moet de fiscale gevolgen weerspiegelen die zouden voortvloeien uit de wijze waarop de entiteit op de balansdatum de boekwaarde van haar activa en verplichtingen verwacht te realiseren of af te wikkelen.
Beluga beschikt over fiscaal overdraagbare verliezen ten bedrage van minimum 4.922 KEUR (rekening houdend met het feit dat de belastingafstemming nog moet worden uitgevoerd). Er werden geen actieve belastinglatentie in de balans opgenomen. Deze belastingvordering werd niet opgenomen omdat het onvoldoende waarschijnlijk is dat er toekomstige fiscale winst gerealiseerd zal worden waarmee de niet-gecompenseerde fiscale verliezen en ongebruikte fiscaal verrekenbare tegoeden kunnen worden verrekend.
Transacties in vreemde valuta worden geboekt tegen de wisselkoers die geldt op de datum van de transactie. Monetaire activa en passiva in vreemde valuta worden omgerekend aan de slotkoers op balansdatum. Winsten en verliezen die voortvloeien uit transacties in vreemde valuta en uit de omzetting van monetaire activa en passiva in vreemde valuta, worden opgenomen in de resultatenrekening. Niet-monetaire elementen gewaardeerd aan reële waarde in een vreemde munt, worden omgerekend aan de wisselkoers die geldt op datum waarop de reële waarde wordt bepaald.
De activa en passiva van de dochterondernemingen, wiens functionele valuta niet EUR zijn, worden omgerekend naar EUR aan de slotkoers van de datum van rapportering. De inkomsten en kosten worden omgerekend gebruikmakende van een jaargemiddelde van de wisselkoers. Verschillen in vreemde valuta worden geregistreerd in de overige gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten en gepresenteerd in het eigen vermogen en dit in de rubriek cumulatieve omrekeningsverschillen.
De groep berekent zowel de basis als de verwaterde winst per aandeel in overeenstemming met IAS 33. De basiswinst per aandeel wordt berekend op basis van het gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen tijdens de periode. De verwaterde winst per aandeel wordt berekend volgens het gemiddelde aantal uitstaande aandelen tijdens de periode.
Onder IFRS 3 dient waardering van een business combination plaats te vinden op basis van de fair-value methode.
Dit betekent dat alle activa, passiva, (niet) voorwaardelijke verplichtingen gewaardeerd moeten worden op basis van de reële waarde. Het verschil tussen de koopprijs en de gewaardeerde activa, passiva en verplichtingen wordt als goodwill aangemerkt bij de overnemende partij.
In de loop van het boekjaar heeft er zich geen transactie voorgedaan die aan de voorwaarden van een bedrijfscombinatie voldoet.
Definitie operationeel segment onderdeel van een entiteit:
Een segment levert producten of diensten binnen een specifieke economische omgeving die onderworpen zijn aan andere risico's en rendementen dan degene van segmenten die actief zijn in andere economische omgevingen.
Beluga beoogt meerwaardecreatie door te investeren in financiële activa (leningen en aandelen) in voornamelijk Belgische niet-beursgenoteerde ondernemingen. Beluga wordt hierbij blootgesteld aan marktprijsrisico's, renterisico's, kredietrisico's, liquiditeitsrisico's en kasstroomrisico's ten gevolge van haar investeringen.
Het beleid inzake risicobeheer dat door Beluga wordt gevoerd om deze risico's te beheersen wordt hierna verder besproken.
Elke nieuwe investering gaat gepaard met marktprijs-risico's. Beluga investeert bijna uitsluitend in Belgische niet-beursgenoteerde aandelen of leningen die minder liquide zijn en bijgevolg ook minder onderhevig zijn aan de volatiliteit van de markt.
Beluga tracht bij elke investering haar marktprijs-risico voldoende af te wegen door een grondige due diligence van de activiteiten en de
performantie van de mogelijke nieuwe investering. In geval van "exits" beschikt Beluga binnen haar Uitvoerend Comité over voldoende "corporate finance" kennis om de prijszetting professioneel te beoordelen, zoals kan blijken uit de beschrijving van de achtergrond van de verschillende leden van de Raad van bestuur zoals weergegeven op pagina 5, 6 en 7 van dit document.
De meeste financiële activa en passiva van Beluga zijn niet-interestdragend en bijgevolg is de vennootschap niet significant blootgesteld aan de volatiliteit van de marktrentevoeten. Overtollige liquide middelen worden belegd in deposito's met korte termijn rentevoeten. Een stijging van de interestvoeten met 1% zou een toename van de interestopbrengsten genereren van 37 KEUR (19 KEUR in 2018).
Het kredietrisico van Beluga is naast de liquide middelen beperkt tot minder dan 10% van het balanstotaal, zijnde "de leningen aan ondernemingen behorende tot de investeringsportefeuille", alsook eventuele leningen aan andere ondernemingen. Beluga volgt dit risico zeer nauw op in het kader van het beheer van haar totale investeringsportefeuille. Voor specifieke kredietrisico's worden desgevallend aangepaste waardeverminderingen genomen zoals verder toegelicht. Voor kredietrisico's op banken levert Beluga de nodige inspanningen om de kwaliteit van de betrokken instellingen permanent op te volgen.
Beluga kent een zeer laag liquiditeitsrisico aangezien de verplichtingen op korte termijn zeer beperkt zijn en een belangrijk deel van de activa onmiddellijk beschikbaar is.
Het risico van schommelingen in de toekomstige kasstroom van financiële instrumenten wordt door Beluga opgevolgd en waar nodig worden desgevallend de gepaste maatregelen genomen.
Beluga beschikt over een termijnrekening in Noorse kronen. Per 31 december 2019 beschikt Beluga over 5.090.350 NOK. Deze termijnrekening werd per 31december 2019 gewaardeerd aan een slotkoers van 1 EUR = 9,9481 NOK en heeft een waarde van 511.689,13 EUR.
Een daling van de wisselkoers met 5% zou een wisselkoersverlies genereren van minder dan 1 EUR.
Het valutarisico wordt als minimaal beoordeeld.
Beluga maakt inschattingen en assumpties die een effect zullen hebben op de gerapporteerde bedragen van activa en passiva in volgende rapporteringperiodes. Inschattingen worden voornamelijk gemaakt op basis van historische informatie en andere factoren zoals verwachtingen met betrekking tot toekomstige gebeurtenissen die onder de omstandigheden op redelijke wijze worden ingeschat.
De investeringsmaatschappij investeert vaak in niet-beursgenoteerde aandelen of obligaties waarvoor geen actieve markt bestaat. Om de reële waarde van dergelijk financiële activa te bepalen wordt gebruik gemaakt van internationaal gebruikte regels waarbij de waarde vaak wordt gebaseerd op vergelijkbare transacties met derde partijen. De waardering van deze activa wordt op regelmatige basis door BL Consulting geëvalueerd.
Wij verwijzen o.a. naar toelichting 7.
| Boekjaar | Vorig boekjaar | |
|---|---|---|
| Liquide middelen | 0 | 53 |
| Interesten uit leningen aan ondernemingen behorende tot de investeringsportefeuille |
0 | 0 |
| Obligaties | 0 | 0 |
| Dividenden | 0 | 0 |
| Totaal | 0 | 53 |
Voor verdere details met betrekking tot de leningen aan ondernemingen behorend tot de investeringsportefeuille verwijzen wij naar toelichting 18 van dit jaarverslag.
| Boekjaar | Vorig boekjaar | |
|---|---|---|
| Aangehouden voor handelsdoeleinden | ||
| - beursgenoteerde aandelen aangehouden voor | 2 | 2 |
| handelsdoeleinden | ||
| Totaal aangehouden voor handelsdoeleinden | 2 | 2 |
| Bij eerste opname door de entiteit aangemerkt als | ||
| financiële activa tegen reële waarde met | ||
| verwerking van waardeverminderingen in de | ||
| winst- en verliesrekening. | ||
| - niet-beursgenoteerde aandelen (i) | 262 | 262 |
| Totaal bij eerste opname door de entiteit | ||
| aangemerkt als financiële activa tegen reële | ||
| waarde met verwerking van | 262 | 262 |
| waardeveranderingen in de winst- en |
Totaal financiële activa tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening
| 264 | 264 |
|---|---|
(i) Detail financiële activa Boekjaar Vorig boekjaar
verliesrekening
IT Partners 0 0 NRV Fund - Forest and Biomass 258 258 Overige 6 6 Totaal 264 264
Erkende winsten/(verliezen) m.b.t. financiële activa tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening
| - gerealiseerde winsten | 0 | 0 |
|---|---|---|
| - gerealiseerde verliezen | 0 | 0 |
| - niet-gerealiseerde winsten | 0 | 0 |
| - niet-gerealiseerde verliezen | 0 | (42) |
| Totaal winsten/(verliezen) | 0 | (42) |
| Opportunity | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Investment | Lamitref | ||||||
| Participatie | M anagement Neufcour |
IT Partners | Industries NRV Fund Diverse Totaal | ||||
| Type Participatie | Level 1 | Level 1 | Level 3 | Level 3 | Level 3 | Level 3 | |
| M arktwaarde 2019 |
1 | 1 | 0 | 0 | 258 | 4 | 264 |
| Kapitaalvermindering | 0 | ||||||
| Verkoop | 0 | ||||||
| Gerealiseerd verlies | 0 | ||||||
| Niet gerealiseerde winst | 0 | ||||||
| Niet gerealiseerd verlies | 0 | ||||||
| Aanschaf | 0 | ||||||
| M arktwaarde 2018 |
1 | 1 | 0 | 0 | 258 | 4 | 264 |
| Kapitaalvermindering | 0 | ||||||
| Verkoop | -56 | -56 | |||||
| Gerealiseerd verlies | 0 | ||||||
| Niet gerealiseerde winst | 0 | ||||||
| Niet gerealiseerd verlies | -42 | -42 | |||||
| Aanschaf | 0 | ||||||
| M arktwaarde 2017 |
1 | 1 | 56 | 0 | 300 | 4 | 362 |
| Kapitaalvermindering | 0 | ||||||
| Verkoop | 0 | ||||||
| Gerealiseerd verlies | 0 | ||||||
| Niet gerealiseerde winst | 0 | ||||||
| Niet gerealiseerd verlies | -14 | -14 | |||||
| Aanschaf | 0 | ||||||
| M arktwaarde 2016 |
1 | 1 | 7 0 |
0 | 300 | 4 | 376 |
Level 1: de marktwaarde van de participaties werd gewaardeerd aan de beurskoers per 31/12/2019.
Level 3 : de marktwaarde van de participaties werd gewaardeerd zoals beschreven in toelichting 4.
De genoteerde portefeuille wordt gewaardeerd tegen de slotkoers van de laatste noteringsdag van het jaar. Volgende geldbeleggingen werden gewaardeerd aan slotkoers:
De tweede categorie bestaat uit beleggingen in niet genoteerde ondernemingen, "Private Equity" genoemd.
De Private Equity portefeuille wordt gewaardeerd op basis van de laatste financiële informatie. De waarderingen zijn gebaseerd op de waarderingstechnieken die door de internationale verenigingen die actief zijn in het marktsegment van de Private Equity worden aanbevolen.
Volgende geldbeleggingen werd gewaardeerd op basis van de laatst beschikbare financiële informatie:
De aandelen van Lamifil en IT Partners werden tijdens 2018 verkocht.
Op dit moment worden de operationele resultaten geëvalueerd op globaal niveau en wordt er geen onderscheid gemaakt in segmenten.
Echter kunnen volgende cijfers wel worden weergegeven :
Beluga is voornamelijk actief in België.
| België | Buitenland | TOTAAL | |
|---|---|---|---|
| Operationele opbrengsten 2019 | 5.908 | 31 | 5.939 |
| Operationele opbrengsten 2018 | 6.159 | 77 | 6.236 |
Alle niet-vlottende activa zijn gelokaliseerd in België.
Gedurende 2015 heeft Beluga beslist om de merk- en patentrechten gerelateerd aan de Columbus eieren over te nemen. Het beheer en de uitbating van de activiteiten van de verpakking van de Columbus eieren op de site van Belovo in St-Eloois-Vijve (Waregem) werd verder door Beluga uitgevoerd volgens afspraak met de curator van het BNLfood faillissementsdossier.
Beluga heeft op 6 juni 2019 aan "Belovo Health and Nutrition", alle materiële en immateriële elementen die gezamenlijk gebruikt worden voor de exploitatie van de productie en handel van eieren die bekend staan onder de merknamen "Columbus" en "Belovo", evenals van vleesproducten verkocht.
| Boekjaar | Vorig Boekjaar | |
|---|---|---|
| Omzet | 3.636 | 5.988 |
| Overige | 0 | 0 |
| Huurinkomsten | 153 | 180 |
| Totaal | 3.789 | 6.168 |
De omzet in 2019 en in 2018 heeft voornamelijk betrekking tot de verkoop van Columbus eieren.
De huuropbrengst betreft een opbrengst uit het verhuren van een gebouw door La Troupette aan een derde partij. Het kantoorgebouw eigendom van La Troupette gelegen in Erembodegem was een aantal jaren niet meer verhuurd. Tegen het eind van 2015 konden de onderhandelingen afgerond worden met een nieuwe partner voor de huur en doorverhuur van een groot gedeelte van het gebouw. Als gevolg werd het gebouw in samenwerking met deze partner-huurder heringericht als een bedrijvencentrum.
De maatschappij heeft gebouw in Erembodegem verkocht op 20/02/2020.
De overige opbrengsten gerealiseerd in 2019 en 2018 bedragen respectievelijk 2.151 KEUR en 15 KEUR.
Deze operationele opbrengsten hebben in 2019 voornamelijk betrekking tot de verkoop van de divisie Belovo-Columbus.
| Boekjaar | Vorig Boekjaar |
|
|---|---|---|
| Aankopen handelsgoederen en grondstoffen | 2.297 | 3.547 |
| Wijziging voorraad | 134 | (2) |
| Totaal | 2.431 | 3.545 |
Handelsgoederen en grondstoffen werden voornamelijk aangekocht in het kader van de verhandeling van de Columbus eieren. Per 31 december 2018 bedroeg de eindvoorraad grondstoffen 134 KEUR. De voorraden werden op 6 juni 2019 verkocht als gevolg van de verkoop van de Columbus-Belovo activiteiten.
| Boekjaar | Vorig Boekjaar | |
|---|---|---|
| Vervoerskosten | 120 | 114 |
| Huur gebouwen | 18 | 42 |
| Werken onroerend goed & onderhoud onroerende goederen |
63 | 87 |
| Energie | 14 | 24 |
| Managementvergoedingen (incl bestuurdersvergoedingen) |
206 | 152 |
| Erelonen | 83 | 132 |
| Interimkosten | 358 | 170 |
| Publiciteit | 23 | 87 |
| Octrooien | 102 | 265 |
| Bezoldigingen en personeelskosten | 1 | 516 |
| Overige | 101 | 312 |
| Totaal | 1.089 | 1.901 |
| Boekjaar | Vorig Boekjaar |
|---|---|
| (49) | (11) |
| (7) | 0 |
| (2) | (13) |
| 21 | 0 |
| 22 | |
| (24) | |
| (15) |
| Boekjaar | Vorig Boekjaar |
|---|---|
| Boekjaar | Vorig boekjaar | |||
|---|---|---|---|---|
| Duizenden | % | Duizenden | % | |
| II. AANSLUITING TUSSEN | ||||
| TOEPASSELIJK EN EFFECTIEF | ||||
| BELASTINGTARIEF | ||||
| 1. Belasting op basis van het toepasselijk belastingtarief |
634 | 91 | ||
| 1.1 Winst (verlies) vóór belasting (lijn 7 van | 2.142 | 308 | ||
| de winst- en verliesrekening) | ||||
| 1.2 Toepasselijk belastingtarief | 634 | 29,58% | 91 | 29,58% |
| 2. Impact van niet-belastbare inkomsten | 0 | 0 | ||
| 3. Impact van niet-aftrekbare kosten | 0 | 0 | ||
| 4. Impact van teruggenomen (aangewende) | (523) | (91) | ||
| fiscale verliezen en notionele intrestaftrek | ||||
| 5. Overige toename (afname) | 111 | (7) | ||
| 6. Belasting op basis van het effectief | (7) | (7) | ||
| belastingtarief | ||||
| 6.1 Winst (verlies) vóór belasting (lijn 7 van | 2.142 | 308 | ||
| de winst- en verliesrekening) |
6.2 Effectief belastingtarief 104 4,86% (7) -2,27%
Er werden door Beluga geen warrants of converteerbare obligaties uitgegeven die nog uitoefenbaar zijn, bijgevolg werd enkel het gewone netto resultaat per aandeel berekend.
| De berekening is gebaseerd op volgende gegevens: | Boekjaar | Vorig boekjaar |
|---|---|---|
| Netto resultaat in ('000 EUR) | 2.038 | 315 |
| Netto resultaat van de groep ('000 EUR) | 2.049 | 323 |
| Gewogen gemiddelde aantal aandelen | 1.366.990 | 1.366.990 |
| Eigen aandelen | 4.535 | 4.535 |
| Gewogen gemiddelde aantal aandelen | 1.362.455 | 1.362.455 |
| (excl. eigen aandelen) |
| 1.362.455 | 1.362.455 |
|---|---|
Winst / (verlies) per aandeel (in EUR) 0,15 0,23 Winst / (verlies) per aandeel van de groep (in EUR) 0,15 0,24
| 0,15 | 0.23 |
|---|---|
| 0,15 | 0.24 |
| I. BEWEGINGEN IN IMMATERIËLE ACTIVA | Boekjaar | Vorig Boekjaar |
|---|---|---|
| Immateriële activa, beginsaldo | 220 | 421 |
| Investeringen / desinvesteringen (-) | (136) | 0 |
| Afschrijvingen (-) | (84) | (201) |
| Immateriële activa, eindsaldo | 0 | 220 |
| Brutobedrag | 0 | 1.004 |
| Geaccumuleerde afschrijvingen (-) | 0 | (784) |
| Geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen (-) |
0 | 0 |
De immateriële vaste activa gerelateerd aan de investering in de merk- en patentrechten van Columbus werden verkocht op 6 juni 2019.
| Bewegingen in Materiële vaste activa | Terreinen en gebouwen |
Machines en uitrusting |
Inrichting en toebehoren |
Meubilair en rollend materieel |
TOTAAL |
|---|---|---|---|---|---|
| Materiële vaste activa, beginsaldo | 1.068 | 357 | 0 | 5 1 |
1.476 |
| Brutobedrag | 2.750 | 609 | 4 | 157 | 3.520 |
| Geaccumuleerde afschrijvingen (-) | -1.682 | -252 | -4 | -106 | -2.044 |
| Investeringen | 0 | 7 1 |
0 | 0 | 7 1 |
| Afstotingen | 0 | -139 | -155 | -294 | |
| Afschrijvingen (-) | -78 | -64 | 0 | -23 | -165 |
| Uit de gewone bedrijfsuitvoering | -78 | -64 | 0 | -23 | -165 |
| Uitzonderlijke afschrijvingen | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Afstotingen | 0 | 8 0 |
0 | 127 | 207 |
| Materiële vaste activa, eindsaldo | 990 | 305 | 0 | 0 | 1.295 |
| Brutobedrag | 2.750 | 541 | 4 | 2 | 3.297 |
| Geaccumuleerde afschrijvingen (-) | -1.760 | -236 | -4 | -2 | -2.002 |
De materiële vaste activa omvatten voornamelijk het kantoorgebouw eigendom van La Troupette gelegen in Erembodegem. Tijdens het boekjaar 2019 daalden de materiële vaste activa van 1,476 mio EUR tot 1,295 mio EUR voornamelijk door afschrijvingen voor 0,165 mio EUR en door het verkopen van activa gerelateerd aan de Columbus-Belovo activiteiten binnen Beluga.
Per jaareinde 31/12/2019 zijn er geen leningen aan ondernemingen behorende tot de investeringsportefeuille.
| Boekjaar | Vorig boekjaar | |
|---|---|---|
| I.VOORRAAD | 0 | 134 |
| 1. Voorraad | 0 | 134 |
| I. BELASTINGSVORDERINGEN | 0 | 68 |
| 1. BTW en andere belastingsvorderingen | 0 | 68 |
| 2. Winstbelasting | 0 | 0 |
| II. VORDERINGEN, NETTO, VLOTTEND | 427 | 1.215 |
| 1. Handelsvorderingen, bruto, vlottend | 427 | 1.395 |
| 2. Geaccumuleerde waardeverminderingen op dubieuze vorderingen, vlottend (-) |
0 | (180) |
| 3. Overige vorderingen | 0 | 0 |
| III. GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN | 4.168 | 1.863 |
| 1. Geldbeleggingen | 512 | 0 |
| 2. Banksaldi | 3.656 | 1.863 |
| IV. OVERIGE VLOTTENDE ACTIVA | 1 | 43 |
De voorraden uitsluitend gerelateerd aan de Columbus-Belovo activiteiten werden verkocht op 6 juni 2019.
| Jaren | Bruto | Niet vervallen |
Vervallen 1-30 dagen |
Vervallen 31-60 dagen |
Vervallen 61-90 dagen |
Vervallen meer dan 90 dagen |
Vervallen meer dan |
120 dagen Afwaardering Boekwaarde | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018 | 1.215 | 1.036 | 6 8 |
7 1 |
4 0 |
1 | 0 | 0 | 1.215 |
| 2019 | 427 | 427 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 427 |
| Gewone aandelen |
Preferente aandelen |
TOTAAL | |
|---|---|---|---|
| I. BEWEGINGEN IN HET AANTAL | |||
| AANDELEN | |||
| 1. Aantal aandelen, beginsaldo | 1.366.990 | 0 | 1.366.990 |
| 2. Aantal uitgegeven aandelen | |||
| 3. Aantal ingetrokken of verminderde, gewone | |||
| aandelen (-) | |||
| 4. Aantal afgekochte, geconverteerde of | |||
| verminderde, preferente aandelen (-) | |||
| 5. Overige toename (afname) | |||
| 6. Aantal aandelen, eindsaldo | 1.366.990 | 0 | 1.366.990 |
| II. OVERIGE INFORMATIE | |||
| 1. Nominale waarde van de aandelen | |||
| 2. Aantal aandelen in bezit van de onderneming | 881.091 | 881.091 |
of verwante partijen
| Boekjaar | Vorig Boekjaar | |
|---|---|---|
| Voorzieningen, beginsaldo | 0 | 0 |
| Additionele voorzieningen Toename (afname) van bestaande |
0 | 0 |
| voorzieningen | 0 | 0 |
| Voorzieningen, eindsaldo | 0 | 0 |
| Boekjaar | Vorig boekjaar | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Activa | Verplichtingen | NETTO | Activa | Verplichtingen | NETTO | ||
| I. UITGESTELDE BELASTINGSVORDERINGEN EN - VERPLICHTINGEN OPGENOMEN IN DE BALANS |
(90) | (90) | (97) | (97) | |||
| Overige verrekenbare tegoeden | (90) | (90) | (97) | (97) | |||
| II. NIET-OPGENOMEN UITGESTELDE BELASTINGSVORDERINGEN |
1.154 | 1.154 | 1.494 | 1.494 |
Financiële schulden bevat voornamelijk een lening ten opzichte van een Belgische financiële instelling als volgt:
| Boekjaar | Vorig Boekjaar | |
|---|---|---|
| Lange termijn lening | 342 | 780 |
| Totaal | 342 | 780 |
| Korte termijn gedeelte | 50 | 95 |
| Verschuldigd in jaar 2 na balansdatum | 45 | 112 |
| Verschuldigd tussen 3 en 5 jaar | 90 | 283 |
| Verschuldigd na 5 jaar | 157 | 290 |
| Totaal | 342 | 780 |
Deze financiële schulden betreffen :
Op 31 december 2019 bedragen de financiële schulden van de groep 342 KEUR, een daling met 438 KEUR tegenover 31 december 2018.
Deze daling van de schuld wordt verklaard door een negatieve nettokasstroom uit terugbetaling van bankleningen en van een lange termijn lening ontvangen door Beluga van een strategische leverancier bij haar Belovo-Columbus activiteit.
| (in '000 €) | Saldo op 31 december 2018 |
Kasstroom | Niet kasevoluties |
Saldo op 31 december 2019 |
|---|---|---|---|---|
| Financiële schulden - Langlopend |
685 | -393 | 0 | 292 |
| Financiële schulden - Kortlopend |
95 | -45 | 0 | 50 |
| Totaal | 780 | -438 | 0 | 342 |
| Boekjaar | Vorig Boekjaar | |
|---|---|---|
| Leveranciers | 420 | 1.114 |
| Saldo uitbetaling kapitaalvermindering | 40 | 40 |
| Saldo uitbetaling dividenden vorige boekjaren |
3 | 3 |
| Overige | 0 | 93 |
| Totaal | 463 | 1.250 |
| Overige verplichtingen | ||
| 25. (in '000 €) |
Boekjaar | Vorig Boekjaar |
| Ontvangen vooruitbetalingen | 30 | 30 |
Totaal 30 68
De vennootschap herinnert eraan dat het gebouw in Erembodegem verkocht werd op 20 februari 2020 voor de overeengekomen prijs ten gevolge van de positieve vaststelling van het ontbreken van vervuiling door de oriëntatiestudie en het certificaat van de OVAM. Deze verkoop zal boekhoud-technisch worden verwerkt in de halfjaar afsluiting op 30 juni 2020.
Zoals alle vennootschappen werd Beluga in de loop van de voorbije weken ook geconfronteerd met COVID-19, een externe gebeurtenis na balansdatum met wereldwijde impact op mensen en bedrijven. Voor zover we kunnen beoordelen op dit moment zijn we echter van oordeel dat COVID-19 geen significante impact zal hebben op de vennootschap rekening houdend met het feit dat meer dan 90% van het actief cash of quasi cash is en dat er momenteel geen exploitatie is in de ondernemingen.
Tot op heden hebben zich verder geen materiële gebeurtenissen voorgedaan.
De honoraria die verband houden met de functie van commissaris worden hierna weergegeven.
| Boekjaar | Vorig boekjaar | |
|---|---|---|
| Revisorale opdracht Beluga NV | 27 | 26 |
| Andere opdrachten buiten de revisorale opdracht | 0 | 0 |
Volgende personen of vennootschappen werden opgenomen als verbonden partij :
Management, bestuurders :
Bestuurders, niet management :
Management, niet bestuurders:
De ondernemingen waarin Beluga participeert of belangrijke leningen verstrekt :
1) De vergoedingen aan het management bedroegen 151.000 EUR in 2019 en 151.000 EUR in 2018. Het management heeft geen andere voordelen naast hogervermelde vergoedingen.
2) Er zijn geen transacties, noch vergoedingen noch schulden ten opzichte van het management.
Lijst van de dochtervennootschappen die per 31 december 2019 volgens de integrale consolidatiemethode worden opgenomen
| Naam | Adres | Ondernemings nummer |
Deelnemingspercentage |
|---|---|---|---|
| Comptoir Houiller Bruxellois |
Rue du Baillois 43 1330 Rixensart |
0407032487 | 91% |
| Distribution d'Eau de la Troupette |
Rue du Baillois 43 1330 Rixensart |
0401787460 | 91% |
Er wordt dividenduitkering aan de aandeelhouders over het boekjaar 2019 van 0,348 EUR per aandeel voorzien.
Er zijn geen rechten en verplichtingen die niet in de balans zijn opgenomen, zoals bijvoorbeeld niet opgenomen kredietlijnen, aan- en verkoopverplichtingen, call en put opties, of andere zakelijke zekerheden, met uitzondering van het volgende:
In 2014 heeft La Troupette een uitzonderlijke afschrijving gedaan op het gebouw die haar belangrijkste vaste activa waarde is. De bedoeling van deze afschrijving was de boekhoudkundige waarde terug te brengen tot de marktwaarde van de kantorenmarkt.
Deze uitzonderlijke afschrijving verminderde bijgevolg de winst en dus de fiscale basis van La Troupette in 2014. De fiscale administratie heeft deze afschrijving verworpen ondanks ons bezwaar. Wij hebben aldus beroep gedaan bij de bevoegde gerechtelijke instanties voor deze zaak. Wij denken een grote kans te hebben om deze zaak te winnen, volgend op de verkregen adviezen van onze fiscale en juridische advocaten. De impact die niet geprovisioneerd werd, bereikt zonder rente voor de fiscale administratie, een bedrag van 106 KEUR.
De niet-geconsolideerde jaarrekening van Beluga NV per 31 december 2019 wordt hierna op verkorte wijze weergegeven.
Overeenkomstig de wettelijke bepalingen wordt de volledige jaarrekening per 31 december 2019 met balans, resultatenrekening en toelichting, samen met het jaarverslag van de Raad van bestuur en het verslag van de commissaris binnen de opgelegde termijn openbaar gemaakt. Deze documenten zijn bovendien op eenvoudig verzoek verkrijgbaar bij de vennootschap.
De commissaris heeft de niet-geconsolideerde jaarrekening van Beluga NV per 31 december 2019 zonder voorbehoud goedgekeurd.
| 31/12/2019 | 31/12/2018 | |
|---|---|---|
| VASTE ACTIVA | 196 | 529 |
| I. IMMATERIELE VASTE ACTIVA | 0 | 220 |
| III. MATERIELE VASTE ACTIVA | 0 | 109 |
| B. MACHINES EN UITRUSTING | 0 | 58 |
| C. MEUBILAIR EN ROLLEND MATERIEEL | 0 | 51 |
| IV. FINANCIELE VASTE ACTIVA | 196 | 199 |
| A. VERBONDEN ONDERNEMINGEN | 196 | 199 |
| 1. DEELNEMINGEN | 196 | 197 |
| 2. VORDERIGEN | 0 | 2 |
| VLOTTENDE ACTIVA | 5 583 | 4 210 |
| V. VORDERINGEN OP MEER DAN EEN JAAR | 324 | 0 |
| VI. VOORRAAD | 0 | 134 |
| VII. VORDERINGEN OP TEN HOOGSTE EEN JAAR | 1 768 | 1 993 |
| A. HANDELSVORDERINGEN | 80 | 1 184 |
| B. OVERIGE VORDERINGEN | 1 688 | 809 |
| VIII. GELDBELEGGINGEN | 785 | 274 |
| A. EIGEN AANDELEN | 14 | 14 |
| B. OVERIGE BELEGGINGEN | 771 | 260 |
| IX. LIQUIDE MIDDELEN | 2 706 | 1 767 |
| X. OVERLOPENDE REKENINGEN | 0 | 41 |
| TOTAAL ACTIVA | 5 779 | |
| 4 739 | ||
| EIGEN VERMOGEN | 31/12/2019 4 759 |
31/12/2018 3 096 |
| I. KAPITAAL | 4.610 | 4.610 |
| A. GEPLAATST KAPITAAL | 4.610 | 4.610 |
| IV. RESERVES | 148 | 130 |
| A. WETTELIJKE RESERVE | 134 | 109 |
| B. ONBESCHIKBARE RESERVE | 14 | 14 |
| D. BESCHIKBARE RESERVES | 0 | 7 |
| V. OVERGEDRAGEN VERLIES VI. KAPITAALSUBSIDIES |
1 0 |
-1 665 21 |
| VREEMD VERMOGEN | 1 020 | 1.643 |
| VIII. SCHULDEN OP MEER DAN EEN JAAR | 2 | 414 |
| IX. SCHULDEN OP TEN HOOGSTE EEN JAAR | 1 018 | 1 229 |
| A. SCHULDEN OP MEER DAN EEN JAAR DIE BINNEN | 0 | 52 |
| HET JAAR VERVALLEN | ||
| C. HANDELSCHULDEN | 389 | 1 135 |
| E. SCHULDEN M.B.T. BELAST., BEZOL. EN SOC. | ||
| LASTEN | 111 | 0 |
| F. OVERIGE SCHULDEN | 518 | 43 |
| X. OVERLOPENDE REKENINGEN TOTAAL PASSIVA |
0 5 779 |
0 4 739 |
| 31/12/2019 | 31/12/2018 | |
|---|---|---|
| I. BEDRIJFSOPBRENGSTEN | 5 781 | 5 997 |
| A. OMZET | 3 636 | 5 988 |
| D. ANDERE BEDRIJFSOPBRENGSTEN | 10 | 9 |
| E. NIET RECURRENTE BEDRIJFSOPBRENGSTEN | 2 135 | 0 |
| II. BEDRIJFSKOSTEN | -3 547 | -5 633 |
| A. AANKOPEN HANDELSGOEDEREN | -2 431 | -3.545 |
| B. DIENSTEN EN DIVERSEN | -1 001 | -1.818 |
| C. BEZOLDIGINGEN, SOCIALE LASTEN EN PENSIOENEN | -1 | -2 |
| D. AFSCHRIJVINGEN OP OPRICHT., VASTE ACTIVA | -107 | -255 |
| E. WAARDEVERMINDERINGEN | 0 | 0 |
| F. VOORZIENINGEN RISICO'S EN KOSTEN | 0 | 0 |
| G. ANDERE BEDRIJFSKOSTEN | -7 | -14 |
| I. NIET RECURRENTE BEDRIJFSKOSTEN | 0 | 0 |
| III. FINANCIELE OPBRENGSTEN | 87 | 52 |
| A. OPBRENGSTEN UIT FINANCIELE VASTE ACTIVA | 5 | 0 |
| B. OPBRENGSTEN UIT VLOTTENDE ACTIVA | 44 | 52 |
| C. ANDERE FINANCIELE OPBRENGSTEN | 38 | 0 |
| IV. FINANCIELE KOSTEN | -50 | -56 |
| A. KOSTEN VAN SCHULDEN | -43 | -1 |
| B. WAARDEVERMINDERING, ANDERE DAN II,E, | 0 | -42 |
| C. ANDERE FINANCIELE KOSTEN | -7 | -13 |
| BELASTINGEN OP RESULTAAT | -111 | 0 |
| A. BELASTINGEN | -111 | 0 |
| WINST/(VERLIES) VAN DE PERIODE | 2 159 | 360 |
Beluga nv Groeneweg 17 B-9320 Erembodegem RPR 0401765981 BTW BE 401.765.981
contactpersoon: Bruno Lippens (BL Consulting)
e-mail: [email protected] website: www.belugainvest.com
NYSE Euronext Brussel (dubbele fixing), ISIN BE0003723377
| Algemene vergadering boekjaar 2019: | 15/05/2020 |
|---|---|
| Bekendmaking halfjaarresultaten 2020: | 30/09/2020 |
| Bekendmaking resultaten 2020: | 31/03/2021 |
| Algemene vergadering boekjaar 2020: | 21/05/2021 |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.