Regulatory Filings • Jun 30, 2020
Regulatory Filings
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- La société a été constituée sous la dénomination « SOCIÉTÉ ANONYME DES ACIÉRIES ET FONDERIES D'ART D'HAINE-SAINT-PIERRE », pour une durée de trente ans, à la suite d'un acte notarié passé par-devant Maître Paul RIBAUCOURT, notaire à La Louvière, le douze janvier mille huit cent nonante-sept, publié aux annexes du Moniteur belge du trente janvier mille huit cent nonante-sept, sous le numéro 389.
- La durée de la société a été successivement prolongée à la suite d'une décision de l'assemblée générale du :
. cinq février mille neuf cent dix, publiée aux annexes du Moniteur belge du vingt-cinq février mille neuf cent dix, sous le numéro 924 ;
. douze octobre mille neuf cent trente-neuf, publiée aux annexes du Moniteur belge du dix-neuf octobre mille neuf cent trente-neuf, sous le numéro 13 693 ;
. neuf mai mille neuf cent soixante-huit, publiée aux annexes du Moniteur belge du trente mai mille neuf cent soixante-huit, sous le numéro 1306-2 ;
-. dix-sept juin mille neuf cent nonante et un (prolongation pour une durée indéterminée), publiée aux annexes du Moniteur belge du treize juillet mille neuf cent nonante et un, sous le numéro 910713-137 (correction aux annexes du Moniteur belge du vingtdeux octobre mille neuf cent nonante et un, sous le numéro 911022-169).
- les statuts ont été modifiés à de multiples reprises et, à la suite d'un procès-verbal établi par Maître Sophie MAQUET, notaire à Bruxelles, le vingt-sept mars deux mille six, publiés aux annexes du Moniteur belge du vingt-quatre avril deux mille six, sous le numéro 06072122.
Statuts modifiés en dernier lieu à la suite d'un procès-verbal établi par Maître Sophie MAQUET, notaire associée à Bruxelles, le vingtneuf août deux mille huit, pour publication aux annexes du Moniteur belge.
Liste clôturée après rédaction du texte coordonné des statuts selon le procès-verbal établi par Maître Sophie Maquet, notaire associée à Bruxelles, le 29 août 2008.
La société a la forme d'une société anonyme et est dénommée « BELUGA » .
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots « société anonyme » ou de l'abréviation « SA » ou, en néerlandais : « naamloze vennootschap » ou de l'abréviation « NV ».
Le siège de la société est établi en Région Wallonne. Le conseil d'administration peut déplacer le siège en tout autre endroit en Belgique pour autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable. Il est responsable de la publication, aux annexes du Moniteur belge, de tout changement de siège de la société.
Le Conseil d'administration est également autorisé à créer des bureaux, des sièges d'exploitation, des succursales et des filiales en Belgique et à l'étranger. La société dispose d'une adresse électronique qui est publiée conformément à l'article 2:31 du Code des sociétés et des associations. Toute communication vers cette adresse par les actionnaires ou les titulaires de titres émis par la société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être intervenue valablement. Elle dispose également d'un site internet.
La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers :
1) La prise de participations dans, l'acquisition par voie d'achat ou
autre de, le fait de rendre productives des, la cession de, l'apport ou le négoce de toutes valeurs mobilières et dettes de, sous quelque forme que ce soit, toutes sociétés de toute nature, belges ou étrangères, constituées ou à constituer en société, sociétés ou associations à caractère commercial, industriel, financier, mobilier ou immobilier ou tout organisme public ou semi-public.
Le développement et la participation à la constitution, l'organisation, la réorganisation ou l'extension par voie d'apport, de participation, d'investissement, de fusion ou de toute autre manière, de sociétés, associations, groupes, syndicats ou institutions qui y ont un intérêt.
La participation, au sens le plus large, à l'émission d'actions ou de titres à rendement fixe, par souscription, garantie, placement, négoce ou autre, ainsi que la réalisation de toute opération de gestion de portefeuille et de capitaux.
2) L'achat, la construction, la transformation, l'aménagement, la mise en location, la sous-location, l'échange et la vente de tous biens immobiliers, ainsi que la gestion immobilière.
3) L'étude, la production, l'achat, la vente, l'import, l'export, la distribution, le placement et, en général, le commerce de matériaux spécifiques à la construction, ainsi que de matières premières de fabrication et de produits et matériaux d'équipement pour la fabrication de matériaux.
4) La fourniture de tous produits, finis ou non, de travaux, de services ou de conseils techniques directement liés à son objet.
5) Toutes les opérations de négoce de matériel ferroviaire et de toutes les pièces y afférentes.
6) L'activité de négoce, de gestion opérationnelle ou d'études et de conseil pour toute entreprise.
La société peut effectuer toutes opérations de nature commerciale, industrielle, financière, mobilière ou immobilière, directement ou indirectement liées à son objet.
Elle peut, par toutes voies, avoir des intérêts dans tous commerces, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, similaire, apparenté ou connexe, ou qui est de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à fournir ses matières premières ou à faciliter la commercialisation de ses produits.
La société a été constituée le douze janvier mille huit cent nonantesept pour une durée déterminée, qui a été successivement prorogée le cinq février mille neuf cent dix, le douze octobre mille neuf cent trenteneuf et le neuf mai mille neuf cent soixante-huit, puis a été finalement prolongée, pour une durée indéterminée, le dix-sept juin mille neuf cent nonante et un.
Le capital souscrit s'élève à quatre millions six cent dix mille deux cent quarante-sept euros et trente-neuf cents (4 610 247,39 €).
Il est représenté par UN MILLION TROIS CENT SOIXANTE-SIX MILLE NEUF CENT NONANTE (1 366 990) actions, représentant chacune un million trois cent soixante-six mille neuf cent nonantième (1/1 366 990e) du capital.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant selon des dispositions prévues par le Code des Sociétés et des Associations. Les actions souscrites en numéraire doivent d'abord être proposées aux actionnaires, au prorata de la part du capital représentée par leurs actions, pendant une durée d'au moins quinze jours, à compter de la date d'ouverture de la souscription.
L'assemblée générale fixe le prix de souscription auquel, et la période pendant laquelle, le droit de préférence peut être exercé. Si les droits de propriété sur les actions sont divisés en usufruit et en nuepropriété, le droit de préférence revient au nu-propriétaire des actions.
Si l'assemblée générale décide de demander une prime d'émission, celle-ci doit être payée en totalité à la souscription et actée sur un compte de réserve indisponible, qui ne peut être réduit ou annulé que par une résolution de l'assemblée générale prise conformément aux conditions en vigueur pour une modification des statuts. La prime d'émission constituera la garantie pour les tiers, dans la même mesure que le capital.
Si le capital souscrit est réduit, les actionnaires qui se trouvent dans des circonstances similaires, doivent être traités de manière égale, et les autres règles énoncées dans le Code des sociétés et des associations doivent être respectées.
Le Conseil d'administration décide souverainement de l'appel de fonds sur les actions.
Il notifie aux actionnaires de toute demande de libération ; cette notification est réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations en matière de convocation d'une assemblée générale. Le délai minimum pour les versements ne sera pas inférieur à trente jours, à compter de la date de publication de l'appel publié dans les journaux ou de la date de la lettre recommandée adressée aux détenteurs d'actions, si cette dernière date est plus lointaine.
Si un actionnaire n'a pas effectué le versement demandé sur ses actions dans le délai fixé par le Conseil d'administration, l'exercice des droits de vote attachés aux actions concernées est suspendu de plein droit tant que ce versement n'aura pas été effectué. En outre, l'actionnaire sera redevable de plein droit d'intérêts moratoires égaux à l'intérêt légal majoré de deux pour cent.
Si l'actionnaire ne donne pas suite à la mise en demeure adressée par le Conseil d'administration par lettre recommandée après le délai fixé par le Conseil d'administration, ce dernier peut faire vendre les actions concernées de la manière la plus appropriée, sans préjudice du droit de la société de réclamer le versement qui n'a pas été effectué, ainsi que tous dommages-intérêts en faveur de l'actionnaire.
Les actions sont dématérialisées ou nominatives, au choix de l'actionnaire .
Elles sont nominatives jusqu'à ce qu'elles soient entièrement libérées.
Tout actionnaire peut, à tout moment, à ses frais, demander la conversion de ses actions dans l'autre forme prévue au premier alinéa du présent article.
Les actions nominatives portent un numéro d'ordre. Un registre des actions nominatives est tenu au siège de la société, consultable par tout actionnaire. Ce registre peut être tenu sous une forme électronique. Des certificats de souscription nominatifs sont délivrés aux actionnaires. Toute cession entre vifs ou à la suite d'un décès, ainsi que toute conversion des actions nominatives, sont inscrites dans le registre.
L'action dématérialisée est représentée par une inscription sur un compte au nom du propriétaire ou du titulaire, auprès d'un titulaire de compte agréé ou d'une institution de liquidation.
Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la société. Si une action appartient à différentes personnes ou si les droits attachés à une action sont répartis entre plusieurs personnes, le Conseil d'administration peut suspendre l'exercice des droits attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme actionnaire vis-à-vis de la société. Si les droits de propriété sur des actions sont divisés en usufruit et nue-propriété, l'usufruitier est considéré comme actionnaire vis-à-vis de la société.
Les droits et obligations restent attachés à l'action, quelles que soient les mains entre lesquelles elle est transférée.
La société peut acquérir ou prendre en gage ses propres actions,
avec ou sans droit de vote, sous réserve du respect des conditions imposées par les dispositions légales en vigueur.
Le Conseil d'administration est habilité à acquérir des actions de la société pour son compte lorsque cette acquisition est nécessaire pour éviter que la société ne subisse un préjudice grave et imminent. Cette habilitation est accordée pour une période de trois (3) ans à compter de la publication, aux annexes du Moniteur belge, de la décision de l'assemblée générale ordinaire du 15 mai 2020. Cette habilitation peut être prolongée une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions légales.
Le Conseil d'administration peut céder les actions de la société en bourse ou de toute autre manière prévue par la loi, sans l'accord préalable de l'assemblée générale.
Ces pouvoirs sont valables pour les acquisitions et cessions d'actions de la société effectuées par ses filiales, au sens de l'article 7:221 du Code des sociétés et des associations.
Toute déclaration et publicité de participations de la présente société et toutes les dispositions qui suivent, sont régies par les dispositions statutaires du présent article, le Code des sociétés et des associations, par la loi du deux mai deux mille sept relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses, et son arrêté royal d'exécution du quatorze février deux mille huit et par toutes autres dispositions légales en vigueur régissant la matière.
Toute personne physique ou morale qui possède ou acquiert, directement ou indirectement, des titres avec droit de vote de la société, notifie à cette dernière et à l'Autorité des Services et Marchés Financiers, le nombre et le pourcentage des droits de vote qu'elle détient, si les droits de vote attachés aux titres conférant le droit de vote qu'elle détient atteignent deux pour cent (2 %) ou plus du total des droits de vote existants au moment de la réalisation du fait donnant lieu à notification.
Cette notification est également obligatoire en cas d'acquisition supplémentaire, directe ou indirecte, des titres visés au premier alinéa si, à la suite de cette acquisition, le nombre de droits de vote attachés aux titres détenus par la personne précitée est de trois pour cent (3 %), quatre pour cent (4 %), cinq pour cent (5 %), sept virgule cinq pour cent (7,5 %), dix pour cent (10 %), quinze pour cent (15 %), vingt pour cent (20 %), etc., chaque fois par tranche de cinq (5) points de pourcentage, atteint ou dépasse le total des droits de vote existants au moment de la réalisation du fait donnant lieu à la notification.
Une même notification est également requise en cas de cession, directe ou indirecte, de titres conférant des droits de vote si, à la suite de cette cession, les droits de vote tombent en dessous d'une des seuils précitées.
Si, à la suite d'événements qui ont modifié la répartition des droits de vote, le pourcentage des droits de vote attachés, directement ou indirectement, aux titres détenus avec droit de vote, atteint, dépasse ou passe sous les seuils précitées, une même notification est obligatoire, même si aucune acquisition ou cession n'a eu lieu.
Lorsque des personnes physiques ou morales concluent, modifient ou résilient un accord, une même notification est obligatoire lorsque, à la suite de cet acte, le pourcentage des droits de vote sur lequel porte cet accord, ou le pourcentage d'une partie à l'accord, atteint, dépasse ou passe sous l'une des seuils visées plus haut, même si aucune acquisition ou cession n'a eu lieu. Lorsque des personnes physiques ou morales modifient un accord, une même notification est également requise si, en conséquence, la nature de l'accord change.
Le Conseil d'administration est habilité à émettre des obligations nominatives ou sous une forme dématérialisée.
L'assemblée générale peut décider d'émettre des obligations convertibles ou des droits de souscriptions nominatifs ou sous une forme dématérialisée, conformément au Code des sociétés et des associations.
Dans la limite du capital autorisé, le Conseil d'administration est habilité à émettre des droits de souscription ou des obligations convertibles en actions.
Le Conseil d'administration se compose d'un maximum de dix (10) membres, qui peuvent ne pas être actionnaires, dont au moins trois (3) membres doivent être indépendants au sens du Code des sociétés et des associations
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans. Cependant, tant que l'assemblée générale ne pourvoit pas à la vacance pour quelque raison que ce soit, les administrateurs dont le mandat a expiré, resteront en fonction.
Les administrateurs sortants sont reconductibles.
L'assemblée générale peut révoquer un administrateur à tout moment.
En cas de vacance au sein du Conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir temporairement la vacance jusqu'à la nomination d'un nouvel administrateur par l'assemblée générale. La nomination est inscrite à l'ordre du jour de la plus prochaine assemblée générale.
Tout administrateur ainsi nommé par l'assemblée générale met fin au mandat de l'administrateur qu'il remplace, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement.
Le Conseil d'administration élit un président en son sein. Si aucun président n'a été nommé, cette fonction est exercée par le doyen d'âge des administrateurs.
Le Conseil d'administration est convoqué par le président ou par deux administrateurs ou par un administrateur délégué lorsque les intérêts de la société l'exigent.
Les convocations indiquent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion et sont envoyées au moins deux jours ouvrables avant la réunion par lettre ou tout autre moyen de (télé) communication avec support écrit.
En cas d'empêchement du président, le Conseil d'administration est présidé par un administrateur désigné à cet effet par ses collègues.
La régularité de la convocation ne peut être contestée si tous les administrateurs sont présents ou régulièrement représentés.
Le Conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité des administrateurs sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, un nouveau Conseil d'administration peut être convoqué avec le même ordre du jour, qui délibérera valablement et statuera, si deux administrateurs au moins sont présents ou représentés.
Il ne peut délibérer valablement sur des points non-inscrits à l'ordre du jour qu'avec l'accord unanime du Conseil d'administration et dans la mesure où tous les administrateurs sont personnellement présents.
Tout administrateur peut donner procuration, par lettre ou tout autre moyen de (télé)communication sur support écrit, à un autre administrateur pour le représenter à une réunion du Conseil d'administration.
Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des suffrages exprimés. Les votes blancs et nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
Les décisions du Conseil d'administration peuvent être prises par accord écrit unanime des administrateurs.
Les administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil
d'administration par voie téléphonique ou par tout autre moyen de (télé)communication.
Les administrateurs doivent se conformer aux dispositions et formalités prévues aux articles 7:96 et 7:97 du Code des sociétés et des associations.
Si, lors d'une réunion du Conseil d'administration, le quorum nécessaire pour délibérer valablement est réuni et un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent conformément à l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations, les décisions sont valablement prises à la majorité des autres administrateurs présents ou représentés.
Si tous les administrateurs sont tenus de s'abstenir en application de l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations ou si, par application de cette disposition, le quorum n'est pas atteint, le Conseil d'administration doit convoquer immédiatement une assemblée générale qui prendra elle-même la ou les décisions concernées ; en cas d'approbation de la décision ou de l'opération par celle-ci, l'organe d'administration peut l'exécuter.
Le Conseil d'administrateur peut adopter un règlement d'ordre intérieur conformément à l'article 2:59 du Code des sociétés et des associations.
Les délibérations du Conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président et les administrateurs qui le souhaitent. Les procurations sont jointes aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou autrement, sont signés par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de représentation. Ce pouvoir peut être dévolu à un mandataire.
Le Conseil d'administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet.
Il est autorisé à accomplir tous actes qui ne sont pas expressément réservés à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts.
Le Conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à un mandataire, même si ce dernier n'est pas actionnaire ou administrateur, pour des matières particulières et spécifiques.
Le mandat d'administrateur n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans toutes ses actions, y compris la représentation en justice, la société est dûment représentée par l'administrateur délégué seul ou par deux administrateurs agissant conjointement qui ne sont pas tenus de fournir la preuve d'une décision préalable du Conseil d'administration. L'administrateur délégué ou deux administrateurs peuvent confier à un mandataire, même si ce dernier n'est pas actionnaire ou administrateur, la représentation de la société pour des matières particulières et spécifiques (y compris la représentation en justice).
Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui auront le titre d'administrateur délégué, et/ou à un ou plusieurs dirigeants, qui peuvent ne pas être actionnaires.
En cas de délégation de la gestion journalière, le Conseil d'administration fixe la rémunération liée à ce mandat. Seul le Conseil d'administration est autorisé à révoquer cette délégation et à fixer les conditions auxquelles la délégation peut être révoquée. Lorsque plusieurs personnes sont chargées de la gestion journalière, la société est dûment représentée, dans tous ses actes de gestion journalière, y compris la représentation en justice, par une personne chargée de la gestion journalière, qui n'a pas à fournir de preuve d'une décision préalable entre eux.
Toute personne en charge de la gestion journalière peut déléguer à
un mandataire, même si ce dernier n'est ni actionnaire ni administrateur, ses pouvoirs pour des matières particulières et spécifiques.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, du point de vue du Code des sociétés et des associations et des statuts, des opérations à présenter dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprise.
L'assemblée générale fixe le nombre de commissaires et leur rémunération.
Les commissaires sont nommés pour un mandat renouvelable de trois ans. À peine d'indemnisation, ils ne peuvent être démis de leurs fonctions que par l'assemblée générale pour des motifs légitimes, sous réserve du respect de la procédure décrite aux articles 3:66 et 3:67 du Code des sociétés et des associations.
En l'absence de commissaires ou lorsque tous les commissaires ne sont pas en mesure d'exercer leurs fonctions, le Conseil d'administration convoque immédiatement l'assemblée générale pour pourvoir à leur nomination ou à leur remplacement.
Les commissaires, conjointement ou séparément, ont un droit de contrôle illimité sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent consulter sur place les livres, la correspondance, les procès-verbaux et, en général, tous les documents de la société.
Tous les six mois, le Conseil d'administration leur présente un résumé de l'actif et du passif de la société.
Les commissaires peuvent, à leurs frais, se faire assister, dans l'exercice de leurs fonctions, par des préposés ou d'autres personnes dont ils sont responsables.
L'assemblée générale régulièrement composée représente l'universalité des actionnaires. Les décisions de l'assemblée générale s'imposent à tous les actionnaires, même aux absents et aux opposants.
L'assemblée générale ordinaire se tient le troisième vendredi de mai à 14 h 30. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion se tient le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Sauf mention contraire dans l'avis de convocation, les assemblées générales se tiennent au siège de la société.
Le Conseil d'administration ou les commissaires convoquent l'assemblée générale. Ils sont tenus de convoquer l'assemblée générale dans un délai de trois semaines lorsque des actionnaires qui représentent un dixième du capital le demandent, avec au moins les points de l'ordre du jour proposés par ces actionnaires.
Ces convocations mentionnent au moins le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi que les propositions de décision, et toutes autres informations prévues par le Code des sociétés et des associations et se font dans la forme et les délais requis par le Code des sociétés et des associations.
Une assemblée générale se tient chaque année. Son ordre du jour comprend au moins les points suivants : la discussion du rapport annuel et, le cas échéant, le rapport des commissaires, la discussion et l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, la décharge aux administrateurs et, le cas échéant, aux commissaires et, le cas échéant, la nomination des administrateurs et des commissaires.
La régularité de la convocation ne peut être contestée si tous les
actionnaires sont présents ou régulièrement représentés.
Le droit de participer à l'assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième (14ème) jour qui précède l'assemblée générale des actionnaires, à vingt-quatre heures, heure belge (la « date d'enregistrement »), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues le jour de l'assemblée générale des actionnaires.
L'actionnaire indique à la société (ou à la personne que la société a désignée à cette fin) sa volonté de participer à l'assemblée générale, au plus tard le sixième (6ème) jour qui précède la date de cette assemblée, par écrit ou par voie électronique, à l'adresse indiquée dans l'avis de convocation, les détenteurs de titres dématérialisés produisant simultanément à la société, une attestation délivrée par un teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société, s'il en existe, peuvent assister à l'assemblée générale des actionnaires, mais seulement avec voix consultative. Dans tous les cas, ils sont soumis aux mêmes formalités de préavis et d'accès, et de forme et de dépôt des procurations, que celles imposées aux actionnaires. ARTICLE 29 - REPRÉSENTATION
Tout actionnaire peut donner une procuration, par lettre ou tout autre support de (télé)communication avec support écrit, pour le représenter à l'assemblée générale. Le mandataire ne doit pas être actionnaire.
Dans l'avis de convocation, le Conseil d'administration peut fixer la forme des procurations et exiger qu'elles soient déposées, au moins six
jours avant l'assemblée générale, à l'endroit indiqué dans l'avis de convocation.
Toute assemblée générale est présidée par le président du Conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur délégué ou, en son absence, par le doyen d'âge des administrateurs.
Le président nomme le secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire ou administrateur.
Si le nombre d'actionnaires le permet, l'assemblée choisit deux scrutateurs. Les administrateurs présents complètent le bureau.
Le Conseil d'administration peut, en séance, proroger toute assemblée générale de trois semaines au plus.
Cette prorogation annule toute décision prise, sauf décision contraire de l'assemblée.
Chaque action donne droit à une voix.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée générale, mais uniquement avec voix consultative.
Une liste de présence mentionnant le nom des actionnaires et le nombre d'actions avec lesquelles ils participent à l'assemblée, est signée par chacun d'eux ou par leur mandataire avant l'ouverture de la séance.
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne sont pas à l'ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et décident à l'unanimité d'élargir l'ordre du jour.
Les administrateurs, et le cas échant, les commissaires, répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leurs rapports et des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société ou ses administrateurs.
Sauf disposition contraire de la loi ou des statuts, les résolutions sont prises à la majorité simple des suffrages exprimés, quel que soit le nombre d'actions représentées à l'assemblée. Les votes blancs et nuls ne sont pas comptés avec les votes exprimés.
Si, dans une décision de nomination, aucun candidat n'obtient la majorité absolue des suffrages exprimés, il est procédé à un nouveau vote pour départager les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix. Si le nombre de voix est égal lors du nouveau vote, le doyen d'âge des candidats est élu.
Le vote se fait à main levée ou par appel, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité simple des suffrages exprimés.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.
Sauf disposition légale contraire, les copies à produire en justice ou autrement doivent être signées par le président du Conseil d'administration ou par deux administrateurs.
L'exercice commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
À la fin de chaque exercice, le Conseil d'administration établit un inventaire et les comptes annuels. Dans la mesure requise par la loi, les administrateurs établissent également un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion. Ce rapport contient un commentaire des comptes annuels, qui donne un aperçu fidèle de la situation et de la position de l'entreprise, ainsi que les informations requises par les articles 3:1 et suivants du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée annuelle entend le rapport annuel et, le cas échéant, le rapport des commissaires et statue sur l'approbation des comptes annuels.
Après approbation des comptes annuels, l'assemblée générale décide, par vote distinct, de la décharge aux administrateurs et, le cas échéant, aux commissaires. Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient pas d'omissions ou de fausses déclarations qui cachent la situation réelle de la société, et, s'agissant d'actes contraires aux statuts, uniquement si ceux-ci ont été spécialement indiqués dans la convocation.
Le Conseil d'administration veille à ce que les comptes annuels, le rapport annuel et les autres documents visés aux articles 3:10, 3:12 et suivants du Code des sociétés et des associations, soient déposés auprès de la Banque nationale de Belgique dans les trente jours suivant l'approbation des comptes annuels.
Chaque année, un montant de cinq pour cent est prélevé sur le bénéfice net, mentionné dans les comptes annuels, pour constituer une réserve légale ; ce prélèvement n'est plus obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital souscrit.
Sur proposition du Conseil d'administration, l'assemblée générale décide, à la majorité simple des suffrages exprimés, de la répartition du solde du bénéfice net, sous réserve du respect des articles 7:212 et 7:214 du Code des sociétés et des associations.
Le Conseil d'administration peut distribuer des dividendes intérimaires, sous réserve du respect des dispositions applicables du Code des sociétés et des associations.
Le versement des dividendes est effectué aux date et lieu fixés par le Conseil d'administration.
Les dividendes non perçus distribués à des actions se prescrivent en faveur de la société au terme d'une période de cinq ans à compter de la date de mise en paiement.
Lorsque, du fait d'une perte subie, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital souscrit, les administrateurs doivent soumettre la question de la dissolution de la société et éventuellement d'autres mesures à l'assemblée générale, qui délibérera conformément aux articles 7:132 et 7:228 du Code des sociétés et des associations.
Si l'actif net, résultant d'une perte subie, est réduit à un montant inférieur au quart du capital souscrit, la dissolution de la société peut être prononcée si elle est approuvée par le quart des votes exprimés à l'assemblée.
Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au montant minimum légal, toute partie intéressée peut demander la dissolution de la société devant les tribunaux. Le cas échéant, le tribunal peut accorder un délai à la société pour régulariser sa situation.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera effectuée par des liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, en l'absence d'une telle nomination, la liquidation sera effectuée par le Conseil d'administration agissant en qualité de comité de liquidation. Sauf décision contraire, les liquidateurs agiront conjointement. À cette fin, les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus, conformément aux articles 2:87 et suivants du Code des sociétés et des associations, sous réserve des restrictions imposées par l'assemblée générale. L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
Après apurement de tous les frais, dettes et charges de la liquidation, l'actif net est d'abord utilisé pour rembourser, en espèces ou en nature, le montant des actions entièrement libéré et non encore remboursé.
Tout excédent est réparti à parts égales entre toutes les actions. Les actions de jouissance ne donnent droit à aucune partie du solde de liquidation.
Si le produit net ne suffit pas à rembourser toutes les actions, les liquidateurs paient en priorité les actions qui ont été libérées dans une plus grande mesure jusqu'à ce qu'elles soient sur un pied d'égalité avec les actions qui ont été libérées dans une moindre mesure ou font un appel supplémentaire de capital à la charge de ces dernières.
Tout administrateur, directeur et liquidateur domicilié à l'étranger élira domicile, pour la durée de son mandat, au siège de la société, où les citations et significations relatives aux affaires de la société et la responsabilité de son administration, pourront lui être valablement adressées, à l'exception des convocations qui seront faites conformément aux présents statuts.
Les détenteurs d'actions nominatives sont tenus d'informer la société de tout changement de domicile. À défaut de notification, ils sont réputés avoir élu domicile à leur domicile précédent.
Les dispositions statutaires qui reflètent littéralement le contenu des dispositions du Code des sociétés et des associations ne sont données qu'à titre indicatif et n'acquièrent donc pas le caractère de disposition statutaire au sens de l'article 7:149 du Code des sociétés et des associations.
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