Regulatory Filings • Jun 30, 2020
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
2.697
Lijst met de data der bekendmakingen opgesteld overeenkomstig artikel 75, 2°2:8 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen
- De vennootschap werd opgericht onder de benaming "SOCIETE ANONYME DES ACIERIES ET FONDERIES D'ART D' HAINE-SAINT-PIERRE", voor een duur van dertig jaar, ingevolge akte verleden voor meester Paul RIBAUCOURT, notaris te La Louvière, op twaalf januari achttienhonderd zevenennegentig, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van dertig januari achttienhonderd zevenennegentig, onder nummer 389.
- De duur van de vennootschap werd achtereenvolgens verlengd ingevolge een beslissing van de algemene vergadering van :
. vijf februari negentienhonderd en tien, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vijfentwintig februari negentienhonderd en tien, onder nummer 924;
. twaalf oktober negentienhonderd negenendertig, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van negentien oktober negentienhonderd negenendertig, onder nummer 13.693;
. negen mei negentienhonderd achtenzestig, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van dertig mei negentienhonderd achtenzestig, onder nummer 1306-2;
. zeventien juni negentienhonderd eenennegentig (verlenging voor onbepaalde duur), gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van dertien juli negentienhonderd eenennegentig, onder nummer 910713- 137 (rechtzetting in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van tweeëntwintig oktober negentienhonderd eenennegentig, onder nummer 911022-169).
- de statuten werden veelvuldig gewijzigd en ingevolge proces-verbaal opgesteld door Meester Sophie MAQUET, notaris te Brussel, op zevenentwintig maart tweeduizend en zes, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vierentwintig april tweeduizend en zes, onder nummer 06072122.
Statuten voor het laatst gewijzigd volgens de notulen opgesteld door Meester Sophie MAQUET, geassocieerde Notaris te Brussel, op negenentwintig augustus tweeduizend en acht, ter bekendmaking neergelegd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Lijst afgesloten na opstelling van de gecoördineerde tekst der statuten volgens notulen opgesteld door Meester Sophie Maquet, geassocieerde Notaris te Brussel, op datum van 29 augustus 2008.
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap, draagt de naam "BELUGA" en heeft de hoedanigheid van vennootschap die publiek beroep doet of gedaan heeft op het spaarwezen zoals bedoeld door het Wetboek van Vennootschappen.
Deze naam benaming moet steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV", of in het Frans "société anonyme" of de afkorting "SA", worden voorafgegaan of gevolgd.
ARTIKEL 2 -– ZETEL - E-MAILADRES - WEBSITE
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 1740 Ternat, Assesteenweg 65in het Waalse Gewest. De raad van bestuur kan de zetel verplaatsen naar elke andere plaats in België voor zover deze verplaatsing geen wijziging van de taal van de statuten oplegt. De raad van bestuur kan deze verplaatsen naar iedere plaats in het Vlaams Gewest mits inachtneming van de taalwetgeving terzake, zonder dat hiervoor een statutenwijziging is vereist. Hij draagt zorg voor de publicatie van elke verandering van de zetel van de vennootschap in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De raad van bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, filialen en dochtervennootschappen in België en in het buitenland op te richten.
De vennootschap beschikt over een e-mailadres dat werd gepubliceerd overeenkomstig artikel 2:31 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, leden of houders van effecten uitgegeven door de vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap wordt geacht geldig te zijn gebeurd. Zij beschikt eveneens over een website.
ARTIKEL 3 - DOELVOORWERP
De vennootschap heeft tot doelvoorwerp, in België of in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelname met derden:
1) Het nemen van participaties, de verkrijging bij wege van
aankoop of andere, het productief maken, de overdracht, de inbreng of de verhandeling van alle roerende waarden en alle schuldvorderingen, onder welke vorm ook, van alle vennootschappen van om het even welke aard, zowel Belgische als buitenlandse, opgericht of nog op te richten, van ondernemingen of verenigingen met het oogmerk van commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende aard of van elk openbaar of semi-openbaar orgaan.
De ontwikkeling van en de deelname aan de oprichting, de organisatie, de reorganisatie of de uitbreiding bij wege van inbreng, deelname, investering, fusie of op een andere wijze van vennootschappen, verenigingen, groepen, syndicaten of instellingen die daarbij belang hebben.
De deelname in de ruimste zin in de uitgifte van aandelen of waardepapieren met vaste opbrengst, door inschrijving, waarborg, plaatsing, verhandeling of op een andere wijze, alsook de verwezenlijking van om het even welke verrichting inzake het beheer van portefeuille en kapitalen.
2) De aankoop, de bouw, de verbouwing, de inrichting, de verhuring, de onderverhuring, de ruil en de verkoop van alle onroerende goederen alsook het beheer van onroerend vermogen.
3) De studie, productie, aankoop, verkoop, import, export, de verdeling, de plaatsing en, in het algemeen, de handel van materialen specifiek voor de bouw alsook grondstoffen van vervaardiging en uitrustingsproducten en- materialen voor de vervaardiging van materialen.
4) De levering van alle producten, afgewerkt of niet, werken, diensten of technische raadgevingen die rechtstreeks betrekking hebben op haar maatschappelijk doelvoorwerp.
5) Al de verrichtingen van verhandeling van spoorwegmateriaal en al de stukken die er betrekking op hebben.
6) De activiteit van verhandeling, operationeel beheer of studies en raadgevingen voor elke vennootschap.
De vennootschap mag alle, om het even welke verrichtingen doen van commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende aard die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
Zij mag op alle wijzen belangen hebben in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen die een identiek, gelijkaardige, ge1ijksoortige of ermee verbonden doel voorwerp hebben, of die van aard zijn, de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen, haar grondstoffen te leveren of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
De vennootschap werd opgericht op twaalf januari achttienhonderd zevenennegentig voor een bepaalde duur, dewelke achtereenvolgens werd verlengd op vijf februari negentienhonderd en tien, twaalf oktober negentienhonderd negenendertig en negen mei negentienhonderd achtenzestig, en werd tenslotte verlengd voor onbepaalde duur op zeventien juni negentienhonderd eenennegentig.
Het geplaatst kapitaal bedraagt vier miljoen zeshonderd en tienduizend tweehonderd zevenenveertig euro en negenendertig cent (€ 4.610.247,39).
Het is vertegenwoordigd door EEN MILJOEN DRIEHONDERD ZESENZESTIGDUIZEND NEGENHONDERD NEGENTIG (1.366.990)aandelen, die ieder één/ één miljoen driehonderd zesenzestigduizend negenhonderdnegentigste (1/1.366.990) van het kapitaal vertegenwoordigen.
ARTIKEL 6 - WIJZIGING V AN HET GEPLAATST KAPITAAL
Het geplaatst kapitaal kan worden verhoogd of verminderd door beslissing van de algemene vergadering beraadslagend overeenkomstig de bepalingen voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingenDe algemene vergadering, beraadslagend overeenkomstig de regels die gelden voor een wijziging van de statuten, kan het geplaatst kapitaal verhogen of verminderen.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst worden aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De algemene vergadering bepaalt de inschrijvingsprijs waartegen, en de periode tijdens dewelke, het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend. Indien de eigendomsrechten op aandelen opgesplitst zijn in vruchtgebruik en blote eigendom, komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar van de aandelen.
Indien de algemene vergadering besluit om een uitgiftepremie te vragen, dient deze volledig volgestort te worden bij de onderschrijving en op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt door een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten. De uitgiftepremie za1 zal in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden uitmaken.
Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de overige regels vervat in de artikelen 612, 613 en 614 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen te worden geëerbiedigd.
ARTIKEL 6BIS - TOEGESTAAN KAPITAAL
De raad van bestuur is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van vier miljoen euro (€ 4.000.000).
Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf jaar vanaf de bekendmaking van de notulen van de algemene vergadering van zevenentwintig maart tweeduizend en zes.
Zij is hernieuwbaar.
Deze kapitaalverhoging(en) kan/kunnen uitgevoerd worden door inschrijving in speciën, door inbreng in natura of door omzetting van reserves overeenkomstig de regels voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen en huidige statuten.
In voorkomend geval, zullen de uitgiftepremies, in het geval van een kapitaalverhoging waartoe de raad van bestuur beslist heeft, na eventuele aanrekening der kosten, door de raad van bestuur op een onbeschikbare rekening geplaatst moeten worden die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend binnen de voorwaarden vereist door artikel 612 van het Wetboek van Vennootschappen, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien.
De raad van bestuur besluit soeverein over het opvragen van stortingen op aandelen.
Hij informeert stelt de aandeelhouders over in kennis van een besluit vraag tot volstorting; deze kennisgeving gebeurt overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen in verband met de bijeenroeping van een algemene vergadering. De minimumtermijn voor stortingen zal niet minder dan dertig dagen bedragen, te rekenen vanaf de datum van de publicatie van de opvraging in de kranten of vanaf de datum van het aangetekend schrijven aan de houders van aandelen, indien deze later valt.
Indien een aandeelhouder de opgevraagde storting op zijn aandelen niet heeft verricht binnen de door de raad van bestuur bepaalde termijn, wordt de uitoefening van de stemrechten verbonden aan de betrokken aandelen van rechtswege geschorst zolang deze storting niet is verricht. Bovendien zal de aandeelhouder van rechtswege aan de vennootschap een nalatigheidsinterest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interest vermeerderd met twee procent.
Indien de aandeelhouder geen gevolg geeft aan de ingebrekestelling die door de raad van bestuur wordt verzonden bij aangetekend schrijven na verloop van de door de raad van bestuur bepaalde termijn, kan deze laatste de betrokken aandelen laten verkopen op de meest aangepaste wijze, onverminderd het recht van de vennootschap de niet voldane storting alsook eventuele schadevergoeding van de aandeelhouder te vorderen.
ARTIKEL 8 – AARD VAN DE AANDELEN
De volledig volgestorte aandelen zijn aan toonder, gedematerialiseerd of op naam naar keuze van de aandeelhouder; zij dragen een volgnummer.
Zij zijn op naam totdat zij volledig volgestort zijn.
Elke aandeelhouder kan, op elk ogenblik, op zijn kosten, de omzetting van zijn aandelen vragen in een van de andere vormen voorzien in de eerste alinea van onderhavig artikel.
De aandelen op naam dragen een volgnummer. Er wordt een register van aandelen op naam bijgehouden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap, dat door iedere aandeelhouder kan geraadpleegd worden. Dit register kan in elektronische vorm gehouden worden. Er worden certificaten van inschrijving op naam aan de aandeelhouders afgeleverd. Elke overdracht onder levenden of ten gevolge van overlijden, alsook elke omzetting van de aandelen op naam, worden ingeschreven in het register.
Het gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een inschrijving op een rekening op naam van de eigenaar of houder, bij een erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling.
Overgangsbepalingen
Vanaf een oktober tweeduizend en acht zijn de aandelen van de vennootschap op naam of gedematerialiseerd, naar keuze van de aandeelhouder. Vanaf die datum is de uitoefening van de rechten verbonden aan de bestaande aandelen aan toonder die niet omgezet zijn in gedematerialiseerde aandelen of aandelen op naam opgeschort totdat zij zijn omgezet in een van beide voormelde vormen.
Tot dertig september tweeduizend en acht kan de houder van aandelen aan toonder op elk moment op eigen kosten de omzetting vragen van zijn aandelen aan toonder in aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen.
De aandelen aan toonder worden in de mate van hun inschrijving op een effectenrekening automatisch van rechtswege en zonder kosten omgezet in gedematarialiseerde aandelen.
ARTIKEL 9 - UITOEFENING VAN AAN DE AANDELEN VERBONDEN RECHTEN
Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien een aandeel aan verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere personen, mag de raad van bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschorten totdat een enkele persoon tegenover de vennootschap als aandeelhouder is aangewezen. Indien de eigendomsrechten op aandelen opgesplitst zijn in vruchtgebruik en blote eigendom wordt tegenover de vennootschap de vruchtgebruiker als aandeelhouder beschouwd.
ARTIKEL 10 - RECHTVERKRIJGENDEN
De rechten en verplichtingen blijven aan het aandeel verbonden, in welke handen het ook overgaat.
ARTIKEL 11 - VERWERVING EN VERVREEMDING DOOR DE VENNOOTSCHAP VAN EN BESCHIKKING OVER EIGEN AANDELEN
De vennootschap kan haar eigen aandelen met of zonder stemrecht verkrijgen of in pand nemen mits naleving van de door de van kracht zijnde wettelijke bepalingen opgelegde voorwaarden.
De raad van bestuur is bevoegd om aandelen van de vennootschap voor haar rekening te verkrijgen wanneer deze verkrijging noodzakelijk is om te vermijden dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden. Deze bevoegdheid wordt toegekend voor een periode van drie (3) jaar vanaf de publicatie in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van negenentwintig augustus tweeduizend en acht15 mei 2020. Deze machtiging kan een of meerdere malen verlengd worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De raad van bestuur mag de aandelen van de vennootschap vervreemden op de beurs of op iedere andere door de wet voorziene manier zonder voorafgaande toestemming van de algemene vergadering.
Overeenkomstig de wet, is de raad van bestuur bevoegd gedurende een termijn van drie (3) jaar, te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van negenentwintig augustus tweeduizend en acht, om de effecten van de vennootschap te vervreemden in de gevallen voorzien door artikel 622 § 2 eerste lid, 2° van het Wetboek van Vennootschappen om een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap te vermijden.
Deze bevoegdheden zijn geldig voor de verkrijgingen en vervreemdingen van aandelen van de vennootschap gedaan door haar dochtervennootschappen bedoeld in artikel 627 7:221 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
Mits naleving van de door de van toepassing zijnde wettelijke bepalingen voorgeschreven voorwaarden, heeft de vennootschap de mogelijkheid de wederinkoop te eisen van, hetzij al haar eigen aandelen zonder stemrecht, hetzij bepaalde categorieën daarvan, waarbij elke categorie wordt omschreven op basis van de uitgiftedatum.
ARTIKEL 11bis – OPENBAARMAKING VAN DEELNEMINGEN – MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
Elke kennisgeving en openbaarmaking van deelnemingen van deze vennootschap en alle hierna volgende bepalingen worden beheerst door de statutaire bepalingen van dit artikel, het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door de wet van twee mei tweeduizend en zeven op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen, en haar koninklijk besluit van veertien februari tweeduizend en acht, en door alle andere toepasselijke wettelijke bepalingen ter zake.
a) Elke natuurlijke of rechtspersoon die, rechtstreeks of onrechtstreeks, stemrechtverlenende effecten van de vennootschap bezit of verwerft, geeft aan deze laatste en aan de Commissie voor het Bank-, Financie- en AssurantiewezenAutoriteit voor Financiële diensten en Markten kennis van het aantal en van het percentage van de bestaande stemrechten dat hij houdt, wanneer de stemrechten verbonden aan de stemrechtverlenende effecten die hij houdt twee procent (2 %) of meer bereiken van het totaal van de bestaande stemrechten op het ogenblik van de verwezenlijking van het feit dat aanleiding geeft tot kennisgeving.
Deze kennisgeving is eveneens verplicht in geval van bijkomende verwerving, rechtstreeks of onrechtstreeks, van de in de eerste alinea bedoelde effecten, wanneer als gevolg van dergelijke verwerving het aantal stemrechten verbonden aan de effecten die voormelde persoon bezit, drie procent (3 %), vier procent (4 %), vijf procent (5 %), zeven komma vijf procent (7,5 %), tien procent (10 %), vijftien procent (15 %), twintig procent (20 %), enzovoort, telkens per schijf van vijf (5) procentpunten, bereikt of overschrijdt van het totaal van de bestaande stemrechten op het ogenblik van de verwezenlijking van het feit dat aanleiding geeft tot kennisgeving.
Een zelfde kennisgeving is eveneens verplicht bij overdracht, rechtstreeks of onrechtstreeks, van stemrechtverlenende effecten, wanneer als gevolg van die overdracht de stemrechten dalen onder één van voormelde drempelwaarden.
Wanneer ten gevolge van gebeurtenissen die de verdeling van de stemrechten hebben gewijzigd het percentage van de stemrechten verbonden aan de rechtstreeks of onrechtstreeks gehouden stemrechtverlenende effecten hiervoor bedoelde drempelwaarden bereikt, overschrijdt of onderschrijdt, is een zelfde kennisgeving verplicht, ook al vond er geen verwerving of overdracht plaats.
Wanneer natuurlijke of rechtspersonen een akkoord van onderling overleg sluiten, wijzigen of beëindigen, is een zelfde kennisgeving verplicht wanneer, als gevolg daarvan, het percentage van de stemrechten waarop dit akkoord slaat, dan wel het percentage van een bij het akkoord betrokken partij, een van de hiervoor bepaalde drempelwaarden bereikt, overschrijdt of onderschrijdt, ook al vond er geen verwerving of overdracht plaats. Wanneer natuurlijke of rechtspersonen een akkoord van onderling overleg wijzigen, is een zelfde kennisgeving eveneens verplicht wanneer, als gevolg daarvan, de aard van het akkoord van onderling overleg wijzigt.
b) Voor de toepassing van dit artikel wordt een natuurlijke of rechtspersoon geacht onrechtstreeks stemrechtverlenende effecten van de vennootschap te verwerven, over te dragen of te houden :
1° wanneer stemrechtverlenende effecten worden verworven, overgedragen of gehouden door een derde die, ongeacht of hij in eigen naam optreedt of niet, optreedt voor rekening van deze natuurlijke of rechtspersoon;
2° wanneer stemrechtverlenende effecten worden verworven, overgedragen of gehouden door een door deze natuurlijke of rechtspersoon gecontroleerde onderneming;
3° wanneer deze natuurlijke of rechtspersoon de controle verwerft of overdraagt over een onderneming die stemrechtverlenende effecten houdt in de vennootschap.
Onder stemrechtverlenende effecten die worden verworven, overgedragen of gehouden door een derde, door een gecontroleerde onderneming of door een onderneming waarover de controle wordt verworven of overgedragen, worden ook stemrechtverlenende effecten verstaan waarop een door hen gesloten akkoord van onderling overleg slaat.
c) In de aan de vennootschap te verrichten kennisgeving moet de naam van een natuurlijke persoon evenwel niet vermeld worden indien deze, wanneer geen rekening wordt gehouden met de stemrechtverlenende effecten van de andere partijen bij het onderling overleg afgesloten akkoord, rechtstreeks of onrechtstreeks stemrechten houdt die hetzij het hiervoor onder a) bedoelde quotum niet bereiken en bovendien een belang in de vennootschap heeft dat minder bedraagt dan drie procent (3 %) van de stemrechtverlenende effecten.
Wanneer een derde in eigen naam maar voor rekening van een andere natuurlijke of rechtspersoon optreedt, geldt de kennisgevingsplicht van dit artikel ook voor deze derde.
De financiële instrumenten die het recht verlenen om reeds uitgegeven stemrechtverlenende effecten te verwerven, worden, voor de toepassing van dit artikel, gelijkgesteld met stemrechtverlenende effecten.
d) De regels inzake kennisgeving als bedoeld in dit artikel, zijn ook van toepassing wanneer een natuurlijke of rechtspersoon, rechtstreeks of onrechtstreeks in de zin van voormeld litera b), stemrechten verwerft, overdraagt of het recht heeft die uit te oefenen in een van de volgende gevallen of een combinatie daarvan :
1° een overeenkomst waarin een tijdelijke en betaalde overdracht van stemrechten is geregeld;
2° een inpandgeving van stemrechtverlenende effecten, mits de pandhouder de stemrechten controleert;
3° een vruchtgebruik over stemrechtverlenende effecten, mits de vruchtgebruiker de stemrechten controleert;
4° een inbewaringgeving van stemrechtverlenende effecten, mits de bewaarnemer, bij gebreke van specifieke instructies van de effectenhouders, de stemrechten naar eigen goeddunken kan uitoefenen;
5° een volmacht, mits de volmachtdrager, bij gebreke van specifieke instructies van de effectenhouders, de stemrechten naar eigen goeddunken kan uitoefenen.
e) De stemrechtenquota worden berekend overeenkomstig de wet van twee mei tweeduizend en zeven op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen, en haar uitvoeringsbesluit van veertien februari tweeduizend en acht.
f) De kennisgeving zoals bedoeld onder litera a) gebeurt zo spoedig mogelijk en uiterlijk binnen een termijn van vier handelsdagen aanvangend op de handelsdag na de datum waarop :
1° de kennisgevingsplichtige persoon kennis krijgt van de verwerving of overdracht, of het recht om stemrechten uit te oefenen, of waarop deze, gezien de omstandigheden, daarvan kennis had moeten krijgen, ongeacht de datum waarop de verwerving, overdracht of het recht om stemrechten uit te oefenen effect sorteert;
2° de kennisgevingsplichtige persoon in kennis wordt gesteld van de gebeurtenis die de verdeling van de stemrechten hebben gewijzigd, waardoor het percentage van de stemrechten verbonden aan de rechtstreeks of onrechtstreeks gehouden stemrechtverlenende effecten de hiervoor bepaalde drempelwaarden bereikt, overschrijdt of onderschrijdt, ook al vond er geen verwerving of overdracht plaats;
3° het akkoord wordt gesloten, gewijzigd of beëindigd, en als gevolg waarvan het percentage van de stemrechten waarop dit akkoord slaat, dan wel het percentage van een bij het akkoord betrokken partij, een van de hiervoor bepaalde drempelwaarde bereikt, overschrijdt of onderschrijdt, ook al vond er geen verwerving of overdracht plaats, of wanneer de aard van het akkoord van onderling overleg wijzigt;
4° de nalatenschap wordt aanvaard, in voorkomend geval onder voorrecht van boedelbeschrijving voor deelnemingen verworven door erfopvolging.
De kennisgeving moet eveneens worden gedaan door de houders van stemrechtverlenende effecten van de vennootschap wanneer de stemrechten die zij bezitten bij de inwerkingtreding van de wettelijke bepalingen die deze materie beheersen de onder litera a) vastgestelde percentages bereikt of overschrijdt. Deze kennisgeving moet gebeuren binnen een termijn van tien handelsdagen vanaf het ogenblik van de inwerkingtreding van de wettelijke bepalingen.
g) Onverminderd de wettelijke bepalingen, kan niemand aan de stemming van de algemene vergadering deelnemen met een hoger aantal stemmen dan het overeenkomstig aantal dat verbonden is aan de effecten die hij overeenkomstig de wet en onderhavige statuten gemeld heeft, ten minste twintig (20) dagen voor voormelde vergadering, met dien verstande dat hij geldig mag stemmen met de effecten waaraan stemkracht verbonden is die lager is dan twee procent (2 %) van het totaal aantal bestaande stemmen op de datum van de algemene vergadering of die ligt tussen twee opeenvolgende drempelwaarden.
h) De kennisgevingen moeten de door onderhavige statuten, de wet van twee mei tweeduizend en zeven op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen, haar uitvoeringsbesluit van veertien februari tweeduizend en acht voorgeschreven informatie bevatten en gedaan worden in de door de wettelike bepalingen en de artikelen 514 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven vorm.
i) Onverminderd hetgeen bepaald is in onderhavig artikel, worden voormelde bepalingen beheerst door de wet van twee mei tweeduizend en zeven op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen, haar uitvoeringsbesluit van veertien februari tweeduizend en acht zoals hiervoor bedoeld, en de artikelen 514 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, evenals alle andere van kracht zijnde wettelijke bepalingen inzake deze materie.
De raad van bestuur is bevoegd obligaties op naam, of in gedematerialiseerde vorm, uit te geven ongeacht of die obligaties door een hypotheek of anderszins zijn gewaarborgd.
De algemene vergadering mag besluiten tot de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants inschrijvingsrechten op naam, of in gedematerialiseerde vorm, in overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
Binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal is de raad van bestuur bevoegd warrants inschrijvingsrechten of een in aandelen converteerbare obligatieslening uit te geven.
Elke houder van obligaties of warrants aan toonder kan op elk moment op eigen kosten de omzetting vragen van zijn effecten aan toonder in effecten op naam of gedematerialiseerde effecten.
De obligaties en warrants aan toonder zijn mutatis mutandis onderworpen aan de overgangsbepalingen voorzien door artikel 8.
ARTIKEL 13 - SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTIJUR
De raad van bestuur telt ten hoogste tien (10) leden, die geen aandeelhouder dienen te zijn, waarvan, vanaf het ogenblik van de notering van de aandelen in de Eerste Markt van de Effectenbeurs van Brussel, tenminste twee drie (23) leden onafhankelijk moeten zijn in de zin van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij onder onafhankelijk bestuurder wordt verstaan een persoon die (i) geen werknemer of consu1ent is van de vennootschap of haar dochtervennootschappen, (ii) geen participatie houdt van 20 % of meer van de aandelen van de vennootschap en (iii) geen andere verhouding heeft tot de vennootschap die, naar de mening van de raad van bestuur, invloed kan hebben op zijn of haar onafhankelijkheid in de uitoefening van de functie van bestuurder.
De duur van hun opdracht mag zes jaar niet overschrijden. Zolang
de algemene vergadering evenwel om welke reden ook niet in de vacature voorziet, blijven de bestuurders, waarvan de opdracht is verstreken, in functie.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De algemene vergadering mag te allen tijde een bestuurder ontslaan.
Voor elk te begeven mandaat dient een lijst met minstens twee kandidaten te worden neergelegd en elke kandidaat mag slechts een maal worden voorgedragen voor de op dat moment te begeven mandaten. Deze lijst dient ten minste vijf dagen voor de datum (ten laatste bij de aanvang van de zitting) van de algemene vergadering waarin de bestuurders zullen worden benoemd, op de zetel van de vennootschap te worden neergelegd. De algemene vergadering herwint haar keuzevrijheid wanneer er binnen deze termijn geen geldige lijst is voorgelegd.
In geval van voortijdige vacature in de raad van bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
Elke op deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter. Indien geen voorzitter werd benoemd, wordt deze functie uitgeoefend door de oudste bestuurder.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders of door een gedelegeerd bestuurder telkens de belangen van de vennootschap het vereisen.
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste vijf twee werkdagen voor de vergadering per brief of enig ander (tele)communicatiemiddel met een geschreven drager verzonden.
Indien de voorzitter is verhinderd, wordt de raad van bestuur voorgezeten door een bestuurder door zijn collega's daartoe aangeduid.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan hij slechts geldig beraadslagen met de instemming van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle bestuurders persoonlijk aanwezig zijn.
Iedere bestuurder kan per brief of enig ander (tele)communicatiemiddel met een geschreven drager volmacht geven aan een andere bestuurder om hem op een vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen.
De besluiten van de raad van bestuur worden bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen. Er wordt geen rekening gehouden met Bblanco en ongeldige stemmen worden met bij de uitgebrachte stemmen geteldvoor de berekening van de meerderheid.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen dDe besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
De bestuurders kunnen telefonisch of via elk ander (tele)communicatiemiddel deelnemen aan de vergaderingen van de raad van bestuur.
Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening, de aanwending van het toegestane kapitaal of van enig ander geval dat door de statuten is uitgesloten.
De bestuurders dienen de bepalingen en formaliteiten voorzien in artikelen 523, 524 en 5297:96 en 7:97 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen na te leven.
Indien op een vergadering van de raad van bestuur het vereiste quorum om geldig te beraadslagen aanwezig is en een of meerdere bestuurders zich overeenkomstig artikelen 523, 524 en 5297:96 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen onthouden, worden de besluiten geldig genomen bij meerderheid van de overige aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
Indien alle bestuurders zich dienen te onthouden krachtens artikelen 523, 524 en 5297:96 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen of indien, bij toepassing van deze bepaling, het quorum niet is bereikt, moet de raad van bestuur onverwijld een algemene vergadering bijeenroepen die de betrokken beslissing(en) zelf zal nemen; in geval van goedkeuring van de beslissing of de verrichting door de algemene vergadering, kan de raad van bestuur het uitvoeren of een ad hoc bestuurder zal benoemen die wordt belast met het nemen van de beslissing.
De raad van bestuur kan een intern reglement aannemen overeenkomstig artikel 2:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die door de aanwezige ledenvoorzitter en de bestuurders die erom verzoeken, worden ondertekend. De volmachten worden aan de notulen gehecht.
De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee bestuurders of door een persoon belast met het dagelijks bestuuréén of meerdere bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber.
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel voorwerp van de vennootschap.
Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.
De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden opdragen.
De opdracht van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
ARTIKEL 21 - VERTEGENWOORDIGING
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de afgevaardigd bestuurder alleen of door twee gezamenlijk optredende bestuurders die geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur moeten leveren. De afgevaardigd bestuurder of twee bestuurders kunnen aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, de vertegenwoordiging van de vennootschap voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden (met inbegrip van vertegenwoordiging in rechte) toevertrouwen.
ARTIKEL 22 - DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan een of meer bestuurders die de titel van gedelegeerd bestuurder zullen voeren, en/of aan één of meer directeurs, die geen aandeelhouder moeten zijn.
In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de raad van bestuur de vergoeding die aan deze opdracht is verbonden. Alleen de raad van bestuur is bevoegd om deze delegatie te herroepen en de voorwaarden te bepalen waaronder de delegatie kan beëindigd worden. Wanneer meerdere personen zijn belast met het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap in al haar handelingen van het dagelijks bestuur, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door een persoon belast met het dagelijks bestuur, die geen bewijs van een voorafgaand besluit onder hen moeten leveren.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden overdragen.
ARTIKEL 23 - CONTROLE
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen en de statuten van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt opgedragen toevertrouwd aan één of meer commissarissen die worden benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut van Bedrijfsrevisoren.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen, mits eerbiediging van de procedure beschreven in artikelen 135 en 1363:66 en 3:67 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
Bij ontstentenis van commissarissen of wanneer alle commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren, roept de raad van bestuur onmiddellijk de algemene vergadering bijeen om in hun benoeming of vervanging te voorzien.
ARTIKEL 24 - TAAK V AN DE COMMISSARISSEN
De commissarissen hebben, gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht van controle over alle verrichtingen van de vennootschap. Zij mogen ter plaatse inzage nemen van de boeken, de briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Er wordt hen ieder semester door de raad van bestuur een staat overhandigd waarop de actieve en passieve toestand van de vennootschap wordt samengevat.
De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan door aangestelden of andere personen voor wie zij instaan.
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de aandeelhouders. De besluiten van, de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.
ARTIKEL 26 - VERGADERING
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de derde vrijdag van de maand mei om 14.30 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de daarop volgende werkdag gehouden.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen telkens de aandeelhouders die samen een vijfde van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen er om vragen.
Tenzij anders vermeld in de oproeping vinden de algemene vergaderingen plaats op de zetel van de vennootschap.
ARTIKEL 27 - BIJEENROEPING
De raad van bestuur of de commissarissen roepen de algemene vergadering bijeen,. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, het vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
Deze oproepingen vermelden minstens de plaats, datum, uur en agenda van de algemene vergadering alsook de voorstellen tot besluit en alle andere gegevens bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en geschieden in de vorm en binnen de termijnen vereist door het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
Elk jaar wordt een algemene vergadering gehouden waarvan de agenda tenminste de volgende punten vermeldt: de bespreking van het jaarverslag en, in voorkomend geval, het verslag van de commissarissen, de bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van de nettowinstresultaten, de kwijting aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de commissarissen, en in voorkomend geval, de benoeming van bestuurders en commissarissen.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle aandeelhouders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.
ARTIKEL 28 - TOELATING
Het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende (14e) dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur, Belgisch uur (de "registratiedatum"), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering.
De aandeelhouder meldt schriftelijk of elektronisch, uiterlijk op de zesde (6e) dag vóór de datum van de vergadering, aan de vennootschap (of aan de daartoe door haar aangestelde persoon) dat hij deel wil nemen aan de algemene vergadering via het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde specifieke adres, houders van gedematerialiseerde effecten leggen tegelijkertijd aan de vennootschap een attest voor dat is uitgegeven door een erkende rekeninghouder of door het vereffeningsorgaan en waarin het aantal gedematerialiseerde aandelen wordt bevestigd dat op de registratiedatum op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen staat.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem. In alle gevallen zijn zij onderworpen aan dezelfde formaliteiten inzake kennisgeving en toegang, en vorm en indiening van volmachten, als die welke aan de aandeelhouders worden opgelegd.
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de eigenaars van aandelen op naam minstens drie werkdagen voor de vergadering aan de raad van bestuur hun inzicht te kennen geven de algemene vergadering bij te wonen
De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen moeten, binnen dezelfde termijn, bij de instellingen die de raad van bestuur aanduidt, een hetzij door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest neerleggen waarbij de onbeschikbaarheid van deze aandelen tot de algemene vergadering wordt vastgesteld.
De obligatiehouders mogen de algemene vergadering bijwonen mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Iedere aandeelhouder kan per brief of enig ander (tele)communicatiemiddel met een geschreven drager een volmacht geven om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen aandeelhouder zijn.
De raad van bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij minstens drie zes dagen voor de algemene vergadering op de in oproeping aangeduide plaats worden neergelegd.
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens afwezigheid, door een gedelegeerd bestuurder of, bij diens afwezigheid, door de oudste bestuurder.
De voorzitter duidt de secretaris aan, die niet noodzakelijk aandeelhouder of bestuurder dient te zijn.
Indien het aantal aandeelhouders dit toelaat kiest de vergadering twee stemopnemers. De aanwezige bestuurders vullen het bureau aan.
De raad van bestuur mag elke algemene vergadering, tijdens de zitting, tot drie weken verdagen.
Deze verdaging vernietigt elk genomen besluit, behoudens andersluidende beslissing van de vergadering.
ARTIKEL 32 - AANTAL STEMMEN - UITOEFENING VAN HET STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De houders van obligaties mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem.
ARTIKEL 33 - BERAADSLAGING
Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de aandeelhouders en
het aantal aandelen wordt vermeld waarmee ze aan de vergadering deelnemen, wordt door ieder van hen of door hun lasthebber ondertekend alvorens de zitting wordt geopend.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan, tenzij alle aandeelhouders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ze met eenparigheid besluiten tot uitbreiding van de agenda.
De bestuurders en, in voorkomend geval, de commissarissen geven antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders worden gesteld en die verband houden met de agendapunten met betrekking tot hun verslagen en agendapunten op voorwaarde dat de mededeling van gegevens of feiten de commerciële belangen van de vennootschap of de door de vennootschap of haar bestuurders aangegane geheimhoudingsverbintenissen niet kan schaden.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die de aandeelhouders stellen met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten. In voorkomend geval geven de commissarissen antwoord op de vragen die de aandeelhouders hen stellen met betrekking tot hun verslag.
Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal op de vergadering vertegenwoordigde aandelen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
Wanneer bij een beslissing tot benoeming geen enkele kandidaat de volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen behaalt, gaat men over tot een herstemming tussen de beide kandidaten die de meeste stemmen hebben behaald. Indien bij de herstemming het aantal stemmen gelijk is, is de oudste kandidaat verkozen.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudig meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
ARTIKEL 34 - NOTULEN
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die er om vragen.
Behoudens andersluidende wettelijke bepaling, worden de afschriften in rechte of anderszins voor te leggen, door de voorzitter van de raad van bestuur of door twee bestuurders ondertekend.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op alsmede de jaarrekening. In de mate waarin vereist door de wet, stellen de bestuurders tevens een verslag op waarin zij rekenschap geven van hun beleid. Dat verslag bevat een commentaar op de jaarrekening waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de positie van de vennootschap, evenals de informatie voorgeschreven door artikel 92 3:1 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 36 - GOEDKEURING V AN DE JAARREKENING
De jaarvergadering hoort het jaarverslag en desgevallend het verslag van de commissarissen en beslist over de goedkeuring van de jaarrekening.
Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de algemene vergadering zich uit, bij afzonderlijke stemming, over de kwijting aan de bestuurders en desgevallend de commissarissen. Deze kwijting is slechts geldig indien de balans noch weglatingen, noch valse vermeldingen bevat die de werkelijke toestand van de vennootschap verbergen, en, wat betreft handelingen strijdig met de statuten, slechts wanneer deze speciaal in de oproeping werden aangeduid.
De raad van bestuur draagt er zorg voor dat de jaarrekening, het jaarverslag en de overige in de artikelen 98, 1003:10, 3:12 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen vermelde documenten binnen dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening worden neergelegd bij de Nationale Bank van België.
ARTIKEL 37 - UITKERING
Jaarlijks wordt van de netto-winst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf ten honderd voorafgenomen tot vorming van een wettelijke reserve; deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer het reservefonds een tiende van het geplaatst kapitaal bereikt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen over de bestemming van het saldo van de netto-winst, mits eerbiediging van artikelen 617 en 6197:212 en 7:214 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur kan interimdividenden uitkeren, mits eerbiediging van de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen ter zake.
De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de raad van bestuur vastgesteld.
Niet geïnde dividenden uitgekeerd aan aandelen op naam verjaren ten gunste van de vennootschap door verloop van vijf jaar vanaf de datum van inbetalingstelling.
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief is gedaald tot minder dan de helft van het geplaatst kapitaal, moeten de bestuurders de vraag van de ontbinding van de vennootschap en eventueel andere maatregelen voorleggen aan de algemene vergadering, die za1 beraadslagen overeenkomstig artikelen 535 en 6337:132 en 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
Wanneer het netto-actief ten gevolge van het geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde van het geplaatst kapitaal, kan tot de ontbinding worden besloten door een vierde van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto-actief is gedaald tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap in rechte vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, en bij gebreke van dergelijke benoeming, geschiedt de vereffening door de raad van bestuur handelend in hoedanigheid van vereffeningscomité. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de artikelen 186 2:87 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering. De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog met terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen. De winstbewijzen geven geen recht op een deel in het vereffeningssaldo.
Indien de netto-opbrengst met volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende oproeping van kapitaal.
Ieder in het buitenland gedomicilieerde bestuurder, directeur en vereffenaar doet voor de duur van zijn opdracht woonstkeuze op de zetel van de vennootschap, waar hem dagvaardingen en betekeningen betreffende de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor zijn bestuur, geldig kunnen worden gedaan met uitzondering van de oproepingen die zullen gebeuren overeenkomstig deze statuten.
De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan op hun vroegere woonplaats.
ARTTIKEL 44 - WETTELIJKE BEPALINGEN OPGENOMEN IN DEZE STATUTEN
De statutaire bepalingen die de inhoud, van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen letterlijk weergeven, worden enkel vermeld ter inlichting en verwerven hierdoor niet het karakter van statutaire bepaling in de zin van artikelen 554 en 5557:149 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
* * * * *
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.