Beluga NV

AGM Information • Jun 30, 2020

BELUGA NV

Groeneweg 17, B-9320 Erembodegem Ondernemingsnummer 0401.765.981 RPR Gent, afdeling Dendermonde tel : +32 496 12 13 69 www.belugainvest.com – info@belugainvest.com

Informatiedocument

betreffende de voornaamste statutenwijzigingen die worden voorgelegd ter goedkeuring aan de buitengewone algemene vergadering van 31 juli 2020 om 14.30 uur voor notaris Sophie Maquet, lid van Sophie MAQUET & STIJN JOYE, geassocieerde Notarissen te B-1050 Brussel, Louizalaan 350/3.

Huidige statuten	Voorstel nieuwe statuten
Algemeen	 De terminologie gebruikt in de statuten werd aangepast om deze in overeenstemming te brengen met de nieuwe terminologie zoals gebruikt in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het "WVV"). Zo werd bijvoorbeeld de term "maatschappelijke zetel" vervangen door de term "zetel", de term "maatschappelijk kapitaal" door de term "kapitaal", de term "doel" door de term "voorwerp" en de term "warrants" door de term "inschrijvingsrechten".
	 Bovendien werden bepaalde redactionele wijzigingen aangebracht aan de tekst van de statuten gelet op de vertaling ervan in het Frans.
TITEL I - NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR
ARTIKEL 1 - VORM EN NAAM	ARTIKEL 1 - VORM - BENAMING
	 De vermelding "die publiek beroep doet of gedaan heeft op het spaarwezen" wordt geschrapt.
ARTIKEL 2 - ZETEL	ARTIKEL 2 - ZETEL - E-MAILADRES
	 De vermelding "1740 Ternat, Assesteenweg 65" wordt geschrapt en vervangen door de vermelding dat de zetel gevestigd is in het Waalse Gewest.  Vermelding van de bevoegdheid van het bestuursorgaan om - net zoals reeds het geval was onder het Wetboek van Vennootschappen - de zetel te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten.  Vermelding in de statuten van het feit dat de vennootschap over een e-mailadres beschikt via hetwelk de aandeelhouders met de vennootschap kunnen communiceren.
Artikel 3 - DOEL	ARTIKEL 3 - VOORWERP
	/
Artikel 4 - DUUR	ARTIKEL 4 - DUUR

	/
TITEL II - KAPITAAL
ARTIKEL 5 - GEPLAATST KAPITAAL	ARTIKEL 5 - GEPLAATST KAPITAAL /
ARTIKEL 6 - WIJZIGING VAN HET GEPLAATST KAPITAAL	ARTIKEL 6 - WIJZIGING VAN HET GEPLAATST KAPITAAL  Vermelding van de bevoegdheid van de algemene vergadering om het geplaatst kapitaal te verhogen of te verminderen overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het WVV.  Verwijzing naar het WVV in plaats van het Wetboek van vennootschappen.
ARTIKEL 6BIS - TOEGESTAAN KAPITAAL	 Schrapping van artikel 6bis. De raad van bestuur is niet langer gemachtigd om het kapitaal te verhogen.
ARTIKEL 7 - OPVRAGING VAN STORTING	ARTIKEL 7 - OPVRAGING VAN STORTING  Verwijzing naar het WVV in plaats van het Wetboek van vennootschappen.
ARTIKEL 8 - AARD VAN DE AANDELEN	ARTIKEL 8 - AARD VAN DE AANDELEN  Schrapping van de verwijzingen naar aandelen aan toonder en de voorheen toepasselijke overgangsbepalingen.  Herschikking van de tekst met het oog op de verduidelijking ervan.
ARTIKEL 9 - UITOEFENING VAN AAN DE AANDELEN VERBONDEN RECHTEN	ARTIKEL 9 - UITOEFENING VAN AAN DE AANDELEN VERBONDEN RECHTEN /
ARTIKEL 10 - RECHTVERKRIJGENDEN	ARTIKEL 10 - RECHTVERKRIJGENDEN /
ARTIKEL 11 - VERWERVING EN VERVREEMDING DOOR DE VENNOOTSCHAP VAN EN BESCHIKKING OVER EIGEN AANDELEN	ARTIKEL 11 - VERWERVING EN VERVREEMDING DOOR DE VENNOOTSCHAP VAN EN BESCHIKKING OVER EIGEN AANDELEN  Actualisatie en aanpassing van de tekst om deze in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV.  Vermelding van de bevoegdheid van (i) de raad van bestuur om aandelen van de vennootschap te verkrijgen en (ii) de dochtervennootschappen om aandelen van de vennootschap te verkrijgen
	overeenkomstig de modaliteiten die zijn vastgelegd in de beslissing van de gewone algemene vergadering van 15 mei 2020.  Schrapping van de bevoegdheid van de algemene vergadering om de wederinkoop te eisen van hetzij al haar eigen aandelen zonder stemrecht, hetzij bepaalde categorieën daarvan.
ARTIKEL 11bis - OPENBAARMAKING VAN DEELNEMINGEN - MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL	ARTIKEL 11bis - OPENBAARMAKING VAN DEELNEMINGEN - KAPITAAL  Vereenvoudiging van de tekst door verwijzing naar het WVV, de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de

ARTIKEL 12 - OBLIGATIES	verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen, het Koninklijk besluit van 14 februari 2008 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen en alle andere toepasselijke wettelijke bepalingen.  De reeds bestaande statutaire drempels werden behouden.  Vervanging van de term "Commissie voor het Bank- , Financie- en Assurantiewezen" door de term "Autoriteit voor Financiële diensten en Markten". ARTIKEL 12 - OBLIGATIES  Schrapping van het einde van de eerste alinea om te verduidelijken dat de raad van bestuur bevoegd is om obligaties uit te geven die al dan niet gewaarborgd zijn.  Schrapping van de bepaling omtrent obligaties of warrants aan toonder en de voorheen toepasselijke
	overgangsbepalingen.
TITEL III - BESTUUR EN CONTROLE ARTIKEL 13 - SAMENSTELLING VAN	ARTIKEL 13 - SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTIJUR
DE RAAD VAN BESTIJUR	 Het aantal onafhankelijk bestuurders werd gewijzigd van twee naar drie overeenkomstig het WVV.  Schrapping van de verplichting om minstens twee kandidaten voor te dragen voor de vacante mandaten.  Er wordt verwezen naar de toepasselijke wettelijke bepalingen voor wat betreft de definitie van een
	onafhankelijk bestuurder.
ARTIKEL 14 - VOORTIJDIGE VACATURE	ARTIKEL 14 - VOORTIJDIGE VACATURE  Toevoeging van de vermelding "tenzij de algemene vergadering anders beslist" aan de tweede paragraaf.
ARTIKEL15 - VOORZITTERSCHAP	ARTIKEL15 - VOORZITTERSCHAP /
ARTIKEL 16 - VERGADERINGEN VAN	ARTIKEL 16 - VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
DE RAAD VAN BESTUUR	 De termijn voor het verzenden van een oproeping voor een vergadering van de raad van bestuur werd gewijzigd van 5 werkdagen naar 2 werkdagen.
ARTIKEL 17 - BERAADSLAGING	ARTIKEL 17 - BERAADSLAGING  Actualisatie en aanpassing van de tekst om deze in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV.  Krachtens het WVV wordt geen rekening gehouden met de onthoudingen voor het berekenen van de meerderheid (noch in de teller, noch in de noemer).  Krachtens het WVV kan de raad van bestuur voortaan steeds schriftelijk unanieme besluiten nemen, zelfs al is er geen hoogdringendheid of zijn er geen uitzonderlijke omstandigheden zoals (voorheen) bepaald in het Wetboek van

	vennootschappen. De onderwerpen waaromtrent
	de raad van bestuur vroeger niet schriftelijk
	unaniem kon beslissen, werden geschrapt.
	 Toevoeging van de mogelijkheid voor de
	bestuurders om via telefoon of elk ander
	communicatiemiddel deel te nemen aan de
	beraadslaging.
	 De bepalingen van artikel 7:96 WVV worden ook
	toegepast indien de raad van bestuur niet langer
	een college vormt.
	 De statuten machtigen de raad van bestuur om een
	intern reglement goed te keuren overeenkomstig
	artikel 2:59 WVV.
ARTIKEL 18 - NOTULEN	ARTIKEL 18 - NOTULEN
	 Vervanging van de term "aanwezige leden" door
	"voorzitter en de leden die erom verzoeken"
	overeenkomstig artikel 7:95 WVV.
	 Vervanging van de term "twee bestuurders of door
	een persoon belast met het dagelijks bestuur" door
	de term "één of meerdere bestuurders met
	vertegenwoordigingsbevoegdheid".
ARTIKEL 19 - BEVOEGDHEDEN VAN	ARTIKEL 19 - BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
DE RAAD VAN BESTUUR	/
ARTIKEL 20 - VERGOEDINGEN	ARTIKEL 20 - VERGOEDINGEN
	/
ARTIKEL 21 -	ARTIKEL 21 - VERTEGENWOORDIGING
VERTEGENWOORDIGING	/
ARTIKEL 22 - DAGELIJKS BESTUUR	ARTIKEL 22 - DAGELIJKS BESTUUR
	/
TIKEL 23 - CONTROLE	ARTIKEL 23 - CONTROLE
	
	Verwijzing naar de toepasselijke bepalingen van het
	WVV in plaats van de toepasselijke bepalingen van
	het Wetboek van vennootschappen.
ARTIKEL 24 - TAAK VAN DE	ARTIKEL 24 - TAAK VAN DE COMMISSARISSEN
COMMISSARISSEN	/
TITEL IV - ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 25 - SAMENSTELLING EN	ARTIKEL 25 - SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
BEVOEGDHEDEN	/
ARTIKEL 26 - VERGADERING	ARTIKEL 26 - VERGADERING
	 Het tweede deel van de tweede paragraaf werd
	verplaatst naar artikel 27 van de statuten.
ARTIKEL 27 - BIJEENROEPING	ARTIKEL 27 - BIJEENROEPING
	 Actualisatie en aanpassing van de tekst om deze in
	overeenstemming te brengen met de bepalingen
	van het WVV.
	 Krachtens het WVV mogen één of meer
	aandeelhouders die alleen of samen 10% van het
	kapitaal vertegenwoordigen de bijeenroeping van
	de algemene vergadering vragen. Het betreft een

	van vennootschappen voorzag in een drempel van 20%.
	 Vermelding dat de oproepingen minstens de plaats,
	datum, uur, agenda en voorstellen tot besluit
	bevatten WVV en geschieden in de vorm en binnen
	de termijnen vermeld in het WVV.
ARTIKEL 28 - TOELATING	ARTIKEL 28 - TOELATING
	 Actualisatie en aanpassing van de tekst om deze in
	overeenstemming te brengen met de bepalingen
	van het WVV. 
	De termijnen van de meldingsplicht werden gewijzigd van 3 werkdagen naar 6 dagen
	overeenkomstig artikel 7:134, §2 WVV.
	 Overeenkomstig artikel 7:134, §2 WVV is het niet
	langer vereist dat gedematerialiseerde aandelen
	onbeschikbaar zijn tot de algemene vergadering.
	 De houders van aandelen zonder stemrecht,
	winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
	obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die
	met medewerking van de vennootschap werden
	uitgegeven, mogen de algemene vergadering
ARTIKEL 29 -	bijwonen, doch slechts met raadgevende stem. ARTIKEL 29 - VERTEGENWOORDIGING
VERTEGENWOORDIGING	 Actualisatie en aanpassing van de tekst om deze in
	overeenstemming te brengen met de bepalingen
	van het WVV.
	 De termijn van de ontvangst van de volmacht werd
	gewijzigd van 3 dagen naar 6 dagen overeenkomstig
	artikel 7:142, §2 WVV.
ARTIKEL 30 - BUREAU	ARTIKEL 30 - BUREAU
	/
ARTIKEL 31 - VERDAGING	ARTIKEL 31 - VERDAGING /
ARTIKEL 32 - AANTAL STEMMEN -	ARTIKEL 32 - AANTAL STEMMEN - UITOEFENING VAN HET
UITOEFENING VAN HET STEMRECHT	STEMRECHT
	 De vennootschap behoudt het principe van één
	aandeel is één stem.
ARTIKEL 33 - BERAADSLAGING	ARTIKEL 33 - BERAADSLAGING
	 De modaliteiten van het recht van de
	aandeelhouders om vragen te stellen werden
	aangepast overeenkomstig de modaliteiten voorzien door artikel 7:139 WVV.
	 De bestuurders geven antwoord op de vragen die
	hun door de aandeelhouders vooraf of tijdens de
	vergadering, mondeling of schriftelijk worden
	gesteld en die verband houden met de
	agendapunten.
	De bestuurders kunnen, in het belang van de
	vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden
	wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of
	feiten de vennootschap schade kan berokkenen of

	in strijd is met de door hen of door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.  De commissaris deelt schriftelijke vragen die hij krijgt onmiddellijk mee aan de raad van bestuur en geeft antwoord op de vragen die hem door de aandeelhouders, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk worden gesteld en die verband houden met de agendapunten waarover hij verslag uitbrengt. De commissaris kan, in het belang van de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met zijn beroepsgeheim of met door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.
ARTIKEL 34 - NOTULEN	ARTIKEL 34 - NOTULEN
	 Vervanging van de term "de voorzitter van de raad van bestuur" door de term "een gedelegeerd bestuurder".
TITEL V - JAARREKENING - WINSTVERDELING
ARTIKEL 35 - JAARREKENING	ARTIKEL 35 - JAARREKENING
	 Verwijzing naar de toepasselijke bepalingen van het WVV in plaats van de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
ARTIKEL 36 - GOEDKEURING VAN DE	ARTIKEL 36 - GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING
JAARREKENING	 Verwijzing naar de toepasselijke bepalingen van het
	WVV in plaats van de toepasselijke bepalingen van
	het Wetboek van vennootschappen.
ARTIKEL 37 - UITKERING	ARTIKEL 37 - UITKERING  Verwijzing naar de toepasselijke bepalingen van het
	WVV in plaats van de toepasselijke bepalingen van
	het Wetboek van vennootschappen.
ARTIKEL 38 - INTERIMDIVIDENDEN	ARTIKEL 38 - INTERIMDIVIDENDEN
	 Verwijzing naar het WVV in plaats van het Wetboek
	van vennootschappen.
ARTIKEL 39 - BETALING VAN DIVIDENDEN	ARTIKEL 39 - BETALING VAN DIVIDENDEN  Verduidelijking dat de verjaringstermijn van 5 jaar
	voor niet-geïnde dividenden uitgekeerd aan
	aandelen geldt voor alle soort van aandelen.
TITEL VI - ONTBINDING - VEREFFENING
ARTIKEL 40 - VERVROEGDE	ARTIKEL 40 - VERVROEGDE ONTBINDING
ONTBINDING	 Verwijzing naar de toepasselijke bepalingen van het
	WVV in plaats van de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
ARTIKEL 41 - VEREFFENING	ARTIKEL 41 - VEREFFENING
	 Verwijzing naar de toepasselijke bepalingen van het
	WVV in plaats van de toepasselijke bepalingen van
	het Wetboek van vennootschappen.
ARTIKEL 42 - VERDELING	ARTIKEL 42 - VERDELING /

TITEL VII - ALGEMENE BEPALINGEN
ARTIKEL 43 - WOONSTKEUZE	ARTIKEL 43 - WOONSTKEUZE
	/
ARTTIKEL 44 - WETTELIJKE	ARTTIKEL 44 - WETTELIJKE BEPALINGEN OPGENOMEN IN
BEPALINGEN OPGENOMEN IN DEZE	DEZE STATUTEN
STATUTEN	 Verwijzing naar de toepasselijke bepalingen van het
	WVV in plaats van de toepasselijke bepalingen van
	het Wetboek van vennootschappen.