Beluga NV

AGM Information • Apr 20, 2021

Beluga __________________

société anonyme Rue du Baillois 43, B-1330 Rixensart RPR / BTW BE 0401765981 tel : +32 496 121369 www.belugainvest.com – info@belugainvest.com

Convocation et date

Le Conseil d'administration de Beluga s.a. a le plaisir d'inviter les actionnaires à assister à l'assemblée générale annuelle qui, comme prévu dans les statuts, se tiendra le vendredi 21 mai 2021 à 14h00 au siège social de l'entreprise au B-1330 Rixensart, Rue du Baillois 43.

Mesures Covid-19

Au vu des mesures et recommandations des autorités dans le cadre de la situation Covid-19, la société conseille vivement aux actionnaires de ne pas assister personnellement à l'assemblée générale mais de voter de préférence par procuration ou par lettre, comme expliqué ci-dessous plus en détail.

La société n'accordera l'accès aux actionnaires et mandataires que si, et dans la mesure où, les mesures des autorités le permettent à la date de l'assemblée générale.

Agenda

Conformément à l'article 7:128 du Code des Sociétés et des Associations, les points à l'ordre du jour et les propositions de résolutions de l'assemblée générale proposées par le conseil d'administration sont les suivants:

• 1. Discussion des rapports annuels du Conseil d'Administration.
• 1. Rapports du commissaire.
• 1. Discussion et approbation des comptes annuels statutaires au 31 décembre 2020 et examen des comptes annuels consolidés au 31 décembre 2020. Proposition de résolution: l'assemblée examine et approuve les comptes annuels statutaires au 31 décembre 2020.
• 1. Affectation du résultat de l'exercice. Proposition de résolution: l'assemblée approuve l'affectation proposée du résultat.
• 1. Décharge aux administrateurs et au commissaire. Proposition de résolution: l'assemblée donne décharge par vote séparé aux administrateurs, Michel Balieus, Daphné Claude, Serge Stroïnovsky (pour Claes-Wagner SRL), François Vogeleer, Alice Weill, Philippe Weill (pour BBFM SA), et Jeanine Windey, et au commissaire, RSM Bedrijfsrevisoren, représenté par Sébastien Deckers, pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice 2020.
• 1. Renouvellement des mandats d'administrateurs. Proposition de résolution: l'assemblée approuve la proposition de reconduction des mandats de Michel Balieus, Daphné Claude, Serge Stroïnovsky (pour Claes-Wagner SRL), François Vogeleer, Alice Weill, Philippe Weill (pour BBFM SA) et Jeanine Windey en tant qu'administrateurs de Beluga pour une période de 4 années.
• 1. Rapport de rémunération. Proposition de résolution: l'assemblée approuve le projet de rapport de rémunération pour l'exercice 2020.
• 1. Gouvernance d'entreprise.
• 1. Varia.

Conformément à l'article 7:149 du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée générale sera invitée à voter séparément sur chaque point de l'ordre du jour.

Conditions d'admission à l'assemblée générale

Conformément à l'article 7:134 du Code des Sociétés et des Associations, les actionnaires ne seront autorisés à participer à l'assemblée générale et à exercer leur droit de vote que si les deux conditions d'inscription et de notification suivantes sont remplies:

1. Le droit de participer à l'assemblée générale et d'exercer le droit de vote n'est accordé que sur la base de l'enregistrement comptable des actions pour le compte et au nom de l'actionnaire concerné au plus tard le vendredi 7 mai 2021 («Date d'enregistrement »).

Procédure:

• Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent le faire en signalant la mise en dépôt de leurs actions sur un compte titres à KBC Banque, Securities Administration Department, Havenlaan 2, 1080 Bruxelles.
• Les détenteurs d'actions nominatives peuvent le faire sur simple demande d'inscription, par courrier ou par courrier électronique adressé à la société.

Seules les personnes qui sont actionnaires à la Date d'enregistrement ont le droit de participer et de voter à l'assemblée générale.

1. En outre, les actionnaires inscrits doivent tout de même notifier à la société qu'ils souhaitent effectivement participer à l'assemblée, au plus tard le vendredi 14 mai 2021 («Date de notification»).

Procédure:

• Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent le faire en adressant cette notification, accompagnée d'une preuve de mise en dépôt de leurs actions, adressé à la société par courrier ou par courrier électronique.
• Les actionnaires nominatifs peuvent le faire par simple notification de participation, par courrier ou par courrier électronique adressé à la société.

Droit de faire inscrire des points à l'ordre du jour de l'assemblée générale et de soumettre des propositions de résolution

Conformément à l'article 7:130 §1 du Code des Sociétés et des Associations, un ou plusieurs actionnaires détenant conjointement au moins 3% du capital social ont le droit de faire inscrire des points à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire et de soumettre des propositions de résolution en ce qui concerne les points à l'ordre du jour de cette réunion.

Les actionnaires qui souhaitent exercer ce droit de modification doivent remplir les deux conditions cumulatives de propriété et d'inscription suivantes afin que leur demande puisse être examinée en assemblée générale:

• 1. Ces actionnaires doivent apporter la preuve qu'à la date de leur demande, ils détiennent 3% du nombre total d'actions en circulation de Beluga. Cette preuve peut être fournie :

• pour les actions dématérialisées: au moyen d'un certificat établi par KBC Bank attestant que le nombre d'actions concerné est inscrit à leur nom sur un comptetitres auprès de leur établissement financier; ou

• pour les actions nominatives: en demandant un certificat d'inscription des actions concernées au registre des actionnaires par courrier ou par courrier électronique adressé à la société.

• 1. En outre, les actionnaires qui ont prouvé la propriété de 3% des actions doivent ensuite prouver qu'à la Date d'enregistrement (vendredi 7 mai 2021) ils sont toujours actionnaires à hauteur de 3% du nombre total d'actions en circulation. de Beluga. Cette preuve peut être fournie de la même manière que pour la première condition, mais à la Date d'enregistrement.

Les points à inscrire à l'ordre du jour et les propositions de résolutions doivent être adressés à la société par courrier à l'attention de Bruno Lippens ou par courrier électronique à bruno.lippens@belugainvest.com au plus tard le vendredi 30 avril 2021.

La société accusera réception des demandes formulées par courrier ou par courrier électronique à l'adresse indiquée par l'actionnaire dans les 48 heures suivant la réception.

L'ordre du jour, complété le cas échéant, sera publié sur le site internet de la société au plus tard le vendredi 7 mai 2021, et dès que possible par la suite également au Moniteur belge.

Le formulaire de procuration et de vote par lettre ou par courrier électronique, complété des sujets à discuter et des propositions de résolution, ainsi que l'annonce de l'ordre du jour complété, sera disponible sur le site internet de la société au plus tard le vendredi 7 mai 2021.

Les procurations envoyées à la société préalablement à la publication d'un ordre du jour modifié restent valables pour les points à discuter de l'ordre du jour auquel elles s'appliquent. Cette procuration précise également si le mandataire est autorisé à voter sur les nouveaux points de l'ordre du jour ou s'il doit s'abstenir de voter sur les nouveaux points de l'ordre du jour.

Droit de poser des questions

Conformément à l'article 5:91 du Code des Sociétés et des Associations, les actionnaires ont le droit de poser des questions par écrit aux administrateurs et / ou au commissaire avant l'assemblée générale.

Ces questions peuvent être posées au préalable à l'assemblée générale par courrier au siège social de la société à l'attention de Bruno Lippens ou par courrier électronique à bruno.lippens@belugainvest.com. L'entreprise doit être en possession de ces questions écrites au plus tard le vendredi 14 mai 2021.

Proxies

Conformément à l'article 6:80 du Code des Sociétés et des Associations, tout actionnaire a le droit de se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire. Sauf dans les situations où la loi belge autorise la nomination de plusieurs mandataires, un actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire.

Toute désignation d'un mandataire doit être faite conformément à la législation belge applicable, notamment en ce qui concerne la tenue d'un registre et les conflits d'intérêts, et plus particulièrement pour la société:

• le mandataire doit tenir un registre des instructions de vote pendant au moins un an et confirmer à la demande de l'actionnaire qu'il s'est conformé aux instructions de vote; et

• En cas de conflit d'intérêts potentiel entre l'actionnaire et le mandataire, le mandataire doit divulguer les faits précis qui sont pertinents pour l'actionnaire pour apprécier s'il existe un risque que le mandataire poursuive un intérêt autre que le l'intérêt de l'actionnaire.

Le mandataire ne peut voter au nom de l'actionnaire qu'à la condition d'avoir des instructions de vote spécifiques pour chaque point à l'ordre du jour.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent également se conformer à la procédure d'inscription et de confirmation précitée.

Lors de la désignation d'un mandataire, le formulaire établi par la société doit être utilisé. Le formulaire de procuration original, signé sur papier, doit être en possession de la société au plus tard le vendredi 14 mai 2021. Ce formulaire de procuration peut également être adressé à la société par courrier électronique à bruno.lippens@belugainvest.com dans le même délai, à condition qu'il ait été signé électroniquement conformément à la loi belge.

Le formulaire de procuration est disponible sur le site internet de la société ou peut être demandé gratuitement au siège social de la société à l'attention de Bruno Lippens ou par courrier électronique à bruno.lippens@belugainvest.com. Les actionnaires doivent également suivre les instructions figurant sur le formulaire de procuration afin d'être légalement représentés à l'assemblée générale.

Pièces disponibles

Conformément à l'article 7:129 §3 du Code des Sociétés et des Associations, tous les documents relatifs à l'assemblée générale qui doivent être mis à la disposition des actionnaires par la loi peuvent être consultés sur le site internet de la société (www.belugainvest.com) à partir du 15 avril 2021. A partir de la même date, les actionnaires peuvent également consulter ces documents, sur simple demande, au siège social de la société et / ou obtenir une copie gratuite de ces documents en adressant la demande par courrier au siège social à l'attention de Bruno Lippens ou par e-mail à l'adresse bruno.lippens@belugainvest.com.

Le Conseil d'Administration