CONTENU

1.	Profil	2
2.	Chiffres clés	4
3.	Gouvernance, gestion et supervision	5
4.	Commentaires sur les comptes annuels	9
5.	Portefeuille	11
6.	Rapport du Conseil d'Administration relatif aux comptes annuels	13
7.	Compte de résultats	29
8.	Bilan	31
்	Tableau des flux de trésorerie	32
10.	Notes explicatives relatives aux états financiers	33
11.	Etats financiers IFRS « pro-format »	રે રે
12.	Realia	રેજ

Beluga a été créée en 1897 sous le nom de « Aciéries de Haine-Saint-Pierre & Lesquin ». Elle était une très belle fonderie belge d'acier, spécialisée en croisements de chemin de fer. Au début des années 1990, après une filialisation des activités industrielles historique, le nom de HSPL a été adopté.

Le nom de HSPL est devenu Beluga en 1998, à la suite de l'accentuation de la transformation en une société d'investissement.

Aujourd'hui, Beluga est une société d'investissement spécialisée dans l'acquisition et la gestion active de sociétés ainsi que le conseil aux sociétés. Elle dispose aussi d'un petit portefeuille diversifié d'actions.

Depuis 2015, la majorité des ventes de Beluga provennaient de la production et de la commercialisation des œufs Belovo-Columbus, après que Beluga ait acquis puis exploité la marque, les droits de brevet, les machines et outillages.

Le 6 juin 2019, Beluga a vendu à « Belovo Health and Nutrition », tous les éléments matériels et immatériels qui sont utilisés conjointement pour l'exploitation, la production et la vente des œufs connus sous ses marques « Columbus » et « Belovo », ainsi que des produits carnés.

Le Conseil d'administration du 15 mars 2021 a décidé, sur base des informations reçues de l'administrateur de la filiale à 100% CHB, de ne plus couvrir les dépenses de cette société et a recommandé devant l'absence de perspective de déposer le bilan. L'application de cette décision s'est concrétisée le 12 avril 2021. En conséquence, CHB n'a plus été reprise dans le cercle de la consolidation de Beluga en 2021. La valeur des actions détenues et le compte courant en faveur de Beluga avaient déjà fait l'objet de réductions de valeur pour leur totalité durant les exercices précédents.

Suite à cette décision, le cercle de consolidation se réduit à partir de 2021 à l'unique société Beluga SA. Sans la possibilité d'établir des comptes consolidés, pour lesquels les normes « IFRS » sont obligatoires pour les sociétés cotées, Beluga ne peut plus désormais légalement qu'établir des comptes statutaires conformes aux normes comptables belges, communément appelées « Belgian GAAP ».

Des comptes pro-forma non audités, établis conformément aux normes « IFRS », sont néanmoins fournis en annexe à titre d'information et ce, afin de permettre la comparaison avec les informations financières consolidées publiées précédemment. Ces comptes, en « IFRS », montrent un résultat en profit de 0,043 millions d'euro (+0,036 € par action) alors que les comptes, détaillés ci-après, montrent en « Belgian GAAP » une perte de 0,142 millions d'euro (-0,10 euro par action). De même, les fonds propres, en « IFRS » atteignent 4.747 millions d'euro alors que les comptes, détaillés ci-après, montrent en « Belgian GAAP » un montant de 4.637 millions d'euro.

Ces différences s'expliquent d'une part, principalement, par la valorisation à la valeur de marché des portefeuilles d'actions de la société dans les comptes en « IFRS » au 31/12/2021 et d'autre part, très partiellement, par un effet positif de la déconsolidation de CHB.

Compte tenu de ces obligations légales, toutes les informations financières qui suivent, dans les pages 4 à 52, sont donc établies en « Belgian GAAP » et sont auditées. Par ailleurs, l'annexe 11, aux pages 53 à 57, présente les comptes proforma en « IFRS », non audités.

Beluga est cotée sur NYSE Euronext Bruxelles, double fixing.

2. CHIFFRES CLÉS

	2021	2020
Bilan et résultats (en '000 €)
Capitaux propres (action du groupe)	4.637	4.779
Total du bilan	5.013	5.503
Résultat opérationnel	(247)	(132)
Résultat financier	109	64
Résultat net	(142)	23

Capitalisation boursière (en '000 €) par fin d'année
Capitalisation boursière	3.390	3.964


Données par action 1/
Résultat net (part du groupe) (en €)	(0,10)	0,02
Cours de l'action (en €)	2,48	2,90
Capitaux propres (en €)	3,39	3,50
Agio / Disagio (en %)	(26,8)

^{&#ançois Vogeleer}

°1942 - homme - Belge

François Vogeleer est diplômé ingénieur commercial de l'UCL. Après 10 ans chez KPMG en tant qu'auditeur et manager, il a travaillé pendant 5 ans pour le Groupe Jacques Borrel Belgium (groupe Accor) en tant que Directeur Financier et CEO. Depuis 1982, il travaille comme consultant en gestion indépendant pour des entreprises et des organismes gouvernementaux.

Alice Weill

°1987 - femme - Belge

Alice Weill est titulaire d'une maîtrise en ingénierie des affaires de la Solvay Brussels School of Economics and Management, ainsi que d'une maîtrise en art contemporain du Sotheby's Institute of Art de Londres. Elle exerce actuellement quatre mandats en tant qu'administrateur. Depuis 2014, elle travaille comme banquier privé à la Banque de Luxembourg.

Philippe Weill (pour BBFM SA)

° 1949 - homme - Belge

Philippe L. Weill a obtenu une maîtrise d'ingénieur de Gestion de la Solvay Brussels School of Economics and Management, ainsi qu'un certificat en transport international et a suivi un programme de formation des cadres à la Harvard Business School. Après plusieurs années chez KPMG, il a pris un certain nombre de participations dans des entreprises, dans lesquelles il a poursuivi une politique active. Il exerce actuellement 6 mandats en tant qu'administrateur ou directeur général. En outre, il a effectué diverses activités académiques à l'ULB, où il est devenu maître de conférence et membre des jurys pour les présentations des plans d'affaires par les étudiants.

3. GOUVERNANCE, GESTION ET SUPERVISION

Jeanine Windey 1/

°1950 - femme - Belge

Jeanine Windey a obtenu son diplôme de droit de l'Université Libre de Bruxelles en 1973. Après plusieurs années de travail dans plusieurs cabinets d'avocats réputés, elle est associée chez Buyle Legal. En outre, elle est également administrateur indépendante à la SFPI-FPIM.

Bruno Lippens (pour BL Consulting egba)

°1973 - homme - Belge

Bruno Lippens a obtenu un diplôme d'ingénieur commercial à la KU Leuven. Après plusieurs années de travail pour une société belge de conseil et d'investissement, il a débuté en 2001 en tant que conseiller indépendant dans le secteur du private equity et de l'orientation fusion et acquisition pour les PME et investisseurs belges.

Il est également administrateur indépendant chez U&I Learning.

4. COMMENTAIRES SUR LES COMPTES ANNUELS

Résultats

Beluga a réalisé au cours de l'exercice 2021 un résultat net de -0,142 millions d'euro ou -0,10 euro par action.

Les revenus opérationnels de 2021 ont diminué pour atteindre -0,247 million d'euro, contre -0,132 million d'euro pour la même période de l'exercice précédent 2020, principalement en raison en l'absence de résultats exceptionnels qui, en 2020, provenaient de la fusion de Beluga avec la SDET avec effet au 1er janvier 2020 et des conséquences de la vente de l'immeuble à Erembodegem le 20 février 2020.

Dans les coûts opérationnels de 0,248 million d'euro en 2021, les achats de biens et services, qui en sont la principale composante ont atteint 0,241 million d'euro contre 0,393 million d'euro durant l'exercice 2020.

Le résultat financiers s'élèvent à 0,109 million d'euro, contre 0,064 million d'euro pour la même période de l'exercice 2020.

Le tableau des flux de trésorerie ci-joint montre qu'au cours de l'exercice 2021, la trésorerie a diminué de 1,098 million d'euro, passant de 3,042 millions d'euro à fin 2020 à 1,944 million d'euro à fin 2021. Cette diminution de la trésorerie résulte principalement :

des flux de trésorerie consacrés aux activités d'investissement en placements de trésorerie de -0,531 million d'euro,
des flux de trésorerie consacrés aux activités de financement de -0,250 million d'euro, dont principalement -0,178 million d'euro de distribution de dividendes et -0,050 million d'euro de remboursements d'emprunts, et
des activités opérationnelles soit -0,317 million d'euro.

4. COMMENTAIRES SUR LES COMPTES ANNIJELS

Bilan

Les immobilisations corporelles s'élevaient à 0,080 million d'euro à fin 2021 et comportent uniquement un terrain agricole à Sambreville.

Les placements de trésorerie se sont élevés à 2,743 millions d'euro et de composent :

de la participation dans Forest and Biomass Holding pour une valeur de 0,258 million d'euro,
d'une participation chez Delen dans une gestion discrétionnaire, avec un profil « very defensive » pour 25% et « world equities », soit une diversification dans plus de 600 actions, pour 75%, à concurrence de 0,931 million d'euro.
d'un portefeuille d'actifs financiers cotées géré chez ING pour 0,751 millions d'euro et chez Boléro pour 0,454 million d'euro,
d'un dépôt bancaire de 0,333 million d'euro, bloqué en garantie du maintien des crédits historiques de la SDET. Celui-ci remplace l'hypothèque historique sur le bâtiment d'Erembodegem vendu au cours du premier trimestre 2020, et
d'action propres de 0,016 million d'euro.

Les valeurs disponibles se sont élevées à 1,944 million d'euro détenus auprès d'institutions financières belges de premier plan dont principalement BNP, ING, KBC, Beobank et Boléro (KBC).

Les dettes financières à plus d'un an de 0,192 million d'euro sont principalement liés au passif financier historique de la SDET d'un total de 0,243 million d'euro (crédit hypothécaire lié à l'immeuble de bureaux d'Erembodegem) que la société n'a souhaité rembourser pour lui permettre plus de moyens mobilisables pour les investissements futurs.

Les dettes à un an au plus s'élevaient à 0,184 million d'euro au 31 décembre 2021 et se composent principalement :

de dettes commerciales pour 0,133 million d'euro, entre autre liées à la fin pour Beluga des activités Columbus-Belovo, et
de la partie court terme liée au passif financier historique de la SDET (crédit hypothécaire lié à l'immeuble de bureaux d'Erembodegem) déjà évoqué au paragraphe précédent pour 0,051 million d'EUR.

5. PORTEFEUILLE

Généralités

Les placements de trésorerie et valeurs disponibles se composaient au 31 décembre 2021 d'une part de la participation dans Forest and Biomass Holding pour une valeur de 0.258 millions d'euro et d'autre part de 3 portefeuilles de diverses actions liquides réparties en 3 parts :

Chez ING « private banque » dans une gestion discrétionnaire avec un profil «dynamique » (60 postes différents, des actions (64%), des obligations (13%), placements immobiliers (11%) et approximativement 0,103 million d'euro sous forme de cash au 31 décembre 2021).
Chez Delen dans une gestion discrétionnaire avec un profil «very defensive» pour 0,237 million d'euro. « world equities » pour 0,694 million d'euro et approximativement 0,003 million d'euro sous forme de cash au 31 décembre 2021.
Chez Boléro pour une gestion active par la société elle-même avec un profil modéré constitué de 23 postes d'actions différentes pour 0,454 million d'euro et sous forme de cash pour 0.463 million d'euro au 31 décembre 2021.

Composition du portefeuille de Private equity

La société ne dispose au 31/12/2021 que d'une seule participation :

FOREST & BIOMASS HOLDING ( en abrégé FBH)

FOREST & BIOMASS HOLDING (anciennement Natural Resources Value Fund SICAV-SIF) est un fonds d'investissement luxembourgeois spécialisé ayant comme but et stratégie, de constituer un portefeuille équillibré d'actifs qui bénéficieront des tendances existantes et des changements à venir dans l'offre et la demande de produits du bois, de l'agriculture et de la biomasse.

La participation de Beluga dans cette société est constitué de 6.184 action (soit de 0.39% du total). Ces actions, acquises à une valeur de 0,300 million d'euro, ont fait l'objet durant l'exercice précédent 2018 d'une réduction de valeur de 0,042 millions d'euro, portant ainsi leur valeur comptable à 0,258 million d'euro.

5. PORTEFEUILLE

Autres lignes du portefeuille :

Au 31/12/2020, Beluga détenait également 4.535 de ses propres actions (0.33 % du nombre total d'actions en circulation) achetée en bourse à un cours historique de 3,17 euro en 2011.

Au cours de l'exercice 2021, Beluga a acheté 770 de ses propres actions complémentaires pour une valeur de 0,002 millions d'euro. Pour Beluga, il s'agit d'achats ponctuels à caractère exceptionnel. Ces actions, ainsi que celles achetées en 2011, d'une valeur de 0,014 million d'euro au 31 décembre 2021, continueront d'être comptabilisés au bilan.

Le droit aux dividendes lié aux actions propres n'a pas été suspendu.

Pour un aperçu détaillé de la situation financière par investissement et de l'évolution au cours de la période du 31.12.2020 au 31.12.2021, veuillez consulter le chapitre 10 "Notes explicatives relatives aux états financiers" présenté plus loin dans ce document.

Valorisation

La valeur d'acquisition est en principe utilisée pour les participations à des fonds (comme FBH).

La valeur d'acquisition est aussi utilisée pour l'évaluation des placements financiers en actions cotées, comme par exemple. Ies 3 portefeuilles cités plus haut.

Les frais supplémentaires liés à l'acquisition de ces valeurs mobilières sont ajoutés au coût d'acquisition ou sont directement imputés au compte de résultat de l'exercice au cours duquel ils ont été engagés.

Si la valeur de réalisation à la date de clôture de l'exercice est inférieure au coût d'acquisition, des réductions de valeur sont comptabilisées.

Afin de connaître la valeur de réalisation, la valeur comptable globale du portefeuille d'investissement par gestionnaire est comparée à la valeur telle que communiquée par le gestionnaire à la fin de l'exercice comptable .

Si, à la fin de l'exercice, les réductions de valeur ne sont plus justifiées, elles sont reprises.

Pour les participations en private equity, la valeur d'acquisition historique ou une valeur inférieure est en principe utilisée si cela est jugé nécessaire par le Conseil d'Administration sur la base de transactions pertinentes plus récentes ou de multiples de marché (P/E, EV/EBITDA). La valeur peut également être complètement réduite à zéro si la participation a, à court terme, des perspectives très négatives, si la participation est inactive ou si une évaluation fiable ne peut être établie.

Seluga

6. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIF AUX COMPTES ANNUELS

Chers actionnaires,

Conformément aux stipulations législatives de l'article 3:6 du Code des sociétés et associations, nous sommes heureux de vous présenter le rapport annuel et les comptes annuels sociaux de Beluga sa pour l'exercice 2021.

6.1. Commentaires sur les comptes annuels - en général

Présentation de la société

Beluga a été créée en 1797 sous le nom de « Aciéries de Haine-Saint-Pierre & Lesquin ». Elle était une très belle fonderie belge d'acier, spécialisée en croisement de chemin de fer. Au début des années 1990, après une filialisation des activités industrielles historique, le nom de HSPL a été adopté.

Le nom de HSPL est devenu Beluga en 1998, à la suite de l' accentuation de la transformation en une société d'investissement.

Depuis 2015, la majorité des ventes de Beluga provenait de la production et de la vente des œufs Belovo-Columbus, après que Beluga ait acquis puis exploité la marque, les droits de brevet, les machines et outillages.

Le 6 juin 2019, Beluga a vendu à « Belovo Health and Nutrition », tous les éléments matériels et immatériels qui sont utilisés conjointement pour l'exploitation , la production et la vente des œufs connus sous ses marques « Columbus » et « Belovo », ainsi que des produits carnés.

Au cours du premier semestre 2020, Beluga a acquis le solde des actions de la Société de Distribution d'Eau de la Troupette (ci-après également dénommée "La Troupette"), qu'elle ne détenait pas encore. En conséquence, la participation de Beluga dans sa filiale est passée de 90,92% à 100%.

Le 31 juillet 2020, l'Assemblée Générale extraordinaire a approuvé la fusion de La Troupette avec Beluga avec effet au 1/01/2020. Cette fusion est donc intégrée dans les comptes annuels à des fins fiscales et de droit des sociétés à partir du ler janvier 2020. Les revenus de l'exercice 2020 concernent donc principalement le décompte de la vente de l'immobilier à Erembodegem, pour laquelle le compromis de vente qui avait été signé en 2019 s'est traduit par une vente en février 2020.

6. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIF AUX COMPTES ANNUELS

Le Conseil d'administration du 15 mars 2021 a décidé, sur base des informations recues de l'administrateur de la filiale à 100% CHB, de ne plus couvrir les dépenses de cette société et a recommandé devant l'absence de perspective de déposer le bilan. L'application de cette décision s'est concrétisée le 12 avril 2021. En conséquence, CHB n'a plus été reprise dans le cercle de la consolidation de Beluga en 2021. La valeur des actions détenues et le compte courant en faveur de Beluga avaient déjà fait l'objet de réductions de valeur pour leur totalité durant les exercices précédents.

Des comptes pro-forma non audités, établis conformément aux normes «IFRS», sont néanmoins fournis en annexe à titre d'information et ce, afin de permettre la comparaison avec les informations financières consolidées publiées précédemment. Ces comptes, en « IFRS », montrent un résultat en profit de 0,043 million d'euro (+0,036 € par action) alors que les comptes, détaillés ci-après, montrent en « Belgian GAAP » une perte de 0,142 million d'euro (-0,10 euro par action). De même, les fonds propres, en « IFRS » atteignent 4,747 millions d'euro alors que les comptes, détaillés ci-après, montrent en « Belgian GAAP » un montant de 4.637 millions d'euro.

Beluga est cotée sur NYSE Euronext Bruxelles, double fixing.

6. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIF AUX COMPTES SOCIAUX

Compte Résultats

Beluga a réalisé au cours de l'exercice 2021 un résultat net de -0,142 million d'euro ou -0,10 euro par action.

Les revenus opérationnels de 2021 ont diminué pour atteindre -0,247 million d'euro, contre -0,132 million d'euro pour la même période de l'exercice précédent 2020, principalement en raison en l'absence de résultats exceptionnels qui, en 2020. provenaient de la fusion de Beluga avec la SDET avec effet au lier janvier 2020 et des conséquences de la vente de l'immeuble à Erembodegem le 20 février 2020.

Dans les coûts opérationnels de 0.248 million d'euro en 2021, les achats de biens et services , qui en sont la principale composante ont atteint 0,241 million d'euro contre 0,393 million d'euro durant l'exercice 2020.

Le résultat financiers s'élèvent à 0,109 million d'euro, contre 0,064 million d'euro pour la même période de l'exercice 2020.

Le tableau des flux de trésorerie montre qu'au cours de l'exercice 2021 la trésorerie a diminué de 1,098 million d'euro, passant de 3,042 millions d'euro à fin 2020 à 1,944 million d'euro à fin 2021. Cette diminution de la trésorerie résulte principalement :

des flux de trésorerie consacrés aux activités d'investissement en placements de trésorerie de -0,531 million d'euro,
des flux de trésorerie consacrés aux activités de financement de -0,250 millions d'euro, dont principalement -0,178 million d'euro de distribution de dividendes et -0.050 million d'euro de remboursements d'emprunts ;
des activités opérationnelles soit -0,317 million d'euro.

6. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIF AUX COMPTES SOCIAUX

Bilan

Les immobilisations corporelles s'élevaient à 0,080 million d'euro à fin 2021 et comportent uniquement un terrain agricole à Sambreville.

Les placements de trésorerie se sont élevés à 2,743 million d'euro et de composent

de la participation dans Forest and Biomass Holding pour une valeur de 0,258 million d'euro,
d'une participation chez Delen dans une gestion discrétionnaire, avec un profil « very defensive » pour 25% et « world equities », soit une diversification dans plus de 600 actions, pour 75%, à concurrence de 0,931 million d'euro,
d'un portefeuille d'actifs financiers cotées géré chez ING pour 0,751 millions d'euro et chez Boléro pour 0.454 millions d'euro,
d'un dépôt bancaire de 0,333 millions d'euro, bloqué en garantie du maintien des crédits historiques de la SDET. Celui-ci remplace l'hypothèque historique sur le bâtiment d'Erembodegem vendu au cours du premier trimestre 2020, et
-

Les valeurs disponibles se sont élevées à 1,944 million d'euro détenus auprès d'institutions financières belges de premier plan dont principalement BNP, ING, KBC, Beobank et Boléro (KBC).

Les dettes à un an au plus s'élevaient à 0.184 million d'euro au 31 décembre 2021 et se composent principalement :

de dettes commerciales pour 0,133 million d'euro entre autre liées à la fin pour Beluga des activités Columbus-Belovo, et
de la partie court terme liée au passif financier historique de la SDET (crédit hypothécaire lié à l'immeuble de bureaux d'Erembodegem) déjà évoqué au paragraphe précédent pour 0,051 million d'EUR.

6. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIF AUX COMPTES SOCIAUX

6.2.Travaux de recherche d'analyses et de développement

Aucun travail de recherche et de développement n'a été réalisé au cours de l'exercice 2021.

6.3. Circonstances qui pourraient sérieusement influencer le développement de l'entreprise

Les administrateurs estiment qu'à ce jour, il n'y a pas d'éléments qui pourrait sérieusement affecter ou influencer le développement éventuel de l'entreprise.

6.4. Emploi d'instruments financiers

Beluga n'utilise pas d'instruments financiers associés aux risques liés aux prix, au crédit, à la liquidité ou aux flux de trésorerie qui peuvent être avoir une importance matérielle pour l'entreprise. Beluga n'a pas réalisé d'opérations de hedging en 2021.

6.5. Risques et incertitudes principaux

La situation économique globale reste très incertaine et les évaluations des avoirs de Beluga peuvent donc aussi évoluer rapidement en fonction des évolutions boursières. Néanmoins, Beluga n'est pas confrontée à des risques ou incertitudes spécifiques, ni dans le domaine des opérations commerciales en général, ni dans le domaine du personnel ou des questions environnementales.

6.6. Déclaration du Corporate Governance

(a) Généralités

Beluga suit généralement les différents principes et lignes directrices stipulés par le Code belge de Corporate Governance 2020 (« CG-Code 2020»). Dans le rapport annuel, chaque année, en vertu de la déclaration du Conseil d'Administration sur la Corporate Governance, (la « Déclaration CG »), une explication détaillée est donnée des divers points applicables à Beluga ou des points de divergence le cas échéant, y compris un aperçu du fonctionnement des divers comités intégrés au Conseil d'Administration de Beluga, ainsi qu'une description des caractéristiques principales du système de contrôle interne et de gestion des risques chez Beluga.

6. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIF AUX COMPTES SOCIAUX

Beluga reconnaît l'importance et la nécessité des principes généraux de bonne gouvernance ou Corporate Governance. Beluga s'efforce de suivre les recommandations sur la Corporate Governance de la FSMA et de la Commission de Corporate Governance , en tenant compte de la taille et des activités d'une entreprise comme Beluga.

Les principes et codes de conduite internes auxquels tous les administrateurs et dirigeants de Beluga doivent adhérer ont été rédigés dans la Charte de la Corporate Governance (la "Charte CG"). La Charte CG, dont la version la plus récente est approuvée par le Conseil d'Administration sur le site Web de Beluga, décrit les procédures à suivre pour l'organisation, la structure, l'exploitation et le contrôle interne de l'entreprise.

(b) Rapports

Le rapport annuel du Conseil d'Administration prévoit une section distincte, en particulier la déclaration annuelle de la CG, qui fait rapport de manière approfondie et transparente sur les éléments la Corporate Governance, tels que la mise en œuvre des diverses lignes directives et conflits d'intérêts possibles. Ceci est également rapporté via le site Web et lors de l'Assemblée Générale annuelle.

(c) Composition du Conseil d'Administration

Sous réserve des exigences légales et des dispositions législatives, il n'existe pas de règles spéciales régissant la nomination des administrateurs et le renouvellement de leur mandat. L'Assemblée Générale nomme les administrateurs pour une période ne dépassant pas 6 ans. Les mandats des administrateurs sont renouvelables. Il n'y a pas de règle qui impose une limite d'âge pour l'exercice d'un mandat d'administrateur.

Le Conseil d'Administration de Beluga est composé au 31 décembre 2021 de sept administrateurs dont les mandats expirent lors de l'Assemblée Générale annuelle du 16 mai 2025.

Le Conseil d'Administration est composé des membres suivants :

Michel Balieus (1949, Belge): administrateur;

Daphné Claude (1975, Belge): administrateur indépendante;

^{x27;'1 366 990 actions à la fin de l'exercice}

3. GOUVERNANCE, GESTION ET SUPERVISION

Conseil d'Administration

Michel Balieus, administrateur Daphné Claude, administrateur indépendante Serge Stroïnovsky (pour Claes-Wagner SPRL), administrateur François Vogeleer, administrateur indépendant Alice Weill, administrateur Philippe Weill (pour BBFM SA), administrateur, président Jeanine Windey, administrateur indépendante

Bruno Lippens (pour BL Consulting BVBA), secrétaire

Comité indépendant

Daphné Claude, administrateur indépendante Jeanine Windey, administrateur indépendante François Vogeleer, administrateur indépendant*

Comité d'audit

Le rôle du Comité d'audit est exercé par l'ensemble du Conseil d'Administration

Comité de nominations et de rémunérations

Le rôle du Comité des nominations et des rémunérations est exercé par l'ensemble du Conseil d'Administration.

Gestion journalière

Bruno Lippens (BL Consulting), directeur général

Commissaire

RSM Réviseurs d'Entreprises, représenté par Sebastien Deckers

* François Vogeleer, uniquement dans la fonction d'administrateur indépendant dans ce comité, sera remplacé par Philippe Berlamont (sous réserve de sa nomination par l'assemblée général le 20/05/2022), En effet, Francois Vogeleer, qui reste donc administrateur, ne pouvait plus être classé comme indépendant selon le Code Belge 2020 de gouvernance d'entreprise.

3. GOUVERNANCE, GESTION ET SUPERVISION

CV des membres du Conseil d'Administration

Michel Balieus

° 1949 - homme - Belge

Michel X. Balieus est diplômé d'Ingénieur Commercial à la Solvay Brussels School of Economics and Management. Après plusieurs années comme chercheur à l'ULB, il a exercé des mandats politiques pour la ville de Bruxelles, les hôpitaux bruxellois et un cabinet ministériel. Il a également été administrateur et investisseur dans plusieurs entreprises, et effectue régulièrement des missions d'audit ou de conseil pour les PME wallonnes.

Daphné Claude

°1975 - femme - Belge

Avant de cofonder Steele&Holt (France), société de communication spécialisée dans les différents domaines des relations publiques, des entreprises et de la finance, Daphné Claude a accumulé une expertise en conseil en relations publiques chez Citigate Dewe Rogerson (Londres) puis chez Publicis Consultants (Paris), avant de créer Citigate à Paris en octobre 2004.

Avant l'intégration de Citigate, Daphné Claude était analyste en fusions et acquisitions et investissements privés à la banque d'investissement américaine SoundView Technology Group où elle a travaillé dans la détection de nouveaux clients et dans les opérations dans les départements technologie, médias et télécommunications.

Daphné Claude est diplômée en économie de Panthéon Assas (Paris II) et est titulaire d'une maîtrise en marketing de l'Université de Bristol (Royaume-Uni).

Serge Stroïnovsky (pour Claes-Wagner SPRL)

°1951 - homme - Belge

Serge Stroïnovsky a obtenu un diplôme en sciences commerciales et financières de l'ICHEC. Après 6 ans de travail pour des multinationales dans le secteur agro-alimentaire, il a débuté en tant qu'investisseur et manager dans des PME. Serge Stroïnovsky exerce actuellement plusieurs mandats d'administrateur et est membre du conseil de surveillance d'une grande entreprise belge dans le secteur agro-alimentaire. De plus, il participe activement à des cours post-universitaires à l'ICHEC depuis plusieurs années.

3. GOUVERNANCE, GESTION ET SUPERVISION

François Vogeleer

°1942 - homme - Belge

Alice Weill

°1987 - femme - Belge

Philippe Weill (pour BBFM SA)

° 1949 - homme - Belge

3. GOUVERNANCE, GESTION ET SUPERVISION

Jeanine Windey 1/

°1950 - femme - Belge

Bruno Lippens (pour BL Consulting egba)

°1973 - homme - Belge

Il est également administrateur indépendant chez U&I Learning.

4. COMMENTAIRES SUR LES COMPTES ANNUELS

Résultats

Beluga a réalisé au cours de l'exercice 2021 un résultat net de -0,142 millions d'euro ou -0,10 euro par action.

Le résultat financiers s'élèvent à 0,109 million d'euro, contre 0,064 million d'euro pour la même période de l'exercice 2020.

des flux de trésorerie consacrés aux activités d'investissement en placements de trésorerie de -0,531 million d'euro,
des flux de trésorerie consacrés aux activités de financement de -0,250 million d'euro, dont principalement -0,178 million d'euro de distribution de dividendes et -0,050 million d'euro de remboursements d'emprunts, et
des activités opérationnelles soit -0,317 million d'euro.

4. COMMENTAIRES SUR LES COMPTES ANNIJELS

Bilan

Les immobilisations corporelles s'élevaient à 0,080 million d'euro à fin 2021 et comportent uniquement un terrain agricole à Sambreville.

Les placements de trésorerie se sont élevés à 2,743 millions d'euro et de composent :

de la participation dans Forest and Biomass Holding pour une valeur de 0,258 million d'euro,
d'une participation chez Delen dans une gestion discrétionnaire, avec un profil « very defensive » pour 25% et « world equities », soit une diversification dans plus de 600 actions, pour 75%, à concurrence de 0,931 million d'euro.
d'un portefeuille d'actifs financiers cotées géré chez ING pour 0,751 millions d'euro et chez Boléro pour 0,454 million d'euro,
d'un dépôt bancaire de 0,333 million d'euro, bloqué en garantie du maintien des crédits historiques de la SDET. Celui-ci remplace l'hypothèque historique sur le bâtiment d'Erembodegem vendu au cours du premier trimestre 2020, et
d'action propres de 0,016 million d'euro.

Les valeurs disponibles se sont élevées à 1,944 million d'euro détenus auprès d'institutions financières belges de premier plan dont principalement BNP, ING, KBC, Beobank et Boléro (KBC).

Les dettes à un an au plus s'élevaient à 0,184 million d'euro au 31 décembre 2021 et se composent principalement :

de dettes commerciales pour 0,133 million d'euro, entre autre liées à la fin pour Beluga des activités Columbus-Belovo, et
de la partie court terme liée au passif financier historique de la SDET (crédit hypothécaire lié à l'immeuble de bureaux d'Erembodegem) déjà évoqué au paragraphe précédent pour 0,051 million d'EUR.

5. PORTEFEUILLE

Généralités

Chez ING « private banque » dans une gestion discrétionnaire avec un profil «dynamique » (60 postes différents, des actions (64%), des obligations (13%), placements immobiliers (11%) et approximativement 0,103 million d'euro sous forme de cash au 31 décembre 2021).
Chez Delen dans une gestion discrétionnaire avec un profil «very defensive» pour 0,237 million d'euro. « world equities » pour 0,694 million d'euro et approximativement 0,003 million d'euro sous forme de cash au 31 décembre 2021.
Chez Boléro pour une gestion active par la société elle-même avec un profil modéré constitué de 23 postes d'actions différentes pour 0,454 million d'euro et sous forme de cash pour 0.463 million d'euro au 31 décembre 2021.

Composition du portefeuille de Private equity

La société ne dispose au 31/12/2021 que d'une seule participation :

FOREST & BIOMASS HOLDING ( en abrégé FBH)

5. PORTEFEUILLE

Autres lignes du portefeuille :

Au 31/12/2020, Beluga détenait également 4.535 de ses propres actions (0.33 % du nombre total d'actions en circulation) achetée en bourse à un cours historique de 3,17 euro en 2011.

Le droit aux dividendes lié aux actions propres n'a pas été suspendu.

Valorisation

La valeur d'acquisition est en principe utilisée pour les participations à des fonds (comme FBH).

La valeur d'acquisition est aussi utilisée pour l'évaluation des placements financiers en actions cotées, comme par exemple. Ies 3 portefeuilles cités plus haut.

Si la valeur de réalisation à la date de clôture de l'exercice est inférieure au coût d'acquisition, des réductions de valeur sont comptabilisées.

Si, à la fin de l'exercice, les réductions de valeur ne sont plus justifiées, elles sont reprises.

Seluga

6. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIF AUX COMPTES ANNUELS

Chers actionnaires,

6.1. Commentaires sur les comptes annuels - en général

Présentation de la société

Le nom de HSPL est devenu Beluga en 1998, à la suite de l' accentuation de la transformation en une société d'investissement.

Le 6 juin 2019, Beluga a vendu à « Belovo Health and Nutrition », tous les éléments matériels et immatériels qui sont utilisés conjointement pour l'exploitation , la production et la vente des œufs connus sous ses marques « Columbus » et « Belovo », ainsi que des produits carnés.

6. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIF AUX COMPTES ANNUELS

Des comptes pro-forma non audités, établis conformément aux normes «IFRS», sont néanmoins fournis en annexe à titre d'information et ce, afin de permettre la comparaison avec les informations financières consolidées publiées précédemment. Ces comptes, en « IFRS », montrent un résultat en profit de 0,043 million d'euro (+0,036 € par action) alors que les comptes, détaillés ci-après, montrent en « Belgian GAAP » une perte de 0,142 million d'euro (-0,10 euro par action). De même, les fonds propres, en « IFRS » atteignent 4,747 millions d'euro alors que les comptes, détaillés ci-après, montrent en « Belgian GAAP » un montant de 4.637 millions d'euro.

Beluga est cotée sur NYSE Euronext Bruxelles, double fixing.

6. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIF AUX COMPTES SOCIAUX

Compte Résultats

Beluga a réalisé au cours de l'exercice 2021 un résultat net de -0,142 million d'euro ou -0,10 euro par action.

Les revenus opérationnels de 2021 ont diminué pour atteindre -0,247 million d'euro, contre -0,132 million d'euro pour la même période de l'exercice précédent 2020, principalement en raison en l'absence de résultats exceptionnels qui, en 2020. provenaient de la fusion de Beluga avec la SDET avec effet au lier janvier 2020 et des conséquences de la vente de l'immeuble à Erembodegem le 20 février 2020.

Le résultat financiers s'élèvent à 0,109 million d'euro, contre 0,064 million d'euro pour la même période de l'exercice 2020.

des flux de trésorerie consacrés aux activités d'investissement en placements de trésorerie de -0,531 million d'euro,
des flux de trésorerie consacrés aux activités de financement de -0,250 millions d'euro, dont principalement -0,178 million d'euro de distribution de dividendes et -0.050 million d'euro de remboursements d'emprunts ;
des activités opérationnelles soit -0,317 million d'euro.

6. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIF AUX COMPTES SOCIAUX

Bilan

Les immobilisations corporelles s'élevaient à 0,080 million d'euro à fin 2021 et comportent uniquement un terrain agricole à Sambreville.

Les placements de trésorerie se sont élevés à 2,743 million d'euro et de composent

de la participation dans Forest and Biomass Holding pour une valeur de 0,258 million d'euro,
d'une participation chez Delen dans une gestion discrétionnaire, avec un profil « very defensive » pour 25% et « world equities », soit une diversification dans plus de 600 actions, pour 75%, à concurrence de 0,931 million d'euro,
d'un portefeuille d'actifs financiers cotées géré chez ING pour 0,751 millions d'euro et chez Boléro pour 0.454 millions d'euro,
d'un dépôt bancaire de 0,333 millions d'euro, bloqué en garantie du maintien des crédits historiques de la SDET. Celui-ci remplace l'hypothèque historique sur le bâtiment d'Erembodegem vendu au cours du premier trimestre 2020, et
-

Les valeurs disponibles se sont élevées à 1,944 million d'euro détenus auprès d'institutions financières belges de premier plan dont principalement BNP, ING, KBC, Beobank et Boléro (KBC).

Les dettes à un an au plus s'élevaient à 0.184 million d'euro au 31 décembre 2021 et se composent principalement :

de dettes commerciales pour 0,133 million d'euro entre autre liées à la fin pour Beluga des activités Columbus-Belovo, et
de la partie court terme liée au passif financier historique de la SDET (crédit hypothécaire lié à l'immeuble de bureaux d'Erembodegem) déjà évoqué au paragraphe précédent pour 0,051 million d'EUR.

6. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIF AUX COMPTES SOCIAUX

6.2.Travaux de recherche d'analyses et de développement

Aucun travail de recherche et de développement n'a été réalisé au cours de l'exercice 2021.

6.3. Circonstances qui pourraient sérieusement influencer le développement de l'entreprise

Les administrateurs estiment qu'à ce jour, il n'y a pas d'éléments qui pourrait sérieusement affecter ou influencer le développement éventuel de l'entreprise.

6.4. Emploi d'instruments financiers

6.5. Risques et incertitudes principaux

6.6. Déclaration du Corporate Governance

(a) Généralités

6. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIF AUX COMPTES SOCIAUX

(b) Rapports

(c) Composition du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration de Beluga est composé au 31 décembre 2021 de sept administrateurs dont les mandats expirent lors de l'Assemblée Générale annuelle du 16 mai 2025.

Le Conseil d'Administration est composé des membres suivants :

Michel Balieus (1949, Belge): administrateur;

Daphné Claude (1975, Belge): administrateur indépendante;

^{1andats des administrateurs ne sont pas rémunérés.}

Beluga n'a fourni, ni versé, aucunes rémunérations variables ou liées à des prestations, aux administrateurs exécutifs au cours de l'exercice précédent 2021. Chez Beluga, il n'y a pas de rémunération variables sous forme d'actions, d'options d'achat d'actions, de warrants ou de régimes de participation aux bénéfices.

Pour compléter l'information, il est également signalé que, sur base d'accords et de factures, Beluga a versé un total de 160.500 € HTVA pour l'exercice 2021 (contre 158.940 € en 2020) aux prestataires de services suivants :

BBFM S.A. (représenté par Philippe Weill): EUR 60,000 €;
Claes-Wagner S.P.R.L. (représenté par Serge Stroïnovsky): 18.000 €;
BL Consulting B.V.B.A. (représentée par Bruno Lippens): 13.500 €;
Longeval S.A. (représenté par Philippe Weill): EUR 69.000* €;

Ces honoraires de consultance sont payés sur base de la facturation mensuelle des entreprises concernées à Beluga à des taux fixés par le Comité de rémunération sur base d'un aperçu du travail effectué. Le Conseil d'Administration estime que ces tarifs et le total des honoraires de consultance sont conformes ou inférieurs au marché.

(g) Comité exécutif

Afin d'être plus efficace, un Comité Exécutif a été mis en place au sein de Beluga avec les principales tâches suivantes :

la supervision et le suivi de la gestion quotidienne,
surveiller la mise en œuvre des décisions du Conseil d'Administration;
la préparation des réunions et des décisions du Conseil d'Administration; et
décider de tous les investissements jusqu'à 1 million d'euro.

Le Comité exécutif de Beluga est composé au 31/12/2021 de 3 administrateurs et du directeur général.

*Ce montant comprend 750 € HTVA de « services bureau » mensuel exécuté par la SA Longeval pour le compte des sociétés du groupes, existant depuis longtemps (et resté inchangé à hauteur de 620 € dans la SDET), approuvé historiquement par les CA tant de Beluga que de la SDET. Ce montant a été porté à 750 € mensuel à partir de 2021. Ce montant n'est donc pas une rémunération mais un coût pris en charge par Longeval SA et répercuté sur Beluga

6. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIF AUX COMPTES SOCIAUX

(h) Autres comités au sein du Conseil d'Administration

Un comité indépendant composé d'administrateurs indépendants a également été mis en place au sein du Conseil d'Administration. Les 3 administrateurs qui répondent actuellement aux critères d'indépendance de la Commission de Corporate Governance (1) sont Daphné Claude, François Vogeleer et Jeanine Windey. François Vogeleer, uniquement dans la fonction d'administrateur indépendant dans ce comité, sera remplacé par Philippe Berlamont (sous réserve de sa nomination par l'assemblée général le 20/05/2022), En effet, François Vogeleer, qui reste donc administrateur, ne pouvait plus être classé comme indépendant selon le Code Belge 2020 de gouvernance d'entreprise.

En outre, un comité d'audit et un comité de nomination et de rémunération ont été mis en place au sein du Conseil d'administration, dont le rôle est actuellement exercé par l'ensemble des membres du Conseil d'administration.

L'indépendance et la comptétence en matière de comptabilité et d'audit d'au moins un membre du Comité d'Audit se justifient par la présence de François Vogeleer compte tenu de sa formation d'ingénieur commercial et de son expérience en tant que manager chez KPMG. Il en sera de même lorsque Philippe Berlamont le remplacera après le 20/5/2022. (sous réserve de sa nomination par l'Assemblée Générale). En effet, la formation de Philippe Berlamont, ingénieur de gestion ULB, ex Reviseur d'entreprise, avec une expérience de l'exercice de hautes fonctions dans une société cotée, est semblable à celle de François Vogeleer.

(i) Gestion journalière

La gestion journalière de l'entreprise et le rôle de secrétaire du Conseil d'Administration sont assurées par BL Consulting bvba, représentée par Bruno Lippens, désigné en tant que directeur général.

Beluga n'a pas nommé d'administrateur délégué ou de CEO. Toutes les décisions, représentations et actions prises par la gestion journalière doivent en principe être approuvées et signées par au moins deux administrateurs.

Beluga n'a conclu de contrat permanent ni avec les administrateurs, ni avec le directeur général. Par conséquent, Beluga n'accorde ni prime de licenciement, ni de régime de pension.

^{www.corporategovernancecommittee.be: Code belge de gouvernance d'entreprise dd 12 mars 2009}

6. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIF AUX COMPTES SOCIAUX

Serge Stroïnvosky (1951, Belge), pour Claes-Wagner sprl: administrateur et membre du Comité Exécutif;

François Vogeleer (1942, Belge): administrateur indépendant et membre du Comité Exécutif;

Alice Weill (1987, Belge): administrateur;

Philippe Weill (1949, Belge), pour BBFM sa: administrateur et membre du Comité Exécutif;

Jeanine Windey (1950, Belge): administrateur indépendante.

Trois des membres du Conseil d'Administration sont des administrateurs indépendants. Trois des membres du Conseil d'Administration sont des femmes.

(d) fonctionnement du Conseil des administrateurs

En vertu des statuts, le Conseil d'Administration dispose des pouvoirs les plus étendus, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'Assemblée Générale des actionnaires. Les principaux pouvoirs du Conseil d'Administration sont les suivants :

la nomination et la supervision des organes et des personnes responsables de la gestion journalière;
l'établissement de la stratégie générale et la gestion de l'entreprise, en particulier la stratégie d'investissement, ainsi que le contrôle de sa mise en œuvre et de son l'exécution;
la mise en place de comités au sein du Conseil d'Administration;
décider de tous les investissements et cessions d'une certaine taille; et
l'élaboration des comptes annuels et des rapports (annuels).

6. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIF AUX COMPTES SOCIAUX

Le Conseil s'efforce de se réunir normalement au moins une fois par trimestre. Lorsque les circonstances l'exigent, d'autres réunions sont organisées. En 2021, le Conseil s'est réuni trois fois, avec les présences suivantes des administrateurs individuels :

Présences CA 2021	1 5/03	14/04	20/09
M. Balieus	X	X	X
D. Claude	X	X	X
S. Stroïnovsky	X	X	X
F. Vogeleer	X	X	X
A. Weill	X	X	X
Ph. Weill	X	X	X
J. Windey	X	X	X

En dehors de ces réunions formelle, les administrateurs sont régulièrement tenus informés des principales activités et évolutions de l'entreprise.

Les travaux du Conseil sont réalisés sur base de notes explicatives d'informations écrites ou orales permettant aux administrateurs de contrôler et de suivre l'évolution des résultats des différents investissements, des tâches accomplies dans le cadre du Conseil d'Administration et l'évolution des résultats.

Il est stipulé dans les statuts que toutes les décisions sont prises à la majorité simple. Le Conseil ne peut délibérer et décider valablement que si la moitié de ses membres sont présents ou représentés. En général, toutes les décisions sont prises dans l'intérêt de l'entreprise et l'objectif est de prendre toutes les décisions à l'unanimité.

(e) Évaluation du Conseil d'Administration

Le fonctionnement du Conseil d'Administration, de ses comités et de ses membres individuels, doit être évalué de façon permanente par le Président, qui examinera, entre autre, si les questions importantes sont soigneusement préparées et discutées et évalue l'efficacité des réunions.

L'évaluation pour l'exercice 2021 clôturé, n'a pas donné à des recommandations requérant la mise en œuvre de modifications.

Seluga

6. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIF AUX COMPTES SOCIAUX

(f) Rapport de rémunération

La procédure d'élaboration d'une politique de rémunération et de détermination du niveau de rémunération est fixée par le Conseil d'administration. Le Conseil soumet une proposition au Comité de rémunération pour discussion. Cette proposition est ensuite à l'approbation du Conseil et de l'Assemblée Générale.

Les mandats des administrateurs ne sont pas rémunérés.

BBFM S.A. (représenté par Philippe Weill): EUR 60,000 €;
Claes-Wagner S.P.R.L. (représenté par Serge Stroïnovsky): 18.000 €;
BL Consulting B.V.B.A. (représentée par Bruno Lippens): 13.500 €;
Longeval S.A. (représenté par Philippe Weill): EUR 69.000* €;

(g) Comité exécutif

Afin d'être plus efficace, un Comité Exécutif a été mis en place au sein de Beluga avec les principales tâches suivantes :

la supervision et le suivi de la gestion quotidienne,
surveiller la mise en œuvre des décisions du Conseil d'Administration;
la préparation des réunions et des décisions du Conseil d'Administration; et
décider de tous les investissements jusqu'à 1 million d'euro.

Le Comité exécutif de Beluga est composé au 31/12/2021 de 3 administrateurs et du directeur général.

6. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIF AUX COMPTES SOCIAUX

(h) Autres comités au sein du Conseil d'Administration

(i) Gestion journalière

Beluga n'a conclu de contrat permanent ni avec les administrateurs, ni avec le directeur général. Par conséquent, Beluga n'accorde ni prime de licenciement, ni de régime de pension.

^{1idende de 0,10 euro par action a été versé pour les exercices de 2007 à 2012, un dividende de 0,04 euro par action pour l'exercice 2013. Aucun dividende n'a pu être distribué pour les années 2014 à 2018. Pour l'exercice 2019, un dividende de 0,348 euro par action a été versé. Pour l'exercice 2020, un dividende de 0,130 euro par action a été versé.}

Pour l'exercice 2021, lors de l'assemblée générale du 20/05/2022, le Conseil proposera de ne pas attribuer de dividende aux actionnaires.

6. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIF AUX COMPTES SOCIAUX

(q) Caractéristiques clés des systèmes de contrôle interne et de risque

Compte tenu de la nature et de l'étendue des activités de Beluga, aucun auditeur interne n'a été nommé, mais la gestion des risques est confiée au Conseil d'Administration lui-même, les administrateurs supervisant personnellement toutes les opérations de Beluga. Le contrôle interne est effectué directement par les administrateurs eux-mêmes par l'inclusion du rôle et de la fonction de comité d'audit.

L'environnement de contrôle

L'environnement de contrôle est déterminé par les lois et règlements des pays dans lesquels Beluga opère (principalement la Belgique et les pays voisins) et les statuts et conventions d'actionnaires des sociétés dans lesquelles Beluga a une participation.

La comptabilité de Beluga est gérée en interne et est contrôlée directement par l'administrateur exécutif et par les administrateurs non exécutifs qui le souhaitent.

Activités de contrôle

Les administrateurs exécutifs effectuent contrôle permanent des comptes financiers de Beluga. De plus, plusieurs administrateurs de Beluga ont également pris un poste d'administrateur au sein des principales participations de Beluga. L'évolution de ces participations et de leur contrôle est régulièrement discutée lors des réunions du Conseil d'Administration ou du comité adhoc de Beluga.

Information et communication

La sécurité et la fiabilité des systèmes informatiques et de communication sont assurés par une entreprise externe.

Gestion des risques

Les risques liés aux activités et à la situation financière de Beluga, ainsi que la fiabilité des informations financières internes et externes utilisées à cette fin sont surveillés de façon permanente par le Conseil d'Administration et/ou par le comité adhoc.

La politique spécifique de gestion des risques, telle que la stratégie et l'utilisation d'instruments financiers, le risque de prix du marché, le risque de taux d'intérêt, le risque de crédit, le risque de liquidité, les risques liés aux flux de trésorerie et le risque de change, est examinée plus en détail dans les notes explicatives aux états financiers.

6. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIF AUX COMPTES SOCIAUX

6.7. Evénements après la date du bilan

Comme toutes les personnes et les entreprises, Beluga a été confrontée à la pandémie engendrée par la Covid-19 durant les années 2020 et 2021, un événement avec un impact mondial. Dans la mesure où le Conseil peut l'estimer à l'heure actuelle, il est d'avis que Covid-19 n'aura pas d'impact significatif direct sur l'entreprise compte tenu du fait que plus de 90% des actifs sont actuellement très liquides et prudemment placés dans l'attente des résultats de la recherche d'une nouvelle exploitation rentable et de la réflexion stratégique évoquée dans les communiqués précédents.

La montée des taux d'intérêts suite aux poussées inflationnistes, les prévisions économiques devenues très incertaines et la situation géopolitique dramatique en Ukraine ont entrainé une diminution de la valeur boursière dans les 3 portefeuilles d'actions qui, au 09/04/2022, atteint, 3,70% en valeur de marché par rapport à la valeur correspondante du 31/12/2021.

Nous espérons dans les mois qui viennent, surtout qu'une solution sera trouvée au très grave conflit et d'autre part, que les grandes incertitudes économiques actuelles auront diminuées.

Aucun autre événement pouvant avoir une influence significative sur les résultats n'est survenu après la date de clôture jusqu'au 15 avril 2022.

6.8. Perspectives

Beluga continuera au cours des prochains mois de l'exercice en cours à gérer le portefeuille de placement existant et la position de trésorerie.

Beluga continuera aussi à rechercher et à analyser activement de nouveaux dossiers d'investissement,

Néanmoins, il faut souligner que les frais fixes de Beluga, difficilement encore compressibles, s'élèvent à un minimum de l'ordre de 0,3 millions d'euro par an; ils seront en augmentation suite aux nouvelles couches administratives liées à la nouvelle taxonomie des rapports annuels aux normes Européennes.

Il faut aussi constater que Beluga aura des revenus exceptionnels futurs probablement moins importants que ceux des exercices 2019 et 2018. C'est la raison pour laquelle Beluga cherchera activement de nouveaux dossiers rentables à exploiter en direct, cherchera à développer des revenus liés aux Conseils aux entreprises et cherchera efficacement à tirer le maximum des placements de trésoreries pour éviter que, mécaniquement, la société ne devienne éventuellement porteuse de résultats négatifs.

6. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIF AUX COMPTES SOCIAUX

La réflexion stratégique en cours pour assurer le meilleur avenir à long terme de la société sera poursuivie, en sachant qu'il faut se rendre compte que celle-ci prendra du temps.

6.9. Règles comptables de continuité

Le compte de résultat fait apparaître une perte pour l'exercice 2021. De ce fait, le rapport de gestion doit, conformément à l'article 3 :6, §1°° , 6° du Code des sociétés et des associations, comporter une justification de l'application des règles comptables de continuité.

Le Conseil déclare que malgré la perte de l'exercice 2021 affectant la situation financière de Beluga, les règles comptables de continuité ont été appliquées dans la préparation des comptes annuels. Cette application est justifiée par le fait que :

Beluga présente par son bilan un niveau de solvabilité élevé (92%), et
Beluga dispose de liquidités sous forme de cash ou de quasi cash qui permettent largement de couvrir les obligations et engagements de paiement à court et moyen terme.

6.10. Proposition d'affectation du résultat

Le Conseil d'Administration propose de traiter le résultat comme suit (en euro) :

Bénéfice (perte) à affecter :	(131.221,41)
Perte à affecter de l'exercice	(142.379,43)
Bénéfice à affecter de l'exercice précédent	11.158,02
Ajout à la réserve légale	()
Ajout aux réserves indisponibles (relatifs aux acquisitions	2.044,96
d'actions propres)
Bénéfices (perte) à reporter à l'exercice suivant	(133.266,37)
Dividende	0

6. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIF AUX COMPTES SOCIAUX

6.10. Déclaration du Conseil d'Administration

Au nom et pour compte de Beluga, nous confirmons par la présente qu'à notre connaissance :

les états financiers établis conformément aux normes comptables applicables donnent une image fidèle des actifs, de la situation financière et des résultats de Beluga;
le rapport annuel donne une image fidèle de l'évolution, des résultats et de la situation financière de Beluga, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels Beluga est confrontée.

François Vogeleer, Administrateur

Philippe Weill, Président du Conseil d'Administration

Le calendrier financier de Beluga pour 2022 est le suivant :

Assemblée Générale de l'exercice 2021 Annonce des résultats du semestre 2022

20/05/2022 30/09/2022

Le Conseil d'Administration remercie tous les actionnaires pour leur confiance continue dans l'entreprise.

Le Conseil d'Administration 15 avril 2022

Selug

7. COMPTE DE RÉSULTATS

Le bilan et compte résultats de Beluga SA au 31 décembre 2021 sont présentés ciaprès.

Le cercle de consolidation se réduit à partir de 2021 à l'unique société Beluga SA. Sans la possibilité d'établir des comptes consolidés, pour lesquels les normes « IFRS » sont obligatoires pour les sociétés cotées, Beluga ne peut plus désormais légalement que établir des comptes statutaires conformes aux normes comptables belges, communément appelées « Belgian GAAP ».

Des comptes pro-forma non audités, établis conformément aux normes «IFRS», sont néanmoins fournis en annexe à titre d'information et ce, afin de permettre la comparaison avec les informations financières consolidées publiées précédemment. Ces comptes, en « IFRS », montrent un résultat en profit de 0,043 millions d'Euro (+0,036 € par action) alors que les comptes, détaillés ci-après, montrent en « Belgian GAAP » une perte de 0,142 millions d'Euro (-0,10 Euro par action). De même, les fonds propres, en « IFRS » atteignent 4.747 millions d'Euro alors que les comptes, détaillés ci-après, montrent en « Belgian GAAP » un montant de 4.637 millions d'Euro

Conformément aux dispositions légales, les comptes annuels 2021, ainsi que le rapport annuel du Conseil d'Administration et le rapport du commissaire sont publiés dans les délais prescrits. Ces documents sont également disponibles auprès de l'entreprise sur simple demande.

7. COMPTE DE RÉSULTATS

| Compte de résultat
Art. 7:87, § 1 du Code des Sociétés et des Associations et Annexe A du Code de CG de 2009

6. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIF AUX COMPTES SOCIAUX

(j) Composition des Conseils

Au 31/12/2021, le Conseil d'Administration (CA), le Comité Exécutif (CE), le Comité Indépendant (CI), le Comité de Nomination et de Rémunération (CR) et le Comité d'Audit (CAd) se composaient des administrateurs suivants:

Composition du conseil 31.12.2021	Conseil d'administration	CE	CI	CR	CAd
M. Balieus	X			X	X
D. Claude	X		X	X	X
S. Stroïnovsky	X	X		X	X
F. Vogeleer	X	X	X	X	X
A. Weill	X			X	X
Ph. Weill	X	X		X	X
J. Windey	X		X	X	X

(k) Gestion des conflits d'intérêts

Afin d'assurer une bonne Corporate Governance, le Conseil a défini les règles de la Charte de CG de Beluga de manière à ce que des situations de conflits potentiels d'intérêts, autres que ceux déjà prévus par la loi, puissent être évitées de manière anticipative.

(l) Procédures en matière de conflits d'intérêts

Au cours de l'exercice 2021, Beluga n'a procédé à aucune transaction nécessitant l'application de la procédure en matière de conflits d'intérêts, décrite aux articles 7:96 et 7:97 du Code des sociétés et des associations, ou nécessitant de réunir le Comité Indépendant.

Le Conseil d'Administration déclare qu'en ce qui concerne l'application de la politique relative aux transactions et autres liens contractuels entre Beluga et les membres du Conseil d'Administration et la direction exécutive de Beluga qui ne seraient pas couverts par le cadre légal en matière de conflits d'intérêts, qu'aucune transaction ou liens de ce genre n'a été identifié en 2021.

(m)Accords entre actionnaires

La société n'a pas connaissance de l'existence d'accords entre actionnaires.

6. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIF AUX COMPTES SOCIAUX

(n) Structures de protection et achat d'actions propres

Beluga n'a conclu aucun accord important, ni établi de construction dont la société fait partie, qui entreraient en vigueur, subiraient des modifications ou expireraient en cas d'une modification du contrôle sur Beluga à la suite d'une offre publique d'achat.

Beluga détenait 5.305 actions propres (soit 0,39 % du nombre total d'actions en circulation) à son bilan au 31/12/2021. Ces actions ont toutes été achetées en bourse, au cours de l'exercices 2011 (4.535 actions pour prix moyen de 3,17 €) et au cours de l'exercice 2021, soit les 22/07, 26/07 et le 20/08 respectivement 250 actions au prix de 2,68€, 350 actions au prix de 2,63€ et 170 actions au prix de 2.67€.

Il s'agit d'achats ponctuels à caractère exceptionnel visant entre autre à diminuer le prix moyen d'achat des actions propres détenues le faisant passer de 3,17 à 3,03 €. Le Conseil d'Administration a décidé de ne pas suspendre le droit aux dividendes attaché à ses propres actions.

(o) Structure de l'actionariat

Les seuils légaux pour les notifications de prises de participation sont fixés chez Beluga à 2 %, 3 %, 4 %, 5 %, 7,5 %, 10 %, 15 %, 20 %, et ainsi de suite à chaque fois par tranche de 5%.

Les prises de participations suivantes ont été signalées jusqu'au 15/04/2022 :

Hilos S.A .: 531 823 actions (38,90%)
Longeval S.A .: 353.005 actions (25,82%)
Peter Demolder: 41 379 actions (3,03%)
Beluga N.V. (actions propres) : 5.305 actions (0,39 %)

Les sociétés Hilos S.A. et Longeval S.A. sont contrôlées par M. Philippe Weill par l'intermédiaire de la société Clost S.A.

Aucune notification d'actionnaires n'a été reque en vertu de l'article 74 de la Loi sur les offres publiques d'acquisition.

(p) Politique de distribution des résultats

Un dividende de 0,10 euro par action a été versé pour les exercices de 2007 à 2012, un dividende de 0,04 euro par action pour l'exercice 2013. Aucun dividende n'a pu être distribué pour les années 2014 à 2018. Pour l'exercice 2019, un dividende de 0,348 euro par action a été versé. Pour l'exercice 2020, un dividende de 0,130 euro par action a été versé.

Pour l'exercice 2021, lors de l'assemblée générale du 20/05/2022, le Conseil proposera de ne pas attribuer de dividende aux actionnaires.

6. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIF AUX COMPTES SOCIAUX

(q) Caractéristiques clés des systèmes de contrôle interne et de risque

L'environnement de contrôle

La comptabilité de Beluga est gérée en interne et est contrôlée directement par l'administrateur exécutif et par les administrateurs non exécutifs qui le souhaitent.

Activités de contrôle

Information et communication

La sécurité et la fiabilité des systèmes informatiques et de communication sont assurés par une entreprise externe.

Gestion des risques

6. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIF AUX COMPTES SOCIAUX

6.7. Evénements après la date du bilan

Nous espérons dans les mois qui viennent, surtout qu'une solution sera trouvée au très grave conflit et d'autre part, que les grandes incertitudes économiques actuelles auront diminuées.

Aucun autre événement pouvant avoir une influence significative sur les résultats n'est survenu après la date de clôture jusqu'au 15 avril 2022.

6.8. Perspectives

Beluga continuera au cours des prochains mois de l'exercice en cours à gérer le portefeuille de placement existant et la position de trésorerie.

Beluga continuera aussi à rechercher et à analyser activement de nouveaux dossiers d'investissement,

6. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIF AUX COMPTES SOCIAUX

La réflexion stratégique en cours pour assurer le meilleur avenir à long terme de la société sera poursuivie, en sachant qu'il faut se rendre compte que celle-ci prendra du temps.

6.9. Règles comptables de continuité

Beluga présente par son bilan un niveau de solvabilité élevé (92%), et
Beluga dispose de liquidités sous forme de cash ou de quasi cash qui permettent largement de couvrir les obligations et engagements de paiement à court et moyen terme.

6.10. Proposition d'affectation du résultat

Le Conseil d'Administration propose de traiter le résultat comme suit (en euro) :

Bénéfice (perte) à affecter :	(131.221,41)
Perte à affecter de l'exercice	(142.379,43)
Bénéfice à affecter de l'exercice précédent	11.158,02
Ajout à la réserve légale	()
Ajout aux réserves indisponibles (relatifs aux acquisitions	2.044,96
d'actions propres)
Bénéfices (perte) à reporter à l'exercice suivant	(133.266,37)
Dividende	0

6. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIF AUX COMPTES SOCIAUX

6.10. Déclaration du Conseil d'Administration

Au nom et pour compte de Beluga, nous confirmons par la présente qu'à notre connaissance :

les états financiers établis conformément aux normes comptables applicables donnent une image fidèle des actifs, de la situation financière et des résultats de Beluga;
le rapport annuel donne une image fidèle de l'évolution, des résultats et de la situation financière de Beluga, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels Beluga est confrontée.

François Vogeleer, Administrateur

Philippe Weill, Président du Conseil d'Administration

Le calendrier financier de Beluga pour 2022 est le suivant :

Assemblée Générale de l'exercice 2021 Annonce des résultats du semestre 2022

20/05/2022 30/09/2022

Le Conseil d'Administration remercie tous les actionnaires pour leur confiance continue dans l'entreprise.

Le Conseil d'Administration 15 avril 2022

Selug

7. COMPTE DE RÉSULTATS

Le bilan et compte résultats de Beluga SA au 31 décembre 2021 sont présentés ciaprès.

Des comptes pro-forma non audités, établis conformément aux normes «IFRS», sont néanmoins fournis en annexe à titre d'information et ce, afin de permettre la comparaison avec les informations financières consolidées publiées précédemment. Ces comptes, en « IFRS », montrent un résultat en profit de 0,043 millions d'Euro (+0,036 € par action) alors que les comptes, détaillés ci-après, montrent en « Belgian GAAP » une perte de 0,142 millions d'Euro (-0,10 Euro par action). De même, les fonds propres, en « IFRS » atteignent 4.747 millions d'Euro alors que les comptes, détaillés ci-après, montrent en « Belgian GAAP » un montant de 4.637 millions d'Euro

7. COMPTE DE RÉSULTATS

Compte de résultat En milliers d'EUR	Notes	STERES PORTERS	317 2020
Ventes et prestations			558
Chiffre d'affaires	8	Caro
Autres produits d'exploitation	9		2001
Produits d'exploitation non récurrents		13	21691
Coût des ventes et des prestations		(248)	(690)
Approvisionnements et marchandises	10	0	11
Services et biens divers	11	(241)	(393)
Rémunérations, charges sociales et pensions Amortissements et réductions de valeur sur frais	ો ર્	1 0	0 0
d'établissement, sur immobilisations
incorporelles et corporelles
Réductions de valeur sur stocks, sur commandes en cours d'exécution et sur créances		0	(295)
commerciales Provisions pour risques et charges		0	0
Autres charges d'exploitation		19	(2)
Charges d'exploitation non récurrentes		1	100
Résultat opérationnel (profit/(perte)		(247)	(132)
Produits financiers	12	意思了	184
Produits des immobilisations financières		100	89
Produits des actifs circulants		19	A
Autres produits financiers		0	48
Produits financiers non récurrents		0	বিশ্ব
Charges financières	12	(240)	(120)
Charges des dettes		(19)	(10)
Réductions de valeur sur actifs circulants autres que stocks, commandes en cours et créances		J	(13)
commerciales Autres charges financières		(8)	(29)
Charges financières non récurrentes		9	(66)
Bénéfice (Perte) de l'exercice avant impôts		(138)	(68)
Prélèvement sur les impôts différés		0	80)
Transfert aux impôts différés		3	0
Impôts sur le résultat	13	(4)
Bénéfice (Perte) de l'exercice		(142)	23
RESTON WAS CARTON Tans Stur
Résultat (profit/(perte)) de base par action		(0,10)	0.02
Résultat (profit/(perte)) dilué par action		(0,10)	0,02

8. BILAN

ACTIF	Notes	31/2/2021	31/12/2020
ACTIFS IMMOBILISES		85	85
Immobilisations incorporelles	ોર્ ર	0	0
Immobilisations corporelles	16	80	80
Immobilisations financières		5	5
ACTIFS CIRCULANTS		4 978	5218
Créances à plus d'un an	18	175	995
Stocks	18	0	0
Créances commerciales et autres créances	18	65	66
Placements de trésorerie	18	2 743	2.085
Actions propres			14
Autres placements		2 7 9 5 4	2.079
Valeurs disponibles	18	1 944	3 042
Compte de régularisation	18	8	0

TOTAL DE L'ACTIF		5 013	5 503
PASSIF		317 02 2021	311 202020
CAPITAUX PROPRES		4 18 18 81	4 7 7 9
Capital	19	4 610	4 6 10
Plus-value de réévaluation		0	0
Réserves		160	158
Bénéfice (Perte) reporté(e)		(133)	11
PROVISIONS ET IMPÔTS DIFFÉRÉS		9	0
DETTES		376	924
Dettes à plus d'un an		199	243
Dettes financieres	22	1000	24 23
Dettes commerciales		0	0
Autres dettes		G	0
Dettes à un an au plus		184	4888
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année		21	20
Dettes financières	22	0	0
Dettes commerciales	23	188	143
Dettes fiscales, salariales et sociales		0	1 10
Autres dettes		G	133
Comptes de régularisation			0

Beluga

9. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

En milliers d'EUR	31/12/2021	31/12/2020
I. Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'exercice	3 042	2 706
II. Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles	(317)	1 832
1.1 Bénéfice (perte) d'exploitation	(247)	(132)
1.1.1 Bénéfice (perte) de l'exercice	(142)	23
1.1.2 Résultat financier (-)	(108)	(64)
1.1.3 Différences de taux de change	0	0
1.1.4 Impôts	4	(91)
	0	0
1.1.5 Autres éléments de réconciliation au bénéfice (perte) des activités d'exploitation	0	295
1.2 Ajustements pour les éléments non monétaires dans le résultat d'exploitation
1.2.1 Amortissements	0	0
1.2.2 Réductions de valcur	0	હતેર
1.2.3 Autres éléments non monétaires	0	0
1.3 Augmentation (diminution) du fonds de roulement (-)	(70)	1.669
1.3.1 Augmentation (diminution) des créances commerciales et des autres créances (-)	રી	1.801
1.3.2 Augmentation (diminution) de la valeur des instruments financiers (-)	0	0
1.3.3 Augmentation (diminution) des dettes commerciales et des autres dettes	(10)	(132)
1.3.4 Augmentation (diminution) des dettes et créances fiscales	(11)	0
	0	0
1.3.5 Augmentation (diminution) des stocks (-) 1.3.6 Autre augmentation (diminution) du fonds de roulement (-)	0	0

III. Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement	(531)	(1 360)
1. Acquisitions (-) / cessions (+)	(656)	(1 300)
1.1 Flux résultant de l'acquisition / cession d'immobilisations non financières	0	0
1.2 Flux résultant de l'acquisition / cession d'immobilisations financières	0	0
1.3 Flux résultant de l'acquisition / cession de placements de trèsorerie	(656)	(1 300)
1.4 Flux résultant de l'acquisition / cession d'autres actifs	0	0
2. Autres flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	125	3
IV. Flux de trésorerie provenant des activités de financement	(250)	(198)
1. Flux de trésorerie entrants provenant d'opérations de financement	0	291
1.1 Flux issus des emprunts obtenus	0	291

2. Flux de trésorerie sortants provenant d'opérations de financement	(231)	(476)
2,1 Achat d'actions propres	(2)	0
2.2 Remboursement d'autres passifs financiers	(21)	0
2.3 Versement de dividendes	(178)	(476) (11)
3. Intérêts payés classés entant qu'activités de financement 4. Effet de taux de change classé entant qu'activités de financement	(19) 0	0

V. Augmentation nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie (II + III + IV)	(1 098)	336
VI. Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l'exercice (I + V)	1 944	3 042

336

10. NOTES EXPLICATIVES RELATIVES AUX ÉTATS FINANCIERS

1. Informations générales

Beluga a été créée en 1897 sous le nom de « Aciéries de Haine-Saint-Pierre & Lesquin ». Elle était une très belle fonderie belge d'acier, spécialisée en croisement de chemin de fer. Au début des année 1990, après une filialisation des activités industrielles historique, le nom de HSPL a été adopté.

Le nom de HSPL est devenu Beluga en 1998, à la suite de l'accentuation de la transformation en une société d'investissement.

Aujourd'hui, Beluga est une société d'investissement spécialisée dans l'acquisition et la gestion active de sociétés ainsi que le Conseil aux sociétés. Elle dispose aussi accesoirement d'un petit portefeuille diversifié d'actions.

Beluga est cotée sur NYSE Euronext Bruxelles, premier marché double fixing.

La société a son siège social à 1330 Rixensart, rue du Baillois 43.

10. NOTES EXPLICATIVES RELATIVES AUX ÉTATS FINANCIERS

2. Résumé des principales règles d'évaluation

Base de la préparation des comptes annuels

Tel qu'expliqué précédemment, le cercle de consolidation se réduit à partir de 2021 à l'unique société Beluga SA. Légalement, Beluga doit désormais uniquement établir des comptes sociaux conformément référentiel comptable applicable en Belgique.

Les états financiers de Beluga comportent dès lors :

pour 2021, les comptes sociaux qui correspondront à ceux qui seront déposé à la BNB, conformément à l'art. 2 §1 20° de l'AR de 14 novembre 2007. Cela implique entre-autre que les placements de trésorerie sont comptabilisés à la valeur d'acquisition historique;
pour le comparatif 2020, les comptes sociaux pour lesquels entre-autre les placements de trésorerie sont comptabilisés à la valeurs d'achat historique. Ils seront une copie des comptes sociaux qui ont été déposés à la BNB, conformément à l'art. 2 §1 20° de l'AR de 14 novembre 2007.

10. NOTES EXPLICATIVES RELATIVES AUX ÉTATS FINANCIERS

2.1 Revenus et dépenses

2.1.1. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires comprend les quantités facturées à des tiers pour les marchandises livrées dans le cadre des activités ordinaires du Groupe, déduction faite des remises accordées.

Reconnaissance du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires issu de la vente de biens est comptabilisé dans le compte de résultats lorsque les risques et avantages liés à la propriété ont été transférés à l'acheteur, que l'encaissement de la créance correspondante est probable, que les coûts associés et le retour potentiel des marchandises peuvent être estimés de manière fiable, qu'il n'y a plus d'implication permanente par rapport aux marchandises et que le montant du chiffre d'affaires peut être mesuré de manière fiable.

2.1.2.Produits et charges d'intérêts

Les produits et les charges d'intérêts sont comptabilisés selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

La méthode du taux d'intérêt effectif est une méthode de calcul de l'amortissement d'un actif financier ou d'un engagement financier (ou d'un groupe d'actifs financiers ou d'engagements financiers) et d'attribution des produits et charges d'intérêts à la période concernée. Le taux d'intérêt effectif est le taux d'actualisation implicite des flux financiers attendus sur la durée de l'instrument financier, ou une durée plus courte le cas échéant, par rapport à la valeur nette comptable de l'actif financier ou de l'engagement financier.

Lors du calcul du taux d'intérêt effectif, une entité doit estimer les flux de trésorerie, en tenant compte de toutes les dispositions contractuelles de l'instrument financier (p. ex. remboursement anticipé, option d'achat ou options similaires), mais sans prendre en considération des pertes de crédit futures.

Le calcul prend en considération tous les montants payés ou reçus par les parties contractantes qui font partie intégrante du taux d'intérêt effectif, ainsi que les frais de transaction, ainsi que toutes les autres primes et remises. On suppose que les flux de trésorerie et l'échéance prévue d'un groupe d'instruments financiers comparables peuvent être estimés de manière fiable.

10. NOTES EXPLICATIVES RELATIVES AUX ETATS FINANCIERS

2.2 Actifs

Immobilisations incorporels

Les immobilisations incorporels sont comptabilisées à la valeur d'acquisition sous déduction des amortissements cumulés et des réductions de valeur exceptionnelles.

Les immobilisations incorporels sont amorties sur leur durée de vie attendue ou de la période pendant laquelle Beluga a le droit de distribuer ces produits.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à la valeur d'acquisition sous déduction des amortissements cumulés et des réductions de valeur exceptionnelles. Les amortissements sont comptabilisés linéairement en prenant en considération les durées de vie attendues suivantes :

Bâtiments: 33 ans;
Installations et machines : 3 et 5 ans;
Matériel IT : 3 et 5 ans.

Stocks

Les stocks sont évalués à la valeur la plus basse du coût d'acquisition et de la valeur nette réalisable sous déduction de la provision pour obsolescence. La valeur nette réalisable est le prix de vente estimé dans des conditions normales d'exploitation sous déduction des coûts de vente estimés. Le stock est valorisé sur base du principe de la moyenne pondérée. Cette valorisation intégre les coûts pour engendrer le stock et pour le porter en l'état à son emplacement actuel.

2.3 Créances

Les créances commerciales ne portant pas intérêt sont reconnues à leur valeur nominale, le cas échéant réduite des réductions de valeur appropriées pour les créances non réalisables ou incertaines.

Les autres créances comprennent principalement des prêts à court terme. Ces créances sont reconnues à leur valeur nominale, le cas échéant réduite des réductions de valeur appropriées pour les créances non réalisables ou incertaines. Les intérêts relatifs aux prêts sont calculés selon la méthode d'intérêt effective et présentés dans une rubrique distincte du compte de résultat.

10. NOTES EXPLICATIVES RELATIVES AUX ÉTATS FINANCIERS

Dettes commerciales 2.4

Les dettes commerciales ne portant pas intérêt sont reconnues à leur valeur nominale.

Placements de trésorerie 2.5

La valeur d'acquisition est en principe utilisée pour les participations à des fonds (comme FBH).

La valeur d'acquisition est également utilisée pour l'évaluation des actions cotées (p. ex. les 3 portefeuilles cités plus haut).

Les achats et les ventes de placements de trèsorerie sont reconnus au bilan le jour de la transaction ou le jour où Beluga s'engage à acheter ou à vendre les actifs. Les placements de trèsorerie ne sont plus reconnus lorsque les droits aux flux de trésorerie provenant du placement expirent ou lorsque Beluga ne dispose plus de la propriété des revenus et risques issus du placement.

Il est fait référence à l'expérience des membres du conseil d'administration, tels que présentés au chapitre 3 du présent document, pour justifier que Beluga dispose d'un savoir-faire et de connaissances financières suffisantes pour valoriser les instruments financiers de manière professionnelle.

2.5.Trésorerie

La trésorerie se compose de comptes courants, de dépôts et d'autres actifs liquides. Ils sont reconnus à leur valeur nominale.

2.6.Provisions

Des provisions sont comptabilisées lorsque le groupe a pris des engagements (de droit ou de fait) résultant d'événements passés, qu'il est probable qu'une sortie de fonds soit nécessaire pour le règlement de ces obligations, et qu'une estimation fiable de l'étendue de ces obligations peut être réalisée.

10. NOTES EXPLICATIVES RELATIVES AUX ÉTATS FINANCIERS

2.7.Impôts

Les dettes (créances) fiscales relatives à l'exercice actuel ou à l'exercice précédent sont évaluées au montant qui devrait être versé (récupéré) aux autorités fiscales, compte tenu des taux d'imposition (et des lois fiscales) dont le processus législatif est (quant au fonds) conclu à la date de clôture.

Beluga dispose de latences fiscales s'élevant au minimu à 4.990 KEUR (compte tenu du fait que le rapprochement fiscal doit encore être réalisé).

2.8.Transactions en devises

Taux de change

Les transactions en devises sont enregistrées au taux de change applicable à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires en devises étrangères sont convertis au cours en vigueur à la date de clôture de l'exercice. Les gains et les pertes résultant des opérations en devises et de la conversion des actifs et passifs monétaires en devises étrangères sont reconnus dans le compte de résultat. Les éléments non monétaires évalués à leur juste valeur dans une devise étrangère sont convertis au taux de change applicable à la date à laquelle la juste valeur est déterminée.

2.9. Bénéfice par action

Le groupe calcule à la fois le bénéfice de base et le bénéfice dilué par action. Le bénéfice de base par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période. Le bénéfice dilué par action est calculé en fonction du nombre moyen d'actions en circulation au cours de la période.

10. NOTES EXPLICATIVES RELATIVES AUX ÉTATS FINANCIERS

3. Information sectorielle

La définition d'un segment opérationnel faisant partie d'une entité répond aux critères suivants :

considére que l'activité exercée par le segment génère des recettes et engendre des coûts (y compris des revenus et des dépenses provenant des transactions avec d'autres parties de l'entité opérationnelle);

que les résultats d'exploitation du segment sont régulièrement évalués par le gestionnaire de l'entité (chief operating decision maker) afin de prendre des décisions quant aux ressources à allouer au segment et d'évaluer la performance financière du segment;

que des informations financières distinctes pour le segment sont disponibles.

Un segment fournit des produits ou des services dans un environnement économique spécifique qui sont sujets à d'autres risques et rendements que ceux des segments opérant dans d'autres environnements économiques.

4. Politique de gestion des risques

4.1.Stratégie et utilisation d'instruments financiers

Beluga vise à créer de la valeur ajoutée en investissant dans des actifs financiers (prêts et/ou prise de participation) relatifs principalement à desactions belges non cotées. Beluga est exposé aux risques de prix du marché, aux risques de taux d'intérêt, aux risques de crédit, aux risques de liquidité et aux risques liés aux flux de trésorerie découlant de ses placements.

La politique de gestion des risques menée par Beluga pour gérer ces risques sera examinée plus en détail ci-dessous.

4.2.Risque de prix du marché

Chaque nouvel investissement engendre des risques relatifs aux prix du marché. Beluga investit presque exclusivement dans des actions belges non cotées ou des prêts moins liquides et donc moins sujets à la volatilité du marché.

Beluga s'emploit à évaluer correctement le risque lié au prix du marché en mettant en œuvre une due diligence approfondie des activités et performances pour chaque nouvel investissement potentiel. En cas d' « exits », Beluga dipose de suffisamment de connaissances en corporate finance au sein de son comité exécutif pour évaluer les prix de façon professionnelle, comme on peut constater dans la description de l'expérience des membres du Conseil d'Administration, présenté en pages 5, 6 et 7 de ce document.

10. NOTES EXPLICATIVES RELATIVES AUX ÉTATS FINANCIERS

4.3.Risque d'intérêts

La plupart des actifs et passifs financiers de Beluga ne portent pas d'intérêts et, par conséquent, la société n'est pas exposée de façon significative à la volatilité des taux d'intérêt du marché. L'excédent de trésorerie est investi dans des dépôts à court terme. Une hausse des taux d'intérêt de 1% générerait une augmentation des revenus d'intérêts de 22 KEUR (34 KEUR en 2020).

4.4.Risque de crédit

En plus de la trésorerie, le risque de crédit de Beluga est limité à moins de 5% du total du bilan, c'est-à-dire aux « prêts aux entreprises appartenant au portefeuille d'investissement », ainsi qu'à tout prêt à d'autres sociétés. Beluga suit ce risque de très près dans le contexte de la gestion de l'ensemble de son portefeuille de placement. Pour les risques de crédit spécifiques, des réduction de valeur adéquates sont comptabilisées tel que précisé ci-dessous. En ce qui concerne les risques de crédit vis-à-vis des banques, Beluga fait les efforts nécessaires pour surveiller en permanence la qualité des institutions financières concernées.

4.5.Risque de liquidité

Beluga est exposé à un risque de liquidité très faible, dans la mesure où les passifs à court terme sont très faibles et une proportion importante de l'actif est immédiatement disponible.

4.6.Risque de fluctuations de trésorerie

Le risque de fluctuations des flux de trésorerie futurs issus des instruments financiers est surveillé par Beluga et, le cas échéant, des mesures appropriées sont prises.

4.7.Risque de change

Beluga est actuellement uniquement exposé à un risque de change direct sur la trèsorerie en USD s'élevant au 31 décembre 2021 à l'équivalent de 0,071 million d'euro .

10. NOTES EXPLICATIVES RELATIVES AUX ÉTATS FINANCIERS

5. Principaux motifs d'estimations, incertitudes et hypothèses dans l'application des règles d'évaluation

Beluga fait des estimations et des hypothèses qui ont une incidence sur les actifs et passifs comptabilisés. Les estimations sont réalisées principalement sur la base d'informations historiques et d'autres facteurs tels que des anticipations quant à des événements futurs évalués raisonnablement en fonction des circonstances.

La société investit souvent dans des actions ou des obligations non cotées pour lesquelles il n'existe pas de marché actif. La valeur d'acquisition historique ou une valeur inférieure est en principe utilisée si cela est jugé nécessaire par le Conseil d'Administration sur la base de transactions pertinentes plus récentes ou de multiples de marché (P/E, EV/EBITDA). Des méthodes de valorisation utilisées à l'échelle internationale sont à cet effet mises en œuvre.

La valeur peut également être complètement réduite à zéro si la participation a, à court terme, des perspectives très négatives, si la participation est inactive ou si une évaluation fiable ne peut être établie.

Nous nous référons, entre autres, à la note 6.

10. NOTES EXPLICATIVES RELATIVES AUX ÉTATS FINANCIERS

6. Placements de trésorerie (en '000 €)

	actuel	précédent
Actions propres	16	14
Actions non cotees (i)	258	258
Actions cotées (ii)	2.136	1.480
Placements à terme	333	333
Total des placements de trèsorerie	2.743	2.085

	Exercice actuel	Exercice précédent
(i) Détail des actions non cotées
VNR Fund - Forest and Biomass	258	258
Tatal	258	258

(ii) Détail des actions cotées

Chez Delen dans une gestion discrétionnaire avec un profil « very defensive » et « world equities »

Participation chez ING « private banque » dans une gestion discrétionnaire avec un profil «dynamique »

Boléro pour une gestion active par la société elle-même avec un profil « modéré »

ਰੇਤੀ	507
751	563
454	423
2 136	1.480

Exercice

Total

Gains/pertes comptabilisés relatifs à des placements de trèsorerie

	- gains réalisés

pertes réalisées
gains non réalisés
pertes non réalisées

Total des gains/(pertes)

Exercice	Exercice
actuel	précédent
136	93
7	.2
0	1
0	-66
129	25

10. NOTES EXPLICATIVES RELATIVES AUX ÉTATS FINANCIERS

7. Information sectorielle

Les résultats opérationnels font actuellement l'objet d'un suivi au niveau global, sans faire de distinction entre différents segments.

Toutefois, les informations sectorielles suivantes peuvent être publiées :

Segmentation géographique

En 2021 Beluga n'a été actif qu'en Belgique et a eu trop peu d'activité pour pouvoir donner une segmentation relevante.

Précisions cependant que parmi les placements de trésorerie (i) chez ING, 39% du total du portefeuille sont constitués d'actions cotées en USD, et (ii) dans le portefeuille Bolero, ce chiffre s'élève à 11% du portefeuille.

Tous les actifs immobilisés sont aussi localisés en Belgique.

8. Chiffre d'affaires (en '000 €)

Exercice précédent Exercice actuel 1 Chiffre d'affaires 0 9. Autres résultats d'exploitation Exercice précédent Exercice actuel 290 Autres résultats d'exploitation 1

En 2020, les autres résultats d'exploitation sont issus de la vente de l'immeuble à Erembodegem.

10. NOTES EXPLICATIVES RELATIVES AUX ÉTATS FINANCIERS

10. Achats de matières premières (en '000 €)

	Exercice actuel	Exercice précédent
Achats de matières premières	0	()
Variations de stocks	0	0

Total	0	0

11. Achats de bien et services divers (en '000 €)

	Exercice actuel	Exercice précédent
Loyers	0	0
Entretien d'actifs immobilier		2
Rémunérations du management (incl. rémunérations des administrtateurs)	151	155
Honoraires	64	194
Frais d'intérimaires	0	2
Publicité et marketing	9	23
Rémunérations et frais de personnel	0	0
Autres	16	16
Total	241	393

12.Résultat financier (en '000 €)

Revenus et charges financières
Charge d'intérêt afférant aux dettes
Moins-values sur placements de trésorerie
Résultats de change
Autres charges financières
Plus-values sur placements de trésorerie
Dividendes et intérêts perçus
Subsides en capital et/ou intérêts
Autres revenus financiers

Exercice actuel	Exercice précédent

(19)	(11)
(7)	(68)
0	(23)
(1)	(18)
107	89
29	4
0	48
0	43

109 | 109

Total

10. NOTES EXPLICATIVES RELATIVES AUX ÉTATS FINANCIERS

13. Impots (en '000 €)

I. Charge d'impôt
1. Impôts courants, nets Autres impôts courants
1. Impôts différés, nets Autres impôts différés

II. Reconciliation du taux de taxation effectif

Impôt sur le résultat calculé au taux d'imposition applicable

1.1 Bénéfice (perte) avant impôts

1.2 Taux d'imposition applicable

Incidence de revenus non imposables
Incidence des dépenses non déductibles 4. Incidence de l'utilisation de pertes fiscales non reconnues précédemment et déductions d'intérêts notionnels
Autre augmentation (diminution)
Impôt basé sur le taux d'imposition effectif

6.1 Bénéfice (perte) avant impôts

6.2 Taux d'imposition effectif

14. Bénéfice par action

Aucun bon de souscription ou obligation convertible n'a été émis par Beluga, de sorte que seul le résultat net ordinaire par action a été calculé.

Le calcul est basé sur les données suivantes :	Exercice actuel	Exercice précédent
Résultat de l'exercicie ('000 EUR)	(142)	23
Résultat attribué aux actionnaires de Beluga ('000 EUR)	(142)	23
Nombre moyen pondéré d'actions Actions propres	1-366.990	1.366.990
	5.305	4.535
Nombre moyen pondéré d'actions (à l'exclusion des actions propres)	1.361.685	1.362.455
D' " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " "	// 1 1 0)	0 09

Bénéfice / (perte) par action (en EUR) Bénéfice / (perte) par action part du groupe (en EUR)

(142)	23
(142)	23
1-366.990	1.366.990
5.305	4.535
1.361.685	1.362.455
(0,10) (0,10)	0,02 0,02

DACI OLAS
précédent
(91)
(1)
(1)
(90)
(90)

Exercice actuel		Exercice
		précédent
En		En
milliers	0/0	milliers	0/0
(35)		(17)
(138)		(68)
(35)	25%	(17)	25%
0		0
0		0
35		17
র্ব		(91)
বা		(91)
(138)		(68)
4	-2,9%	(91)	-133,8%

10. NOTES EXPLICATIVES RELATIVES AUX ÉTATS FINANCIERS

15. Immobilisations incorporelles (en '000 €)

	Exercice activel	Exercice précédent
Mouvements de la période
Solde au terme de l'exercice précédent	0
Investissements / cessions (-)	0
Amortissements (-)	0
Solde au terme de l'exercice	0	0
Montant brut	0
Amortissements cumulés (-)	0	0
Réductions de valeur cumulées (-)	0	0

16. Immobilisations corporelles (en '000 €)

Mouvements de la période	Terrains et	Machines et bâtiments équipements Installations		Mobilier et matérie roulant	TOTAL
Solde au terme de l'exercice
précédent	80	0	0	0	80
Montant brut	80	0	0	0	80
Amortissements cumulés (-)	0	0	0	0	0
Investissements	0	0	0	0	0
Cessions	0	0	0	0	0
Amortisements (-)	0	0	0	0	0
Issus de l'exploitation courante	0	0	0	0	0
Exceptionnels	0	0	0	0	0
Cessions	0	0	0	0	0
Solde au terme de l'exercice	80	0	0	0	80
Montant brut	80	0	0	0	80
Amortissements cumulés (-)	0	0	0	0	0

Au terme de l'execice 2021, les immobilisations corporelles ne comprennent plus qu'un terrain situé à Sambreville pour une valeur comptable de 80 milliers d'euro.

10. NOTES EXPLICATIVES RELATIVES AUX ÉTATS FINANCIERS

17. Prêts aux entreprises liées ou dont des titres sont détenus en portefeuille d'investissement

Pas d'application en 2021.

18. Actifs circulants (en '000 €)

	Exercice actuel	Exercice précédent
I. CRÉANCES A PLUS D'UN AN	175	225
1. Créances à plus d'un an	175	225
II. STOCKS	0	0
1. Stocks	0	0
III. CRÉANCES COMMERCIALES	l	1
1. Créances commerciales (montant brut)	1	1
2. Dépréciations cumulées sur créances commerciales	0	0
3. Autres créances	0	0
IV. AUTRES CREANCES	64	65
1. Créances fiscales	14	15
2. Autres créances	50	50
V. PLACEMENTS DE TRESORERIE	2.743	2.085
1. Actions propres	16	14
2. Autres placements	2.727	2.071
VI. VALEURS DISPONIBLES	1.944	3.042
1. Liquidités	1 944	3.042

La composition des placements de trésorerie est détaillée dans la note 6 cidessus.

10. NOTES EXPLICATIVES RELATIVES AUX ÉTATS FINANCIERS

Actions

19. Capitaux propres

	ordinaires	privilégiées	Total
I. MOUVEMENTS DANS LE NOMBRE
D'ACTIONS
1. Nombre d'actions, solde de départ	1.366.990	0	1.366.990
2. Nombre d'actions émises
3. Nombre d'actions ordinaires révoquées ou
réduites (-)
4. Nombre d'actions privilégiées achetées,
converties ou réduites (-)
5. Autre augmentation (diminution)
6. Nombre d'actions, solde final	1.366.990	0	1.366.990
II. AUTRES INFORMATIONS
1. Valeur nominale des actions
2. Nombre d'actions détenues par la société	890-133		887.601
ou des parties liées
3 Dividendes intérimaires versés au cours

20. Provisions (en '000 €)

de l'exercice

	Exercice actuel	Exercice précédent
ent	0	0
	0	0
ms t	0	0
	0	0

Solde au terme de l'exercice précéd Nouvelles provisions

Augmentation (diminution) des provisio existant au terme de l'exercice précéden

Solde au terme de l'exercice

21. Impôts différés (en '000 €)

Exercice actuel

Exercice précédent

	Actif	Passif	Net --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	Actif	Passif	Net
L ACTIFS ET PASSIFS D'IMPOTS DIFFERES COMPTABILISES		0	0		c	ﯿ
II, ACTIFS D'IMPOTS DIFFÉRÉS NON COMPTABILISES	1.227		1.227	1.200		1.200

10. NOTES EXPLICATIVES RELATIVES AUX ÉTATS FINANCIERS

22. Dettes financières (en '000 €)

Dette financière à plus d'un an
Dette financière à plus dun an échéant dans l'année
Total

Dette échéant dans l'année Échéance l'année 2 après la date du bilan Dû entre 3 et 5 ans Dû après 5 ans Total

Exercice actuel	Exercice précédent
192	243
51	50
243	293

51	50
50	50
100	100
42	93
243	293

A l'issue de l'exercice 2021, les dettes financières comprennent uniquement un emprunt vis-à-vis d'une institution financière belge. Cet emprunt d'une durée initiale de 10 ans porte un taux d'intérêt de 1,98%.

Flux de trésorerie liés aux dettes financières

Au 31 décembre 2021 , le passif financier du groupe s'élève à 243 milliers d'euro, soit une baisse de 50 milliers d'euro par rapport au 31 décembre 2020. Cette diminution de la dette s'explique par un flux de trésorerie net négatif provenant du décaissement de l'annuité de l'emprunt.

(en '000 €)	Solde au 31 décembre 2020	Flux cash	Flux non-cash	Solde au 31 décembre 2021
Dette financière non courante	243	0	-51	192
Dette financière courante	50	-50	51	51
Total	293	-50	0	243

10. NOTES EXPLICATIVES RELATIVES AUX ÉTATS FINANCIERS

23. Dettes commerciales et autres dettes d'exploitation (en '000 €)

	Exercice actuel	Exercice précédent
Dettes auprès des fournisseurs	133	143
Dettes fiscales	0	111
Dettes issues de dividendes à payer relatifs à des exercices précédents	0	178
Total	133	432

24. Evénements survenus après la date de clôture

La montée des taux d'intérêts suite aux poussées inflationnistes, les prévisions économiques devenues très incertaines et la situation géopolitique dramatique en Ukraine ont entrainé une diminution de la valeur boursière dans les 3 portefeuilles d'actions qui atteint au 9/04/2022, 3,70% en valeur de marché par rapport à la valeur correspondante du 31/12/2021.

Nous espérons dans les mois qui viennent, surtout qu'une solution sera trouvée au très grave conflit et d'autre part, que les grandes incertitudes économiques actuelles auront diminuées.

Aucun autre événement pouvant avoir une influence significative sur les résultats n'est survenu après la date de clôture jusqu'au 15 avril 2022.

10. NOTES EXPLICATIVES RELATIVES AUX ÉTATS FINANCIERS

25. Audit des comptes annuels (en '000 €)

La rémunération du commissaire pour l'ensemble du groupe se présente comme suit :

	Exercice actuel	Exercice précedent
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes	12	23
Autres prestations non liées à la missions de commissaire		0

26. Parties liées

Les personnes ou les entreprises suivantes ont été reconnues comme parties liées :

Direction et administrateurs :

BBFM SA;
Claes Wagner SPRL

Administrateurs non exécutifs : - François Vogeleer

Direction, et non administrateurs : - Longeval SA

Les honoraires et frais de gestion des parties liées se sont élevés à 0,168 million d'eur en 2021 contre 0,168 million d'eur en 2020. La direction n'a pas d'autres avantages que les frais mentionnés ci-dessus.

Il n'y a pas d'autres transactions, ni de frais, ni de dettes en relation avec les parties liées.

10. NOTES EXPLICATIVES RELATIVES AUX ETATS FINANCIERS

27. Filiales

Nihil

29. Dividendes

Aucun versement de dividendes aux actionnaires n'est prévu pour l'exercice 2021.

30. Droits et engagements non comptabilisés

Les droits et engagements ont été correctement reflétés dans les comptes annuels. C'est notamment le cas pour d'éventuelles lignes de crédit non employées, d'éventuels engagements d'achat ou de vente, d'éventuelles options call ou put, ou d'autres suretés.

Les engagements éventuels issu de la situation suivante n'ont cependant pas été reflétés dans l'état consolidé de la situation financière :

En 2014, La Troupette a comptabilisé un amortissement exceptionnel sur la valeur de son immeuble, son principal actif immobilisé. Le but de cet amortissement exceptionel était d'ajuster la valeur comptable en fonction de l'évolution du prix de l'immobilier de bureau et de la diminution du rendement de l'immeuble suite à la perte de son locataire principal. Cet amortissement exceptionnel a donc réduit en 2014 le bénéfice de La Troupette et donc sa base fiscale. L'administration fiscale a rejeté cet amortissement exceptionel malgré notre objection. Nous avons donc introduit un recours auprès des autorités compétentes. Nous croyons que notre demande est juste et légitime compte tenu des conseils obtenus de nos avocats en fiscalité et en droit. L'incidence de ce litige n'a pas été provisionnée. L'administration fiscale estime le montant d'impots à payer, hors intérêts, à 106 milliers d'euro. Les tribunaux devraient statuer en appel sans doute en 2023.

11. ETATS FINANCIERS IFRS

« PRO-FORMAT », (non audité)

Afin de permettre la comparaison avec les informations financières consolidées publiées précédemment, des comptes non audités « pro-format » établis conformément aux normes Normes internationales d'information financière (IFRS) publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et aux interprétations émises par le Comité international d'interprétation des rapports financiers (IFRIC), dans la mesure où la Commission européenne a approuvé ces normes et interprétations sont présentés ci-dessous en annexe à titre d'information.

CHIFFRES CLÉS(IFRS) (non audité)

	2021	2020
Bilan et résultats (en '000 €)
Capitaux propres (action du groupe)	4.747	4.881
Total du bilan	5.123	5.480
Résultat opérationnel	4]	84
Résultat financier	9	100
Résultat net	46	275
Capitalisation boursière (en '000 €) par fin d'année 3.964 3.390 Capitalisation boursière
Données par action 1/
Résultat net (part du groupe) (en €)	0,03	0,20
Cours de l'action (en €)	2,48	2,90
Capitaux propres (en €)	3,47	3,57
Agio / Disagio (en %)	(28,53)	(18,8)

^{1/1 366 990S | 4 780 | 4 630 |

| Créances à plus d'un an | 175 | 295 |

| Stocks | 0 | 0 |

| Créances commerciales et autres créances
actions à la fin de l'exercice}

11. ETATS FINANCIERS IFRS

« PRO-FORMAT » (non audité)

Compte de résultats IFRS « Pro-format » (en '000 €)

	31/12/2021	31/12/2020
Produits	296	523
Chiffre d'affaires	0	1
Revenus issus de la réalisation d'actifs financiers	107	0
Revenus non réalisés issus d'actifs financiers évalués à leur
juste valeur	126	13
Autres résultats d'exploitation	63	509
Coûts	(255)	(439)
Achats de matières premières	0	0
Variation de stocks	0	0
Pertes issues de la réalisation d'actifs financiers	(7)	(5)
Pertes non réalisées issues d'actifs financiers évalués à leur juste valeur	0	(25)
Achats de biens et services divers	(241)	(407)
Rémunérations et charges sociales	0	0
Réductions de valeur sur créances commerciales	0	0
Amortissements sur immobilisations corporelles	0	0
	0	0
Amortissements sur immobilisations incorporelles	(7)	(2)
Autres charges opérationnelles	41	84
Résultat opérationnel (profit/(perte) Revenus financiers	29	141
	(20)	(41)
Charges financières Part dans le résultat des entreprises associées et partenariats	0	0
	50	184
Résultat (profit/(perte)) avant impôts	(4)	91
Impôts	46	275
Résultat (profit/(perte)) de l'exercice	46	275
Résultat attribué aux actionnaires de Beluga	0	0
Résultat attribué aux participations ne donnant pas le contrôle
RESULTAT PAR ACTION (EN BOR)
Résultat (profit/(perte)) de base par action	0,03	0,2
Résultat (profit/(perte)) dilué par action	0,03	0,2
Etat IFRS du résultat global (en '000 EUR)
Résultat (profit/(perte)) de l'exercice	46	2015
Autres éléments du résultat global	0	0
Résultat global (profit/(perte)) de l'exercice	46	275
Attribuable aux actionnaires de Beluga Attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	46 0	275 0

11. ETATS FINANCIERS IFRS

« PRO-FORMAT » (non audité)

Etat IFRS de la situation financière « (Pro-format) » (en '000€)

ACTIF	31 9 9 7 2021	31/12/2020
ACTIFS NON COURANTS	345	850
Immobilisations incorporelles	0	0
Immobilisations corporelles	80	80
Instruments de capitaux propres évalués à juste valeur par le biais du résultat	253	7.65
Autres participations	5	5
ACTIFS COURANTS	4 780	4 630
Créances à plus d'un an	175	295
Stocks	0	0
Créances commerciales et autres créances d'exploitation	69	69
Actifs financiers courants	220000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000	961
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 9851	3 375
Autres actifs courants	0	19
TOTAL DE L'ACTIF	5 123	5 480
PASSIF	31/12/2021	31/12/2020
CAPITAUX PROPRES	4 39 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8	4 : 3:30
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de BELUGA	4 12 96	4881
Capital social	4 589	4 589
Résultats non distribués	174	306
Actions propres Participations ne donnant pas le contrôle	(16) 11	(14) P
PASSIFS COURANTS ET NON COURANTS	376	200
Passifs non courants	1991	243
Dettes financières	a UP	243
Passifs d'impôts différés	0	0
Passifs courants	184	356
Dettes financières	2018	49
Dettes commerciales et autres dettes d'exploitation	【客服	166
Dettes fiscales	3	111
Autres passifs courants	1)	30
TOTAL DU PASSIF	大发展的	- 480

11. ETATS FINANCIERS IFRS

« PRO-FORMAT » (non audité)

Etat des variations des capitaux propres « Pro-format » (en '000€)

En milliers d'EUR

	Capital social (*)	Actions propres	Résultats non distribués	Capitaux propres	Capitaux propres attribuables aux actionnaires de BELUGA	Participations ne donnant pas le contrôle
Solde au 31 décembre 2018	4 589	(14)	(1 488)	3 087	3 078	9
1. Bénéfice (perte) de l'exercice			2 038	2 038	2 049	(10)
2. Modifications de périmètre					(8)	8
Solde au 31 décembre 2019	4 589	(14)	રેરી	5 25	રી 110	7
1. Bénéfice (perte) de l'exercice			275	295	275	0
2. Modifications de périmètre			(44)	(44)	(37)	(7)
Distribution de dividendes 3.			(476)	(476)	(476)	0
Solde au 31 décembre 2020	4 589	(14)	306	4 881	4 881	0
1. Bénéfice (perte) de l'exercice			46	46	46	0
Distribution de dividendes 2.			(178)	(178)	(178)	0
Autres 3.		(2)		(2)	(2)	G
Solde au 31 décembre 2021	4 589	(16)	174	4 9491	4 747	0

(*) Capital social après déduction des frais historiques relatifs à une diminution de capital.

12. REALIA

Coordonnées

Beluga sa Rue du Baillois 43 B-1330 Rixensart RPR 0401765981 BTW BE 401.765.981

contact: Bruno Lippens (BL Consulting)

e-mail: [email protected] site Web: www.belugainvest.com

Capital et actions

€ 4.610.247,39 capital souscrit

1.366.990 actions ordinaires

Les 1.300.000 strips VV/PR ont été supprimées.

Liste

NYSE Euronext Bruxelles (double fixation), ISIN BE0003723377

Agenda financier

Assemblée Générale relative à l'exercice 2021: 20/05/2022

30/09/2022 Annonce des résultats du semestre 2022:

Beluga

BELUGA SA

Rapport du commissaire 31 décembre 2021

THE POWER OF BEING UNDERSTOOD AUDIT | TAX | CONSULTING

BELUGA SA

RAPPORT DU COMMISSAIRE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉ pour l'exercice clos le 31 décembre 2021

(COMPTES ANNUELS)

Dans le cadre du contrôle légal des comptes annuels de la Beluga SA (la « Société »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes annuels ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Le tout constitue un ensemble et est inséparable.

Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 15 mai 2020, conformément à la proposition de l'organe d'administration. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale délibérant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2022. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes annuels de Beluga SA durant 16 exercices consécutifs.

RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS

Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des comptes annuels de la Société, comprenant le bilan au 31 décembre 2021, ainsi que le compte de résultats pour l'exercice clos à cette date et l'annexe, dont le total du bilan s'élève à € 5.013 (000) et dont le compte de résultats se solde par une perte de l'exercice de € 142 (000).

À notre avis, ces comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la Société au 31 décembre 2021, ainsi que de ses résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.

Fondement de l'opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en Belgique. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes annuels en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.

Nous avons obtenu de l'organe d'administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Points clés de l'audit

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des comptes annuels de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes annuels pris

AUDIT | TAX | CONSULTING

RSM Belgium is a member of the RSM net is the irading name used by the nearstel let BM News: Each menter of the RSM network in any uissificin PSM Beginn is a member of the HSM Helwork and Irane name and one of the RSM nelwork is not itself a separate legal entily in any jurisdicion

RSM InterAudit SRL - Réviseurs d'entreprises - Siège social : Chaussée de Waterloo 1151 - B 1180 Bruxelles [email protected] - TVA BE 0436.391.122 - RPM Bruxelles

Member of RSM Toelen Cats Dupont Koevoets - Offices in Aalst, Antwerp, Brussels, Charleroi, Mons and Zaventem

dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

Description du point clé de l'audit

L'activité la plus importante de la société est de détenir des investments. La société détient des actifs financiers dans les comptes statutaires pour un montant de € 2.727 (000) (code 51/53), soit 54.4% du total du bilan. L'évaluation de l'actif susmentionné est un facteur déterminant dans l'évaluation de l'entreprise, étant donné son importance relative tant pour les résultats de la société que pour le total du bilan.

Façon dont le point clé a été adressé durant l'audit Nos travaux d'audit ont principalement consistés à évaluer la conformité du traitement comptable des éventuels mouvements (achats/ventes, dividendes) de titres au cours de l'exercice conformément au référentiel comptable applicable et à apprécier l'évaluation de les actifs financiers en la confrontant aux diverses données internes et externes disponibles.

Responsabilités de l'organe d'administration relatives à l'établissement des comptes annuels

L'organe d'administration est responsable de l'établissement des comptes annuels donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à l'organe d'administration d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe d'administration a l'intention de mettre la Société en liquidation ou de cesser ses activités ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes annuels

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent

d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises individuellement ou en cumulé, elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes annuels prennent en se fondant sur ceux-ci.

Lors de l'exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s'applique à l'audit des comptes annuels en Belgique. L'étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la Société ni quant à l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d'administration a mené ou mènera les affaires de la Société. Nos responsabilités relatives à l'application par l'organe d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation sont décrites ci-après.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :

nous identifions et évaluons les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;
nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la Société;
nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe d'administration, de même que des

dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

Description du point clé de l'audit

Responsabilités de l'organe d'administration relatives à l'établissement des comptes annuels

Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes annuels

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises individuellement ou en cumulé, elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes annuels prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :

nous identifions et évaluons les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;
nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la Société;
nous apprécions le caractère approprié des ﮯ méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe d'administration, de même que des

informations les concernant fournies par ce dernier;

nous concluons quant au caractère approprié de l'application par l'organe d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire la Société à cesser son exploitation;
nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes annuels et évaluons si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle

Nous communiquons à l'organe d'administration notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

AUTRES OBLIGATIONS LEGALES ET RÉGLEMENTAIRES

Responsabilités de l'organe d'administration

L'organe d'administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion, des documents à déposer conformément aux dispositions légales et réglementaires, du respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la tenue de la comptabilité ainsi que du respect du Code des sociétés et des associations et des statuts de la Société.

Responsabilités du commissaire

Dans le cadre de notre mission et conformément à la norme belge complémentaire (version révisée 2020) aux normes internationales d'audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans ses (leurs) aspects significatifs, le rapport de gestion, certains documents à déposer conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le respect de certaines dispositions du Code des sociétés et des associations et des statuts, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

Aspects relatifs au rapport de gestion

A l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion, nous sommes d'avis que celui-ci concorde avec les comptes annuels pour le même exercice et a été établi conformément aux articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et des associations.

Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.

Mentions relatives à l'indépendance

Notre cabinet de révision n'a pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes annuels et est resté indépendant vis-à-vis de la Société au cours de notre mandat.

Autres mentions

Sans préjudice d'aspects formels d'importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
La répartition des résultats proposée à l'assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires.
Nous n'avons pas à vous signaler d'opération conclue ou de décision prise en violation des statuts, du Code des sociétés et des associations.

Le cercle de consolidation se réduit à partir de 2021 à l'unique société Beluga SA. Sans la possibilité d'établir des comptes consolidés, pour lesquels les normes « IFRS » sont obligatoires pour les sociétés cotées, Beluga ne peut plus désormais légalement qu'établir des comptes statutaires conformes aux normes comptables belges, communément appelées « Belgian GAAP ».
Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) nº 537/2014.

Anvers, le 25 avril 2022

RSM RÉVISEURS BEDRIJFSREVISOREN SRL Commissaire Représentée Par SÉBASTIEN DECKERS Associé

D'ENTREPRISES

AI Terminal

Beluga NV

3917_rns_2022-04-29_8a0d1eaf-1a15-42e5-8a1d-0b315ee04710.pdf

CONTENU

2. CHIFFRES CLÉS

Alice Weill

Philippe Weill (pour BBFM SA)

3. GOUVERNANCE, GESTION ET SUPERVISION

Jeanine Windey 1/

4. COMMENTAIRES SUR LES COMPTES ANNUELS

Résultats

4. COMMENTAIRES SUR LES COMPTES ANNIJELS

Bilan

5. PORTEFEUILLE

Généralités

Composition du portefeuille de Private equity

FOREST & BIOMASS HOLDING ( en abrégé FBH)

5. PORTEFEUILLE

Autres lignes du portefeuille :

Valorisation

Seluga

6. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIF AUX COMPTES ANNUELS

6.1. Commentaires sur les comptes annuels - en général

Présentation de la société

6. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIF AUX COMPTES ANNUELS

6. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIF AUX COMPTES SOCIAUX

Compte Résultats

6. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIF AUX COMPTES SOCIAUX

Bilan

6. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIF AUX COMPTES SOCIAUX

6.2.Travaux de recherche d'analyses et de développement

6.3. Circonstances qui pourraient sérieusement influencer le développement de l'entreprise

6.4. Emploi d'instruments financiers

6.5. Risques et incertitudes principaux

6.6. Déclaration du Corporate Governance

(a) Généralités

6. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIF AUX COMPTES SOCIAUX

(b) Rapports

(c) Composition du Conseil d'Administration

3. GOUVERNANCE, GESTION ET SUPERVISION

Conseil d'Administration

Comité indépendant

Comité d'audit

Comité de nominations et de rémunérations

Gestion journalière

Commissaire

3. GOUVERNANCE, GESTION ET SUPERVISION

CV des membres du Conseil d'Administration

Michel Balieus

Daphné Claude

Serge Stroïnovsky (pour Claes-Wagner SPRL)

3. GOUVERNANCE, GESTION ET SUPERVISION

François Vogeleer

Alice Weill

Philippe Weill (pour BBFM SA)

3. GOUVERNANCE, GESTION ET SUPERVISION

Jeanine Windey 1/

4. COMMENTAIRES SUR LES COMPTES ANNUELS

Résultats

4. COMMENTAIRES SUR LES COMPTES ANNIJELS

Bilan

5. PORTEFEUILLE

Généralités

Composition du portefeuille de Private equity

FOREST & BIOMASS HOLDING ( en abrégé FBH)

5. PORTEFEUILLE

Autres lignes du portefeuille :

Valorisation

Seluga

6. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIF AUX COMPTES ANNUELS

6.1. Commentaires sur les comptes annuels - en général

Présentation de la société

6. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIF AUX COMPTES ANNUELS

6. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIF AUX COMPTES SOCIAUX

Compte Résultats

6. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIF AUX COMPTES SOCIAUX

Bilan

6. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIF AUX COMPTES SOCIAUX

6.2.Travaux de recherche d'analyses et de développement

6.3. Circonstances qui pourraient sérieusement influencer le développement de l'entreprise