Beluga

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE TUSSENTIJDS FINANCIEEL VERSLAG PER 30 JUNI 2022 PERSBERICHT 30/09/2022 – 18 :00 - vrije vertaling -

Halfjaarlijks verslag (Belgian GAAP, niet geauditeerd)

Vennootschapsstructuur

Aangezien Beluga sinds de tweede helft van 2021 geen dochterondernemingen meer heeft, kan ze geen geconsolideerde rekeningen meer opmaken, en bijgevolg ook geen jaarrekeningen opmaken volgens de "IFRS"-normen. Aangezien de situatie van Beluga op 30 juni 2022 identiek is, is het nog steeds wettelijk verplicht om jaarrekeningen op te stellen in "Belgian GAAP". Het is dan ook in dit referentiekader dat dit halfjaarlijks verslag wordt gepresenteerd..

Recente evoluties

Ter herinnering, Beluga en de vennootschap Chainius hebben op 9 juni 2022 het volgende persbericht bekendgemaakt :

Chainius Solutions SA ("Chainius") en Beluga SA ("Beluga") kondigen aan dat Chainius op 9 juni 2022 een overeenkomst voor de overdracht van aandelen Beluga heeft ondertekend met twee meerderheidsaandeelhouders van Beluga, Longeval SA en Hilos SA, met het oog op overname door Chainius van 884.828 nominatieve aandelen Beluga, die 64,73% van het kapitaal van Beluga vertegenwoordigen (de "Verwerving") tegen een prijs van 3,40 EUR per aandeel, wat overeenkomt met de waarde van het statutaire eigen vermogen van Beluga, vastgesteld in overeenstemming met 'Belgian GAAP' per 31 december 2021, gerapporteerd per aandeel. Deze Verwerving is onderworpen aan bepaalde opschortende voorwaarden, in het bijzonder die van het bijeenbrengen van de fondsen die nodig zijn voor de betaling van de prijs voor de Verwerving en de voltooiing van het Bod (zoals hieronder gedefinieerd), evenals de afwezigheid van een daling van de slotkoers van de BEL-20-index groter dan 10% tussen de datum van ondertekening en de datum van voltooiing van de Verwerving. Deze opleveringsdatum is voorzien voor midden oktober 2022. Chainius is van plan om de nodige fondsen op te halen door middel van een crowdfunding obligatie-uitgifte. Ook wordt verwacht dat de heren Philippe Weill, Serge Stroinovsky en Bruno Lippens voor een periode van 3 jaar actief blijven binnen Beluga.

Na deze overname zou Chainius de drempel overschrijden van 30% bezit van Beluga aandelen. Dit zou resulteren in de verplichting voor Chainius om een openbaar overnamebod uit te brengen op alle effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrechten uitgegeven door Beluga en die nog niet in haar bezit zijn (het "Bod"), in overeenstemming met artikel 50 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 betreffende de overnamebiedingen (het "KB OPA"). Het bod zou onvoorwaardelijk zijn.

Het Bod zou worden uitgebracht tegen een contante prijs van EUR 3,40 per aandeel.

Chainius heeft in ieder geval niet de intentie om het openbaar bod na het verstrijken van de initiële aanvaardingstermijn te heropenen, tenzij zij daartoe zou worden gedwongen. Chainius wenst op het einde van het Bod geen vereenvoudigd openbaar overnamebod uit te brengen krachtens de artikelen 42 en 43 van het KB OPA, zelfs niet indien aan de voorwaarden die van toepassing zijn op een dergelijk overnamebod werd voldaan, noch de schrapping van de aandelen van Euronext Brussel. Het is de bedoeling dat het Bod zal worden gevolgd door een omgekeerde fusie tussen Beluga en Chainius Solutions, waardoor de gefuseerde entiteit een beursgenoteerde onderneming zal zijn en toegang zal krijgen tot de kapitaalmarkten.

Over Chainius Solutions

Bit4you is een handelsplatform voor cryptocurrencies en Belgisch leider op deze markt. Chainius Solutions is de ultieme houdstermaatschappij van de groep investeerders die 99,99% van het kapitaal van Bit4you in handen heeft. De drie oprichters en belangrijkste aandeelhouders zijn gerenommeerde ondernemers: Marc Toledo (Toledo Telecom), Jose Zurstrassen (Skynet en Keytrade Bank) en Sacha Vandamme (SkyHark)

contact : dhr Marc TOLEDO Gedelegeerd Bestuurder [email protected] (0485/28.51.52)

Over Beluga

Beluga is een bedrijf van meer dan een eeuw oud dat, na verloop van tijd en kansen, is afgestapt van zware industriële activiteiten en is overgestapt op aandeleninvesteringen in kleine en middelgrote bedrijven in verschillende economische sectoren. Beluga is de afgelopen jaren uitgegroeid tot een investeringsmaatschappij en heeft zich gespecialiseerd in de overname en actief beheer van bedrijven en in strategisch bedrijfsadvies. Beluga heeft ook een gediversifieerde portefeuille van beursgenoteerde aandelen. Beluga is genoteerd op NYSE Euronext Brussel, dubbele fixing.

contact: dhr Philippe WEILL Bestuurder [email protected] (0475/23.32.49) dhr Bruno LIPPENS algemeen directeur [email protected] (0496/12.13.69)

Algemene omgeving

De mondiale omgeving, zowel economisch, politiek als sociaal, wordt gekenmerkt door een golf van verontrustende informatie na het uitbreken van de oorlog in Oekraïne, de evolutie van de klimaatverandering en de aanzienlijke stijging van de inflatie die leidt tot stijgingen van de rentetarieven.

Deze gebeurtenissen leidden tot een zeer scherpe daling van de belangrijkste beursindices: in de eerste helft van 2022 daalde de Eurostoxx50, die de 50 grootste Europese marktkapitalisaties omvat, met bijna 20% en zijn tegenhanger in de VS, de S&P500, daalde met meer dan 20%.

Beluga, waarvan bijna alle activa worden belegd in de vorm van effecten of contanten, is helaas niet aan deze trend ontsnapt. Niettemin heeft ze, ongetwijfeld dankzij een voorzichtiger en dus minder risicovol beheer, de waardedaling van al haar portefeuilles en geldbeleggingen, waarvan we hopen dat deze tijdelijk zal zijn, beperkt tot 0,245 miljoen euro (5,2%). De totale beheerskosten minus de totale financiële inkomsten hebben over het eerste halfjaar, waarin het grootste deel van de jaarinkomsten is geconcentreerd, een bedrag bereikt van 0,047 miljoen euro, wat het halfjaarverlies op 0,292 miljoen euro of 0,21 euro per aandeel brengt.

Resultatenrekening (Belgian GAAP)

De bedrijfskosten zijn in de eerste zes maanden van 2022 licht gedaald tot 0,116 miljoen euro, vergeleken met 0,120 miljoen euro in de eerste helft van boekjaar 2021. Dit zijn voornamelijk diensten en diverse goederen.

De financiële opbrengsten gerealiseerd in de eerste helft van 2022 voor 0,087 miljoen euro hebben betrekking op ontvangen dividenden voor 0,047 miljoen euro en meerwaarden gerealiseerd op geldbeleggingen voor 0,040 miljoen euro.

De financiële lasten bedroegen 0,255 miljoen euro in de eerste helft van 2022. Deze financiële lasten omvatten voornamelijk een afwaardering van 0,245 miljoen euro op de geldbeleggingsportefeuille.

Uit het bijgevoegde kasstroomoverzicht blijkt dat Beluga tijdens de eerste zes maanden van het boekjaar 2022 haar geldmiddelen voornamelijk besteedde aan kasinvesteringsactiviteiten (-0,075 miljoen euro), aan de terugbetaling van financiële schulden (-0,026 miljoen euro) en haar bedrijfsactiviteiten ( -0,116 miljoen euro).

Sectoriële informatie

Beluga is actief in business consulting, business management en in de aankoop en eventuele doorverkoop van bedrijven. Operationele resultaten worden momenteel op geaggregeerd niveau gemonitord, zonder onderscheid te maken tussen verschillende segmenten.

In de eerste helft van 2022 was Beluga enkel actief in België en had te weinig activiteit om een relevante segmentatie te kunnen geven.

Balans

De materiële vaste activa bedroegen 0,080 miljoen euro op 30 juni 2022 en omvatten enkel landbouwgrond in Sambreville.

De geldbeleggingen bedroegen 2,658 miljoen euro en bestaan uit:

de participatie in Forest and Biomass Holding voor een waarde van 0,258 miljoen euro,
een participatie in 2 fondsen bij Delen Bank in discretionair beheer met een dynamisch profiel (0,188 miljoen euro in het C+F Very Defensive fonds en 0,616 miljoen euro in het C+F World Equities fonds),
een portefeuille van beursgenoteerde financiële activa beheerd bij ING voor 0,716 miljoen euro en bij Boléro voor 0,515 miljoen euro,
een bankdeposito van 0,333 miljoen euro, geblokkeerd als waarborg voor de instandhouding van de historische kredieten van SDET. Dit vervangt de historische hypotheek op het gebouw Erembodegem verkocht tijdens het eerste kwartaal van 2020, en
eigen aandelen van € 0,016 miljoen.

De liquide middelen bedroegen 1,721 miljoen euro bij vooraanstaande Belgische financiële instellingen, voornamelijk BNP, ING, KBC, Beobank en Boléro (KBC).

De financiële schulden op meer dan één jaar van 0,166 miljoen euro hebben voornamelijk betrekking op de historische financiële verplichtingen van SDET van in totaal 0,217 miljoen euro (hypotheeklening verbonden aan het verkochte kantoorgebouw te Erembodegem) die de vennootschap niet wenste terug te betalen om haar toe te staan meer middelen te kunnen mobiliseren voor toekomstige investeringen.

De schulden op ten hoogste één jaar bedroegen 0,165 miljoen euro per 30 juni 2022 en bestaan voornamelijk uit :

handelsschulden voor 0,114 miljoen euro, onder meer in verband met het einde voor Beluga van de Columbus-Belovo-activiteiten, en
het korte-termijngedeelte gekoppeld aan de historische financiële verplichting van SDET (hypotheeklening gekoppeld aan het verkochte kantoorgebouw te Erembodegem) reeds vermeld in de vorige paragraaf voor 0,051 miljoen euro.

Gegevens per aandeel

(in euro)	30/06/2022	31/12/2021	30/06/2021
Geconsolideerd nettoresultaat (aandeel van de groep)	(0,21)	(0,10)	(0,07)
Eigen vermogenswaarde (of intrinsieke waarde)	3,18	3,39	3,43
Dividend	-	-	-
Beurskoers	3,00	2,48	2,70

Toelichting bij het tussentijds verslag

Regels van boekhouding en consolidatie

Zoals hierboven reeds uitgelegd, wordt de consolidatiekring vanaf de tweede helft van 2021 teruggebracht tot de enkele vennootschap Beluga NV. Wettelijk mag Beluga voortaan enkel nog bedrijfsrekeningen opstellen in overeenstemming met de boekhoudkundige normen die in België van toepassing zijn.

De onderstaande financiële overzichten van Beluga omvatten daarom:

voor de halfjaarlijkse jaarrekening 2022, de vennootschappelijke jaarrekening van Beluga NV per 30 juni 2022. De geldbeleggingen worden daar geboekt tegen de historische aanschaffingswaarde, eventueel gecorrigeerd voor waardeverminderingen; en
voor de halfjaarlijkse vergelijking 2021, de enkelvoudige jaarrekening van Beluga NV op 30 juni 2021. Daar worden ook de geldbeleggingen geboekt tegen de historische aankoopwaarde, gecorrigeerd voor eventuele waardeverminderingen. Deze jaarrekening is strikt in overeenstemming met de halfjaarlijkse vennootschappelijke jaarrekening die als basis heeft gediend voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening per 30 juni 2021.

De hieronder gepresenteerde jaarrekening van Beluga is per 30 juni 2022 in duizenden euro's, tenzij anders aangegeven.

Portfolio

De geldbeleggingen bestonden op 30 juni 2022 uit een participatie in Forest and Biomass Holding voor een waarde van 0,258 miljoen euro en anderzijds uit verschillende liquide aandelen verdeeld in 3 gelijke delen van 0,950 miljoen euro:

bij Delen in discretionair beheer met een dynamisch profiel (0,188 miljoen euro in het C+F Very Defensive fonds, 0,616 miljoen euro in het C+F World Equities fonds en 0,0004 miljoen euro in cash op 30 juni 2022) ;
bij Boléro voor actief beheer door de onderneming zelf met een gematigd profiel (23 verschillende aandelenposities voor 0,531 miljoen euro en 0,379 miljoen euro in de vorm van cash per 30 juni 2022); en
bij ING "private bank" in discretionair beheer met een "gebalanceerd" profiel (50 verschillende aandelenposities voor 0,716 miljoen euro en 0,113 miljoen euro in de vorm van contanten per 30 juni 2022).

Na de regelmatige evaluatie van de reële waarde van de onderliggende activa, schatte de Raad van Bestuur dat het noodzakelijk is om op 30 juni 2022 een waardevermindering van 0,245 miljoen euro op de portefeuille te erkennen.

Inkoop eigen aandelen

In de eerste helft van 2022 zijn geen Beluga aandelen ingekocht. De in 2011 en 2021 ingekochte eigen aandelen, ter waarde van 0,016 miljoen euro per 30 juni 2022, blijven op de balans staan.

Dividend

In de eerste helft van 2022 zijn geen dividenden uitgekeerd aan aandeelhouders.

Gebeurtenissen na afsluitdatum

Er hebben zich geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan na de sluitingsdatum van 30 juni 2022.

Belangenconflicten en transacties tussen verbonden partijen

Tijdens de eerste zes maanden van het boekjaar 2022 heeft Beluga geen enkele operatie uitgevoerd die de toepassing van de procedure voor belangenconflicten zoals beschreven in de artikelen 7:96 en 7:97 van het Wetboek van Vennootschappen of de vergadering van het Onafhankelijke Comité ter zake vereist.

Ook werden geen transacties met verbonden partijen gerapporteerd.

Risico's en onzekerheden

De algemene economische situatie blijft zeer onzeker en de waarderingen van de participaties van Beluga kunnen daarom ook snel negatief evolueren. Desondanks kent Beluga geen specifieke risico's of onzekerheden, noch op het gebied van bedrijfsvoering in het algemeen, noch op het gebied van personeel of milieu.

Vooruitzichten

Beluga zal de komende maanden van het lopende boekjaar doorgaan met het beheren van de bestaande investeringsportefeuille en de kaspositie. Beluga zal ook actief nieuwe investeringsdossiers blijven onderzoeken en analyseren.

Desalniettemin moet worden opgemerkt dat de vaste kosten van Beluga, die nog steeds moeilijk te verlagen zijn, minimaal in de orde van grootte van iets minder dan 0,3 miljoen euro per jaar bedragen; ze zullen door de nieuwe bestuurlijke lagen verder toenemen: nadat die reeds gekoppeld werden aan de nieuwe taxonomie van jaarverslagen naar Europese standaarden in 2021, zal er in 2022 een extra ESG-rapportage moeten worden opgesteld.

Er moet ook worden opgemerkt dat Beluga in de eerste jaarhelft financiële inkomsten had van ongeveer 0,103 miljoen euro, wat niet zal worden herhaald in de tweede. Dit is de reden waarom Beluga actief blijft zoeken naar nieuwe winstgevende projecten om rechtstreeks te exploiteren, in het geval dat de overeenkomst met Chainius SA niet tot stand komt. Het zal ook trachten inkomsten te genereren die verband houden met zakelijk advies. Het zal er altijd naar streven om contante investeringen zo goed mogelijk te benutten om te voorkomen dat het bedrijf uiteindelijk automatisch negatieve resultaten gaat opleveren.

Strategisch denken blijft zorgen voor de beste toekomst van het bedrijf op lange termijn, wetende dat het nog tijd kan vergen.

Verklaring van de Raad van Bestuur

Namens Beluga bevestigen wij hierbij dat, voor zover wij weten:

De halfjaarlijkse financiële staten, opgesteld in overeenstemming met de boekhoudkundige normen die van toepassing zijn in België, een getrouw beeld geven van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van Beluga;
Het tussentijds financieel verslag een waarheidsgetrouw overzicht geeft van de ontwikkeling, resultaten en positie van Beluga, evenals een beschrijving van de belangrijkste risico's en onzekerheden waarmee Beluga wordt geconfronteerd.

De Raad wijst erop dat, met het oog op de vereenvoudiging van de boekhoudkundige processen, in overleg met de externe accountant, dit tussentijds financieel verslag per 30 juni 2022 niet is onderworpen aan een "beperkte beoordeling" door de accountant RSM. Aangezien deze aanvullende controle geen wettelijke verplichting was, leek ze inderdaad niet essentieel.

Voorzitter bestuurder

Philippe Weill, François Vogeleer,

Kalender

De financiële kalender van Beluga voor 2022-2023 is als volgt :

Publicatie van de jaarresultaten 2022 31 maart 2023 - Algemene Vergadering over 2022 19 mei 2023

Contactgegevens

Beluga nv (www.belugainvest.com) RPR / BTW 0401765981 Rue du Baillois 43, B-1330 Rixensart Bruno Lippens (BL Consulting bvba) tel 0496 121369 [email protected]

BELUGA – Resultatenrekening Opgesteld conform de Belgische boekhoudnormen (in '000 EUR)

	30/06/2022	31/12/2021	30/06/2020
Bedrijfsopbrengsten	0	1	0
Omzet	0	0	0
Andere bedrijfsopbrengsten	0	1	0
Niet-recurrente operationele opbrengsten	0	0	0
Bedrijfskosten	(116)	(248)	(120)
Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen	0	0	0
Diensten en diverse goederen	(111)	(241)	(117)
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten,	0 0	0 0	0 0
op immateriële en materiële vaste activa
Waardeverminderingen op voorraden, op bestellingen in	0	0	0
uitvoering en op handelsvorderingen Voorzieningen voor risico's en kosten	0	0	0
Andere bedrijfskosten	(5)	(7)	(3)
Niet-recurrente bedrijfskosten	0	0	0
Bedrijfsresultaat (winst/(verlies))	(116)	(247)	(120)
Financiële opbrengsten	87	136	50
Opbrensten uit financiële vaste activa	40	107	30
Opbrengsten uit vlottende activa	47	29	20
Andere financiële opbrengsten	0	0	0
Niet-recurrente financiële opbrengsten	0	0	0
Financiële kosten	(255)	(27)	(17)
Kosten van schulden	(7)	(19)	(9)
Waardeverminderingen op vlottende activa andere dan voorraden, bestellingen in uitvoering en commerciële	(245)	0	0
vorderingen Andere financiële kosten	(3)	(8)	(8)
Niet-recurrente financiële kosten	0	0	0
Winst (Verlies) van het boekjaar voor belastingen	(284)	(138)	(87)
Onttrekking aan de uitgestelde belastingen	0	0	0
Overboeking naar de uitgestelde belastingen	0	0	0
Belastingen op het resultaat	(8)	(4)	(4)
Winst (Verlies) van het boekjaar	(292)	(142)	(92)

RESULTAAT PER AANDEEL in EUR

Resultaat (winst/(verlies)) basis per aandeel	(0,21)	(0,10)	(0,07)
Resultaat (winst/(verlies)) verwaterd per aandeel	(0,21)	(0,10)	(0,07)

BELUGA – Balans Opgesteld conform de Belgische boekhoudnormen in '000 EUR

ACTIVA	30/06/2022	31/12/2021	30/06/2021
VASTE ACTIVA	80	85	85
Immateriële vaste activa	0	0	0
Materiële vaste activa	80	80	80
Financiële vaste activa	0	5	5
VLOTTENDE ACTIVA	4 595	4 928	5 008
Vorderingen op meer dan 1 jaar	150	175	200
Voorraden	0	0	0
Handelsvorderingen en overige vorderingen	67	65	66
Geldbeleggingen	2 658	2 743	2 296
Eigen aandelen	16	16	14
Andere beleggingen	2 642	2 727	2 282
Liquide middelen	1 721	1 944	2 446
Overlopende rekeningen	0	0	0
TOTAAL VAN DE ACTIVA	4 675	5 013	5 093

PASSIVA	30/06/2022	31/12/2021	30/06/2021
EIGEN VERMOGEN	4 344	4 637	4 688
Kapitaal	4 610	4 610	4 610
Herwaarderingsmeerwaarden	0	0	0
Reserves	160	158	158
Overgedragen Winst (Verlies)	(426)	(131)	(80)
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN	0	0	0
SCHULDEN		376	405
Schulden op meer dan 1 jaar	166	192	243
Financiële schulden	166	192	243
Handelsschulden	0	0	0
Overige schulden	0	0	0
Schulden op minder dan 1 jaar	165	184	162
Schulden die binnen het jaar vervallen	51	51	24
Financiële schulden	0	0	0
Handelsschulden	114	133	138
Schulden mbt belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	0	0	0
Overige schulden	0	0	0
Overlopende rekeningen	0	0	0
TOTAAL VAN DE PASSIVA	4 675	5 013	5 093

BELUGA – Kasstromentabel

Opgesteld conform de Belgische boekhoudnormen in '000 EUR

	30/06/2022	31/12/2021	30/06/2021
I. Geldmiddelen en kasequivalenten, openingsbalans	1 944	3 042	3 042
II. Netto kasstromen met betrekking tot de bedrijfsactiviteiten	(112)	(317)	(212)
1.1 Winst (Verlies) uit bedrijfsactiviteiten	(116)	(247)	(121)
1.1.1 Winst (verlies) van het boekjaar	(292)	(142)	(92)
1.1.2 Financieel resultaat (-)	168	(109)	(33)
1.1.3 Wisselkoersverschillen	0	0	0
1.1.4 Belastingen	8	4	4
1.1.5 Overige	0	0	0
1.2 Aanpassingen voor niet-geldelijke posten	0	0	0
1.2.1 Afschrijvingen	0	0	0
1.2.2 Waardeverminderingen	0	0	0
1.2.3 Andere niet-geldelijke posten	0	0	0
1.3 Toename (afname) in werkkapitaal (-)	4	(70)	(91)
1.3.1 Toename (afname) in handels- en overige vorderingen (-)	23	51	25
1.3.2 Toename (afname) in financiële instrumenten (-)	0	0	0
1.3.3 Toename (afname) in handelsschulden en overige schulden	(19)	(10)	(5)
1.3.4 Toename (afname) in beslastingschulden en -vorderingen	0	(111)	(111)
1.3.5 Toename (afname) van voorraden (-)	0	0	0
1.3.6 Andere Toename (afname) in werkkapitaal (-)	0	0	0
III. Netto kasstromen met betrekking tot investeringsactiviteiten	(75)	(531)	(169)
1. Aankopen (-) / overdrachten (+)	(160)	(656)	(218)
1.1 Betalingen/ontvangsten uit verworven/overgedragen niet-financiële activa	0	0	0
1.2 Betalingen/ontvangsten uit verworven/overgedragen financiële vaste activa	0	0	0
1.3 Betalingen/ontvangsten uit verworven/overgedragen geldbeleggingen	(160)	(656)	(218)
1.4 Betalingen/ontvangsten uit verworven/overgedragen andere activa	0	0	0
2. Andere kasstromen met betrekking tot investeringsactiviteiten	85	125	49
IV. Netto kasstromen met betrekking tot financieringsactiviteiten	(36)	(250)	(215)

1. Ontvangen kasstromen met betrekking tot financieringen	0	0	0
1.1 Ontvangsten uit leningen	0	0	0
2. Terugbetaalde kasstromen met betrekking tot financieringen	(26)	(231)	(204)
2.1 Aankoop eigen aandelen	0	(2)	0
2.2 Terugbetaling van andere financiële verplichtingen 2.3 Uitbetaling dividenden	(26) 0	(51) (178)	(26) (178)
3. Betaalde interesten ingedeeld als financieringsactiviteiten	(10)	(19)	(11)
4. Wisselkoersverschilllen ingedeeeld als financieringsactiviteiten	0	0	0
V. Netto toename in geldmiddelen en kasequivalenten (II + III + IV)	(223)	(1 098)	(596)

VI. Liquide middelen en kasequivalenten, slotbalans (I + V) 1 721 1 944 2 446

AI Terminal

Beluga NV

3917_ir_2022-09-30_fea86cb4-e13a-401a-8ae9-a48a456ed2b4.pdf