Earnings Release • Mar 31, 2023
Earnings Release
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Beluga n'ayant plus de filiale depuis le second semestre 2022, elle ne peut plus établir des comptes consolidés, ni par conséquent établir des états financiers en normes « IFRS ». La situation de Beluga étant identique au 31 décembre 2022, elle est toujours légalement obligée d'établir des états financiers en « Belgian GAAP ». C'est donc sous ce référentiel que ce communiqué annuel est présenté.
Beluga travaillait sur le plan réglementaire dans un environnement compliqué depuis le 9 juin 2022 suite à une possible OPA.
Pour rappel, Beluga et la société Chainius ont diffusé le 9 juin 2022 le communiqué de presse suivant :
Chainius Solutions SA (« Chainius ») et Beluga SA (« Beluga ») annoncent que Chainius a signé une convention de cession d'actions le 9 juin 2022 avec deux actionnaires majoritaires de Beluga, Longeval SA et Hilos SA, en vue de l'acquisition par Chainius de 884.828 actions sous forme nominative de Beluga, représentant 64,73% du capital de Beluga (l'« Acquisition ») au prix de 3,40 EUR par action, correspondant à la valeur des fonds propres statutaires de Beluga établis conformément aux Belgian GAAP au 31 décembre 2021, rapportée par action. Cette Acquisition est soumise à certaines conditions préalables, notamment celle de réunir les fonds nécessaires au paiement du prix pour l'Acquisition et la réalisation de l'Offre (telle que définie ci-dessous), ainsi que l'absence d'une diminution du cours de clôture de l'indice BEL-20 supérieure à 10% entre la date de signature et la date de réalisation de l'Acquisition. Cette date de réalisation est envisagée pour la mi-octobre 2022. Chainius envisage de réunir les fonds nécessaires par le biais d'une émission d'obligations par crowdfunding. Il est aussi prévu que MM. Philippe Weill, Serge Stroïnovsky et Bruno Lippens resteront actifs au sein de Beluga pendant une période de 3 ans.
À la suite de cette Acquisition, Chainius franchirait le seuil de détention de 30% des actions de Beluga. Il en résulterait pour Chainius l'obligation de lancer une offre publique d'acquisition sur tous les titres avec droit de vote ou donnant accès au droit de vote émis par Beluga et qui ne sont pas encore en sa possession (l' « Offre »), conformément à l'article 50 de l'arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition (l' « Arrêté Royal OPA »). L'Offre serait inconditionnelle.
L'Offre serait émise à un prix en espèces de 3,40 EUR par action.
Chainius n'a en toute hypothèse pas l'intention de rouvrir l'offre publique après la clôture de la période initiale d'acceptation, sauf s'il devait y être contraint. Chainius ne souhaite pas, à l'issue de l'Offre, lancer d'offre publique de reprise simplifiée en application des articles 42 et 43 de l'Arrêté Royal OPA, même si les conditions applicables à une telle offre de reprise étaient remplies, ni demander la radiation des actions d'Euronext Brussels. Il est envisagé que l'Offre soit suivie d'une fusion inversée entre Beluga et Chainius Solutions, qui permettra à l'entité fusionnée d'être une société cotée et de pouvoir avoir accès aux marchés de capitaux.
Le délai initial pour la réalisation des conditions préalables à cette Acquisition expirait le 30 septembre 2022 à 23h59.
Les actionnaires de contrôle de Beluga (Hilos sa et Longeval sa) ont accepté que ce délai du 30 septembre 2022 soit reculé une première fois jusqu'au 31 octobre 2022, puis une deuxième fois jusqu'au 15 décembre 2022.
Le 16 décembre 2022, la Société a été informée de ce que, malgré ses meilleurs efforts, Chainius n'avait pas réussi à satisfaire les conditions préalables à l'Acquisition et qu'il renonçait à celle-ci et, par conséquent, à l'Offre.
Environnement général et résultat global : « pour l'investisseur, nous pourrions dire que 2022 a été une année maudite. » comme l'exprime si parfaitement Etienne de Callatay. Nous le regrettons et chercherons à réagir encore beaucoup plus efficacement en vue de restaurer de meilleurs chiffres.
L'environnement global, tant économique que politique ou social est caractérisé par les déferlements d'informations inquiétantes durant toute l'année 2022 suite au déclanchement de la guerre en Ukraine, à l'évolution du dérèglement climatique et à la montée importante de l'inflation – qu'elle soit temporaire ou pas – conduisant aux montées des taux d'intérêts.
Ces événements ont conduit les principaux indices boursiers à s'inscrire en très forte baisse : sur l'année 2022, l'eurostoxx 50 regroupant les 50 plus grosse capitalisation boursière européenne a reculé de presque 12% et son pendant aux USA, le S&P500, a lui reculé de plus de 19%.
Beluga, dont la quasi-totalité des actifs est investi pour le moment sous forme de placements de trésoreries et valeur disponibles de trésorerie, n'a malheureusement pas échappé à cette tendance baissière importante.
Beluga a limité la diminution de valeur que nous espérons temporaire, pour l'ensemble de ses 3 parts/fonds/portefeuilles et placements de trésorerie, à 0,328 million d'euros (-7,69 % de ces actifs). Ce dernier montant comprend une différence de change calculée au 31/12/2022 de 0,063 million d'euros sur un placement de trésorerie de 1 millions de dollar qui n'a pas évolué favorablement contredisant nos prévisions confortées par celle d'ING.
Les coûts de gestion et autres frais d'exploitation ont diminué en 2022 malgré l'incidence de l'inflation et s'élèvent à 0,237 millions d'euros, comparé à 0,248 millions d'euros en 2021.
La perte de l'exercice s'élève à 0,484 millions d'euro ou 0,35 Euro par action.
Les coûts opérationnels en baisse au cours de 2022, sont constitués principalement de services et de biens divers.
Les produits financiers réalisés durant l'année 2022 de 0,105 million d'euros sont relatifs à des dividendes perçus à concurrence de 0,057 millions d'euros et de plus-value réalisées sur placements de trésorerie pour 0,048 millions d'euros.
Les charges financières s'élèvent à 0,354 millions d'euros pour l'année 2022. Ces charges financières comportent principalement les réductions de valeur de 0,264 millions d'euros sur les 3 parts/fonds/portefeuilles de valeurs mobilières et les 0,063 millions d'euros de différence de change négative du placement de trésorerie au 31/12/2022 de 1 million de dollars.
Le tableau des flux de trésorerie ci-joint montre qu'au cours de l'exercice 2022, Beluga a principalement consacré ses liquidités à des activités d'investissements en placements de trésorerie (-0,029 million d'euros), au remboursement de dettes financières (-0,052 million d'euros) et à ses activités opérationnelles (-0,258 million d'euros).
Beluga est active en tant que conseil aux entreprises, direction d'entreprise ainsi que dans l'achat et revente éventuelle d'entreprise. Les résultats opérationnels font actuellement l'objet d'un suivi au niveau global, sans faire de distinction entre différents segments.
En 2022, Beluga n'a été active qu'en Belgique et a eu trop peu d'activité pour pouvoir donner une segmentation pertinente.
Les immobilisations corporelles s'élevaient à 0,080 million d'euros au 31 décembre 2022 et comportent uniquement un terrain agricole à Sambreville.
Les placements de trésorerie se sont élevés à 2,592 millions d'euros et de composent :
En comprenant la partie cash des 3 parts/fonds/portefeuilles, la totalité des valeurs disponibles s'éleve à 1,586 millions d'euros détenus auprès d'institutions financières belges de premier plan dont principalement BNP, ING, KBC et Beobank. Ce dernier montant reprend la perte de change sur l'usd constatée au 31 décembre 2022 de 0.063 millions.
Les dettes financières à plus d'un an de 0,140 millions d'euros sont principalement liées au passif financier historique de la SDET d'un total de 0,192 millions d'euros (crédit hypothécaire lié à l'immeuble de bureaux d'Erembodegem) que la société n'a souhaité rembourser pour lui permettre plus de moyens mobilisables pour les investissements futurs.
Les dettes à un an au plus s'élevaient à 0,166 millions d'euros au 31 décembre 2022 et se composent principalement :
| (en euro) | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| Résultat net | (0,35) | (0,10) |
| Valeur des actions (ou valeur intrinsèque) | 3,04 | 3,39 |
| Dividende | - | - |
| Valeur boursière | 2,70 | 2,48 |
Tel qu'expliqué précédemment, le cercle de consolidation se réduit à partir du second semestre 2021 à l'unique société Beluga SA. Légalement, Beluga doit désormais uniquement établir des comptes sociaux conformément référentiel comptable applicable en Belgique.
Les états financiers de Beluga ci-après comportent dès lors :
Le conseil précise que les 3 parts/fonds/portefeuilles Delen (2 sicav), ING (gestion discrétionnaire de valeurs mobilières par la banque) et Boléro (gestion de valeur mobilières par la société en propre), ont reçu une somme identique en début d'activité de 0.950 millions. Les 3 parts/fonds/portefeuilles suivent des règles d'évaluations, commentée, précisées et affinées, lors d'une délibération du Conseil du 29/3/2023, qui figure en annexe de ce communiqué.
Les états financiers de Beluga présentés ci-après sont affichés au 31 décembre 2022 en milliers d'euros, sauf indication contraire.
Les placements de trésorerie se composaient au 31 décembre 2022 d'une part de la participation dans Forest and Biomass Holding pour une valeur nette de 0,258 millions d'euros et d'autre part de diverses actions liquides réparties en 3 parts/fonds/portefeuilles identiques de 0,950 millions d'euros en début d'activité :
À la suite de l'évaluation régulière de la juste valeur des actifs sous-jacents, le Conseil d'Administration a estimé qu'il y a lieu de comptabiliser au 31 décembre 2022 une réduction de valeur de 0,246 millions d'euros sur l'ensemble des 3 parts/fonds/portefeuilles pour les ramener après la baisse des bourses sur l'année 2022 à leur valeur comptable par fond/portefeuille.
Aucune action Beluga n'a été achetée au cours de l'année 2022. Les actions propres achetées en 2011 et 2021, d'une valeur de 0,016 millions d'euros au 31 décembre 2022, continueront d'être détenues dans les bilans.
Pour l'année 2022, aucun dividende ne sera distribué aux actionnaires.
Aucun événement important n'est survenu après la date de clôture du 31 décembre 2022.
Au cours de l'exercice 2022, Beluga n'a effectué aucune opération nécessitant l'application de la procédure de conflit d'intérêts décrite aux articles 7:96 et 7:97 du CSA ou la réunion du Comité indépendant « adhoc » de Beluga.
Aucune transaction entre parties liées n'a non plus été signalée.
La situation économique globale reste très incertaine et les évaluations des avoirs de Beluga peuvent donc aussi évoluer rapidement négativement. Néanmoins, Beluga n'est pas confrontée à des risques ou incertitudes spécifiques, ni dans le domaine des opérations commerciales en général, ni dans le domaine du personnel ou des questions environnementales.
Le » Conseil rappelle aussi l'élément suivant :
En 2014, La Troupette (filiale de Beluga qui a été absorbée en 2020) a comptabilisé un amortissement exceptionnel sur la valeur de son immeuble, son principal actif immobilisé. Le but de cet amortissement exceptionnel était d'ajuster la valeur comptable en fonction de l'évolution du prix de l'immobilier de bureau et de la diminution du rendement de l'immeuble suite à la perte de son locataire principal. Cet amortissement exceptionnel a donc réduit en 2014 le bénéfice de La Troupette et donc sa base fiscale. L'administration fiscale a rejeté cet amortissement exceptionnel malgré notre objection. Nous avons donc introduit un recours auprès des autorités compétentes. Nous croyons que notre demande est juste et légitime compte tenu des conseils obtenus de nos avocats en fiscalité et en droit. L'incidence de ce litige n'a donc pas été provisionnée. L'administration fiscale estime le montant d'impôts à payer, hors intérêts, à 0,106 millions d'euro. Les tribunaux devraient statuer en appel sans doute en 2023.
Beluga continuera au cours des prochains mois de l'exercice en cours à gérer le portefeuille de placement existant et la position de trésorerie. Beluga continuera aussi à rechercher et à analyser activement de nouveaux dossiers d'investissement.
Néanmoins, il faut souligner que les frais fixes de Beluga, difficilement encore compressibles, s'élèvent à un minimum de l'ordre d'un peu moins de 0,3 millions d'euros par an ; ils seront de plus en augmentation suite aux nouvelles couches administratives : après ceux liés aux la nouvelle taxonomie des rapports annuels aux normes Européennes de 2021, un rapport supplémentaire ESG devra probablement être établi dans les années qui viennent.
Beluga continue à chercher activement de nouveaux dossiers rentables à exploiter en directe. Elle cherche aussi à développer des revenus liés aux Conseils aux entreprises. Elle cherchera toujours à tirer le maximum des placements de trésoreries pour éviter que, mécaniquement, la société ne devienne éventuellement structurellement porteuse de résultats négatifs.
La réflexion stratégique continue en vue d'assurer le meilleur avenir à long terme de la société en sachant que celle-ci prendra peut-être encore du temps.
Au nom de Beluga, nous confirmons par la présente que, à notre connaissance :
Président administrateur
Philippe Weill, François Vogeleer,
Le calendrier financier de Beluga pour 2023 est le suivant :
| - | Assemblée générale 2022 | 19 mai 2023 |
|---|---|---|
| - | Publication des résultats semestriels 2023 | 30 septembre 2023 |
Beluga nv (www.belugainvest.com) BCE 0401765981 Rue du Baillois 43, B-1330 Rixensart Bruno Lippens (BL Consulting bvba) tél 0496 121369 [email protected]
Nous confirmons par la présente que les procédures d'audit, qui ont été pratiquement achevées, n'ont pas révélé d'ajustements significatifs à apporter aux informations comptables incluses dans le communiqué.
Nous confirmons que les informations comptables figurant dans le communiqué de presse, sans anomalie significative, sont cohérentes avec le bilan, le compte de résultat, l'état de la situation financière et le tableau des flux de trésorerie sur la base desquels ce communiqué a été rédigé.
Bruxelles, 31 mars 2023
RSM RÉVISEURS D'ENTREPRISES - BEDRIJFSREVISOREN SC COMMISSAIRE REPRÉSENTÉE PAR
SÉBASTIEN DECKERS REPRÉSENTANT LÉGAL
En milliers d'EUR
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|
| Ventes et prestations | 1 | 1 |
| Chiffre d'affaires | 0 | 0 |
| Autres produits d'exploitation | 1 | 1 |
| Produits d'exploitation non récurrents | 0 | 0 |
| Coût des ventes et des prestations | (237) | (248) |
| Approvisionnements et marchandises | 0 | 0 |
| Services et biens divers | (229) | (241) |
| Rémunérations, charges sociales et pensions | 0 | 0 |
| Amortissements et réductions de valeur sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles |
0 | 0 |
| Réductions de valeur sur stocks, sur commandes en cours d'exécution et sur créances commerciales |
0 | 0 |
| Provisions pour risques et charges | 0 | 0 |
| Autres charges d'exploitation | (8) | (7) |
| Charges d'exploitation non récurrentes | 0 | 0 |
| Résultat opérationnel (profit/(perte) | (236) | (247) |
| Produits financiers | 105 | 136 |
| Produits des immobilisations financières | 48 | 107 |
| Produits des actifs circulants | 57 | 29 |
| Autres produits financiers | 0 | 0 |
| Produits financiers non récurrents | 0 | 0 |
| Charges financières | (354) | (27) |
| Charges des dettes | (15) | (19) |
| Réductions de valeur sur actifs circulants autres que stocks, commandes en cours et créances commerciales |
(264) | 0 |
| Autres charges financières | (75) | (8) |
| Charges financières non récurrentes | 0 | 0 |
| Bénéfice (Perte) de l'exercice avant impôts | (486) | (138) |
| Prélèvement sur les impôts différés | 0 | 0 |
| Transfert aux impôts différés | 0 | 0 |
| Impôts sur le résultat | 2 | (4) |
| Bénéfice (Perte) de l'exercice | (484) | (142) |
Résultat (profit/(perte)) par action (0,35) (0,10)
| ACTIF | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| ACTIFS IMMOBILISES | 80 | 85 |
| Immobilisations incorporelles | 0 | 0 |
| Immobilisations corporelles | 80 | 80 |
| Immobilisations financières | 0 | 5 |
| ACTIFS CIRCULANTS | 4 368 | 4 928 |
| Créances à plus d'un an | 125 | 175 |
| Stocks | 0 | 0 |
| Créances commerciales et autres créances | 75 | 65 |
| Placements de trésorerie | 2 592 | 2 743 |
| Actions propres | 16 | 16 |
| Autres placements | 2 576 | 2 727 |
| Valeurs disponibles | 1 586 | 1 944 |
| Compte de régularisation | 0 | 0 |
| TOTAL DE L'ACTIF | 4 459 | 5 013 |
| PASSIF | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES | 4 153 | 4 637 |
| Capital | 4 610 | 4 610 |
| Plus-value de réévaluation | 0 | 0 |
| Réserves | 160 | 160 |
| Bénéfice (Perte) reporté(e) | (617) | (133) |
| PROVISIONS ET IMPÔTS DIFFÉRÉS | 0 | 0 |
| DETTES | 306 | 376 |
| Dettes à plus d'un an | 140 | 192 |
| Dettes financières | 140 | 192 |
| Dettes commerciales | 0 | 0 |
| Autres dettes | 0 | 0 |
| Dettes à un an au plus | 166 | 184 |
| Dettes à plus d'un an échéant dans l'année | 52 | 51 |
| Dettes financières | 0 | 0 |
| Dettes commerciales | 114 | 133 |
| Dettes fiscales, salariales et sociales | 0 | 0 |
| Autres dettes | 0 | 0 |
| Comptes de régularisation | 0 | 0 |
| TOTAL DU PASSIF | 4 459 | 5 013 |
| belges - En milliers d'EUR | 31/12/2022 | 31/12/2021 |
|---|---|---|
| I. Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'exercice | 1 944 | 3 042 |
| II. Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles | (258) | (317) |
| 1.1 Bénéfice (perte) d'exploitation | (279) | (247) |
| 1.1.1 Bénéfice (perte) de l'exercice | (484) | (142) |
| 1.1.2 Résultat financier (-) | 250 | (109) |
| 1.1.3 Différences de taux de change | (43) | 0 |
| 1.1.4 Impôts | (2) | 4 |
| 1.1.5 Autres éléments de réconciliation au bénéfice (perte) des activités d'exploitation |
0 | 0 |
| 1.2 Ajustements pour les éléments non monétaires dans le résultat d'exploitation |
0 | 0 |
| 1.2.1 Amortissements | 0 | 0 |
| 1.2.2 Réductions de valeur | 0 | 0 |
| 1.2.3 Autres éléments non monétaires | 0 | 0 |
| 1.3 Augmentation (diminution) du fonds de roulement (-) | 21 | (70) |
| 1.3.1 Augmentation (diminution) des créances commerciales et des autres créances (-) |
40 | 51 |
| 1.3.2 Augmentation (diminution) de la valeur des instruments financiers (-) | 0 | 0 |
| 1.3.3 Augmentation (diminution) des dettes commerciales et des autres dettes | (19) | (10) |
| 1.3.4 Augmentation (diminution) des dettes et créances fiscales | 0 | (111) |
| 1.3.5 Augmentation (diminution) des stocks (-) 1.3.6 Autre augmentation (diminution) du fonds de roulement (-) |
0 0 |
0 0 |
| III. Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement | (29) | (531) |
| 1. Acquisitions (-) / cessions (+) | (134) | (656) |
| 1.1 Flux résultant de l'acquisition / cession d'immobilisations non financières | 0 | 0 |
| 1.2 Flux résultant de l'acquisition / cession d'immobilisations financières | 0 | 0 |
| 1.3 Flux résultant de l'acquisition / cession de placements de trésorerie 1.4 Flux résultant de l'acquisition / cession d'autres actifs |
(134) 0 |
(656) 0 |
| 2. Autres flux de trésorerie liés aux activités d'investissement | 105 | 125 |
| IV. Flux de trésorerie provenant des activités de financement | (71) | (250) |
| 1. Flux de trésorerie entrants provenant d'opérations de financement | 0 | 0 |
| 1.1 Flux issus des emprunts obtenus | 0 | 0 |
| 2. Flux de trésorerie sortants provenant d'opérations de financement | (52) | (231) |
| 2.1 Achat d'actions propres 2.2 Remboursement d'autres passifs financiers |
0 (52) |
(2) (51) |
| 2.3 Versement de dividendes | 0 | (178) |
| 3. Intérêts payés classés entant qu'activités de financement | (19) | (19) |
| 4. Effet de taux de change classé entant qu'activités de financement | 0 | 0 |
| V. Augmentation nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie (II + III + IV) |
(358) | (1 098) |
| VI. Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l'exercice (I + V) | 1 586 | 1 944 |
« La valeur d'acquisition est utilisée pour la comptabilisation des parts/fonds/portefeuilles.
Les frais supplémentaires liés à l'acquisition de ces valeurs mobilières qui les constituent sont généralement directement imputés au compte de résultat de l'exercice au cours duquel ils ont été engagés. L'exception éventuelle à cette règle sera dans ces cas particuliers justifiés dans le rapport annuel.
L'évaluation de placement de trésorerie se fait valeur par valeur à la date de clôture de l'exercice. Si le montant de la valeur est inférieur au coût d'acquisition, une réduction de cette valeur est comptabilisée.
« Si, à la fin de l'exercice, les réductions de valeur ne sont plus justifiées, elles sont reprises.
Pour des participations en « private equity », la valeur d'acquisition historique ou une valeur inférieure est en principe utilisée si cela est jugé nécessaire par le Conseil d'Administration sur la base de transactions pertinentes plus récentes ou de multiples de marché (P/E, EV/EBITDA). La valeur peut également être complètement réduite à zéro si la participation a, à court terme, des perspectives très négatives, si la participation est inactive ou si une évaluation fiable ne peut être établie.
Les achats et les ventes de placements de trésorerie sont reconnus au bilan le jour de la transaction ou le jour où Beluga s'engage à acheter ou à vendre les actifs. Les placements de trésorerie ne sont plus reconnus lorsque les droits aux flux de trésorerie provenant du placement expirent ou lorsque Beluga ne dispose plus de la propriété des revenus et risques issus du placement. »
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