INHOUD

1.	Profiel	2
2.	Kerncijfers	3
3.	Bestuur, management en toezicht	4
4.	Commentaar bij de jaarrekening	8
5.	Portfolio	10
6.	Verslag van de Raad van Bestuur over de jaarrekening	12
7.	Resultatenrekening	30
8.	Balans	32
9.	Kasstroomtabel	33
10.	Toelichting bij de financiële staten	34
11.	Realia	55

Beluga werd in 1897 opgericht onder de naam "Aciéries de Haine-Saint-Pierre & Lesquin". Het was een gekende Belgische staalgieterij, gespecialiseerd in dwarsbalken voor spoorwegen. Begin jaren '90 werd, na een verzelfstandiging van de historische industriële activiteiten, de naam HSPL aangenomen. De naam HSPL werd in 1998 omgevormd naar Beluga, naar aanleiding van de transformatie naar een investeringsmaatschappij.

Vandaag de dag is Beluga een investeringsmaatschappij die gespecialiseerd is in de overname en het actief beheer van ondernemingen en in het adviseren van ondernemingen. Het heeft ook een beperkte en gediversifieerde aandelenportefeuille.

Sinds 2015 is het grootste deel van Beluga's omzet afkomstig van de productie en marketing van Belovo-Columbus-eieren, nadat Beluga het merk, de octrooirechten, en gerelateerde machines en gereedschappen had verworven en vervolgens exploiteerde.

Op 6 juni 2019 verkocht Beluga alle materiële en immateriële elementen die gezamenlijk worden gebruikt voor de exploitatie, productie en verkoop van eieren, bekend onder haar merken "Columbus" en "Belovo", evenals voor vleesproducten aan Belovo Health and Nutrition.

Aangezien Beluga sinds de tweede helft van 2021 geen dochteronderneming meer heeft, kan het geen geconsolideerde rekeningen meer opstellen en dus ook geen jaarrekeningen opstellen volgens de "IFRS"-normen. Aangezien de situatie van Beluga onveranderd is per 31 december 2022, is het nog steeds wettelijk verplicht om jaarrekeningen op te stellen in "Belgian GAAP". Het is dan ook binnen dit referentiekader dat dit jaarlijkse verslag wordt gepresenteerd.

Beluga is genoteerd op NYSE Euronext Brussel, dubbele fixing.

2. KERNCIJFERS

	2022	2021
Balans en resultaten (in '000 €)
Eigen vermogen (aandeel van de groep)	4.153	4.637
Balanstotaal	4.459	5.013
Bedrijfsresultaat	(236)	(247)
Financieel resultaat	(249)	109
Netto resultaat	(484)	(142)


Beurskapitalisatie (in '000 €) per jaareinde
Beurskapitalisatie	3.691	3.390



Gegevens per aandeel 1/
Netto resultaat (aandeel van de groep) (in €)	(0,35)	(0,10)
Beurskoers (in €)	2,70	2,48
Eigen vermogen (in €)	3,04	3,39
Agio / Disagio (in %)	(11,2)	(26,8)

^1/1 366 990 aandelen op het einde van het boekjaar

3. BESTUUR, MANAGEMENT EN TOEZICHT

Raad van Bestuur

Michel Balieus, bestuurder Philippe Berllamont, onafhankelijk bestuurder Daphné Claude, onafhankelijk bestuurder Serge Stroïnovsky (voor Claes-Wagner SRL), bestuurder François Vogeleer, bestuurder Alice Weill, bestuurder Philippe Weill (voor CLOST SA), bestuurder, voorzitter Raad van Bestuur Jeanine Windey, onafhankelijk bestuurder

Bruno Lippens (voor BL Consulting BV), secretaris Raad van Bestuur

Onafhankelijk Comité

Philippe Berlamont, onafhankelijk bestuurder Daphné Claude, onafhankelijk bestuurder Jeanine Windey, onafhankelijk bestuurder

Audit Comité

De rol van het Audit Comité wordt uitgeoefend door de voltallige Raad van Bestuur

Benoemings- en vergoedingscomité

De rol van het benoemings- en vergoedingscomité wordt uitgeoefend door de voltallige Raad van Bestuur

Dagelijks beheer

Bruno Lippens (BL Consulting), algemeen directeur

Commissaris

RSM Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Sébastien Deckers

3. BESTUUR, MANAGEMENT EN TOEZICHT

CV's van de leden van de Raad van Bestuur

Michel Balieus

°1949 – man – Belg

Michel X. Balieus studeerde Handelsingenieur aan de Solvay Brussels School of Economics and Management. Na enkele jaren als onderzoeker aan de ULB bekleedde hij politieke mandaten voor de stad Brussel, de Brusselse ziekenhuizen en in een ministerieel kabinet. Hij was ook bestuurder en investeerder in verschillende bedrijven en voert regelmatig audit- of adviesopdrachten uit voor Waalse KMO's.

Daphné Claude

°1975 – vrouw – Belg

Voordat Daphné Claude Steele&Holt (Frankrijk), een communicatiebedrijf gespecialiseerd in de verschillende domeinen van public relations, business en finance, mede oprichtte, vergaarde zij expertise op het gebied van public relations-advies bij Citigate Dewe Rogerson (Londen) en vervolgens bij Publicis Consultants (Parijs), alvorens Citigate Parijs op te richten in oktober 2004.

Voordat ze bij Citigate kwam, was Daphné Claude een M&A- en private equity-analist bij de Amerikaanse investeringsbank SoundView Technology Group, waar ze werkte in de sourcing van nieuwe klanten en operaties in de technologie-, media- en telecommunicatieafdelingen.

Daphné Claude is afgestudeerd in economie aan Panthéon Assas (Parijs II) en heeft een master in marketing van de Universiteit van Bristol (VK).

Serge Stroïnovsky (voor Claes-Wagner SPRL)

°1951 – man – Belg

Serge Stroinovsky studeerde af in commerciële en financiële wetenschappen aan ICHEC. Na 6 jaar gewerkt te hebben voor multinationals in de agri-food sector, startte hij als investeerder en manager bij KMO's. Serge Stroinovsky bekleedt momenteel verschillende bestuursmandaten en is lid van de raad van bestuur van een groot Belgisch bedrijf in de agrovoedingssector. Daarnaast neemt hij al enkele jaren actief deel aan postdoctorale opleidingen bij ICHEC.

3. BESTUUR, MANAGEMENT EN TOEZICHT

François Vogeleer

°1942 – man – Belg

François Vogeleer studeerde af als handelsingenieur aan de UCL. Na 10 jaar bij KPMG als auditor en manager, werkte hij 5 jaar voor de Jacques Borrel Belgium Group (Accor-groep) als Chief Financial Officer en CEO. Sinds 1982 werkt hij als zelfstandig managementconsultant voor bedrijven en overheidsinstanties..

Alice Weill

°1987 – vrouw – Belg

Alice Weill heeft een Master in Handelsingenieur van de Solvay Brussels School of Economics and Management en een Master in Hedendaagse Kunst van Sotheby's Institute of Art in Londen.

Ze bekleedt momenteel vier bestuurdersmandaten.

Sinds 2014 werkt ze als private banker bij Banque de Luxembourg.

Philippe Weill (voor CLOST SA)

°1949 – man – Belg

Philippe L. Weill behaalde een master in management engineering aan de Solvay Brussels School of Economics and Management, evenals een certificaat in internationaal transport en volgde een executive trainingsprogramma aan de Harvard Business School. Na enkele jaren bij KPMG nam hij een aantal participaties in bedrijven, waarin hij een actief beleid voerde. Hij bekleedt momenteel 6 mandaten als bestuurder of algemeen directeur. Daarnaast oefende hij verschillende academische activiteiten uit aan de ULB, waar hij lector en jurylid werd voor de presentaties van businessplannen door studenten.

3. BESTUUR, MANAGEMENT EN TOEZICHT

Jeanine Windey

°1950 – vrouw – Belg

Jeanine Windey behaalde haar diploma rechten aan de Université Libre de Bruxelles in 1973. Na verschillende jaren bij verschillende gerenommeerde advocatenkantoren te hebben gewerkt, werd ze partner bij Buyle Legal. Daarnaast is ze ook onafhankelijk bestuurder bij SFPI-FPIM.

Philippe Berlamont

°1975 – man – Belg

Philippe Berlamont is handelsingenieur van de Solvay Business School of Economics and Management (ULB), financieel analist van de European Federation of Financial Analysts en voormalig bedrijfsrevisor (IRE). Na zijn carrière te zijn begonnen als bedrijfsrevisor bij Arthur Andersen en vervolgens bij Deloitte, wendde hij zich tot de vastgoed- en bouwsector waarin hij nu al meer dan 10 jaar actief is. Hij bekleedt momenteel de functie van Chief Financial Officer van Befimmo

Bruno Lippens (voor BL Consulting BV)

°1973 – man – Belg

Bruno Lippens studeerde af als handelsingenieur aan de KU Leuven. Na enkele jaren gewerkt te hebben voor een Belgische advies- en investeringsmaatschappij, begon hij in 2001 als onafhankelijk adviseur in de private equity sector en fusie- en overname sector voor Belgische KMO's en investeerders.

4. COMMENTAAR BIJ DE JAARREKENING

Beluga

Resultaten

Beluga behaalde in boekjaar 2022 een nettoresultaat van -0,484 miljoen euro of -0,35 euro per aandeel.

Bedrijfskosten daalden in de loop van 2022, bestaande voornamelijk uit diensten en diverse goederen.

De financiële opbrengsten gerealiseerd tijdens het jaar 2022 van 0,105 miljoen euro hebben betrekking op ontvangen dividenden voor 0,057 miljoen euro en gerealiseerde meerwaarden op geldbeleggingen voor 0,048 miljoen euro.

De financiële kosten bedroegen 0,354 miljoen euro voor het jaar 2022. Deze financiële kosten omvatten voornamelijk waardeverminderingen van 0,264 miljoen euro op de 3 deelbewijzen/fondsen/portefeuilles van effecten en de 0,063 miljoen euro aan negatieve wisselkoersverschillen van de geldbelegging op 12 /31/2022 van 1 miljoen dollar.

Uit bijgevoegd kasstroomoverzicht blijkt dat Beluga tijdens het boekjaar 2022 haar liquiditeiten voornamelijk besteedde aan investeringsactiviteiten in geldbeleggingen (-0,029 miljoen euro), aan de aflossing van financiële schulden (-0,052 miljoen euro) en aan haar operationele activiteiten (-0,258 miljoen euro). miljoen euro).

4. COMMENTAAR BIJ DE JAARREKENING

Balans

Materiële vaste activa bedroegen 0,080 miljoen euro op 31 december 2022 en omvatten enkel de landbouwgrond in Sambreville.

De geldbeleggingen bedroegen 2,592 miljoen euro en bestonden uit:

de participatie in FBH voor een waarde van 0,258 miljoen euro, - een participatie in 2 fondsen bij Delen in discretionair beheer met een dynamisch profiel (in het C+F Very Defensive fund en in het C+F World Equities fund voor een totaal van 0,769 miljoen euro). (Het cashgedeelte van de totale toevertrouwde portefeuille aan Delen van 0,810 miljoen euro, bedraagt 0,04 miljoen euro en is inbegrepen in het in de volgende paragraaf beschikbare totaal van 1,586 miljoen euro).
een portefeuille van beursgenoteerde financiële activa beheerd onder discretionair beheer bij ING voor 0,741 miljoen euro. (Het cashgedeelte van de totale aan ING toevertrouwde portefeuille van 0,816 miljoen euro bedraagt 0,07 miljoen euro en is inbegrepen in het in de volgende alinea beschikbare totaal van 1,586 miljoen euro).
een portefeuille van beursgenoteerde financiële activa beheerd door Beluga bij Boléro voor 0,471 miljoen euro. Het cashgedeelte van de totale door Beluga rechtstreeks beheerde portefeuille 0,896 miljoen bedraagt 0,427 miljoen en is inbegrepen in het in de volgende paragraaf beschikbare totaal van 1,586 miljoen euro).
een bankdeposito van 0,333 miljoen euro, geblokkeerd als garantie voor het behoud van de historische kredieten van SDET. Deze vervangt de in het eerste kwartaal van 2020 verkochte historische hypotheek op het gebouw in Erembodegem, en
eigen aandelen van € 0,016 miljoen.

Inclusief het cashgedeelte van de 3 aandelen/fondsen/portefeuilles, bedragen de totale beschikbare activa 1,586 miljoen euro die worden aangehouden bij toonaangevende Belgische financiële instellingen, voornamelijk BNP, ING, KBC en Beobank. Dit laatste bedrag omvat het wisselkoersverlies op de USD geboekt op 31 december 2022 van 0,063 miljoen euro.

De financiële schulden op meer dan één jaar van 0,140 miljoen euro hebben voornamelijk betrekking op de historische financiële schulden van de SDET van in totaal 0,192 miljoen euro (hypothecair krediet verbonden aan het kantoorgebouw Erembodegem) die de vennootschap verkoos niet terug te betalen voor het geval dat er meer middelen dienen worden gemobiliseerd voor toekomstige investeringen.

De schulden op ten hoogste één jaar bedroegen 0,166 miljoen euro op 31 december 2022 en bestonden voornamelijk uit:

handelsschulden voor 0,114 miljoen euro, o.m. i.v.m. het stopzetten voor Beluga van de Columbus-Belovo-activiteiten, en
het deel op korte termijn gekoppeld aan de historische financiële verplichting van SDET (hypothecaire lening verbonden aan het kantoorgebouw Erembodegem) reeds vermeld in de vorige paragraaf voor 0,052 miljoen euro.

Algemeen

De geldbeleggingen bestonden per 31 december 2022 uit een deel van het belang in Forest and Biomass Holding voor een nettowaarde van 0,258 miljoen euro en anderzijds uit diverse liquide aandelen verdeeld over 3 identieke aandelen/fondsen/portefeuilles van 0,950 miljoen euro bij aanvang activiteit:

- bij Delen in discretionair beheer met een dynamisch profiel (in aanschaffingswaarde: 0,703 miljoen euro in het C+F Very Defensive fund, 0,199 miljoen euro in het C+F World Equities fund en 0,0004 miljoen euro in cash vanaf december 31 december 2022);
bij Boléro voor actief beheer door de vennootschap zelf met een gematigd profiel (22 verschillende aandelenposities voor een aanschaffingswaarde van 0,584 miljoen euro en 0,415 miljoen euro in cash op 31 december 2022); En
bij ING "private bank" in discretionair beheer met een "actief" risicoprofiel (53 verschillende effectenposten voor aanschaffingswaarde van 0,779 miljoen euro en 0,075 miljoen euro in contanten op 31 december 2022.

Na de regelmatige evaluatie van de reële waarde van de onderliggende activa, schatte de Raad van Bestuur dat het noodzakelijk is om op 31 december 2022 een waardevermindering van 0,246 miljoen euro op de set van 3 aandelen/fondsen/portefeuilles te erkennen om ze na de beursdaling in 2022 terug naar hun boekwaarde per fonds/portefeuille te brengen.

Samenstelling van de private equity portfolio

Per 31/12/2022 hield Beluga slechts één participatie aan:

FOREST & BIOMASS HOLDING (of afgekort 'FBH')

FOREST & BIOMASS HOLDING (voorheen Natural Resources Value Fund SICAV-SIF) is een gespecialiseerd Luxemburgs investeringsfonds waarvan het doel en de strategie is om een evenwichtige portefeuille van activa op te bouwen die zullen profiteren van bestaande trends en toekomstige veranderingen in het aanbod en de vraag naar hout, landbouw- en biomassaproducten.

Het belang van Beluga in dit bedrijf bestaat uit 6.184 aandelen (d.w.z. 0,39% van het totaal). Deze aandelen, verworven voor een waarde van 0,300 miljoen euro, werden tijdens het boekjaar 2018 onderworpen aan een waardevermindering van 0,042 miljoen euro, waardoor hun boekwaarde op 0,258 miljoen euro komt..

Andere elementen van de portfolio

Op 31/12/2020 bezat Beluga ook 4.535 eigen aandelen (0,33% van het totaal aantal aandelen in omloop) gekocht op de beurs tegen een historische prijs van 3,17 euro in 2011.

Tijdens het boekjaar 2021 kocht Beluga bijkomend 770 eigen aandelen in voor een waarde van 0,002 miljoen euro. Voor Beluga zijn dit eenmalige aankopen van uitzonderlijke aard. Deze aandelen, evenals de in 2011 gekochte aandelen ter waarde van 0,014 miljoen euro per 31 december 2021, blijven op de balans staan.

Het recht op dividenden gekoppeld aan eigen aandelen is niet geschorst.

Voor een gedetailleerd overzicht van de financiële toestand per investering en de evolutie tijdens de periode van 31/12/2021 tot 31/12/2022, gelieve hoofdstuk 10 "Toelichting bij de financiële staten" verderop in dit verslag te raadplegen.

Waardering

De aanschaffingswaarde wordt in principe gebruikt voor participaties in fondsen (zoals FBH).

De aanschaffingswaarde wordt ook gebruikt voor de waardering van bijvoorbeeld financiële beleggingen in beursgenoteerde aandelen zoals in de 3 hierboven genoemde portfolio's.

De extra kosten die verband houden met de verwerving van deze effecten worden toegevoegd aan de verkrijgingsprijs of worden rechtstreeks ten laste van de winsten verliesrekening gebracht van het jaar waarin ze zijn gemaakt.

Indien de realiseerbare waarde op de afsluitingsdatum van het boekjaar lager is dan de verkrijgingsprijs, worden waardeverminderingen doorgevoerd.

Om de realiseerbare waarde te kennen, wordt de globale boekwaarde van de beleggingsportefeuille door de beheerder vergeleken met de waarde zoals deze op het einde van het boekjaar door de beheerder wordt gecommuniceerd.

Indien op het einde van het boekjaar de waardeverminderingen niet langer gerechtvaardigd zijn, worden ze teruggenomen.

Voor private equity participaties wordt in principe de historische aanschaffingswaarde of een lagere waarde gehanteerd indien de Raad van Bestuur dit nodig acht op basis van recentere relevante transacties of marktmultiples (P/E, EV/EBITDA). De waarde kan ook volledig tot nul worden teruggebracht als de participatie een zeer negatief kortetermijnperspectief heeft, als de participatie inactief is of als er geen betrouwbare waardering kan worden vastgesteld..

6. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER DE JAARREKENING

Beste aandeelhouders,

Overeenkomstig de wettelijke bepalingen van artikel 3:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben wij het genoegen u het jaarverslag en de jaarrekening van Beluga nv over het boekjaar 2022 voor te stellen.

6.1. Commentaar bij de jaarrekening – algemeen

Bedrijfsvoorstelling

Beluga werd in 1897 opgericht onder de naam "Aciéries de Haine-Saint-Pierre & Lesquin". Het was een Belgische staalgieterij, gespecialiseerd in spoorwegdwarsbalken. Begin jaren '90 werd, na een verzelfstandiging van de historische industriële activiteiten, de naam HSPL aangenomen.

De naam HSPL werd in 1998 omgevormd tot Beluga, naar aanleiding van de de transformatie naar een investeringsmaatschappij.

Sinds 2015 is het grootste deel van Beluga's omzet afkomstig van de productie en verkoop van Belovo-Columbus-eieren, nadat Beluga het merk, de octrooirechten, machines en gereedschappen had verworven en vervolgens exploiteerde.

Op 6 juni 2019 verkocht Beluga aan "Belovo Health and Nutrition" alle materiële en immateriële elementen die gezamenlijk worden gebruikt voor de exploitatie, productie en verkoop van eieren bekend onder haar merken "Columbus" en "Belovo", evenals vleesproducten.

Tijdens de eerste helft van 2020 verwierf Beluga het saldo van de aandelen van Société de Distribution d'Eau de la Troupette (hierna ook SDET genoemd), die zij nog niet in haar bezit had. Als gevolg hiervan nam het belang van Beluga in haar dochteronderneming toe van 90,92% tot 100%.

Op 31 juli 2020 keurde de Buitengewone Algemene Vergadering de fusie goed van SDET met Beluga met ingang van 01/01/2020. Deze fusie werd vanaf 1 januari 2020 in de fiscale en vennootschapsrechtelijke jaarrekeningen opgenomen. De opbrengsten van het boekjaar 2020 hebben voornamelijk betrekking op de afwikkeling van de verkoop van het vastgoed te Erembodegem, waarvoor de verkoopovereenkomst getekend in 2019, resulteerde in een verkoop in februari 2020.

6. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER DE JAARREKENING

Op 15 maart 2021 besliste de Raad van Bestuur, op basis van de informatie ontvangen van de bewindvoerder van de 100% dochter CHB, om de kosten van deze vennootschap niet langer te dekken en adviseerde, gezien het gebrek aan vooruitzichten, de boeken neer te leggen bij CHB . De uitvoering van dit besluit kwam tot stand op 12 april 2021. Als gevolg daarvan werd CHB in 2021 niet meer opgenomen in de consolidatiekring van Beluga. De waarde van de aangehouden aandelen en de rekening-courant ten gunste van Beluga waren al in hun geheel afgewaardeerd tijdens de voorgaande boekjaren.

Na deze beslissing wordt de consolidatiekring vanaf 2021 teruggebracht tot de enkele vennootschap Beluga NV. Zonder de mogelijkheid om geconsolideerde jaarrekeningen op te stellen, waarvoor de IFRS-normen verplicht zijn voor beursgenoteerde ondernemingen, kan Beluga nu wettelijk enkel nog statutaire jaarrekeningen opstellen in overeenstemming met de Belgische boekhoudnormen, (gewoonlijk "Belgian GAAP" genoemd).

Beluga is genoteerd op NYSE Euronext Brussel, dubbele fixing.

6. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER DE JAARREKENING

Recente evoluties

Beluga werkte sinds 9 juni 2022 verder in een gecompliceerde omgeving binnen het wettelijk kader na een mogelijk overnamebod.

Ter herinnering, Beluga en het bedrijf Chainius hebben op 9 juni 2022 het volgende persbericht uitgebracht:

Chainius Solutions SA ("Chainius") en Beluga NV ("Beluga") kondigen aan dat Chainius op 9 juni 2022 een overeenkomst voor aandelenoverdracht heeft ondertekend met twee meerderheidsaandeelhouders van Beluga, Longeval SA en Hilos SA, met het oog op overname door Chainius van 884.828 aandelen op naam van Beluga, die 64,73% van het kapitaal van Beluga vertegenwoordigen (de "Verwerving") tegen een prijs van EUR 3,40 per aandeel, wat overeenkomt met de waarde van het statutaire eigen vermogen van Beluga, vastgesteld in overeenstemming met Belgian GAAP per 31 december 2021, gerapporteerd per aandeel. Deze Overname is onderworpen aan bepaalde opschortende voorwaarden, in het bijzonder die van het bijeenbrengen van de fondsen die nodig zijn voor de betaling van de prijs voor de Overname en de voltooiing van het Bod (zoals hieronder gedefinieerd), evenals de afwezigheid van een daling van de slotkoers van de BEL-20-index groter dan 10% tussen de datum van ondertekening en de datum van voltooiing van de Overname. Deze voltooiingsdatum is voorzien voor midden oktober 2022. Chainius is van plan de benodigde fondsen op te halen via een crowdfunding-obligatie-uitgifte. Ook wordt verwacht dat de heren Philippe Weill, Serge Stroinovsky en Bruno Lippens voor een periode van 3 jaar actief blijven binnen Beluga.

Na deze overname zou Chainius de drempel overschrijden van 30% van de Beluga-aandelen te bezitten. Dit zou resulteren in de verplichting voor Chainius om een openbaar overnamebod uit te brengen op alle effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht uitgegeven door Beluga en die nog niet in haar bezit zijn (het "Bod"), in overeenstemming met artikel 50 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (het "Koninklijk Besluit Overname"). Het Bod zou onvoorwaardelijk zijn.

Het Bod zou worden uitgebracht tegen een contante prijs van EUR 3,40 per aandeel.

Chainius is in geen geval voornemens het openbaar bod te heropenen na het verstrijken van de initiële aanvaardingsperiode, tenzij zij hiertoe gedwongen wordt. Chainius wenst bij het einde van het Bod geen vereenvoudigd openbaar overnamebod uit te brengen overeenkomstig de artikelen 42 en 43 van het Koninklijk Besluit OPA, zelfs niet als aan de voorwaarden van toepassing op een dergelijk overnamebod zou zijn voldaan, noch om de schrapping van de beursnotering van de aandelen op Euronext Brussels te vragen. Het is de bedoeling dat het Bod zal worden gevolgd door een omgekeerde fusie tussen Beluga en Chainius Solutions, waardoor de gefuseerde entiteit een beursgenoteerde onderneming kan worden en toegang krijgt tot de kapitaalmarkten.

De initiële deadline voor de vervulling van de opschortende voorwaarden voor deze Overname liep af op 30 september 2022 om 23:59 uur

De controlerende aandeelhouders van Beluga (Hilos sa en Longeval sa) hebben aanvaard dat deze deadline van 30 september 2022 voor een eerste keer werd uitgesteld tot 31 oktober 2022 en daarna een tweede keer tot 15 december 2022.

Op 16 december 2022 werd de Vennootschap geïnformeerd dat Chainius, ondanks haar inspanningen, niet had voldaan aan de opschortende voorwaarden voor de Overname en dat ze afzag van de Overname en bijgevolg van het Bod.

6. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER DE JAARREKENING

Algemene omgeving en algemeen resultaat

"Voor de belegger zouden we kunnen zeggen dat 2022 een vervloekt jaar was". zoals Etienne de Callatay het zo perfect verwoordt.

We betreuren dit en zullen proberen nog effectiever te reageren om betere cijfers te produceren.

De mondiale omgeving, hetzij economisch, politiek of sociaal, werd in 2022 gekenmerkt door een golf van zorgwekkende informatie na het uitbreken van de oorlog in Oekraïne, de evolutie van de klimaatverandering en de aanzienlijke stijging van de inflatie – al dan niet tijdelijk – die leidt tot renteverhogingen.

Door deze gebeurtenissen zijn de belangrijkste beursindices zeer sterk gedaald: in 2022 daalde de Eurostoxx 50, die de 50 grootste Europese marktkapitalisaties omvat, met bijna 12% en zijn tegenhanger in de VS, de S&P500, met meer dan 19%.

Beluga, waarvan zowat alle activa momenteel worden aangehouden onder de vorm van geldbeleggingen en liquide middelen, is helaas niet ontsnapt aan deze significante neerwaartse trend.

Beluga heeft de waardedaling, waarvan we hopen dat deze tijdelijk zal zijn, voor al zijn deelbewijzen/fondsen/portefeuilles en geldbeleggingen beperkt tot 0,328 miljoen euro (-7,69% van deze activa). Dit laatste bedrag omvat een wisselkoersverschil berekend op 31/12/2022 van 0,063 miljoen euro op een geldbelegging van 1 miljoen dollar die niet gunstig evolueerde, in tegenspraak met onze prognoses bevestigd door die van ING.

De beheerskosten en andere werkingskosten daalden in 2022 ondanks de impact van de inflatie en bedroegen 0,237 miljoen euro, tegenover 0,248 miljoen euro in 2021.

Het verlies van het boekjaar bedraagt 0,484 miljoen euro of 0,35 euro per aandeel.

6. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER DE JAARREKENING

Resultatenrekening

Beluga behaalde in het boekjaar 2022 een nettoresultaat van -0,484 miljoen euro of -0,35 euro per aandeel.

De bedrijfskosten, voornamelijk bestaande uit diensten en diverse goederen, daalden in de loop van 2022.

6. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER DE JAARREKENING

Balans

De materiële vaste activa bedroegen eind 2022 0,080 miljoen euro en omvatten enkel landbouwgronden in Sambreville.

De geldbeleggingen bedroegen 2,592 miljoen euro en bestaan uit:

de participatie in Forest and Biomass Holding voor een waarde van 0,258 miljoen euro;
een participatie in 2 fondsen bij Delen in discretionair beheer met een dynamisch profiel (in het C+F Very Defensive fund en in het C+F World Equities fund) voor een totaal van 0,769 miljoen euro. (Het cashgedeelte van de totale toevertrouwde portefeuille aan Delen van 0,810 miljoen euro, bedraagt 0,04 miljoen euro en is inbegrepen in het in de volgende paragraaf beschikbare totaal van 1,586 miljoen euro).
een portefeuille van beursgenoteerde financiële activa beheerd onder discretionair beheer bij ING voor 0,741 miljoen euro. (Het cashgedeelte van de totale aan ING toevertrouwde portefeuille van 0,816 miljoen euro bedraagt 0,07 miljoen euro en is inbegrepen in het in de volgende alinea beschikbare totaal van 1,586 miljoen euro).
een portefeuille van beursgenoteerde financiële activa beheerd door Beluga bij Boléro voor 0,471 miljoen euro. (Het cashgedeelte van de totale door Beluga rechtstreeks beheerde portefeuille bedraagt 0,896 miljoen euro en is inbegrepen in het in de volgende paragraaf beschikbare totaal van 1,586 miljoen euro).
een bankdeposito van 0,333 miljoen euro, geblokkeerd als garantie voor het behoud van de historische kredieten van SDET. Deze vervangt de in het eerste kwartaal van 2020 verkochte historische hypotheek op het gebouw in Erembodegem, en
eigen aandelen van 0,016 miljoen euro.

De schulden op ten hoogste één jaar bedroegen 0,166 miljoen euro per 31 december 2022 en bestaan voornamelijk uit:

handelsschulden voor 0,114 miljoen euro, onder meer in verband met het stopzetten voor Beluga van de Columbus-Belovo-activiteiten, en
het deel op KT ivm de historische financiële verplichting van SDET (hypothecaire lening verbonden aan het kantoorgebouw Erembodegem) reeds vermeld in de vorige paragraaf voor 0,052 miljoen euro.

6. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER DE JAARREKENING

6.2. Onderzoeks-, analyse- en ontwikkelingswerk

Tijdens het boekjaar 2022 werden geen onderzoeks- en ontwikkelingswerkzaamheden uitgevoerd.

6.3. Omstandigheden die de ontwikkeling van de onderneming ernstig kunnen beïnvloeden

De bestuurders zijn van mening dat er tot op heden geen elementen zijn die de uiteindelijke ontwikkeling van de onderneming ernstig zouden kunnen beïnvloeden of beïnvloeden.

6.4. Gebruik van financiële instrumenten

Beluga maakt geen gebruik van financiële instrumenten die verband houden met prijs-, krediet-, liquiditeits- of kasstroomrisico's die van materieel belang kunnen zijn voor de onderneming. Beluga heeft in 2022 geen hedging transacties uitgevoerd.

6.5. Belangrijkste risico's en onzekerheden

De algemene economische situatie blijft zeer onzeker en de waarderingen van de participaties van Beluga kunnen daarom ook snel veranderen, afhankelijk van de ontwikkelingen op de aandelenmarkten. Desondanks kent Beluga geen specifieke risico's of onzekerheden, noch op het gebied van bedrijfsvoering in het algemeen, noch op het gebied van personeel of milieu.

6.6. Corporate Governance verklaring

(a) algemeen

Beluga volgt in het algemeen de verschillende principes en richtlijnen bepaald door de Belgische Corporate Governance Code 2020 ("CG-Code 2020"). In het jaarverslag wordt elk jaar overeenkomstig de verklaring van de Raad van Bestuur over Corporate Governance (de "CG-Verklaring") een gedetailleerde uitleg gegeven van de verschillende punten die van toepassing zijn op Beluga of de punten van afwijking indien het geval. een overzicht van de werking van de verschillende comités die zijn geïntegreerd in de Raad van Bestuur van Beluga, evenals een beschrijving van de belangrijkste kenmerken van het interne controleen risicobeheersysteem bij Beluga.

Beluga

6. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER DE JAARREKENING

Beluga erkent het belang en de noodzaak van de algemene principes van goed bestuur of Corporate Governance. Beluga streeft ernaar de aanbevelingen inzake Corporate Governance van de FSMA en de Commissie Corporate Governance op te volgen, rekening houdend met de omvang en de activiteiten van een bedrijf als Beluga.

De interne principes en gedragscodes waaraan alle bestuurders en managers van Beluga zich moeten houden, zijn uiteengezet in het Corporate Governance Charter (het "CG-Charter"). Het CG-charter, waarvan de meest recente versie is goedgekeurd door de Raad van Bestuur en te vinden op de website van Beluga, beschrijft de te volgen procedures voor de organisatie, structuur, werking en interne controle van de vennootschap.

(b) Verslagen

Het jaarverslag van de Raad van Bestuur voorziet in een apart hoofdstuk, in het bijzonder de jaarlijkse CG verklaring, die op een grondige en transparante manier rapporteert over de elementen van Corporate Governance, zoals de implementatie van de verschillende richtlijnen en mogelijke belangenconflicten. Dit wordt ook gemeld via de website en op de Algemene Vergadering.

(c) Samenstelling van de Raad van Bestuur

Behoudens wettelijke vereisten en bepalingen, zijn er geen bijzondere regels voor de benoeming van bestuurders en de verlenging van hun mandaat. De Algemene Vergadering benoemt de bestuurders voor een periode van maximaal 6 jaar. Het mandaat van de bestuurders is hernieuwbaar. Er is geen regel die een leeftijdsgrens oplegt voor de uitoefening van een bestuursmandaat.

De Raad van Bestuur van Beluga is op 31 december 2022 samengesteld uit acht bestuurders wiens mandaat afloopt op de Jaarlijkse Algemene Vergadering van 16 mei 2025.

De Raad van Bestuur is samengesteld uit volgende leden :

Michel Balieus (1949, Belg): bestuurder;

Philippe Berlamont (1975, Belg): onafhankelijk bestuurder;

Daphné Claude (1975, Belg): onafhankelijk bestuurder;

Serge Stroïnvosky (1951, Belg), voor Claes-Wagner srl: bestuurder en lid van het Uitvoerend Comité;

6. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER DE JAARREKENING

François Vogeleer (1942, Belg): bestuurder en lid van het Uitvoerend Comité;

Alice Weill (1987, Belg): bestuurder;

Philippe Weill (1949, Belg), voor CLOST sa: bestuurder en lid van het Uitvoerend Comité;

Jeanine Windey (1950, Belg): onafhankelijk bestuurder.

Drie van de leden van de Raad van Bestuur zijn onafhankelijke bestuurders. Drie van de leden van de Raad van Bestuur zijn vrouwen en vijf bestuurders zijn mannen.

(d) Werking van de Raad van Bestuur

Op grond van de statuten heeft de Raad van Bestuur de ruimste bevoegdheden, met uitzondering van de bevoegdheden die door de wet zijn voorbehouden aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders. De belangrijkste bevoegdheden van de Raad van Bestuur zijn de volgende::

de benoeming van en het toezicht op de organen en personen die belast zijn met het dagelijks bestuur;
de vaststelling van de algemene strategie en het beheer van de vennootschap, in het bijzonder de investeringsstrategie, alsook de controle op de uitvoering en beheer ervan;
de oprichting van comités binnen de Raad van Bestuur;
beslissen over alle investeringen en desinvesteringen van een bepaalde omvang; en
het opstellen van jaarrekeningen en (jaar)verslagen.

6. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER DE JAARREKENING

Het bestuur streeft ernaar om in de regel minimaal één keer per kwartaal bijeen te komen. Indien de omstandigheden dit vereisen, worden andere bijeenkomsten gehouden. In 2022 kwam de Raad vier keer samen, met de volgende aanwezigheid van individuele bestuurders:

Aanwezigheden RvB 2022	29/03	15/04	20/09	27/09
M. Balieus	X	X	X	X
Ph. Berlamont	n/a	n/a	X	X
D. Claude	X	X	X	X
S. Stroïnovsky	X	X	X	X
F. Vogeleer	X	X	X	X
A. Weill	X	X	X	X
Ph. Weill	X	X	X	X
J. Windey	X	X

Naast deze formele vergaderingen worden de bestuurders regelmatig op de hoogte gehouden van de belangrijkste activiteiten en ontwikkelingen van de vennootschap.

De werkzaamheden van de Raad van Bestuur worden uitgevoerd op basis van toelichtingen bij schriftelijke of mondelinge informatie waardoor de bestuurders de evolutie van de resultaten van de verschillende investeringen, de uitgevoerde taken in het kader van de Raad van Bestuur en de evolutie kunnen controleren en volgen. van resultaten.

In de statuten is bepaald dat alle beslissingen bij gewone meerderheid worden genomen. De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Over het algemeen worden alle beslissingen genomen in het belang van het bedrijf en het doel is om alle beslissingen unaniem te nemen.

(e) Beoordeling van de Raad van Bestuur

De werking van de Raad van Bestuur, van zijn comités en van zijn individuele leden moet permanent worden geëvalueerd door de Voorzitter, die onder meer zal nagaan of belangrijke zaken zorgvuldig worden voorbereid en besproken en de doeltreffendheid van de vergaderingen.

De evaluatie voor het afgesloten boekjaar 2022 leverde geen aanbevelingen op waarvoor aanpassingen nodig waren.

6. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER DE JAARREKENING

(f) Remunératierapport

De procedure voor het ontwikkelen van een beloningsbeleid en het bepalen van de hoogte van de beloning wordt bepaald door de Raad van Bestuur. De Raad legt een voorstel ter bespreking voor aan de Remuneratiecommissie. Dit voorstel wordt vervolgens ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van Bestuur en de Algemene Vergadering.

De mandaten van de bewindvoerders zijn onbezoldigd.

Beluga heeft in het voorgaande boekjaar 2022 geen variabele of prestatiegerelateerde vergoeding aan de uitvoerende bestuurders verstrekt, noch betaald. Bij Beluga is er geen variabele vergoeding in de vorm van aandelen, aandelenopties, warrants of winstdelingsplannen.

Ter vervollediging van de informatie wordt ook gemeld dat Beluga op basis van overeenkomsten en facturen voor boekjaar 2022 in totaal € 160.500 excl. btw (tegenover € 160.500 in 2021) heeft betaald aan de volgende dienstverleners:

CLOST S.A., qui a absorbé BBFM SA per 29/12/2022 (vertegenwoordigd door Philippe Weill): € 60.000;
Claes-Wagner S.R.L. (vertegenwoordigd door Serge Stroinovsky): € 18.000;
Longeval S.A. (vertegenwoordigd door Philippe Weill): €;69.000 *
BL Consulting B.V. (vertegenwoordigd door Bruno Lippens): € 13.500 die geen bestuurders is maar de functie van algemeen directeur uitoefent (cfr punt i hierna);

Deze adviesvergoedingen worden betaald op basis van de maandelijkse facturatie van de betrokken ondernemingen aan Beluga tegen tarieven vastgesteld door de Remuneratiecommissie op basis van een overzicht van de uitgevoerde werkzaamheden. De Raad van Bestuur is van mening dat deze tarieven en de totale adviesvergoedingen marktconform of lager zijn.

(g) Uitvoerend Comité

Om efficiënter te werken is er binnen Beluga een Directiecomité opgericht met de volgende hoofdtaken::

toezicht houden op en toezicht houden op het dagelijks bestuur,
toezicht houden op de uitvoering van de beslissingen van de Raad van Bestuur;
de voorbereiding van de vergaderingen en beslissingen van de Raad van Bestuur; en
beslissen over alle investeringen tot 1 miljoen euro.

Het Uitvoerend Comité van Beluga was op 31/12/2022 samengesteld uit 3 bestuurders en de algemeen directeur.

*Dit bedrag is inclusief € 750 exc.btw voor maandelijkse "kantoordiensten" uitgevoerd door SA Longeval namens groepsmaatschappijen, die al lang bestaan (en onveranderd zijn gebleven op € 620 bij SDET), historisch goedgekeurd door de RvB van zowel Beluga als SDET. Dit bedrag is vanaf 2021 verhoogd naar € 750 per maand. Dit bedrag is dus geen vergoeding maar een kost die wordt gedragen door Longeval SA en wordt doorgerekend aan Beluga

6. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER DE JAARREKENING

(h) Andere comités binnen de Raad van Bestuur

Binnen de Raad van Bestuur werd ook een Onafhankelijk Comité opgericht bestaande uit de onafhankelijke bestuurders. De 3 bestuurders die momenteel voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria van de Corporate Governance Commission zijn Philippe Berlamont, Daphné Claude en Jeanine Windey.

Daarnaast werden binnen de Raad van Bestuur een Audit Comité en een Benoemings- en Remuneratie Comité opgericht, wiens rol momenteel wordt uitgeoefend door alle leden van de Raad van Bestuur.

De onafhankelijkheid en bekwaamheid inzake boekhouding en audit van minstens één lid van het Audit Comité worden gegarandeerd door de aanwezigheid van Philippe Berlamont, gezien zijn opleiding als handelsingenieur, voormalig bedrijfsrevisor, en ervaring als Director bij Deloitte.

(i) Dagelijks beheer

Het dagelijks bestuur van de vennootschap en de rol van secretaris van de Raad van Bestuur worden uitgeoefend door BL Consulting BV, vertegenwoordigd door Bruno Lippens, aangesteld als algemeen directeur, waarvan de werkingskosten zijn uitgelegd in voorgaand punt.

Beluga heeft geen gedelegeerd bestuurder of CEO aangesteld. Alle beslissingen, vertegenwoordigingen en handelingen genomen onder dagelijks beheer moeten in principe worden goedgekeurd en ondertekend door minstens twee bestuurders.

Beluga heeft noch met de bestuurders noch met de algemeen directeur een vast contract aangegaan. Bijgevolg kent Beluga geen enkele ontslagvergoeding of pensioenregeling toe.

6. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER DE JAARREKENING

(j) Samenstelling van de Raad en Comités

Op 31/12/2022 bestonden de Raad van Bestuur (RvB), het Uitvoerend Comité (UC), het Onafhankelijk Comité (OC), het Benoemings- en Remuneratiecomité (RC) en het Auditcomité (AC) uit de volgende bestuurders:

Samenstelling per 31.12.2022	RvB	UC	OC	RC	AC
M. Balieus	X			X	X
Ph. Berlamont	X		X	X	X
D. Claude	X		X	X	X
S. Stroïnovsky	X	X		X	X
F. Vogeleer	X	X		X	X
A. Weill	X			X	X
Ph. Weill	X	X		X	X
J. Windey	X		X	X	X

(k) Belangenconflictenbeheer

Om een goede Corporate Governance te verzekeren, heeft de Raad van Bestuur de regels van het CG Charter van Beluga zo gedefinieerd dat situaties van potentiële belangenconflicten, andere dan die waarin de wet reeds voorzien, op een anticiperende manier kunnen worden vermeden.

(l) Procedures in het geval van belangenconflicten

Tijdens het boekjaar 2022 heeft Beluga geen enkele transactie uitgevoerd die de toepassing van de procedure van belangenconflicten vereist, beschreven in de artikelen 7:96 en 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, of waarvoor de vergadering van het Onafhankelijk Comité vereist is.

De Raad van Bestuur verklaart dat met betrekking tot de toepassing van het beleid met betrekking tot transacties en andere contractuele banden tussen Beluga en de leden van de Raad van Bestuur en het uitvoerend management van Beluga die niet onder het wettelijk kader zouden vallen in termen van conflicten van belang, dat er in 2022 geen transacties of koppelingen van dit type zijn geïdentificeerd.

(m) Afspraken tussen aandeelhouders

Het bedrijf is niet op de hoogte van het bestaan van overeenkomsten tussen aandeelhouders.

6. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER DE JAARREKENING

(n) Beschermingsconstructies

Beluga is geen materiële overeenkomst aangegaan of heeft geen constructie tot stand gebracht waarvan het bedrijf deel uitmaakt, die in werking zou treden, wijzigingen zou ondergaan of zou vervallen in geval van een wijziging in de controle over Beluga na een openbaar overnamebod.

Beluga had 5.305 eigen aandelen (d.w.z. 0,39% van het totaal aantal in omloop zijnde aandelen) op haar balans op 31/12/2022. Deze aandelen werden tijdens het boekjaar 2011 allemaal op de beurs aangekocht (4.535 aandelen voor een gemiddelde prijs van 3,17 €) en tijdens het boekjaar 2021, d.w.z. op 22/07, 26/07 en 20/08 respectievelijk 250 aandelen tegen een prijs van 2,68 €, 350 aandelen tegen een prijs van 2,63 € en 170 aandelen tegen een prijs van 2,67 €.

Het betreft eenmalige aankopen met een uitzonderlijk karakter, onder meer bedoeld om de gemiddelde aankoopprijs van de eigen aandelen te verlagen van € 3,17 naar € 3,03.

De Raad van Bestuur heeft beslist om het recht op dividend verbonden aan zijn eigen aandelen niet te schorsen.

(o) Aandeelhoudersstructuur

De wettelijke drempels voor kennisgevingen van deelnemingen zijn bij Beluga vastgesteld op 2%, 3%, 4%, 5%, 7,5%, 10%, 15%, 20%, enzovoort, telkens per schijf van 5%.

De volgende beleggingen in aandelen werden gerapporteerd tot 29/03/2023:

Hilos S.A.:531 823 aandelen (38,90%)
Longeval S.A.: 353.005 aandelen (25,82%)
Peter Demolder: 41 379 aandelen (3,03%)
Beluga N.V. (eigen aandelen) : 5.305 aandelen (0,39 %)

De vennootschappen Hilos S.A. en Longeval S.A. worden gecontroleerd door de heer Philippe Weill via de vennootschap Clost S.A.

Geen kennisgevingen van aandeelhouders werden ontvangen op grond van artikel 74 van de Wet op de overnamebiedingen.

(p) Beleid omtrent resultaatsbestemming

Over de boekjaren 2007 tot 2012 werd een dividend uitgekeerd van 0,10 euro per aandeel, over het boekjaar 2013 werd een dividend van 0,04 euro per aandeel uitgekeerd. Over de jaren 2014 tot en met 2018 kon geen dividend worden uitgekeerd. Voor 2019 werd een dividend van 0,348 euro per aandeel uitgekeerd. Voor het boekjaar 2020 werd een dividend uitgekeerd van 0,130 euro per aandeel.

Voor het boekjaar 2022, tijdens de algemene vergadering van 19/05/2023, zal de Raad van Bestuur voorstellen om geen dividend toe te kennen aan de aandeelhouders.

6. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER DE JAARREKENING

(q) Belangrijkste kenmerken van interne controle- en risicosysteme

Gezien de aard en omvang van Beluga's activiteiten is er geen interne auditor aangesteld, maar is het risicobeheer toevertrouwd aan de Raad van Bestuur zelf, waarbij de bestuurders persoonlijk toezicht houden op alle activiteiten van Beluga. De interne controle wordt rechtstreeks door de bestuurders zelf uitgevoerd door de opname van de rol en functie van het Audit Comité.

De controle-omgeving

De controleomgeving wordt bepaald door de wet- en regelgeving van de landen waarin Beluga actief is (voornamelijk België en omringende landen) en de statuten en aandeelhoudersovereenkomsten van de bedrijven waarin Beluga een belang heeft.

De boekhouding van Beluga wordt intern beheerd en wordt rechtstreeks gecontroleerd door de uitvoerende bestuurders en door de niet-uitvoerende bestuurders die dat wensen.

Controle activiteiten

De uitvoerende bestuurders oefenen permanent toezicht uit op de financiële rekeningen van Beluga. Daarnaast hebben verschillende bestuurders van Beluga ook bestuursmandaten bekleed in de belangrijkste deelnemingen van Beluga. De evolutie van deze participaties en hun controle wordt regelmatig besproken op vergaderingen van de Raad van Bestuur of ad hoc meetings van Beluga.

Informatie en communicatie

De beveiliging en betrouwbaarheid van computer- en communicatiesystemen wordt verzorgd door een extern bedrijf.

Risicomanagement

De risico's verbonden aan de activiteiten en financiële situatie van Beluga, evenals de betrouwbaarheid van de interne en externe financiële informatie die hiervoor gebruikt wordt, worden voortdurend opgevolgd door de Raad van Bestuur en/of door ad hoc meetings.

Het specifieke risicobeheersingsbeleid, zoals strategie en gebruik van financiële instrumenten, marktprijsrisico, renterisico, kredietrisico, liquiditeitsrisico, kasstroom en valutarisico, wordt nader toegelicht in de toelichting op de jaarrekening.

6. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER DE JAARREKENING

6.7. Gebeurtenissen na balansdatum

Er heeft zich na de sluitingsdatum tot 29 maart 2023 geen andere gebeurtenis voorgedaan die een significante invloed op de resultaten zou kunnen hebben.

6.8. Vooruitzichten

Beluga zal ook de komende maanden van het lopende boekjaar doorgaan met het beheren van de bestaande investeringsportefeuille en de kaspositie.

Beluga zal verder actief nieuwe investeringsdossiers blijven onderzoeken en analyseren.

Niettemin moet worden opgemerkt dat de vaste kosten van Beluga, die nog moeilijk verder te verlagen zijn, minimaal ongeveer 0,3 miljoen euro per jaar bedragen; ze zullen toenemen als gevolg van de bijkomende administratie gekoppeld aan de nieuwe taxonomie van jaarverslagen naar Europese normen.

Er moet ook worden opgemerkt dat Beluga uitzonderlijke inkomsten in de toekomst zal hebben die waarschijnlijk minder belangrijk zullen zijn dan die van de boekjaren 2019 en 2018. Dit is de reden waarom Beluga actief op zoek zal gaan naar nieuwe winstgevende dossiers om rechtstreeks te exploiteren, inkomensgerelateerde advies aan bedrijven en zal er effectief naar streven om het meeste uit liquide investeringen te halen om te voorkomen dat het bedrijf, finaal automatisch negatieve resultaten zou boeken.

De strategische reflectie die gaande is om de beste toekomst van de onderneming op lange termijn te verzekeren, zal worden voortgezet, in de wetenschap dat dit tijd zal vergen.

6.9. Boekhouddregels aangaande continuïteit

De resultatenrekening toont een verlies over het boekjaar 2022. Bijgevolg moet het bestuursverslag, overeenkomstig artikel 3:6, §1, 6° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een rechtvaardiging bevatten van de toepassing van continuïteitsboekhouding reglement.

Het bestuur stelt vast dat ondanks het verlies van het boekjaar 2022 dat de financiële situatie van Beluga beïnvloedt, bij het opmaken van de jaarrekening de continuïteitsregels zijn toegepast. Deze toepassing wordt gerechtvaardigd door het feit dat:

de balans van Beluga een hoge solvabiliteit (93%) heeft; en
Beluga liquiditeiten aanhoudt in de vorm van contanten of quasicontanten, die grotendeels de betalingsverplichtingen en -verplichtingen op korte en middellange termijn dekken.

6. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER DE JAARREKENING

6.10. Voorgestelde resultaatsbestemming

De Raad van Bestuur stelt voor om het resultaat als volgt te bestemmen (in eur):

Te bestemmen resultaat :
Te bestemmen winst (verlies) :	(133.266,37)
Te bestemmen verlies over het boekjaar	(484.702,90)
Toevoeging aan de wettelijke reserve:	0
Toevoeging aan de onbeschikbare reserves	0
Over te dragen verlies naar het volgende boekjaar:	(616.969,27)
Dividend:	0

Beluga jaarverslag 2022 - vrije vertaling

Beluga

6. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER DE JAARREKENING

6.10. Verklaring van de Raad van Bestuur

In naam en voor rekening van Beluga bevestigen wij hierbij dat voor zover wij weten:

de jaarrekening opgesteld in overeenstemming met de toepasselijke boekhoudnormen een getrouw beeld geeft van het vermogen, de financiële situatie en de resultaten van Beluga;
het jaarverslag een getrouw beeld geeft van de ontwikkeling, resultaten en financiële situatie van Beluga, evenals een beschrijving van de belangrijkste risico's en onzekerheden waarmee Beluga wordt geconfronteerd.

François Vogeleer, Philippe Weill,

Bestuurder Voorzitter van de Raad van Bestuur

De financiële kalender van Beluga voor 2023 is als volgt:

Algemene Vergadering voor het boekjaar 2022:	19/05/2023
Bekendmaking halfjaarresultaten 2023:	30/09/2023

De Raad van Bestuur bedankt alle aandeelhouders voor hun blijvend vertrouwen in het bedrijf.

De Raad van Bestuur 29 maart 2023

7. RESULTATENREKENING

De balans en resultatenrekening van Beluga NV per 31 december 2022 worden hieronder weergegeven.

De consolidatiekring wordt vanaf 2021 teruggebracht tot het enige bedrijf Beluga NV. Zonder de mogelijkheid om geconsolideerde jaarrekeningen op te stellen, waarvoor de "IFRS"-normen verplicht zijn voor beursgenoteerde ondernemingen, kan Beluga nu wettelijk enkel nog statutaire jaarrekeningen opstellen in overeenstemming met de Belgische boekhoudnormen, algemeen bekend als "Belgian GAAP".

Overeenkomstig de wettelijke bepalingen worden de jaarrekening 2022, evenals het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de commissaris binnen de voorgeschreven termijnen gepubliceerd. Deze documenten zijn ook op aanvraag verkrijgbaar bij het bedrijf.

7. RESULTATENREKENING

Resultatenrekening in duizenden euro's	Toe licting	31/12/2022	31/12/2021
Verkopen en prestaties Omzet	8	1 0	1 0
Andere operationele opbrengsten Niet-recurrente bedrijfsopbrensten	9	1 0	1 0
Kosten van verkopen en prestaties		(237)	(248)
Aankopen van grond- en hulpstoffen	10	0	0
Diensten en diverse goederen	11	(229)	(241)
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa	16	0 0	0 0
Waardeverminderingen op voorraaden, op bestellignen in uitvoering en op handelsvorderingen		0	0
Voorzieningen voor risico's en kosten		0	0
Andere operationele kosten		(8)	(7)
Niet-recurrrente bedrijfskosten		0	0
Bedrijfsresultaat (winst/(verlies))		(236)	(247)
Financiële opbrengsgten	12	105	136
Opbrengsten van financiële vaste activa		48	107
Opbrengsten van vlottende activa		57	29
Andere financiële opbrengsten		0	0
Niet-recurrente financiële opbrengsten		0	0
Financiële kosten	12	(354)	(27)
Kosten van schulden		(15)	(19)
Waardeverminderingen op vlottende activa ander dan voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen		(264)	0
Andere financiële kosten		(75)	(8)
Niet-recurrente financiële kosten		0	0
Winst (Verlies) van het boekjaar voor belastingen Onttrekking aan de uitgestelde belastingen		(138) 0	(138) 0
Toevoeging aan de uitgestelde belastingen		0	0
Belastingen op het resultaat	13	2	(4)

Winst (Verlies) van het boekjaar		(484)	(142)
RESULTAAT PER AANDEEL in EUR
Resultaat (winst/(verlies)) basis per aandeel Resultaat (winst/(verlies)) verwaterd per aandeel		(0,35) (0,35)	(0,10) (0,10)

8. BALANS

	Toe
ACTIVA	lichti ng	31/12/2022	31/12/2021
VASTE ACTIVA		80	85
Immateriële vaste activa	15	0	0
Materiële vaste activa	16	80	80
Financiële vaste activa		0	5
VLOTTENDE ACTIVA		4 368	4 928
Vorderingen op meer dan een jaar	18	125	175
Voorraden	18	0	0
Handels- en andere vorderingen	18	75	65
Beleggingen	18	2 592	2 743
Eigen aandelen		16	16
Andere beleggingen		2 576	2 727
Liquiditetiten	18	1 586	1 944
Overlopende rekeningen	18	0	0
TOTAAL ACTIVA		4 459	5 013

PASSIVA		31/12/2022	31/12/2021
EIGEN VERMOGEN		4 153	4 637
Kapitaal	19	4 610	4 610
Herwaarderingsmeerwaarden		0	0
Reserves		160	160
Overgedragen Winst (Verlies)		(617)	(133)
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN		0	0
SCHULDEN		306	376
Schulden op meer dan een jaar		140	192
Financiële schulden	22	140	192
Handelsschulden		0	0
Overige schulden		0	0
Schulden op minder dan een jaar		166	184
Schulden op meer dan een jaar, gedeelte vervallend binnen het jaar		52	51
Financiële schulden	22	0	0
Handelsschulden	23	114	133
Belastings-, bezoldingsschulden		0	0
Overige schulden		0	0
Overlopende rekeningen
TOTAAL PASSIVA		4 459	5 013

Beluga

9. KASSTROMENTABEL

	31/12/2022	31/12/2021
I. Geldmiddelen en kasequivalenten aan het begin van het jaar	1 944	3 042
II. Geldstroom van operationele activiteiten	(258)	(317)
1.1 Bedrijfswinst (verlies)	(279)	(247)
1.1.1 Winst (verlies) over het jaar	(484)	(142)
1.1.2 Financiële kosten	250	(109)
1.1.3 Wisselkoersverschillen	(43)	0
1.1.4 Belastingen	(2)	4
1.1.5 Overige gerelateerd met winst (verlies) uit bedrijfsactiviteiten	0	0
1.2 Aanpassingen voor niet-cash posten	0	0

1.2.1 Afschrijvingen	0	0
1.2.2 Waardeverminderingen	0	0
1.2.3 Overige niet-cash posten	0	0
1.3 Toename (afname) werkkapitaal	21	(70)
1.3.1 Toename (afname) van handels- en overige vorderingen	40	51
1.3.2 Toename (afname) van de waarde van financiële instrumenten	0	0
1.3.3 Toename (afname) van handelsschulden en overige schulden (-)	(19)	(10)
1.3.4 Toename (afname) van schulden en belastingvorderingen (-)	0	(111)
1.3.5 Toename (afname) van voorraden	0	0
1.3.6 Overige toename (afname) van het werkkapitaal	0	0
III. Kasstroom uit investeringsactiviteiten	(29)	(531)
1. Acquisities (-) / desinvesteringen (+)	(134)	(656)
1.1 Stromen die voortvloeien uit de verwerving / verkoop van niet-financiële	0	0
vaste activa
1.2 Kasstroom als gevolg van de verwerving van financiële deelnemingen (na aftrek van verworven / verkochte geldmiddelen)	0	0
1.3 Stromen die voortvloeien uit de verwerving / verkoop van eigen vermogensinstrumenten gewaardeerd tegen reële waarde	(134)	(656)
1.4 Stromen die voortvloeien uit de verwerving / verkoop van andere activa	0	0
2. Overige kasstromen uit investeringsactiviteiten	105	125
IV. Kasstroom uit financieringsactiviteiten	(71)	(250)
1. Inkomende kasstromen uit financieringstransacties	0	0
1.1 Stromen uit verkregen leningen	0	0

2. Uitgaande kasstroom uit financieringstransacties	(52)	(231)
2.1 Inkoop van eigen aandelen	0	(2)
2.2 Aflossing van overige financiële verplichtingen	(52)	(51)
2.3 Betaling van dividenden 3. Betaalde rente geclassificeerd als fondsenwervende activiteiten	0 (19)	(178) (19)
4. Wisselkoerseffect geclassificeerd als financieringsactiviteiten	0	0
V.Netto toename van geldmiddelen en kasequivalenten (II + III + IV)	(358)	(1 098)

VI. Geldmiddelen en kasequivalenten op het einde van het jaar (I + V)	1 586	1 944

Beluga jaarverslag 2022 - vrije vertaling

10. TOELICHTING BIJ DE FINANCIËLE STATEN

1. Algemene informatie

Beluga werd in 1897 opgericht onder de naam "Aciéries de Haine-Saint-Pierre & Lesquin". Het was een gekende Belgische staalgieterij, gespecialiseerd in spoorweg-dwarsbalken. Begin jaren '90 werd, na een spin-off van historische industriële activiteiten, de naam "HSPL" aangenomen.

De naam HSPL werd in 1998 omgevormd in Beluga, naar aanleiding van de transformatie naar investeringsmaatschappij.

Na deze beslissing wordt de consolidatiekring vanaf 2021 teruggebracht tot de enkele vennootschap Beluga NV. Zonder de mogelijkheid om geconsolideerde jaarrekeningen op te stellen, waarvoor de "IFRS"-normen verplicht zijn voor beursgenoteerde ondernemingen, kan Beluga nu wettelijk enkel nog statutaire jaarrekeningen opstellen in overeenstemming met de Belgische boekhoudnormen, gewoonlijk "Belgian GAAP" genoemd.

Beluga is genoteerd op NYSE Euronext Brussel, de eerste markt voor dubbele fixatie.

De vennootschap heeft haar maatschappelijke zetel te 1330 Rixensart, rue du Baillois 43.

10. TOELICHTING BIJ DE FINANCIËLE STATEN

2. Samenvatting van de belangrijkste waarderingsregels

Basis voor het opmaken van de jaarrekening

Zoals hierboven uitgelegd, wordt de consolidatiekring vanaf 2021 teruggebracht tot de enkele vennootschap Beluga NV. Wettelijk mag Beluga voortaan enkel nog bedrijfsrekeningen opstellen in overeenstemming met de boekhoudkundige normen die in België van toepassing zijn.

2.1 Inkomsten en uitgaven

2.1.1. Omzet

De omzet omvat de aan derden gefactureerde hoeveelheden voor geleverde goederen in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap, verminderd met eventueel verleende kortingen.

Opbrengstherkenning

Opbrengsten uit de verkoop van goederen worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen wanneer de risico's en voordelen van eigendom zijn overgedragen aan de koper, wanneer inning van de overeenkomstige vordering waarschijnlijk is, wanneer de bijbehorende kosten en het potentiële rendement van de goederen betrouwbaar kunnen worden geschat, dat er geen blijvende betrokkenheid bij de goederen meer is en de omvang van de omzet betrouwbaar kan worden gemeten.

10. TOELICHTING BIJ DE FINANCIËLE STATEN

2.1.2.Rente inkomsten en kosten

Rentebaten en -lasten worden verantwoord volgens de effectieve rentemethode.

De effectieve-rentemethode is een methode voor het berekenen van de afschrijving van een financieel actief of financiële verplichting (of een groep van financiële activa of financiële verplichtingen) en het toewijzen van de opbrengsten en rentelasten aan de relevante verslagperiode. De effectieve rentevoet is de impliciete disconteringsvoet van de verwachte kasstromen over de looptijd van het financiële instrument, of, indien van toepassing, een kortere termijn, ten opzichte van de nettoboekwaarde van het financiële actief of financiële verplichting.

Bij het berekenen van de effectieve rentevoet moet een entiteit de kasstromen schatten, rekening houdend met alle contractuele voorwaarden van het financiële instrument (bijv. vooruitbetaling, calloptie of vergelijkbare opties), maar zonder rekening te houden met toekomstige kredietverliezen.

De berekening houdt rekening met alle door de contractanten betaalde of ontvangen bedragen die integraal deel uitmaken van de effectieve rentevoet, evenals met transactiekosten, en ook alle andere premies en kortingen. Aangenomen wordt dat de kasstromen en verwachte looptijd van een groep vergelijkbare financiële instrumenten betrouwbaar kunnen worden geschat.

10. TOELICHTING BIJ DE FINANCIËLE STATEN

2.2 Activa

- Immaterieel vast actief

Immateriële vaste activa worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde verminderd met cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. Immateriële activa worden afgeschreven over hun verwachte gebruiksduur of de periode waarin Beluga het recht heeft om deze producten te distribueren.

- Materieel vast actief

Materiële vaste activa worden geboekt tegen aanschaffingswaarde verminderd met cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. Afschrijvingen worden lineair verantwoord rekening houdend met de volgende verwachte gebruiksduur:

Gebouwen: 33 jaar;
Installaties en machines: 3 en 5 jaar;
IT-apparatuur: 3 en 5 jaar.

- Voorraden

Voorraden worden gewaardeerd tegen de verkrijgingsprijs of lagere opbrengstwaarde verminderd met de voorziening voor incourantheid. De opbrengstwaarde is de geschatte verkoopprijs onder normale bedrijfsomstandigheden verminderd met de geschatte verkoopkosten. De voorraad wordt gewaardeerd op basis van het gewogen gemiddelde principe. Deze waardering omvat de kosten om de voorraad te genereren en naar de huidige locatie te brengen.

2.3 Vorderingen

Niet-rentedragende handelsvorderingen worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde, waar van toepassing verminderd met passende waardeverminderingen voor vorderingen die niet kunnen worden gerealiseerd of onzeker zijn.

De overige vorderingen omvatten voornamelijk kortlopende leningen. Deze vorderingen worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde, eventueel verminderd met passende waardeverminderingen voor vorderingen die niet kunnen worden gerealiseerd of onzeker zijn.

Rente met betrekking tot leningen wordt berekend volgens de effectieve rentemethode en gepresenteerd in een aparte post van de winst- en verliesrekening.

10. TOELICHTING BIJ DE FINANCIËLE STATEN

2.4 Handelsschulden

Niet-rentedragende handelsschulden worden gewaardeerd tegen nominale waarde.

2.5 Liquide middelen

De aanschaffingswaarde wordt gebruikt voor de verwerking van participaties/fondsen/portefeuilles.

De bijkomende kosten die verband houden met de verwerving van deze effecten die ze vormen, worden over het algemeen rechtstreeks ten laste van de resultatenrekening gebracht van het boekjaar waarin ze werden gemaakt. De eventuele uitzondering op deze regel zal in deze specifieke gevallen worden gemotiveerd in het jaarverslag.

Bij participaties in fondsen (zoals FBH) wordt in principe de aanschaffingswaarde gehanteerd. De aanschaffingswaarde wordt ook gebruikt voor de waardering van beursgenoteerde aandelen (bv. de 3 bovengenoemde portefeuilles).

Voor private equity participaties wordt in principe de historische aanschaffingswaarde of een lagere waarde gehanteerd indien de Raad van Bestuur dit nodig acht op basis van recentere relevante transacties of marktmultiples (P/E, EV/EBITDA). De waarde kan ook volledig tot nul worden teruggebracht als de participatie op korte termijn zeer negatieve vooruitzichten heeft, als de participatie inactief is of als er geen betrouwbare waardering kan worden vastgesteld.

Aankopen en verkopen van geldbeleggingen worden in de balans opgenomen op de dag van de transactie of de dag waarop Beluga zich ertoe verbindt de activa te kopen of te verkopen. Geldbeleggingen worden niet langer opgenomen wanneer de rechten op kasstromen uit de belegging vervallen of wanneer Beluga niet langer eigenaar is van de inkomsten en risico's van de belegging.

De waardering van geldbeleggingen gebeurt waarde voor waarde op de afsluitingsdatum van het boekjaar. Indien het bedrag van de waarde lager is dan de verkrijgingsprijs, wordt een vermindering van deze waarde opgenomen..

10. TOELICHTING BIJ DE FINANCIËLE STATEN

Er wordt ook verwezen naar de ervaring van de leden van de raad van bestuur, zoals weergegeven in hoofdstuk 3 van dit document, om te rechtvaardigen dat Beluga over voldoende knowhow en financiële kennis beschikt om financiële instrumenten op een professionele manier te waarderen.

2.5.Beleggingen

Geldbeleggingen bestaat uit zichtrekeningen, deposito's en andere liquide middelen. Ze worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde.

2.6.Voorzieningen

Voorzieningen worden opgenomen wanneer de groep verbintenissen (juridisch of de facto) is aangegaan die voortvloeien uit gebeurtenissen in het verleden, wanneer het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen nodig zal zijn om deze verplichtingen af te wikkelen, en wanneer een betrouwbare schatting van de omvang van deze verplichtingen kan worden gemaakt.

2.7.Belastingen

Belastingschulden (vorderingen) met betrekking tot het lopende jaar of het voorgaande jaar worden gewaardeerd tegen het bedrag dat moet worden betaald (teruggevorderd) aan de belastingdienst, rekening houdend met de belastingtarieven (en belastingwetten) waarvan het wetgevingsproces (met betrekking tot de fondsen) afgesloten op de sluitingsdatum.

Beluga heeft fiscale latenties van minstens 4.990 KEUR (rekening houdend met het feit dat de fiscale reconciliatie nog moet gebeuren).

10. TOELICHTING BIJ DE FINANCIËLE STATEN

2.8.Transacties in vreemde deviezen

Wisselkoers

Valutatransacties worden geboekt tegen de wisselkoers die geldt op de datum van de transactie. Monetaire activa en passiva in vreemde valuta worden omgerekend tegen de koers per afsluitingsdatum van het boekjaar. Winsten en verliezen die voortvloeien uit transacties in vreemde valuta en de omrekening van monetaire activa en passiva in vreemde valuta worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen. Niet-monetaire posten gewaardeerd tegen reële waarde in vreemde valuta worden omgerekend tegen de wisselkoers die geldt op de datum waarop de reële waarde wordt bepaald.

2.9. Winst per aandeel

De vennootschap berekent zowel de gewone winst als de verwaterde winst per aandeel. De gewone winst per aandeel wordt berekend op basis van het gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen gedurende de periode. De verwaterde winst per aandeel wordt berekend op basis van het gemiddeld aantal uitstaande aandelen tijdens de periode.

10. TOELICHTING BIJ DE FINANCIËLE STATEN

3. Segment informatie

De definitie van een operationeel segment dat deel uitmaakt van een entiteit voldoet aan de volgende criteria:

de door het segment uitgevoerde activiteit genereert inkomsten en kosten (inclusief inkomsten en uitgaven uit transacties met andere delen van de operationele entiteit);
de bedrijfsresultaten van het segment worden regelmatig geëvalueerd door de belangrijkste operationele besluitvormer van de entiteit om beslissingen te nemen over de middelen die aan het segment moeten worden toegewezen en om de financiële prestaties van het segment te evalueren;
afzonderlijke financiële informatie voor het segment is beschikbaar.

Een segment levert producten of diensten in een specifieke economische omgeving die onderhevig zijn aan andere risico's en rendementen dan die van segmenten die actief zijn in andere economische omgevingen.

4. Risicobeheer en -beleid

4.1.Strategie en gebruik van financiële instrumenten

Beluga streeft ernaar toegevoegde waarde te creëren door te beleggen in financiële activa (leningen en/of beleggingen in aandelen) die voornamelijk betrekking hebben op niet-beursgenoteerde Belgische aandelen. Beluga is blootgesteld aan marktprijsrisico, renterisico, kredietrisico, liquiditeitsrisico en kasstroomrisico dat voortvloeit uit haar beleggingen.

Het risicobeheerbeleid dat Beluga voert om deze risico's te beheersen, zal hieronder in meer detail worden besproken.

4.2.Marktprijsrisico

Elke nieuwe investering brengt marktprijsrisico met zich mee. Beluga investeert in niet-beursgenoteerde Belgische aandelen of leningen die minder liquide zijn en dus minder onderhevig aan marktvolatiliteit.

Beluga streeft ernaar om het marktprijsrisico goed in te schatten door grondige zakelijke en prestatieonderzoeken te implementeren voor elke potentiële nieuwe investering. In het geval van exits heeft Beluga voldoende kennis van corporate finance binnen haar Uitvoerend Comité om de prijzen op een professionele manier te evalueren, zoals blijkt uit de beschrijving van de ervaring van de leden van de Raad van Bestuur, gepresenteerd op pagina's 5, 6 en 7 van dit verslag.

10. TOELICHTING BIJ DE FINANCIËLE STATEN

4.3.Interestrisico

De meeste financiële activa en passiva van Beluga zijn niet-rentedragend en daarom is het bedrijf niet significant blootgesteld aan volatiliteit van de marktrente. Overtollige contanten worden belegd in kortetermijndeposito's. Een stijging van de rente met 1% zou een stijging van de rente-inkomsten opleveren van 16 KEUR (22 KEUR in 2021).

4.4.Kredietrisico

Naast contanten is het kredietrisico van Beluga beperkt tot minder dan 5% van het balanstotaal, d.w.z. "leningen aan bedrijven die tot de investeringsportefeuille behoren", evenals eventuele leningen aan andere bedrijven. Beluga volgt dit risico van zeer nabij op in het kader van het beheer van haar volledige beleggingsportefeuille. Voor specifieke kredietrisico's worden passende waardeverminderingen opgenomen zoals hieronder gespecificeerd. Met betrekking tot kredietrisico's ten opzichte van banken levert Beluga de nodige inspanningen om de kwaliteit van de betrokken financiële instellingen voortdurend te bewaken.

4.5.Liquiditeitsrisico

Beluga is blootgesteld aan een zeer laag liquiditeitsrisico, aangezien de kortlopende verplichtingen zeer laag zijn en een aanzienlijk deel van de activa onmiddellijk beschikbaar is.

4.6.Risico op schommelingen in liquiditeit

Het risico van schommelingen in toekomstige kasstromen uit financiële instrumenten wordt door Beluga bewaakt en indien nodig worden passende maatregelen genomen.

4.7.Wisselkoersrisico

Beluga is momenteel alleen blootgesteld aan een direct wisselkoersrisico op contanten in USD voor een bedrag dat per 31 december 2022 overeenkwam met 1,036 miljoen euro.

10. TOELICHTING BIJ DE FINANCIËLE STATEN

5. Belangrijkste principes, onzekerheden en hypotheses bij de toepassing van de waarderingsregels

Beluga maakt schattingen en veronderstellingen die van invloed zijn op de opgenomen activa en passiva. Schattingen worden voornamelijk gemaakt op basis van historische informatie en andere factoren zoals verwachtingen van toekomstige gebeurtenissen die redelijkerwijs kunnen worden ingeschat op basis van de omstandigheden.

Het bedrijf belegt vaak in niet-beursgenoteerde aandelen of obligaties waarvoor geen actieve markt is. De historische aanschaffingswaarde of een lagere waarde wordt in principe gehanteerd indien de Raad van Bestuur dit nodig acht op basis van recentere relevante transacties of marktmultiples (P/E, EV/EBITDA). Hiervoor worden internationaal gebruikte waarderingsmethoden toegepast.

De waarde kan ook volledig tot nul worden teruggebracht als de vooruitzichten voor de participatie op korte termijn zeer negatief is, als de participatie inactief is of als een betrouwbare waardering niet kan worden vastgesteld.

We verwijzen onder meer naar toelichting 6.

10. TOELICHTING BIJ DE FINANCIËLE STATEN

6. Belegggingen (in '000 €)	Huidig boekjaar	Voorgaand boekjaar
Eigen aandelen	16	16
Niet genoteerde aandelen (i)	258	258
Beursgenoteerde aandelen (ii)	1 985	2.136
Termijnbeleggingen	333	333
Totaal van beleggingen	2 592	2.743
	Huidig boekjaar	Voorgaand boekjaar
(i) Detail van de niet-genoteerde aandelen
Forest and Biomass	258	258
Totaal	258	258
(ii) Detail van de beursgenoteerde aandleen
bij Delen Bank in discretionnair beheer met profiel « very defensive » en « world equities »	771	931
bij ING « private banque » in discretionnair beheer met profiel «dynamique »	742	751
bij Boléro onder actief beheer door Beluga zelf moet profiel « modéré »	472	454
Totaal	1 985	2 136

Winsten/Verliezen geboekt gerelateerd aan beleggingen	Huidig	Voorgaand
	boekjaar	boekjaar
- gerealiseerde winsten	40	136
- gerealiseerde verliezen	0	-7
- niet-gerealiseerde winsten - niet-gerealiseerde verliezen	0 -264	0 0
Totaal van winsten/(verliezen)
	129	129

10. TOELICHTING BIJ DE FINANCIËLE STATEN

7. Sectorinformatie

Operationele resultaten worden momenteel op geaggregeerd niveau gemonitord, zonder onderscheid te maken tussen verschillende segmenten.

De volgende segmentinformatie kan echter worden gepubliceerd:

Geografische segmentatie

Beluga was in 2022 enkel actief in België en had te weinig activiteit om een relevante segmentatie te kunnen geven.

Merk echter op dat van de contante beleggingen (i) bij ING 38% van de totale portefeuille bestaat uit aandelen genoteerd in USD, en (ii) in de Boleroportefeuille, dit cijfer 32% van de portefeuille bedraagt.

Alle vaste activa bevinden zich ook in België.

8. Omzetcijfer (in '000 €)

10. TOELICHTING BIJ DE FINANCIËLE STATEN

10. Aankopen van grondstoffen (in '000 €)

	Huidig boekjaar	Voorgaand boekjaar
Aankoop van grondstoffen Voorraadwijzigingen	0 0	0 0
Totaal	0	0

11. Diensten en diverse goederen (in '000 €)

	Huidig boekjaar	Voorgaand boekjaar
Onderhoud van immaterieel vast actief	1	1
Bezoldiginge van management (incl. bestuurders vergoedingen)	156	151
Honoraria	40	64
Interim kosten	0	0
Publiciteit en marketing	9	9
Bezoldigingen en personeelskosten	0	0
Overige	23	16

Totaal	229	241

12.Financieel resultaat (in '000 €)

Huidig boekjaar	Voorgaand boekjaar
(15)	(19)
(264)	(7)
(72)	0
(3)	(1)
40	107
65	29
0	0
0	0
	109
	(249)

10. TOELICHTING BIJ DE FINANCIËLE STATEN

13. Belastingen (in '000 €)

1. Belastingen courant, netto (2) 4 Overige beslastingen (2) 4
2. Uitgestelde belastingen, netto 0 0 Overige uitgestelde belastingen 0 0

	Huidig boekjaar	Voorgaand boekjaar
I. Belastingskosten	(2)	4
1. Belastingen courant, netto	(2)	4
Overige beslastingen	(2)	4
2. Uitgestelde belastingen, netto	0	0
Overige uitgestelde belastingen	0	0

II. Reconciliatie van effectieve belastingsvoet	Huidig boekjaar		Voorgaand boekjaar
	'000 €	%	'000 €	%
1. Belasting op het resultaat berekend aan de toepassellijke belastingsvoet	(35)		(35)
1.1 Winst (verlies) voor belastingen	(486)		(138)
1.2 toepasselijke belastingsvoet	(122)	25%	(35)	25%
2. Voorval van niet belastbare inkomsten	0		0
3. Voorval van niet aftrekbare kosten	0		0
4. Voorval van gebruik van fiscale verliezen niet eerder erkend en vermindering voor notionele interest	122		35
5. Andere verhoging (vermindering)	(2)		4
6. Belasting gebaseerd op de werkelijke belastingsvoet	(2)		4
6.1 Winst (verlies) voor belastingen	(486)		(138)
6.2 Werkelijke belastingsvoet	(2)	-0,4%	4	2,9%

14. Winst per aandeel

Er zijn geen warrants of converteerbare obligaties uitgegeven door Beluga, dus enkel het gewone (basis) nettoresultaat per aandeel is berekend.

De berekening is gebaseerd op volgende gegevens :	Huidig boekjaar	Voorgaand boekjaar
Resultaat van het boekjaar ('000 EUR)	(484)	(142)
Resultaat toekenbaar aan de aandeelhouders van Beluga	(484)	(142)
('000 EUR)
Gewogen gemiddelde aantal aandelen	1.366.990	1.366.990
Eigen aandelen	5.305	5.305
Gewogen gemiddelde aantal aandelen (met uitsluiting van	1.361.685	1.361.685
de eigen aangehouden aandelen)
Winst / (verlies) per aandeel (in €)	(0,35)	(0,10)
Winst / (verlies) per aandeel deel van de groep (in €)	(0,35)	(0,10)

10. TOELICHTING BIJ DE FINANCIËLE STATEN

15. Immateriële vaste activa (in '000 €)

	Huidig boekjaar	Voorgaand boekjaar
Beweging over de periode
Saldo per einde voorgaand boekjaar	0	0
Investeringen / desinvesteringen (-)	0	0
Afschrijvingen (-)	0	0
Saldo per einde boekjaar	0	0
Bruto bedrag	0	0
Gecumuleerde afschrijvingen (-)	0	0
Gecumuleerde waardeverminderingen (-)	0	0

16. Materiële vaste activa (in '000 €)

Beweging over de periode	Terreinen en gebouwen	Machines en uitrusting	Installaties	Meubilair en rollend materieel	TOTAAL
Saldo per einde voorgaand
boekjaar	80	0	0	0	80
Bruto bedrag	80	0	0	0	80
Gecumuleerde afschrijvingen	0	0	0	0	0
Investeringen	0	0	0	0	0
Desinvesteringen	0	0	0	0	0
Afschrijvingen (-)	0	0	0	0	0
Recurrente operationele	0	0	0	0	0
Uitzonderlijke	0	0	0	0	0
Desinvesteringen	0	0	0	0	0
Saldo per einde boekjaar	80	0	0	0	80
Bruto bedrag	80	0	0	0	80
Gecumuleerde afschrijvingen	0	0	0	0	0

Op het einde van het boekjaar 2022 omvatten de materiële vaste activa enkel de gronden gelegen te Sambreville voor een boekwaarde van 80 KEUR.

10. TOELICHTING BIJ DE FINANCIËLE STATEN

17. Leningen aan gelieerde ondernemingen of waarvan effecten worden aangehouden in de beleggingsportefeuille

Niet van toepassing in 2022.

18. Vlottende activa (in '000 €)

	Huidig boekjaar	Voorgaand boekjaar
I. VORDERINGEN OP MEER DAN EEN JAAR	125	175
1. Vorderingen op meer dan een jaar	125	175
II. VOORRADEN	0	0
1. Voorraden	0	0
III. HANDELSVORDERINGEN	1	1
1. Handelsvorderingen (bruto bedrag)	1	1
2. gecumuleerde afschrijvingen op handelsvorderingen	0	0
3. andere vorderingen	0	0
IV. OVERIGE VORDERINGEN	74	64
1. Fiscale vorderingen	24	14
2. Andere vorderingen	50	50
V. BELEGGINGEN	2.592	2.743
1. Eigen aandelen	16	16
2. andere beleggingen	2.576	2.727
VI. LIQUIDITEITEN	1.586	1.944
1. Liquiditeiten	1.586	1.944

De samenstelling van geldbeleggingen wordt beschreven in toelichting 6 hierboven.

10. TOELICHTING BIJ DE FINANCIËLE STATEN

Gewone aandelen

19. Eigen vermogen

I. BEWEGING IN HET AANTAL AANDELEN

1. Aantal aandelen, saldo bij start 1.366.990 0 1.366.990

Aantal uitgegegven aandelen
Aantal gewone aandelen ingetrokken of verminderd (-)
Aantal gekochte, geconverteerde of

verlaagde preferente aandelen (-)

Andere verhoging (verlaging)

6. Aantal aandelen, saldo bij einde 1.366.990 0 1.366.990

II. OVERIGE INFORMATIE

Nominale waarde van de aandelen 2. Aantal aandelen aangehouden door de vennootschap of verbonden partijen 3. Tussentijdse dividenden betaald tijdens het jaar

20. Voorzieningen (in '000 €)

	Huidig boekjaar	Voorgaand boekjaar
Saldo per eind voorgaand boekjaar	0	0
Nieuwe voorzieningen	0	0
Verhoging (vermindering) van bestaande voorzieningen per eind voorgaand boekjaar	0	0
Saldo per eind boekjaar	0	0

21. Uitgestelde belastingen (in '000 €)

Huidig boekjaar Voorgaand boekjaar

	Activa	Passiva	Netto	Activa	Passiva	Netto
I. ACTIVA EN PASSIVA VAN UITGESTELDE BELASTINGEN GEBOEKT		0	0		0	0
II. NIET-GEBOEKTE UITGESTELDE FISCALE ACTIVA	1.378		1.378	1.227		1.227

Preferente

aandelen Totaal

890.133 890.133

10. TOELICHTING BIJ DE FINANCIËLE STATEN

22. Financiële schulden (in '000 €)

Schuld vervallend binnen 1 jaar 52 51 Vervallend in jaar 2 na balansdatum 51 50 Vervallend tussen 3 en 5 jaar 89 100 Vervallend na 5 jaar 0 42

	Huidig boekjaar	Voorgaand boekjaar
Financiële schulden op meer dan een jaar	140	192
Financiële schulden op meer dan een jaar, gedeelte vervallend binnen het jaar	52	51
Totaal	192	243

Schuld vervallend binnen 1 jaar	52	51

Vervallend in jaar 2 na balansdatum	51	50
Vervallend tussen 3 en 5 jaar	89	100
Vervallend na 5 jaar	0	42
Totaal	192	243

Op het einde van het boekjaar 2022 bevatten de financiële schulden enkel een lening van een Belgische financiële instelling. Deze lening, met een initiële looptijd van 10 jaar, heeft een rentevoet van 1,98%.

Kasstromen gerelateerd aan financiële schulden

Op 31 december 2022 bedroegen de financiële verplichtingen van de vennootschap 192 KEUR, een daling van 51 KEUR in vergelijking met 31 december 2021. Deze daling van de schuld wordt verklaard door een negatieve nettokasstroom door de uitbetaling van de rente van de lening.

(in '000 €)	Saldo per 31 december 2020	Flux cash	Flux non-cash	Saldo per 31 december 2021
Financiële schuld niet recurrent	192	0	-52	140
Recurrente financiële schulden	51	-51	52	52
Totaal	243	-51	0	192

10. TOELICHTING BIJ DE FINANCIËLE STATEN

23. Handelsschulden en overige operationele schulden (in '000 €)

	Huidig boekjaar	Voorgaand boekjaar
Schulden tegenover leveranciers	114	133
Fiscale schulden	0	0
Schulden gerelateerd aan te betalen dividenden over de voorbije boekjaren	0	0
Totaal	114	133

24. Gebeurtenissen na balansdatum

Er heeft zich na de sluitingsdatum tot 18 april 2023 geen andere gebeurtenis voorgedaan die een significante invloed op de resultaten zou kunnen hebben.

10. TOELICHTING BIJ DE FINANCIËLE STATEN

25. Audit van de jaarrekening (in '000 €)

De vergoeding van de commissaris voor de hele groep is als volgt:

	Huidig boekjaar	Voorgaand boekjaar
Commissaris diensten, certificering, beoordeling van rekeningen	8	12
Andere diensten die geen verband houden met de taken van commissaris	0	0

26. Verbonden partijen

De volgende personen of vennootschappen zijn erkend als verbonden partij:

Beheer en beheerders:

CLOST SA die BBFM SA overgenomen heeft per 29/12/2022;
Claes Wagner SRL

Niet-uitvoerende bestuurders:

François Vogeleer

Management, geen bestuurders:

Longeval SA

Beheervergoedingen en -kosten gerelateerd aan verbonden partijen bedroegen 0,168 miljoen euro in 2022 tegenover 0,168 miljoen euro in 2020. Het management heeft geen andere voordelen dan de hierboven vermelde kosten.

Er zijn geen transacties, vergoedingen of verplichtingen met andere verbonden partijen.

10. TOELICHTING BIJ DE FINANCIËLE STATEN

27. Filialen

Nihil

29. Dividenden

Er is geen uitkering van dividend aan aandeelhouders gepland over het boekjaar 2022.

30. Buitenbalansverplichtingen en -rechten

De rechten en verplichtingen zijn correct en volledig weergegeven in de jaarrekening. Dit is met name het geval voor eventuele ongebruikte kredietlijnen, eventuele aan- of verkoopverplichtingen, eventuele call- of putopties of andere zekerheden.

Voorwaardelijke verplichtingen die voortvloeien uit de volgende situatie zijn echter niet weergegeven in de geconsolideerde balans:

In 2014 boekte SDET uitzonderlijke waardeverminderingen op de waarde van haar gebouw, haar belangrijkste vaste activa. Het doel van deze uitzonderlijke afschrijving was om de boekwaarde aan te passen aan de evolutie van de prijs van kantoorvastgoed en de daling van het rendement van het gebouw als gevolg van het verlies van zijn hoofdhuurder. Door deze uitzonderlijke afschrijving is de winst van SDET in 2014 en dus ook de fiscale boekwaarde verlaagd. De Belastingdienst heeft deze uitzonderlijke afschrijving ondanks ons bezwaar afgewezen. We hebben daarom beroep aangetekend bij de bevoegde autoriteiten. Wij zijn van mening dat ons verzoek fair en legitiem is, gezien het advies dat is ingewonnen bij onze belasting- en juridische advocaten. De impact van deze rechtszaak is niet voorzien. De Belastingdienst schat het bedrag aan te betalen belastingen, exclusief rente, op 106 KEUR. Rechtbanken zullen naar verwachting in 2023 uitspraak doen in hoger beroep.

11. REALIA

Coördinaten

Beluga nv/sa Rue du Baillois 43 B-1330 Rixensart RPR 0401765981 BTW BE 401.765.981

contact: Bruno Lippens (BL Consulting)

e-mail: [email protected] site Web: www.belugainvest.com

Kapitaal en aandelen

€ 4.610.247,39 volledig volstort kapitaal

1.366.990 gewone aandelen

de 1.300.000 VV/PR strips werden vernietigd

Beursnotering

NYSE Euronext Brussel (dubbele fixing), ISIN BE0003723377

Financiële kalender

Algemene Vergadering over boekjaar 2022: 19/05/2023

Bekendmaking resultaten over halfjaar 2023: 30/09/2023

AI Terminal

Beluga NV

3917_rns_2023-05-05_9524f1ac-2bcb-4224-af5d-2327e6fd6d0f.pdf

INHOUD

2. KERNCIJFERS

3. BESTUUR, MANAGEMENT EN TOEZICHT

Raad van Bestuur

Onafhankelijk Comité

Audit Comité

Benoemings- en vergoedingscomité

Dagelijks beheer

Commissaris

3. BESTUUR, MANAGEMENT EN TOEZICHT

CV's van de leden van de Raad van Bestuur

Michel Balieus

Daphné Claude

Serge Stroïnovsky (voor Claes-Wagner SPRL)

3. BESTUUR, MANAGEMENT EN TOEZICHT

François Vogeleer

Alice Weill

3. BESTUUR, MANAGEMENT EN TOEZICHT

Jeanine Windey

Philippe Berlamont

4. COMMENTAAR BIJ DE JAARREKENING

Beluga

Resultaten

4. COMMENTAAR BIJ DE JAARREKENING

Balans

Algemeen

Samenstelling van de private equity portfolio

FOREST & BIOMASS HOLDING (of afgekort 'FBH')

Andere elementen van de portfolio

Waardering

6. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER DE JAARREKENING

6.1. Commentaar bij de jaarrekening – algemeen

Bedrijfsvoorstelling

6. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER DE JAARREKENING

6. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER DE JAARREKENING

Recente evoluties

6. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER DE JAARREKENING

Algemene omgeving en algemeen resultaat

6. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER DE JAARREKENING

Resultatenrekening

6. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER DE JAARREKENING

Balans

6. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER DE JAARREKENING

6.2. Onderzoeks-, analyse- en ontwikkelingswerk

6.3. Omstandigheden die de ontwikkeling van de onderneming ernstig kunnen beïnvloeden

6.4. Gebruik van financiële instrumenten

6.5. Belangrijkste risico's en onzekerheden

6.6. Corporate Governance verklaring

(a) algemeen

6. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER DE JAARREKENING

(b) Verslagen

(c) Samenstelling van de Raad van Bestuur

6. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER DE JAARREKENING

(d) Werking van de Raad van Bestuur

6. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER DE JAARREKENING

(e) Beoordeling van de Raad van Bestuur

6. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER DE JAARREKENING

(f) Remunératierapport

(g) Uitvoerend Comité

6. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER DE JAARREKENING

(h) Andere comités binnen de Raad van Bestuur

(i) Dagelijks beheer

6. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER DE JAARREKENING

(j) Samenstelling van de Raad en Comités

(k) Belangenconflictenbeheer

(l) Procedures in het geval van belangenconflicten

(m) Afspraken tussen aandeelhouders

6. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER DE JAARREKENING

(n) Beschermingsconstructies

(o) Aandeelhoudersstructuur

(p) Beleid omtrent resultaatsbestemming

6. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER DE JAARREKENING

(q) Belangrijkste kenmerken van interne controle- en risicosysteme

De controle-omgeving

Controle activiteiten

Informatie en communicatie

Risicomanagement