Beluga NV

AGM Information • May 19, 2023

Beluga S.A. Rue du Baillois 43, B-1330 Rixensart RPR 0401765981 TVA BE 401.765.981

PROCÈS-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES TENUE LE 19 MAI 2023

Date et lieu

L'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de Beluga, société anonyme de droit belge cotée en bourse, a eu lieu le décionnaires de Beluga, société anonyme de droit
43.

Ouverture

La réunion s'est ouverte à 14:00 heures, sous la présidence de M. Philippe Weill. Le Président nomme M. Bruno Lippens comme Secrétaire et l'assemblée nomme Bruno Lippens et Flanceis Cogeleer comme Scrutateurs. Les administrateurs présents complètent le Bureau.

Les membres du Bureau vérifient si la convocation à l'assemblée générale, tant aux actionnaires nominatifs qu'aux actionnaires détenant des actions dématérialisées, a été faite et est juridiquement valable. La convocation à la réunion, qui contient l'ordre du jour, ainsi que les procédures et formalités d'admission, de vote et de modification de l'ordre du jour, a éé procedurés et belge du 21 avril 2023. Un exemplaire de cette publication au Moniteur belge est signé par le Bureau et est joint au présent procès-verbal. Les convocations contenant l'ordre du jour, ainsi que les procédures et formalités d'admission, de vote et de modification de l'ordre du jour, ainsi que
à temps, envoyés per lettre à temps, envoyés par lettre recommandée aux titulaires d'actions nominatives, aux administrateurs et au commissaire.

Les actionnaires dont les noms et adresses figurent sur la liste des présences sont présents à l'assemblée, soit en personne, soit valablement représentés par des procurations dûment signées. Cette liste des présences a été signée avant l'ouverture de procurations dument signées.

représentant autorisé. La liste de seus é représentant autorisé. La liste des présences est jointe à ce procès-verbal par leur ou par leur our leur our leur par le Président, le Secrétaire et les Scrutateurs, accompagnée d'éventuelles procurations.

La liste des présences ci-jointe indique que 883.115 actions, soit 64,6% des 1.366.990 actions existantes, sont présentes ou représentées.

L'assemblée n'a pas de commentaires sur le timing ou procédures de la publication de la brochure annuelle complète et de tous les documents pour la procculles de la brochure
internet.

Le Président constate donc que l'assemblée peut valablement délibérer et que toutes les décisions
à l'ordre du jour peuvent être prises à l'empiration à l'ordre du jour peuvent être prises à la majorité simple des voir.

Ordre du jour

Le Président établit ensuite l'ordre du jour:

• 1. Discussion des rapports annuels du Conseil d'Administration.
• 1. Rapports du commissaire.
• 1. Discussion et approbation des comptes annuels statutaires au 31 décembre 2022.
     Proposition de résolution: l'assemblée examine at s re le le se approbation des comples annuels statutaires au 31 décembre 2022.
     31 décembre 2022.
• 1. Affectation du résultat de l'exercice. Proposition de résolution: l'affectation proposée du résultation proposée du résultat.
• 1. Décharge aux administrateurs et au commissaire. Proposition de résolution: l'assemblée donne décharge par vote séparé aux administrateurs,
     Michel Balieus, Philippe Berlamont, Daphné Claude, Saras Starte Startes, Michel Balieus, Philippe Berlamont, Daphe Claude, Serge Stroinovsky (pour Claes-Wagners)
     SRL), François Vogeleer, Alice Weill, Philippe Weill, (pow Clause), Clauder SRL), François Vogeleer, Alice Weill, Philippe Weill, Philippe Water, Strong, Street, Stand, Server, SA), et Jeaner,
     Windey, et au commissaire, RSM Bedrijfsrevisoren, provinc Windey, et au commissaire, RSM Bedrijfstrevisoren, représenté par Sébastien SA) et Jeanine
     Windey, et au commissaire, RSM Bedrijfstrevisoren, représenté par Sébastien Decker l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice 2022.
• 1. Nomination de commissaire.

Proposition de résolution: Le mandat de commissaire est confié à la SRL RSM Bedrijfsrevisoren pour une durée de trois ans; RSM Bedrijfsrevisoren SRL a SRL RSM
représentant Monsieur Sébastien Deckers réviseur d'opters isoren SRL a désigné comme représentant Monsieur Sécret tévis anis, KSM Beargises pour l'exemplements of maneral montaires de comme
Les honoraires annuels du commission contribution cont finits con Les honoraires annual de commissaire sont fixeur d'encice de ce mandat.
s'ajoute des frais forfaitaires de 4% s'ajoute des frais forfaitaires de 4%.

• 1. Rapport de rémunération. Proposition de résolution: l'assemblée approuve le projet de rapport de rémunération pour
• 1. Gouvernance d'entreprise.
• 1. Varia.

Délibération

1. Discussion des rapports annuels du Conseil d'administration.

Le Président demande et obtient une dispense de l'assemblée de la lecture intégrale des rapports annuels du Conseil d'administration relatifs à l'exercice 2022. Certains éléments de ces rapports et des activités sont expliqués par les administrateurs et la direction.

2. Rapports du commissaire.

Le commissaire, RSM Bedrijfsrevisoren CVBA, domicilié à Waterloosesteenweg 1151, B-1180 Uccle, représenté par Sébastien Deckers, donne une lecture des rapports sur les comptes annuels statutaires de l'exercice 2022.

3. Discussion et approbation des comptes annuels statutaires au 31 décembre 2022.

L'assemblée procède à la discussion des comptes annuels statutaires de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Le Conseil d'administration établit à partir du compte de résultat qu'une perte a été comptabilisé au cours de l'exercice 2022. Les règles d'évaluation de la société ont été appliquées dans l'hypothèse de la continuité de l'exploitation.

Le Conseil d'administration propose à l'assemblée la proposition de résolution suivante: «l'assemblée examine et approuve les comptes annuels statutaires au 31 décembre 2022».

Après délibération, la résolution suivante est adoptée : l'assemblée examine et approuve les comptes annuels statutaires au 31 décembre 2022 sur proposition du Conseil d'administration. Cette décision est prise avec 883 M5 voix pour, 0 voix contre et 0 absterion.

4. Affectation du résultat de l'exercice.

Le Conseil d'administration propose à l'assemblée d'affecter le résultat de l'exercice 2022 comme suit (en euros):

Bénéfice (perte) à affecter :	(133.266,37)
Perte à affecter de l'exercice	(483.702,90)
Ajout à la réserve légale	0
Ajout aux réserves indisponibles	0
Bénéfices (perte) à reporter à l'exercice suivant	(616.969,27)
Dividende	0

Le Conseil d'administration propose à l'assemblée la proposition de résolution suivante : «l'assemblée approuve la proposition d'affectation du résultat».

L'assemblée approuve l'affectation du résultat telle que proposée par le Conseil d'administration. Cette décision est prise avec 883 //5 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.

5. Décharge aux administrateurs et au commissaire.

Le Conseil d'Administration propose à l'assemblée la proposition de résolution suivante : «l'assemblée donne décharge par vote séparé aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice 2022 ».

L'assemblée prend ensuite les décisions suivantes :

• l. L'assemblée adopte, par vote séparé, les résolutions suivantes pour les administrateurs suivants pour l'exercice de leurs fonctions au cours de l'exercice pour

  • décharge à M. Michel Balieus, Rue du Berceau 27, B-1000 Bruxelles ; cette décision est prise avec 883 115 voix pour, 0 contre et 0 abstention ;
  • décharge à M. Philippe Berlamont, Avenue Charles Verhaegen 39, B-1950 Kraainem ; cette décision est prise avec 883115 voix pour, 0 contre et 0 abstention ;
  • décharge à Mme. Daphné Claude, 208 B Rue La Fayette, F-75010 Paris, France; cette décision est prise avec 883115 voix pour, 0 contre et 0 abstention;
  • décharge à Claes-Wagner S.R.L., représenté par M. Serge Stroïnovsky, Grasmuslaan 7, 1
    B-1640 St-Genesius-Rode; cott, décision décision (16 B-1640 St-Genesius-Rode; cette décision est prise avec 883115 voix pour, 0 contre et 0 abstention;
  • décharge à M. François Vogeleer, Route de l'Etat 122, B-1380 Lasne; cette décision est prise avec 883115 voix pour, 0 contre et 0 abstention;

• décharge à Mme. Alice Weill, 23, rue Théodore Eberhard, L-1451 Luxembourg ; cette décision est prise avec 883115. voix pour, 0 contre et 0 abstention ;

• décharge à ClostBBFM S.A., représenté par M. Philippe Weill ; cette décision est prise
  avec 883/15 voix pour. 0 contre et 0 abstention ; avec 883 115 voix pour, 0 contre et 0 abstention ;
• décharge à Mme. Jeanine Windey, 91 Avenue Louis Lepoutre, B-1050 Bruxelles ; cette décision est prise avec 883 115. voix pour, 0 contre et 0 abstention.
• 1. L'assemblée donne décharge au commissaire, RSM Bedrijfsrevisoren CVBA, représenté par
     M. Sébastien Deckers, dont le siège social est à Waterloosesteenweg 1151, B-1180 Uccle, pour l'exercice de ses fonctions au cours de l'exercice 2022; cette décision est prise avec 883 11,5 voix pour, 0 contre et 0 abstention.

Nomination de commissaire. 6.

Proposition de résolution : Le mandat de commissaire est confié à la SRL RSM Bedrijfsrevisoren
pour une durée de trois ans : PSM De li i pour une durée de trois ans ; RSM Bedrijfsrevisoren SRL RSM Bedrijfsrevisoren
Sébastien Deckers, réviseur d'entremises en s Sébastien Deckers, réviseur d'entreprises pour l'exercies de ce mandat. Les honoraires annuels du
mandat de commissaire sont fixés à 15.000 mandat de commissaire sont fixés à 15.000 euros, indexés, auquel s'ajoute des frais forfaires de

L'assemblée approuve la nomination de commissaire telle que proposée par le Conseil d'administration. Cette décision est prise avec 88319.9. voix pour, 0 voix contre et 1 assention.

7. Rapport de rémunération.

L'assemblée procède à la discussion du rapport de rémunération pour l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Le Conseil d'administration propose à l'assemblée la proposition de résolution suivante : «l'assemblée approuve le projet de rapport de rémunération pour l'exercice 2023».

Après délibération, la résolution suivante est adoptée : l'assemblée approuve le rapport de rémunération de l'exercice 2023, tel que proposé par le Conseil d'administration. Cette décision est prise avec 883 114. voix pour, 1 voix contre et 0 abstention.

L'assemblée approuve l'allocation d'un budget global de 170.000 EUR pour le Conseil d'administration pour l'exercice en cours 2023, tel que proposé par le Conseil d'administration et inclus en outre dans le rapport de rémunération. Cette décision est prise avec 883719. voix pour, 1 voix contre et 0 abstention.

8. Gouvernance d'entreprise.

La réunion aborde les éléments de la gouvernance d'entreprise chez Beluga.

9. Varia.

Les actionnaires posent des questions auxquelles le Bureau répond.

Clôture

L'ordre du jour étant entièrement épuisé, le Président remercie l'Assemblée Générale de la confiance qu'elle a témoignée au Conseil d'Administration durant l'exercice écoulé. La séance de l'a levée à 16:00 heures.

Après lecture de ce procès-verbal, il est signé par les membres du Bureau et les actionnaires présents qui le souhaitent.

off

Philippe Weill, Président

.. U. P.P.C.N.

Scrutateur

Annexe : liste des présences

Bruno Lippens, Secrétaire

. 8.0 . V Scrutateur

Beluga nv Rue du Baillois 43, B-1130 Rixensart RPR 0401765981

ALGEMENE VERGADERING 19 mei 2023

VOLMACHT

Ondergetekende, Rogier Barberien
met woonplaats/maatschappelijke zetel te Lange dijkstraat 8, 2060 Antwerpen
hierbij geldig vertegenwoordigd door
optredend in hoedanigheid van
geeft hierbij volmacht met recht van in-de-plaats-stelling aan Bruno Lippens
met adres te

om in naam en voor rekening van ondergetekende, de algemene vergadering van aandeelhouders van Beluga nv van 19 mei 2023 bij te wonen vergadering van
verschillende punten van 19 mei 2023 bij te wonen en te stemmen over de verschillende punten van de gepubliceerde agenda:

• 1. Bespreking van de jaarverslagen van de Raad van bestuur.
• 1. Verslagen van de commissaris.
• en de gestel aan de ommissaris.
• Bespreking en goedkeuring van de enkelvoudige jaartekening per 31 december 2022.
  Voorstel tot besluit: de vergadering besprockt en keestel er 2017 en goodledring van de enkelvoudige jaarrekening per 31 december 2022.
  Voorstel tot besluit: de vergadering bespreekt en keurt de enkelvoudige jaarrekening per
  31 dec
• 1. Bestemming van het resultaat. Voorstelling van hebriesundad.
     Voorstel tot besluit: de vergadering keurt de voorgestelde bestemming van het resultaat
     z
• 1. Kwijting aan de bestuurders en aan de commissaris. Voorstel on de boodaries en aan de commissaris.
     Voorstel tot besluit: de vergadering verleent per afzonderlijke stemming kwijting aan de bestuurders, Michel Balieus, Philippe Berlamont, Daphné Claude, Serge Stroing aan de
     Claes-Wagner SRL), François Vogeleer, Alice Waill, Philippe Hill, Claude, Santoner Studio Burlanont, Daphné Claude, Serge Stroinovsky (voor
     Jeanine Windey, en aan de commissaris, Alice Weill, Philippe Weill (voor BBFM SA), en e Will (100 – 212), Frances Vogeleer, Albe Weill, (voor BBFM SA), en
     Sébastien Deckers, en aan de commissaris, RSM Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door Sébastien Deckers, vor de commissaris, RSM Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd d
     Bebastien Deckers, voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar 2022.
     Beboeming
• 1. Benoeming commissaris. Voorstel tot besluit:
     Voorstel tot besluit: Het mandaat van commissaris wordt toevertrouwd aan SRL, RSM Bedrijfsrevisoren. Tro manuaat van commissaris wordt toevertrouwd aan SRL RSM
     vertegenwoordiger de heer Sébastien Deckers, bedrijfsrevisoren SRL heeft als vertegenwoordiger de heer Sébastien Deckers, bedrijfsrevisoren SRL heeft als
     vertegening van dit mandaat. De jaarlijkse vergeeling voor aangesteld voor de uiters van dit mandage de neet Sebastien Deckers, aangesteld voor de
     uitoefening van dit mandaat. De jaarlijke vergoeding voor het mandaat van commissaria is van gelag van dit mandaat. De jaarlijkse vergoeding voor het mandaat van commissaria
     is vastgelegd op 15.000 euro, geïndexeerd, waaraan een forfaitaire verhoging voor kos
• 1. Remuneratieverslag. voorsteller overlag.
     Voorstel tot besluit: de vergadering keurt het voorgestelde remuneratieverslag over het boekjaar 2022
• Corporate governance. 8.
• 9 Varia.

agenda punt	voor
3. goedkeuring jaarrekening 2022		tegen	onthouding
4. bestemming resultaat van het boekjaar	X
5. kwijting voor Michel Balieus	×
kwijting voor Philippe Berlamont	X ×
kwijting voor Daphné Claude	X
kwijting voor Serge Stroïnovsky (Claes-Wagner SPRL)	X
kwijting voor François Vogeleer	X
kwijting voor Alice Weill	X
kwijting voor Philippe Weill (BBFM SA)	×
kwijting voor Jeanine Windey	X
kwijting voor Sébastien Deckers (RSM Bedrijfsrevisoren)	X
6. herbenoeming van Sébastien Deckers, RSM Bedrijfsrevisoren, als commissaris met goedkeuring van de voorgestelde honoraria			X
7. remuneratieverslag		×

En meer bepaald om bij volgende agendapunten als volgt te stemmen:

Indien nieuwe agendapunten zouden toegevoegd worden naal datum van ondertekening van deze volmacht, maar binnen de wetten maar datum van
de voorziene procedures van de vennootschan de voorziene procedures van de vennootschap,

krijgt de volmachthouder de toestemming
om hierover ook te stemmen	dient de volmachthouder zich te onthouden bij de stemming

Deze volmacht is geldig tot 30 juni 2023.

Te Antwerpen op 12/05/ 2023

Goed voor volmacht for

[handtekening voorafgegaan door "goed voor volmacht"]

naam: functie:

Beluga nv Rue du Baillois 43, B-1130 Rixensart RPR 0401765981

ALGEMENE VERGADERING 19 mei 2023

VOLMACHT

Ondergetekende, _ Euroclear Bank SA/NV

met woonplaats/maatschappelijke zetel te 1 Boulevard du Roi Albert II, 1210 Brussels, Belgium

hierbij geldig vertegenwoordigd door

optredend in hoedanigheid van

geeft hierbij volmacht met recht van in-de-plaats-stelling aan

_ , met adres te

om in naam en voor rekening van ondergetekende, de algemene vergadering van aandeelhouders van Beluga nv van 19 mei 2023 bij te wonen en te stemmen van
verschillande punten van 19 mei 2023 bij te wonen en te stemmen over de verschillende punten van de gepubliceerde agenda:

• 1. Bespreking van de jaarverslagen van de Raad van bestuur.
• 1. Verslagen van de commissaris.
• 1. Bespreg in de enkelvoudige jaar een een een een een met een met 2022.
     Voorstel tot beginne van de enkelvoudige jaarrekening per 31 december 2022.
     31 december 2022 goed 31 december 2022 goed.
• 1. Bestemming van het resultaat. Voorstel tot besteldaa.
     Voorstel tot besluit: de vergadering keurt de voorgestelde bestemming van het resultaat
     goed.
• 1. Kwijting aan de bestuurders en aan de commissaris. Voorstel tot besluit: de vergadering verleent per afzonderlijke stemming kwijting aan de bestuurders, Michel Balieus, Philippe Berlamont, Daphne Claude, Serge Stroïnovsky (1)
     Claes-Wagner SRL), Francois, Vogology, Alice Mill, Dlili Claes-Wagner SRL), François Vogeleer, Alice Weill, Philippe Weill, Certe Stroinovsky (voor
     Jeanine Windey, en aan de commissaris, RSM, Philippe Weill (voor BBFM SA), en Jeanine Windey, en aan de commissaris, RSM Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd, en
     Sébastien Deckers, voor de uitoofoning von ksM Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door Sébastien Deckers, voor de commissaris, KSM Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd d
     Benoeming commissaris
• 1. Benoeming commissaris. Voorstel tot besluit: Het mandaat van commissaris wordt toevertrouwd aan SRL RSM Bedrijfsrevisoren voor een periode van drie jaar; RSM Bedrijfsrevisoren SRL RSM
     vertegenwoordiger de beer. Sébastion Dackserien Dackservisoren SRL heeft als vertegenwoordiger de beer Sébastien Deckers, bedrijfsrevisoren SRL heeft als
     uitoefening van dit mandaat. De inserlijkes voor alle elijfsrevisor, aangesteld voor de uitoefening van dit mandaat. De jaarlijkse vergoeding voor het mandaat van 'n
     is vastgelegd op 15.000 euro geïndersend weegeeding voor het mandaat van commissaria is vastgelegd op 15.000 euro, geïndexeerd, waaraan een forfaitaire verhoging voor kosten van 4% wordt ons wordt ons hosten van 4% wordt toegevoegd.
• 1. Remuneratieverslag. Voorstel tot besluit: de vergadering keurt het voorgestelde remuneratieverslag over het boekjaar 2022
• Corporate governance. 8.
• 9 Varia.

En meer bepaald om bij volgende agendapunten als volgt te stemmen:

agenda punt	voor	tegen	onthouding
3. goedkeuring jaarrekening 2022	1
4. bestemming resultaat van het boekjaar	1
5. kwijting voor Michel Balieus	1
kwijting voor Philippe Berlamont
kwijting voor Daphné Claude	1 1
kwijting voor Serge Stroïnovsky (Claes-Wagner SPRL)	1
kwijting voor François Vogeleer	1
kwijting voor Alice Weill	1
kwijting voor Philippe Weill (BBFM SA)	1
kwijting voor Jeanine Windey	1
kwijting voor Sébastien Deckers (RSM Bedrijfsrevisoren)	1
6. herbenoeming van Sébastien Deckers, RSM Bedrijfsrevisoren, als commissaris met goedkeuring van de voorgestelde honoraria	1
7. remuneratieverslag	1

Indien nieuwe agendapunten zouden toegevoegd worden naamdatum van ondertekening van deze volmacht, maar binnen na datum van
de voorziene procedures van de vonnent, maar binnen de wettelijke termijnen en volgens de voorziene procedures van de vennootschap,

krijgt de volmachthouder de toestemming om hierover ook te stemmen	i dient de volmachthouder zich te onthouden bij de stemming.

Deze volmacht is geldig tot 30 juni 2023.

Te London -- , op _ 10 May 2023

1 (Trils) 6 beed woor volgen volgen volgen volgen volgen de be

[handtekening voorafgegaan door "goed voor volmacht"]

naam: Rameshwari Mahadalkar functie: Executive Director, GPD - Operations

BELUGA S.A. Assemblée Générale du 19 mai 2023 LISTE DES PRÉSENCES

actionnaire	adresse	actions	signature
HILOS s.a., représenté par: M. Philippe Weill	Cité Aline Mayrisch 23, L-7268 Bereldange G-D de Luxembourg	531.823	0.7 %
LONGEVAL s.a., représentée par : M. Philippe Weill	Rue du Baillois 43, B-1330 Rixensart	351.258	0, 20
M. Koen MAES	Neerheide 111, B-1730 Asse	31
M. Rogier BARBERIEN	Lange Dijkstraat 8, B-260 Antwerpen	1	Aroky
M. Abdelmajid ROUGHOU our	Avenue du Thym 22, B-1080 Molenbeek-Saint-Jean/ OU 年	1
EUROCLEAR BANK S.A./ N.V.	Boulevard du Roi Albert II, B-1210 Brussels	1
TOTAL		883.1185

Cette liste des présences se termine par 883.115 actions, soit 64,6% du nombre total d'actions
Beluga en circulation (1.366.990). Beluga en circulation (1.366.990).

Président

Secrétaire

Scrutateur

Scrutateur

7

MONITEUR BELGE — 21.04.2023 — BELGISCH STAATSBLAD

L'ordre du jour est le suivant :

1º Réduction de capital, à concurrence de € 10.411,53 pour le ramener
e € 125.000,00 à € 114.588.47, sans annulation de l' de € 125.000,00 à € 114.588,47, sans annulation de titres et par le ramener
totale du versement du solde des annulation de titres et par dispense 10 220000,00 a e 114.506,47, sans annulation de titres et par dispense
être réalisée qu'en respectant le délai et les perceive être réalisée qu'en respectant le délai et les conditions pourra
être réalisée qu'en respectant le délai et les conditions prévues par l'article 7 :209 du Code des sociétés et des associétés et des associations.

2° Refonte des statuts notamment pour les mettre en concordance - - - - etcrome des status notamment pour les mettre en concordance
avec le point de l'ordre du jour qui précède et pour les adapter au Code
des sociétés et des des sociétés et des associations.

3º Pouvoirs.

Au cas où vous ne pourriez être présent, il vous est possible de donner procuration à un autre actionnaire. Un modèle de procuration peut vous être transmis par simple demande adressée de provinsier. Peur vous etre transmis par simple demande adressée au
siège de la société, à l'attention de Monsieur Jean-Claude ZORZINI,
administrateur.

Le projet d'acte notarié contenant les nouveaux statuts peut vous être transmis par simple demande adressée au siège de la siège de la société,
être transmis par simple demande adressée au siège de la société, a l'attention de Monsieur Jean-Claude ZORZINI, administrateur.

Pour le conseil d'administration.

(1360)

Beluga, société anonyme, rue du Baillois 43, B-1330 Rixensart

Numéro d'entreprise : BE 0401.765.981

tel : +32 (0)4960121 369 www.belugainvest.com – info@belugainvest.com

Convocation et date

Le conseil d'administration de Beluga SA a le plaisir d'inviter les
tionnaires à assister à l'assemblée générale en collection de l' actions à assister à l'assemblée générale annuelle qui, comments qui, comme prévu dans les statuts, se tiendra le vendredi 19 mai 2023, à 14 heure,
au siège social de l'entreprise au R 1220 D au siège social de l'entreprise au B-1330 Rixensart, rue du Baillois 43.
I se social de l'entreprise au B-1330 Rixensart, rue du Baillois 43.

La société conseille aux actionnaires de ne pas assisteur pannois 45.
ent à l'assemblée générale mais, de votes alones l'active l'étreonnellement à l'assemblée générale mais de voter de préférence préférence par procuration ou par lettre generale mais de voter de préférence par
procuration ou par lettre, comme expliqué ci-dessous plus en détail.

Agenda :

Conformément à l'article 7:128 du Code des sociétés et des associations, les points à l'ordre du jour et les sociétés et des
associations, les points à l'ordre du jour et les propositions de essembles, res points à Fordre du jour et les propositions de
résolutions de l'assemblée générale proposées par le conseil d'administration sont les suiv tration sont les suivants :

1. Discussion des rapports annuels du conseil d'administration.

2. Rapports du commissaire.

3. Discussion et approbation des comptes annuels statutaires au 31 décembre 2022.

Proposition de résolution : l'assemblée examine et approuve les
omptes annuels statutaires au 31 décembre 2022 comptes annuels statutaires au 31 décembre 2022.

1. Affectation du résultat de l'exercice.

Proposition de résolution : l'assemblée approuve l'affectation : proposée du résultat.

1. Décharge aux administrateurs et au commissaire.

Proposition de résolution : l'assemblée donne décharge par vote séparé aux administrateurs, Michel Balieus, Philippe Berlamont, Daphné Claude, Serge Stroïnovsky (pour Claes-Wagner SRL), François Vogeleer, Alice Weill, Philippe Weill (pour BBFM SRL), François Windey, et au commissaire, RSM Bedrijfsrevisoren, représenté par remation Deckers, pour l'exercice de leur mandat au cours de

1. Nomination de commissaire.

Proposition de décision : le mandat de commissaire est confié à la SRL RSM Bedrijfsrevisoren pour une durée de trois ans; RSM Bedrijfsrevisoren SRL a désigné comme représentant Monsieur Sébastien Deckers, réviseur d'entreprises pour l'exercice de de moseur Sebastien Deckers, reviseur d'entreprises pour l'éxercice de
ce mandat. Les honoraires annuels du mandat de commissaire sont fixés à 15.000 euros, indexés, auquel s'ajoute des frais forfaitaires de sont
fixés à 15.000 euros, indexés, auquel s'ajoute des frais forfaitaires de

1. Rapport de rémunération.

Proposition de résolution : l'assemblée approuve le projet de rapport
e rémunération pour l'exercice 2023 de rémunération pour l'exercice 2023.

1. Gouvernance d'entreprise.

2. Varia.

Conformément à l'article 7 :149 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale sera invitée à voter séparément sur des
chaque point de l'ordre du iour chaque point de l'ordre du jour.

Conditions d'admission à l'assemblée générale

Conformément à l'article 7 :134 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires ne seront autorisés à participer à l'assemblée générale et à exercer leur droit de vote de vote que si les deux conditions d'inscription et de notification suivantes sont remplies :

1. Le droit de participer à l'assemblée générale et d'exercer le droit de vote de participer à l'assemblée générale et d'exercer le droit
   de vote n'est accordé que sur la base de l'enregistrement comptable des actions pour le compte et au nom de l'actionnaire concerné aus plus tard le vendredi 5 mai 2023 (« Date d'enregistrement »).

Procédure ·

• Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent le faire en signalant la mise en dépôt de leurs actions sur un compte litres à KBC Banque, Securities Administration Department, Havenaan 2, 1080 Bruxelles.

• Les détenteurs d'actions nominatives peuvent le faire sur simple demande d'inscription, par courrier ou par courrier electronique
adressé à la Société.

Seules les personnes qui sont actionnaires à la Date d'enregistrement ont le droit de participer et de voter à la Date d'enreg.
2 En outre le sont actionnaires à l'assemblée générale.

1. En outre, les actionnaires inscrits doivent tout de même notifier à la Société qu'ils souhaitent effectivement participer à l'assemblée, à
   la Société qu'ils souhaitent effectivement participer à l'assemblée, au plus tard le vendredi 12 mai 2023 (« Date de notification »).

Procédure :

· Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent le faire en adressant cette notification, accompagnée d'une preuve de faire en
dépôt de leurs actions, accompagnée d'une preuve de mise en dépôt de leurs actions, accompagnée d'une preuve de mise en
électronique.

• Les actionnaires nominatifs peuvent le faire par simple notification de participation, par courrier ou par courrier électronique adressé à la

Droit de faire inscrire des points à l'ordre du jour de l'assemblée générale et de soumettre des points à l'ordre du jour de

Conformément à l'article 7 :130, § 1er du Code des sociétés et des associations, un ou plusieurs actionnaires détenant conjointement au moins 3 % du capital social ont le droit de faire inscrire des pointement au
l'ordre au jour de l'assemblée générale suire inscrire des points à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire et de sounts à
l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire et de soumettre des e des da jour de résolution en ce qui concerne les points à l'ordre des
jour de résolution en ce qui concerne les points à l'ordre du jour de cette réunion.

Les actionnaires qui souhaitent exercer ce droit de modification doivent remplir les deux conditions cumulatives de propriété et d'inscription suivantes afin que leur demande puisse être examinée en assemblée générale :

1. Ces actionnaires doivent apporter la preuve qu'à la date de leur demande, ils détiennent apporter la preuve qu'à la date de leur
   demande, ils détiennent 3% du nombre total d'actions en circulation de Beluga.

Cette preuve peut être fournie :

pour les actions dématérialisées : au moyen d'un certificat établi par KBC Bank attestant que le nombre d'actions concerné est inscrificat établi
par KBC Bank attestant que le nombre d'actions concerné est inscrit à le le le surat attestant que le nombre d'actions concerné est inscrit à
leur nom sur un compte-titres auprès de leur établissement financier;
ou

• pour les actions nominatives : en demandant un certificat d'inscription des actions concernées au registre des actionnaires par courrier des actions concernees au registre des acti
  courrier ou par courrier électronique adressé à la société.

• En outre, les actionnaires qui out prouvé la propriété de 3 % des actions doivent ensuite prouve qu'à la propriété de 3 % des
  actions doivent ensuite prouver qu'à la Date d'enregistrement (vendredi 5 mai 2023) ils sont toujours actionnaires à hauteur de 3 %
  du nombre total d'actions en circulation de Bal du nombre total d'actions en circulation de Beluga.

Cette preuve peut être fournie de la acêberage.
remière condition, mais à la Date d'enresiste première condition, mais à la Date d'enregistrement.

Les points à inscrire à l'ordre a du jour et les propositions de résolutions doivent être adressés à la société par courrier à l'attentions de Bruno Lippens ou ou par cour courrier à l'atter bruno.lippens@belugainvest.com au plus tard le vendredi 28 avril 2023.

La société accusera réception des demandes formulées par courrier - La société accusera réception des demandes formulées par courrier
ou par courrier électronique à l'adresse indiquée par l'actionnaire dans
les 48 heures suivant la récepti les 48 heures suivant la réception.

L'ordre du jour, complété le cas échéant, sera publié sur le site
ternet de la société au plus tard le vendredi 5 mai beas internet de la société au plus tard le vendredi 5 mai 2023, et des que possible par la societe au plus tard le vendredi 5 f
possible par la suite également au Moniteur belge.

Le formulaire de procuration et de vote par lettre ou par courrier électronique, complété des sujets à discuter et des propositions de résolution, ainsi que l'annonce de l'ordre du jour complété, sera disponible sur le site internet de l'ordre du jour complété au plus tard le vendredi
5 mai 2023.

Les procurations envoyées à la société préalablement à la publication d'un ordre du jour modifié restent valables pour les pour les points à discuter
de l'ordre du jour modifié restent valables pour les points à discuter de l'ordre du jour inoutile restent valables pour les points à discuter
également si le mandataire est autorisé à vete procuration précise également si le mandataire est autorisé à voter sur les nouveaux points
également si le mandataire est autorisé à voter sur les nouveaux points s gatiment sine mandataire est autorisé à voter sur les nouveaux points
de l'ordre du jour ou s'il doit s'abstenir de voter sur les nouveaux points
points de points de l'ordre du jour.

Droit de poser des questions

Conformément à l'article 5:91 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires ont le droit de poser des questions par écrit aux administrateurs et / ou au commissaire avant l'assemblée
générale. générale.

Ces questions peuvent être posées au préalable à l'assemblée générale par courrier au siège social de la Société à l'assemblée
générale par courrier au siège social de la Société à l'attention de Bruno Lippens, ou siege social de la Société à l'atten
bruno lippens, ou par courrier ou par courrier electronique bruno.lippens@belugainvest.com. L'entreprise doit être en possession
de ces questions écrites au plus tard le vended i 20 mm consession e ces questions écrites au plus tard le vendredi 12 mai 2023.

Proxies

Conformément à l'article 6 :80 du Code des sociétés et des associations, tout actionnaire a le droit de se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire. Sauf dans les situations les situations où la loi belge autorise la nomination de plusieurs mandataires, où
naire ne peut désigner qu'une seule mandataires, un actionnaire sorge autorise la nommation de plusieurs mandataires, un activ
naire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire.

Toute désignation d'un mandataire doit être faite conformément à la législation belge applicable, notamment en ce qui concerne la la conformément à la
d'un registre et les conflits d'intérêts, et alis d'un registre et les conflits d'intérêts, et plus particulièrement pour la tenue
d'un registre et les conflits d'intérêts, et plus particulièrement pour la
société :

• le mandataire doit tenir un registre des instructions de vote pendant e les mantaille dont lenir un registre des instructions de vote pendant
  aux moins un an et confirmer à l'actionnaire qu'il s'est
  conformé aux instructions de vote: et conformé aux instructions de vote; et

• En cas de conflit d'intérêts potentiel entre l'actionnaire et le mandataire, le mandataire doit divulguer les faits précis qui sont pertinents pour l'actionnaire pour apprécier s'il existe un risque qui sont
  mandataire poursuive un intérêt autre que le l'isque que le i de l'ais pour l'actionnaire pour apprécier s'il existe un risque que le le
  mandataire poursuive un intérêt autre que le l'intérêt de l'actionnaire.

Le mandataire ne peut voter au nom de l'actionnaire qu'à la condition d'avoir des instructions de vote spécifiques pour chaques la
condition d'avoir des instructions de vote spécifiques pour chaque point à l'ordre du jour.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent également se conformancs qui sounaitent se faire représenter doivent également se conformer à la procédure d'inscription et de confirmation

Lors de la désignation d'un mandataire, le formulaire établi par la Société doit être utilisé. Le formulaire de procuration originalion original,
signé sur papier, doit être en possession de la société par la Societé dont etre unilse. Le formulaire de procuration original,
le vendredi 12 mai 2023. Ce formulaire de procuration original,
le vendredi 12 mai 2023. Ce formulaire le vendredi 12 mai 2023. Ce formulaire de procuration peut également
être adressé à la Société par société par erre adressé à la la Société par courier de procuration peut égalem
être adressé à à la Société par courrier électronique bruno.lippens@belugainvest.com dans le même délai, à condition qu'il à
ait été signé électroniquement conformément à le la la la la la la la la la la la la la la la la la la ait été signé ébelugainvest.com dans le même délai, à conformément à la loi belge.

Le formulaire de procuration est disponible sur le site internet de la Société ou peut être demandé gratuitement au siège social de la Société ou la la Société à l'attention de Bruno Lippens ou par courier électronique la Société
bruno.lippens@belugainvest com par courrier électronique à e sunsmon de bruno Lippens ou par courrier électronique à
suivre les instructions figurant sur les actionnaires doivent également suivre les instructions figurant sur le formulaires doivent également
suivre les instructions figurant sur le formulaire de procuration afin d'être les instructions figurant sur le formulaire de l'assemblée générale.
Fu

Pièces disponibles

Conformément à l'article 7 :129, § 3 du Code des sociétés et des les des associations, tous les documents relatifs à l'assemblée générale qui doivent être mis à la disposition des actionnaires par la loi peuvent être consultés sur le site internet de la Société (www.belugainvest.com)
à partir du 14 avril 2023, A partir de la Société (www.belugainvest.com) à partir du 14 avril 2023. A partir de la même date, les actionnairest.com)
peuvent également consulter ces documents peuvent également consulter ces documents, sur simple demandes
siège social de la Société et / ou obtenir, sur simple demande, au siège social de la Société et / ou obtenir une copie gratuite demande, au
documents en adressant la demande par seuments en copie gratuite de ces documents en adressant la demande par courrier au siège social a l'attention de Bruno Lippens, ou par e-mail à l'attention de l'adresse social.
à l'attention de Bruno Lippens, ou par e-mail à l'adresse bruno.lippens@belugainvest.com

Le conseil d'administration.

(1361) |

SPADEL SA, avenue des Communautés 110 - 1200 BRUXELLES

Numéro d'entreprise : 0405.844.436 RPM Bruxelles (la « Société »)

Convocation à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 23 mai 2023 (15 heures)

Le conseil d'administration invite par la présente les actionnaires
e la Société à participer à l'assemblée générale ardinaires d' de la Société à participer à l'assemblée générale les actionnaires
de la Société à participer à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires (l'« Assemblée Générale») qui aura lieu le mardi 23 mai 2023,
à 15 heures, au siège social de la Société à 15 heures, au siège social de la Société, avenue des Communautés Comai 2023,
à 15 heures, au siège social de la Société, avenue des Communautés 110, a 1200 Bruxelles, en vue de délibérer et de voter sur l'ordre de sonomunautés 110,
à 1200 Bruxelles, en vue de délibérer et de voter sur l'ordre du jour

Ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire :

1. Présentation du rapport de gestion du conseil d'administration relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'assemblée générale.

1. Présentation du rapport du commissaire relatif à l'exercice social
   ôturé au 31 décembre 2022 clôturé au 31 décembre 2022

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'assemblée générale.

1. Présentation des comptes annuels consolidés du Groupe Spadel au 31 décembre 2022, ainsi que du rapport de gestion du coupe Spadel

d'administration et du rapport du commissaire sur ces comptes annuels.
Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'assembles

générale.

1. Approbation des comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice social cloturé au 31 décembre 2022, et affectation du résultaires relatifs à
   Proposation des compre 2022, et affectation du résultat

Proposition : d'approuver les comptes annuels statutaires arrêtés au 31 décembre 2022, en ce compris, l'affectation du résultat de la Sociétés au
et la distribution d'un dividende uniteira du résultat de la Société et la distribution d'un dividende unitaire brut de 1,50 EUR de la Societ
et la distribution d'un dividende unitaire brut de 1,50 EUR/action.

1. Approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022

Proposition : d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022.

1. Décharge aux administrateurs

Proposition : de donner décharge par un vote spécial aux administrateurs de touter decharge par un vote spécial aux adminismandat au cours de l'exercice social de l'accomplissement de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décement de l'accomplissement de l'
. 7. Décharge eu eu l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022.

1. Décharge au commissaire

Proposition : de donner décharge au commissaire de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022.

1. Nomination de deux nouveaux administrateurs, dont un indépendant, et fixation de leur rémunération

Madame Barbara du Bois a démissionné de ses fonctions d'administrateur avec effet au 10 novembre 2022. Le conseil d'administrateur avec effet au 10 novembre 2022. Le conseil d'administration du 28 novembre 2022, a constaté la vacance d'un poste d'administration du
demandé au Constaté la vacance d'un poste d'administration du
demandé au Comité de Nomination et de Ré demandé au Comité de Nomination et de Rémunération de l'administrateur et
demandé au Comité de Nomination et de Rémunération de proposer un nouveau candidat en vue de l'assemblée générale. Le proposer
sélection ayant pris fin. le Comité de générale. Le processus de sélection ayant pris fin, le Comité de Nomination et de Rémuneration de l'émunération de l'émunération est dorénavant en mesure de Nomination et de Rémunération
est dorénavant en mesure de proposer un nouveau candidat au poste d'administrateur.

Monsieur Jean Vandemoortele, démissionnera de ses fonctions d'administrateur avec effet à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
d'administrateur avec effet à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
de 2023. Le conseil d'administ de 2023. Le conseil d'administration du 30 mars 2023, a constaté la future vacance d'administration du 30 mars 2023, a constaté la
Nomination et de Rémunération de proposser demandé au Comité de n mation et de Rémunération de proposer un nouveau candé au Comité de l
Nomination et de Rémunération de proposer un nouveau candidat en vue de l'Assemblée Générale. Le processus de sélection ayant pris fin le Comité de Nomination et de Rémunération est dorénavant pris fin,
mesure de Nomination et de Rémunération est dorénavant en mesure de Nommation et de Kemunération est dorénavant en

Compte tenu de ce qui précède :

8.1 Proposition : sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, de nommer Madame Mieke Van de Capelle de Capelle, et de le
qu'administrateur pour une période de custe Van de Capelle, en tant qu'administrateur pour une période de quatre ans, prenant fin à l'issue prenant franceur pour une periode de quatre ans, prenant fin à l'issue
de l'assemblée générale ordinaire de 2027. Sa rémunération sera fixée de manière generale ordinaire de 2027. Sa rémunérateurs.