Beluga NV

Interim / Quarterly Report • Aug 14, 2023

Beluga

INFORMATIONS RÉGLEMENTAIRES RAPPORT FINANCIER INTERMÉDIAIRE AU 30 JUIN 2023 COMMUNIQUÉ DE PRESSE AU 14/08/2023 - 18h00

Rapport financier intermédiaire (Belgian GAAP, non audité)

Structure de l'entreprise

Beluga n'ayant plus de filiale depuis le second semestre 2022, elle ne peut plus établir des comptes consolidés, ni par conséquent établir des états financiers en normes « IFRS ». La situation de Beluga étant identique au 30 juin 2023, elle est toujours légalement obligée d'établir des états financiers en « Belgian GAAP ». C'est donc sous ce référentiel que ce communiqué semestriel est présenté.

Environnement général

L'environnement global, tant économique que politique ou sociale est encore et toujours caractérisé par les déferlements d'informations inquiétantes suite au déclenchement de la guerre en Ukraine, à l'évolution du dérèglement climatique et à la poussée importante de l'inflation conduisant aux montées des taux d'intérêts.

Ces événements influencent les résultats au 30 juin de Beluga, dont la quasi-totalité des actifs est investie sous forme de placements de trésorerie en valeurs mobilières.

Pour l'ensemble de ses portefeuilles et placements de trésorerie, une reprise partielle de la réduction de valeur de 2022 a pu être comptabilisée pour un montant de 0,029 million d'euro pour arriver à une perte sur le semestre de 0,082 million d'euro (soit 0,06 euro par action) contre une perte de 0,292 million pour la même période en 2022 (ou 0,21 Euro par action).

Nous voudrions ici souligner que si nous avions travaillé dans le référentiel comptable IFRS comme la majorité des sociétés cotées, et pas en Bgaap, la reprise de la réduction de valeur de 2022 qui aurait dû être appliquée, aurait été d'un montant de 0,128 million d'euro pour arriver à bénéfice sur le semestre de 0,016 million d'euro.

Compte de résultat

Les coûts opérationnels, malgré une inflation de l'ordre de 10%, ont seulement augmenté de 1.3% au cours des six premiers mois de 2023 pour atteindre 0,117 million d'euro, contre 0,116 million d'euro au cours du premier semestre de l'exercice 2022. Il s'agit principalement de services et de biens divers.

Les produits financiers réalisés durant le premier semestre 2023, pour 0,033 million d'euro, sont relatifs à des dividendes et intérêts perçus à concurrence de 0,027 million d'euro et de plus-values réalisées sur placements de trésorerie pour 0,006 million d'euro.

Les charges financières sont ce semestre insignifiantes suite aux reprises des réductions de valeurs sur les portefeuilles de placements de trésorerie.

Le tableau des flux de trésorerie ci-joint montre qu'au cours des six premiers mois de l'exercice 2023, Beluga a augmenté ses liquidités de 0,036 millions d'euro grâce aux flux de trésorerie issus de ses activités d'investissements en placements de trésorerie (+0,169 million d'euro), partiellement compensés par les remboursements de dettes financières (-0,029 million d'euro) et aux flux de trésorerie destinés à ses activités opérationnelles (-0,104 million d'euro).

Information sectorielle

Beluga est active en tant que conseils aux entreprises, direction d'entreprises ainsi que dans l'achat et revente éventuelle d'entreprises. Les résultats opérationnels font actuellement l'objet d'un suivi au niveau global, sans faire de distinction entre différents segments.

Au premier semestre 2023, Beluga n'a été active qu'en Belgique ou n'a eu que trop peu d'activités pour pouvoir donner une segmentation pertinente.

Bilan

Les immobilisations corporelles s'élevaient à 0,080 million d'euro au 30 juin 2023 et comportent uniquement un terrain agricole à Sambreville.

Au 30 juin 2023, les placements de trésorerie se sont élevés à 2,461 millions d'euro et se composent :

• de la participation dans Forest and Biomass Holding pour une valeur nette de 0,258 million d'euro,
• d'une participation dans 2 fonds chez Delen dans une gestion discrétionnaire avec un profil dynamique (en valeur comptable,: 0,185 million d'euro dans le fond C+F Very Defensive et 0,654 million d'euro dans le fond C+F World Equities),
• d'un portefeuille d'actifs financiers cotés géré discrétionnairement chez ING (en valeur comptable : pour 0,776 million d'euro) et par la société elle-même par Bolero (en valeur comptable pour 0,425 million d'euro,)
• d'un dépôt bancaire de 0,170 million d'euro, bloqué en garantie du maintien des crédits historiques de la SDET. Celui-ci remplace l'hypothèque historique sur le bâtiment d'Erembodegem vendu au cours du premier trimestre 2020, et
• d'actions propres de 0,016 million d'euro.

Les valeurs disponibles se sont élevées à 1,622 million d'euro détenus auprès d'institutions financières belges de premier plan dont principalement BNP, ING, KBC, Beobank et Boléro (KBC).

Les dettes financières à plus d'un an de 0,140 million d'euro sont principalement liées au passif financier historique de la SDET d'un total de 0,166 million d'euro (crédit hypothécaire lié à l'immeuble de bureaux d'Erembodegem) que la société n'a souhaité rembourser pour lui permettre plus de moyens mobilisables pour les investissements futurs.

Les dettes à un an au plus s'élevaient à 0,125 million d'euro au 30 juin 2023 et se composent principalement :

• de dettes commerciales pour 0,099 million d'euro entre autre liées à la fin pour Beluga des activités Columbus-Belovo, et
• de la partie court terme liée au passif financier historique de la SDET (crédit hypothécaire lié à l'immeuble de bureaux d'Erembodegem) déjà évoqué au paragraphe précédent pour 0,026 million d'EUR.

Données par action

(euro)	30/06/2023	31/12/2022	30/06/2022
Résultat net	(0,06)	(0,35)	(0,21)
Valeur des actions (ou valeur intrinsèque)	2.98	3,04	3,18
Dividende	-	-	-
Valeur boursière	3,00	2,70	3,00

Notes et informations sur le rapport financier intermédiaire

Règles d'évaluation

Tel qu'expliqué précédemment, le cercle de consolidation se réduit à partir du second semestre 2021 à l'unique société Beluga SA. Légalement, Beluga doit désormais uniquement établir des comptes sociaux conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.

Les états financiers de Beluga ci-après comportent dès lors :

Tant pour les comptes semestriels 2023 que 2022, les comptes sociaux de Beluga SA au 30 juin de l'année. Les placements de trésorerie y sont comptabilisés à la valeur d'acquisition historique, corrigée le cas échéant de réductions de valeur.

Les états financiers de Beluga présentés ci-après comme précédemment sont affichés en milliers d'euro, sauf indication contraire.

Portefeuille

Les placements de trésorerie se composaient au 30 juin 2023 d'une part de la participation dans Forest and Biomass Holding pour une valeur nette de 0,258 million d'euro et d'autre part de diverses actions liquides réparties en 3 parts identiques de 0,900 million d'euro en début d'activité :

• chez Delen dans une gestion discrétionnaire avec un profil dynamique (en valeur comptable : 0,185 million d'euro dans le fond C+F Very Defensive, 0,654 million d'euro dans le fond C+F World Equities et 0,045 million d'euro sous forme de cash au 30 juin 2023 ; en valeur de marché au 30/6/2023 les 3 postes précédents atteignent 0,884 million d'euro) ;
• chez Boléro pour une gestion active par la société elle-même avec un profil modéré (48 postes d'actions différentes pour une valeur comptable de 0,427 million d'euro et 0,446 million d'euro sous forme de cash au 30 juin 2023 ; en valeur de marché au 30/6/2023 les 2 postes précédents atteignent 0,886 million ; et
• chez ING « private bank » dans une gestion discrétionnaire avec un profil «balanced» (75 postes d'actions différentes pour une valeur comptable 0,776 million d'euro et 0,031 million d'euro sous forme de cash au 30 juin 2023 ; en valeur de marché au 30/6/2023 les 2 postes précédents atteignent 0,892 million).

À la suite de l'évaluation régulière de la juste valeur individuelle des actifs sous-jacents, le Conseil d'Administration a estimé qu'il y avait lieu d'opérer au 30/06/2023 une reprise partielle de la réduction de valeur de 2022 sur les valeurs comptables pour un montant de 0,029 million d'euro sur les placements de trésorerie. Les valeurs comptables exprimées dans le paragraphe précédent tiennent compte des réductions de valeur.

Rachat d'actions propres

Aucune action Beluga n'a été achetée au cours du premier semestre 2023. Les actions propres achetées en 2011 et 2021, d'une valeur de 0,016 million d'euro au 30 juin 2023, continueront d'être détenues dans les bilans.

Dividende

Au cours du premier semestre 2023, aucun dividende n'a été distribué aux actionnaires.

Événements postérieurs à la date de clôture

Comme Beluga encaisse la majorité de ses revenus financiers sur le premier semestre et que nous croyons à ce jour, que la probabilité pour le deuxième semestre 2023 d'une baisse des bourses est plus importante que celle d'une hausse des bourses nous avons adapté notre stratégie : le Comité exécutif a estimé en effet, compte tenu des importantes incertitudes des prochains mois, de l'ensemble de la situation économique et sociale, géopolitique, climatique, administrative et réglementaire, de réduire fortement l'exposition de Beluga aux actions. Il a été demandé entre autres à ING de liquider ses positions, à Delen de liquider les 2 fonds et de placer les liquidités dans leur fond « Hermes Universal Liquidity A Dis » (donnant théoriquement un rendement équivalent à l'euribor à 3 mois.). Bolero procède aussi au même mouvement en réduisant fortement le nombre de ses positions et en plaçant à court terme le cash recueilli.

Conflits d'intérêts et transactions entre parties liées

Au cours des six premiers mois de l'exercice 2023, Beluga n'a effectué aucune opération nécessitant l'application de la procédure de conflit d'intérêts décrite aux articles 7:96 et 7:97 du CSA ou la réunion du Comité indépendant « adhoc » de Beluga.

Aucune transaction entre parties liées n'a non plus été signalée.

Risques et incertitudes

La situation économique globale reste très incertaine et les évaluations des avoirs de Beluga peuvent donc aussi évoluer rapidement négativement. Néanmoins, Beluga n'est pas confrontée à des risques ou incertitudes spécifiques, ni dans le domaine des opérations commerciales en général, ni dans le domaine du personnel ou des questions environnementales.

Le » Conseil rappelle aussi l'élément suivant :

En 2014, La Troupette (filiale de Beluga qui a été absorbée en 2020) a comptabilisé un amortissement exceptionnel sur la valeur de son immeuble, son principal actif immobilisé. Le but de cet amortissement exceptionnel était d'ajuster la valeur comptable en fonction de l'évolution du prix de l'immobilier de bureau et de la diminution du rendement de l'immeuble suite à la perte de son locataire principal. Cet amortissement exceptionnel a donc réduit en 2014 le bénéfice de La Troupette et donc sa base fiscale. L'administration fiscale a rejeté cet amortissement exceptionnel malgré notre objection. Nous avons donc introduit un recours auprès des autorités compétentes. Nous croyons que notre demande est juste et légitime compte tenu des conseils obtenus de nos avocats en fiscalité et en droit. L'incidence de ce litige n'a donc pas été provisionnée. L'administration fiscale estime le montant d'impôts à payer, hors

intérêts, à 0,106 millions d'euro (0,08 euro par action). Les tribunaux devraient statuer en appel sans doute en 2023.ou 2024.

Perspectives

Beluga a durant, les 3 dernières années, cherché activement de nouveaux dossiers d'investissements rentables à exploiter en direct et elle a aussi cherché à développer des revenus liés aux conseils aux entreprises.

Elle a cherché aussi toujours à tirer le maximum des placements de trésorerie pour éviter que, mécaniquement, la société ne devienne éventuellement structurellement porteuse de résultats négatifs. En effet, les frais fixes de Beluga, difficilement encore compressibles, s'élèvent à un minimum de l'ordre d'un peu moins de 0,3 million d'euro par an.

Force est de constater que les efforts consentis n'ont pas abouti.

Ces frais seront de plus encore en augmentation car de nouvelles vagues du tsunami administratif se présentent : après celles liés au RGPD, à la compliance, à la nouvelle taxonomie des rapports annuels aux normes Européennes, se rajoute bientôt le respect du rapport supplémentaire ESG.

Plutôt que de subir de trop grandes contraintes par rapport à la taille de l'entreprise, le Conseil a décidé d'envisager des décisions plus structurelles, dans l'intérêt de tous les actionnaires. Cela fera l'objet du deuxième communiqué de ce jour.

Déclaration du Conseil d'Administration

Au nom de Beluga, nous confirmons par la présente que, à notre connaissance :

• Les états financiers semestriels, établis conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, donnent une image fidèle des actifs, de la situation financière et des résultats de Beluga ;
• Le rapport financier intermédiaire donne un véritable aperçu de l'évolution, des résultats et de la position de Beluga, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels Beluga est confrontée.

Le Conseil tient à signaler que, au vus de la simplification des processus comptables, en accord avec l'auditeur externe, ce rapport financier intermédiaire au 30 juin 2023 n'a pas fait l'objet d'une « limited review » par le reviseur RSM. En effet, ce contrôle supplémentaire n'étant pas une obligation légale, il est apparu comme non indispensable.

Président administrateur

Philippe L. Weill, François J. Vogeleer,

Calendrier

Le calendrier financier de Beluga pour 2023-2024 est le suivant :

-	Publication des résultats annuels 2023	31 mars 2024
-	Assemblée générale 2023	17 mai 2024

Données de contact

Beluga sa (www.belugainvest.com) BCE 0401765981 Rue du Baillois 43, B-1330 Rixensart Bruno Lippens (BL Consulting bvba) tél 0496 121369 bruno.lippens@belugainvest.com

BELUGA – Compte de résultats

Etablis conformément aux normes comptables belges

En milliers d'EUR

	30/06/2023	31/12/2022	30/06/2022
Ventes et prestations	1	1	0
Chiffre d'affaires	0	0	0
Autres produits d'exploitation	1	1	0
Produits d'exploitation non récurrents	0	0	0
Coût des ventes et des prestations	(117)	(237)	(116)
Approvisionnements et marchandises	0	0	0
Services et biens divers	(113)	(229)	(111)
Rémunérations, charges sociales et pensions	0	0	0
Amortissements et réductions de valeur sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles	0	0	0
Réductions de valeur sur stocks, sur commandes en cours d'exécution et sur créances commerciales	0	0	0
Provisions pour risques et charges	0	0	0
Autres charges d'exploitation	(4)	(8)	(5)
Charges d'exploitation non récurrentes	0	0	0
Résultat opérationnel (profit/(perte)	(116)	(236)	(116)
Produits financiers	33	105	87
Produits des immobilisations financières	6	48	40
Produits des actifs circulants	27	57	47
Autres produits financiers	0	0	0
Produits financiers non récurrents	0	0	0
Charges financières	7	(354)	(255)
Charges des dettes	(9)	(15)	(7)
Réductions de valeur sur actifs circulants autres que stocks, commandes en cours et créances commerciales	13	(264)	(245)
Autres charges financières	3	(75)	(3)
Charges financières non récurrentes	0	0	0
Bénéfice (Perte) de l'exercice avant impôts	(76)	(486)	(284)
Prélèvement sur les impôts différés	0	0	0
Transfert aux impôts différés	0	0	0
Impôts sur le résultat	(6)	2	(8)
Bénéfice (Perte) de l'exercice	(82)	(484)	(292)

RESULTAT PAR ACTION En EUR

Résultat (profit/(perte)) de base par action	(0,06)	(0,35)	(0,21)
Résultat (profit/(perte)) dilué par action	(0,06)	(0,35)	(0,21)

BELUGA – Bilan Etablis conformément aux normes comptables belges En milliers d'EUR

ACTIF	30/06/2023	31/12/2022	30/06/2022
ACTIFS IMMOBILISES	80	80	80
Immobilisations incorporelles	0	0	0
Immobilisations corporelles	80	80	80
Immobilisations financières	0	0	0
ACTIFS CIRCULANTS	4 256	4 368	4 595
Créances à plus d'un an	125	125	150
Stocks	0	0	0
Créances commerciales et autres créances	48	75	67
Placements de trésorerie	2 461	2 592	2 658
Actions propres	16	16	16
Autres placements	2 445	2 576	2 6422
Valeurs disponibles	1 622	1 586	1 721
Compte de régularisation	0	0	0
TOTAL DE L'ACTIF	4 336	4 459	4 675

PASSIF	30/06/2023	31/12/2022	30/06/2022
CAPITAUX PROPRES	4 071	4 153	4 344
Capital	4 610	4 610	4 610
Plus-value de réévaluation	0	0	0
Réserves	160	160	160
Bénéfice (Perte) reporté(e)	(699)	(617)	(426)
PROVISIONS ET IMPÔTS DIFFÉRÉS	0	0	0
DETTES	265	306
Dettes à plus d'un an	140	140	166
Dettes financières	140	140	166
Dettes commerciales	0	0	0
Autres dettes	0	0	0
Dettes à un an au plus	125	166	165
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année	26	52	51
Dettes financières	0	0	0
Dettes commerciales	99	114	114
Dettes fiscales, salariales et sociales	0	0	0
Autres dettes	0	0	0
Comptes de régularisation	0	0	0
TOTAL DU PASSIF	4 336	4 459	4 675

BELUGA – Tableau des flux de trésorerie Relatifs aux états financiers établis conformément aux normes comptables
belges - En milliers d'EUR	30/06/2023	31/12/2022	30/06/2022
I. Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'exercice	1 564	1 944	1 944
II. Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles	(104)	(258)	(112)
1.1 Bénéfice (perte) d'exploitation	(116)	(279)	(116)
1.1.1 Bénéfice (perte) de l'exercice	(82)	(484)	(292)
1.1.2 Résultat financier (-)	(40)	250	168
1.1.3 Différences de taux de change	0	(43)	0
1.1.4 Impôts	6	(2)	8
1.1.5 Autres éléments de réconciliation au bénéfice (perte) des activités d'exploitation	0	0	0
1.2 Ajustements pour les éléments non monétaires dans le résultat d'exploitation	0	0	0
1.2.1 Amortissements	0	0	0
1.2.2 Réductions de valeur	0	0	0
1.2.3 Autres éléments non monétaires	0	0	0
1.3 Augmentation (diminution) du fonds de roulement (-)	12	21	4
1.3.1 Augmentation (diminution) des créances commerciales et des autres créances (-)	27	40	23
1.3.2 Augmentation (diminution) de la valeur des instruments financiers (-)	0	0	0
1.3.3 Augmentation (diminution) des dettes commerciales et des autres dettes	(15)	(19)	(19)
1.3.4 Augmentation (diminution) des dettes et créances fiscales	0	0	0
1.3.5 Augmentation (diminution) des stocks (-) 1.3.6 Autre augmentation (diminution) du fonds de roulement (-)	0 0	0 0	0 0
III. Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement	169	(29)	(75)
1. Acquisitions (-) / cessions (+)	136	(134)	(160)
1.1 Flux résultant de l'acquisition / cession d'immobilisations non financières	0	0	0
1.2 Flux résultant de l'acquisition / cession d'immobilisations financières	0	0	0
1.3 Flux résultant de l'acquisition / cession de placements de trésorerie 1.4 Flux résultant de l'acquisition / cession d'autres actifs	136 0	(134) 0	(160) 0
2. Autres flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	33	105	85
IV. Flux de trésorerie provenant des activités de financement	(29)	(71)	(36)
1. Flux de trésorerie entrants provenant d'opérations de financement	0	0	0
1.1 Flux issus des emprunts obtenus	0	0	0
2. Flux de trésorerie sortants provenant d'opérations de financement 2.1 Achat d'actions propres	(26) 0	(52) 0	(26) 0
2.2 Remboursement d'autres passifs financiers	(26)	(52)	(26)
2.3 Versement de dividendes	0	0	0
3. Intérêts payés classés entant qu'activités de financement 4. Effet de taux de change classé entant qu'activités de financement	(3) 0	(19) 0	(10) 0
V. Augmentation nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie (II + III + IV)	36	(358)	(223)
VI. Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l'exercice (I + V)	1 622	1 586	1 721