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RPA - Beluga CA 2023.09.26 rapport special Liquidation.pdf

Company: Beluga NV Date: 2023-09-29 Language: French Register to download
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#### BELUGA SA Rue du Baillois 43 B-1330 Rixensart RPM 0401765981 (La « Société »)

## RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 2:71 §2 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIALIMENT

Le présent rapport est établi par le conseil d'administration de la société BELUGA SA, société anonyme de droit belge cotée sur le marché réglementé d'Euronext Brussels, ayant son siège Rue du Baillois 43, 1330 Rixensart, et immatriculée au registre des personnes morales du Brabant Wallon sous le numéro 0401.765.981 (ci-après dénommée la « Société »), afin de justifier la proposition de dissolution de la Société portée à l'attention de l'assemblée générale extraordinaire du 31 octobre 2023.

#### 1. Disposition légale applicable

L'article 2:71, §2 du Code des sociétés et des associations stipule que :

« L'organe d'administration justifie la proposition de dissolution dans un rapport annoncé dans l'ordre du jour de l'assemblée appelée à se prononcer sur lapport dissolution

A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société, clôturé à une date ne remontant pas à plus de trois mois avant l'assenblée générale appelée à se prononcer sur la proposition de dissolution. L'étasembité est établi conformément aux règles d'évaluation fixées en exécution de l'article 3:1, sauf dérogation motivée.

Le commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable certifié désigné par l'organe d'administration contrôle cet état, en fait rapport et indique spécialement s'il donne une image fodele de la situation de la société »

# 2. Contexte et justification de la proposition de dissolution

La Société est une société d'investissement spécialisée dans l'acquisition et la gestion active d'un portefeuille diversifié d'actions, avec un accent sur les investissements en private equity. Elle est active en tant que conseils aux entreprises, direction d'entreprises ainsi que dans l'achat et revente éventuelle d'entreprises.

Durant les trois dernières années, la Société a cherché activement de nouveaux dossiers d'investissements rentables à exploiter en direct et à développer des revenus liés aux conseils aux entreprises. La Société a tenté de tirer le maximum des placements de trésorerie pour éviter que, mécaniquement, elle ne devienne structurellement porteuse de résultats négaifs. En ffet,

les frais fixes de la Société, difficilement encore compressibles, s'élèvent à un minimum de l'ordre d'un peu moins de 0,3 million d'euro par an.

Force est de constater que les efforts consentis n'ont pas abouti. Pendant cette période et depuis lors, aucun dossier concret ne s'est matérialisé à ce jour.

Ces frais risquent d'augmenter à l'avenir car de nouvelles vagues du tsunami administratif se présentent : après celles liés au RGPD, à la compliance, à la nouvelle taxonomie des rapporte annuels aux normes Européennes, se rajoute bientôt le respect du rapport supplémentsire ESG.

Plutôt que de subir de trop grandes contraintes par rapport à la taille de l'entreprise, le Conseil d'administration a envisagé des décisions plus structurelles, dans l'intérêt de tous es actionnaires et décidé d'entamer les démarches en vue de proposer de procéder à la mise en liquidation de la Société en vue de sa dissolution.

Cette décision est largement justifiée par la réduction des activités de la Société au regard des coûts fixes que son maintien en activité nécessite.

Dans ces conditions, il est proposé de procéder à la dissolution volontaire de la Société conformément à l'article 2:71 du Code des sociétés et des associations et ensuite de la couclet la Société selon la procédure prescrite aux articles 2 :82 et suivants du Codes des sociétés et das associations.

### 3. Situation comptable arrêtée au 31 juillet 2023

Conformément à l'article 2:71, §2 du Code des sociétés et des associations, le Conseil d'administration a arrêté un état résumant la situation active et passive de la Société au 3 1 juillet 2023, soit à une date ne remontant pas à plus de trois mois avant l'assemblée géné al 2 judice à se prononcer sur la proposition de dissolution, lequel est joint au prégent rans port la « Situation Comptable au 31/7/2023 ») (Annexe 1).

La Situation Comptable au 31/7/2023 a été préparée conformément aux règles d'évaluation adoptées en application de l'article 3:1 du Code des sociétés et des associations.

La Situation Comptable au 31/7/2023 résumant la situation active et passive de la Société au 31 juillet 2023 a été soumise à RSM Réviseurs d'entreprises - commissaire, représontée par Sébastien Deckers, auquel le conseil d'administration a donné mandat nouv la mission de contrôle conformément à l'article 2:71, §2 du Code des sociétés et des sociétés et des sociétés (le « Commissaire »). Le rapport du Commissaire sur la Situation Comptable au 317/2022 est joint à la convocation adressée aux actionnaires et ce dernier sera présere la strille l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la proposition de dissolution qui se tiendra, au plusstantico 31 octobre 2023.

Il ressort de la Situation Comptable au 31 juillet 2023 que :

" les principaux actifs de la Société sont constitué de Placements de trésorerie (1.739.980,84 EUR) et de valeurs disponibles (2.402.027,03 EUR) ; chi

- " La société détient pour seul immobilisé, un terrain à Sambreville dont la valeur comptable après réduction de valeur s'établit à 35.000,00 euros ;
- " Les fonds propres de la société se composent du capital souscrit (4.610.247,39 EUR'), de la réserve légale (143.896,59 euros) et d'une réserve statutairement indisponible (16.063,15 EUR), d'une perte reportée de 616.969,27 EUR et de la perte de l'exercice en cours de 114.205,63 EUR ;
- " Les dettes de la Société se décomposent entre une dette financière (161.726,31 EUR), des dettes fournisseurs (29.982,60 EUR) et des factures à recevoir (84.243,84 EUR).

Le Conseil d'administration n'a pas connaissance d'évènements de nature à influencer significativement la situation comptable de la Société par rapport à la Situation Communicales au 31/7/2023. Le Conseil d'administration tient, toutefois, à souligner que la dette financière a été remboursée anticipativement et ce, au moyen de valeurs disponibles.

Le Conseil d'administration rappelle, par ailleurs, qu'il existe un seul un litige (dans lequel la Société est partie) encore pendant devant [la Cour d'appel de Bruxelles] et qui concerne une contestation par l'administration fiscale de la déductibilité d'une réduction de valence anc comptabilisée fin 2013. Ce litige, pour un montant de 105.668,94 euros hors intérêts, n'a pas fait l'objet, à ce stade, de provision dans les comptes de la Société.

### 4. Liquidation confiée à un collège de liquidateur

Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale de confier la liquidation à un collège de liquidateur ayant le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la liquidation de la Société. Le Collège serait composé de :

- Longeval SA, représentée par M. Philippe Weill, administrateur et président du conseil d'administration de la Société ;
- BST réviseurs d'entreprises SRL, représentée par M. Dirk Smets (http://www.bst.net/index.php/fr/l-equipe/reviseurs-d-entreprises/dirk\_smets/).

Pour autant que sa nomination soit confirmée par l'assemblée générale, la rémunération de BST Réviseurs serait fixée par référence à un barème horaire tel que défini dans une lettre de mission adressée à la Société en date du 15 septembre 2023 et qui va de 350EUR/heure pour un révissiour agréé par la BNB à 80 euros par heure pour un collaborateur universitaire. La rémunération de Longeval SA sera alignée sur celle de BST.

Sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale de la proposition de dissolution, les membres du Conseil d'administration démissionneront avec effet à la date de l'autou, l'assemble générale ayant décidé de la dissolution.

# 5. Poursuite des activités pendant la durée de la liquidation

de la liquidation pour tout ce qui concerne la composition fiscale dudit capital.

Le Conseil d'administration sollicite de l'assemblée générale qu'elle autorise les liquidateurs à décider de poursuivre, ou non, les activés de la Société pour les besoins de l'iquidation et es notamment pour la gestion de ses placements de trésorerie pendant le processus de liquidation.

### 6. Autorisation de vendre les immeubles

Le Conseil d'administration propose à l'assemblée générale qu'elle autorise les liquidateurs à vendre les immeubles et ce, par dérogation à l'article 2 : 87, §3 CSA, même si la vente n'oss pas nécessaire pour le paiement des dettes sociales. L'attribution des immeubles aux actionnaires en indivision dans le cadre de la clôture de la liquidation serait, en effet, contraire aux intérés de ceux-ci compte tenu du très grand nombre d'actionnaires.

La vente interviendrait par la voie d'une vente publique (art. 2 :88, §1º, 4º CSA) ou, à défaut et si les liquidateurs l'estiment nécessaires, par la voie d'une vente de gré-à-gré-à-gré (art. 2 : 88, § 11°, 5° CSA).

## 7. Analyse des conséquences fiscales de la liquidation

a. Traitement fiscal du produit de la réalisation des actifs dans le chef de la Société

Une société en liquidation reste assujettie à l'impôt des sociétés pour les besoins de sa liquidation (art. 208 CIR 92). Le produit de la réalisation des actifs de la Société (plus ou moinsvalues réalisées) subira donc son traitement fiscal à l'impôt des sociétés conforment arrit commun et après imputation des pertes fiscales le cas échéant.

b. Traitement fiscal des sommes réparties dans le chef des actionnaires personnes physiques qui résident fiscalement en Belgique

Les dispositions du CIR 92 applicables à la liquidation se lisent comme suit : Art. 18 : Les dividendes comprennent : [ ... ]

2ºter les sommes définies comme dividendes par les articles 186, 187 et 209 en cas de partage total ou partiel de l'avoir social d'une société résidente ou étrangère ou d'acquisition d'actions ou parts propres par une telle société ;

Art. 209 : En cas de partage de l'avoir social d'une société, par suite de dissolution ou de toute autre cause, l'excédent que présentent les sommes réparties, en espèces, en titres ou autrement, sur la valeur réévaluée du capital libéré, est considéré comme un dividende distribué

Les sommes réparties sont censées provenir successivement : 1 ° d'abord de la valeur réévaluée du capital libéré ; 1°/1 ensuite des réserves de liquidation visées aux articles 184quater ou 541 ;

2º ensuite des bénéfices antérieurement réservés, autres que ceux visés au 1º/1, déjà soumis à l'impôt des sociétés, y compris les plus-values qui sont réalisées ou constatiess à l'occasion du partage de l'avoir social ;

3° et enfin des bénéfices antérieurement exonérés.

Lorsque la répartition de l'avoir social s'effectue par fractions successives, l'alinéa 1er s'applique chaque fois qu'une répartition dépasse la différence entre, d'une part, le montant du capital libéré à la dissolution, réévalué aux coefficients applicables à la date de cette répartition, et, d'autre part, les répartitions antérieures , elles-mêmes réévaluées aux coefficients applicables à la même date pour les années pendant lesquelles ces répartitions ont eu lieu. »

Lorsqu'il est dû, la Société doit prélever un impôt à la source et verser celui-ci à l'Etat belge par la voie du précompte mobilier au taux de 30% et ce, conformément au droit commun (art. 279 et s. CIR 92).

Dans le cadre de l'établissement du présent rapport, le Conseil d'administration a sollicité de l'administration qu'elle produise son tableau 328D qui reflète, aux yeux de l'administration, la composition du capital fiscal. Il ressort dudit tableau que l'administration considère que l'intégralité du capital (soit 4.610.247,39 euros) ne constituerait pas du capital fiscalement libéré.

Si la thèse de l'administration se confirme, l'ensemble des sommes réparties aux actionnaires personnes physiques qui résident fiscalement en Belgique seraient sopanises à un précompte mobilier prélevé à la source au taux de 30%.

La Société estime, cependant, que le tableau 328D tenu par l'administration serait erroné et ne correspondrait pas à la situation du capital de la Société telle qu'il résulte de la lectere des actes passés par la Société depuis 1991 et ce, pour les motifs exprimés dans le tableau ci-o essous :

|    | Opérations réalisées                                                              |                      |                               |                        |                                                                                                                                                                                                                                            |
|----|-----------------------------------------------------------------------------------|----------------------|-------------------------------|------------------------|--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|
|    | 17/06/91                                                                          | Mouvement du capital |                               |                        |                                                                                                                                                                                                                                            |
|    | 1.1 Augmentation du capital par incorporation d'une plus-value<br>de réévaluation | 15 262 160,00        | Solde (BEF)                   |                        | Solde (EUR) Commentaires<br>5 336 209,56 Le capital créé à l'occasion de cette opération ne constitue pas du capital<br>libere                                                                                                             |
|    | 1.2 Réduction du capital par apurement des pertes comptables                      | 210 562 160,00       | 215 262 160,00                |                        | 116 509,96 Cette réduction de capital a été "imputée en premier lieu sur le capital                                                                                                                                                        |
|    |                                                                                   |                      | 4 700 000,00                  |                        | libéré"                                                                                                                                                                                                                                    |
|    | 1.3 Augmentation du capital souscrite en especes                                  | 15 300 000 00        |                               |                        | 495 787,05 Des lors qu'il s'agit d'une souscription en espèces entièrement libérée à<br>l'acte, l'intégralité du capital créé à l'occasion de cette opération                                                                              |
|    | 2. 31/12/96                                                                       |                      | 20 000 000,00                 |                        | constitue du capital libéré                                                                                                                                                                                                                |
|    | Déclaration fiscale pour l'exercice d'imposition 97 (Bilan au<br>31/12/1996)      |                      |                               |                        | La solde des réserves exonérées s'établit à 55.331 BEF. Les anciennes                                                                                                                                                                      |
|    | 3. 30-sept-97                                                                     | Mouvement du capital |                               |                        | réserves auront donc été amorties ou taxées par le passé.                                                                                                                                                                                  |
|    | 2.1 Fusion par absorption de la société anonyme Red House                         | 1 090 000,00         | Solde (BEF)                   |                        | Commentaires                                                                                                                                                                                                                               |
|    | Exports                                                                           |                      |                               |                        | 522 807,44 La composition du capital apporté à Beluga à l'occasion de cette fusion<br>n'est pas précisée dans l'acte notarié.                                                                                                              |
|    | 2.2 Reduction de capital                                                          |                      | 21 090 000,00                 |                        |                                                                                                                                                                                                                                            |
|    |                                                                                   | 13 590 000,00        |                               |                        | 185 920, 14 Cette réduction du capital est "imputée en premier lieu sur les réserves<br>taxées incorportées au capital et ensuite sur la partie effectivement<br>libérée du capital". Elle opére donc une purge de l'ensemble des réserves |
|    | 30-avr-99                                                                         |                      | 7 500 000,00                  |                        | taxées incorportées au capital.                                                                                                                                                                                                            |
|    | 3.1 Augmentation de capital souscrite en espéces                                  | Mouvement du capital | Solde (BEF)                   |                        | Commentaires                                                                                                                                                                                                                               |
|    |                                                                                   | 145 800 000 00       |                               |                        | 3 795 249,86 Dès lors qu'il s'agit d'une souscription en espèces entièrement libérée à<br>l'acte, l'intégralité du capital créé à l'occasion de cette opération                                                                            |
|    | 3.2 Incorporation au capital de la prime d'émission payée par les                 |                      | 153 100 000,00                |                        | constitue du capital libéré                                                                                                                                                                                                                |
|    | souscripteurs sous 3.1.                                                           | 09.000 000.00        |                               |                        | 21 132 922,99 La prime d'émission payé dans le cadre de l'augmentation de capital sous<br>3.1. constitue du capital libéré et son incorporation au capital ne modifie                                                                      |
| S. | 27-mars-06                                                                        | Mouvement du capital | 852 500 000,00<br>Solde (BEF) |                        | pas sa nature                                                                                                                                                                                                                              |
|    | 4.1 Conversion du capital en euros                                                |                      | 852 500 000,00                |                        | Solde (EUR) Commentaires<br>21 132 922,99 L'opération de conversion n'a aucun impact sur la nature libérée du                                                                                                                              |
|    |                                                                                   |                      |                               |                        | capital de la société                                                                                                                                                                                                                      |
|    | 4.2 Réduction du capital par apurement des pertes comptables                      | 1 037 240,59         |                               |                        | Cette réduction de capital a été "imputée intégralement sur le capital                                                                                                                                                                     |
|    | 4.3 Réduction du capital par voie de remboursement aux                            | 885 435,00           |                               | 13 495 682,40 liberee' |                                                                                                                                                                                                                                            |
|    | actionnaires                                                                      |                      |                               | 4 510 247,40 liberee'  | Cette réduction de capital a été "imputée intégralement sur le capital                                                                                                                                                                     |

La Société a, par conséquent, entamé des démarches en vue de faire corriger le tableau 328D tenu par l'administration. Pour autant que le bienfondé de la thèse défendue par la Sociét soit reconnu et pour autant que la somme totale des répartitions n'excède pas le mont aut lotte l'octal son actifs détenus par la société (soit 4.348.833,98 EUR), aucun précompte mobiliant total des prélevé à l'occasion des répartitions.

Sur la base de la Situation Comptable au 31/7/2023 qui présente un actif comptable arrêté à cette date de 4.039.032,23 EUR, le produit de la liquidation par action s'établirait à 2,95 EUR par action (Brut), soit :

- 2,07 EUR par actions après retenue du précompte mobilier sur la base de la situation des réserves reprises dans le tableau 328 D présenté par l'administration ;
- 2,95 EUR par actions dans le cadre de la position adoptée par la Société et telle qu'elle a été présentée à l'administration fiscale.

La Situation Comptable au 31/07/2023 ne tient pas compte du produit de la liquidation (plus et moins-value latente), des coûts liés à la liquidation elle-même et de l'impact fiscale de cylles ci (impôt des sociétés). Le produit de la liquidation par action ne pourra être déterminer quià la clôture de la liquidation.

La Société ne se prononce pas sur la situation fiscale des actionnaires qui ne sont pas des personnes physiques qui résident fiscalement en Belgique ou sur la situation fiscale des actionnaires en tant que telle. Il appartient à chacun des actionnaires, individuellement, de s'assurer de sa situation fiscale, au besoin avec l'aide de ses propres conseils.

Le présent rapport et le rapport du commissaire précité seront présentés à l'assemblée générale extraordinaire qui sera appelée à se prononcer sur la dissolution et la liquidation de la Sociétále

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Le 26 septembre 2023,

Pour le conseil d'administration