Beluga NV

Delisting Announcement • Sep 29, 2023

BELUGA SA Rue du Baillois 43 B-1330 Rixensart RPM 0401765981 (La « Société »)

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le présent rapport est établi par le conseil d'administration de la société BELUGA SA, société anonyme de droit belge cotée sur le marché réglementé d'Euronext Brussels, ayant son siège Rue du Baillois 43, 1330 Rixensart, et immatriculée au registre des personnes morales du Brabant Wallon sous le numéro 0401.765.981 (ci-après dénommée la « Société »), afin de justifier la proposition de retrait des titres de la Société de la négociation sur le marché réglementé pour la Société et ses différents actionnaires portée à l'attention de l'astemblée générale extraordinaire du 31 octobre 2023.

1. Contexte juridique

L'article 26, §ler, al. 2, 2° de la Loi du 21 novembre 2017 relative aux infrastructures des marchés d'instruments financiers et portant transposition de la Directive 2014/65/05 ute que :

« Sans préjudice du droit de la FSMA d'exiger la suspension ou d'interdire la négociation d'un instrument financier conformément à l'article 78, un opérateur de marc'hé peut:

1º retirer tout instrument financier de la négociation sur le marché réglementé qu'il organise lorsqu'il conclut qu'en raison de circonstances particulières, le marché vormene qu torganise cet instrument ne peut plus être maintenu ;

2º suspendre ou retirer de la négociation tout instrument financier admis à la négociation sur le marché réglementé qu'il organise lorsque l'instrument n'obétiplus aux règles du marché réglementé, sauf si une telle suspension ou un tel retrait est susceptible de léser d'une manière significative les intérêts des investisseurs ou de compromettre le fonctionnement or monnée/u marché ;

3° d'initiative ou à la demande de l'émetteur, suspendre la négociation d'un instrument financier admis aux négociations sur le marché réglementé qu'elle organise lon mislrument le bon fonctionnement du marché de cet instrument risque temporairement de ne pas être ou von afin de permettre la publication d'une information concernant cet instrus ent dasar elos conditions satisfaisantes.

Dans les cas visés aux 1º et 2º, il en informe préalablement la FSMA. La FSMA peut, après concertation avec lui, s'opposer à cette suspension ou ce retrait dans l'intérêt de la protection des investisseurs, sauf si :

l ° il s'agit de la suspension ou du retrait d'un instrument dérivé qui découle automatiquement des règles de marché que la FSMA elle-même a approuvées en application de l'antingle de 2º il s'agit du retrait de titres avec droit de vote, au sens de la loi du ller avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition, et que : )

a) l'assemblée générale extraordinaire de la société concernée, statuant aux conditions requises pour la modification de l'objet social, a approuvé le retrait des titres concernés. Le conseil d'administration rédige un rapport spécial dans lequel il justifie l'intérêt que présente le retrait pour la société et ses différents actionnaires. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour et une copie peut en être obtenue conformément à l'[2 article 7:132 du Code des sociétés et des associations]2; et que

b) les titres qui ne sont pas détenus par les personnes détenant le contrôle de la société et les personnes agissant de concert avec celles-ci, représentent au plus 0,5 % du total des titres avec droit de vote de cette société, ou ont une valeur égale ou inférieure à 1 000 000 euros, sur la base de la moyenne de clôture des trois mois précédant l'information préalable de la FSMA par l'opérateur de marché.

L'opérateur de marché suspend la négociation d'un instrument financier admis à la négociation sur le marché réglementé qu'il organise lorsque, après concertation avec lui, la FSMA le lui demande dans l'intérêt de la protection des investisseurs.»

2 Contexte

La Société est une société d'investissement spécialisée dans l'acquisition et la gestion active d'un portefeuille diversifié d'actions, avec un accent sur les investissements en private equity. Elle est active en tant que conseils aux entreprises, direction d'entreprises ainsi que dans l'achat et revente éventuelle d'entreprises.

Durant les trois dernières années, la Société a cherché activement de nouveaux dossiers d'investissements rentables à exploiter en direct et à développer des revenus liés aux conseils aux entreprises. La Société a tenté de tirer le maximum des placements de trésorerie pour éviter que, mécaniquement, elle ne devienne structurellement porteuse de résultats négatifs. Force est de constater que les efforts consentis n'ont pas abouti. Pendant cette période et depuis lors, aucun dossier concret ne s'est matérialisé à ce jour.

À ce jour, le free float de la Société est particulièrement réduit (259.561 ou 264.866 actions selon que l'on tienne compte ou non des actions propres détenues par la Société) et représente une valeur inferieur à un million si l'on tient compte de la moyenne des cours de cloture des trois derniers mois.

Dans ces conditions, le maintien de la cotation de la Société implique pour cette dernière des obligations administratives et règlementaires disproportionnées par rapport à la situation actuelle de la Société. En outre, le cout direct financier du maintien des titres de la Société sur le marché réglementé (hors travaux administratifs) est supérieur à 38.000 € par an.

Pour le surplus, la radiation se justifierait d'autant plus si l'assemblée générale extraordinaire se prononce en faveur de la dissolution et la liquidation de la Société, point également portée à l'ordre du jour de la réunion du 31 octobre 2023. La radiation permettra, en effet, de réduire les coûts pendant la durée de la liquidation et maximiser ainsi le produit qui reviendrait aux actionnaires dans ce cadre.

3. Description de l'opération proposée

L'article 6905/1 du livre I des règles de marché d'Euronext prévoit que « sous réserve de la Réglementation Nationale, l'Entreprise de Marché d'Euronext Compétente peut radier les Titres admis aux négociations ou à la cotation sur son marché: (i) sur la demande de l'Emetteur [ ... ] »

L'article 26, §1er, al. 2, 2° de la Loi du 21 novembre 2017 prévoit que la demande de radiation est notifiée à la FSMA qui ne peut s'y opposer lorsque :

• Il s'agit de titres avec droits de vote ;
• La demande de radiation a été approuvée par une assemblée générale extraordinaire statuant aux conditions requises pour la modification de l'objet social et sur présentation d'un rapport spécial émanant du conseil d'administration ;
• Le free float représente 0,5 % du total des titres avec droit de vote de cette société, ou ont une valeur égale ou inférieure à 1 000 000 euros, sur la base de la moyenne des cours de clôture des trois mois précédant l'information préalable de la FSMA par l'opérateur de marché

Pour autant que la décision soit approuvée par l'assemblée générale et sous la condition suspensive que le free float sur la base de la moyenne des cours de clôture des trois mois précédant l'information préalable de la FSMA par l'opérateur de marché n'excède pas une valeur de un (1) million d'euros, la Société solliciterait la radiation de la cote de l'ensemble des actions émises par elle, sans que cette radiation ne puisse intervenir avant un délai de deux mois à compter de l'assemblée générale appelée à approuver cette demande de radiation.

La Société prend, par ailleurs, l'engagement de poursuivre des communications financières relatives à la Société semestriellement au-delà de la radiation effective de la Société de la cote, le contenu de ces communications dépendront évidemment du volume et de la nature des actifs qui seront gérés par la Société à l'avenir.

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Le 26 septembre 2023

Pour le conseil d'administration