Proxy Solicitation & Information Statement • Sep 29, 2023
Proxy Solicitation & Information Statement
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Le(La) soussigné(e) :
| Prénom ………………………………………………………………………………………………. |
|---|
| Nom ………………………………………………………………………………………………… |
| Domicile ……………………………………………………………………………………………… |
| ou |
| Dénomination sociale ……………………………………………………………………………… |
| Forme juridique ………………………………………………………………………………………. |
| Adresse du siège social ……………………………………………………………………………… |
| ci-après représentée par ……………………………………………………………………………… |
| (nom, prénom et qualité du représentant) qui déclare et garantit par la présente à BELUGA SA avoir les |
| pleins pouvoirs pour signer ce formulaire pour le compte du (de la) soussigné(e), |
propriétaire à la date d'enregistrement 17 octobre 2023 à 24h00 (heure belge) de …………… actions nominatives/dématérialisées (merci de biffer la mention inutile) de la société BELUGA SA, anonyme de droit belge cotée sur le marché réglementé d'Euronext Brussels, ayant son siège Rue du Baillois 43, 1330 Rixensart, et immatriculée au registre des personnes morales du Brabant Wallon sous le numéro 0401.765.981 (ci-après, la « Société »), avec lesquelles il(elle) déclare participer à la présente assemblée générale extraordinaire de la Société,
constitue, par la présente, pour mandataire spécial, avec pouvoir de substitution :
……………………………………………………………………………………………………
aux fins de le(la) représenter à la présente assemblée générale extraordinaire de la Société qui se tiendront le 31 octobre 2023 à 11 heures au siège de la Société en vue de discuter les points à l'ordre du jour ci-annexé et voter en son nom selon les instructions exprimées ci-après (voir p. 2).
Les procurations envoyées à la Société sans indication de mandataire, seront considérées comme désignant Monsieur Philippe WEILL, générant dès lors un potentiel conflit d'intérêts. Celui-ci résulte de l'article 7 :143, § 4, al. 2, 2°, du Code des sociétés et des associations. Pour être prises en compte, ces procurations devront contenir des instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour. À défaut d'instructions, le mandataire ne pourra pas participer au vote, en raison du conflit d'intérêt précité.
Le mandataire sera habilité à :
En outre, le mandataire pourra/ne pourra pas (merci de biffer les mentions inutiles) voter sur les sujets nouveaux qui seraient encore ajoutés à l'ordre du jour suite à la demande d'actionnaire(s) possédant au moins 3% du capital social. A défaut de choix, le mandataire devra s'abstenir de voter sur ces sujets.
Le/la soussigné(e) s'engage à indemniser le mandataire de tout dommage que celui-ci pourrait encourir en raison de tout acte accompli en exécution de la présente procuration, à la condition toutefois qu'il ait respecté les limites de ses pouvoirs. De plus, le(la) soussigné(e) s'engage à ne demander l'annulation d'aucune des résolutions approuvées par le mandataire et à n'exiger aucune indemnisation de la part du mandataire, à la condition toutefois que celui-ci ait respecté les limites de ses pouvoirs.
| Point 1 | Point 2 | Point 3 | Point 4 |
|---|---|---|---|
| [Ce point ne requiert | □ pour | [Ce point ne requiert | [Ce point ne requiert |
| pas de décision] | □ contre | pas de décision] | pas de décision] |
| □ abstention | |||
| Point 5 | Point 6 | Point 7 | Point 8 |
| □ pour | □ pour | □ pour | □ pour |
| □ contre | □ contre | □ contre | □ contre |
| □ abstention | □ abstention | □ abstention | □ abstention |
| Point 9 | Point 10 | Point 11 | Point 12 |
| Ce point ne requiert | □ pour | □ pour | □ pour |
| pas de décision] | □ contre | □ contre | □ contre |
| □ abstention | □ abstention | □ abstention | |
| Point 13 | Point 14 | Point 15 | Point 16 |
| □ pour | □ pour | □ pour | □ pour |
| □ contre | □ contre | □ contre | □ contre |
| □ abstention | □ abstention | □ abstention | □ abstention |
| Point 18 | |||
| [Ce point ne requiert | |||
| pas de décision] | |||
1 Il y a conflit d'intérêts lorsque, notamment, le mandataire : (i) est la société elle-même ou une entité contrôlée par elle, un actionnaire qui contrôle la société ou est une autre entité contrôlée par un tel actionnaire ; (ii) est un membre du conseil d'administration, des organes de gestion de la société ou d'un actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée au (i) ; (iii) est un employé ou un commissaire de la société, ou de l'actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée au (i) ; a un lien parental avec une personne physique visée aux (i) à (iii) ou est le conjoint ou le cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne. En effet, un administrateur sera enclin à voter systématiquement en faveur des propositions de résolution formulées par le conseil d'administration ; il en va de même pour un employé qui se trouve, par hypothèse dans un lien de subordination avec la société.
L'original du présent formulaire de procuration, dûment complété et signé par l'actionnaire ou son représentant (version papier), doit être adressé à la Société (Rue du Baillois 43, 1330 Rixensart) et doit lui parvenir au plus tard le mercredi 25 octobre 2023. Tous les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent se conformer aux formalités d'admission, telles que reprises dans la convocation.
Fait à ………………………….., le ……………………………… 2023.
Signature : ___________________________ (précédée de la mention manuscrite « bon pour pouvoirs ») :
Annexe : ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire du 31 octobre 2023
Proposition de décision : approbation de la proposition de retrait des titres de BELUGA SA de la négociation sur le marché réglementé conformément à l'article 26, §1er, al. 2, 2° de la Loi du 21 novembre 2017 relative aux infrastructures des marchés d'instruments financiers et portant transposition de la Directive 2014/65/UE et le règlement EURONEXT.
Proposition de décision : nomination de BST Bedrijfsrevisoren BV – BST Réviseurs d'Entreprises SRL en qualité de liquidateur de BELUGA SA.
Proposition de décision : approbation de la nomination de Philippe Weill en qualité de représentant permanent de Longeval SA.
Proposition de décision : autorisation octroyée aux liquidateurs d'adresser à BELUGA SA une demande d'acompte pour les honoraires liés à leur mission de liquidateur, d'un montant maximal de 20.000 euros par liquidateur.
Proposition de décision : approbation de la proposition de donner mandat à Maître Sophie Maquet, faisant élection de domicile en leur étude, avec faculté de substitution, pour procéder aux publications officielles relative à l'ouverture de la liquidation de BELUGA SA en ce compris toutes les formalités juridiques et administratives requises pour la mise en œuvre des résolutions susvisées, et à cette fin, pour signer tous documents, accomplir toutes démarches utiles auprès du greffe du tribunal de l'entreprise et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
Proposition de décision : approbation de la proposition d'autoriser les liquidateurs à poursuivre les activités pour les besoins de la liquidation pendant le processus de liquidation conformément à l'article 2 :88, §1er, 1° du Code des sociétés et des associations.
Proposition de décision : approbation de la proposition d'autoriser les liquidateurs à vendre les immeubles dans le cadre d'une vente publique.
Proposition de décision : approbation de la proposition d'autoriser les liquidateurs à vendre les immeubles dans le cadre d'une vente de gré-à-gré s'ils l'estiment nécessaire.
cent quatre-vingt-cinq (1.361.685) actions, représentant chacune un million trois cent soixante-et-un mille six cent quatre-vingt-cinquième du capital (1/1.361.685ième). »
Proposition de décision : approbation de l'adaptation des statuts de BELUGA SA en conséquence des décisions prises ci-avant et notamment modification de l'article 5 des statuts.
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