Beluga NV

AGM Information • Sep 29, 2023

BELUGA N.V. Rue du Baillois 43, B-1330 Rixensart RPR 0401765981 www.belugainvest.com – info@belugainvest.com

Buitengewone Algemene Vergadering

Aandeelhouders van Beluga worden uitgenodigd om de Buitengewone Algemene Vergadering bij te wonen die zal plaatsvinden op 31 oktober 2023 om 11.00 uur op het kantoor van notaris Sophie MAQUET te Brussel, Louizalaan 350/2, met de volgende agenda:

DAGORDE

• 1. Bestudering van het bijzonder verslag van de raad van bestuur dat de belangen rechtvaardigt die voortvloeien uit de terugtrekking van de aandelen uitgegeven door BELUGA NV uit de verhandeling op de gereglementeerde markt EURONEXT opgericht in overeenstemming met artikel 26, §1, al. 2, 2° van de wet van 21 november 2017 betreffende de marktinfrastructuren voor financiële instrumenten en tot omzetting van Richtlijn 2014/65/EU;
• 1. Goedkeuring van de terugtrekking van aandelen uitgegeven door BELUGA N.V. van de verhandeling op de gereglementeerde markt EURONEXT; Voorstel van besluit: goedkeuring van het voorstel om effecten van BELUGA NV uit de handel op de gereglementeerde markt te halen in overeenstemming met artikel 26, §1, al. 2, 2° van de wet van 21 november 2017 betreffende de marktinfrastructuren voor financiële instrumenten en tot omzetting van Richtlijn 2014/65/EU en de EURONEXT-verordening.
• 1. Bestudering van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur dat de voorgestelde ontbinding van BELUGA NV rechtvaardigt in overeenstemming met artikel 2:71 §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met inbegrip van de verklaring die de situatie van activa en passiva van BELUGA NV samenvat per juli 31, 2023;
• 1. Bestudering van het verslag van de commissaris, RSM Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door Sébastien Deckers, overeenkomstig artikel 2:71 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de verklaring die de situatie van activa en passiva van BELUGA NV samenvat per juli 31, 2023;
• 1. Beslissing om over te gaan tot de ontbinding en vereffening van BELUGA N.V.; Voorstel van besluit: goedkeuring van het voorstel om over te gaan tot de ontbinding en vereffening van BELUGA N.V.
• 6. Benoeming van BST Bedrijfsrevisoren BV BST Réviseurs d'Entreprises SRL als vereffenaar.

Voorstel van besluit : benoeming van BST Bedrijfsrevisoren BV – BST Réviseurs d'Entreprises SRL als vereffenaar van BELUGA N.V.

1. Goedkeuring van de benoeming van de heer Dirk Smets als permanent vertegenwoordiger van BST Bedrijfsrevisoren BV – BST Réviseurs d'Entreprises SRL

Voorstel van bestluit : Goedkeuring van de benoeming van de heer Dirk Smets als permanent vertegenwoordiger BST Bedrijfsrevisoren BV – BST Réviseurs d'Entreprises SRL.

• 1. Benoeming van Longeval SA, vertegenwoordigd door de heer Philippe Weill als vereffenaar van BELUGA N.V. ; Voorstel van besluit : benoeming van Longeval SA als vereffenaar van BELUGA N.V.
• 1. Goedkeuring van de benoeming van de heer Philippe Weill als vast vertegenwoordiger van Longeval SA ; Voorstel van besluit : goedkeuring van de benoeming van de heer Philippe Weill als vast vertegenwoordiger van Longeval SA.
• 1. Machtiging verleend aan vereffenaars om BELUGA NV een verzoek te sturen tot voorschot op de erelonen verbonden aan hun opdracht als vereffenaar, met een maximumbedrag van 20.000 euro per vereffenaar ;

Voorstel van besluit : machtiging verleend aan vereffenaars om BELUGA NV een verzoek te sturen tot voorschot op de erelonen verbonden aan hun opdracht als vereffenaar, met een maximumbedrag van 20.000 euro per vereffenaar.

• 1. Opening van de vereffening van BELUGA N.V. ; Voorstel van besluit : opening van de vereffening van BELUGA N.V.
• 1. Mandaat om over te gaan tot officiële publicaties;

Voorstel van besluit : goedkeuring van het voorstel om mandaat te verlenen aan mevr Sophie Maquet, die domicilie in hun kantoor kiest, met de mogelijkheid tot vervanging, om over te gaan tot officiële publicaties met betrekking tot de opening van de vereffening van BELUGA N.V., inclusief alle wettelijke en administratieve formaliteiten vereist voor de uitvoering van de bovengenoemde resoluties, en voor dit doel alle documenten te ondertekenen, alle noodzakelijke procedures bij de griffie van de ondernemingsrechtbank te voltooien en, in het algemeen, al het nodige te doen.

1. Machtiging verleend aan vereffenaars om de activiteiten met het oog op vereffening voort te zetten tijdens het vereffeningsproces overeenkomstig artikel 2:88, §1, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;

Voorstel van besluit : goedkeuring van het voorstel om vereffenaars te machtigen om hun activiteiten met het oog op vereffening voort te zetten tijdens het vereffeningsproces overeenkomstig artikel 2:88, §1, 1° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

1. Machtiging verleend aan de vereffenaars om de gebouwen in bezit van de Vennootschap te verkopen overeenkomstig de vereisten van artikel 2:88, §1, 4° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (openbare verkoop);

Voorstel van besluit : goedkeuring van het voorstel om de vereffenaars te machtigen de gebouwen via een openbare verkoop te verkopen.

1. Machtiging verleend aan de vereffenaars om de gebouwen die eigendom zijn van de Vennootschap te verkopen overeenkomstig de vereisten van artikel 2:88, §1, 5° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voor zover zij dit nodig achten in het kader van een 'verkoop uit de hand';

Voorstel van besluit : goedkeuring van het voorstel om de vereffenaars te machtigen de gebouwen in het kader van een onderhandse verkoop te verkopen indien zij dit noodzakelijk achten.

1. Annulatie van 5.305 eigen aandelen van BELUGA NV en vermindering van het aantal aandelen om het van 1.366.990 naar 1.361.685 te brengen; Voorstel van besluit : goedkeuring van het voorstel om 5.305 eigen aandelen van

BELUGA NV te annuleren en van de vermindering van het aantal aandelen om dit van 1.366.990 naar 1.361.685 te brengen.

1. Aanpassing van de statuten van BELUGA NV als gevolg van de hierboven genomen beslissingen en in het bijzonder wijziging van paragraaf 2 van artikel 5 van de statuten van BELUGA NV als volgt: "Het wordt vertegenwoordigd door één miljoen driehonderdeenenzestigduizend zeshonderdvijfentachtig (1.361.685) aandelen, die elk één miljoen driehonderdeenenzestigduizend zeshonderdvijfentachtigste van het kapitaal vertegenwoordigen (1/1.361.685ste).»

Voorstel van besluit : goedkeuring van de aanpassing van de statuten van BELUGA NV als gevolg van de hierboven genomen beslissingen en in het bijzonder wijziging van artikel 5 van de statuten.

1. Varia.

Praktische formaliteiten voor deelname aan de buitengewone algemene vergadering

Om deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering van BELUGA NV op 31 oktober 2023 of om daar vertegenwoordigd te zijn, moet u voldoen aan de bepalingen van de artikelen 28 en 29 van de statuten van BELUGA NV.

Alleen natuurlijke of rechtspersonen:

• die aandeelhouder en/of houder zijn van economische aandelen van BELUGA NV op 17 oktober 2023, om vierentwintig uur (Belgische tijd) (hierna de "Registratiedatum") (ongeacht het aantal aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties of warrants aangehouden op de dag van genoemde buitengewone algemene vergadering),
• en die BELUGA NV uiterlijk op 25 oktober 2023 op de hoogte hebben gebracht van hun wens om deel te nemen aan genoemde Buitengewone Algemene Vergadering en om hun stemrecht uit te oefenen,

hebben stemrecht op genoemde Buitengewone Algemene Vergadering van 31 oktober 2023.

Bijgevolg moeten de houders van gedematerialiseerde aandelen hun financiële tussenpersoon of erkende rekeninghouder op de hoogte stellen van het aantal aandelen waarvoor zij wensen te registreren en aan genoemde buitengewone algemene vergadering wensen deel te nemen. De financiële tussenpersoon zal daartoe een registratiecertificaat voorleggen (waarin het aantal gedematerialiseerde aandelen wordt vermeld dat op naam van de aandeelhouder op hun rekeningen is ingeschreven op de Registratiedatum, en waarvoor de aandeelhouder heeft verklaard dat hij wenst deel te nemen aan genoemde buitengewone algemene vergadering). Het hierboven bedoelde registratiebewijs moet door de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen uiterlijk op 25 oktober 2023 worden ingediend bij BELUGA NV, uitsluitend op het hieronder aangegeven contactadres..

Eigenaars van aandelen en/of winstbewijzen op naam die wensen deel te nemen aan genoemde buitengewone algemene vergadering van 31 oktober 2023 moeten BELUGA NV van hun voornemen op de hoogte brengen via een gewone brief of e-mail gericht aan BELUGA NV, uiterlijk op 25 oktober 2023, uitsluitend op contactadressen hieronder aangegeven.

Elke aandeelhouder kan zich laten vertegenwoordigen door een volmachthouder. De volmacht kan worden verkregen op de website van BELUGA NV (www.belugainvest.com), op eenvoudig verzoek (tel.: +32 496 12 13 69) of per e-mail (bruno.lippens@belugainvest.com). Aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, moeten voldoen aan de praktische formaliteiten (zoals hierboven beschreven). Het origineel van de ondertekende volmacht (papieren versie) moet aan BELUGA NV worden bezorgd en moet haar uiterlijk op 25 oktober 2023 bereiken. Elke benoeming van een vertegenwoordiger moet gebeuren in overeenstemming met de geldende Belgische wetgeving, in het bijzonder met betrekking tot het bijhouden van gegevens en belangenconflicten.

Recht om de agenda te wijzigen en recht om vragen te stellen

Eén of meer aandeelhouder(s) die samen minstens 3% van het aandelenkapitaal bezitten, hebben het recht om één of meer nieuwe onderwerpen op de agenda van de buitengewone algemene vergadering te laten plaatsen. Om dit recht uit te oefenen, moeten de aandeelhouder(s) bewijzen dat zij op de datum waarop zij hun verzoek indienen, daadwerkelijk 3% van het kapitaal bezitten (via één van de hierboven beschreven middelen voor de deelname aan de buitengewone algemene vergadering). Het onderzoek van de aanvraag is onderworpen aan de registratie- en toelatingsformaliteiten, in overeenstemming met de hierboven vermelde procedure, van dit deel van het kapitaal. Dit verzoek moet uiterlijk op 9 oktober 2023 schriftelijk door BELUGA NV zijn ontvangen. BELUGA NV zal de ontvangst van deze verzoeken bevestigen op het door de aandeelhouders opgegeven post- of elektronisch adres, binnen 48 uur na deze ontvangst..

Indien van toepassing zal BELUGA NV uiterlijk op 16 oktober 2023 een aangepaste agenda publiceren. Tegelijkertijd zal een aangepast volmacht-model op de website van BELUGA NV worden gepubliceerd. Alle eerder verzonden volmachten blijven geldig voor de agendapunten die ze behandelen.

Bovendien heeft u vanaf de publicatie van deze oproeping, en uiterlijk op 25 oktober 2023, het recht om schriftelijk (brief of e-mail) vragen te stellen die tijdens de buitengewone algemene vergadering zullen worden beantwoord, zolang u voldoet aan de toelatingsformaliteiten tot de buitengewone algemene vergadering.

Varia

Elke aandeelhouder kan op eenvoudig verzoek kosteloos een kopie van het stemformulier bij volmacht verkrijgen op de maatschappelijke zetel van BELUGA NV.

Elke aandeelhouder kan op eenvoudig verzoek, op de maatschappelijke zetel van BELUGA NV kosteloos een kopie verkrijgen van de bijzondere verslagen van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit verslag kan eveneens geraadpleegd worden op de website van BELUGA NV (www.belugainvest.com), in overeenstemming met artikel 7:129 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen..

Het volmachtformulier en het totaal aantal aandelen en stemrechten op de datum van deze oproeping kunnen geraadpleegd worden op de website van BELUGA NV (www.belugainvest.com), in overeenstemming met artikel 7:129 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Overeenkomstig artikel 7:139 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hebben aandeelhouders het recht om vóór de vergadering schriftelijke vragen te stellen aan de bestuurders. Deze vragen kunnen vóór de vergadering aan BELUGA NV worden gericht, schriftelijk op de maatschappelijke zetel van BELUGA NV (ter attentie van Bruno Lippens) of per e-mail (bruno.lippens@belugainvest.com). Deze vragen moeten BELUGA NV uiterlijk op 25 oktober 2023 bereiken. Indien de betrokken aandeelhouders de formaliteiten hebben vervuld om tot de vergadering te worden toegelaten, zullen deze vragen op de vergadering worden beantwoord..

Contactgegevens

Voor elke verzending van documenten of communicatie met betrekking tot deze buitengewone algemene vergadering worden aandeelhouders, houders van winstbewijzen en houders van converteerbare obligaties en warrants, financiële tussenpersonen en erkende rekeninghouders uitgenodigd om het volgende adres te gebruiken:

BELUGA Société anonyme/Naamloze vennootschap Rue du Baillois 43 B-1330 Rixensart RPR BE0401765981

tav dhr Bruno Lippens Tel : +32 496 12 13 69 E-mail : bruno.lippens@belugainvest.com

Brussel, 26 september 2023 Voor de Raad van Bestuur

Philippe Weill