Beluga NV

Delisting Announcement • Oct 31, 2023

Sophie MAQUET, Stijn JOYE & Dominique BERTOUILLE

Notaires associés

Avenue Louise 350/3

1050 BRUXELLES

Numéro d'entreprise : 0768.646.311 - R.P.M. Bruxelles

Répertoire numéro : 2023/1541

MM

BELLIGA

Société Anonyme

1330 Rixensart, Rue du Baillois 43

Registre des Personnes Morales du Brabant Wallon 0401.765.981

TVA BE0401.765.981

MISE EN LIQUIDATION - NOMINATION DE LIQUIDATEURS - POUVOIRS L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS

Le trente et un octobre

En l'Etude, à 1050 Bruxelles, avenue Louise 350/3

Par devant Maître Sophie MAQUET, Notaire à la résidence de Bruxelles, premier canton, exerçant sa fonction dans la société « Sophie MAQUET, Stijn JOYE et Dominique BERTOUILLE, Notaires associés », ayant son siège à 1050 Bruxelles, avenue Louise 350/3.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « BELUGA », ayant son siège à 1330 Rixensart, Rue du Baillois 43.

• La société a été constituée sous la dénomination « SOCIÉTÉ ANONYME DES ACIÉRIES ET FONDERIES D'ART D'HAINE-SAINT-PIERRE », pour une durée de trente ans, à la suite d'un acte notarié passé par-devant Maître Paul RIBAUCOURT, notaire à La Louvière, le douze janvier mille huit cent nonante-sept, publié aux annexes du Moniteur belge du trente janvier mille huit cent nonante-sept, sous le numéro 389.

• Et dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le Notaire associé Sophie MAQUET, à Bruxelles, le trente et un juillet deux mille

vingt, publié par extrait aux annexes du Moniteur Belge du deux septembre suivant sous le numéro 20101174 et du huit octobre suivant sous le numéro 20117098.

• Société immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises et inscrite au registre des personnes morales du Brabant Wallon sous le numéro 0401.765.981 et assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE0401.765.981.

BUREAU

La séance est ouverte à 11.05 heures

sous la présidence de Monsieur Philippe Weill, domicilié à 1180 Uccle, Chaussée d'Alsemberg 697, ci-après plus amplement qualifié.

Le Président assume les fonctions de secrétaire et de scrutateur.

Le bureau est donc constitué conformément à l'article 30 de ses statuts.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

Sont présents ou représentés, les actionnaires dont les noms, prénoms et demeures, ou les dénominations et sièges, ainsi que le nombre de titres de chacun d'eux, sont mentionnés en la liste de présence ci-annexée.

Cette liste de présence est signée par (le(s) mandataire(s) de) chacun des actionnaires (ou leur(s) mandataire(s)), conformément à ses statuts; elle est arrêtée et signée par les membres du bureau.

Après lecture, cette liste de présence est revêtue de la mention d'"Annexe" et signée par le notaire.

Les procurations mentionnées en ladite liste de présence sont toutes sous seing privé et demeurent annexées à ladite liste de présence pour former avec celle-ci une annexe unique du présent procès-verbal.

EXPOSE DU PRESIDENT

Monsieur le Président expose et requiert le Notaire soussigné d'acter ce qui suit :

I.

• 1. Examen du rapport spécial du conseil d'administration justifiant l'intérêt que présente le retrait des actions émises par BELUGA SA de la négociation sur le marché réglementé EURONEXT établie conformément à l'article 26, §1er, al. 2, 2° de la Loi du 21 novembre 2017 relative aux infrastructures des marchés d'instruments financiers et portant transposition de la Directive 2014/65/UE;
• 1. Approbation du retrait des actions émises par BELUGA SA de la négociation sur le marché réglementé EURONEXT: Proposition de décision : approbation de la proposition de retrait des titres de BELUGA SA de la négociation sur le marché réglementé conformément à l'article 26, §1er, al. 2, 2° de la Loi du 21 novembre 2017 relative aux infrastructures des

marchés d'instruments financiers et portant transposition de la Directive 2014/65/UE et le règlement EURONEXT.

• 1. Examen du rapport spécial du conseil d'administration justifiant la proposition de dissolution de BELUGA SA conformément à l'article 2:71 §2 du Code des sociétés et des associations, incluant l'état résumant la situation active et passive de BELUGA SA au 31 juillet 2023 ;
• 1. Examen du rapport du commissaire, RSM Réviseurs d'entreprises commissaire, représentée par Sébastien Deckers, conformément à l'article 2:71 §2 du Code des sociétés et des associations sur l'état résumant la situation active et passive de BELUGA SA au 31 juillet 2023 ;
• 1. Décision de procéder à la dissolution et la mise en liquidation de BELUGA SA ; Proposition de décision : approbation de la proposition de procéder à la dissolution et la mise en liquidation de BELUGA SA.
• 1. Nomination de BST Bedrijfsrevisoren BV BST Réviseurs d'Entreprises SRL en qualité de liquidateur. Proposition de décision : nomination de BST Bedrijfsrevisoren BV – BST Réviseurs d'Entreprises SRL en qualité de liquidateur de BELUGA SA.
• 1. Approbation de la nomination de Monsieur Dirk Smets en qualité de représentant permanent de BST Bedrijfsrevisoren BV – BST Réviseurs d'Entreprises SRL Proposition de décision : approbation de la nomination de Monsieur Dirk Smets en qualité de représentant permanent de BST Bedrijfsrevisoren BV -- BST Réviseurs d'Entreprises SRL.
• 1. Nomination de Longeval SA, représentée par M. Philippe Weill en qualité de liquidateurs de BELUGA SA ; Proposition de décision : nomination de Longeval SA en qualité de liquidateur de BELUGA SA.
• 1. Approbation de la nomination de Monsieur Philippe Weill en qualité de représentant permanent de Longeval SA ; Proposition de décision : approbation de la nomination de Philippe Weill en qualité de représentant permanent de Longeval SA.
• 1. Autorisation octroyée aux liquidateurs d'adresser à BELUGA SA une demande d'acompte pour les honoraires liés à leur mission de liquidateur, d'un montant maximal de 20.000 euros par liquidateur ; Proposition de décision : autorisation octroyée aux liquidateurs d'adresser à BELUGA SA une demande d'acompte pour les honoraires liés à leur mission de liquidateur, d'un montant maximal de 20.000 euros par liquidateur.
• 1. Ouverture de la liquidation de BELUGA SA ; Proposition de décision : ouverture de la liquidation de BELUGA SA.
• 1. Mandat pour procéder aux publications officielles ; Proposition de décision : approbation de la proposition de donner mandat à Maître Sophie Maquet, faisant élection de domicile en leur étude, avec faculté de substitution, pour procéder aux publications officielles relative à l'ouverture de la liquidation de BELUGA SA en ce compris toutes les formalités juridiques et administratives requises pour la mise en œuvre des résolutions susvisées, et à cette fin, pour signer tous documents, accomplir toutes démarches utiles auprès du greffe

du tribunal de l'entreprise et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

1. Autorisation donnée aux liquidateurs de poursuivre les activités pour les besoins de la liquidation pendant le processus de liquidation conformément à l'article 2 :88, §16°, 1° du Code des sociétés et des associations;

Proposition de décision : approbation de la proposition d'autoriser les liquidateurs à poursuivre les activités pour les besoins de la liquidation pendant le processus de liquidation conformément à l'article 2 :88, §1er, 1° du Code des sociétérs et des associations

1. Autorisation donnée aux liquidateurs de vendre les immeubles détenus par la Société conformément au prescrit de l'article 2 :88, §1ª, 4° du Code des sociétés et des associations (mise en vente publique) ;

Proposition de décision : approbation de la proposition d'autoriser les liquidateurs à vendre les immeubles dans le cadre d'une vente publique.

1. Autorisation donnée aux liquidateurs de vendre les immeubles détenus par la Société conformément au prescrit de l'article 2 :88, §1ª, 5° du Code des sociétés et des associations pour autant qu'ils l'estiment nécessaire dans le cadre d'une vente de gré-à-gré ;

Proposition de décision : approbation de la proposition d'autoriser les liquidateurs à vendre les immeubles dans le cadre d'une vente de gré-à-gré s'ils l'estiment nécessaire.

1. Annulation de 5.305 actions propres de BELUGA SA et réduction du nombre d'actions afin de le porter de 1.366.990 à 1.361.685 ; Proposition de décision : approbation de la proposition d'annuler 5.305 actions propres de BELUGA SA et de la réduction du nombre d'actions afin de le porter de

1.366.990 à 1.361.685.

1. Adaptation des statuts de BELUGA SA en conséquence des décisions prises ciavant et notamment modification des alinéas 2 de l'article 5 des statuts de BELUGA SA comme suit : « Il est représenté par un million trois cent soixante-atun mille six cent quatre-vingt-cinq (1.361.685) actions, représentant vonume un million trois cent soixante-et-un mille six cent quatre-vingt-cinquième du capital (1/1.361.685ième). »

Proposition de décision : approbation de l'adaptation des statuts de BELUGA SA en conséquence des décisions prises ci-avant et notamment modification de l'avitr 5 des statuts

• 1. Divers.
• II. Les convocations indiquant l'ordre du jour ont été effectuées conformément à l'article 7:128 du Code des sociétés et associations.

Les convocations ont été faites dans les journaux suivants :

(a) Le Moniteur belge du 29 septembre 2023 ;

• (b) L'Echo du 29 septembre 2023.
• (c) Le site internet en date du 29 septembre 2023.

Le président a déposé les preuves de convocation sur le bureau après qu'elles aient été paraphées par les membres du bureau.

Les deux actionnaires nominatifs sont représentés, comme indiqué dans la liste des présences annexée.

Le commissaire a renoncé aux formalités de convocation par lettre du 30 octobre 2023.

Les administrateurs ont renoncé aux formalités de convocation lors de la réunion du conseil d'administration du 26 septembre 2023. Une copie de cette lettre ainsi du procès-verbal du conseil d'administration du 26 septembre 2023 restera dans le dossier du Notaire soussigné.

1. Il n'existe pas d'autres titres conférant un droit de vote à l'assemblée générale ou dont les détenteurs doivent être invités à l'assemblée générale conformément à l'article 7:128 du Code des sociétés et des associations.

III. Les avis publiés dans la presse, tels que reproduits ci-dessus au point II, informent les actionnaires que :

• Conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et associations, un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 3 % du capital ont le droit de faire inscrire des points à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire et de déposer des propositions de résolution relatives à des points à traiter inscrits à l'ordre du jour de cette assemblée. Aucune demande de modification de l'ordre du jour n'a été soumise avant le 9 octobre 2023.

• Conformément à l'article 7:139 de la loi sur les sociétés, les actionnaires ont le droit de soumettre des questions écrites aux administrateurs avant l'assemblée générale. Aucune question écrite n'a été soumise avant le 25 octobre 2023.

• Conformément à l'article 7:129, §2, 6° et 7° du CCIP, tous les documents relatifs à l'assemblée générale qui doivent être mis à la disposition des actionnaires en vertu de la loi (à savoir les différents rapports dont il est question à l'ordre du jour) peuvent être consultés sur le site web de la société (www.belugainvest.com). Les actionnaires pourront également venir consulter ces documents sur simple demande au siège de la société (Rue du Baillois 43, B-1330 Rixensart) et/ou obtenir une copie gratuite de ces documents, en adressant la demande à cet effet par lettre au siège à l'attention de Bruno Lippens ou par email à l'adresse e-mail bruno.lippens@belugainvest.com.

IV. Pour être admis à l'assemblée, les actionnaires ont respecté les articles 7:134 §2 du Code des sociétés et des associations et 28 des statuts concernant les formalités d'admission.

V. Il y a actuellement UN MILLION TROIS CENT SOIXANTE-SIX MILLE NEUF CENT NONANTE (1 366 990) actions, représentant chacune un million trois cent soixante-six mille neuf cent nonantième (1/1 366 990e) du capital.

La liste de présence indique que un million cent un mille cinq cent quarante-six (1.101.546) actions sont représentées, soit au moins la moitié des actions représentant le capital.

Cette assemblée peut donc valablement délibérer et statuer sur les points inscrits à l'ordre du jour, conformément aux articles 7:153 et 2:71 §1 du Code des sociétés et des associations.

VI. Chaque action donne droit à une voix, conformément à l'article 32 des statuts.

VIL Pour être admises :

• la proposition 5 à l'ordre du jour doit réunir les trois/quarts des voix exprimées, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur, conformément à l'article 2 :71 junto 7:153 du Code des Sociétés et des associations et à ses statuts;
• les propositions 16 et 17 à l'ordre du jour doivent réunir les trois/quarts des voix exprimées, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur, conformément à l'article 7:153 du Code des Sociétés et des associations et à ses statuts:
• les autres propositions à l'ordre du jour doivent réunir la simple majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, conformément à l'article 33 des statuts et à la Loi.

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE

Cet exposé étant vérifié et reconnu exact par l'assemblée, celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer les objets à l'ordre du jour.

L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :

l. Rapport spécial du conseil d'administration établi conformément à l'article 26, §1er, al. 2, 2° de la Loi du 21 novembre 2017 relative aux infrastructures des marchés d'instruments financiers et portant transposition de la Directive 2014/65/UE

A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport spécial du conseil d'administration justifiant l'intérêt que présente le retrait des actions émises par la présente société « BELUGA SA » de la négociation sur le marché réglementé EURONEX » projecté conformément à l'article 26, §1er, al. 2, 2° de la Loi du 21 novembre 2017 relative aux

infrastructures des marchés d'instruments financiers et portant transposition de la Directive 2014/65/UE.

Chaque actionnaire reconnaît en avoir reçu une copie préalablement et en avoir pris connaissance.

Un exemplaire de ces documents demeure ci-annexé.

II. le marché réglementé EURONEXT

L'assemblée décide d'approuver la proposition de retrait des titres de BELUGA SA de la négociation sur le marché réglementé conformément à l'article 26, § ler, al. 2, 2° de la Loi du 21 novembre 2017 relative aux infrastructures des marchés d'instruments financiers et portant transposition de la Directive 2014/65/UE et le règlement EURONEXT.

VOTE

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

III. de BELUGA SA conformément à l'article 2:71 §2 du Code des sociétés et des associations, incluant l'état résumant la situation active et passive de BELUGA SA au 31 juillet 2023

A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport spécial du conseil d'administration justifiant la proposition de dissolution de BELUGA SA conformément à l'article 2:71 §2 du Code des sociétés et des associations, incluant l'état résumant la situation active et passive de BELUGA SA au 31 juillet 2023, soit qui a été établi à une date ne remontant pas à plus de trois mois avant la présente assemblée.

Chaque actionnaire reconnaît en avoir reçu une copie préalablement et en avoir pris connaissance.

Un exemplaire de ces documents demeure ci-annexé.

IV. des associations sur l'état résumant la situation active et passive de BELUGA SA au 31 juillet 2023

A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport du commissaire, la SRL « RSM RÉVISEURS D'ENTREPRISES – BEDRIJFSREVISOREN », ayant son siège à 1180 Uccle, Ch. De Waterloo 1151, RPM Bruxelles 0429.471.656, TVA BE0429.471.656, commissaire, représentée par Monsieur Sébastien Deckers, ayant ses bureaux à la même adresse, établi conformément à l'article 2:71 §2 du Code des sociétés et des associations sur l'état résumant la situation active et passive de BELUGA SA au 31 juillet 2023.

Le rapport du commissaire préqualifié conclut dans les termes suivants:

« CONCLUSION

OPINION SANS RÉSERVE

Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de dissolution de la société SA BELUGA, établi en vertu du référentiel comptable applicable en Belgique.

À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 31 juillet 2023 avec un total de bilan de 4.348.833,98 EUR et un actif net de 4.039.032,23 EUR Jonne une image fidèle de la situation de la société SA BELUGA conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.

FONDEMENT DE L'OPINION SANS RÉSERVE

Nous avons effectué notre contrôle conformément à la Norme de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises relative à la mission du commissaire dans le cadre d'une dissolution et une liquidation de sociétés. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire ».

Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

RESPONSABILITÉ DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION

L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive de la société, clôturé le 31 juillet 2023, donnant une image fidele de la situation de la société, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la proposition de dissolution volontaire cineja que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et des associations pour la dissoultion.

Suite à la proposition de décision de l'organe d'administration du 29 septembre 2023 de dissoudre et de liquider la société le [Date acte], l'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive selon le princir esponstole de discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de fournir en annexe à l'éat résument la situation active et passive les informations nécessaires dans le cadre de l'application lu principe comptable de discontinuité et de respecter les dispositions de l'article 3:1 du Code des sociétés et des associations et de l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal portant exécution du Code des sociétés et des associations.

Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le commissaire ne décharge ni l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs responsabilités.

RESPONSABILITÉ DU COMMISSAIRE

Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.

RESTRICTION À L'UTILISATION DE NOTRE RAPPORT

Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71, §2 alinéa 3 du Code des sociétés et des associations et ne peut être utilisé à d'autres fins.

Anvers, le 27 Septembre 2023

RSM REVISEURS-D'ENTREPRISES SRL

RÉVISEURS D'ENTREPRISES

REPRÉSENTÉE PAR

SÉBASTIEN DECKERS, ASSOCIÉ ».

Chaque actionnaire reconnaît en avoir reçu une copie préalablement et en avoir pris connaissance et renonce, pour autant que de besoin au délai de communication de ce rapport.

Un exemplaire de ce document demeure ci-annexé.

ATTESTATION NOTARIALE

Conformément à l'article 2 :71 § 6 du Code des Sociétés et des Associations, le Notaire soussigné déclare, après vérification, attester l'existence et la légalité externe des actes et formalités incombant à la présente société en vertu du § 2 dudit article 2 :71.

V. Dissolution et la mise en liquidation de BELUGA SA

L'assemblée décide d'approuver la proposition du conseil de procéder à la dissolution et la mise en liquidation de la présente société « BELUGA », préqualifiée.

La société est donc réputée exister uniquement pour sa liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci. Toutes les pièces émanant de la société doivent mentionner qu'elle est en liquidation.

La décision de dissolution de la société met fin de plein droit aux mandats des administrateurs.

VOTE

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

VI. Nomination de BST Bedrijfsrevisoren BV – BST Réviseurs d'Entreprises SRL en qualité de liquidateur.

L'assemblée décide de nommer la SRL dénommée « BST REVISEURS D'ENTREPRISES -BST BEDRIJFREVISOREN », ayant son siège à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 240 boîte 16, RPM Bruxelles 0444.708.673, TVA BE 0444.708.673, en qualité de liquidateur de la présente société « BELUGA » SA

VOTE

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

YII. Nomination de Monsieur Dirk Smets en qualité de représentant permanent de BST Bedrijfsrevisoren BV – BST Réviseurs d'Entreprises SRL

L'assemblée décide d'approuver la nomination de Monsieur Dirk Smets, domicilié à Diestsestraat 42/0401, 3000 Leuven, en qualité de représentant permanent de BST Bedrijfsrevisoren BV - BST Réviseurs d'Entreprises SRL. Il est ici présent (à distance) et accepte son mandat.

Conformément à l'article 2 : 82 du Code des Sociétés et des Associations, le liquidateur déclare qu'il n'a jamais été condamné pour infraction aux articles 489 à 490bis du Code pénal ou paur vol, faux, concussion, escroquerie ou abus de confiance, ni éé dépositaire, tuteur, administrateur ou comptable, qui n'a pas rendu et soldé son compte en temps utile.

Un certificat de bonne vie & mœurs daté du 26 octobre 2023 est conservé dans le dossier du Notaire soussigné.

L'assemblée générale constate et déclare qu'il résulte de la situation active et passive établie conformément à l'article 2 :71 § 2 du Code des Sociétés et des Associations que tous l'es créanciers pourront être remboursés intégralement. En conséquence, la nomination du liquidateur ne doit pas être confirmée par le Président du Tribunal, conformément à l'article 2 :84 du Code des Sociétés et des Associations.

VOTE

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

VIII. Nomination de Longeval SA, représentée par M. Philippe Weill en qualité de liquidateurs de BELUGA SA

L'assemblée décide de nommer la société anonyme dénommée Longeval, ayant son siège à 1330 Rixensart, Rue du Baillois 43, RPM Brabant Wallon 0401.189.228, TVA BE 0401.189.228, en qualité de liquidateur de la présente société « BELUGA » SA.

VOTE

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

IX. Nomination de Monsieur Philippe Weill en qualité de représentant permanent de Longeval SA

L'assemblée décide d'approuver la nomination de Monsieur Philippe Weill, domicilié à 1180 Uccle, Chaussée d'Alsemberg 697, (numéro national : 49.09.19-283.45) en qualité de représentant permanent de Longeval SA.

Il est ici présent et accepte son mandat.

Conformément à l'article 2 :82 du Code des Sociétés et des Associations, le liquidateur déclare qu'il n'a jamais été condamné pour infraction aux articles 489 à 490bis du Code pénal ou pour vol, faux, concussion, escroquerie ou abus de confiance, ni été dépositaire, tuteur, administrateur ou comptable, qui n'a pas rendu et soldé son compte en temps utile.

Un certificat de bonne vie & mœurs daté du 27 octobre 2023 est conservé dans le dossier du Notaire soussigné.

L'assemblée générale constate et déclare qu'il résulte de la situation active et passive établie conformément à l'article 2 :71 § 2 du Code des Sociétés et des Associations que tous les créanciers pourront être remboursés intégralement. En conséquence, la nomination du liquidateur ne doit pas être confirmée par le Président du Tribunal, conformément à l'article 2 :84 du Code des Sociétés et des Associations.

VOTE

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

X. Autorisation octroyée aux liquidateurs d'adresser à BELUGA SA une demande d'acompte pour les honoraires liés à leur mission de liquidateur, d'un montant maximal de 20.000 euros par liquidateur ;

L'assemblée décide d'octroyer aux liquidateurs l'autorisation d'adresser à la présente société BELUGA SA une demande d'acompte pour les honoraires liés à leur mission de liquidateur, d'un montant maximal de vingt mille euros (€ 20.000,00) par liquidateur.

VOTE

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

XI. Ouverture de la liquidation de BELUGA SA ;

L'assemblée décide d'ouvrir la liquidation de BELUGA SA.

VOTE

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

XII. Mandat pour procéder aux publications officielles

L'assemblée décide d'approuver la proposition du conseil de donner mandat à Maître Sophie Maquet, faisant élection de domicile en leur étude, avec faculté de substitution, pour procéder aux publications officielles relative à l'ouverture de la liquidation de BELUGA SA en ce compris toutes les formalités juridiques et administratives requises pour la mise en œuvre des résolutions susvisées, et à cette fin, pour signer tous documents, accomplir toutes démarches utiles auprès du greffe du tribunal de l'entreprise et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

VOTE

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

XIII. Autorisation donnée aux liquidateurs de poursuivre les activités pour les besoins de la liquidation pendant le processus de liquidation conformément à l'article 2 : 88 . § 11 du Code des sociétés et des associations

L'assemblée décide d'approuver la proposition du conseil d'administration d'autoriser les liquidateurs à poursuivre les activités pour les besoins de la liquidation pendant le processus de liquidation conformément à l'article 2 :88, §1er, 1° du Code des sociétés et des associétés et des associétons.

VOTE

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

XIV. Autorisation donnée aux liquidateurs de vendre les immeubles détenus par la Société conformément au prescrit de l'article 2 :88, §1er, 4° du Code des sociétés et des associations (mise en vente publique)

L'assemblée décide d'approuver la proposition d'autoriser les liquidateurs à vendre les immeubles dans le cadre d'une vente publique.

VOTE

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

XV. Autorisation donnée aux liquidateurs de vendre les immeubles détenus par la Société conformément au prescrit de l'article 2 :88, §1er, 5° du Code des sociétés et des associations pour autant qu'ils l'estiment nécessaire dans le cadre d'e le verte de sré-à-gré

L'assemblée décide d'approuver la proposition d'autoriser les liquidateurs à vendre les immeubles dans le cadre d'une vente de gré-à-gré s'ils l'estiment nécessaire.

VOTE

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

XYI. Annulation de 5.305 actions propres de BELUGA SA et réduction du nombre d'actions afin de le porter de 1.366.990 à 1.361.685 ;

L'assemblée décide d'approuver la proposition d'annuler cinq mille trois cent cinq (5.305) actions propres de BELUGA SA et d'approuver la réduction du nombre d'actions du le le porter d'un million trois cent soixante-six mille neuf cent nonante (1.366.990) à un milion trois cent soixante et un mille six cent quatre-vingt-cinq (1.361.685).

VOTE

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

XVII. Adaptation des statuts de BELUGA SA en conséquence des décisions prises ci-avant et notamment modification des alinéas 2 de l'article 5 des statuts de BELUGA SA

L'assemblée décide d'approuver l'adaptation des statuts de BELUGA SA en conséquence des L'asombles trouve à uppe notamment de modifier l'article 5, alinéa 2, des statuts comme suit :

« Il est représenté par un million trois cent soixante-et-un mille six cent quatre-vingt-cinq (1.361.685) actions, représentant chacune un million trois cent soixante-et-un mille six cent quatre-vingt-cinquième du capital (1/1.361.685ième). »

VOTE

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

XVIII. Divers

L'assemblée confère tous pouvoirs aux liquidateurs, avec pouvoirs de subdélégation, aux fins d'accomplir toutes les formalités nécessaires en vue de modifier les inscriptions de la aux mis d'acomple correfour des Entreprises ou auprès de toutes autres administrations compétentes.

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs :

• au notaire soussigné pour le dépôt d'une copie du présent acte au greffe du Tribunal de - au nouire boussigne pour avoir les annexes du Moniteur belge et, pour le dépôt des statuts coordonnés au greffe du Tribunal de l'entreprise compétent.

VOTE

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Déclaration Pro fisco

Le droit d'écriture à percevoir à l'occasion du présent acte s'élève à cent euros (€ 100,00).

Information - Conseil

1. Le projet du présent procès-verbal a été transmis par l'étude du Notaire soussigné en date du 19 octobre 2023.

2. Les comparants, présents ou représentés comme dit est, déclarent que le Notaire soussigné les a entièrement informés sur les droits, obligations et frais qui découlent des actes juridiques par lesquels ils sont concernés et les avoir conseillés de manière impartiale.

La séance est levée à 11 heures 25

DONT PROCES-VERBAL de tout ce qui précède.

Date et lieu que dessus.

Et après lecture intégrale et commentée du présent procès-verbal, les actionnaires, présents ou représentés comme dit est, ont signé avec Nous, Notaire.

Expédition délivrée sans relation d'enregistrement à la tolérance en vigueur,
ertiele 173 S article 172 C.enreg. et, le cas échéant, l'article 3.12.3.0.5. §VCF

POUR EXPEDITION CONFORME