Belreca NV

Audit Report / Information • Jan 27, 2012

BELRECA

(BELGIAN RESOURCES AND CAPITAL COMPANY)

Beursnotering : Euronext Brussels

Naamloze vennootschap BE 2018 Antwerpen 1, Van Putlei 74/76 0416.585.207 RPR Antwerpen Niet BTW - plichtige +32(0)3/230.98.19 FAX.+32(0)3/239.73.20 Website : www.belreca.be E-mail adres : info@belreca.be

BOEKJAAR 2011 (van 01/01/2011 t.e.m. 31/12/2011)

JAARREKENING PER 31/12/2011; VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN VERSLAG VAN DE COMMISSARIS

Une version française des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire est aussi disponible; en cas de divergences d'interprétation entre la version française et la version néerlandaise de ces présents documents, seule la version néerlandaise fait foi.

In geval van interpretatieverschillen tussen de nederlandse versie en de franse versie van deze jaarrekening, van het verslag van de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris geldt uitsluitend de nederlandse versie.

40				1	EUR
NAT.	Datum neerlegging	Nr.	Blz.	E.	D.			VOL 1.1
		JAARREKENING IN EURO
	BELRECA NAAM:
	Naamloze vennootschap Rechtsvorm:
	Van Putlei Adres: Nr.: Bus:						74/76
	2018 Postnummer:	Antwerpen Gemeente:
	België Land:
	Rechtspersonenregister (RPR) - Rechtbank van Koophandel van			Antwerpen
	Internetadres *: www.belreca.be
						Ondernemingsnummer	BE 0416.585.207
DATUM	14 11 2007 / / bekendmaking van de oprichtingsakte en van de akte tot statutenwijziging vermeldt.	van de neerlegging van de oprichtingsakte OF van het recentste stuk dat de datum van
	JAARREKENING goedgekeurd door de algemene vergadering van					30 04 / /	2012
	met betrekking tot het boekjaar dat de periode dekt van			01 / 01	/ 2011	tot	31 / 12 / 2011
		Vorig boekjaar van		01 01 /	2010 /	tot	31 12 2010 / /
	De bedragen van het vorige boekjaar zijn / zijn niet** identiek met die welke eerder openbaar werden gemaakt.	XXXXXX
	VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) en functie in de onderneming, van de BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN
	Michel VAN DE PUT (Bestuurder van vennootschappen)	Duinendreef 15, 2950 Kapellen, België					Voorzitter van de Raad van Bestuur
PELICHY	Baron Gaëtan GILLES DE (Bestuurder van vennootschappen)	Pelikaanhof 2, 3090 Overijse, België				Bestuurder	01/07/1988 - 26/04/2011
	Eric VAN DE PUT	Rue de l'Espiniat 17, 1380 Lasne, België				Bestuurder

Eric VAN DE PUT (Bankier-Effectenmakelaar)

Arnaud VAN DE PUT (Bankier-Effectenmakelaar)

Baron Didier GILLES DE PELICHY (Bestuurder van vennootschappen)

Zijn gevoegd bij deze jaarrekening:

Totaal aantal neergelegde bladen: ....................... Nummers van de secties van het standaardmodel die niet werden neergelegd omdat ze niet dienstig zijn: ..................................................................................................................................................................................... 24 5.1, 5.2.1, 5.2.2, 5.2.3, 5.2.4, 5.3.2, 5.3.3, 5.3.4, 5.3.5, 5.3.6, 5.4.1, 5.4.2, 5.5.1, 5.5.2, 5.8, 5.13, 5.14, 5.16, 5.17.1, 5.17.2, 6, 8, 9

Binkomstraat 16, 3210 Lubbeek, België Bestuurder

Brusselsesteenweg 83/B, 1560 Hoeilaart,

België

VAN DE PUT Eric Bestuurder

VAN DE PUT Michel Voorzitter

Bestuurder

26/04/2011 -

^* Facultatieve vermelding.

^** Schrappen wat niet van toepassing is.

	Nr. BE 0416.585.207		VOL 1.1
--	------------------------	--	---------

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN (vervolg van de vorige bladzijde)

CLYBOUW Bedrijfsrevisoren Burgerlijke B.V.B.A. Nr.: BE 0446.129.922 Lidmaatschapsnr.: B00162

Oosterveldlaan 246, 2610 Wilrijk (Antwerpen), België Commissaris

Vertegenwoordigd door:

Karel NIJS (Bedrijfsrevisor) Lidmaatschapsnr.: A02005 Oosterveldlaan 246, 2610 Wilrijk (Antwerpen), België

VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

Het bestuursorgaan verklaart dat geen enkele opdracht voor nazicht of correctie werd gegeven aan iemand die daar wettelijk niet toe gemachtigd is met toepassing van de artikelen 34 en 37 van de wet van 22 april 1999 betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen.

De jaarrekening werd / werd niet* geverifieerd of gecorrigeerd door een externe accountant of door een bedrijfsrevisor die niet de commissaris is. XXX

In bevestigend geval, moeten hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke externe accountant of bedrijfsrevisor en zijn lidmaatschapsnummer bij zijn Instituut, evenals de aard van zijn opdracht:

• A. Het voeren van de boekhouding van de onderneming** ,
• B. Het opstellen van de jaarrekening**,
• C. Het verifiëren van de jaarrekening en/of
• D. Het corrigeren van de jaarrekening.

Indien taken bedoeld onder A. of onder B. uitgevoerd zijn door erkende boekhouders of door erkende boekhouders-fiscalisten, kunnen hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke erkende boekhouder of erkende boekhouder-fiscalist en zijn lidmaatschapsnummer bij het Beroepsinstituut van erkende Boekhouders en Fiscalisten, evenals de aard van zijn opdracht.

Naam, voornamen, beroep en woonplaats	Lidmaatschaps nummer	Aard van de opdracht (A, B, C en/of D)

^* Schrappen wat niet van toepassing is.

^** Facultatieve vermelding.

┱

$\overline{\phantom{0}}$

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
ACTIVA
VASTE ACTIVA		20/28	20.552.282	21.365.955
Oprichtingskosten	5.1	20		.
Immateriële vaste activa	5.2	21		.
Materiële vaste activa	5.3	22/27	38.162	38.162
Terreinen en gebouwen		22	38.162	38.162
Installaties, machines en uitrusting		23	.	.
Meubilair en rollend materieel		24	.	.
Leasing en soortgelijke rechten		25		.
Overige materiële vaste activa		26		.
Activa in aanbouw en vooruitbetalingen		27	.	.
	5.4/
Financiële vaste activa	5.5.1	28	20.514.120	21.327.793
Verbonden ondernemingen	5.14	280/1	.	.
Deelnemingen		280
Vorderingen		281	.
Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding
bestaat		282/3	.
Deelnemingen		282
Vorderingen		283
Andere financiële vaste activa		284/8	20.514.120	21.327.793
Aandelen		284	20.514.120	21.327.793
Vorderingen en borgtochten in contanten		285/8
VLOTTENDE ACTIVA		29/58	3.935.753	3.881.348
		29		.
Vorderingen op meer dan één jaar Handelsvorderingen		290	.	.
Overige vorderingen		291		.
Voorraden en bestellingen in uitvoering Voorraden		3 30/36	.	. .
Grond- en hulpstoffen		30/31	.
Goederen in bewerking		32
Gereed product		33
Handelsgoederen		34		.
Onroerende goederen bestemd voor verkoop		35	.	.
Vooruitbetalingen		36	.
Bestellingen in uitvoering		37	.	.
Vorderingen op ten hoogste één jaar		40/41	142.887	61.838
Handelsvorderingen		40	.	.
Overige vorderingen		41	142.887	61.838
	5.5.1/
Geldbeleggingen	5.6	50/53	3.737.528	3.803.429
Eigen aandelen		50	.	.
Overige beleggingen		51/53	3.737.528	3.803.429
Liquide middelen		54/58	55.338	16.081
Overlopende rekeningen	5.6	490/1		.
TOTAAL VAN DE ACTIVA		20/58	24.488.035	25.247.303

r

┯

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
PASSIVA
EIGEN VERMOGEN		10/15	23.725.355	24.501.700
Kapitaal	5.7	10	8.280.197	8.280.197
Geplaatst kapitaal		100	8.280.197	8.280.197
Niet-opgevraagd kapitaal		101
Uitgiftepremies		11		.
Herwaarderingsmeerwaarden		12		.
Reserves		13	15,328,020	16.128.019
Wettelijke reserve		130	828.020	828.019
Onbeschikbare reserves		131
Voor eigen aandelen		1310	.
Andere		1311
Belastingvrije reserves		132
Beschikbare reserves		133	14.500.000	15.300.000
Overgedragen winst (verlies)		14	117.138	93.484
Kapitaalsubsidies		15		.
Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het netto-actief		19
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN		16		.
		160/5
Voorzieningen voor risico's en kosten		160
Pensioenen en soortgelijke verplichtingen Belastingen		161
Grote herstellings- en onderhoudswerken		162
Overige risico's en kosten	5.8	163/5
Uitgestelde belastingen		168		.
SCHULDEN		17/49	762.680	745.603
	5.9	17		.
Schulden op meer dan één jaar Financiële schulden		170/4		.
Achtergestelde leningen		170
Niet-achtergestelde obligatieleningen		171
Leasingschulden en soortgelijke schulden		172
Kredietinstellingen		173
Overige leningen		174	.	.
Handelsschulden		175		.
Leveranciers		1750	.	.
Te betalen wissels		1751		.
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen		176
Overige schulden		178/9
Schulden op ten hoogste één jaar		42/48	762.680	745.603
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen	5.9	42		.
Financiële schulden		43		.
Kredietinstellingen		430/8	.	.
Overige leningen		439	.	.
Handelsschulden		44		200
Leveranciers		440/4	.	200
Te betalen wissels		441	.	.
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen		46		.
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en	5.9	45	8.855	10.072
sociale lasten Belastingen		450/3	8.855	10.072
Bezoldigingen en sociale lasten		454/9		.
Overige schulden		47/48	753.825	735.331
	5.9	492/3
Overlopende rekeningen			.	.
TOTAAL VAN DE PASSIVA		10/49	24.488.035	25.247.303

First - VOL2011 - 5/24

VOL 2.2

BE 0416.585.207

Nr.

RESULTATENREKENING

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Bedrijfsopbrengsten		70/74		16.582
Omzet	5.10	70
Voorraad goederen in bewerking en gereed product en bestellingen in uitvoering: toename (afname) (+)/(-)		71
Geproduceerde vaste activa		72
Andere bedrijfsopbrengsten	5.10	74		16.582
Bedrijfskosten (+)/(-)		60/64	74.328	71.687
Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen		60
Aankopen		600/8
Voorraad: afname (toename) (+)/(-)		609
Diensten en diverse goederen		61	73.221	70.580
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen (+)/(-)	5.10	62
Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa Waardeverminderingen op voorraden, op bestellingen in		630
uitvoering en op handelsvorderingen: toevoegingen (terugnemingen) (+)/(-) Voorzieningen voor risico's en kosten: toevoegingen		631/4
(bestedingen en terugnemingen) (+)/(-)	5.10	635/7
Andere bedrijfskosten	5.10	640/8	1.107	1.107
Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfskosten (-)		649
Bedrijfswinst (Bedrijfsverlies) (+)/(-)		9901	-74.328	-55.105
Financiële opbrengsten		75	968.974	2.753.672
Opbrengsten uit financiële vaste activa		750	826.976	631.153
Opbrengsten uit vlottende activa		751	141.358	2.122.354
Andere financiële opbrengsten	5.11	752/9	640	165
(+)/(-) Financiële kosten	5.11	65	-3.106	179.293
Kosten van schulden Waardeverminderingen op vlottende activa andere dan voorraden, bestellingen in uitvoering en handels		650
vorderingen: toevoegingen (terugnemingen) (+)/(-)		651	-77.937	-1.002.400
Andere financiële kosten (+)/(-)		652/9	74.831	1.181.693
Winst (Verlies) uit de gewone bedrijfsuitoefening vóór belasting (+)/(-)		9902	897.752	2.519.274

Nr.	BE 0416.585.207		VOL 3
-----	-----------------	--	-------

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Uitzonderlijke opbrengsten Terugneming van afschrijvingen en van		76	43.947	2.366.377
waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste		760
activa Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke risico's		761	38.300	500.731
en kosten		762
Meerwaarden bij de realisatie van vaste activa		763		1.865.646
Andere uitzonderlijke opbrengsten	5.11	764/9	5.647
Uitzonderlijke kosten (+)/(-) Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen op		66	990.237	38.300
oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa		660
Waardeverminderingen op financiële vaste activa Voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten:		661	990.237	38.300
(+)/(-) toevoegingen (bestedingen)		662
Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa		663
Andere uitzonderlijke kosten	5.11	664/8
Als herstructureringskosten geactiveerde uitzonderlijke kosten (-)		669
Winst (Verlies) van het boekjaar vóór belasting (+)/(-)		9903	-48.538	4.847.351
Onttrekking aan de uitgestelde belastingen		780
Overboeking naar de uitgestelde belastingen		680
(+)/(-) Belastingen op het resultaat	5.12	67/77	17.722	19.024
Belastingen		670/3	17.722	42.666
Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen		77		23.642
(+)/(-) Winst (Verlies) van het boekjaar		9904	-66.260	4.828.327
Onttrekking aan de belastingvrije reserves		789
Overboeking naar de belastingvrije reserves		689
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar (+)/(-)		9905	-66.260	4.828.327

RESULTAATVERWERKING

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
(+)/(-) Te bestemmen winst (verlies)	9906	27.224	4.887.791
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar (+)/(-)	(9905)	-66.260	4.828.327
Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar (+)/(-)	14P	93.484	59.464
Onttrekking aan het eigen vermogen	791/2	800.000
aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies	791
aan de reserves	792	800.000
Toevoeging aan het eigen vermogen	691/2		4.100.000
aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies	691
aan de wettelijke reserve	6920
aan de overige reserves	6921		4.100.000
Over te dragen winst (verlies) (+)/(-)	(14)	117.138	93.484
Tussenkomst van de vennoten in het verlies	794
Uit te keren winst	694/6	710.087	694.307
Vergoeding van het kapitaal	694	710.087	694.307
Bestuurders of zaakvoerders	695
Andere rechthebbenden	696

STAAT VAN DE MATERIËLE VASTE ACTIVA

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
TERREINEN EN GEBOUWEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8191P	xxxxxxxxxxxxxxx	38.162
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa	8161
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8171
(+)/(-) Overboekingen van een post naar een andere	8181
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8191	38.162
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8251P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8211
Verworven van derden	8221
Afgeboekt	8231
(+)/(-) Overgeboekt van een post naar een andere	8241
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8251
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8321P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8271
Teruggenomen	8281
Verworven van derden	8291
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8301
(+)/(-) Overgeboekt van een post naar een andere	8311
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8321
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(22)	38.162

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
ANDERE ONDERNEMINGEN - DEELNEMINGEN EN AANDELEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8393P	xxxxxxxxxxxxxxx	21.366.092
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen	8363	138.265
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8373
(+)/(-) Overboekingen van een post naar een andere	8383
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8393	21.504.357
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8453P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8413
Verworven van derden	8423
Afgeboekt	8433
(+)/(-) Overgeboekt van een post naar een andere	8443
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8453
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8523P	xxxxxxxxxxxxxxx	38.300
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8473	990.238
Teruggenomen	8483	38.300
Verworven van derden	8493
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8503
(+)/(-) Overgeboekt van een post naar een andere	8513
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8523	990.238
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8553P	xxxxxxxxxxxxxxx
(+)/(-) Mutaties tijdens het boekjaar	8543
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8553
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(284)	20.514.119
ANDERE ONDERNEMINGEN - VORDERINGEN
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	285/8P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Toevoegingen	8583
Terugbetalingen	8593
Geboekte waardeverminderingen	8603
Teruggenomen waardeverminderingen	8613
(+)/(-) Wisselkoersverschillen	8623
Overige mutaties (+)/(-)	8633
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(285/8)
GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE
BOEKJAAR	8653

GELDBELEGGINGEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (ACTIVA)

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
OVERIGE GELDBELEGGINGEN
Aandelen .	51	3.056.528	2.971.429
Boekwaarde verhoogd met het niet-opgevraagde bedrag	8681	3.056.528	2.971.429
Niet-opgevraagd bedrag	8682	.
Vastrentende effecten	52
Vastrentende effecten uitgegeven door kredietinstellingen	8684
Termijnrekeningen bij kredietinstellingen	53	681.000	832.000
Met een resterende looptijd of opzegtermijn van
hoogstens één maand	8686	681.000	832,000
meer dan één maand en hoogstens één jaar	8687
meer dan één jaar	8688
Hierboven niet-opgenomen overige geldbeleggingen	8689

OVERLOPENDE REKENINGEN
Uitsplitsing van de post 490/1 van de activa indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt
	.

Vorig boekjaar

STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

STAAT VAN HET KAPITAAL
Maatschappelijk kapitaal
Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar	100P	XXXXXXXXXXXXXX		8.280.197
Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar	(100)		8.280.197
	Codes	Bedragen		Aantal aandelen
Wijzigingen tijdens het boekjaar
		.		.
		.
		. .		. .
Samenstelling van het kapitaal
Soorten aandelen Aandelen zonder aanduiding van de nom. waarde			8.280.197	315.594
		.		.
		.		.
Aandelen op naam	8702	XXXXXXXXXXXXX		199.430
Aandelen aan toonder en/of gedematerialiseerde aandelen	8703	XXXXXXXXXXXXX		116.164
		Niet-opgevraagd		Opgevraagd,
	Codes	bedrag		niet-gestort bedrag
Niet-gestort kapitaal
Niet-opgevraagd kapitaal	(101)			XXXXXXXXXXXXX
Opgevraagd, niet-gestort kapitaal	8712	XXXXXXXXXXXXX		.
Aandeelhouders die nog moeten volstorten
		.		.
				.
				.
			Codes	Boekjaar
Eigen aandelen
Gehouden door de vennootschap zelf
Kapitaalbedrag			8721	.
Aantal aandelen ……………………………………………………………………………………………			8722	.
Gehouden door haar dochters
Kapitaalbedrag			8731	.
Aantal aandelen			8732	.
Verplichtingen tot uitgifte van aandelen
Als gevolg van de uitoefening van conversierechten
Bedrag van de lopende converteerbare leningen			8740	.
Bedrag van het te plaatsen kapitaal			8741	.
Maximum aantal uit te geven aandelen			8742	.
Als gevolg van de uitoefening van inschrijvingsrechten
Aantal inschrijvingsrechten in omloop			8745	.
Bedrag van het te plaatsen kapitaal			8746
Maximum aantal uit te geven aandelen			8747	.
Toegestaan, niet-geplaatst kapitaal			8751	.

Codes

Boekjaar

Nr. VOL 5.7 BE 0416.585.207
-----------------------------------

	Codes	Boekjaar
Aandelen buiten kapitaal
Verdeling
Aantal aandelen	8761
Daaraan verbonden stemrecht	8762
Uitsplitsing volgens de aandeelhouders
Aantal aandelen gehouden door de vennootschap zelf	8771
Aantal aandelen gehouden door haar dochters	8781

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR VAN DE ONDERNEMING OP DE DATUM VAN DE JAARAFSLUITING, ZOALS DIE BLIJKT UIT DE KENNISGEVINGEN DIE DE ONDERNEMING HEEFT ONTVANGEN

Zie volgende pagina.

AANDEELHOUDERSCHAP

• Compagnie Commerciale Belge NV : 45,12 %
• Société Belge de Prêts Fonciers NV : 9,03 %
• Compagnie Foncière et Immobilière Belgo-Tunisienne NV : 9,03 %

ONTVANGEN KENNISGEVINGEN

1) Ontvangen kennisgevingen overeenkomstig de transparantiewetgeving (titel ii van de wet van 02/05/2007 en het koninklijk besluit van 14/02/2008)

Op 17/08/2011

Reden voor de kennisgeving : verwerving of overdracht van stemrechtverlenende effecten of stemrechten.

Kennisgeving door : een moedermaatschappij of een controlerende persoon

Kennisgevingsplichtige personen :

• Compagnie Commerciale Belge NV Van Putlei 74/76 2018 Antwerpen
• Michel van de Put
• Tatienne van de Put
• Eric van de Put
• Arnaud van de Put
• Manoelle van de Put
• Anne-Michèle van de Put
• Stéphanie van de Put
• Société Belge de Prêts Fonciers NV Van Putlei 74/76 2018 Antwerpen
• Compagnie Foncière et Immobilière Belgo-Tunisienne NV Van Putlei 74/76 2018 Antwerpen

Datum van drempeloverschrijding : 12/08/2011

Overschreden drempel : 45,00 %

Deze aangifte werd opgesteld ingevolge de individuele overschrijding van de drempel van 45 % door Compagnie Commerciale Belge NV.

Noemer : 315.594

Details van de kennisgeving :

Stemrechten	Vorige	Na de	Na de
	kennisgeving	transactie	transactie
Houders van stemrechten	Stemrechten	Stemrechten	Stemrechten
		verbonden aan	verbonden aan
		effecten	effecten in %
Michel van de Put	3.852	3.852	1,22 %
Tatienne van de Put	531	531	0,17 %
Eric van de Put	1.531	1.531	0,49 %
Arnaud van de Put	1.031	1.031	0,33 %
Manoëlle van de Put	531	531	0,17 %
Anne-Michèle van de Put	531	531	0,17 %
Stéphanie van de Put	531	531	0,17 %
Compagnie Commerciale Belge NV	140.947	142.393	45,12 %
Société Belge de Prêts Fonciers NV	28.500	28.500	9,03 %
Compagnie Foncière et Immobilière
Belgo-Tunisienne NV	28.500	28.500	9,03 %
TOTAAL	206.485	207.931	65,89 %

BELRECA N.V. heeft geen gelijkgestelde financiële instrumenten uitgegeven.

Keten van gecontroleerde ondernemingen via dewelke de deelneming daadwerkelijk wordt gehouden :

Familie Michel van de Put controleert rechtstreeks en onrechtstreeks Compagnie Commerciale Belge NV. Compagnie Commerciale Belge NV oefent een feitelijke controle uit over Société Belge de Prêts Fonciers NV en Compagnie Foncière et Immobilière Belgo-Tunisienne NV.

2) Ontvangen kennisgevingen overeenkomstig de wet op de openbare overnameaanbiedingen van 01 april 2007.

Op 17/08/2011 : Toestand op 17/08/2011 : Compagnie Commerciale Belge N.V. – Van Putlei 74/76 – 2018 Antwerpen : aantal aandelen Belreca in bezit : 142.393 – stemrechten : 45,12 %.

Gezamelijke controle over Compagnie Commerciale Belge N.V. op 17/08/2011 : Familie van de Put : 64,07 % met name : Michel van de Put – Tatienne van de Put – Eric van de Put – Arnaud van de Put – Manoëlle van de Put – Anne-Michèle van de Put – Stéphanie van de Put.

BELRECA HEEFT GEEN ENKEL EIGEN AANDEEL.

Nr. BE 0416.585.207
------------------------

STAAT VAN DE SCHULDEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (PASSIVA)

	Codes	Boekjaar
UITSPLITSING VAN DE SCHULDEN MET EEN OORSPRONKELIJKE LOOPTIJD VAN MEER DAN EEN JAAR. NAARGELANG HUN RESTERENDE LOOPTIJD
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen
Financiële schulden ………………………………………………………………………………………………	8801
Achtergestelde leningen	8811	.
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8821	.
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8831
Kredietinstellingen	8841	.
Overige leningen	8851
Handelsschulden	8861
Leveranciers	8871	.
Te betalen wissels	8881	.
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	8891
Overige schulden	8901	.
Totaal der schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen	(42)
Schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar
Financiële schulden	8802
Achtergestelde leningen	8812	.
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8822
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8832
Kredietinstellingen	8842	.
Overige leningen	8852
Handelsschulden	8862
Leveranciers	8872	.
Te betalen wissels …………………………………………………………………………………………	8882
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	8892
Overige schulden	8902	.
Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar.	8912
Schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar
Financiële schulden ………………………………………………………………………………………………	8803	.
Achtergestelde leningen	8813	.
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8823
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8833
Kredietinstellingen	8843
Overige leningen	8853
Handelsschulden	8863
Leveranciers ………………………………………………………………………………………………	8873
Te betalen wissels	8883
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	8893
Overige schulden	8903
Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar	8913

Nr. BE 0416.585.207		VOL 5.9
	Codes	Boekjaar
GEWAARBORGDE SCHULDEN (begrepen in de posten 17 en 42/48 van de passiva)
Door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden
Financiële schulden	8921	.
Achtergestelde leningen	8931
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8941	.
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8951	.
Kredietinstellingen	8961
Overige leningen	8971	.
Handelsschulden	8981	.
Leveranciers	8991
Te betalen wissels	9001	.
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	9011	.
Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten	9021
Overige schulden	9051
Totaal van de door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden	9061
Schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa
van de onderneming
Financiële schulden	8922
Achtergestelde leningen	8932
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8942
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8952
Kredietinstellingen	8962
Overige leningen	8972
Handelsschulden	8982
Leveranciers	8992
Te betalen wissels	9002
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	9012
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	9022
Belastingen	9032
Bezoldigingen en sociale lasten	9042
Overige schulden	9052
Totaal der schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van de onderneming	9062

	Codes	Boekiaar
SCHULDEN MET BETREKKING TOT BELASTINGEN, BEZOLDIGINGEN EN SOCIALE LASTEN
Belastingen (post 450/3 van de passiva)
Vervallen belastingschulden	9072
Niet-vervallen belastingschulden	9073	8.855
Geraamde belastingschulden	450
Bezoldigingen en sociale lasten (post 454/9 van de passiva)
Vervallen schulden ten aanzien van de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid	9076
Andere schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten	9077

$\overline{ }$

H

Nr.	BE 0416.585.207		VOL 5.9
			Boekiaar
	OVERLOPENDE REKENINGEN
		Uitsplitsing van de post 492/3 van de passiva indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt

Uitsplitsing van de post 492/3 van de passiva indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt

. .
,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, .	.

BEDRIJFSRESULTATEN

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
BEDRIJFSOPBRENGSTEN
Netto-omzet
Uitsplitsing per bedrijfscategorie
		.	.
.		.
		.	.
		.	.
Uitsplitsing per geografische markt
		.	.
		.	.
		. .	. .
.
Andere bedrijfsopbrengsten Exploitatiesubsidies en vanwege de overheid ontvangen compenserende bedragen	740
BEDRIJFSKOSTEN
Werknemers ingeschreven in het personeelsregister
Totaal aantal op de afsluitingsdatum	9086	.	.
Gemiddeld personeelsbestand berekend in voltijdse equivalenten	9087		.
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	9088
Personeelskosten
Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen	620		.
Werkgeversbijdragen voor sociale verzekeringen	621	.
Werkgeverspremies voor bovenwettelijke verzekeringen	622	.	.
Andere personeelskosten	623		.
Ouderdoms- en overlevingspensioenen	624	.	.
Voorzieningen voor pensioenen en soortgelijke verplichtingen Toevoegingen (bestedingen en terugnemingen) (+)/(-)	635	.	.
Waardeverminderingen
Op voorraden en bestellingen in uitvoering
Geboekt	9110
Teruggenomen	9111	.	.
Op handelsvorderingen
Geboekt	9112
Teruggenomen	9113		.
Voorzieningen voor risico's en kosten
Toevoegingen	9115	.	.
Bestedingen en terugnemingen	9116	.
Andere bedrijfskosten	640	1.107	1.107
Bedrijfsbelastingen en -taksen Andere	641/8		.
Uitzendkrachten en ter beschikking van de onderneming gestelde personen
Totaal aantal op de afsluitingsdatum	9096	.
Gemiddeld aantal berekend in voltijdse equivalenten	9097	.	.
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	9098		.
Kosten voor de onderneming	617	.

	BE 0416.585.207
--	-----------------

FINANCIËLE EN UITZONDERLIJKE RESULTATEN

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
FINANCIËLE RESULTATEN
Andere financiële opbrengsten Door de overheid toegekende subsidies, aangerekend op de resultatenrekening
Kapitaalsubsidies	9125	.	.
Interestsubsidies	9126
Uitsplitsing van de overige financiële opbrengsten
		.	.
		.	.
		.	.
Afschrijving van kosten bij uitgifte van leningen en van disagio	6501
Geactiveerde intercalaire interesten	6503	.
Waardeverminderingen op vlottende activa Geboekt	6510	183.208	260.027
	6511	261.145	1.262.427
Teruggenomen
Andere financiële kosten
Bedrag van het disconto ten laste van de onderneming bij de verhandeling
van vorderingen	653	.	.
Voorzieningen met financieel karakter
Toevoegingen	6560	.
Bestedingen en terugnemingen	6561	.	.
Uitsplitsing van de overige financiële kosten
			.

UITZONDERLIJKE RESULTATEN
Uitsplitsing van de andere uitzonderlijke opbrengsten
Moratoriuminteresten belastingen
Uitsplitsing van de andere uitzonderlijke kosten
.

BELASTINGEN EN TAKSEN

	Codes	Boekjaar
BELASTINGEN OP HET RESULTAAT
Belastingen op het resultaat van het boekjaar	9134	17.721
Verschuldigde of betaalde belastingen en voorheffingen	9135	98.771
Geactiveerde overschotten van betaalde belastingen en voorheffingen	9136	81.050
Geraamde belastingsupplementen	9137
Belastingen op het resultaat van vorige boekjaren	9138
Verschuldigde of betaalde belastingsupplementen	9139
Geraamde belastingsupplementen of belastingen waarvoor een voorziening werd gevormd	9140
Belangrijkste oorzaken van de verschillen tussen de winst vóór belastingen, zoals die blijkt uit de jaarrekening, en de geraamde belastbare winst
Definitief belaste inkomsten (+)/(-)		642.034
Notionele interest aftrek (+)/(-)		121.093
(+)/(-) Herneming voorheen geboekte waardeverm. op geldbeleggingen		261.145
Gerealiseerde meerwaarden op geldbeleggingen (+)/(-)		27.227
(+)/(-) Geboekte waardeverminderingen op geldbeleggingen		-183.207
Gerealiseerde minderwaarden op geldbeleggingen (+)/(-)		-16.755

Invloed van de uitzonderlijke resultaten op de belastingen op het resultaat van het boekjaar

Uitzonderlijke opbrengsten die niet belastbaar zijn :

• Gerealiseerde meerwaarden op financiële vaste activa : 0

• Herneming van voorheen geboekte waardeverminderingen op financiële vaste activa : 38.230

Uitzonderlijke kosten die fiscaal niet aftrekbaar zijn :

• Geboekte waardeverminderingen op financiële vaste activa : 990.238

	Codes	Boekjaar
Bronnen van belastinglatenties Actieve latenties Gecumuleerde fiscale verliezen die aftrekbaar zijn van latere belastbare winsten Andere actieve latenties	9141 9142
Passieve latenties Uitsplitsing van de passieve latenties	9144

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
BELASTING OP DE TOEGEVOEGDE WAARDE EN BELASTINGEN TEN LASTE VAN DERDEN
In rekening gebrachte belasting op de toegevoegde waarde
Aan de onderneming (aftrekbaar)	9145
Door de onderneming	9146
Ingehouden bedragen ten laste van derden als
Bedrijfsvoorheffing	9147	150	1.740
Roerende voorheffing	9148	73.372	70.026

	Codes	Boekjaar
BESTUURDERS EN ZAAKVOERDERS, NATUURLIJKE OF RECHTSPERSONEN DIE DE ONDERNEMING RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS CONTROLEREN ZONDER VERBONDEN ONDERNEMINGEN TE ZIJN, OF ANDERE ONDERNEMINGEN DIE DOOR DEZE PERSONEN RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS GECONTROLEERD WORDEN
Uitstaande vorderingen op deze personen	9500
Voorwaarden betreffende de uitstaande vorderingen
Waarborgen toegestaan in hun voordeel	9501
Voornaamste voorwaarden van de toegestane waarborgen
Andere betekenisvolle verplichtingen aangegaan in hun voordeel	9502
Voornaamste voorwaarden van deze verplichtingen
Rechtstreekse en onrechtstreekse bezoldigingen en ten laste van de resultatenrekening toegekende pensioenen, voor zover deze vermelding niet uitsluitend of hoofdzakelijk betrekking heeft op de toestand van een enkel identificeerbaar persoon
Aan bestuurders en zaakvoerders	9503	40.000
Aan oud-bestuurders en oud-zaakvoerders	9504

	Codes	Boekjaar
DE COMMISSARIS(SEN) EN DE PERSONEN MET WIE HIJ (ZIJ) VERBONDEN IS (ZIJN)
Bezoldiging van de commissaris(sen)	9505	1.650
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door de commissaris(sen)
Andere controleopdrachten	95061
Belastingadviesopdrachten	95062
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	95063
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door personen met wie de commissaris(sen) verbonden is (zijn)
Andere controleopdrachten	95081
Belastingadviesopdrachten	95082
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	95083

Vermeldingen in toepassing van het artikel 133, paragraaf 6 van het Wetboek van vennootschappen

WAARDERINGSREGELS

ACTIVA

MATERIELE VASTE ACTIVA

Terreinen en gebouwen.

De materiële vaste activa bestaande uit verscheidene bezittingen in Tunesië werden gewaardeerd tegen netto-boekwaarde (ingebrachte waarde bij de oprichting).

FINANCIELE VASTE ACTIVA

De deelnemingen en aandelen die behoren tot de financiële vaste activa, worden geboekt tegen hun aanschaffingswaarde met individualisering van de aangekochte blokken per aankoopdatum. De aanschaffingskosten worden ten laste van de resultatenrekening gelegd in het jaar van de aankoop.

Op het einde van elk boekjaar wordt de boekwaarde vergeleken met de beurswaarde, of bij gebrek aan notering met de netto-actiefwaarde van de vennootschap waarin geparticipeerd wordt, desgevallend gecorrigeerd in functie van de gekende elementen zoals de rentabiliteit en/of de toekomstperspectieven.

Indien de beurswaarde of de geraamde waarde (voor de niet genoteerde waarden) lager ligt dan de boekwaarde, wordt een waardevermindering geboekt.

Indien de beurswaarde of de geraamde waarde (voor niet genoteerde waarden) hoger is dan de boekwaarde, worden de vroeger geboekte waardeverminderingen passend teruggenomen. Er worden geen herwaarderingen boven de aanschaffingswaarde geboekt.

Achtergestelde vorderingen op de ondernemingen waarin deelnemingen en aandelen aangehouden worden, worden op eenzelfde wijze gewaardeerd.

De borgtochten in contanten gestort als doorlopende waarborg aan openbare besturen of nutsbedrijven worden gewaardeerd aan hun realisatiewaarde, en wanneer deze lager ligt dan het oorspronkelijk bedrag, worden waardeverminderingen geboekt. Wanneer de waardeverminderingen niet helemaal meer verantwoord zijn moeten zij teruggenomen worden.

VORDERINGEN OP TEN HOOGSTE EEN JAAR

De vorderingen worden op het actief geboekt voor hun nominale waarde. Waardeverminderingen worden geboekt zodra blijkt dat de debiteur niet of niet geheel aan zijn verplichtingen kan voldoen.

GELDBELEGGINGEN

Het betreft :

• 1) aandelen : zij werden gewaardeerd tegen aanschaffingsprijs exclusief de bijkomende kosten. Hierop werden waardeverminderingen geboekt op het einde van het boekjaar indien de realisatiewaarde lager lag dan de aanschaffingsprijs. Voorheen geboekte waardeverminderingen werden hernomen indien de realisatiewaarde hoger lag dan de netto-boekwaarde et dit voor maximaal het gedeelte dat de netto-boekwaarde overtrof.
• 2) termijnrekeningen < 1 maand : deze werden geboekt voor hun nominale waarde. Zij worden gewaardeerd aan hun netto-realiseerbare waarde op datum van de jaarrekening.

LIQUIDE MIDDELEN

Deze elementen worden gewaardeerd aan hun netto-realiseerbare waarde op datum van de jaarrekening.

PASSIVA

SCHULDEN OP TEN HOOGSTE EEN JAAR.

Deze worden gewaardeerd aan hun nominale verschuldigde waarde per balansdatum waar nodig verhoogd met de verschuldigde gerechtskosten, nalatigheidsintresten en ander aankleven.

Nr.	BE 0416.585.207		VOL 7
-----	-----------------	--	-------

Andere inlichtingen aangaande het vermogen, de financiële positie en het resultaat van de onderneming :

De bezittingen in Tunesië werden hernomen onder de rubriek "Terreinen en Gebouwen" voor EUR 38.162,34.

Gezien de nog steeds bestaande monetaire restricties in Tunesië, werd de waarde van vorig boekjaar niet gewijzigd. Wij zijn er niet in geslaagd de winst per 31/12/2010 van ons bijkantoor over te schrijven naar België gedurende het boekjaar 2011.

Bijkomende inlichtingen in toepassing van artikel 100 van het wetboek van vennootschappen :

• 1. VERSLAG VAN DE COMMISSARIS : zie verder.
• 5 a) Schulden gewaarborgd door Belgische overheden : NIHIL
• b) Schulden tegenover de belastingsbesturen en bij de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid : NIHIL
• c) Kaptiaal- en rentesubsidies uitbetaald of toegekend door openbare besturen of instellingen : NIHIL
• 1. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR : zie verder.

BELRECA NV

RPR Antwerpen 0.416.585.207 – Niet B.T.W. Plichtig 32(0)3.230.98.19 - FAX 32(0)3.239.73.20 - E-mail : info@belreca.be - Website : www.belreca.be

Van Putlei 74-76	B 2018 Antwerpen

Raad van Bestuur :	De Heer Michel van de Put (2013) - Voorzitter
	Baron Didier Gillès de Pélichy (2013) – Onafhankelijke bestuurder
	De Heer Eric van de Put (2013) - Bestuurder
	De Heer Arnaud van de Put (2013) - Bestuurder
Commissaris :	Clybouw Bedrijfsrevisoren Burgerlijke B.V.B.A. vertegen
	woordigd door de Heer Karel Nijs (2013), Bedrijfsrevisor

Ter aanvullende informatie wordt U het volgende medegedeeld :

Algemene vergadering op 30 april 2012, om 11 uur, op de zetel. Agenda : 1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur en verslag van de commissaris. 2. Goedkeuring van de jaarrekening per 31/12/2011 en het remuneratieverslag. Voorstel tot besluit : De vergadering keurt de jaarrekening en het remuneratieverslag goed. 3. Kwijting aan de bestuurders en commissaris. Voorstel tot besluit : De vergadering geeft volledige kwijting aan de bestuurders en de commissaris.

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3 % bezitten van de aandelen kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen ten laatste op 08/04/2012 via info@belreca.be

Aandeelhouders kunnen schriftelijk vragen stellen aan de bestuurders met betrekking tot hun verslag en tot de agendapunten of aan de commissaris betreffende zijn verslag, per post of per e-mail naar info@belreca.be ten laatste op 24/04/2012.

Uiterste datum kennisgeving van deelname aan de algemene vergadering : 24/04/2012

Registratiedatum : 16/04/2012 om 24.00 Belgisch uur (datum waarop U aandeelhouder moet zijn om te mogen deelnemen aan de vergadering).

Het jaarlijks financieel verslag en volmachtformulieren zijn beschikbaar op www.belreca.be onder de rubrieken "Jaarlijks financieel verslag" en "Vergaderingen", of per e-mail gericht aan info@belreca.be of per brief gericht aan de zetel van Belreca.

Bijkomende informatie en formaliteiten aangaande de algemene vergadering : www.belreca.be kies "Vergaderingen".

Aantal aandelen = 315.594, 1 aandeel = 1 stem.

KALENDER

• 27/04/2012 : tussentijdse verklaring 31/03/2012.
• 30/04/2012 : 11.00 uur : Algemene vergadering van aandeelhouders.
• 03/05/2012 : ex coupon nr. 43 (+ strip 43) indien goedgekeurd door algemene vergadering van 30/04/2012.
• 08/05/2012 : coupon nr. 43 (+ strip 43) betaalbaar indien goedgekeurd door algemene vergadering van 30/04/2012
• 13/07/2012 : halfjaarlijks financieel verslag over het eerste semester 2012.
• 12/10/2012 : tussentijdse verklaring 30/09/2012.

JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN 30/04/2012

Mevrouwen, Mijne Heren,

Wij hebben de eer de jaarrekening over het boekjaar afgesloten per 31 december 2011, hierbij in bijlage, aan uw goedkeuring te onderwerpen. Hierna vindt U derhalve het jaarverslag van onze vennootschap. Het verslag is opgesteld overeenkomstig de vereisten van het wetboek van vennootschappen.

1. Een getrouw overzicht van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de vennootschap, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd wordt.

De jaarrekening sluit af met een balanstotaal van € 24.488.035 en een te bestemmen verlies van het boekjaar van € 66.260.

Het jaar 2011 werd gekenmerkt door volatiele markten en de schuldencrisis.

Toestand van de portefeuille per 31/12/2011 :

€ 21.504.357
€ 990.237
€ 20.514.120
€ 7.054.947
€ 3.998.419
€ 3.056.528

Tijdens het boekjaar werden op de financiële vaste activa waardeverminderingen geboekt ten belope van € 990.237 en teruggnomen ten belope van € 38.300 (inclusief op de verkopen).

Op de geldbeleggingen "aandelen" werden er waardeverminderingen geboekt ten belope van € 183.208 en hernomen ten belope van € 261.145 (inclusief op de verkopen).

Er werden aandelen gekocht voor een totaal bedrag van € 237.840 en verkocht voor een totaal bedrag van € 92.413 (boekwaarde).

Op de verkopen werden :

• waardeverminderingen hernomen ten belope van € 6.555
• minderwaarden gerealiseerd ten belope van € 16.755
• en meerwaarden gerealiseerd ten belope van € 28.396

hetzij een netto positief resultaat van € 18.196.

Per 31/12/2011 vertoont de portefeuille latente meerwaarden voor ongeveer € 5.437.497.

De waarde van ons actief in Tunesië (€ 38.162) is ongewijzigd. Wij zijn er niet in geslaagd de winst van ons bijkantoor per 31/12/2010 over te schrijven naar België.

Belreca heeft geen dochter(s) en is bijgevolg niet onderworpen aan consolidatie. Belreca past het algemeen Belgisch boekhoudrecht toe.

Evolutie van enkele posten van het activa, passiva en resultatenrekeningen.

	31/12/2011	31/12/2010	EVOLUTIE
ACTIVA
Terreinen en gebouwen	38.162	38.162	0
Andere financiële vaste activa (aandelen)	20.514.119	21.327.793	-813.674
Vorderingen op ten hoogste één jaar	142.887	61.838	81.049
Geldbeleggingen	3.737.528	3.803.429	-65.901
Liquide middelen	55.339	16.081	39.258
TOTAAL ACTIVA	24.488.035	25.247.303	-759.268
PASSIVA
Geplaatst kapitaal	8.280.197	8.280.197	0
Reserves	15.328.020	16.128.020	-800.000
Overgedragen winst (verlies) (+) / (-)	117.138	93.484	23.654
Schulden op ten hoogste één jaar	762.680	745.602	17.078
TOTAAL PASSIVA	24.488.035	25.247.303	-759.268
RESULTATENREKENING
Andere bedrijfsopbrengsten	0	16.582	-16.582
Bedrijfskosten (+) / (-)	74.328	71.687	2.641
Bedrijfsverlies	-74.328	-55.105	19.223
Financiële opbrengsten	968.974	2.753.672	-1.784.698
Financiële kosten (+) / (-)	-3.106	179.293	-182.399
Winst uit de gewone bedrijfsuitoefening
vóór belasting	897.752	2.519.274	-1.621.522
Uitzonderlijke opbrengsten	43.947	2.366.377	-2.322.430
Uitzonderlijke kosten (+) / (-)	990.237	38.300	951.937
Winst (verlies) van het boekjaar vóór
belasting (+) / (-)	-48.538	4.847.351	-4.895.889
Belastingen op het resultaat (+) / (-)	17.722	19.024	-1.302
Te bestemmen winst (verlies) van het
boekjaar (+) / (-)	-66.260	4.828.327	-4.894.587

Rekening houdend met een overgedragen winst van € 93.484 bedraagt de te bestemmen winst € 27.224.

Winst per aandeel :

• gewoon verlies per aandeel : € 0,21
• verwaterd verlies per aandeel : € 0,21

Aantal aandelen (noemer) : 315.594 (1 aandeel = 1 stem) Ter informatie : de uiterste koersen van het aandeel Belreca op Euronext Brussels in 2011 bedroegen € 88,00 en € 73,00.

Koers van het aandeel Belreca op 31/12/2010 : 80,00.

Koers van het aandeel Belreca op 31/12/2011 : 76,00.

De voornaamste risico's en onzekerheden van Belreca bestaan voornamelijk in de evolutie van de wereldeconomie in het algemeen en de financiële markten in het bijzonder. Aangezien Belreca een portefeuillemaatschappij is, is zij onderhevig aan typisch beursrisico's. Door het gerichte beleid van Belreca worden deze risico's beperkt. Inderdaad er worden geen afgeleide producten onderschreven of uitgegeven. De aandelen, geboekt onder de financiële vaste activa, worden als participatie of als langdurige belegging aangehouden. De aandelen die aan deze criteria niet voldoen worden geboekt onder de geldbeleggingen. Er worden geen speculatieve posities genomen in financiële instrumenten.

2. Informatie omtrent de belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden.

Er zijn geen gebeurtenissen na balansdatum die een significante invloed hebben op de financiële positie en / of de resultaten over het boekjaar geëindigd per 31 december 2011 van Belreca.

3. Inlichtingen over de omstandigheden die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden, voor zover zij niet van die aard zijn dat zij ernstig nadeel zouden berokkenen aan de vennootschap.

Er zijn geen dergelijke omstandigheden.

4. Gegevens betreffende het bestaan van bijkantoren van de vennootschap.

Belreca heeft één bijkantoor in Tunis.

De bezittingen in Tunesië werden hernomen onder de rubriek "III. A. Terreinen en Gebouwen" voor € 38.162. Gezien de nog steeds bestaande monetaire restricties in Tunesië, werd de waarde van vorig boekjaar niet gewijzigd. Wij zijn er niet in geslaagd de winst per 31/12/2010 van ons bijkantoor over te schrijven naar België gedurende het boekjaar 2011.

5. Voorgestelde resultatenverwerking.

Dividend aan de aandelen :	€	710.087
Onttrekking aan de beschikbare reserve :	€	800.000
Over te dragen winst :	€	117.138

Het brutodividend van € 2,25 aan elk der 315.594 aandelen zal betaalbaar gesteld worden vanaf 08/05/2012 als volgt :

• € 1,6875 netto tegen afgifte van coupon nr. 43 of
• € 1,7775 netto tegen afgifte van coupon nr. 43 + strip vvpr nr. 43 vóór 31/12/2014

aan de winketten van VAN DE PUT & CO Effectenbank - Banque de Titres, Commanditaire vennootschap op aandelen, Van Putlei 74/76 te 2018 Antwerpen.

• 6. Specifieke informatie eigen aan emittenten naar Belgisch recht (K.B. van 14/11/2007 Emittenten van Financiële Instrumenten Titel IV Inlichtingen in het jaarverslag).
• Kapitaalstructuur : het kapitaal (€ 8.280.197) is vertegenwoordigd door 315.594 aandelen zonder aanduiding van de nominale waarde. Het kapitaal is volledig geplaatst en volstort. Alle aandelen hebben dezelfde rechten. Eén aandeel = één stem.
• Wettelijke of statutaire beperking van overdracht van effecten : nihil.
• Houders van effecten waaraan bijzondere zeggenschapsrechten verbonden zijn, en een beschrijving van deze rechten : nihil.
• Mechanisme voor de controle van enig aandelenplan voor werknemers wanneer de zeggenschapsrechten niet rechtstreeks door de werknemers worden uitgeoefend : nihil.

• Wettelijke of statutaire beperking van de uitoefening van het stemrecht : nihil.

• Aandeelhoudersovereenkomsten die bekend zijn bij de emittent en welke aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van effecten en/of van de uitoefening van het stemrecht : nihil.

• Regels voor de benoeming en vervanging van de leden van het bestuursorgaan en voor de wijziging van de statuten van de emittent :
• Benoeming en vervanging van de leden van het bestuursorgaan : deze materie wordt geregeld door artikelen 13 en 14 van de "statuten" en door de "corporate governance". Artikel 13. De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit tenminste drie (3) bestuurders. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen. De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering. De duur van hun opdracht mag zes(*) jaren niet te boven gaan. Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de algemene vergadering of de raad van bestuur die in hun vervanging voorziet. De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen. Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar. Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de definitieve benoeming. De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van degene die hij vervangt. Artikel 14. De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter kiezen. Indien de voorzitter belet is, wordt hij vervangen door een ander bestuurder. Bestuurders worden voorgedragen door de raad van bestuur. In het kader van de "corporate governance" worden de volgende regels in acht genomen voor de voorgedragen kandidaten : hij dient over de nodige bekwaamheid en kennis te beschikken; hij dient over een diploma te beschikken van minimum hoger onderwijs en bij voorkeur drager te zijn van een universitair diploma dat dienstig is in het kader van de activiteiten van de vennootschap; hij dient een bewijs van goed gedrag en zeden voor te leggen; hij dient een curriculum vitae voor te leggen waaruit zijn beroepservaring dient te blijken; hij dient op zijn minst tweetalig te zijn (NL en FR); hij dient een lijst in van de functies die hij reeds vervult; de raad van bestuur zal zijn beroepsverleden grondig onderzoeken; de raad van bestuur zal een kandidaat slechts voordragen indien hij aanvaard wordt door de meerderheid van de raad van bestuur en dit teneinde de efficiënte werking van de raad van bestuur te verzekeren; benoemingen en herbenoemingen zullen minstens 30 dagen voor de algemene vergadering bekend gemaakt worden, samen met de andere agendapunten; elk voorstel tot benoeming van een bestuurder door de algemene vergadering wordt vergezeld van een aanbeveling door de raad van bestuur. Een hernieuwing van het mandaat is slechts mogelijk indien de betrokken bestuurder zijn mandaat naar behoren heeft vervuld en het intern reglement heeft nageleefd. De bestuursmandaten mogen zes jaren niet te boven gaan. De bestuurders zijn herkiesbaar. Er is geen leeftijdsgrens vastgesteld. De raad van bestuur stelt de nodige middelen ter beschikking van haar leden voor de ontwikkeling en de actualisering van hun kennis en hun bekwaamheden. (*) statutair 6 jaar, corporate governance charter : 4 jaar.
• Wijziging van de statuten : deze materie wordt geregeld door het Wetboek van vennootschappen en meer bepaald door artikel 558 : Tenzij anders bepaald, heeft de algemene vergadering het recht om wijzigingen aan te brengen in de statuten. De algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan op geldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer de voorgestelde wijzigingen bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping en wanneer de aanwezigen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Is de laatste voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en

besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal. Een wijziging is alleen aangenomen, wanneer zij drie vierden van de stemmen heeft verkregen.

• Bevoegdheden van het bestuursorgaan, met name wat de mogelijkheid tot uitgifte of inkoop van aandelen betreft : tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering, volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten (artikel 6 van de statuten). De raad van bestuur is statutair niet gemachtigd om over te gaan tot de inkoop van eigen aandelen.
• Belangrijke overeenkomsten waarbij de emittent partij is en die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van een wijziging van controle over de emittent na een openbaar overnamebod, alsmede de gevolgen daarvan, behalve indien zij zodanig van aard zijn dat openbaarmaking ervan de emittent ernstig zou schaden; deze afwijkende regeling is niet van toepassing indien de emittent specifiek verplicht is tot openbaarmaking van dergelijke informatie op grond van andere wettelijke vereisten : nihil.
• Tussen de emittent en haar bestuurders of werknemers gesloten overeenkomsten die in vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt : nihil.

7. Onafhankelijkheid, deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit.

Baron Didier Gillès de Pélichy, onafhankelijke bestuurder, beantwoordt aan de wettelijke criteria inzake onafhankelijkheid. Er wordt verwezen naar bijlage A van de corporate governance charter die beschikbaar is op de website van de vennootschap www.belreca.be

8. De vertegenwoordiging van vrouwen in de Raad van bestuur van Belreca.

De wet bepaalt dat ten minste één derde van de leden van de raad van bestuur van een ander geslacht dan dat van de overige leden moet zijn. Op dit ogenblik zijn alle bestuurders van het mannelijk geslacht.

Overeenkomstig de wet zal Belreca dit principe moeten toepassen uiterlijk op 01/01/2019.

9. Corporate governance verklaring.

Voorwoord.

Belreca hanteert de Belgische Corporate Governance Code 2009 als referentiecode. Belreca heeft de aanbevelingen aangepast aan de aard (portefeuillemaatschappij) en de omvang van haar activiteiten. Belreca beoogt een maximum aan transparantie via deze verklaring, haar Corporate governance charter en haar website (Principe 9.4 van de Code).

Aandeelhoudersstructuur (Principe 8.4).

Laatste ontvangen kennisgeving overeenkomstig de transparantiewetgeving (titel ii van de wet van 02/05/2007 en het koninklijk besluit van 14/02/2008) :

• Compagnie Commerciale Belge NV : 45,12 % (aandelen en stemrechten)
• Société Belge de Prêts Fonciers NV : 9,03 % (aandelen en stemrechten)
• Compagnie Foncière et Immobilière Belgo-Tunisienne NV : 9,03 % (aandelen en stemrechten)

Bovenvermelde vennootschappen werden opgenomen in één en dezelfde aangifte.

Laatste ontvangen mededeling overeenkomstig artikel 74 van de wet op de openbare overnamebiedingen van 01/04/2007 : Familie van de Put controleert rechtstreeks en onrechtstreeks 64,07 % van Compagnie Commerciale Belge N.V., die op haar beurt rechtstreeks 45,12 % controleert van Belreca NV.

Voor meer gedetailleerde informatie wordt er uitdrukkelijk verwezen naar de jaarrekening en meer bepaald naar VOL 5.7 en naar de website www.belreca.be rubriek "Aandelen Belreca", subrubriek "Aandeelhouderschap".

Organisatie, administratie en beheer van de vennootschap.

De vennootschap Belreca is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht . Het gaat om een portefeuillemaatschappij die belegt in genoteerde en niet genoteerde effecten hoofdzakelijk op lange termijn.

Belreca stelt geen personeel te werk.

Belreca wordt uitsluitend bestuurd door de raad van bestuur.

Het corporate governance charter is beschikbaar op de website www.belreca.be onder de rubriek "Corporate Governance".

De raad van bestuur.

Samenstelling (principe 2.1 van de Code) :

De Heer Michel van de Put, voorzitter van de raad van bestuur (Bestuurder van vennootschappen), bestuurder sinds 17/06/1976.

Baron Didier Gillès de Pélichy, onafhankelijke bestuurder (Industrieel ingenieur), sinds 26/04/2011.

De Heer Eric van de Put, bestuurder (Bankier-Effectenmakelaar), sinds 26/11/1992.

De Heer Arnaud van de Put, bestuurder (Bankier-Effectenmakelaar), sinds 21/12/1998.

Geen enkele bestuurder van Belreca oefent nog een mandaat van bestuurder uit in een andere beursgenoteerde vennootschap.

(Principe 2.8 van de Code) Gedurende het boekjaar 2011 is de Raad van Bestuur 4 maal bijeengekomen. Alle bestuurders waren aanwezig op deze vergaderingen.

Volgende belangrijkste agendapunten werden éénmalig of meermaals gedurende deze bijeenkomsten behandeld : jaarrekening per 31/12/2010, portefeuille, Tunesië, Jaarvergadering van 26/04/2011, fiscaal geschil met het Ministerie van Financiën, waarderingsregels, interne audit en de onafhankelijke bestuurder, ontslag en benoeming van één bestuurder, verslag van de interne audit over het tweede semester 2010, Corporate Governance, remuneratiecomité, de tussentijdse verklaring per 31/03/2011, Wet van 20 December 2010, gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 18/04/2011 aangaande de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders van genoteerde vennootschappen, audittaken over het eerste semester 2011, halfjaarlijks financieel verslag over het eerste semester 2011, de tussentijdse verklaring per 30/09/2011.

Buiten deze bijeenkomsten blijven de bestuurders van Belreca permanent in contact met elkaar.

(Principe 4.15 van de code) Om de 4 jaar wordt een evalutatieproces uitgevoerd van de raad van bestuur en van zijn individuele bestuurders. Hierbij komen in aanmerking : leeftijd, persoonlijke bijdrage, kennis, diversiteit, opvolging van wetgeving en evolutie van de financiële markten, de goede werking van de raad van bestuur in zijn geheel, de opgedoken problemen en meningsverschillen en de aanpak ervan.

Remuneratieverslag (Principe 7 van de Code).

De bezoldigingen die worden toegewezen aan de raad van bestuur door de algemene vergadering van aandeelhouders worden gelijk verdeeld onder het aantal bestuurders. Dit geldt eveneens voor de tantièmes.

De bezoldigingen bedragen voor het ogenblik 10.000,00 Euro per bestuurder per boekjaar (algemene vergadering der aandeelhouders van 27/04/2009).

De bezoldigingen blijven ongewijzigd gedurende de looptijd van hun mandaat, tenzij de algemene vergadering der aandeelhouders hierover anders zou beslissen.

Samengevat :

• basisbezoldiging : 10.000,00 Euro per bestuurder per boekjaar, betaalbaar in één enkel bedrag na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering;
• de variabele bezoldiging : er worden geen variabele bezoldigingen toegekend aan de bestuurders. Er wordt wel verwezen naar de statuten en meer bepaald naar artikel 37. Bestemming van de winst. Het betreft de tantièmes. De statuten zijn beschikbaar op www.belreca.be onder de rubriek "Algemene Informatie";
• pensioenen : nihil ;
• overige componenten zoals vertrekvergoedingen, voordelen in natura, opties op aandelen Belreca, enz... : nihil.

De tantièmes die aan de bestuurders worden toegekend, worden door de statuten bepaald op 10 % van de winst van het boekjaar. De bestuurders hebben beslist om afstand te doen van hun tantièmes.

Remuneratiecomité (Principe 5 van de Code)

In de vennootschappen die aan minstens twee van de volgende criteria beantwoorden :

• gemiddeld aantal werknemers gedurende het betrokken boekjaar van minder dan 250 personen;
• balanstotaal van minder dan of gelijk aan 43.000.000 Euro;
• jaarlijkse netto-omzet van minder dan of gelijk aan 50.000.000 Euro;

mogen de taken van het remuneratiecomité worden uitgeoefend door de raad van bestuur. Dit geldt voor Belreca. Rekening houdend met de statutaire restricties, zijn de bevoegdheden en de macht van het remuneratiecomité bijzonder beperkt.

"Artikel 21 van de statuten bepaald dat de toekenning van een bezoldiging uitsluitend wordt beslist door de algemene vergadering."

Er wordt verwezen naar hoofdstuk IX van de corporate governance charter dat beschikbaar is op de website van de vennootschap www.belreca.be

Belangenconflicten

Er bestaat geen enkele overeenkomst tussen Belreca en de vennootschappen Compagnie Commerciale Belge, Compagnie Foncière et Immobilière Belgo-Tunisienne en Société Belge de Prêts Fonciers, vennootschappen waarvan zij een kennisgeving heeft ontvangen, en geen enkele bezoldiging, management fee of ander voordeel werd door Belreca aan deze vennootschappen betaald.

De financiële transacties van Belreca gebeuren via Van de Put & Co Effectenbank waarvan de bestuurders Eric van de Put en Arnaud van de Put zaakvoerders zijn. Deze transacties geschieden aan de gebruikelijke tarieven van Van de Put & Co Effectenbank.

(Principe 3.6 van de Code) Eventuele transacties tussen Belreca en haar bestuurders, of tussen Belreca en externe belanghebbenden die dicht bij haar bestuurders staan (ondernemingen waarin ze zetelen, ouders, bondgenoten, enz.) die niet zouden worden gedekt door de wet, worden altijd aan marktvoorwaarden gesloten. Bovendien onthoudt de bestuurder zich bij de beraadslaging en bij de stemming. Deze transacties worden gemeld aan de raad van bestuur vooraleer deze beraadslaagt. Bestuurders mogen geen melding of gebruik maken van hun mandaat om zich rechtstreeks of onrechtstreeks enig voordeel te bezorgen.

Risicobeleid.

De voornaamste risico's en onzekerheden van Belreca werden reeds hiervoor besproken, zie "Evolutie van enkele posten van het activa, passiva en resultatenrekeningen".

Interne audit (principe 5 van de Code)

In de vennootschappen die aan minstens twee van de volgende criteria beantwoorden :

• gemiddeld aantal werknemers gedurende het betrokken boekjaar van minder dan 250 personen;
• balanstotaal van minder dan of gelijk aan 43.000.000 Euro;
• jaarlijkse netto-omzet van minder dan of gelijk aan 50.000.000 Euro;

mogen de taken van het auditcomité worden uitgeoefend door de raad van bestuur. Dit geldt voor Belreca.

De aan het auditcomité toegewezen taken worden uitgevoerd door de raad van bestuur als geheel. Baron Didier Gillès de Pélichy, industrieel ingenieur, treedt op als onafhankelijke bestuurder. Hij beschikt over de nodige deskundigheid inzake boekhouding en audit. Rekening houdend met de omvang van Belreca worden de toegewezen taken semestrieel uitgevoerd. Deze taken houden in : opvolging van het financiële verslaggevingproces; opvolging van de doeltreffendheid van de systemen van interne controle en risicobeheer van de vennootschap; opvolging van de wettelijke controle van de jaarrekening, inclusief de opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de commissaris; beoordeling en opvolging van de onafhankelijkheid van de commissaris.

Beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen i.v.m. de financiële verslaggeving (principe 1.3 van de Code).

Doorlopende controle van de boekhouding door de secretaris (accountant & belastingconsulent) van de raad van bestuur.

Opstelling van de tussentijdse verklaringen, het halfjaarlijks verslag en de jaarrekening door de secretaris.

Semestriële controle door het auditcomité (raad van bestuur) waarbij alle stukken worden nagezien.

Jaarlijkse controle door de commissaris. Automatische aanmaak gedurende het boekjaar van een kopie van alle aan- en verkoopverrichtingen en coupons voor de commissaris.

Opvolging van de wetgeving door de secretaris. Voorlegging aan de raad van bestuur.

"Dagelijkse" controle van de financiële verrichtingen door twee bestuurders.

Communicatie met de aandeelhouders en potentiële aandeelhouders (Principe 8.2 van de Code).

Belreca probeert zo goed mogelijk en tijdig alle nodige informatie te verspreiden via haar website www.belreca.be

Deze website bevat geen commerciële informatie :

Algemene informatie : Ons contacteren – Waarschuwing – Raad van Bestuur – Doel – Historiek – Statuten – Registratie – Toezicht FSMA – Publicaties FSMA

Aandelen Belreca : Beursnotering – Beurskoers – Dividenden – Verrichtingen - Financiële Dienst - Aandeelhouderschap

Financiële informatie : Eigen vermogen (sinds de oprichting) – Portefeuille

Kalender

Gevoelige informatie

Corporate governance

Jaarlijkse informatie

Dmat (dematerialisatie van de effecten aan toonder)

Jaarlijks financieel verslag

Halfjaarlijks financieel verslag

Tussentijdse verklaringen

Vergaderingen : Inleiding – Oproeping / Agenda – Deelname – Bijkomende agendapunten – Stemrechten – Voor te leggen stukken – Vragen – Volmachten – Proces-verbalen.

Commissaris.

Clybouw Bedrijfsrevisoren Burgerlijke B.V.B.A. vertegenwoordigd door de Karel Nijs – Oosterveldlaan 246 – B 2610 Antwerpen (Wilrijk) Tel. 32(0)3.440.41.26 – Fax. 32(0)3.440.04.38 – E-mail : audit@clybouw.net Einde mandaat : 2013, onmiddellijk na de gewone algemene vergadering. Jaarlijkse bezoldiging : € 1.650 exclusief BTW.

Handel met voorwetenschap en marktmanipulatie.

Er wordt uitdrukkelijk verwezen naar het Corporate Governance Charter dat terug te vinden is op de website www.belreca.be onder Bijlage G. Gedragscode van de raad van bestuur. In dit hoofdstuk wordt deze materie grondig besproken.

Volgende principes van de "Code" werden niet of slechts gedeeltelijk toegepast (Principe 9.4 van de Code).

1.4 De raad van bestuur beslist over de structuur voor het uitvoerend management en bepaalt de bevoegdheden en plichten die aan het uitvoerend management worden toevertrouwd. Deze worden opgenomen in het intern reglement van de raad van bestuur en in dat van het uitvoerend management.

Het uitvoerend management wordt uitgeoefend door de raad van bestuur in zijn geheel. Er zijn geen verwijzingen naar het intern reglement.

1.5 Aan het hoofd van de vennootschap wordt een duidelijk onderscheid gemaakt tussen enerzijds de verantwoordelijkheid voor het leiden van de raad van bestuur en anderzijds de uitvoerende verantwoordelijkheid voor het leiden van de ondernemingsactiviteiten. De functies van voorzitter van de raad van bestuur en die van chief executive officer (CEO) mogen niet door één en dezelfde persoon worden uitgeoefend. De verdeling van verantwoordelijkheden tussen de voorzitter en de CEO wordt duidelijk en schriftelijk vastgesteld, en goedgekeurd door de raad van bestuur.

Dit principe kan niet toegepast worden aangezien Belreca uitsluitend wordt bestuurd door de raad van bestuur ingevolge de omvang van de vennootschap. Belreca stelt geen personeel te werk.

1.6 De voorzitter onderhoudt nauwe relaties met de CEO en geeft steun en advies, met respect voor de uitvoerende verantwoordelijkheid van de CEO.

Dit principe kan niet toegepast worden aangezien Belreca uitsluitend wordt bestuurd door de raad van bestuur ingevolge de omvang van de vennootschap. Belreca stelt geen personeel te werk.

2.3 Minstens de helft van de raad van bestuur bestaat uit niet-uitvoerende bestuurders, en minstens drie van hen zijn onafhankelijk overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.

Gezien de omvang en de activiteiten van Belreca wordt hier afgeweken van de Code. Er werd één onafhankelijke bestuurder aangesteld die aan de criteria, beschreven in bijlage A, moet beantwoorden. Tot 26 april 2011 heeft Belreca gebruik gemaakt van de overgangsregeling.

2.6 De voorzitter legt de agenda van de raadsvergaderingen vast – na overleg met de CEO – en ziet erop toe dat de procedures met betrekking tot voorbereiding, de beraadslaging, de goedkeuring van resoluties en de uitvoering van de besluiten correct verlopen. De notulen van de vergadering geven een samenvatting van de besprekingen, specificeren de besluiten die werden genomen en maken melding van het eventuele voorbehoud van bepaalde bestuurders.

Dit principe wordt gedeeltelijk niet toegepast rekening houdend met de omvang en de activiteiten van Belreca. Belreca stelt geen personeel te werk. De agenda wordt samengesteld in overleg met alle bestuurders.

4.2 De voorzitter van de raad van bestuur of een andere niet-uitvoerende bestuurder leidt het benoemingsproces. Het benoemingscomité beveelt de raad van bestuur geschikte kandidaten aan. De raad van bestuur doet dan voorstellen tot benoeming of herbenoeming aan de algemene vergadering.

Rekening houdend met de aard en de omvang van de activiteiten van Belreca, wordt het benoemingscomité uitgeoefend door de raad van bestuur in zijn geheel.

4.9 Voor bestuurders die lid worden van een comité van de raad van bestuur, omvat de initiële vorming een omschrijving van de specifieke rol en opdrachten van dit comité, alsook alle andere informatie die verband houdt met de specifieke rol van het betrokken comité.

Rekening houdend met de omvang en de activiteiten van Belreca overkoepelt het vormingsproces alle aspecten van Belreca.

4.12 De niet-uitvoerende bestuurders evalueren geregeld (bij voorkeur één keer per jaar) hun interactie met het uitvoerend management. Daartoe komen zij minstens eenmaal per jaar bijeen in afwezigheid van de CEO en de andere uitvoerende bestuurders.

Dit principe wordt niet toegepast rekening houdend met de aard en de omvang van de activiteiten van Belreca en de omvang van de raad van bestuur.

5.1 De raad van bestuur richt gespecialiseerde comités op om bepaalde specifieke aangelegenheden te analyseren en de raad hierover te adviseren. De besluitvorming berust bij de raad, die collegiaal bevoegd blijft. Voor elk comité bepaalt de raad van bestuur het intern reglement en publiceert dit in het Corporate Governance Charter. Overigens detailleert de raad van bestuur in de Corporate Governance Verklaring de samenstelling en de werking ervan.

Rekening houdend met de omvang van Belreca werden er geen afzonderlijke comités opgericht. Het auditcomité en het remuneratiecomité worden uitgeoefend door de raad van bestuur zelf. De raad van bestuur oefent eveneens de functies uit van het benoemingscomité.

5.2 Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen, richt de raad van bestuur een auditcomité op. Dit auditcomité verleent de raad van bestuur ondersteuning bij het vervullen van zijn verantwoordelijkheden inzake monitoring met het oog op een controle in de ruimste zin en past de bepalingen toe zoals beschreven in bijlage C.

Dit principe wordt hoofdzakelijk nageleefd maar niet volledig zoals voorgeschreven in bijlgage C.

Zoals vermeld onder punt 5.1 wordt deze functie uitgeoefend door de raad van bestuur. Rekening houdend met de omvang en de activiteiten van Belreca worden deze taken herleid tot : opvolging van het financiële verslaggevingproces; opvolging van de doeltreffendheid van de systemen van interne controle en risicobeheer van de vennootschap; opvolging van de wettelijke controle van de jaarrekening, inclusief de opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de commissaris; beoordeling en opvolging van de onafhankelijkheid van de commissaris. Het auditcomité komt om de 6 maanden bijeen.

5.3 De raad van bestuur richt een benoemingscomité op in overeenstemming met de bepalingen in bijlage D.

Rekening houdend met de omvang en de activiteiten van Belreca wordt deze functie in de schoot van de raad van bestuur uitgeoefend.

De bepalingen in bijlage D worden indien mogelijk opgevolgd.

5.4 De raad van bestuur richt een remuneratiecomité op in overeenstemming met de bepalingen in bijlage E.

Rekening houdend met de omvang en de activiteiten van Belreca wordt deze functie in de schoot van de raad van bestuur uitgeoefend. De bepalingen in bijlage E worden niet toegepast. De bezoldigingen van de raad van bestuur worden uitsluitend bepaald door de algemene vergadering. De raad van bestuur stelt een remuneratieverslag op.

6. De vennootschap werkt een duidelijke structuur uit voor het uitvoerend management.

"Dit principe wordt niet toegepast aangezien Belreca geen personeel tewerkstelt."

De vennootschap Belreca is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht . Het gaat om een "portefeuillemaatschappij" die hoofdzakelijk belegt in genoteerde en niet-genoteerde effecten. De aandelen, geboekt onder de financiële vaste activa, worden als participatie of als langdurige belegging aangehouden. De aandelen die aan deze criteria niet voldoen worden geboekt onder de geldbeleggingen.

De raad van bestuur streeft naar een goedkeuring van de aan- of verkopen bij eenparigheid van stemmen.

8.8 Het vereiste percentage aandelen dat een aandeelhouder moet bezitten om voorstellen te kunnen indienen voor de algemene vergadering, mag niet meer dan 5 % van het kapitaal bedragen.

Niet opgenomen in de statuten. Artikel 533ter § 1 van het Wetboek van vennootschappen bepaalt 3 %.

9.1 De vennootschap stelt een Corporate Governance Charter op waarin de voornaamste aspecten van haar corporate governance beleid wordt beschreven, waaronder op zijn minst de elementen opgesomd in de bepalingen van bijlage F, 9.1/1.

Dit principe wordt toegepast voor Belreca waarbij slechts één intern reglement / gedragscode werd opgesteld aangezien het benoemingscomité, het auditcomité en het remuneratiecomité worden uitgeoefend in de schoot van de raad van bestuur.

De resultaten van het jaar 2012 zullen afhankelijk zijn van de economische conjunctuur.

Wij verzoeken U, Mevrouwen, Mijne Heren, ons kwijting te verlenen over ons bestuur en aan de commissaris voor zijn opdracht.

Antwerpen, 16 januari 2012.

VERKLARING VAN DE VERANTWOORDELIJKE PERSONEN INZAKE DE OPSTELLING VAN DE JAARREKENING EN HET JAARVERSLAG

De Heer Michel van de Put (voorzitter van de Raad van bestuur), Baron Didier Gillès de Pélichy (bestuurder), de Heer Eric van de Put (bestuurder) en de Heer Arnaud van de Put (bestuurder), verklaren, dat, voor zover hen bekend,

• a) de jaarrekening, is opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van Belreca;
• b) het jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van Belreca, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd wordt.

Antwerpen, 16 januari 2012.

Burgerlijke BVBA

André CLYBOUW

Revisor erkend door de CBFA voor de kredietinstellingen, financiële holdings, beursvennootschappen, instellingen voor collectieve belegging, beheersvennootschappen van instellingen voor collectieve belegging, verzekeringsondernemingen en pensioenfondsen

Karel NIJS Revisor erkend door de CBFA voor de instellingen voor collectieve belegging

Arnaud CLYBOUW

Bedrijfsrevisor Accountant Master in de Toegepaste Economische Wetenschappen Master in de Rechtsgeleerdheid Master in de Criminologische Wetenschappen Master in het Notariaat

Francis BUYTAERT Accountant - Belastingconsulent Belreca NV van Putlei 74/76 2018 Antwerpen

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING DER AANDEELHOUDERS VAN DE VENNOOTSCHAP BELRECA NV OVER DE JAARREKENING OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2011

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van het mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over het getrouw beeld van de jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermeldingen.

Verklaring over de jaarrekening zonder voorbehoud met toelichtende paragraaf

Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011, opgesteld op basis van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met een balanstotaal van 24.488.035,09 EUR en waarvan de resultatenrekening afsluit met een verlies van het boekjaar van 66.259,80 EUR.

Het opstellen van de jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het opzetten, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat; het kiezen en toepassen van geschikte waarderingsregels; en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat.

Overeenkomstig voornoemde controlenormen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie van de vennootschap, alsook met haar procedures van interne controle. Wij hebben van de verantwoordelijken en van het bestuursorgaan van de vennootschap de voor onze controles vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen opgenomen in de jaarrekening. Wij hebben de gegrondheid van de waarderingsregels, de redelijkheid van de betekenisvolle boekhoudkundige ramingen gemaakt door de vennootschap, alsook de voorstelling van de jaarrekening als geheel beoordeeld. Wij zijn van mening dat deze werkzaamheden een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel.

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening afgesloten op 31 december 2011 een getrouw beeld van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de vennootschap, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Zonder afbreuk te doen aan ons oordeel vestigen wij de aandacht op de waarderingsregels in de toelichting van de jaarrekening, waarin is uiteengezet dat het patrimonium van de succursale in Tunesië, actief in het beheer van haar eigen gebouwen, opgenomen is onder de rubriek "Terreinen en gebouwen" op het actief van de balans voor 38.162,34 EUR. De lokale wetgeving legt restricties op inzake de realisatie van de gebouwen en de overdracht van het patrimonium. De uiteindelijke mogelijkheden van deze succursale kunnen op dit ogenblik niet worden bepaald. Er werden daarom geen waardeverminderingen in de jaarrekening opgenomen.

Bijkomende vermeldingen

Het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, alsook het naleven door de vennootschap van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten, vallen onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan.

Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermeldingen op te nemen die niet van aard zijn om de draagwijdte van onze verklaring over de jaarrekening te wijzigen:

• Het jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee de vennootschap wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.
• Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang en rekening houdende met de voorstellingswijze van het patrimonium van de succursale in Tunesië, werd de boekhouding gevoerd overeenkomstig de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.
• Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen zijn gedaan of genomen. De verwerking van het resultaat die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.

Antwerpen, 20 januari 2011

Clybouw Bedrijfsrevisoren Burg. BVBA, commissaris vertegenwoordigd door Karel Nijs, bedrijfsrevisor en revisor erkend door de CBFA voor ICB's, Vennoot