Belreca NV

AGM Information • Apr 29, 2019

BELRECA

Naamloze Vennootschap RPR Antwerpen 0416.585.207 – Niet B.T.W. Plichtig (32) 03/286.71.86 - E-mail : info@belreca.be - Website : www.belreca.be Van Putlei 74-76 B 2018 Antwerpen

PROCESVERBAAL VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 29 APRIL 2019

De zitting wordt geopend te 11.05 uur onder het voorzitterschap van de heer Eric van de Put, voorzitter van de raad van bestuur.

Overeenkomstig artikel 30 der statuten, duidt de voorzitter de heer Benoit Marinus aan in hoedanigheid van secretaris en kiest de vergadering de heer Bernard Lagasse de Locht en de heer Rogier Barberien als stemopnemers.

Hij stelt vast dat de wettelijke formaliteiten voor de oproep tot de huidige vergadering vervult werden, hij legt op het bureel een exemplaar neer van de bewijsnummers der dagbladen waarin de oproep tot de huidige vergadering verschenen zijn, te weten :

1. Belgisch Staatsblad van 22/03/2019

2. La Libre Belgique van 23-24/03/2019

Hij stelt vast dat de aanwezigheidslijst 5 aandeelhouders vermeldt als aanwezig of vertegenwoordigd, welke samen 203.959 maatschappelijke aandelen bezitten.

De vergadering is geldig samengesteld en gaat over tot de

AGENDA

• 1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur en verslag van de commissaris.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening per 31/12/2018 en het remuneratieverslag.
• 1. Kwijting aan de bestuurders en commissaris.
• 1. Herbenoeming en benoeming van bestuurders

1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur en verslag van de commissaris.

De voorzitter stelt vast dat de vergadering ervan afziet het volledig jaarverslag van de raad van bestuur te doen voorlezen. De lezing beperkt zich tot de pagina's 2 tot en met 4 en van het remuneratieverslag pagina 8.

Uitgezonderd het remuneratieverslag geeft dit jaarverslag geen aanleiding tot een besluit.

De voorzitter van de Raad van Bestuur beantwoordt de schriftelijke vragen gesteld door de aandeelhouders.

Vraag 1.

Wat is de intrinsieke waarde van een aandeel Belreca op 31/12/2018 ? Antwoord : De intrinsieke waarde per aandeel bedraagt 152,58 € brutodividend inbegrepen.

Vraag 2.

Is het mogelijk om per aandeel in de portefeuille een overzicht te geven van de betaalde roerende voorheffing en de exacte berekening (welk percentage is er afgehouden van de bedragen, ect…)

Antwoord :

Neen. De ontvangen dividenden en de ingehouden roerende voorheffing werd gecontroleerd door de commissaris.

Vraag 3.

Wat zal de netto cashpositie zijn van Belreca na uitbetaling van het dividend? Antwoord :

Positief. De cashpositie na uitkering van het dividend over het boekjaar 2018 heeft betrekking op het boekjaar 2019.

Vraag 4.

Heeft de vennootschap plannen om dit jaar een deel van de resterende cash te beleggen? Zo ja, heeft ze al een idee in welke aandelen?

Antwoord :

Er is nog niets beslist.

Vraag 5.

In de oproep staat dat er verschillende bestuurders moeten (her)benoemd worden. Doordat de heer Gillès de Pélichy al enige tijd bestuurder is het volgens de wet niet meer mogelijk om als onafhankelijke bestuurder te zetelen. Daarom is er gekozen om mevrouw van de Put te benoemen als onafhankelijk bestuurder.

• a) Ik veronderstel dat zij aan alle criteria voldoet om onafhankelijk bestuurder te worden, maar ik vraag me af hoe geloofwaardig en deontologisch is dat een persoon die de afgelopen vier jaar een mandaat heeft uitgeoefend als normale bestuurder plots onafhankelijk bestuurder kan worden?
• b) Bij de beslissing om de activa uit Tunesië over te dragen moesten verschillende bestuurders waaronder mevrouw van de Put zich terugtrekken uit de vergadering omwille van een belangenconflict. Mijn vraag is nu wat er zal gebeuren als dit dossier weer op het bord van de raad van bestuur belandt? Kan er dan wel een beslissing worden genomen vermits de toekomstige onafhankelijk bestuurder een belangenconflict heeft ivm dit dossier?
• c) Ter vervanging van de heer van de Put wordt de heer Marinus naar voren geschoven. Is het niet verstandiger gezien de mogelijke risico's met de benoeming van de nieuwe onafhankelijk bestuurder, op zoek te gaan naar iemand extern die kan fungeren als onafhankelijk bestuurder en dat mevrouw van de Put aanblijft als normaal bestuurder?

Antwoord :

De Raad van bestuur is van oordeel dat mevrouw van de Put, voor het eerst benoemt op 01/07/2016 als bestuurder, aan de wettelijke voorschriften voldoet in haar nieuwe benoeming als onafhankelijke bestuurder.

Bij de vennootschappen die een publiek beroep doen op het spaarwezen doen of hebben gedaan, mag de bestuurder, die rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, niet deelnemen aan de beraadslagingen van de raad van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband.

Daarenboven het dossier naar waar verwezen wordt is afgesloten.

Wat de vraag betreft onder punt 5c) acht de Raad van bestuur dit niet nodig voor het ogenblik.

Vraag 6.

In 2018 zijn er enkele aankopen gebeurt van nieuwe aandelen. Hoeveel transactiekosten heeft Belreca moeten betalen aan Van de Put private bank voor deze transacties? Antwoord :

De transacties gebeuren aan het normaal tarief van VAN DE PUT & CO (778,26 €). Vraag 7.

In de statuten staat dat de bestuurders theoretisch recht hebben op een tantième van 10% van de winst. Sinds jaar en dag wordt dit recht niet uitgeoefend.

• a) Wanneer is de laatste keer wanneer dit recht is uitgeoefend?
• b) Hoe kan dit recht worden uitgeoefend?
• c) Is het niet verstandig om deze bepaling volgend jaar bij een bijzondere algemene vergadering te schrappen in de statuten om misbruiken te voorkomen?

Antwoord :

Sinds 10 jaar hebben de bestuurders "vrijwillig" dit recht niet meer uitgeoefend. De Raad van bestuur is van mening dat dit voorstel kan overwogen worden bij de volgende statutenwijziging.

De voorzitter stelt vast dat de vergadering ervan afziet het verslag van de commissaris volledig te doen voorlezen. Het verslag van de commissaris geeft geen aanleiding tot een besluit.

2. Goedkeuring van de jaarrekening per 31 december 2018 en van het remuneratieverslag.

De jaarrekening sluit af met een balanstotaal van € 39.898.170,84 en een te bestemmen verlies van het boekjaar van € 358.695,81.

Het dividend (coupon nr. 50) van € 2,17 netto aan elk der 315.594 aandelen zal betaalbaar gesteld worden vanaf 03/05/2019 (€ 3,10 bruto – 30 % roerende voorheffing). De financiële dienst wordt verzorgd door VAN DE PUT & CO Privaatbankiers, Commanditaire vennootschap op aandelen, Van Putlei 74/76 te 2018 Antwerpen.

Voorstel tot besluit : De vergadering keurt de jaarrekening en het remuneratieverslag goed.

Besluit : Het voorstel tot besluit wordt goedgekeurd.

Resultaat van de stemming "jaarrekening":
Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht :	203.959
Percentage van de aandelen in het maatschappelijk kapitaal :	64,63 %
Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen :	203.959
Aantal stemmen voor :	203.959
Aantal stemmen tegen :	0
Aantal onthoudingen :	0
Resultaat van de stemming "remuneratieverslag":
Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht :	203.959
Percentage van de aandelen in het maatschappelijk kapitaal :	64,63 %
Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen :	203.959
Aantal stemmen voor :	203.959
Aantal stemmen tegen :	0
Aantal onthoudingen :	0

3. Kwijting aan de bestuurders en de commissaris-revisor.

Voorstel tot besluit : De vergadering geeft volledige kwijting aan de bestuurders en de commissaris.

Besluit : Het voorstel tot besluit wordt goedgekeurd.

Resultaat van de stemming "kwijting aan de bestuurders" :
Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht :	203.959
Percentage van de aandelen in het maatschappelijk kapitaal :	64,63 %
Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen :	203.959
Aantal stemmen voor :	203.959
Aantal stemmen tegen :	0
Aantal onthoudingen :	0
Resultaat van de stemming "kwijting aan de commissaris" :
Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht :	203.959
Percentage van de aandelen in het maatschappelijk kapitaal :	64,63 %
Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen :	203.959
Aantal stemmen voor :	203.959
Aantal stemmen tegen :	0
Aantal onthoudingen :	0

4. Herbenoeming en benoeming van bestuurders.

Voorstel tot besluit : Goedkeuring van de hernieuwing van het mandaat van Eric van de Put, Baron Didier Gillès de Pélichy en Caroline van de Put (onafhankelijke bestuurder) voor een termijn van 4 jaar. Mevrouw Caroline van de Put beantwoordt aan de onafhankelijkheidscriteria zoals voorgeschreven door artikel 526ter van het Wetboek vennootschappen. Benoeming van de heer Benoit Marinus, gedomicilieerd te 2610 Antwerpen, Sporthalplein 7, als nieuwe bestuurder voor een termijn van 4 jaar ter vervanging van de heer Michel van de Put. Het mandaat van alle bestuurders zal ten einde lopen onmiddellijk na de algemene vergadering van 2023. De bezoldiging van elke bestuurder wordt bepaald op 13.500 euro per boekjaar.

Besluit : het voorstel tot besluit wordt goedgekeurd.

Resultaat van de stemming "herbenoeming Eric van de Put" :
Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht :	203.959
Percentage van de aandelen in het maatschappelijk kapitaal :	64,63 %
Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen :	203.959
Aantal stemmen voor :	203.959
Aantal stemmen tegen :	0
Aantal onthoudingen :	0
Resultaat van de stemming "herbenoeming Didier Gillès de
Pélichy" :
Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht :	203.959
Percentage van de aandelen in het maatschappelijk kapitaal :	64,63 %
Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen :	203.959
Aantal stemmen voor :	203.959
Aantal stemmen tegen :	0
Aantal onthoudingen :	0

Resultaat van de stemming "herbenoeming Caroline van de Put" :
Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht :	203.959
Percentage van de aandelen in het maatschappelijk kapitaal :	64,63 %
Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen :	203.959
Aantal stemmen voor :	203.943
Aantal stemmen tegen :	16
Aantal onthoudingen :	0
Resultaat van de stemming "benoeming Benoit Marinus" :
Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht :	203.959
Percentage van de aandelen in het maatschappelijk kapitaal :	64,63 %
Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen :	203.959
Aantal stemmen voor :	203.943
Aantal stemmen tegen :	0
Aantal onthoudingen :	16

Daar er niets meer op de agenda voorkomt en niemand het woord verlangt, wordt de zitting geheven om 12.10 uur nadat de voorzitter de aanwezige aandeelhouders, welke het wensen, verzocht heeft het proces-verbaal te tekenen met de leden van het bureel.

De Secretaris, De Stemopnemers, De Voorzitter,