Belreca NV

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 23, 2021

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 30/12/2021

Hierna vindt u:

• Het verslag van de Raad van bestuur
• De staat van activa en passiva per 31 oktober 2021
• Het verslag van de commissaris
• Ontwerp van de nieuwe statuten

Verslag van het bestuursorgaan aan de algemene vergadering conform van artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in het kader van het voorstel tot ontbinding.

Mevrouwen, Mijne Heren,

De bestuurders van de vennootschap stellen aan de algemene vergadering voor om de vennootschap BELRECA te ontbinden.

Inleiding.

Zoals u reeds vernomen heeft werd de ontbinding/vereffening van de vennootschap Belreca geplaatst op de agenda van de Algemene vergadering van aandeelhouders van 18/08/2021 van Compagnie Commerciale Belge, hoofdaandeelhouder van Belreca. Compagnie Commerciale Belge bezit namelijk 64,62 % van de aandelen Belreca. Het verzoek tot ontbinding/vereffening van BELRECA werd toen door de aandeelhouders van Compagnie Commerciale Belge goedgekeurd, vandaar de bijeenroeping van deze algemene vergadering.

Toelichting van het voorstel tot ontbinding.

Sommige aandeelhouders en of bestuurders van Compagnie Commerciale Belge zijn van oordeel dat de steeds toenemende regelgeving voor beursgenoteerde vennootschappen te zwaar wordt. Er worden steeds meer eisen gesteld in het kader van de rapportering, verslaggeving en overige wettelijke verplichtingen. Elk jaar worden er nieuwe en of bijkomende regels opgelegd door het Europees Parlement. Deze trend vergt eveneens meer en meer tijd voor de bestuurders van Belreca. Rekening houdend met de omvang en de activiteiten van Belreca weegt dit jaar na jaar zwaarder op de administratieve organisatie en kosten van Belreca.

Meer dan 90% van de aandelen Belreca maakt historisch deel uit van de beleggingsportefeuilles waarbij de bank VAN DE PUT Privaatbankiers beleggingsadvies verleent. Aangezien er meerdere personen, rechtstreeks of onrechtstreeks, dicht betrokken zijn op het hoogste niveau zowel bij de Bank als bij Belreca wordt het haast onmogelijk voor de Bank om individueel beleggingsadvies te verstrekken omtrent het aandeel Belreca zonder belangrijke beperkingen te ondergaan als gevolg van haar (wettelijk verplicht) belangenconflictenbeleid.

Bovenvermelde redenen hebben ertoe geleid om de ontbinding/vereffening van Belreca op de agenda te plaatsen.

Bijgevolg stelt het bestuursorgaan aan de algemene vergadering voor om de vennootschap te ontbinden.

De bijgevoegde staat van activa en passiva geeft de toestand van de vennootschap weer op 31/10/2021.

Uit deze staat blijkt dat Belreca ruimschoots over voldoende liquiditeiten beschikt om aan haar schulden te voldoen.

Belreca heeft een ruling aangevraagd in het kader van de gerealiseerde meerwaarden op aandelen. Deze meerwaarde is niet belastbaar indien cumulatief aan de volgende voorwaarden wordt voldaan: de taxatievoorwaarde (de aangehouden aandelen normaal belaste entiteiten betreffen), de permanentievoorwaarde (de aandelen dienen aangehouden te zijn voor minstens één jaar) en dat de verkochte aandelen een aanschaffingswaarde hebben van ten minste EUR 2.500.000. Deze voorwaarden zijn voldaan en daarom werd er geen belastingschuld opgenomen in de staat van actief en passief. De ruling aanvraag heeft als doelstelling bevestiging te verkrijgen over de interpretatie van de wetgeving en meer bepaald m.b.t. de modaliteiten van vervreemding van zulk een kwalificerende deelneming. Dit aangezien noch de wet, noch de parlementaire voorbereiding duidelijkheid verschaft aan welke modaliteiten een verkoop van een kwalificerende deelneming dient te voldoen. Indien de fiscale administratie een andere interpretatie zou weerhouden, is het niet uitgesloten dat op zulk een ogenblik de raad van bestuur genoodzaakt is om op de gerealiseerde meerwaarde de nodige belasting te voorzien. Op dit ogenblik is de raad van bestuur van oordeel dat deze andere interpretatie onwaarschijnlijk is en beschouwt zij deze mogelijke latente belastingschuld als eerder onwaarschijnlijk.

Antwerpen, 18 november 2021.

ACTIVA	31/10/2021
Financiële vaste activa	7.374.389,90
Andere financiële vaste activa	7.374.389,90
Aandelen (1)	7.374.389,90
Vorderingen op ten hoogste één jaar	315.316,50
Overige vorderingen	315.316,50
Liquide middelen	49.754.163,76
TOTAAL DER ACTIVA	57.443.870,16

STAAT VAN ACTIVA EN PASSIVA

PASSIVA	31/10/2021
EIGEN VERMOGEN	57.385.513,94
Kapitaal	8.280.196,80
Geplaatst kapitaal	8.280.196,80
Reserves	29.828.019,68
Wettelijke reserve	828.019,68
Beschikbare reserves	29.000.000,00
Overgedragen winst of overgedragen verlies	3.699.074,05
Winst of verlies van het lopend boekjaar	15.578.223,41
Schulden op ten hoogste één jaar (2)	58.356,22
Provisie te betalen kosten :	58.356,22
TOTAAL DER PASSIVA	57.443.870,16

(1) Latente meerwaarde op de aandelenportefeuille : 4.191.494,89

(2) Op de gerealiseerde meerwaarde op de verkoop van de aandelen is er geen belasting op deze meerwaarde geboekt, dit aangezien de raad van bestuur van oordeel is dat aan alle voorwaarden is voldaan zoals opgenomen in artikel 192, §1, eerste lid WIB 92 juncto artikel 202-203 WIB 92. Effectief, deze meerwaarde is niet belastbaar aangezien cumulatief aan de volgende voorwaarden is voldaan: de taxatievoorwaarde (de aangehouden aandelen normaal belaste entiteiten betreffen) de permanentievoorwaarde (de aandelen dienen aangehouden te zijn voor minstens één jaar) en dat de verkochte aandelen een aanschaffingswaarde hebben van ten minste EUR 2.500.000. Belreca heeft een ruling aangevraagd in het kader van de gerealiseerde meerwaarden op aandelen ter bevestiging over de interpretatie van de wetgeving en meer bepaald m.b.t. de modaliteiten van vervreemding van zulk een kwalificerende deelneming. Dit aangezien noch de wet, noch de parlementaire voorbereiding duidelijkheid verschaft aan welke modaliteiten een verkoop van een kwalificerende deelneming dient te voldoen. Indien de fiscale administratie een andere interpretatie zou weerhouden, is het niet uitgesloten dat op zulk een ogenblik de raad van bestuur genoodzaakt is om op de gerealiseerde meerwaarde de nodige belasing te voorzien. Op dit ogenblik is de raad van bestuur van oordeel dat deze andere interpretatie onwaarschijnlijk is en beschouwt zij deze mogelijke latente belastingschuld als eerder onwaarschijnlijk.

Callens, Pirenne & Co CVBA Jan Van Rijswijcklaan 10 B-2018 Antwerpen / Anvers T +32 (0)3 248 50 10 F +32 (0)3 248 44 66 info@callens.be www.callens.be www.croweglobal.net

Belreca NV Van Putlei 74/76 2018 Antwerpen

Verslag van de commissaris betreffende het voorstel tot ontbinding in toepassing van artikel 2:71, §2, derde lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen

Callens, Pirenne, Theunissen & C° Bedrijfsrevisoren CV vertegenwoordigd door Philip Callens Bedrijfsrevisor

Bedrijfsrevisoren / Réviseurs d'Entreprises / Belgische Wirtschaftsprüfer Erkend voor de Financiële Instellingen / Agréé pour les Institutions Financières / Für Finanzinstitute anerkannt Erkend door de Controledienst voor de Ziekenfondsen / Agréé par l'Office de contrôle des mutualités / Von der Krankenkassenaufsicht anerkannt

Antwerp / Brussels / Hasselt / Kortrijk / Namur / Verviers / Luxembourg (L) / Berlin (G) / Lille (F) Audit / Tax / Corporate Finance / Risk / Accounting / IT Audit

Ondernemingsnummer BTW / Numéro d'Entreprise TVA BE 0427.897.088 IBAN: BE92 3200 0214 8723 / BIC: BBRUBEBB

Inhoudsopgave

1.	Inleiding 3
2.	Opdracht 4
3.	Identificatie van de voorgenomen verrichting 5
4.	Uitgevoerde werkzaamheden 6
5.	De staat van activa en passiva per 31 oktober 2021 7
6.	Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Belreca NV per 23 december 2021 10
	Bijlage I:

Staat van activa en passiva per 31 oktober 2021 zoals opgesteld door het bestuursorgaan

1. Inleiding

In onze hoedanigheid van commissaris werden wij door het bestuursorgaan van Belreca NV, met maatschappelijke zetel te Van Putlei 74/78, 2018 Antwerpen, verzocht om overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen verslag uit te brengen over de staat van activa en passiva per 31 oktober 2021 en dit in het kader van het voorstel tot ontbinding van Belreca NV.

Wij hebben de staat van activa en passiva van Belreca NV per 31 oktober 2021, opgesteld onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan, gecontroleerd conform de Norm inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid van het Instituut der Bedrijfsrevisoren en, gezien deze norm een volkomen controle voorschrijft, de internationale controlestandaarden (ISA's), evenwel aangepast aan het specifieke doel van deze controleopdracht.

Er werd ons bevestigd dat over een periode van 12 maanden voorafgaand aan deze opdracht, geen andere bedrijfsrevisor werd aangesteld, noch wettelijk gehouden was tot het vervullen van dezelfde opdracht.

De staat van activa en passiva is bijgevoegd in Bijlage 1.

2. Opdracht

Onze opdracht bestaat er uit verslag uit te brengen over de staat van activa en passiva en inzonderheid te vermelden of daarin een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de vennootschap.

Artikel 2:71 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen omschrijft onze opdracht als volgt:

Artikel 2:71

§ 1. Een besloten vennootschap, een coöperatieve vennootschap, een naamloze vennootschap, een Europese vennootschap of een Europese coöperatieve vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door een besluit van de algemene vergadering genomen met inachtneming van de door dit wetboek bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.

§ 2. Het bestuursorgaan licht het voorstel tot ontbinding toe in een verslag dat wordt vermeld in de agenda van de algemene vergadering die zich over de ontbinding moet uitspreken.

Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet meer dan drie maanden vóór de algemene vergadering die over het voorstel tot ontbinding moet besluiten is afgesloten. Voor de gevallen waarin de vennootschap besluit haar activiteiten te beëindigen of indien er niet langer van kan worden uitgegaan dat de vennootschap haar activiteiten zal voortzetten, wordt voornoemde staat, behoudens met redenen gemotiveerde afwijking, opgesteld conform de waarderingsregels vastgesteld in uitvoering van artikel 3:1.

De commissaris of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of een externe accountant controleert deze staat, brengt daarover verslag uit en vermeldt inzonderheid of daarin een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de vennootschap.

§ 3. Een kopie van de in paragraaf 1 bedoelde verslagen en staat van activa en passiva wordt aan de vennoten verzonden overeenkomstig de artikelen 5:84 of 7:132, al naargelang het een besloten vennootschap, een coöperatieve vennootschap of een naamloze vennootschap betreft.

§ 4. Wanneer de in dit artikel bedoelde verslagen ontbreken, is het besluit van de algemene vergadering nietig.

§ 5. De vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschap zijn aan de bepalingen van de paragrafen 2 tot 4 onderworpen indien zij gebruik wensen te maken van de in artikel 2:80 bedoelde procedure.

§ 6. Vooraleer de beslissing tot ontbinding van de vennootschap bij authentieke akte op te stellen, moet de notaris het bestaan en de externe wettigheid bevestigen van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap waarbij hij optreedt, krachtens paragraaf 2 is gehouden.

In de akte worden de conclusies overgenomen van het verslag dat de commissaris, de bedrijfsrevisor of de externe accountant overeenkomstig paragraaf 2 heeft opgemaakt.

3. Identificatie van de voorgenomen verrichting

Het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht in het verslag van het bestuursorgaan aan de Buitengewone Algemene Vergadering, die zich moeten uitspreken over de ontbinding. Het bestuursorgaan, conform artikel 2:71, §2 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, licht het voorstel tot ontbinding als volgt toe:

"Sommige aandeelhouders en of bestuurders van Compagnie Commerciale Belge zijn van oordeel dat de steeds toenemende regelgeving voor beursgenoteerde vennootschappen te zwaar wordt. Er worden steeds meer eisen gesteld in het kader van de rapportering, verslaggeving en overige wettelijke verplichtingen. Elk jaar worden er nieuwe en of bijkomende regels opgelegd door het Europees Parlement. Deze trend vergt eveneens meer en meer tijd voor de bestuurders van Belreca. Rekening houdend met de omvang en de activiteiten van Belreca weegt dit jaar na jaar zwaarder op de administratieve organisatie en kosten van Belreca.

Meer dan 90% van de aandelen Belreca maakt historisch deel uit van de beleggingsportefeuilles waarbij de bank VAN DE PUT Privaatbankiers beleggingsadvies verleent. Aangezien er meerdere personen, rechtstreeks of onrechtstreeks, dicht betrokken zijn op het hoogste niveau zowel bij de Bank als bij Belreca wordt het haast onmogelijk voor de Bank om individueel beleggingsadvies te verstrekken omtrent het aandeel Belreca zonder belangrijke beperkingen te ondergaan als gevolg van haar (wettelijk verplicht) belangenconflictenbeleid.

Bovenvermelde redenen hebben ertoe geleid om de ontbinding/vereffening van Belreca op de agenda te plaatsen.

Bijgevolg stelt het bestuursorgaan aan de algemene vergadering voor om de vennootschap te ontbinden."

Bij het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd per 31 oktober 2021. Deze staat, opgesteld onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan, is opgemaakt overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Baudouin Cols te Antwerpen op 17 juni 1976, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 13 juli 1976 onder nummer 2723-6.

De statuten van de vennootschap werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Marc Sledsens te Antwerpen op 30 oktober 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 26 november 2007 onder nummer 0169148.

Belreca NV is gevestigd te Van Putlei 74/76, 2018 Antwerpen en is geregistreerd onder het ondernemingsnummer BE 0416.585.207.

Het aandeelhouderschap is als volgt:

• 1. De NV Compagnie Commerciale Belge, vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 2018 Antwerpen, Van Putlei 74/76, met ondernemingsnummer 0404.499.304, eigenaar van 203.933 aandelen in volle eigendom;
• 1. Dhr. Didier Gillès de Pélichy (Baron), geboren te Snellegem op 9 juli 1939, wonende te 3210 Lubbeek, Binkomstraat 16, eigenaar van 15.576 aandelen in volle eigendom;
• 1. Erfgenamen van wijlen Dhr. Gaëtan Gillès de Pélichy (Baron), geboren op 6 juli 1938, eigenaar van 21.147 aandelen in volle eigendom;
• 1. De kinderen van Dhr. Michel Van de Put, geboren te Antwerpen op 28 januari 1928 en overleden op 30 maart 2019, eigenaar van 7.538 aandelen in volle eigendom;
• 1. De overige aandelen, namelijk 67.400, zijn genoteerd op Euronext Brussels.

4. Uitgevoerde werkzaamheden

Overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, brengen wij verslag uit, inzonderheid over de staat van activa en passiva per 31 oktober 2021, zoals opgesteld door het bestuursorgaan.

De controle op de staat van activa en passiva werd uitgevoerd in overeenstemming met de Normen inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en, gezien deze norm een volkomen controle voorschrijft, de internationale controlestandaarden (ISA's), evenwel aangepast aan het specifieke doel van deze controleopdracht.

Gelet op de beperkte omvang van de organisatie en op het stilvallen van de activiteiten van de vennootschap hebben we ons niet kunnen steunen op de administratieve organisatie. We hebben afdoende alternatieve controles kunnen uitvoeren om tot een oordeel te komen met betrekking tot deze staat van activa en passiva conform de norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.

De staat van activa en passiva per 31 oktober 2021 is opgesteld overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Alle informatie die wij noodzakelijk achtten om een inzicht te bekomen in de voorgenomen verrichting, kon verzameld worden en liet ons toe een objectief oordeel te vormen over de betrouwbaarheid van de staat van activa en passiva.

De staat van activa en passiva vloeit zonder toevoeging of weglating voort uit de balans der rekeningen.

Er zijn ons geen gebeurtenissen bekend na datum van het opstellen van de staat van activa en passiva die betekenisvol zijn voor de geplande verrichting.

Het verslag van het bestuursorgaan bevat de vereiste informatie om de aandeelhouders toe te laten zich met kennis van zaken uit te spreken over de ontbinding.

5. De staat van activa en passiva per 31 oktober 2021

Zoals blijkt uit de ons voorgelegde boekhoudkundige gegevens en officiële documenten, zijn de activa en passiva per 31 oktober 2021 als volgt samengesteld (in €):

ACTIVA		(in EUR)
IV. Financiële vaste activa		7.374.389,90
Aandelen	7.374.389,90
VII. Vorderingen op ten hoogste 1 jaar		315.316,50
Overige vorderingen	315.316,50
IX. Liquide middelen		49.754.163,76
Kredietinstellingen	49.754.163,76
		____

57.443.870,16 ==========

Financiële vaste activa

De financiële vaste activa betreffen een aandelenportefeuille met op datum van 31 oktober 2021 3 verschillende effecten. Deze effecten werden gewaardeerd op basis van het LOCOM-principe ("lower of cost or market" principe). Het aantal aangehouden effecten werd bevestigd door de portefeuillebeheerder. De waarde per effect op 31 oktober 2021 werd afgestemd met de aanschafprijs enerzijds en de koersen op die datum anderzijds, dit om te bepalen dat de boekhoudkundige principes in overeenstemming zijn met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

De realisatiewaarde van de aandelenportefeuille op 31 oktober 2021 bedroeg EUR 11.565.884,80. Er was een niet-gerealiseerde meerwaarde van EUR 4.191.494,89 op 31 oktober 2021 die conform de Belgische boekhoudwetgeving niet verwerkt werd in de staat van activa en passiva per 31 oktober 2021.

Vorderingen op ten hoogste 1 jaar

De vorderingen op ten hoogste 1 jaar betreffen de terug te vorderen roerende voorheffing die werd betaald gedurende boekjaar 2020 en 2021 en dewelke kan gerecupereerd worden als gevolg van de DBI-aftrek.

Liquide middelen

De zichtrekeningen werden gewaardeerd aan nominale waarde op 31 oktober 2021 en werden afgestemd met de bankafschriften. Er werd ons tevens een bankconfirmatie voorgelegd.

PASSIVA		(in EUR)
I. Kapitaal		8.280.196,80
Geplaatst kapitaal 8.280.196,80
IV. Reserves		29.828.019,68
A. Wettelijke reserve	828.019,68
D. Beschikbare reserves	29.000.000,00
V. Overgedragen winst/verlies		19.277.297,46
Eigen Vermogen		57.385.513,94
IX. Schulden op ten hoogste één jaar		58.356,22
C. Handelsschulden	58.356,22	____

57.443.870,16 ==========

Schulden op ten hoogste één jaar

De detail der schulden is ons bekend.

De handelsschulden betreffen hoofdzakelijk de schulden ten opzichte van de notaris en de commissaris in het kader van huidig voorstel tot ontbinding alsook beheerskosten voor de effectenrekening voor de periode oktober 2021. Verder betreft dit de FSMA-bijdrage voor 2021 en een provisie voor de publicaties voor de bijeenroeping van de Bijzondere Algemene Vergadering.

Niet uitgedrukte rechten en verplichtingen

Volgens een schriftelijke verklaring van het bestuursorgaan heeft de vennootschap geen achterstallige verplichtingen t.a.v. de fiscale - en sociale overheden, die niet in de boekhoudkundige staat voorkomen en die het vermogen en de financiële positie aanmerkelijk kunnen beïnvloeden.

Door het bestuursorgaan werd schriftelijk verklaard dat er geen hangende juridische, sociale of fiscale geschillen zijn die een invloed kunnen hebben op het vermogen van de vennootschap en waarvoor geen provisie werd geboekt in de balans van Belreca NV.

Er werd ons bevestigd door het bestuursorgaan dat er een rulingaanvraag werd ingediend bij de Dienst Voorafgaande Beslissingen in het kader van de gerealiseerde meerwaarden op aandelen. Deze meerwaarden zijn niet belastbaar aangezien aan de DBI-voorwaarden werd voldaan. De ruling aanvraag heeft als doelstelling bevestiging te verkrijgen over de interpretatie van de wetgeving en meer bepaald m.b.t. de modaliteiten van vervreemding van zulk een kwalificerende deelneming. Dit aangezien noch de wet, noch de parlementaire voorbereiding duidelijkheid verschaft aan welke modaliteiten een verkoop van een kwalificerende deelneming dient te voldoen. Indien de fiscale administratie een andere interpretatie zou weerhouden, is het niet uitgesloten dat op zulk een ogenblik de raad van bestuur genoodzaakt is om op de gerealiseerde meerwaarde de nodige belasting te voorzien. Op dit ogenblik is de raad van bestuur van oordeel dat deze andere interpretatie onwaarschijnlijk is en beschouwt zij deze mogelijke latente belastingschuld als eerder onwaarschijnlijk.

Gebeurtenissen die zich hebben voorgedaan na de afsluiting van de boekhoudkundige staat

Er werden 410 aandelen Aliaxis en 300 aandelen Vrancken Pommery bijgekocht met de bedoeling om de aandelen Aliaxis en Vranken Pommery te verdelen onder de aandeelhouders van Belreca in het kader van een ontbinding/vereffening (3 aandelen Belreca geven recht op 2 aandelen Aliaxis en 1 aandeel Vranken Pommery).

6. Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Belreca NV per 23 december 2021

Overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen leggen we ons verslag voor aan de buitengewone algemene vergadering in het kader van onze commissarisopdracht, waarvoor wij benoemd werden bij opdrachtbrief van 29 juni 2021.

Verslag over de staat van activa en passiva

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de controle uitgevoerd van de bijgevoegde staat van activa en passiva per 31 oktober 2021 van de vennootschap, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31 oktober 2021 met een balanstotaal van EUR 57.443.870,16 en een winst van EUR 15.578.223,41 een getrouw beeld van de financiële toestand van de vennootschap Belreca NV per 31 oktober 2021, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

We hebben onze controle uitgevoerd in overeenstemming met de Normen inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en, gezien deze norm een volkomen controle voorschrijft, de internationale controlestandaarden (ISA's), evenwel aangepast aan het specifieke doel van deze controleopdracht. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de staat van activa en passiva" van dit verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten, die relevant zijn voor de controle van de jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid

Zonder afbreuk te doen aan het hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht op de toelichting die wordt gegeven in de staat van actief en passief per 31 oktober 2021 bij de schulden op ten hoogste één jaar en op het verslag van het bestuursorgaan aan de Algemene Vergadering in het kader van het voorstel tot ontbinding, dewelke een melding bevat over het feit dat Belreca een ruling heeft aangevraagd in het kader van de gerealiseerde meerwaarden op aandelen. Deze meerwaarden zijn niet belastbaar aangezien aan de DBIvoorwaarden werd voldaan. De ruling aanvraag heeft als doelstelling bevestiging te verkrijgen over de interpretatie van de wetgeving en meer bepaald m.b.t. de modaliteiten van vervreemding van zulk een kwalificerende deelneming.

Dit aangezien noch de wet, noch de parlementaire voorbereiding duidelijkheid verschaft aan welke modaliteiten een verkoop van een kwalificerende deelneming dient te voldoen. Indien de fiscale administratie een andere interpretatie zou weerhouden, is het niet uitgesloten dat op zulk een ogenblik de raad van bestuur genoodzaakt is om op de gerealiseerde meerwaarde de nodige belasting te voorzien. Op dit ogenblik is de raad van bestuur van oordeel dat deze andere interpretatie onwaarschijnlijk is en beschouwt zij deze mogelijke latente belastingschuld als eerder onwaarschijnlijk.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de staat van activa en passiva

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van deze staat van activa en passiva per 31 oktober 2021, die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Het bestuursorgaan dient een staat van activa en passiva van de vennootschap op te stellen, vastgesteld uiterlijk drie maanden voor de algemene vergadering die samengeroepen wordt om zich uit te spreken over het voorstel tot ontbinding.

Ten gevolge van de beslissing van het bestuursorgaan van 18 november 2021 om de vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 23 december 2021, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de jaarrekening in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen met betrekking tot de effecten van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:6, §2 van het koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen na te leven.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de staat van activa en passiva

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat, die het gevolg is van fraude of van fouten, en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd, altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze jaarrekening, beïnvloeden.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.

Wij voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• het identificeren en inschatten van de risico's dat de staat van activa en passiva een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controleinformatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne controle;
• het verkrijgen van inzicht in de interne controle die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne controle van de vennootschap;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• het concluderen of de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de staat van activa en passiva, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de vennootschap haar continuïteit niet langer kan handhaven. We concluderen of de door het bestuursorgaan gehanteerde discontinuïteitsveronderstelling gepast is, rekening houdend met de beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden en te vereffenen;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de staat van activa en passiva en van de vraag of de staat van activa en passiva de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld.

Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne controle die wij identificeren gedurende onze controle.

Beperking van het gebruik van ons verslag

Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.

Antwerpen, 19 november 2021

C.V. Callens, Pirenne & C° Bedrijfsrevisoren Vertegenwoordigd door Philip Callens Bedrijfsrevisor

Belreca NV – Voorstel tot ontbinding

BIJLAGE I: STAAT VAN ACTIVA & PASSIVA OP 31 OKTOBER 2021

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 30/12/2021

ONTWERP VAN DE NIEUWE STATUTEN

STATUTEN

TITEL I.- RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR Artikel 1.- Rechtsvorm - Naam

De vennootschap is een naamloze vennootschap in vereffening, afgekort "NV" in vereffening.

De vennootschap is een genoteerde vennootschap in de zin van artikel 1:11 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Haar naam luidt: "BELRECA ".

De naam staat voor : "BELGIAN RESOURCES AND CAPITAL COMPANY". De vennootschap in vereffening mag haar naam niet wijzigen.

Artikel 2.- Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.

Een besluit tot verplaatsing van de zetel kan enkel worden uitgevoerd na homologatie door de rechtbank van de zetel van de vennootschap.

Voor de toepassing van artikel 2:31 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is de website van de vennootschap "https://www.belreca.be" en het e‐mailadres van de vennootschap: "info@belreca.be".

Artikel 3.- Voorwerp

De vennootschap heeft tot voorwerp:

a) alle welkdanige verrichtingen inzake onroerende en roerende goederen, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden;

b) de participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, de ontwikkeling, de omvorming en de controle van iedere Belgische of vreemde, commerciële, industriële, onroerende, financiële of andere onderneming, de verwerving van alle titels en rechten, door participatie, inbreng, onderschrijving, vaste overname of optie op aankoop, verhandeling en op iedere andere wijze.

Artikel 4.- Duur

De vennootschap in vereffening bestaat tot aan de sluiting van de vereffening.

Alle stukken uitgaande van de vennootschap vermelden dat zij in vereffening is.

TITEL II. KAPITAAL

Artikel 5.- Kapitaal

Het kapitaal bedraagt ACHT MILJOEN TWEEHONDERDTACHTIGDUIZEND HONDERDZESENNEGENTIG euro TACHTIG cent (€ 8.280.196,80).

Het is verdeeld in DRIEHONDERDVIJFTIENDUIZEND VIJFHONDERDVIER-ENNEGENTIG (315.594) aandelen zonder vermelding van waarde.

Artikel 6.- Kapitaalverhoging

Tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering, volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.

Artikel 7.- Voorkeurrecht

Bij elke verhoging van het kapitaal moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.

Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht toe aan de bloot eigenaar. Indien deze geheel of gedeeltelijk aan dit voorkeurrecht verzaakt, komt het toe aan de vruchtgebruiker.

Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht uitsluitend toe aan de eigenaar-pandgever.

Het recht van voorkeur kan door de algemene vergadering, met inachtneming van de wettelijke voorschriften terzake, in het belang van de vennootschap beperkt of opgeheven worden.

TITEL III.- AANDELEN – OBLIGATIES

Artikel 8.- Aard van de aandelen

§1. De aandelen en de andere effecten van de vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd, binnen de beperkingen voorzien door de wet.

De titularis kan op elk ogenblik op zijn kosten de omzetting vragen van zijn effecten in effecten op naam of in gedematerialiseerde effecten.

Het gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.

Op de vennootschapszetel wordt een register bijgehouden.

Elke titularis van effecten kan kennis nemen van het register met betrekking tot zijn effecten.

Artikel 9.- Niet-volgestorte aandelen – Stortingsplicht

De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.

Indien niet-volgestorte aandelen aan verscheidene personen in onverdeeldheid toebehoren, staat ieder van hen in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.

Bijstorting of volstorting wordt door de vereffenaar(s) opgevraagd op een door hem te bepalen tijdstip. Aan de aandeelhouders wordt hiervan bij aangetekende brief kennis gegeven, met opgave van een bankrekening waarop de betaling, bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling, door overschrijving of storting dient te worden gedaan. De aandeelhouder komt in verzuim door het enkel verstrijken van de in de kennisgeving bepaalde termijn en er is aan de vennootschap rente verschuldigd tegen de op dat tijdstip vastgestelde wettelijke rentevoet, vermeerderd met twee punten.

Zolang de opgevraagde opeisbare stortingen op een aandeel niet zijn gedaan overeenkomstig deze bepaling blijft de uitoefening van de daaraan verbonden rechten geschorst.

Vervroegde stortingen op aandelen kunnen niet zonder voorafgaande instemming van de vereffenaar(s) worden gedaan.

Artikel 10.- Ondeelbaarheid van de effecten

De aandelen zijn ondeelbaar.

Meerdere rechthebbenden kunnen de rechten uit hoofde van een aandeel slechts uitoefenen door een gemeenschappelijke vertegenwoordiger.

Zolang tegenover de vennootschap geen gemeenschappelijk vertegenwoordiger is aangewezen, blijven alle aan de betrokken aandelen verbonden rechten geschorst.

Alle oproepingen, betekeningen en andere kennisgevingen door de vennootschap aan de verschillende rechthebbenden op één aandeel geschieden geldig en uitsluitend aan de aangewezen gemeenschappelijke vertegenwoordiger.

Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik wordt de vruchtgebruiker geacht de gemeenschappelijk vertegenwoordiger te zijn, behoudens uitdrukkelijk andersluidende overeenkomst tussen de vruchtgebruiker en de bloot eigenaar.

Voor aandelen die in pand zijn gegeven, wordt de eigenaar-pandgever steeds geacht de gemeenschappelijk vertegenwoordiger te zijn.

Artikel 11.- Zegellegging

De erfgenamen, schuldeisers of andere rechthebbenden van een aandeelhouder kunnen onder geen beding tussenkomen in het bestuur van de vennootschap noch het leggen van zegels op de goederen en waarden van de vennootschap uitlokken.

Zij moeten zich voor de uitoefening van hun rechten houden aan de jaarrekeningen van de vennootschap en zich schikken naar de besluiten van de algemene vergadering. TITEL IV.- BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP IN VEREFFENING

Artikel 12.- Benoeming en ontslag van vereffenaar(s)

De vennootschap in vereffening wordt bestuurd door één of meer vereffenaars, natuurlijke personen of rechtspersonen, die worden benoemd door de algemene vergadering.

Worden geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders, ten aanzien van derden als vereffenaars van rechtswege beschouwd, evenwel zonder de bevoegdheden toe te kennen die de wet en de statuten met betrekking tot de verrichtingen van de vereffening toekennen aan de vereffenaar benoemd in de statuten of door de algemene vergadering.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als vereffenaar, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger en, als hij de enige bestuurder is, eventueel een plaatsvervanger die de vaste vertegenwoordiger zal vervangen als hij verhinderd is, het al overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen. De aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt, moet door de algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.

De algemene vergadering kan het mandaat van de vereffenaar(s) ten allen tijde beëindigen

Artikel 13.- Bevoegdheid

De bevoegdheden van de vereffenaar(s) worden vastgelegd in het besluit dat in hun benoeming voorziet.

Tenzij anders voorzien in dit besluit beschikt elke vereffenaar over de meest uitgebreide machten voor de uitoefening van zijn mandaat, met dien verstande dat indien er meerdere vereffenaars zijn zij deze machten samen uitoefenen als college. Indien er twee vereffenaars zijn oefenen zij deze machten gezamenlijk uit.

Iedere vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.

Artikel 14.-Tegenstrijdige belangen

1. Wanneer er meerdere vereffenaars zijn die elk individueel bevoegd zijn, en zij een beslissing moeten nemen of zich over een verrichting moeten uitspreken die onder hun bevoegdheid vallen, waarbij een vereffenaar een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, moet de betrokken vereffenaar dit mededelen aan de andere vereffenaars. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van een vergadering van die andere vereffenaars. Die andere vereffenaars nemen de beslissing of voeren de verrichting uit. In dat geval mag de vereffenaar met het belangenconflict niet deelnemen aan de vergadering van de andere vereffenaars over deze beslissingen of verrichtingen.

Wanneer alle vereffenaars een belangenconflict hebben, dan wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kunnen de vereffenaars ze uitvoeren.

1. Is er een college van vereffenaars, dan wordt de beslissing genomen of de verrichting uitgevoerd door dit college, waarbij de vereffenaar met het belangenconflict niet mag deelnemen aan de beraadslagingen van het college over deze beslissingen of verrichtingen, noch aan de stemming in dat verband. Wanneer alle vereffenaars van het college een belangenconflict hebben, dan wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het college van vereffenaars ze verder uitvoeren.

2. Is er slechts één vereffenaar en heeft hij een belangenconflict, dan wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan de vereffenaar ze uitvoeren.

Is de enige vereffenaar ook de enige aandeelhouder, mag hij de beslissing zelf nemen of de verrichting uitvoeren.

Artikel 15.- Vergoedingen.

De algemene vergadering kan beslissen over het al dan niet vergoeden van de opdracht van vereffenaar door het toekennen van een vaste of variabele bezoldiging. TITEL V.- CONTROLE

Artikel 16.- Commissarissen

De controle op de verrichtingen van de vennootschap wordt aan één of meer commissarissen opgedragen indien de vennootschap daartoe wettelijk verplicht is of indien de algemene vergadering daartoe beslist. De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast. Zij worden benoemd voor een termijn van drie jaar. Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een

commissaris. Hij kan zich laten bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar instemming werd benoemd.

TITEL V.- ALGEMENE VERGADERINGEN

Artikel 17.- Gewone algemene vergadering

Ieder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering (ook jaarvergadering genoemd) vindt plaats op de laatste dinsdag van de maand april, om 11.30 uur.

Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden, behoudens zaterdag.

Artikel 18.- Plaats van de vergadering

Elke algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere plaats aangewezen in de oproeping.

Artikel 19.- Bijeenroeping – Bevoegdheid – Verplichting

Iedere vereffenaar en iedere commissaris afzonderlijk kunnen zowel een jaarvergadering als een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag.

De vereffenaar(s) en de commissarissen zijn verplicht een buitengewone vergadering bijeen te roepen wanneer één of meer aandeelhouders, die gezamenlijk een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.

Het verzoek wordt bij aangetekend schrijven aan de zetel van de vennootschap gestuurd; het moet de agendapunten opgeven waarover de algemene vergadering dient te beraadslagen en te besluiten.

De oproeping tot de dientengevolge te houden algemene vergadering moet worden gedaan binnen drie weken na het gedane verzoek.

In de oproeping kunnen aan de agendapunten opgegeven door de aandeelhouders andere onderwerpen worden toegevoegd overeenkomstig de wettelijke voorschriften ter zake.

Artikel 20.- Oproeping

De oproepingen voor de algemene vergadering geschieden overeenkomstig de wettelijke voorschriften terzake.

De oproeping vermeldt de agenda en de voorstellen tot besluit.

Artikel 21.- Depotclausule – Kennisgeving

Het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van een boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende (14de) dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur, Belgisch uur (de "registratiedatum"), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder

of van een vereffenings‐instelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering van de aandeelhouders.

Indien een aandeelhouder wenst deel te nemen aan een algemene vergadering, meldt hij zulks, uiterlijk op de zesde (6de) dag vóór de datum van de vergadering, aan de vennootschap (of aan de daartoe door haar aangestelde persoon), via het e‐mailadres van de vennootschap of het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde specifieke e‐mailadres, in voorkomend geval, door middel van de volmacht bedoeld in artikel 7:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De houder van gedematerialiseerde aandelen bezorgt de vennootschap (of aan de daartoe door haar aangestelde persoon), overeenkomstig de door de vereffenaar(s) vastgestelde procedure, een attest van de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling, waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen, die op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.

De aandeelhouders die de formaliteiten om tot een algemene vergadering te worden toegelaten hebben vervuld, worden ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.

In een door de vereffenaar(s) aangewezen register wordt voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, zijn naam en adres of de zetel opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen.

Een aanwezigheidslijst, met vermelding van de namen van de aandeelhouders en het aantal effecten dat zij vertegenwoordigen, moet ondertekend worden door ieder van hen of door hun gevolmachtigden alvorens aan de vergadering deel te nemen. De vorm en de ondertekeningsmodaliteiten van de lijst worden per vergadering bepaald door de vereffenaar(s) (of een daartoe door haar aangestelde persoon).

Artikel 22.- Vertegenwoordiging van de aandeelhouders

Ieder aandeelhouder, natuurlijke persoon of rechtspersoon mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder hoeft te zijn. Behalve in de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen toegestane gevallen, mag een aandeelhouder, voor een bepaalde algemene vergadering, slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager.

De aanwijzing van een volmachtdrager door een aandeelhouder wordt ondertekend door die aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening overeenkomstig artikel 7:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen overeenkomstig de door de raad van bestuur vastgestelde procedure. Er wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten van aandeelhouders die aan de toelatingsformaliteiten zoals uiteengezet in artikel 21 van deze statuten hebben voldaan.

Artikel 23.- Bureau

De algemene vergadering vindt plaats onder het voorzitterschap van één vereffenaar.

De voorzitter stelt een secretaris aan, die buiten de aandeelhouders mag worden gekozen; de vergadering kiest één of twee stemopnemers.

De in dit artikel genoemde personen vormen het bureau.

Artikel 24.- Verdaging van de vergadering

Het College van vereffenaars heeft het recht elke jaarvergadering of buitengewone algemene vergadering één enkele maal drie weken uit te stellen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders die tenminste een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen of door de commissarissen.

Zulk een verdaging doet alle genomen besluiten vervallen, ook die welke niet de jaarrekening betreffen.

Aandeelhouders die aan de eerste vergadering niet hebben deelgenomen worden tot de volgende vergadering toegelaten, mits zij door de statuten bepaalde formaliteiten hebben vervuld.

Op de tweede vergadering wordt de agenda van de eerste vergadering geheel afgehandeld.

Artikel 25.- Besluiten buiten de agenda – Amendementen

De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over de punten die niet in de aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin niet impliciet zijn vervat.

De vereffenaars en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.

Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering waarin alle aandelen vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen besloten wordt. De vereiste instemming staat vast, indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering.

Artikel 26.- Stemrecht

Elk aandeel geeft recht op één stem.

Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker.

Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever uitgeoefend.

Artikel 27.- Besluitvorming in algemene vergadering

Behoudens in de gevallen door de wet voorzien worden de besluiten genomen op geldige wijze bij gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.

De onthoudingen of blancostemmen en de nietige stemmen worden in de jaarvergadering en in de buitengewone algemene vergadering, voor de agendapunten die geen wijziging van de statuten inhouden, bij de berekening van de meerderheid verwaarloosd.

Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.

Artikel 28.- Notulen

Van elke algemene vergadering worden notulen opgemaakt, waaraan de aanwezigheidslijst, en de eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden gehecht.

De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken. Zij bevatten ten minste de gegevens voorzien in artikel 7:141 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en worden openbaargemaakt via de website van de vennootschap binnen vijftien dagen na de algemene vergadering.

Afschriften en uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen worden geldig ondertekend door een vereffenaar.

TITEL VI.- BOEKJAAR

Artikel 29.- Boekjaar

Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.

Artikel 30.- Boekhoudkundige verplichtingen

Indien de jaarrekening met betrekking tot het laatste boekjaar en het boekjaar dat eindigt door de ontbinding nog niet ter goedkeuring werd voorgelegd aan de algemene vergadering roept de vereffenaar haar bijeen binnen de in artikel 3:1, § 1, tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vermelde termijn.

Elk boekjaar legt de vereffenaar aan de algemene vergadering de jaarrekening voor met vermelding van de redenen waarom de vereffening niet kon worden voltooid.

Bovendien moet hij een jaarrekening opstellen overeenkomstig artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, die voorleggen aan de algemene vergadering en ze, binnen dertig dagen na de datum van de vergadering, en ten laatste zeven maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar, neerleggen bij de Nationale Bank van België, samen met de andere bij dit artikel voorgeschreven stukken; de artikelen 2:33, 3:13 en 3:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingenzijn van toepassing op deze neerlegging.

De vereffenaar zendt in de zevende en de dertiende maand na de invereffeningstelling een omstandige staat van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar, over aan de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Die omstandige staat, die onder meer de ontvangsten, de uitgaven en de uitkeringen vermeldt en die aangeeft wat nog moet worden vereffend, wordt bij het in artikel 2:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde vennootschapsdossier gevoegd.

Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de griffie overgezonden en bij het vennootschapsdossier gevoegd.

TITEL VII.- WOONSTKEUZE - ALLERLEI

Artikel 31.- Woonstkeuze

De aandeelhouders, de commissaris, de vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun professionele activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank.

Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de effectenhouders geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij gebreke het laatst bekendgemaakt postadres. Iedere wijziging dient te worden meegedeeld aan het bestuursorgaan van de vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.

Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig geschieden op de zetel van de vennootschap.

Artikel 32.- Verwijzing

Voor al wat niet in de statuten wordt voorzien, gelden alleen de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.