AGM Information • Dec 30, 2021
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
MS 2215474 REP. NR. : 2021/
Heden, dertig december tweeduizend eenentwintig, op de zetel van de vennootschap, wordt voor mij, Meester Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris, met standplaats te Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BV "Deckers notarissen", met zetel te 2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stijnenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 RPR Antwerpen), de buitengewone algemene vergadering gehouden van de naamloze vennootschap "BELRECA", genoteerde vennootschap, met zetel te Antwerpen, Van Putlei 74-76, ingeschreven in het rechtspersonenregister met als ondernemingsnummer 0416.585.207.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden door notaris Baudouin COLS te Antwerpen op 17 juni 1976, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 13 juli daarna onder nummer 2723-6.
De statuten werden meerdere malen gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS te Antwerpen op 30 oktober 2007, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 26 november daarna onder nummer 07169148. Bureau
De vergadering wordt geopend om 18.00 uur onder het voorzitterschap van de heer Benoit MARINUS, die de heer Nicolas VAN DE PUT aanstelt tot secretaris.
De vergadering kiest als stemopnemers - de heer Bernard LAGASSE DE LOCHT;
De algemene vergadering wordt samengesteld uit de aandeelhouders aangeduid op de hieraan gehechte aanwezigheidslijst.
Deze lijst vermeldt de identiteit van iedere aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouder, het aantal aandelen waarmee hij/zij verklaart aan de beraadslagingen en de stemmingen deel te nemen en desgevallend het aantal stemmen dat hij/zij kan uitbrengen.
Iedere aandeelhouder of zijn/haar gevolmachtigde heeft deze lijst voor aanwezigheid afgetekend.
De lijst wordt thans afgesloten door het bureau.
Zij wordt door de notaris geparafeerd en bij de notulen van de vergadering gevoegd. Gelet op het hoge aantal volmachten worden deze, met akkoord van het bureau, door de notaris in bewaring genomen en wordt enkel de aanwezigheidslijst aan de akte gehecht.
De voorzitter zet uiteen hetgeen volgt:
I. Het kapitaal van de vennootschap bedraagt ACHT MILJOEN TWEEHONDERD-TACHTIGDUIZEND HONDERDZESENNEGENTIG euro TACHTIG cent (€ 8.280.196,80). Het is vertegenwoordigd door DRIEHONDERDVIJFTIENDUIZEND VIJFHONDERDVIERENNEGENTIG (315.594) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
II. De vergadering beraadslaagt over de volgende agenda:
1/ Na kennisname van de wettelijke verslagen van de raad van bestuur en de commissaris, voorstel tot ontbinding en invereffeningstelling van de vennootschap.
Na kennisname en onderzoek van het verslag van de raad van bestuur opgemaakt overeenkomstig de bepalingen van artikel 2:71, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bij welk verslag een staat van activa en passiva is gevoegd afgesloten op 31 oktober 2021 en na kennisname en onderzoek van het verslag opgemaakt door de commissaris, de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Callens, Pirenne, Theunissen & C° Bedrijfsrevisoren", te 2018 Antwerpen, Jan van Rijswijcklaan 10, vertegenwoordigd door de heer Philip CALLENS, bedrijfsrevisor, besluit de vergadering de vennootschap te ontbinden en in vereffening te stellen met ingang van 31 december 2021.
Derhalve bestaat zij vanaf dan nog slechts voor de noodwendigheid van haar vereffening.
De ontbinding heeft de afsluiting van het boekjaar tot gevolg. Aangezien de ontbinding plaats zal vinden met uitwerking op 31 december 2021 sluit het boekjaar af zoals statutair voorzien namelijk op 31 december.
2/ Einde van het mandaat van de bestuurders - kwijting aan de bestuurders.
VOORSTEL VAN BESLUIT
Ingevolge het besluit tot ontbinding van de vennootschap komt het mandaat van de bestuurders ten einde.
De vergadering besluit om over de kwijting van de bestuurders te beraadslagen en te besluiten ter gelegenheid van de eerstvolgende jaarvergadering die zal samengeroepen worden door de vereffenaar of bij de sluiting van de vereffening.
3/ Voorstel tot benoeming van vereffenaars
De vergadering besluit te benoemen tot vereffenaars:
de heer MARINUS Benoit;
de heer VAN DE PUT Nicolas;
mevrouw VAN DE PUT Manoëlle
die keuze van woonst doen op de zetel van de vennootschap.
Voor het boekjaar dat aanvangt op 1 januari 2022 wordt hun bezoldiging voorlopig bepaald op 100.000,00 EUR (honderd duizend euro) per begonnen boekjaar onder hen te verdelen. Dit bedrag kan jaarlijks herzien worden door de algemene vergadering.
De vereffenaars zullen beschikken over de machten zoals deze hierna zullen worden vastgesteld.
Aangezien uit de staat van activa en passiva, opgemaakt overeenkomstig de bepalingen van artikel 2:71, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt dat alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, zal de benoeming van de vereffenaars niet aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
4/ Vaststelling van de machten van de vereffenaars
De vergadering besluit dat de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennootschap thans berust bij de vereffenaars, die verantwoording verschuldigd zijn onder het wettelijk voorziene toezicht.
De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide machten voor de uitoefening van hun mandaat, namelijk deze voorzien bij artikel 2:87 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zij zullen ook de toestemming van de algemene vergadering niet moeten inroepen voor de gevallen voorzien in de artikel 2:88 §1 en §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, daar de vergadering hem uitdrukkelijk machtiging verleent voor alle handelingen in voornoemde artikelen aangestipt, met uitzondering van de voortzetting van het bedrijf van de vennootschap.
Zij worden, onder hun verantwoordelijkheid, gemachtigd over te gaan tot het uitkeren aan de aandeelhouders van tussentijdse liquidatie-uitkeringen.
De vereffenaars zullen onder meer mogen vervreemden, verkopen, afstaan en overdragen alle goederen van de vennootschap, zelfs uit de hand, voor de tegenwaarde en onder de voorwaarden die zij zullen goedvinden.
Zolang er meer dan één vereffenaar is zullen de vereffenaars handelen als een college en indien er twee vereffenaars zijn zullen zij alle beslissingen samen nemen.
Alle akten, van welke aard ook, welke de vennootschap in vereffening verbinden in uitvoering van een besluit van de vereffenaars, zullen door iedere vereffenaar afzonderlijk mogen ondertekend worden. De vereffenaars zijn dus zelfstandig bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen tegenover derden.
Iedere vereffenaar zal derden als gevolmachtigde mogen aanstellen en hen de machten verlenen die hij nuttig of nodig acht.
De vereffenaars worden ervan ontslagen inventaris op te maken en zij zullen zich mogen beroepen op de boeken en geschriften van de vennootschap.
De vereffenaars zullen tevens het nodige doen om te voldoen aan de boekhoudkundige verplichtingen overeenkomstig artikel 2:91 en 2:92 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
5/ Coördinatie en aanpassing van de statuten aan de toestand van de vereffening en om de statuten waar nodig in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VOORSTEL VAN BESLUIT
De vergadering besluit tot de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met het feit dat de vennootschap werd ontbonden en met de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Bijgevolge besluit de vergadering de statuten waar nodig te herformuleren, te hernummeren, aan te vullen en/of te vereenvoudigen, evenwel zonder te raken aan de essentiële bepalingen, met dien verstande dat het woord "doel" waar nodig zal gewijzigd worden in "voorwerp", en waarbij rekening wordt gehouden met het feit dat de vennootschap in vereffening is, met name bij de rechtsvorm van de vennootschap en door vervanging van de clausules inzake het bestuur, inzake de ontbinding en vereffening van de vennootschap en inzake de boekhoudkundige verplichtingen en om dienvolgens een volledig nieuwe tekst voor de statuten aan te nemen overeenkomstig het ontwerp dat aan alle aandeelhouders beschikbaar werd gesteld op de website en ter beschikking lag op het adres van de vennootschap. Voortaan zal de gewone algemene vergadering plaatsvinden op de laatste dinsdag van de maand april om 11.30 uur.
III. De aandeelhouders werden conform de toepasselijke wettelijke en statutaire bepalingen tot deze vergadering opgeroepen door inlassing van de hierboven gemelde agenda en de voorstellen tot besluit, evenals een beschrijving van de praktische formaliteiten, in:
De bewijsnummers worden op het bureau neergelegd en geparafeerd door de voorzitter.
De houders van aandelen op naam, de bestuurders en de commissaris werden schriftelijk uitgenodigd bij brief verzonden per e-mail op 23 november 2021. Samen met de oproepingsbrief werden de stukken toegezonden die krachtens de wettelijke bepalingen dienen ter beschikking te worden gesteld.
De tekst van de oproeping werd tevens met de overige wettelijke verplichte stukken ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de vennootschap.
De voorzitter verklaart dat geen gebruik werd gemaakt van de mogelijkheid, voorzien in artikel 7:130 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om bijkomende te behandelen onderwerpen op de agenda te plaatsen of voorstellen tot besluit in te dienen over op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.
IV. De op deze vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders hebben de formaliteiten vervuld die hen door de toepasselijke wettelijke en statutaire bepalingen worden opgelegd om tot de algemene vergadering toegelaten te worden.
V. De voorzitter stelt vast dat uit de aanwezigheidslijst blijkt dat de op deze vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders met in totaal 248.553 stemgerechtigde aandelen aan de vergadering deelnemen (hetzij 78,76%) van het totaal.
Wat betreft de agendapunten van de buitengewone algemene vergadering geldt er een wettelijke quorumvereiste. De voorzitter zet vervolgens uiteen dat de door artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste quorumvoorwaarde om geldig te beraadslagen over deze agendapunten vervuld is.
De vergadering kan dus rechtsgeldig beraadslagen en stemmen over al de onderwerpen die op de agenda zijn geplaatst.
VI. De voorzitter stelt vast dat de vennootschap eenentwintig (21) schriftelijke vragen heeft ontvangen voorafgaand aan de vergadering.
De schriftelijke vragen worden als bijlage aan deze akte gehecht evenals het antwoord dat op deze vragen werd gegeven.
VII. De heer Philip CALLENS, voornoemde commissaris besluit zijn verslag met betrekking tot de staat van activa en passiva die gevoegd is bij het verslag van het bestuursorgaan als volgt:
Overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen leggen we ons verslag voor aan de buitengewone algemene vergadering in het kader van onze commissarisopdracht, waarvoor wij benoemd werden bij opdrachtbrief van 29 juni 2021.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bijgevoegde staat van activa en passiva per 31 oktober 2021 van de vennootschap, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31 oktober 2021 met een balanstotaal van EUR 57.443.870,16 en een winst van EUR 15.578.223,41 een getrouw beeld van de financiële toestand van de vennootschap Belreca NV per 31 oktober 2021, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
We hebben onze controle uitgevoerd in overeenstemming met de Normen inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en, gezien deze norm een volkomen controle voorschrijft, de Internationale controlestandaarden (ISA's), evenwel aangepast aan het specifieke doel van deze controleopdracht. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de staat van activa en passiva" van dit verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten, die relevant zijn voor de controle van de jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.
Zonder afbreuk te doen aan het hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht op de toelichting die wordt gegeven in de staat van actief en passief per 31 oktober 2021 bij de schulden op ten hoogste een jaar en op het verslag van het bestuursorgaan aan de Algemene Vergadering in het kader van het voorstel tot ontbinding, dewelke een melding bevat over het feit dat Belreca een ruling heeft aangevraagd in het kader van de gerealiseerde meerwaarden op aandelen. Deze meerwaarden zijn niet belastbaar aangezien aan de DBI-voorwaarden werd voldaan. De ruling aanvraag heeft als doelstelling bevestiging te verkrijgen over de interpretatie van de wetgeving en meer bepaald m.b.t. de modaliteiten van vervreemding van zulk een kwalificerende deelneming.
Dit aangezien noch de wet, noch de parlementaire voorbereiding duidelijkheid verschaft aan welke modaliteiten een verkoop van een kwalificerende deelneming dient te voldoen. Indien de fiscale administratie een andere interpretatie zou weerhouden, is het niet uitgesloten dat op zulk een ogenblik de raad van bestuur genoodzaakt is om op de gerealiseerde meerwaarde de nodige belasting te voorzien. Op dit ogenblik is de raad van bestuur van oordeel dat deze andere interpretatie onwaarschijnlijk is en beschouwt zij deze mogelijke latente belastingschuld als eerder onwaarschijnlijk.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van deze staat van activa en passiva per 31 oktober 2021, die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Het bestuursorgaan dient een staat van activa en passiva van de vennootschap op te stellen, vastgesteld uiterlijk drie maanden voor de algemene vergadering die samengeroepen wordt om zich uit te spreken over het voorstel tot ontbinding.
Ten gevolge van de beslissing van het bestuursorgaan van 18 november 2021 om de vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 23 december 2021, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de jaarrekening in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen met betrekking tot de effecten van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:6, §2 van het koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen na te leven.
Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de staat van activa en passiva
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat, die het gevolg is van fraude of van fouten, en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd, altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze jaarrekening, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
Wij voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
het identificeren en inschatten van de risico's dat de staat van activa en passiva een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne controle;
het verkrijgen van inzicht in de interne controle die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne controle van de vennootschap;
het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiele verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
het concluderen of de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de staat van activa en passiva, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de vennootschap haar continuïteit niet langer kan handhaven. We concluderen of de door het bestuursorgaan gehanteerde discontinuïteitsveronderstelling gepast is, rekening houdend met de beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden en te vereffenen;
het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de staat van activa en passiva en van de vraag of de staat van activa en passiva de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne controle die wij
identificeren gedurende onze controle.
Beperking van het gebruik van ons verslag
bit verslag wend uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en mag niet voor andere doeleinden warden gebruikt.
Antwerpen, 19 november 2021
(getekend) C.V. Callens, Pirenne & C° Bedrijfsrevisoren
Vertegenwoordigd door Philip CALLENS
Bedrijfsrevisor"
VIII. Na deze uiteenzetting van de voorzitter, bevestigt ondergetekende notaris, na onderzoek, en overeenkomstig artikel 2:71 § 6 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen, het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten, waartoe de vennootschap krachtens artikel 2:71, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gehouden is.
De vergadering kan bijgevolg geldig beraadslagen over het voorstel tot ontbinding.
Vervolgens wordt er overgegaan tot het behandelen van de agenda.
Na beraadslaging worden de volgende besluiten genomen:
Na kennisname en onderzoek van het verslag van de raad van bestuur opgemaakt overeenkomstig de bepalingen van artikel 2:71, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bij welk verslag een staat van activa en passiva is gevoegd afgesloten op 31 oktober 2021 en na kennisname en onderzoek van het verslag opgemaakt door de commissaris, de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Callens, Pirenne, Theunissen & C° Bedrijfsrevisoren", te 2018 Antwerpen, Jan van Rijswijcklaan 10, vertegenwoordigd door de heer Philip CALLENS, bedrijfsrevisor, besluit de vergadering de vennootschap te ontbinden en in vereffening te stellen met ingang van 31 december 2021.
Derhalve bestaat zij vanaf dan nog slechts voor de noodwendigheid van haar vereffening.
De ontbinding heeft de afsluiting van het boekjaar tot gevolg. Aangezien de ontbinding plaats zal vinden met uitwerking op 31 december 2021 sluit het boekjaar af zoals statutair voorzien namelijk op 31 december.
Stemming
aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 248.553
percentage dat deze aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 78,76%
aantal geldig uitgebrachte stemmen: 248.553
waarvan
| VOOR | 248.464 |
|---|---|
| TEGEN | 89 |
| ONTHOUDING | / |
Het voorstel is aangenomen met de wettelijk vereiste meerderheid. TWEEDE BESLUIT
Ingevolge het besluit tot ontbinding van de vennootschap komt het mandaat van de bestuurders ten einde.
De vergadering besluit om over de kwijting van de bestuurders te beraadslagen en te besluiten ter gelegenheid van de eerstvolgende jaarvergadering die zal samengeroepen worden door de vereffenaar of bij de sluiting van de vereffening.
Met name komt er een einde aan het mandaat van volgende bestuurders die allen keuze van woonst hebben gedaan op de zetel van de vennootschap:
Stemming
aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 248.553
percentage dat deze aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 78,76%
waarvan
| VOOR | 248.552 |
|---|---|
| TEGEN | / |
| ONTHOUDING | 1 |
Het voorstel is aangenomen met de wettelijk vereiste meerderheid.
De vergadering besluit te benoemen tot vereffenaars:
de heer MARINUS Benoit;
de heer VAN DE PUT Nicolas;
mevrouw VAN DE PUT Manoëlle
die keuze van woonst doen op de zetel van de vennootschap.
Voor het boekjaar dat aanvangt op één januari 2022 wordt hun bezoldiging voorlopig bepaald op 100.000,00 EUR (honderd duizend euro) per begonnen boekjaar onder hen te verdelen. Dit bedrag kan jaarlijks herzien worden door de algemene vergadering.
De vereffenaars zullen beschikken over de machten zoals deze hierna zullen worden vastgesteld.
Aangezien uit de staat van activa en passiva, opgemaakt overeenkomstig de bepalingen van artikel 2:71, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt dat alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, zal de benoeming van de vereffenaars niet aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaars verklaren hun mandaat te aanvaarden, wat betreft mevrouw Manoëlle VAN DE PUT, bij monde van de heer MARINUS, voornoemd, ingevolge de vooraf overgemaakt schriftelijke bevestiging.
Ingevolge
Stemming
aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 248.553
percentage dat deze aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 78,76%
aantal geldig uitgebrachte stemmen: 248.553
waarvan
| VOOR | 230.976 |
|---|---|
| TEGEN | 1 |
| ONTHOUDING | 17.576 |
Het voorstel is aangenomen met de wettelijk vereiste meerderheid.
De vergadering besluit dat de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennootschap thans berust bij de vereffenaars, die verantwoording verschuldigd zijn onder het wettelijk voorziene toezicht.
De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide machten voor de uitoefening van hun mandaat, namelijk deze voorzien bij artikel 2:87 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zij zullen ook de toestemming van de algemene vergadering niet moeten inroepen voor de gevallen voorzien in de artikel 2:88 §1 en §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, daar de vergadering hem uitdrukkelijk machtiging verleent voor alle handelingen in voornoemde artikelen aangestipt, met uitzondering van de voortzetting van het bedrijf van de vennootschap.
Zij worden, onder hun verantwoordelijkheid, gemachtigd over te gaan tot het uitkeren aan de aandeelhouders van tussentijdse liquidatie-uitkeringen.
De vereffenaars zullen onder meer mogen vervreemden, verkopen, afstaan en overdragen alle goederen van de vennootschap, zelfs uit de hand, voor de tegenwaarde en onder de voorwaarden die zij zullen goedvinden.
Zolang er meer dan één vereffenaar is zullen de vereffenaars handelen als een college en indien er twee vereffenaars zullen zij alle beslissingen samen nemen.
Alle akten, van welke aard ook, welke de vennootschap in vereffening verbinden in uitvoering van een besluit van de vereffenaars, zullen door iedere vereffenaar afzonderlijk mogen ondertekend worden. De vereffenaars zijn dus zelfstandig bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen tegenover derden.
Iedere vereffenaar zal derden als gevolmachtigde mogen aanstellen en hen de machten verlenen die hij nuttig of nodig acht.
De vereffenaars worden ervan ontslagen inventaris op te maken en zijn zullen zich mogen beroepen op de boeken en geschriften van de vennootschap.
De vereffenaars zullen tevens het nodige doen om te voldoen aan de boekhoudkundige verplichtingen overeenkomstig artikel 2:91 en 2:92 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Stemming
aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 248.553
percentage dat deze aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 78,76%
aantal geldig uitgebrachte stemmen: 248.553
waarvan
| VOOR | 248.552 |
|---|---|
| TEGEN | 1 |
|---|---|
| ONTHOUDING | / |
Het voorstel is aangenomen met de wettelijk vereiste meerderheid.
De vergadering besluit tot de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met het feit dat de vennootschap werd ontbonden en met de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Bijgevolge besluit de vergadering de statuten waar nodig te herformuleren, te hernummeren, aan te vullen en/of te vereenvoudigen, evenwel zonder te raken aan de essentiële bepalingen, met dien verstande dat het woord "doel" waar nodig zal gewijzigd worden in "voorwerp", en waarbij rekening wordt gehouden met het feit dat de vennootschap in vereffening is, met name bij de rechtsvorm van de vennootschap en door vervanging van de clausules inzake het bestuur, inzake de ontbinding en vereffening van de vennootschap en inzake de boekhoudkundige verplichtingen en om dienvolgens een volledig nieuwe tekst voor de statuten aan te nemen overeenkomstig het ontwerp dat aan alle aandeelhouders beschikbaar werd gesteld op de website en ter beschikking lag op het adres van de vennootschap.
De nieuwe tekst van de statuten zal, rekening houdende met het feit dat alle agendapunten door de vergadering werden goedgekeurd, voortaan luiden als volgt:
De vennootschap is een naamloze vennootschap in vereffening, afgekort "NV" in vereffening.
De vennootschap is een genoteerde vennootschap in de zin van artikel 1:11 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De naam staat voor : "BELGIAN RESOURCES AND CAPITAL COMPANY".
De vennootschap in vereffening mag haar naam niet wijzigen.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Een besluit tot verplaatsing van de zetel kan enkel worden uitgevoerd na homologatie door de rechtbank van de zetel van de vennootschap.
Voor de toepassing van artikel 2:31 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is de website van de vennootschap "https://www.belreca.be" en het e‐mailadres van de vennootschap: "[email protected]".
De vennootschap heeft tot voorwerp:
a) alle welkdanige verrichtingen inzake onroerende en roerende goederen, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden;
b) de participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, de ontwikkeling, de omvorming en de controle van iedere Belgische of vreemde, commerciële, industriële, onroerende, financiële of andere onderneming, de verwerving van alle titels en rechten, door participatie, inbreng, onderschrijving, vaste overname of optie op aankoop, verhandeling en op iedere andere wijze.
De vennootschap in vereffening bestaat tot aan de sluiting van de vereffening. Alle stukken uitgaande van de vennootschap vermelden dat zij in vereffening is.
Het kapitaal bedraagt ACHT MILJOEN TWEEHONDERDTACHTIGDUIZEND HON-DERDZESENNEGENTIG euro TACHTIG cent (€ 8.280.196,80).
Het is verdeeld in DRIEHONDERDVIJFTIENDUIZEND VIJFHONDERDVIER-EN-NEGENTIG (315.594) aandelen zonder vermelding van waarde.
Tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering, volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Bij elke verhoging van het kapitaal moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht toe aan de bloot eigenaar. Indien deze geheel of gedeeltelijk aan dit voorkeurrecht verzaakt, komt het toe aan de vruchtgebruiker.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht uitsluitend toe aan de eigenaar-pandgever.
Het recht van voorkeur kan door de algemene vergadering, met inachtneming van de wettelijke voorschriften terzake, in het belang van de vennootschap beperkt of opgeheven worden.
§1. De aandelen en de andere effecten van de vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd, binnen de beperkingen voorzien door de wet.
De titularis kan op elk ogenblik op zijn kosten de omzetting vragen van zijn effecten in effecten op naam of in gedematerialiseerde effecten.
Het gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
Op de vennootschapszetel wordt een register bijgehouden.
Elke titularis van effecten kan kennis nemen van het register met betrekking tot zijn effecten.
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
Indien niet-volgestorte aandelen aan verscheidene personen in onverdeeldheid toebehoren, staat ieder van hen in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Bijstorting of volstorting wordt door de vereffenaar(s) opgevraagd op een door hem te bepalen tijdstip. Aan de aandeelhouders wordt hiervan bij aangetekende brief kennis gegeven, met opgave van een bankrekening waarop de betaling, bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling, door overschrijving of storting dient te worden gedaan. De aandeelhouder komt in verzuim door het enkel verstrijken van de in de kennisgeving bepaalde termijn en er is aan de vennootschap rente verschuldigd tegen de op dat tijdstip vastgestelde wettelijke rentevoet, vermeerderd met twee punten.
Zolang de opgevraagde opeisbare stortingen op een aandeel niet zijn gedaan overeenkomstig deze bepaling blijft de uitoefening van de daaraan verbonden rechten geschorst.
Vervroegde stortingen op aandelen kunnen niet zonder voorafgaande instemming van de vereffenaar(s) worden gedaan.
De aandelen zijn ondeelbaar.
Meerdere rechthebbenden kunnen de rechten uit hoofde van een aandeel slechts uitoefenen door een gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
Zolang tegenover de vennootschap geen gemeenschappelijk vertegenwoordiger is aangewezen, blijven alle aan de betrokken aandelen verbonden rechten geschorst.
Alle oproepingen, betekeningen en andere kennisgevingen door de vennootschap aan de verschillende rechthebbenden op één aandeel geschieden geldig en uitsluitend aan de aangewezen gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik wordt de vruchtgebruiker geacht de gemeenschappelijk vertegenwoordiger te zijn, behoudens uitdrukkelijk andersluidende overeenkomst tussen de vruchtgebruiker en de bloot eigenaar.
Voor aandelen die in pand zijn gegeven, wordt de eigenaar-pandgever steeds geacht de gemeenschappelijk vertegenwoordiger te zijn.
De erfgenamen, schuldeisers of andere rechthebbenden van een aandeelhouder kunnen onder geen beding tussenkomen in het bestuur van de vennootschap noch het leggen van zegels op de goederen en waarden van de vennootschap uitlokken.
Zij moeten zich voor de uitoefening van hun rechten houden aan de jaarrekeningen van de vennootschap en zich schikken naar de besluiten van de algemene vergadering.
De vennootschap in vereffening wordt bestuurd door één of meer vereffenaars, natuurlijke personen of rechtspersonen, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Worden geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders, ten
aanzien van derden als vereffenaars van rechtswege beschouwd, evenwel zonder de bevoegdheden toe te kennen die de wet en de statuten met betrekking tot de verrichtingen van de vereffening toekennen aan de vereffenaar benoemd in de statuten of door de algemene vergadering.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als vereffenaar, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger en, als hij de enige bestuurder is, eventueel een plaatsvervanger die de vaste vertegenwoordiger zal vervangen als hij verhinderd is, het al overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen. De aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt, moet door de algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
De algemene vergadering kan het mandaat van de vereffenaar(s) ten allen tijde beeindigen
De bevoegdheden van de vereffenaar(s) worden vastgelegd in het besluit dat in hun benoeming voorziet.
Tenzij anders voorzien in dit besluit beschikt elke vereffenaar over de meest uitgebreide machten voor de uitoefening van zijn mandaat, met dien verstande dat indien er meerdere vereffenaars zijn zij deze machten samen uitoefenen als college. Indien er twee vereffenaars zijn oefenen zij deze machten gezamenlijk uit.
Iedere vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.
Wanneer alle vereffenaars een belangenconflict hebben, dan wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kunnen de vereffenaars ze uitvoeren. 2. Is er een college van vereffenaars, dan wordt de beslissing genomen of de verrichting uitgevoerd door dit college, waarbij de vereffenaar met het belangenconflict niet mag deelnemen aan de beraadslagingen van het college over deze beslissingen of verrichtingen, noch aan de stemming in dat verband. Wanneer alle vereffenaars van het college een belangenconflict hebben, dan wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het college van vereffenaars ze verder uitvoeren.
De algemene vergadering kan beslissen over het al dan niet vergoeden van de opdracht van vereffenaar door het toekennen van een vaste of variabele bezoldiging.
De controle op de verrichtingen van de vennootschap wordt aan één of meer commissarissen opgedragen indien de vennootschap daartoe wettelijk verplicht is of indien de algemene vergadering daartoe beslist. De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast. Zij worden benoemd voor een termijn van drie jaar. Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar instemming werd benoemd.
Ieder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering (ook jaarvergadering genoemd) vindt plaats op de laatste dinsdag van de maand april, om 11.30 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden, behoudens zaterdag.
Elke algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Iedere vereffenaar en iedere commissaris afzonderlijk kunnen zowel een jaarvergadering als een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag.
De vereffenaar(s) en de commissarissen zijn verplicht een buitengewone vergadering bijeen te roepen wanneer één of meer aandeelhouders, die gezamenlijk een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
Het verzoek wordt bij aangetekend schrijven aan de zetel van de vennootschap gestuurd; het moet de agendapunten opgeven waarover de algemene vergadering dient te beraadslagen en te besluiten.
De oproeping tot de dientengevolge te houden algemene vergadering moet worden gedaan binnen drie weken na het gedane verzoek.
In de oproeping kunnen aan de agendapunten opgegeven door de aandeelhouders andere onderwerpen worden toegevoegd overeenkomstig de wettelijke voorschriften ter zake.
De oproepingen voor de algemene vergadering geschieden overeenkomstig de wettelijke voorschriften terzake.
De oproeping vermeldt de agenda en de voorstellen tot besluit.
Het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van een boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende (14de) dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur, Belgisch uur (de "registratiedatum"), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffenings‐instelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering van de aandeelhouders.
Indien een aandeelhouder wenst deel te nemen aan een algemene vergadering, meldt hij zulks, uiterlijk op de zesde (6de) dag vóór de datum van de vergadering, aan de vennootschap (of aan de daartoe door haar aangestelde persoon), via het e‐mailadres van de vennootschap of het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde specifieke e‐mailadres, in voorkomend geval, door middel van de volmacht bedoeld in artikel 7:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De houder van gedematerialiseerde aandelen bezorgt de vennootschap (of aan de daartoe door haar aangestelde persoon), overeenkomstig de door de vereffenaar(s) vastgestelde procedure, een attest van de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling, waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen, die op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.
De aandeelhouders die de formaliteiten om tot een algemene vergadering te worden toegelaten hebben vervuld, worden ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
In een door de vereffenaar(s) aangewezen register wordt voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, zijn naam en adres of de zetel opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen.
Een aanwezigheidslijst, met vermelding van de namen van de aandeelhouders en het aantal effecten dat zij vertegenwoordigen, moet ondertekend worden door ieder van hen of door hun gevolmachtigden alvorens aan de vergadering deel te nemen. De vorm en de ondertekeningsmodaliteiten van de lijst worden per vergadering bepaald door de vereffenaar(s) (of een daartoe door haar aangestelde persoon).
Artikel 22.- Vertegenwoordiging van de aandeelhouders
Ieder aandeelhouder, natuurlijke persoon of rechtspersoon mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder hoeft te zijn. Behalve in de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen toegestane gevallen, mag een aandeelhouder, voor een bepaalde algemene vergadering, slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager.
De aanwijzing van een volmachtdrager door een aandeelhouder wordt ondertekend door die aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening overeenkomstig artikel 7:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen overeenkomstig de door de raad van bestuur vastgestelde procedure. Er wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten van aandeelhouders die aan de toelatingsformaliteiten zoals uiteengezet in artikel 21 van deze statuten hebben voldaan.
De algemene vergadering vindt plaats onder het voorzitterschap van één vereffenaar. De voorzitter stelt een secretaris aan, die buiten de aandeelhouders mag worden gekozen; de vergadering kiest één of twee stemopnemers.
De in dit artikel genoemde personen vormen het bureau.
Het College van vereffenaars heeft het recht elke jaarvergadering of buitengewone algemene vergadering één enkele maal drie weken uit te stellen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders die tenminste een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen of door de commissarissen.
Zulk een verdaging doet alle genomen besluiten vervallen, ook die welke niet de jaarrekening betreffen.
Aandeelhouders die aan de eerste vergadering niet hebben deelgenomen worden tot de volgende vergadering toegelaten, mits zij door de statuten bepaalde formaliteiten hebben vervuld.
Op de tweede vergadering wordt de agenda van de eerste vergadering geheel afgehandeld.
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over de punten die niet in de aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin niet impliciet zijn vervat.
De vereffenaars en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering waarin alle aandelen vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen besloten wordt. De vereiste instemming staat vast, indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dit
aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever uitgeoefend.
Behoudens in de gevallen door de wet voorzien worden de besluiten genomen op geldige wijze bij gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
De onthoudingen of blancostemmen en de nietige stemmen worden in de jaarvergadering en in de buitengewone algemene vergadering, voor de agendapunten die geen wijziging van de statuten inhouden, bij de berekening van de meerderheid verwaarloosd.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Van elke algemene vergadering worden notulen opgemaakt, waaraan de aanwezigheidslijst, en de eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden gehecht.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken. Zij bevatten ten minste de gegevens voorzien in artikel 7:141 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en worden openbaargemaakt via de website van de vennootschap binnen vijftien dagen na de algemene vergadering.
Afschriften en uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen worden geldig ondertekend door een vereffenaar.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Indien de jaarrekening met betrekking tot het laatste boekjaar en het boekjaar dat eindigt door de ontbinding nog niet ter goedkeuring werd voorgelegd aan de algemene vergadering roept de vereffenaar haar bijeen binnen de in artikel 3:1, § 1, tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vermelde termijn.
Elk boekjaar legt de vereffenaar aan de algemene vergadering de jaarrekening voor met vermelding van de redenen waarom de vereffening niet kon worden voltooid.
Bovendien moet hij een jaarrekening opstellen overeenkomstig artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, die voorleggen aan de algemene vergadering en ze, binnen dertig dagen na de datum van de vergadering, en ten laatste zeven maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar, neerleggen bij de Nationale Bank van België, samen met de andere bij dit artikel voorgeschreven stukken; de artikelen 2:33, 3:13 en 3:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingenzijn van toepassing op deze neerlegging.
De vereffenaar zendt in de zevende en de dertiende maand na de invereffeningstelling een omstandige staat van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar, over aan de griffie
van de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Die omstandige staat, die onder meer de ontvangsten, de uitgaven en de uitkeringen vermeldt en die aangeeft wat nog moet worden vereffend, wordt bij het in artikel 2:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde vennootschapsdossier gevoegd.
Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de griffie overgezonden en bij het vennootschapsdossier gevoegd.
De aandeelhouders, de commissaris, de vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun professionele activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de effectenhouders geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt email adres of bij gebreke het laatst bekendgemaakt postadres. Iedere wijziging dient te worden meegedeeld aan het bestuursorgaan van de vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig geschieden op de zetel van de vennootschap.
Voor al wat niet in de statuten wordt voorzien, gelden alleen de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 248.553
percentage dat deze aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 78,76%
waarvan
| VOOR | 248.552 |
|---|---|
| TEGEN | / |
| ONTHOUDING | 1 |
Het voorstel is aangenomen met de wettelijk vereiste meerderheid.
Aangezien de agenda volledig afgehandeld is, verklaart de voorzitter de zitting gesloten om 19.15 uur.
De comparanten erkennen dat de notaris waar nodig hun aandacht heeft gevestigd op tegenstrijdige belangen en/of op de aanwezigheid van onevenwichtige bedingen, en hen gewezen heeft op ieders recht op eigen notariskeuze en op bijstand van een eigen raadsman.
De notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten hem werd aangetoond aan de hand van hun identiteitskaart.
Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (€ 95,00). WAARVAN VERSLAGSCHRIFT.
Verleden te Antwerpen, op datum als voormeld.
Nadat de akte integraal werd voorgelezen en werd toegelicht, hebben de leden van het bureau en de aandeelhouders of hun vertegenwoordigers die het vragen, samen met mij, notaris, ondertekend.
Naamloze vennootschap RPR Antwerpen 0416.585.207 – Niet B.T.W. Plichtig (32) 03/286.71.86 - E-mail : [email protected] - Website : www.belreca.be Van Putlei 74-76 B 2018 Antwerpen
De voorzitter deelt mee dat het niet toegelaten is om de vergadering op te nemen. Aan zij die deelnemen via de toepassing "Teams" wordt eveneens gevraagd om geen derden te laten deelnemen aan de vergadering. Enkel de aanwezigheid van de aandeelhouders of hun vertegenwoordiger gemeld op de aanwezigheidslijst wordt toegestaan.
De Raad van bestuur heeft getracht om de vragen van de aandeelhouders zo goed mogelijk te beantwoorden. Er dient wel aangestipt te worden dat na de ontbinding van de vennootschap, de vereffening uitsluitend onder de bevoegdheid valt van de vereffenaars.
Om Belreca te stoppen is er gekozen geweest voor een verkoop van de activa gevolgd door een vereffening van de vennootschap waarbij een liquidatieboni aan de aandeelhouders wordt uitgekeerd. Deze methode is voor particuliere aandeelhouders fiscaal zeer nadelig.
Heeft het bestuur alternatieve oplossingen onderzocht (een openbaar bod, een verkoop aan andere aandeelhouders, etc…). Zo ja, waarom hebben deze oplossingen het niet gehaald? Zo nee, waarom niet.
Antwoord: Vooreerst dient er vermeld te worden dat de inhoud van de agenda werd vastgelegd overeenkomstig het verzoek van één van de aandeelhouders van Compagnie Commerciale Belge, die op haar beurt Belreca hier omtrent informeerde. Wij mochten geen serieus openbaar bod ontvangen. Compagnie Commerciale Belge is van plan om op haar beurt het grotendeel van de ontvangen liquidatiebonussen uit te keren aan haar aandeelhouders die eveneens hoofdzakelijk particulieren zijn. Daarenboven werden in het verleden bepaalde verrichtingen in België gekwalificeerd als fiscaal misbruik. Verrichtingen dienen "economisch" verantwoord te worden. Misbruiken werden vooral vastgesteld bij de verkoop van vennootschappen waarvan de activa hoofdzakelijk bestond uit liquiditeiten en/of gemakkelijk te realiseren activa. De bestuurders van de verkochte onderneming werden nadien vervolgd door de fiscus omdat de overnemers een lege schelp achterlieten zonder de betaling van de verschuldigde belastingen.
Wanneer denkt het bestuur dat de vennootschap daadwerkelijk vereffend zal zijn?
Antwoord: De afsluiting van de vereffening zal hoofdzakelijk afhangen van het resultaat van de ruling.
De bedoeling is om een deel van de liquidatieboni in aandelen Aliaxis en Vranken-Pommery te betalen (2 aandelen Aliaxis en 1 aandeel Vranken Pommery per 3 aandelen Belreca). Wat gebeurt in het geval dat je minder dan (een veelvoud) van 3 aandelen hebt?
Antwoord: Doorgaans worden de fracties verkocht door de financiële instellingen bij wie de aandelen Belreca berusten.
Hoeveel transactiekosten heeft Belreca moeten betalen:
a) voor de verkoop van haar aandelen in de verschillende beursgenoteerde bedrijven sinds juli 2021?
b) Voor de extra aankopen van Aliaxis en Vranken Pommery sinds juli 2021?
Antwoord: op de verkopen en de aankopen werden in het totaal ongeveer 165.000 EUR betaald. Vraag 5.
Wat zijn de totale kosten die reeds zijn gemaakt om de vereffening voor te bereiden?
Antwoord: De erelonen van de commissaris bedroegen 7.260 EUR en de publicatiekosten voor de bijeenroeping bedroegen 5.510 EUR.
Wat gebeurt er concreet met de beursnotering? Blijft die bestaan tot het moment dat de vennootschap daadwerkelijk ontbonden wordt?
Antwoord: er wordt verwezen naar artikel 98 2° van de Prospectus Wetgeving d.d. 11/07/2018 dat als volgt luidt:
2° het gaat om de uitsluiting van de stemrechtverlenende effecten van een uitgevende instelling in de zin van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, en
a) de buitengewone algemene vergadering van de betrokken vennootschap, die zich uitspreekt met inachtneming van de voor de wijziging van het maatschappelijk doel vereiste voorschriften, de uitsluiting van de betrokken effecten heeft goedgekeurd. In een bijzonder verslag zet de raad van bestuur uiteen waarom de uitsluiting van belang is voor de vennootschap en haar verschillende aandeelhouders. Dit verslag wordt in de agenda vermeld en een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535; en
b) de effecten die niet worden gehouden door de personen die de vennootschap controleren, en de in onderling overleg met hen handelende personen, maximaal 0,5 % vertegenwoordigen van het totaalaantal stemrechtverlenende effecten van die vennootschap, of een totale tegenwaarde hebben die minder bedraagt dan of gelijk is aan 1 000 000 euro, op basis van het gemiddelde van de slotkoersen van de drie maanden vóór de voorafgaande kennisgeving aan de FSMA door de marktexploitant.
Belreca heeft al haar participaties verkocht, behalve 3 aandelen: Aliaxis, AVH en Vranken Pommery. Aliaxis en Vranken zullen aan de aandeelhouders worden uitgekeerd. a)Wat gaat er gebeuren met de participatie in AVH?
b)Indien deze nog verkocht moet worden waarom heeft men dit nog steeds niet gedaan? Antwoord: De participatie in AVH zal verkocht worden ten gepaste tijde.
In de oproeping staat er een agendapunt waarbij Belreca drie vereffenaars wil aanstellen. a) Hun vergoeding is begroot op 100.000 EUR. Hoe is men tot dit bedrag gekomen?
b) Waarom worden er enkel personen aangeduid die verbonden zijn met Compagnie Commerciale Belge? Waarom wordt er ook geen onafhankelijke vereffenaar mee aangesteld? Antwoord: er wordt een college van vereffenaars voorgesteld dat samengesteld is uit personen die reeds jaren lang te samen werken en een efficiënt team vormen. Er weze aangestipt dat de heer Marinus geen enkel aandeel bezit van Compagnie Commerciale Belge. De vergoeding van 100.000 EUR werd bepaald rekening houdend met de eindverantwoordelijkheid die bij de vereffenaars berust.
U stelt in het verslag dat u een ruling heeft aangevraagd teneinde helderheid te verkrijgen met betrekking tot de fiscaliteit rondom gerealiseerde meerwaarden. Wanneer heeft u deze ruling aangevraagd en wat is de status van deze ruling?
Antwoord: wij hopen een gevolg te krijgen op onze ruling in de loop van de maand januari.
Op pagina 8 van het verslag van de commissaris staat vermeld dat Belreca nog vorderingen open heeft staan die betrekking hebben op te recupereren roerende voorheffing (RV). Is dit roerende voorheffing die gerecupereerd moet worden van de Belgische fiscus of betreft het hier ook bronbelasting die moet worden gerecupereerd uit het buitenland?
Antwoord: Het betreft uitsluitend terug te vorderen roerende voorheffing bij de Belgische fiscus.
Zijn de ruling en de recuperatie van RV het enige wat nog in de weg staat om de vennootschap te liquideren? Zo nee, welke onzekerheden en nog te verrichten werkzaamheden staan de liquidatie van de vennootschap verder nog in de weg?
Antwoord: inderdaad, dit zijn de enige gekende elementen die een afsluiting van de vereffening beletten.
Belreca heeft momenteel veel liquide middelen. Bij welke kredietinstellingen zijn de liquide middelen van Belreca gestald? Kunt u grosso modo aangeven welk percentage van de liquide middelen bij welke kredietinstelling is gestald?
Antwoord: de liquide middelen worden volledig aangehouden bij VAN DE PUT & CO Privaatbankiers, een kredietinstelling van Belgisch recht.
Kunt u een indicatie geven van de hoogte van de lopende kosten van de vennootschap, niet zijnde negatieve rente en de remuneratie van de vereffenaars?
Antwoord: wij verwijzen u naar de antwoorden op vragen 5 en 8. De werkingskosten zullen ongewijzigd blijven (huurgelden, deelname in de kosten van de toezichthouder, erelonen van de commissaris, publicatiekosten, lidgeld Euronext, lidgeld Euroclear Belgium, lidgeld Belgische Vereniging van Beursgenoteerde Vennootschappen, remuneratie van de vereffenaars, indirecte belastingen (gemeentebelastingen, provinciebelastingen), enz. zolang de vereffening niet is afgesloten). Men kan deze kosten schatten op jaarbasis op 150.000 EUR, exclusief de financiële kosten en rulingkosten. De rulingkosten bedragen op heden 18.000 EUR.
Wat is het kapitaal per aandeel dat de vennootschap kan terugbetalen zonder dat daarover roerende voorheffing wordt ingehouden?
Antwoord: het kapitaal bedraagt 8.280.196,80 EUR. Dit bedrag houdt een afname van de beschikbare reserve in van 64.745,33 EUR waarop 30 % roerende voorheffing is verschuldigd m.a.w. het kapitaal dat vrijgesteld is van belastingen bedraagt: 8.280.196,80 – 64.745,33 = 8.215.451,47 EUR. Wij zullen hierom nog een bevestiging vragen bij de fiscus. Er weze aangestipt dat alle uitkeringen aan de aandeelhouders, ongeacht hun aard, die het vrijgesteld kapitaal overtreffen onderhevig zijn aan de Belgische bronbelasting van 30 %.
Graag had ik ook de vraag willen stellen op de BAV of een aandelen-inkoop geen optie is ? Antwoord: er wordt verwezen naar het antwoord op vraag 1.
Is er een dividenduitkering geboekt voor het boekjaar 2021?
Antwoord: gedurende het boekjaar 2021 werd er een dividend uitbetaald op het eind van de maand april. Dit dividend had betrekking op winstverdeling van het boekjaar 2020.
Eens de vennootschap in vereffening gesteld (31/12/2021) worden er nog uitsluitend liquidatiebonussen uitgekeerd.
Vereffening / College vereffenaars. Welke effectieve expertise hebben de voorgestelde vereffenaars? Welk is de geschatte tijd (1 maand of meer) voor de vereffening? Zijn er nog pijnpunten vooraleer de vereffening afgesloten kan worden? Tot welk kostenbedrag zou de vereffening kunnen oplopen?
Zou een forfaitaire kostenvergoeding niet billijk zijn en welk is de verdeelsleutel die toegepast zal worden onder de vereffenaars?
Antwoord: De heer Benoit Marinus heeft in zijn carrière reeds drie vereffeningen afgerond van niet genoteerde vennootschappen (Industrielle de Pont Brulé, La Mutualité Anversoise en Union Privée Cassinter). Op heden is hij nog steeds vereffenaar van Société Commerciale et Financière Belge, Société Anonyme Industrielle et Pastorale Belge-Sud-Américaine en Société Foncière Belgo-Canadienne). Hij zal het College van vereffenaars leiden met de steun van mevrouw Manoëlle van de Put die reeds jaren de boekhouding opvolgt en een deel van de administratie verzorgt van de bovenvermelde vennootschappen in vereffening. De heer Nicolas van de Put is goed op de hoogte van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en beschikt over goede noties omtrent de verplichtingen van genoteerde vennootschappen.
De duur van de vereffening wordt op meer dan 1 maand geschat. Er wordt verwezen naar de antwoorden op vragen 2, 11 en 13.
De bedoeling is om de vereffening zo kort mogelijk en efficiënt te houden. Het resultaat van de ruling zal hierbij een doorslaggevende factor spelen. De normale controletermijn bedraagt 3 jaar. Daarom is het niet aangewezen om een forfaitair bedrag te bepalen voor de vereffening. De verdeling van het remuneratiebedrag zal later door de vereffenaars worden bepaald.
Liquidatie-uitkeringen
Zou het niet aangewezen zijn om de liquidatie bedragen in 2 shiften (termijnen) te laten uitkeren: 1ste schijf: cash; 2de schijf: opbrengst na het best biedende verkoop van de resterende aandelenportefeuille.
Antwoord: Normaliter, zoals reeds medegedeeld in het persbericht van 10/11 ll. wordt een uitkering in effecten eveneens voorzien, het betreft de aandelen Aliaxis en Vranken-Pommery. Het resterend netto-actief zal uitgekeerd worden in cash in meerdere schijven waarbij de vereffenaars een deel van de liquiditeiten opzij zullen houden om de werkingskosten van de vereffening te financieren en de eventuele nog verschuldigde belastingen.
Bij een negatieve ruling wordt de fiscale impact op 9,00 à 10,00 EUR per aandeel geraamd. De uitkeringen (cash en effecten) worden voorzien in de loop van de maand februari 2022.
Tijdelijke belegging van de liquide middelen, is er iets voorzien? Antwoord: Neen.
Financiële vaste activa: Kunt u mij de lijst met naam en aantal van de aandelen doorsturen die in aanmerking komen?
Antwoord: De financiële vaste activa zijn vandaag samengesteld uit: 210.396 aandelen Aliaxis, 105.198 aandelen Vranken Pommery en 23.000 aandelen Ackermans & Van Haaren. Zoals reeds vermeld zullen 3 aandelen Belreca recht geven op 2 aandelen Aliaxis en één aandeel Vranken Pommery.
Verkoop en aankoop van Belreca aandelen. Zijn transacties nog mogelijk na de BAV (Buitengewone Algemene Vergadering)? Antwoord: er wordt verwezen naar het antwoord op vraag 6.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.