Belreca NV

AGM Information • Feb 25, 2022

Untitled PERSBERICHT / GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE / Datum : 25/02/2022 Uur : 17.45 BELRECA Naamloze vennootschap in vereffening (BELGIAN RESOURCES AND CAPITAL COMPANY) Beursnotering : Euronext Brussels ISIN code : BE0020575115 Naamloze vennootschap BE 2018 Antwerpen 1, Van Putlei 74/76 0416.585.207 RPR Antwerpen Niet BTW - plichtige LEI-code 549300SCGRU5KSJ80H78 +32(0)3 286 71 86 Website : www.belreca.be E-mail : info@belreca.be BOEKJAAR 2021 (van 01/01/2021 t.e.m. 31/12/2021) JAARREKENING PER 31/12/2021 inclusief het VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR, het AANVULLEND VERSLAG VAN DE VEREFFENAARS EN het VERSLAG VAN DE COMMISSARIS BELRECA Naamloze vennootschap in vereffening RPR Antwerpen 0.416.585.207 – Niet B.T.W. Plichtig 32(0)3.286.71.86 - E-mail : info@belreca.be - Website : www.belreca.be Van Putlei 74-76 B 2018 Antwerpen Raad van Bestuur: De heer Eric van de Put (einde mandaat ingevolge de ontbinding/vereffening : 31/12/2021) – Voorzitter / uitvoerend bestuurder Mevrouw Marie Gillès de Pélichy (einde mandaat ingevolge de ontbinding/vereffening: 31/12/2021) – Niet-uitvoerend bestuurder Mevrouw Caroline van de Put (einde mandaat ingevolge de ontbinding/vereffening: 31/12/2021) – Onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder De heer Benoit Marinus (einde mandaat ingevolge de ontbinding/vereffening: 31/12/2021) – Uitvoerend bestuurder Commissaris: Callens, Pirenne, Theunissen & C° Bedrijfsrevisoren B.V.C.V. vertegenwoordigd door de heer Philip Callens (2024) - Bedrijfsrevisor College van vereffenaars: De heer Benoit Marinus, Mevrouw Manoëlle van de Put en de heer Nicolas van de Put vanaf 31/12/2021. Ter aanvullende informatie wordt U het volgende medegedeeld : BELRECA is ontbonden / in vereffening met ingang van 31/12/2021. De jaarrekening per 31/12/2021 en het jaarverslag werden opgemaakt door de bovenvermelde bestuurders, niettegenstaande dat hun mandaat beëindigd is door de beslissing tot ontbinding. De vereffenaars hebben de volgende voorlopig agenda bepaald: Algemene vergadering op 26 april 2022, om 11.30 uur, op de zetel en/of digitaal. 1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur en verslag van de commissaris. 2. Goedkeuring van de jaarrekening per 31/12/2021 en het remuneratieverslag. Voorstel tot besluit : De vergadering keurt de jaarrekening en het remuneratieverslag goed. 3. Kwijting aan de bestuurders en de commissaris. Voorstel tot besluit : De vergadering geeft volledige kwijting aan de bestuurders en aan de commissaris. 4. Bezoldigingen van de vereffenaars. Voorstel tot besluit: De bezoldigingen van de vereffenaars worden bevestigd op 100.000,00 EUR voor het boekjaar 2022 onder hen te verdelen. Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3 % bezitten van de aandelen kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen ten laatste op 04/04/2022 via info@belreca.be Aandeelhouders kunnen schriftelijk vragen stellen aan de bestuurders met betrekking tot hun verslag en tot de agendapunten of aan de commissaris betreffende zijn verslag, per post of per e-mail naar info@belreca.be ten laatste op 20/04/2022. Uiterste datum kennisgeving van deelname aan de algemene vergadering : 20/04/2022. Registratiedatum : 12/04/2022 om 24.00 Belgisch uur (datum waarop U aandeelhouder moet zijn om te mogen deelnemen aan de vergadering). Het jaarlijks financieel verslag en volmachtformulieren zijn beschikbaar op www.belreca.be onder de rubrieken “Jaarlijks financieel verslag” en “Vergaderingen”, of per e-mail gericht aan info@belreca.be of per brief gericht aan de zetel van Belreca. Bijkomende informatie en formaliteiten aangaande de algemene vergadering : www.belreca.be kies “Vergaderingen”. Aantal aandelen = 315.594, 1 aandeel = 1 stem. BELRECA naamloze vennootschap in vereffening 2 JAARVERSLAG VAN DE GEWEZEN BESTUURDERS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN 26/04/2022 Mevrouwen, Mijne Heren, Wij hebben de eer de jaarrekening over het boekjaar afgesloten per 31 december 2021, hierbij in bijlage, aan uw goedkeuring te onderwerpen. Hierna vindt U derhalve het jaarverslag van onze vennootschap. Het verslag is opgesteld overeenkomstig de vereisten van het wetboek van vennootschappen en verenigingen (Artikel 3:6). 1. Een getrouw overzicht van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de vennootschap, evenals een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zij wordt geconfronteerd. De jaarrekening sluit af met een balanstotaal van € 57.335.344 en een te bestemmen winst van het boekjaar van € 15.503.077. Het jaar 2021 werd gekenmerkt door het verzoek van een aandeelhouder om de vennootschap Belreca te ontbinden. Het merendeel van de portefeuille werd gerealiseerd tijdens het 2°semester. Toestand van de portefeuille per 31/12/2021 : Netto boekwaarde per 31/12 vorig boekjaar : € 40.925.400 Aankopen en toekenningen : € 691.981 Verkopen en terugbetalingen kapitaal : € (36.881.740) Geboekte waardeverminderingen : € (0) Teruggenomen waardeverminderingen (inclusief op de verkopen) : € 2.697.178 Netto-boekwaarde per 31/12 huidig boekjaar : € 7.432.819 Op 31 december 2021 is de portefeuille als volgt samengesteld: - 210.396 aandelen Aliaxis; - 23.000 aandelen Ackermans & Van Haaren - 105.198 aandelen Vranken-Pommery De portefeuille is eveneens beschikbaar op www.belreca.be onder de rubriek “Financiële Informatie”. Op de “verkopen” werden volgende resultaten gerealiseerd : Financiële vaste activa “aandelen” (geboekt in “niet-recurrente” financiële kosten en of opbrengsten) : Hernomen waardeverminderingen : € 2.697.178 Niet-recurrente financiële opbrengsten Gerealiseerde minderwaarden : € (1.605.348) Niet-recurrente financiële kosten Gerealiseerde meerwaarden : € 14.020.420 Niet-recurrente financiële opbrengsten Netto resultaat (exclusief kosten) : € 15.112.250 De totale latente meerwaarde op de financiële vaste activa bedraagt ongeveer 4.147.774 € per 31/12/2021. Belreca heeft geen dochter(s) en is bijgevolg niet onderworpen aan consolidatie. Belreca past het algemeen Belgisch boekhoudrecht toe. BELRECA naamloze vennootschap in vereffening 3 Evolutie van enkele posten van het activa, passiva en resultatenrekening. 31/12/2021 31/12/2020 EVOLUTIE ACTIVA Andere financiële vaste activa (aandelen) 7.432.819 40.925.400 -33.492.581 Vorderingen op ten hoogste één jaar 315.316 313.384 1.932 Liquide middelen 49.587.209 1.578.407 48.008.802 Totaal Activa 57.335.344 42.817.191 14.518.153 PASSIVA Eigen vermogen 57.310.368 41.807.291 15.503.077 - waarvan geplaatst kapitaal 8.280.197 8.280.197 0 - waarvan reserves 828.020 29.828.020 -29.000.000 - waarvan overgedragen winst (verlies) (+) (-) 48.202.151 3.699.074 44.503.077 Schulden op ten hoogste één jaar 0 1.009.900 -1.009.900 Overlopende rekeningen 24.976 0 24.976 Totaal Passiva 57.335.344 42.817.191 14.518.153 RESULTATENREKENING Bedrijfskosten (+) (-) 195.505 97.022 98.483 - waarvan diensten en diverse goederen 76.866 41.904 34.962 - waarvan bezoldigingen aan bestuurders 54.000 54.000 0 - waarvan andere bedrijfskosten () 63.667 1.118 62.549 - waarvan niet-recurrente bedrijfskosten (Deminor / Fortis) 972 0 972 Bedrijfswinst (bedrijfsverlies) (+) (-) -195.505 -97.022 -98.483 Financiële opbrengsten 17.692.944 4.486.367 13.206.577 waarvan recurrente financiële opbrengsten 967.317 987.026 -19.709 - waarvan opbrengsten uit financiële vaste activa (FVA) 967.317 987.026 -19.709 waarvan niet-recurrente financiële opbrengsten 16.725.627 3.499.341 13.226.286 - waarvan gerealiseerde meerwaarden op FVA 14.020.420 3.331.763 10.688.657 - waarvan teruggenomen waardeverminderingen op FVA 2.697.178 167.367 2.529.811 - waarvan claim Fortis Forsettlement (2021) / Toratec (2020) 8.029 211 7.818 Financiële kosten (+) (-) 1.994.362 2.145.055 -150.693 waarvan recurrente financiële kosten 389.014 114.440 274.574 - waarvan andere financiële kosten 389.014 114.440 274.574 waarvan niet-recurrente financiële kosten 1.605.348 2.030.615 -425.267 - waarvan gerealiseerde minderwaarden op FVA 1.605.348 0 1.605.348 - waarvan geboekte waardeverminderingen op FVA 0 2.030.615 -2.030.615 Winst (verlies) van de periode vóór belastingen (+) (-) 15.503.077 2.244.290 13.258.787 Belastingen op het resultaat (+) (-) 0 0 0 Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar (+) (-) 15.503.077 2.244.290 13.258.787 FVA= financiële vaste activa. () De toename van de “andere bedrijfskosten” is te wijten aan de effectentaks. Rekening houdend met een overgedragen winst van € 3.699.074 bedraagt de te bestemmen winst € 19.202.151. Winst per aandeel : - gewone winst per aandeel : € 49,1235 - verwaterde winst per aandeel : € 49,1235 Aantal aandelen (noemer) : 315.594 (1 aandeel = 1 stem) BELRECA naamloze vennootschap in vereffening 4 Voorgestelde resultatenverwerking : Onttrekking aan de beschikbare reserve : € 29.000.000 Over te dragen winst : € 48.202.151 Ter informatie : de uiterste koersen van het aandeel Belreca op Euronext Brussels in 2021 bedroegen € 114,00 en € 175,00. Koers van het aandeel Belreca op 31/12/2020 : 112,00. Koers van het aandeel Belreca op 31/12/2021 : 158,00. De belangrijkste risico’s en onzekerheden van Belreca bestaan voornamelijk in de evolutie van de wereldeconomie in het algemeen en de financiële markten in het bijzonder. Aangezien Belreca een portefeuillemaatschappij is, is zij onderhevig aan typisch beursrisico’s. Door het gerichte beleid van Belreca worden deze risico’s beperkt. Er worden inderdaad geen afgeleide producten onderschreven of uitgegeven. De aandelen, geboekt onder de financiële vaste activa, worden als participatie of als langdurige belegging aangehouden. De aandelen die aan deze criteria niet voldoen worden geboekt onder de geldbeleggingen. Er worden geen speculatieve posities genomen in financiële instrumenten. Belreca heeft een ruling aangevraagd in het kader van de gerealiseerde meerwaarden op aandelen. Zij zijn niet belastbaar indien cumulatief aan de volgende voorwaarden wordt voldaan: de taxatievoorwaarde (de aangehouden aandelen normaal belaste entiteiten betreffen), de permanentievoorwaarde (de aandelen dienen aangehouden te zijn voor minstens één jaar) en dat de verkochte aandelen een aanschaffingswaarde hebben van ten minste EUR 2.500.000. Deze voorwaarden zijn voldaan en daarom werd er geen belastingschuld opgenomen in de jaarrekening. De ruling aanvraag heeft als doelstelling bevestiging te verkrijgen over de interpretatie van de wetgeving en meer bepaald m.b.t. de modaliteiten van vervreemding van zulk een kwalificerende deelneming. Dit aangezien noch de wet, noch de parlementaire voorbereiding duidelijkheid verschaft aan welke modaliteiten een verkoop van een kwalificerende deelneming dient te voldoen. Indien de fiscale administratie een andere interpretatie zou weerhouden, is het niet uitgesloten dat op zulk een ogenblik het college van vereffenaars genoodzaakt is om op de gerealiseerde meerwaarde de nodige belasting te voorzien. Op dit ogenblik is de raad van bestuur van oordeel dat deze andere interpretatie onwaarschijnlijk is en beschouwt zij deze mogelijke latente belastingschuld als eerder onwaarschijnlijk. 2. Informatie over de belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden. Mocht er een beslissing genomen worden, in het kader van de hierboven vermelde ruling, door de Dienst Voorafgaande Beslissingen in fiscale zaken – afdeling Ruling (“DVB”) vóór de jaarvergadering van 26/04/2022 zal er door de vereffenaars een aanvullend verslag worden opgesteld. 3. Inlichtingen over de omstandigheden die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden, voor zover deze inlichtingen niet van die aard zijn dat zij ernstig nadeel zouden berokkenen aan de vennootschap. De vennootschap werd ontbonden en in vereffening gesteld met ingang van 31/12/2021. Derhalve bestaat zij vanaf dan nog slechts voor de noodwendigheid van haar vereffening. 4. Informatie over de werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling. Nihil. BELRECA naamloze vennootschap in vereffening 5 5. Gegevens over het bestaan van bijkantoren van de vennootschap. Belreca heeft geen bijkantoren. 6. Ingeval uit de balans een overgedragen verlies blijkt of uit de resultatenrekening gedurende twee opeenvolgende boekjaren een verlies van het boekjaar blijkt, een verantwoording van de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit. Niet van toepassing. 7. Alle informatie die erin moet worden opgenomen krachtens andere bepalingen van dit wetboek, inzonderheid de artikelen : Artikel 5:77 : Betreft de besloten vennootschap : niet van toepassing. Artikel 5:151 : Verkrijging van eigen aandelen : Nihil. Artikel 6:65 : Betreft de coöperatieve vennootschap : niet van toepassing. Artikel 7:96 : Rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard tussen een bestuurder en Belreca dat strijdig is met het belang van Belreca : niet voortgekomen. Artikel 7:97 : Beslissingen of verrichtingen ter uitvoering van een beslissing die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur van een genoteerde vennootschap, en die verband houdt met een verbonden partij (komen niet in aanmerking : verrichtingen die gebruikelijk zijn, onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gebruikelijk zijn) : niet voortgekomen. Artikel 7:102 : Enige bestuurder : niet van toepassing. Artikel 7:108 : Duaal bestuur : niet van toepassing. Artikel 7:115 : Duaal bestuur : niet van toepassing. Artikel 7:116 : Duaal bestuur : niet van toepassing. Artikel 7:203 : Toegestane kapitaalverhogingen door de Raad van bestuur : is statutair niet voorzien. Artikel 7: 220 : Verkrijging van eigen aandelen door een dochtervennootschap : niet van toepassing. Artikel 15:29 : Betreft het duale bestuur : niet van toepassing. Artikel 16:29 : Betreft de ontbinding en vereffening : niet van toepassing. 8. Het gebruik door de vennootschap van financiële instrumenten … Niet van toepassing. 9. In voorkomend geval, de verantwoording van de onafhankelijkheid en deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van ten minste één lid van het auditcomité. Mevrouw Caroline van de Put, onafhankelijke bestuurder, beantwoordt aan de criteria inzake onafhankelijkheid. Zij is sinds jaren betrokken in de financiële wereld. Als handelsingenieur beschikt zij over de nodige kennis van de financiële instrumenten, boekhouding en audit hier omtrent. VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR (Corporate Governance verklaring). Opgelet: de Corporate Governance zal aangepast worden in 2022 ingevolge de ontbinding/ vereffening van Belreca met ingang van 31/12/2021. Ingevolge de ontbinding zijn de mandaten van bestuurders ten einde gekomen. Belreca bestaat nog slechts voor de noodwendigheid van haar vereffening. 1. De aanduiding van de code inzake deugdelijk bestuur die de vennootschap toepast… Belreca hanteert de Belgische Corporate Governance Code 2020 als referentiecode. BELRECA naamloze vennootschap in vereffening 6 Bij de benadering dient rekening gehouden te worden met de de aard (portefeuillemaatschappij) en de omvang van haar activiteiten. Belreca beoogt een maximum aan transparantie via deze verklaring, haar Corporate governance charter en haar website. De vennootschap Belreca is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Het gaat om een portefeuillemaatschappij die belegt in genoteerde en niet genoteerde effecten hoofdzakelijk op lange termijn. Belreca stelt geen personeel te werk. Belreca wordt uitsluitend bestuurd door haar raad van bestuur. Het corporate governance charter is beschikbaar op de website www.belreca.be onder de rubriek “Corporate Governance”. 2. Voor zover een vennootschap de in 1° bedoelde code inzake deugdelijk bestuur niet integraal toepast, een aanduiding van de delen van de code inzake deugdelijk bestuur waarvan zij afwijkt en de gegronde redenen voor deze afwijking. Principe 3 : De vennootschap heeft een doeltreffende en evenwichtig samengestelde raad. Gezien de omvang en de activiteiten van Belreca werd er afgeweken van de Code. De raad van bestuur telt enerzijds twee uitvoerende bestuurders, waaronder de voorzitter en anderzijds slechts twee niet-uitvoerende bestuurders waaronder één onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder. Belreca hanteert niet het onderscheid dat gemaakt moet worden tussen enerzijds de voorzitter van de Raad van bestuur en anderzijds de persoon die de uitvoerende verantwoordelijkheid voor het leiden van de ondernemingsactiviteiten op zich neemt. Inderdaad Belreca wordt uitsluitend bestuurd door de Raad van bestuur ingevolge de omvang en de aard van de activiteiten van de vennootschap. De voorzitter van de raad van bestuur heeft een uitvoerend mandaat. Belreca stelt geen personeel te werk. De agenda wordt samengesteld in overleg met alle bestuurders. Alle bestuurders kunnen bijkomende punten plaatsen op de agenda. Gezien de beperkte omvang van Belreca wordt de functie van secretaris vervuld door de heer Benoit Marinus, uitvoerend bestuurder. Principe 4 : Gespecialiseerde comités staan de raad bij in de uitvoering van zijn verantwoordelijkheden algemene bepalingen. Rekening houdend met de omvang van Belreca werden er geen afzonderlijke comités opgericht. Het audit- en risicocomité, het remuneratiecomité en het benoemingscomité worden uitgeoefend in de schoot van de raad van bestuur zelf. De bezoldigingen van de leden van de raad van bestuur zijn niet prestatiegebonden. Gezien de omvang en de activiteiten van Belreca ontvangen alle bestuurders, ongeacht hun functie, dezelfde vergoeding. Principe 7 : De vennootschap vergoedt de bestuurders en de leden van het uitvoerend management op een billijke en verantwoorde wijze. De bezoldigingen van de bestuurders, op voorstel van de Raad van bestuur, worden “uitsluitend” vastgesteld door de algemene vergadering overeenkomstig de statuten. Rekening houdend met de omvang en de activiteiten van Belreca wordt er geen onderscheid gemaakt tussen de verschillende categorieën van bestuurders. Gezien het bedrag van hun totale remuneratie, ontvangt geen enkele bestuurder een deel van zijn remuneratie in aandelen. 3. Een beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen van de vennootschap in het kader van het proces van financiële verslaggeving. Doorlopende controle van de boekhouding door één uitvoerend bestuurder. Opstelling van het halfjaarlijks verslag en de jaarrekening door één uitvoerend bestuurder. Semestriële controle door het auditcomité (raad van bestuur) waarbij alle documenten worden nagezien. BELRECA naamloze vennootschap in vereffening 7 Jaarlijkse controle door de commissaris. Digitale aanmaak gedurende het boekjaar van alle boekhoudstukken (aan- en verkoopverrichtingen, coupons, enz.) voor de commissaris. Opvolging van de wetgeving door één uitvoerend bestuurder. Voorlegging aan de raad van bestuur. “Dagelijkse” controle van de financiële verrichtingen door twee uitvoerende bestuurders. 4. Informatie als bedoeld in artikel 14, vierde lid van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen Er wordt verwezen naar de jaarrekening : “Staat van het kapitaal en de aandeelhoudersstructuur”. 5. De Samenstelling en de werking van de bestuursorganen en hun comités. Samenstelling van de raad van bestuur. De heer Eric van de Put, Voorzitter van de raad van bestuur (Bestuurder van vennootschappen / Licentiaat in Handels- en Financiële Wetenschappen), bestuurder sinds 26/11/1992 (uitvoerend bestuurder); Mevrouw Marie Gillès de Pélichy, bestuurder (Bestuurder van vennootschappen / Master in rechten), sinds 01/07/2021 (niet-uitvoerend bestuurder); Mevrouw Caroline van de Put, onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder (Bestuurder van vennootschappen / Handelsingenieur), bestuurder sinds 25/04/2016; De heer Benoit Marinus, uitvoerend bestuurder (Bestuurder van vennootschappen / Intern gecertifieerde accountant en intern gecertifieerde belastingadviseur), bestuurder sinds 29/04/2019 (uitvoerend bestuurder). Geen enkele bestuurder van Belreca oefent nog een mandaat van bestuurder uit in een andere beursgenoteerde vennootschap. Activiteitenverslag. Gedurende het boekjaar 2021 is de Raad van Bestuur 6 maal bijeengekomen, hoofdzakelijk digitaal. Alle bestuurders waren aanwezig op deze vergaderingen. Volgende belangrijkste agendapunten werden éénmalig of meermaals gedurende deze bijeenkomsten behandeld : Audit- en risicocomité (Interne audit en de onafhankelijke bestuurder, evaluatie van de commissaris), jaarrekening per 31/12/2020, portefeuille per 31/12/2020, Algemene vergadering, portefeuille per 12/01/2021, procedures, waarderingsregels, Corporate Governance (CG), remuneratiecomité / benoemingscomité, feedback communicatie met de aandeelhouders en potentiële aandeelhouders (principe 8.1 CG), evaluatie gekozen governance structuur (monistische structuur) (principe 1.1 CG), naleving van het intern reglement / gedragscode / dealing code, belangenconflicten (Audit- en risicocomité), ontslag en benoeming van een bestuurder, nieuw formaat omtrent de financiële verslaggeving, audit 2020 (commissaris), voorstelling van mevrouw Marie Gillès de Pélichy, kandidaat-bestuurder ter vervanging van Baron Didier Gillès de Pélichy, persbericht van 18/07/2021 omtrent het bericht van 16 juli van de heer Arnaud van de Put gericht aan Compagnie Commerciale Belge met het verzoek om de ontbinding/ vereffening van Belreca aan te vragen, verslag van de interne audit over de periode van 01/01 tot en met 30/06/2021, belangenconflicten (Audit- en risicocomité), halfjaarlijks financieel verslag over het eerste semester 2021, portefeuille per 19/08/2021, Corporate Governance, remuneratiecomité / benoemingscomité, nieuw formaat omtrent de financiële verslaggeving, omzetting van de richtlijn 2017/828 van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2017, statuten van onze vennootschap, procedures / organisatie, list of Persons discharging managerial responsibilities (PDMR) and persons closely associated with them (PCA), gerealiseerde meerwaarden op de realisatie van de portefeuille en uitstel van de bijeenroeping van een BAV omtrent de ontbinding/vereffening, publicatie van een persbericht, verzekering aansprakelijkheid bestuurders, brief van Meester Jérôme Terfve, schrijven van Van BELRECA naamloze vennootschap in vereffening 8 de Put & Co omtrent hun kosten, verslag van de Raad van bestuur omtrent de vereffening van Belreca d.d. 18/11/2021, de staat van activa en passiva per 31/10/2021, het verslag van de commissaris in het kader van de vereffening, bijeenroeping van een buitengewone algemene vergadering op 23 december 2021 om 11.30 uur ten zetel, Tiberghien, publicatie van een persbericht, E-mail van Eric van de Put. Buiten deze bijeenkomsten blijven de bestuurders van Belreca permanent in contact met elkaar. Om de drie jaar gaat de raad van bestuur over tot een evaluatieproces waarbij rekening gehouden wordt met het feit dat het uitvoerend management en de diverse comités worden uitgeoefend in de schoot van de raad van bestuur zelf. Indien nodig worden er maatregelen getroffen om de doeltreffendheid van de werking van de raad van bestuur en zijn comités te verbeteren. Het benoemingscomité evalueert elke bestuurder aan het einde van zijn mandaat. Hierbij komen in aanmerking : leeftijd, persoonlijke bijdrage, kennis, diversiteit, opvolging van wetgeving, de evolutie van de financiële markten en van de maatschappij. Bestuurders die hier niet meer aan voldoen worden niet herbenoemd. De raad van bestuur zorgt voor ervaring, diversiteit en bekwaamheid onder zijn bestuurders. Een evaluatie vond plaats op 18 januari 2019, het resultaat was positief. Zie eveneens punt 7 hieronder : “Regels voor de benoeming en vervanging van de leden van het bestuursorgaan en voor de wijziging van de statuten”. Audit- en risicocomité / Remuneratiecomité / Benoemingscomité In de vennootschappen die aan minstens twee van de volgende criteria voldoen : - gemiddeld aantal werknemers gedurende het betrokken boekjaar van minder dan 250 personen; - balanstotaal van minder dan of gelijk aan 43.000.000 Euro; - jaarlijkse netto-omzet van minder dan of gelijk aan 50.000.000 Euro; mogen de taken van het “auditcomité” en het “remuneratiecomité” worden uitgeoefend door de raad van bestuur. Dit geldt voor Belreca m.a.w. deze comités worden uitgeoefend in de schoot van de raad van bestuur van Belreca. Het inwinnen van advies zal gebeuren door de raad van bestuur die deze functies vervult. Aangezien deze functies worden uitgeoefend is de schoot van de raad van bestuur, wordt de verslaggeving omtrent deze functies verweven in de notulen van de raad van bestuur. De aan het audit- en risicocomité toegewezen taken worden uitgevoerd door de raad van bestuur als geheel op voorwaarde dat hij temminste één onafhankelijke bestuurder telt en dat, als zijn voorzitter een uitvoerend lid is, hij niet optreedt als voorzitter wanneer de raad van bestuur de functies van auditcomité uitoefent. Mevrouw Caroline van de Put, onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder, treedt op als voorzitter van de raad van bestuur in het kader van het auditcomité. Zij beschikt over de nodige deskundigheid inzake boekhouding en audit. Deze taken houden hoofdzakelijk in : de opvolging van het financiële verslaggevingsproces; de opvolging van de doeltreffendheid van de systemen van interne controle en risicobeheer van de vennootschap; de opvolging van de wettelijke controle van de jaarrekening, inclusief de opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de commissaris; de beoordeling en de opvolging van de onafhankelijkheid van de commissaris. Rekening houdend met haar omvang en haar activiteiten heeft Belreca geen auditplan opgesteld. Belreca wordt jaarlijks volledig geauditeerd. De aan het remuneratiecomité toegewezen taken worden uitgevoerd door de raad van bestuur als geheel op voorwaarde dat hij temminste één onafhankelijke bestuurder telt en dat, als zijn voorzitter een uitvoerend lid is, hij niet optreedt als voorzitter wanneer de raad van bestuur de functies van remuneratiecomité uitoefent. Mevrouw Marie Gillès de Pélichy, niet-uitvoerend bestuurder, treedt op als voorzitter van de raad van bestuur in het kader van het remuneratiecomité. Indien mevrouw Marie Gillès de Pélichy verhinderd is, wordt deze functie overgenomen door mevrouw Caroline van de Put. BELRECA naamloze vennootschap in vereffening 9 Belreca heeft beslist om het benoemingscomité en het remuneratiecomité samen te voegen. Belangenconflicten. Er bestaat geen enkele overeenkomst tussen Belreca en de vennootschap Compagnie Commerciale Belge waarvan zij een kennisgeving heeft ontvangen. Geen enkele bezoldiging, management fee of ander voordeel wordt door Belreca aan Compagnie Commerciale Belge betaald. Er vinden eveneens geen transacties plaats tussen Belreca en de andere dochtermaatschappijen van Compagnie Commerciale Belge. De financiële transacties van Belreca gebeuren via Van de Put & Co Privaatbankiers waarvan de voorzitter, Eric van de Put, zaakvoerder was tot en met 31 december 2020. Deze transacties geschieden aan de gebruikelijke tarieven van Van de Put & Co Privaatbankiers. Eventuele transacties tussen Belreca en haar bestuurders, of tussen Belreca en externe belanghebbenden die dicht bij haar bestuurders staan (ondernemingen waarin ze zetelen, ouders, bondgenoten, enz.) die niet zouden worden gedekt door de wet, worden altijd aan marktvoorwaarden gesloten. Bovendien onthoudt de bestuurder zich bij de beraadslaging en bij de stemming. Deze transacties worden gemeld aan de raad van bestuur vooraleer deze beraadslaagt. Bestuurders mogen geen melding of gebruik maken van hun mandaat om zich rechtstreeks of onrechtstreeks enig voordeel te bezorgen. Handel met voorwetenschap en marktmanipulatie (marktmisbruik). Er wordt uitdrukkelijk verwezen naar het Corporate Governance Charter dat terug te vinden is op de website www.belreca.be onder de rubriek Corporate Governance. Zie Reglement / Gedragscode / Dealing Code / Aandeelhoudersstructuur. In dit hoofdstuk wordt deze materie grondig besproken. 6. Diversiteitsbeleid. De wet bepaalt dat ten minste één derde van de leden van de raad van bestuur van een ander geslacht dan dat van de overige leden moet zijn. Belreca past dit principe toe. De raad van bestuur is samengesteld uit 4 bestuurders waarvan 2 mannen (2 uitvoerende bestuurders) en 2 vrouwen (niet-uitvoerende bestuurders waarvan één onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder is). 7. Specifieke informatie eigen aan emittenten naar belgisch recht. (K.B. van 14/11/2007 Emittenten van Financiële Instrumenten Titel IV Inlichtingen in het jaarverslag, Artikel 34). - Kapitaalstructuur : het kapitaal (€ 8.280.197) is vertegenwoordigd door 315.594 aandelen zonder aanduiding van de nominale waarde. Het kapitaal is volledig geplaatst en volstort. Alle aandelen hebben dezelfde rechten. Eén aandeel = één stem. - Wettelijke of statutaire beperking van overdracht van effecten : nihil. - Houders van effecten waaraan bijzondere zeggenschapsrechten verbonden zijn, en een beschrijving van deze rechten : nihil. - Mechanisme voor de controle van enig aandelenplan voor werknemers wanneer de zeggenschapsrechten niet rechtstreeks door de werknemers worden uitgeoefend : nihil. - Wettelijke of statutaire beperking van de uitoefening van het stemrecht : nihil. - Aandeelhoudersovereenkomsten die bekend zijn bij de emittent en welke aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van effecten en/of van de uitoefening van het stemrecht : nihil. - Regels voor de benoeming en vervanging van de leden van het bestuursorgaan en voor de wijziging van de statuten van de emittent : • Benoeming en vervanging van de leden van het bestuursorgaan : deze materie wordt geregeld door artikelen 13 en 14 van de “statuten” en door de “corporate governance”. Artikel 13. De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld BELRECA naamloze vennootschap in vereffening 10 uit tenminste drie (3) bestuurders. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen. De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering. De duur van hun opdracht mag zes() jaren niet te boven gaan. Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de algemene vergadering of de raad van bestuur die in hun vervanging voorziet. De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen. Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar. Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de definitieve benoeming. De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van degene die hij vervangt. Artikel 14. De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter kiezen. Indien de voorzitter belet is, wordt hij vervangen door een ander bestuurder. Bestuurders worden voorgedragen door de raad van bestuur. In het kader van de “corporate governance” worden de volgende regels in acht genomen door de raad van bestuur, in zijn hoedanigheid van benoemingscomité, voor de voorgedragen kandidaten : hij dient over de nodige bekwaamheid en kennis te beschikken; hij dient over een diploma te beschikken van minimum hoger onderwijs en bij voorkeur drager te zijn van een universitair diploma dat dienstig is in het kader van de activiteiten van de vennootschap; hij dient een bewijs van goed gedrag en zeden voor te leggen; hij dient een curriculum vitae voor te leggen waaruit zijn beroepservaring dient te blijken; hij dient op zijn minst tweetalig te zijn (NL en FR); hij dient een lijst in van de functies die hij reeds vervult; de raad van bestuur zal zijn beroepsverleden grondig onderzoeken; de raad van bestuur zal een kandidaat slechts voordragen indien hij aanvaard wordt door de meerderheid van de raad van bestuur en dit teneinde de efficiënte werking van de raad van bestuur te verzekeren; benoemingen en herbenoemingen zullen minstens 30 dagen voor de algemene vergadering bekend gemaakt worden, samen met de andere agendapunten; elk voorstel tot benoeming van een bestuurder door de algemene vergadering wordt vergezeld van een aanbeveling door de raad van bestuur. Een hernieuwing van het mandaat is slechts mogelijk indien de betrokken bestuurder zijn mandaat naar behoren heeft vervuld, de gedragscode, de reglementen en procedures van Belreca heeft nageleefd alsmede de circulaires en de aanbevelingen van de FSMA. Hij dient nog steeds aan de eisen te voldoen van een kandidaat bestuurder. De bestuursmandaten mogen zes jaren niet te boven gaan. Er is geen leeftijdsgrens vastgesteld. De raad van bestuur stelt de nodige middelen ter beschikking van haar leden voor de ontwikkeling en de actualisering van hun kennis en hun bekwaamheden. () statutair 6 jaar, corporate governance charter : 4 jaar. Zie eveneens punt 5 hierboven. • Wijziging van de statuten : deze materie wordt geregeld door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en meer bepaald door artikel 7:153 : De algemene vergadering heeft het recht om wijzigingen aan te brengen in de statuten. De algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan op geldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer de voorgestelde wijzigingen nauwkeurig zijn aangegeven in de oproeping en wanneer de aanwezigen of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen. Is de laatste voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal. Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie vierden van de stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend. - Bevoegdheden van het bestuursorgaan, met name wat de mogelijkheid tot uitgifte of inkoop van aandelen betreft : tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering, volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten (artikel 6 van de statuten). De raad van bestuur is statutair niet gemachtigd om over te gaan tot de inkoop van eigen aandelen. BELRECA naamloze vennootschap in vereffening 11 - Belangrijke overeenkomsten waarbij de emittent partij is en die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van een wijziging van controle over de emittent na een openbaar overnamebod, alsmede de gevolgen daarvan, behalve indien zij zodanig van aard zijn dat openbaarmaking ervan de emittent ernstig zou schaden; deze afwijkende regeling is niet van toepassing indien de emittent specifiek verplicht is tot openbaarmaking van dergelijke informatie op grond van andere wettelijke vereisten : nihil. - Tussen de emittent en haar bestuurders of werknemers gesloten overeenkomsten die in vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt : nihil. 8. Informatie krachtens artikel 74, § 7, van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen. Er geldt een vrijstelling voor onze moedervennootschap (Compagnie Commerciale Belge) aangezien zij reeds meer dan 30 % van de aandelen Belreca bezat vóór de inwerkingtreding van de wet. HET REMUNERATIEVERSLAG. De vergoedingen worden uitsluitend bepaald door de statuten van Belreca, namelijk artikel 21 en 37 die als volgt luiden : Artikel 21.- Vergoedingen De algemene vergadering kan beslissen over het al dan niet vergoeden van de opdracht van bestuurder door het toekennen van een vaste of variabele bezoldiging, onverminderd het winstaandeel hen voorbehouden bij artikel 37 van deze statuten. Het bedrag ervan wordt door de algemene vergadering vastgesteld en komt ten laste van de algemene kosten van de vennootschap. De opdracht van bestuurder mag gecumuleerd worden met de functies van directeur en met de bezoldiging die aan deze functies zou verbonden zijn. Artikel 37.- Bestemming van de winst Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar. Op deze winst wordt vooraf gehouden : a) Tenminste vijf ten honderd bestemd voor de vorming van een reservefonds. Deze voorafneming zal facultatief worden wanneer de wettelijke reserve een tiende van het maatschappelijk kapitaal zal bereikt hebben. b) Tien ten honderd aan de bestuurders, onder hen te verdelen volgens hun bijzondere afspraak. De bezoldigingen die worden toegewezen aan de raad van bestuur door de algemene vergadering van aandeelhouders worden gelijk verdeeld onder het aantal bestuurders. Dit geldt eveneens voor de tantièmes. Sinds het boekjaar 2008 werden er geen tantièmes meer uitgekeerd en is het remuneratiebeleid van Belreca ongewijzigd gebleven. Het remuneratiebeleid is niet prestatiegericht. Het beleid van Belreca is gericht op lange termijn. Buiten een vaste bezoldiging ontvangen de bestuurders van Belreca geen enkel ander voordeel in eender welke vorm m.a.w. er zijn geen variabele bezoldigingen die worden toegekend, geen pensioenen, pensioenplannen, vertrekvergoedingen, voordelen in natura, opties op aandelen Belreca, enz.. Geen enkele bestuurder ontvangt een deel van zijn remuneratie in de vorm van aandelen. De bezoldigingen bedragen voor het ogenblik 13.500,00 euro per bestuurder, ongeacht hun functie, per boekjaar (algemene vergadering der aandeelhouders van 29/04/2019). De bezoldigingen blijven ongewijzigd gedurende de looptijd van hun mandaat, tenzij de algemene vergadering der aandeelhouders hierover anders zou beslissen. BELRECA naamloze vennootschap in vereffening 12 De bezoldigingen zijn betaalbaar in één enkel bedrag na afloop van de jaarlijkse algemene vergadering. Rekening houdend met de omvang van Belreca, zijn de bestuurders van oordeel dat de bezoldigingen toegekend door de algemene vergadering verantwoord zijn. De heren Eric van de Put en Benoit Marinus zijn eveneens bestuurder in de moedermaatschappij Compagnie Commerciale Belge en overige dochtervennootschappen van Compagnie Commerciale Belge. Er weze aangestipt dat deze bezoldigingen volledig los staan van Belreca en dat Compagnie Commerciale Belge noch tussenkomt in de bepaling van de bezoldigingen die toegekend worden aan de bestuurders van Belreca noch in het beleid van Belreca. De uitkering van tantièmes in de overige dochtervennootschappen van Compagnie Commerciale Belge zijn statutair bepaald. Zij mochten, exclusief Belreca, de volgende bezoldigingen/tantièmes ontvangen: Benoit Marinus: Vennootschap (CCB = Compagnie Commerciale Belge) 2019 2020 2021 CCB (bezoldigingen) 10.000 10.000 10.000 Overige dochtervennootschappen van CCB (bezoldigingen) 7.500 7.500 17.600 Overige dochtervennootschappen van CCB (tantièmes) 10.100 10.100 0 Totaal 27.600 27.600 27.600 Eric van de Put: Vennootschap (CCB = Compagnie Commerciale Belge) 2019 2020 2021 CCB (bezoldigingen) 0 0 0 Overige dochtervennootschappen van CCB (bezoldigingen) 0 14.000 5.450 Overige dochtervennootschappen van CCB (tantièmes) 66.500 13.345 0 Totaal 66.500 27.345 5.450 Buiten bovenvermelde bezoldigingen zijn er geen andere type van vergoedingen van toepassing in Compagnie Commerciale Belge en haar overige dochtervennootschappen. ARTIKEL 3:6 § 4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. … In de mate waarin zulks noodzakelijk is voor een goed begrip van de ontwikkeling, de resultaten en de positie van de vennootschap evenals van de effecten van haar activiteiten die minstens betrekking heeft op de sociale, de personeels- en milieu-aangelegenheden, de eerbiediging van de mensenrechten en de bestrijding van corruptie en omkoping, bevat het jaarverslag een verklaring met de volgende informatie … Rekening houdend met de omvang van Belreca (balanstotaal, jaaromzet en personeelsbestand) dient Belreca hierover niets op te nemen in haar jaarverslag. Toekomstige resultaten worden niet meer meegedeeld aangezien de vennootschap in ontbinding/vereffening is getreden. Belreca bestaat nog slechts voor de noodwendigheid van haar vereffening. Wij verzoeken U, Mevrouwen, Mijne Heren, kwijting te verlenen aan de commissaris voor zijn opdracht. Antwerpen, 24 januari 2022. BELRECA naamloze vennootschap in vereffening 13 VERKLARING VAN DE VERANTWOORDELIJKE PERSONEN INZAKE DE OPSTELLING VAN DE JAARREKENING EN HET JAARVERSLAG De heer Eric van de Put, mevrouw Marie Gillès de Pélichy, mevrouw Caroline van de Put en de heer Benoit Marinus, verklaren, dat, voor zover hen bekend, a) de jaarrekening, is opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van Belreca; b) het jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van Belreca, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd wordt. Antwerpen, 24 januari 2022. BELRECA Naamloze vennootschap in vereffening RPR Antwerpen 0416.585.207 – Niet B.T.W. Plichtig (32) 03/286.71.86 - E-mail : info@belreca.be - Website : www.belreca.be Van Putlei 74-76 B 2018 Antwerpen AANVULLEND VERSLAG VAN DE VEREFFENAARS AAN HET JAARVERSLAG VAN DE GEWEZEN BESTUURDERS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN 26/04/2022 Mevrouwen, Mijne Heren, Aanvullend aan het jaarverslag van de gewezen bestuurders (cf. pagina 4 onder punt 2. Informatie over de belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden) delen wij u het volgende mee: Belreca mocht op 09/02/2022 een voor haar gunstige beslissing ontvangen van FOD Financiën – Dienst Voorafgaande Beslissingen in fiscale zaken – afdeling Ruling (“DVB”) die als volgt luidt: “Gelet op de artikelen 20 tot 23 van de voormelde wet van 24 december 2002 alsmede op de overwegingen zoals vermeld in deel III, beslist het College van de DVB in zitting van 8 februari 2022 dat: […]de meerwaardevrijstelling van artikel 192, § 1, eerste lid WIB 92 juncto artikelen 202 en 203 WIB 92 in casu ook toegekend kan worden voor de gerealiseerde meerwaarden op de aandelenpakketten met een aanschaffingswaarde van meer dan 2.500.000 EUR die in navolging van één beslissing tot verkoop zonder specifieke instructies te koop werden aangeboden, en die vervolgens door tussenkomst van de bank binnen een relatief beperkte tijdspanne verkocht werden aan verschillende kopers in het kader van de best execution policy, voor zover uiteraard aan de andere voorwaarden van artikel 192, § 1, eerste lid WIB 92 juncto artikelen 202 en 203 WIB 92 voldaan is .” Hieruit mag men besluiten dat de gerealiseerde meerwaarden door Belreca op de verkochte aandelenpakketten niet belastbaar zijn. Antwerpen, 15/02/2022.