Bekaert NV

AGM Information • Feb 23, 2018

NV BEKAERT SA

Naamloze Vennootschap te 8550 Zwevegem (België) Bekaertstraat 2

BTW BE 0405.388.536 RPR Gent, afdeling Kortrijk

OPROEPING TOT DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

De aandeelhouders, de houders van warrants, de houders van obligaties en de houders van converteerbare obligaties worden verzocht de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen die gehouden wordt op woensdag 28 maart 2018 om 11.30 uur in de kantoren van de vennootschap, Bekaertstraat 2, 8550 Zwevegem.

Aangezien de agenda enkel wijzigingen aan de statuten van de vennootschap betreft, zal de Buitengewone Algemene Vergadering slechts geldig kunnen beraadslagen en besluiten indien de aanwezigen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Is deze voorwaarde niet vervuld, dan zal een tweede Buitengewone Algemene Vergadering bijeengeroepen worden op woensdag 9 mei 2018 om 9.00 uur, dewelke geldig zal kunnen beraadslagen en besluiten ongeacht het door de aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal.

AGENDA

1 Bijzonder verslag van de raad van bestuur

Verslag van de raad van bestuur in uitvoering van artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen waarin de raad aangeeft in welke bijzondere omstandigheden hij zal kunnen gebruik maken van het toegestane kapitaal en welke doeleinden hij daarmee nastreeft.

2 Hernieuwing van de machtiging tot inkoop van eigen aandelen

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit de aan de raad van bestuur verleende machtiging tot inkoop van eigen aandelen ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel te hernieuwen, en bijgevolg de tekst van het vierde lid van artikel 12 van de statuten te vervangen door volgende tekst:

"De raad van bestuur is tevens gemachtigd om aandelen van de vennootschap te verkrijgen voor rekening van deze laatste, wanneer deze verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap, hierin begrepen een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap. Deze machtiging is toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het machtigingsbesluit van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 28 maart 2018. Deze machtiging kan voor periodes van drie jaar verlengd worden."

3 Hernieuwing van sommige bepalingen betreffende het toegestane kapitaal

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit de aan de raad van bestuur verleende bevoegdheid om, met inachtneming van de artikelen 603 en volgende, in het bijzonder artikel 607, van het Wetboek van vennootschappen, het kapitaal van de vennootschap te verhogen ingeval van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, voor drie jaar te hernieuwen, en bijgevolg de tekst van artikel 44, 4° van de statuten te vervangen door volgende tekst:

"4 De raad van bestuur is gemachtigd om, binnen een periode van drie jaar vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het machtigingsbesluit van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 28 maart 2018, in geval van ontvangst door de vennootschap van een mededeling door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap - bij toepassing van het toegestane kapitaal - te verhogen voor zover:

• de aandelen, uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging, vanaf hun uitgifte volledig zijn volgestort;
• de uitgifteprijs van deze aandelen niet minder bedraagt dan de prijs van het bod; en
• het aantal aandelen, uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging, niet meer bedraagt dan tien procent van de vóór de kapitaalverhoging uitgegeven aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen."
• 4 Overgangsbepalingen

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit de bestaande overgangsbepalingen in fine van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

• "(a) De machtiging die aan de raad van bestuur gegeven werd om eigen aandelen te verkrijgen krachtens artikel 12, vierde lid, van de statuten ingevolge besluit van de buitengewone algemene vergadering van 9 april 2015, zal van kracht blijven tot de eerstkomende van volgende data: haar vervaldatum of de bekendmaking van de nieuwe machtiging in verband met inkoop van eigen aandelen waarvan boven sprake.
• (b) De bevoegdheid die aan de raad van bestuur gegeven werd inzake het toegestane kapitaal krachtens artikel 44, 4° van de statuten ingevolge besluit van de buitengewone algemene vergadering van 11 mei 2016, zal van kracht blijven tot de eerstkomende van volgende data: haar vervaldatum of de bekendmaking van de nieuwe machtiging in verband met het toegestane kapitaal waarvan boven sprake."

FORMALITEITEN

Om op deze Buitengewone Algemene Vergadering hun rechten te kunnen uitoefenen moeten de aandeelhouders, de houders van warrants, de houders van obligaties en de houders van converteerbare obligaties de volgende bepalingen in acht nemen:

1. Registratiedatum

Het recht om aan de Buitengewone Algemene Vergadering deel te nemen wordt slechts verleend aan de aandeelhouders, de houders van warrants, de houders van obligaties en de houders van converteerbare obligaties van wie de effecten op hun naam geregistreerd zijn op de registratiedatum, d.i. om 24.00 uur Belgische tijd op woensdag 14 maart 2018, hetzij in de registers van effecten op naam van de vennootschap (voor aandelen of warrants op naam), hetzij op een rekening bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling (voor gedematerialiseerde aandelen, obligaties of converteerbare obligaties).

1. Melding

Bovendien moeten de aandeelhouders, de houders van warrants, de houders van obligaties en de houders van converteerbare obligaties van wie de effecten op de registratiedatum van woensdag 14 maart 2018 geregistreerd zijn, uiterlijk op donderdag 22 maart 2018 aan de vennootschap melden dat ze aan de Buitengewone Algemene Vergadering willen deelnemen, als volgt:

• De eigenaars van aandelen of warrants op naam die persoonlijk aan de Buitengewone Algemene Vergadering willen deelnemen moeten het bij hun individuele oproeping gevoegde deelnameformulier invullen en uiterlijk op donderdag 22 maart 2018 aan de vennootschap bezorgen.
• De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen, obligaties of converteerbare obligaties moeten een attest waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde effecten ze willen deelnemen uiterlijk op donderdag 22 maart 2018 door een van de volgende bankinstellingen doen opstellen:
• in België: ING Belgium, Bank Degroof Petercam, BNP Paribas Fortis, KBC Bank, Belfius Bank;
• in Frankrijk: Société Générale;
• in Nederland: ABN AMRO Bank;
• in Zwitserland: UBS.

De houders van warrants, de houders van obligaties en de houders van converteerbare obligaties kunnen de Buitengewone Algemene Vergadering enkel in persoon bijwonen, en hebben geen stemrecht.

1. Volmachten

De eigenaars van aandelen op naam die de Buitengewone Algemene Vergadering niet persoonlijk kunnen bijwonen maar bij volmacht willen stemmen, moeten het bij hun individuele oproeping gevoegde volmachtformulier invullen en uiterlijk op donderdag 22 maart 2018 aan de vennootschap bezorgen.

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die de Buitengewone Algemene Vergadering niet persoonlijk kunnen bijwonen maar bij volmacht willen stemmen, moeten een exemplaar van het volmachtformulier dat op het in punt 6 hierna vermelde website-adres ter beschikking is, invullen en uiterlijk op donderdag 22 maart 2018, samen met hun bovengenoemd attest, aan één van bovengenoemde bankinstellingen bezorgen.

De aandeelhouders moeten de instructies op het volmachtformulier aandachtig lezen en opvolgen teneinde geldig vertegenwoordigd te zijn op de Buitengewone Algemene Vergadering.

1. Het recht om agendapunten toe te voegen en voorstellen tot besluit in te dienen

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezitten, kunnen onderwerpen aan de agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering toevoegen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of aan de agenda toe te voegen onderwerpen, door een schriftelijke melding aan de vennootschap uiterlijk op dinsdag 6 maart 2018.

In voorkomend geval zal de vennootschap uiterlijk op dinsdag 13 maart 2018 een aangevulde agenda bekendmaken.

De aandeelhouders moeten de instructies ter zake die te vinden zijn op het in punt 6 hierna vermelde website-adres aandachtig lezen en opvolgen.

1. Het recht om vragen te stellen

De aandeelhouders kunnen vóór de Buitengewone Algemene Vergadering schriftelijke vragen stellen aan de raad van bestuur, door die vragen uiterlijk op donderdag 22 maart 2018 aan de vennootschap te bezorgen.

De aandeelhouders moeten de instructies ter zake die te vinden zijn op het in punt 6 hierna vermelde website-adres aandachtig lezen en opvolgen.

1. Adressen van de vennootschap - Documenten - Informatie

Alle meldingen aan de vennootschap uit hoofde van deze oproeping moeten tot een van de volgende adressen gericht worden:

NV Bekaert SA Algemeen Secretaris - Algemene Vergaderingen Bekaertstraat 2 BE-8550 Zwevegem België

Telefax: + 32 56 76 61 02 - attentie Algemeen Secretaris - Algemene Vergaderingen

E-mailadres: generalmeetings@bekaert.com

Elke in deze oproeping vermelde uiterlijke datum betekent de uiterlijke datum waarop de desbetreffende melding door de vennootschap moet worden ontvangen.

Alle met het oog op de Buitengewone Algemene Vergadering vereiste documenten en overige informatie zijn ter beschikking op de bovengenoemde adressen of op het volgende website-adres: www.bekaert.com/generalmeetings.

De raad van bestuur