Bekaert NV

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 6, 2018

Volmacht(1)

Lees en volg aandachtig de volgende instructies:

• - Duid slechts één enkele gevolmachtigde aan op p. 1
• - VUL UW STEMINSTRUCTIES IN OP P. 3 om er zeker van te zijn dat uw gevolmachtigde namens u kan stemmen
• - Dateer, onderteken en vul de gevraagde informatie in op p. 3

Ondergetekende:

(volledige naam van de aandeelhouder) …………………………………………………………………

Volledig adres van de aandeelhouder:………………………………………………………………..…….

eigenaar - mede-eigenaar - naakte eigenaar - vruchtgebruiker - pandgevende eigenaar - pandhouder (schrappen wat niet past) (2)

van ……………… aandelen op naam - gedematerialiseerde aandelen (schrappen wat niet past)

van NV BEKAERT SA, met maatschappelijke zetel te Bekaertstraat 2, 8550 Zwevegem, stelt bij deze aan als zijn/haar bijzondere gevolmachtigde

de heer – mevrouw …………………………………………………………… (volledige naam invullen)

aan wie de aandeelhouder alle machten verleent teneinde:

• 1 de aandeelhouder te vertegenwoordigen op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van NV BEKAERT SA die gehouden wordt op woensdag 9 mei 2018 om 9.00 uur in Kortrijk Xpo Meeting Center, Doorniksesteenweg 216 (P7), 8500 Kortrijk,
• 2 deel te nemen aan alle beraadslagingen betreffende de volgende agenda:
• 1 Bijzonder verslag van de raad van bestuur

Verslag van de raad van bestuur in uitvoering van artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen waarin de raad aangeeft in welke bijzondere omstandigheden hij zal kunnen gebruik maken van het toegestane kapitaal en welke doeleinden hij daarmee nastreeft.

2 Hernieuwing van de machtiging tot inkoop van eigen aandelen Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit de aan de raad van bestuur verleende machtiging tot inkoop van eigen aandelen ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel te hernieuwen, en bijgevolg de tekst van het vierde lid van artikel 12 van de statuten te vervangen door volgende tekst:

"De raad van bestuur is tevens gemachtigd om aandelen van de vennootschap te verkrijgen voor rekening van deze laatste, wanneer deze verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap, hierin begrepen een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap. Deze machtiging is toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het machtigingsbesluit van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 9 mei 2018. Deze machtiging kan voor periodes van drie jaar verlengd worden."

3 Hernieuwing van sommige bepalingen betreffende het toegestane kapitaal

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit de aan de raad van bestuur verleende bevoegdheid om, met inachtneming van de artikelen 603 en volgende, in het bijzonder artikel 607, van het Wetboek van vennootschappen, het kapitaal van de vennootschap te verhogen ingeval van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, voor drie jaar te hernieuwen, en bijgevolg de tekst van artikel 44, 4° van de statuten te vervangen door volgende tekst:

"4 De raad van bestuur is gemachtigd om, binnen een periode van drie jaar vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het machtigingsbesluit van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 9 mei 2018, in geval van ontvangst door de vennootschap van een mededeling door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap - bij toepassing van het toegestane kapitaal - te verhogen voor zover:

• de aandelen, uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging, vanaf hun uitgifte volledig zijn volgestort;
• de uitgifteprijs van deze aandelen niet minder bedraagt dan de prijs van het bod; en
• het aantal aandelen, uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging, niet meer bedraagt dan tien procent van de vóór de kapitaalverhoging uitgegeven aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen."
• 4 Overgangsbepalingen

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit de bestaande overgangsbepalingen in fine van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

• "(a) De machtiging die aan de raad van bestuur gegeven werd om eigen aandelen te verkrijgen krachtens artikel 12, vierde lid, van de statuten ingevolge besluit van de buitengewone algemene vergadering van 9 april 2015, zal van kracht blijven tot de eerstkomende van volgende data: haar vervaldatum of de bekendmaking van de nieuwe machtiging in verband met inkoop van eigen aandelen waarvan boven sprake.
• (b) De bevoegdheid die aan de raad van bestuur gegeven werd inzake het toegestane kapitaal krachtens artikel 44, 4° van de statuten ingevolge besluit van de buitengewone algemene vergadering van 11 mei 2016, zal van kracht blijven tot de eerstkomende van volgende data: haar vervaldatum of de bekendmaking van de nieuwe machtiging in verband met het toegestane kapitaal waarvan boven sprake."
• 3 deel te nemen aan alle andere Buitengewone Algemene Vergaderingen die later zouden kunnen gehouden worden met dezelfde agenda, alle stemmen uit te brengen, alle amendementen aan te nemen of te verwerpen, alle akten, notulen en aanwezigheidslijsten te ondertekenen, alle verklaringen te doen, in de plaats te stellen en in het algemeen alles te doen wat nuttig of nodig is, zelfs indien niet uitdrukkelijk in deze vermeld.

Steminstructies
Vul hier uw steminstructies in:
2.	Hernieuwing van de machtiging tot inkoop van eigen aandelen
	□ voor	□ tegen	□ onthouding
3.	Hernieuwing van sommige bepalingen betreffende het toegestane kapitaal
	□ voor	□ tegen	□ onthouding
4.	Overgangsbepalingen
	□ voor	□ tegen	□ onthouding

Plaats en datum:	……………………………, …………………………… 2018.
Handtekening van de aandeelhouder(3)	………………………………………………………
Indien de aandeelhouder geen natuurlijk persoon is:
Naam van de persoon die ondertekent:	…………………………………………………………
Functie:	…………………………………………………………
Juridische entiteit:	…………………………………………………………

die verklaart gemachtigd te zijn deze volmacht te ondertekenen in naam en voor rekening van de op p. 1 genoemde aandeelhouder.

(1) Deze volmacht is geen verzoek tot volmacht en mag niet gebruikt worden in de gevallen voorzien in de artikelen 548 en 549 van het Wetboek van vennootschappen.

⁽²⁾ Bij toepassing van artikelen 10 en 32 van de statuten worden de mede-eigenaars, de naakte eigenaars en de vruchtgebruikers, de pandgevende eigenaars en de pandhouders van aandelen, verzocht om gezamenlijk volmacht te geven aan eenzelfde gevolmachtigde.

⁽³⁾ Moet voorafgegaan worden door de handgeschreven woorden "Goed voor volmacht".