Bekaert NV

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 6, 2018

NV Bekaert SA Bekaertstraat 2 8550 Zwevegem

BTW BE 0405.388.536 RPR Gent, afdeling Kortrijk

_____________________________________________

Bijzonder verslag van de raad van bestuur conform artikel 604 Wetboek van vennootschappen inzake het toegestane kapitaal

18 december 2017

_____________________________________________

_____________________________________________

Op 11 mei 2016 verlengde de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders de machtiging van de raad van bestuur om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen gedurende een periode van vijf jaar te verhogen, al dan niet met uitsluiting van het voorkeurrecht. Deze machtiging trad in werking op 20 juni 2016. Zij vervalt op 19 juni 2021. Het maximumbedrag van de verhoging is € 176 000 000,00.

Dezelfde buitengewone algemene vergadering van 11 mei 2016 verlengde de machtiging van de raad van bestuur om, met toepassing van het toegestane kapitaal, het kapitaal van de vennootschap met inachtneming van artikel 607 Wetboek van vennootschappen te verhogen ingeval van ontvangst door de vennootschap van een mededeling door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap. Deze machtiging trad insgelijks op 20 juni 2016 in werking. Zij blijft van kracht voor elke voornoemde mededeling die uiterlijk op 19 juni 2019 door de vennootschap wordt ontvangen.

De raad van bestuur stelt de algemene vergadering van aandeelhouders voor de in de vorige alinea bedoelde machtiging om gebruik te maken van de procedure van het toegestane kapitaal in het geval van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap te verlengen. De raad van bestuur kan, binnen de grenzen van de in de eerste alinea van dit verslag bedoelde algemene machtiging inzake het toegestane kapitaal en met inachtneming van de bepalingen van artikel 607 Wetboek van vennootschappen, van deze bevoegdheid gebruik maken met het oog op de bescherming en verdediging tegen een openbaar overnamebod dat op de vennootschap werd gedaan of ingeval van een nakend overnamebod.

De raad van bestuur zal van bovengenoemde machtiging gebruik kunnen maken met betrekking tot elke mededeling van openbaar overnamebod die door de vennootschap van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten wordt ontvangen gedurende een periode van drie jaar. Hoewel de huidige machtiging op grond van artikel 607 Wetboek van vennootschappen nog tot 19 juni 2019 geldt, wenst de raad van bestuur het risico te vermijden dat een laattijdige bekendmaking van een pas in 2019 te verlengen machtiging tot een tijdelijk ontbreken van de machtiging leidt.

De raad van bestuur is ervan overtuigd dat de verlenging van de machtiging op grond van artikel 607 Wetboek van vennootschappen het hem mogelijk zal maken desgevallend de belangen van de vennootschap op de beste wijze te verzekeren.

Namens de raad van bestuur

[ondertekend] Bert De Graeve Voorzitter