Bekaert NV

AGM Information • Apr 6, 2018

Volmacht(1) - Power of Attorney(1)

Carefully read and comply with the following instructions:
-	Appoint only one single proxy holder on page 1
-	COMPLETE YOUR VOTING INSTRUCTIONS ON PAGES 6 and 7 to ensure that your proxy holder can vote on your behalf
-	Date, sign and complete the information requested on page 7

Ondergetekende: (volledige naam van de aandeelhouder) ………………………………………………………………… The undersigned: (full name of the shareholder)

Volledig adres van de aandeelhouder:………………………………………………………………..……. Full address of the shareholder:

eigenaar - mede-eigenaar - naakte eigenaar - vruchtgebruiker - pandgevende eigenaar pandhouder (schrappen wat niet past) (2) owner - joint owner - bare owner - usufructuary - pledgor - pledgee (delete as appropriate)(2)

van ……………… aandelen op naam - gedematerialiseerde aandelen (schrappen wat niet past) of ………………… registered shares - non-material shares (delete as appropriate)

van NV BEKAERT SA, met maatschappelijke zetel te Bekaertstraat 2, 8550 Zwevegem, stelt bij deze aan als zijn/haar bijzondere gevolmachtigde of NV BEKAERT SA, having its registered office at Bekaertstraat 2, 8550 Zwevegem, hereby appoints as his/her/its special proxy

de heer – mevrouw …………………………………………………………… (volledige naam invullen) Mr - Ms ………………………………………………………………………… (insert full name)

aan wie de aandeelhouder alle machten verleent teneinde: to whom the shareholder grants full powers:

1 de aandeelhouder te vertegenwoordigen op de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van NV BEKAERT SA die gehouden wordt op woensdag 9 mei 2018 om 10.30 uur in Kortrijk Xpo Meeting Center, Doorniksesteenweg 216 (P7), 8500 Kortrijk,

to represent the shareholder at the Annual General Meeting of Shareholders of NV Bekaert SA to be held at 10:30 a.m. on Wednesday 9 May 2018 at Kortrijk Xpo Meeting Center, Doorniksesteenweg 216 (P7), 8500 Kortrijk,

2 deel te nemen aan alle beraadslagingen betreffende de volgende agenda:

to participate in all deliberations concerning the following agenda (this power of attorney only contains the official agenda in Dutch; an unofficial English translation is included in the notice to the Meeting):

• 1 Jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2017, waaronder toelichting door het benoemings- en remuneratiecomité over het remuneratieverslag dat deel uitmaakt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur
• 2 Verslag van de commissaris over het boekjaar 2017
• 3 Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2017

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering keurt het remuneratieverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2017 goed.

4 Goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar 2017, en bestemming van het resultaat

Voorstel tot besluit: de jaarrekening over het boekjaar 2017, zoals opgemaakt door de raad van bestuur, wordt goedgekeurd. Het resultaat van het boekjaar na belastingen bedraagt € 91 404 573,57. De algemene vergadering besluit het resultaat als volgt te bestemmen:

-	toevoeging aan de wettelijke reserve:	- € 73 300,00
-	toevoeging aan de overige reserves:	- € 29 177 831,67
-	uit te keren winst:	€ 62 153 441,90

De algemene vergadering besluit een brutodividend uit te keren van € 1,10 per aandeel.

Vraagstelling

5 Kwijting aan de bestuurders en de commissaris

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit als volgt:

• 5.1 Er wordt kwijting verleend aan de bestuurders voor de uitoefening van hun opdracht gedurende het boekjaar 2017.
• 5.2 Er wordt kwijting verleend aan de commissaris voor de uitoefening van zijn opdracht gedurende het boekjaar 2017.
• 6 Benoeming en herbenoeming van bestuurders

Het mandaat van onafhankelijk bestuurder van de heer Alan Begg en mevrouw Mei Ye, en het bestuurdersmandaat van de heer Matthew Taylor vervallen vandaag. De heer Begg is niet herverkiesbaar. De raad van bestuur heeft de heer Colin Smith als bestuurder voorgedragen.

Voorstel tot besluit: op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering als volgt:

• 6.1 De heer Colin Smith wordt als onafhankelijk bestuurder, in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en van bepaling 2.3 van de Corporate Governance Code, benoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2022 te houden gewone algemene vergadering: uit de bij de vennootschap gekende gegevens alsmede uit de door de heer Smith aangereikte informatie blijkt dat hij aan de toepasselijke voorschriften inzake onafhankelijkheid voldoet.
• 6.2 De heer Matthew Taylor wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2022 te houden gewone algemene vergadering.
• 6.3 Mevrouw Mei Ye wordt als onafhankelijk bestuurder, in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en van bepaling 2.3 van de Corporate Governance Code, herbenoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2022 te houden gewone algemene vergadering: uit de bij de vennootschap gekende gegevens alsmede uit de door mevrouw Ye aangereikte informatie blijkt dat zij aan de toepasselijke voorschriften inzake onafhankelijkheid blijft voldoen.

7 Bezoldiging van de bestuurders

Voorstel tot besluit: op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering als volgt:

• 7.1 De vergoeding van elke bestuurder, behalve de voorzitter, voor de uitoefening van zijn opdracht als lid van de raad van bestuur gedurende het boekjaar 2018 wordt gehandhaafd op het vaste bedrag van € 42 000, en op het variabele bedrag van € 4 200 voor elke persoonlijk bijgewoonde vergadering van de raad van bestuur (met een maximum van € 25 200 voor zes vergaderingen).
• 7.2 De vergoeding van de voorzitter van het audit en finance comité voor de uitoefening van de opdracht als voorzitter en lid van dat comité gedurende het boekjaar 2018 wordt gehandhaafd op het variabele bedrag van € 4 000 voor elke persoonlijk bijgewoonde vergadering van dat comité.
• 7.3 De vergoeding van elke bestuurder, behalve de voorzitter van de raad van bestuur, de voorzitter van het audit en finance comité en de gedelegeerd bestuurder, voor de uitoefening van de opdracht als voorzitter of lid van een comité van de raad van bestuur gedurende het boekjaar 2018 wordt gehandhaafd op het variabele bedrag van € 3 000 voor elke persoonlijk bijgewoonde vergadering van een comité.
• 7.4 De vergoeding van de voorzitter van de raad van bestuur voor de uitoefening van al zijn opdrachten in de vennootschap gedurende het boekjaar 2018 wordt gehandhaafd op het vaste bedrag van € 250 000. Met uitzondering van ondersteuningselementen zoals een dienstauto, infrastructuur, telecommunicatie, verzekering en terugbetaling van kosten zal de voorzitter, conform het remuneratiebeleid van de vennootschap, geen recht hebben op enige bijkomende vergoeding.
• 8 Bezoldiging van de commissaris

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit de bezoldiging van de commissaris voor de controle op de jaarrekening over het boekjaar 2017 op € 90 000 te handhaven, en de bezoldiging voor de controle op de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2017 op € 217 000 te handhaven.

9 Goedkeuring van bepalingen inzake controlewijziging conform artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit, conform artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, tot goedkeuring van de bepalingen inzake controlewijziging die op de vennootschap van toepassing zijn en in de volgende documenten zijn opgenomen:

• (a) Long-Term Supply and Purchase Agreement van 13 juli 2017 tussen Pirelli Tyre S.p.A. en de vennootschap betreffende de levering van staalkoord en hieldraad.
• (b) Long-Term Supply and Purchase Agreement van 13 July 2017 tussen Prometeon Tyre Group S.r.l. en de vennootschap betreffende de levering van staalkoord en hieldraad.
• (c) Steel Tire Cord Supply Agreement van 28 februari 2018 tussen Bridgestone Corporation en de vennootschap betreffende de levering van staalkoord.
• (d) Investment Credit Facility Agreement van 27 juli 2017 tussen BNP Paribas Fortis SA/NV als uitlener, en de vennootschap en Bekaert Coördinatiecentrum NV als ontlener, waarbij de uitlener aan de ontlener een investeringskrediet verstrekt van maximum € 50 000 000.
• (e) Revolving Loan Facility Agreement van 27 juli 2017 tussen BNP Paribas Fortis SA/NV als uitlener, en de vennootschap en Bekaert Coördinatiecentrum NV als ontlener, waarbij de uitlener aan de ontlener een doorlopend krediet verstrekt van maximum € 50 000 000.
• (f) Term Loan Agreement van 31 oktober 2017 tussen ING Belgium NV/SA als bank en de vennootschap als ontlener, waarbij de bank aan de ontlener een lening van € 50 000 000 ter beschikking stelt.

(g) Revolving Credit Facility Agreement van 31 oktober 2017 tussen ING Belgium NV/SA als bank en de vennootschap als ontlener, waarbij de bank aan de ontlener een doorlopend krediet van € 25 000 000 ter beschikking stelt.

Toelichting:

• Conform de bepalingen van artikel 13.3 van de sub (a) vermelde overeenkomst zal, in het geval dat de controle over de vennootschap of over de staalkoordactiviteiten van de vennootschap wordt verworven door een met Pirelli Tyre S.p.A. concurrerende bandenfabrikant, Pirelli Tyre S.p.A. het recht hebben de overeenkomst te beëindigen.
• Conform de bepalingen van artikel 13.3 van de sub (b) vermelde overeenkomst zal, in het geval dat de controle over de vennootschap of over de staalkoordactiviteiten van de vennootschap wordt verworven door een met Prometeon Tyre Group S.r.l. concurrerende bandenfabrikant, Prometeon Tyre Group S.r.l. het recht hebben de overeenkomst te beëindigen.
• Conform de bepalingen van artikel 8.3 en artikel 13.2 van de sub (c) vermelde overeenkomst zal Bridgestone Corporation het recht hebben de overeenkomst vervroegd te beëindigen in bepaalde gevallen van controlewijziging over de vennootschap.
• Conform de bepalingen van artikel 15 van de sub (d) vermelde overeenkomst, zal BNP Paribas Fortis SA/NV in het geval van een controlewijziging over de vennootschap, het volledige of een deel van het krediet kunnen annuleren en/of onmiddellijke terugbetaling van het volledige of een deel van het krediet kunnen vragen. Het voorstel tot besluit wordt aan de algemene vergadering voorgelegd conform artikel 4.2(a) van de overeenkomst.
• Conform de bepalingen van artikel 15 van de sub (e) vermelde overeenkomst, zal BNP Paribas Fortis SA/NV in het geval van een controlewijziging over de vennootschap, het volledige of een deel van het krediet kunnen annuleren en/of onmiddellijke terugbetaling van het volledige of een deel van het krediet kunnen vragen. Het voorstel tot besluit wordt aan de algemene vergadering voorgelegd conform artikel 4.3(a) van de overeenkomst.
• Conform de bepalingen van artikel 7.1 van de sub (f) vermelde overeenkomst, zal ING Belgium NV/SA in het geval van een controlewijziging over de vennootschap, het krediet kunnen annuleren en/of onmiddellijke terugbetaling van het krediet kunnen vragen.
• Conform de bepalingen van artikel 7.1 van de sub (g) vermelde overeenkomst, zal ING Belgium NV/SA in het geval van een controlewijziging over de vennootschap, het krediet kunnen annuleren en/of onmiddellijke terugbetaling van het krediet kunnen vragen.
• 10 Goedkeuring van het Optieplan op Aandelen NV Bekaert SA 2018-2020

Voorstel tot besluit: op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering het Optieplan op Aandelen NV Bekaert SA 2018-2020 goed te keuren. Het plan zal opties tot verwerving van bestaande aandelen van de vennootschap aanbieden aan de leden van het Bekaert Group Executive, het Senior Management en een beperkt aantal kaderleden van de vennootschap en van enkele van haar dochtervennootschappen. Er zal één aanbod van aandelenopties plaatsvinden in elk van de jaren 2018 tot en met 2020, en het totaal aantal aan te bieden aandelenopties zal ieder jaar door de raad van bestuur op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité bepaald worden. Het aantal aan elke individuele begunstigde aan te bieden aandelenopties zal ten dele variabel zijn, op basis van een beoordeling van de lange termijn bijdrage van de betrokken persoon tot het succes van de vennootschap. De aandelenopties zullen aan de begunstigden gratis aangeboden worden. Elke aanvaarde aandelenoptie zal de houder recht geven op verwerving van één bestaand aandeel van de vennootschap tegen betaling van de uitoefenprijs, die definitief wordt bepaald ten tijde van het aanbod en die gelijk zal zijn aan het laagste van: (i) de gemiddelde slotkoers van de aandelen van de vennootschap op de beurs gedurende dertig dagen die de dag van het aanbod voorafgaan, of (ii) de laatste slotkoers die voorafgaat aan de dag van het aanbod. De aandelenopties kunnen niet worden uitgeoefend gedurende een periode van drie kalenderjaren na dat waarin het aanbod heeft plaatsgevonden, noch na een periode van tien jaren na de datum van het aanbod.

11 Goedkeuring van het Performance Share Plan NV Bekaert SA 2018-2020

Voorstel tot besluit: op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering het Performance Share Plan NV Bekaert SA 2018-2020 goed te keuren. Het plan zal rechten op eigen aandelen van de vennootschap aanbieden aan de leden van het Bekaert Group Executive, het Senior Management en een beperkt aantal kaderleden van de vennootschap en van enkele van haar dochtervennootschappen (de rechten, "Performance Share Units" en de aandelen, "Performance Shares"). Elke Performance Share Unit geeft de begunstigde ervan het recht om één Performance Share te verwerven onder de voorwaarden van het Performance Share Plan NV Bekaert SA 2018- 2020. De Performance Share Units zullen definitief verworven worden ('gevest') na afloop van een vestingperiode van drie jaar, onder voorwaarde van het bereiken van een vooropgesteld prestatiedoel. Het prestatiedoel wordt jaarlijks vastgesteld door de raad van bestuur, in lijn met de strategie van de vennootschap. De precieze mate waarin de Performance Share Units definitief verworven ('gevest') worden, zal afhankelijk zijn van het werkelijk prestatieniveau van het vestingcriterium, met geen enkele definitieve verwerving ('vesting') indien de werkelijke prestatie lager is dan de vastgelegde minimumdrempel. Bij het behalen van deze drempel, zal een minimum van 50% van de Performance Share Units definitief verworven ('gevest') worden; de volledige verwezenlijking van het overeengekomen vestingcriterium zal leiden tot een 'par vesting' van 100% van de Performance Share Units, terwijl er een maximale definitieve verwerving ('vesting') zal zijn van 300% van de Performance Share Units indien de werkelijke prestaties gelijk zijn aan, of hoger zijn dan, een overeengekomen bovengrens. Tussen deze waarden, zal de definitieve verwerving ('vesting') proportioneel zijn. Er wordt voorgesteld dat, op het ogenblik van de definitieve verwerving ('vesting'), de begunstigden ook de waarde van de dividenden zullen ontvangen over de laatste drie jaar met betrekking tot zulk(e) (aantal) Performance Shares waarop de definitief verworven Performance Share Units betrekking hebben. In principe zal er één toekenning van Performance Share Units plaatsvinden in elk van de jaren 2018 tot en met 2020, en het totaal aantal toe te kennen Performance Share Units zal ieder jaar door de raad van bestuur op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité bepaald worden. De Performance Shares zullen aan de begunstigden gratis aangeboden worden.

• 12 Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Bekaertgroep over het boekjaar 2017, en van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening
• 3 deel te nemen aan alle andere Gewone Algemene Vergaderingen die later zouden kunnen gehouden worden met dezelfde agenda, alle stemmen uit te brengen, alle amendementen aan te nemen of te verwerpen, alle akten, notulen en aanwezigheidslijsten te ondertekenen, alle verklaringen te doen, in de plaats te stellen en in het algemeen alles te doen wat nuttig of nodig is, zelfs indien niet uitdrukkelijk in deze vermeld.

to attend all Annual General Meetings that may subsequently be held with the same agenda, to cast all votes, to accept or to reject all amendments, to sign all deeds, minutes and attendance lists, to issue all statements, to substitute, and generally to do all that is useful or necessary even if not explicitly mentioned herein.

Steminstructies/Voting instructions
			Vul hier uw steminstructies in:
		Complete your voting instructions here:
	1	Jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2017, enz. (geeft geen aanleiding tot een stemming) Annual report of the Board of Directors on the financial year 2017, etc. (does not involve a vote)
	2	Verslag van de commissaris over het boekjaar 2017 (geeft geen aanleiding tot een stemming) Report of the Statutory Auditor on the financial year 2017 (does not involve a vote)
	3	Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2017 Approval of the remuneration report on the financial year 2017
		□	voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
	4	Goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar 2017, en bestemming van het resultaat Approval of the annual accounts for the financial year 2017, and appropriation of the results
		□	voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
	5	Kwijting aan de bestuurders en de commissaris Discharge to the Directors and the Statutory Auditor
		5.1	□ voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
		5.2	□ voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
	6	Benoeming en herbenoeming van bestuurders Appointment and re-appointment of Directors
		6.1	□ voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
		6.2	□ voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
		6.3	□ voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
	7		Bezoldiging van de bestuurders Remuneration of the Directors
		7.1	□ voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
		7.2	□ voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
		7.3	□ voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
		7.4	□ voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
	8	Bezoldiging van de commissaris Remuneration of the Statutory Auditor
		□	voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
	9	Goedkeuring van bepalingen inzake controlewijziging conform artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen
		Approval of change of control provisions in accordance with Article 556 of the Companies Code
		□	voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain

10	Goedkeuring van het Optieplan op Aandelen NV Bekaert SA 2018-2020 Approval of the NV Bekaert SA Share Option Plan 2018-2020
	□ voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
11	Goedkeuring van het Performance Share Plan NV Bekaert SA 2018-2020 Approval of the NV Bekaert SA Performance Share Plan 2018-2020
	□ voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
12	Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Bekaertgroep over het boekjaar 2017, enz. (geeft geen aanleiding tot een stemming) Communication of the consolidated annual accounts of the Bekaert Group for the financial year 2017, etc. (does not involve a vote)
Plaats en datum: ……………………………, …………………………… 2018. Place and date:
Handtekening van de aandeelhouder(3) ……………………………………………………… Signature of the shareholder(3)
Indien de aandeelhouder geen natuurlijk persoon is: If the shareholder is not a natural person:
	Naam van de persoon die ondertekent: ………………………………………………………… Name of the individual signatory:
	Functie/Position:	…………………………………………………………
	Juridische entiteit/Legal entity:	…………………………………………………………

die verklaart gemachtigd te zijn deze volmacht te ondertekenen in naam en voor rekening van de op p. 1 genoemde aandeelhouder.

who certifies being authorised to sign this power of attorney for and on behalf of the shareholder identified on page 1.

⁽¹⁾ Deze volmacht is geen verzoek tot volmacht en mag niet gebruikt worden in de gevallen voorzien in de artikelen 548 en 549 van het Wetboek van vennootschappen.

⁽²⁾ Bij toepassing van artikelen 10 en 32 van de statuten worden de mede-eigenaars, de naakte eigenaars en de vruchtgebruikers, de pandgevende eigenaars en de pandhouders van aandelen, verzocht om gezamenlijk volmacht te geven aan eenzelfde gevolmachtigde.

⁽³⁾ Moet voorafgegaan worden door de handgeschreven woorden "Goed voor volmacht".

⁽¹⁾ This power of attorney is not a proxy solicitation, and cannot be used in the cases contemplated by Articles 548 and 549 of the Companies Code.

⁽²⁾ In accordance with Articles 10 and 32 of the Articles of Association, the joint owners, the bare owners and usufructuaries, the pledgors and pledgees are requested jointly to appoint one single proxy holder.

⁽³⁾ Should be preceeded by the hand-written words "Goed voor volmacht" (= good for proxy).