Bekaert NV

AGM Information • Apr 6, 2018

TRADUCTION NON OFFICIELLE

NV BEKAERT SA

Société Anonyme à 8550 Zwevegem (Belgique) Bekaertstraat 2

BTW BE 0405.388.536 RPR Gent, division Kortrijk

CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

Les actionnaires, les titulaires de droits de souscription et les porteurs d'obligations et les porteurs d'obligations convertibles sont priés d'assister à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra le mercredi 9 mai 2018 à 10.30 heures au Kortrijk Xpo Meeting Center, Doorniksesteenweg 216 (P7), 8500 Kortrijk.

ORDRE DU JOUR

• 1 Rapport de gestion du conseil d'administration concernant l'exercice 2017, y compris les commentaires du comité de nomination et de rémunération sur le rapport de rémunération faisant partie de la déclaration de gouvernement d'entreprise
• 2 Rapport du commissaire concernant l'exercice 2017
• 3 Approbation du rapport de rémunération concernant l'exercice 2017

Proposition de décision: l'assemblée générale approuve le rapport de rémunération du conseil d'administration concernant l'exercice 2017.

4 Approbation des comptes annuels pour l'exercice 2017, et affectation du résultat

Proposition de décision: les comptes annuels pour l'exercice 2017 tels qu'établis par le conseil d'administration sont approuvés. Le résultat de l'exercice, après impôts, s'élève à € 91 404 573,57. L'assemblée générale décide d'affecter le résultat comme suit:

• transfert à la réserve légale: € 73 300,00 - transfert aux autres réserves: - € 29 177 831,67

• bénéfice à distribuer: € 62 153 441,90 L'assemblée générale décide de distribuer un dividende brut de € 1,10 par action.

Questions et réponses

5 Décharge des administrateurs et du commissaire

Proposition de décision: l'assemblée générale décide ce qui suit:

• 5.1 Décharge est donnée aux administrateurs pour l'exercice de leurs mandats au cours de l'exercice 2017.
• 5.2 Décharge est donnée au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice 2017.
• 6 Election et réélection d'administrateurs

Le mandats d'administrateur indépendant de M. Alan Begg et de Mme Mei Ye, ainsi que le mandat d'administrateur de M. Matthew Taylor viennent à échéance aujourd'hui. M. Begg n'est pas rééligible. Le conseil d'administration a proposé l'élection de M. Colin Smith en tant qu'administrateur.

Proposition de décision: sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale décide ce qui suit:

• 6.1 M. Colin Smith est élu administrateur indépendant aux termes de l'article 526ter du Code des sociétés et de la disposition 2.3 du Code de gouvernance d'entreprise pour un terme de quatre ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2022: il appert des données connues de la société ainsi que des informations fournies par M. Smith qu'il satisfait aux exigences applicables en matière d'indépendance.
• 6.2 M. Matthew Taylor est réélu administrateur pour un terme de quatre ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2022.
• 6.3 Mme Mei Ye est réélue administrateur indépendant aux termes de l'article 526ter du Code des sociétés et de la disposition 2.3 du Code de gouvernance d'entreprise pour un terme de quatre ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2022: il appert des données connues de la société ainsi que des informations fournies par Mme Ye qu'elle satisfait toujours aux exigences applicables en matière d'indépendance.
• 7 Rémunération des administrateurs

Proposition de décision: sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale décide ce qui suit:

• 7.1 La rémunération de chaque administrateur, à l'exception du président, pour l'exercice de son mandat de membre du conseil d'administration au cours de l'exercice 2018 est maintenue au montant fixe de € 42 000, et au montant variable de € 4 200 pour chaque réunion du conseil d'administration à laquelle il a assisté en personne (avec un maximum de € 25 200 pour six réunions).
• 7.2 La rémunération du président du comité d'audit et de gestion financière pour l'exercice de son mandat de président et de membre dudit comité au cours de l'exercice 2018 est maintenue au montant variable de € 4 000 pour chaque réunion dudit comité à laquelle il a assisté en personne.
• 7.3 La rémunération de chaque administrateur, à l'exception du président du conseil, du président du comité d'audit et de gestion financière et de l'administrateur délégué, pour l'exercice de son mandat de président ou de membre d'un comité du conseil d'administration au cours de l'exercice 2018 est maintenue au montant variable de € 3 000 pour chaque réunion de comité à laquelle il a assisté en personne.
• 7.4 La rémunération du président du conseil d'administration pour l'exercice de toutes ses fonctions au sein de la société au cours de l'exercice 2018 est maintenue au montant fixe de € 250 000. A l'exception d'éléments de support, tels que voiture de fonction, infrastructure, télécommunications, assurance et remboursement de frais, le président n'aura droit à aucune rémunération supplémentaire conformément à la politique de rémunération de la société.
• 8 Rémunération du commissaire

Proposition de décision: l'assemblée générale décide de maintenir la rémunération du commissaire à € 90 000 pour le contrôle des comptes annuels de l'exercice 2017, et de

maintenir sa rémunération à € 217 000 pour le contrôle des comptes consolidés de l'exercice 2017.

9 Approbation de dispositions de changement de contrôle conformément à l'article 556 du Code des sociétés

Proposition de décision: l'assemblée générale décide, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, d'approuver les dispositions de changement de contrôle applicables à la société et inclues dans les documents suivants:

• (a) Long-Term Supply and Purchase Agreement du 13 juillet 2017 entre Pirelli Tyre S.p.A. et la société concernant la livraison de steel cord et de fil talon.
• (b) Long-Term Supply and Purchase Agreement du 13 juillet 2017 entre Prometeon Tyre Group S.r.l. et la société concernant la livraison de steel cord et de fil talon.
• (c) Steel Tire Cord Supply Agreement du 28 février 2018 entre Bridgestone Corporation et la société concernant la livraison de steel cord.
• (d) Investment Credit Facility Agreement du 27 juillet 2017 entre BNP Paribas Fortis SA/NV en tant que prêteur, et la société et Bekaert Coördinatiecentrum NV en tant qu'emprunteur, aux termes duquel le prêteur met à la disposition de l'emprunteur un crédit d'investissement d'un montant maximum de € 50 000 000.
• (e) Revolving Loan Facility Agreement du 27 juillet 2017 entre BNP Paribas Fortis SA/NV en tant que prêteur, et la société et Bekaert Coördinatiecentrum NV en tant qu'emprunteur, aux termes duquel le prêteur met à la disposition de l'emprunteur un crédit renouvelable d'un montant maximum de € 50 000 000.
• (f) Term Loan Agreement du 31 octobre 2017 entre ING Belgium NV/SA en tant que banque et la société en tant qu'emprunteur, aux termes duquel la banque met à la disposition de l'emprunteur une facilité de prêt à plus d'un montant de € 50 000 000.
• (g) Revolving Credit Facility Agreement du 31 octobre 2017 entre ING Belgium NV/SA en tant que banque et la société en tant qu'emprunteur, aux termes duquel la banque met à la disposition de l'emprunteur un crédit renouvelable d'un montant de € 25 000 000.

Explication:

• Aux termes de l'article 13.3 de la convention visée sous (a), dans le cas de l'acquisition du contrôle de la société ou des activités steel cord de la société par un producteur de pneumatiques concurrent de Pirelli Tyre S.p.A., Pirelli Tyre S.p.A. aura le droit de mettre fin à la convention.
• Aux termes de l'article 13.3 de la convention visée sous (b), dans le cas de l'acquisition du contrôle de la société ou des activités steel cord de la société par un producteur de pneumatiques concurrent de Prometeon Tyre Group S.r.l., Prometeon Tyre Group S.r.l. aura le droit de mettre fin à la convention.
• Aux termes de l'articles 8.3 et l'article 13.2 de la convention visée sous (c), Bridgestone Corporation aura le droit de mettre fin prématurément à la convention dans certains cas de changement de contrôle de la société.
• Aux termes de l'article 15 de la convention visée sous (d), dans le cas d'un changement de contrôle de la société, BNP Paribas Fortis SA/NA aura le droit d'annuler complètement ou partiellement le crédit et/ou de demander le remboursement immédiat d'une partie ou de la totalité du crédit. La proposition de décision est soumise à l'assemblée générale conformément à l'article 4.2(a) de la convention.
• Aux termes de l'article 15 de la convention visée sous (e), dans le cas d'un changement de contrôle de la société, BNP Paribas Fortis SA/NA aura le droit d'annuler complètement ou partiellement le crédit et/ou de demander le remboursement immédiat d'une partie ou de la totalité du crédit. La proposition de décision est soumise à l'assemblée générale conformément à l'article 4.3(a) de la convention.

• Aux termes de l'article 7.1 de la convention visée sous (f), dans le cas d'un changement de contrôle de la société, ING Belgium NV/SA aura le droit d'annuler complètement ou partiellement le crédit et/ou de demander le remboursement immédiat d'une partie ou de la totalité du crédit.

• Aux termes de l'article 7.1 de la convention visée sous (g), dans le cas d'un changement de contrôle de la société, ING Belgium NV/SA aura le droit d'annuler complètement ou partiellement le crédit et/ou de demander le remboursement immédiat d'une partie ou de la totalité du crédit.

10 Approbation du Plan d'Options sur Actions NV Bekaert SA 2018-2020

Proposition de décision: sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale décide d'approuver le Plan d'Options sur Actions NV Bekaert SA 2018-2020. Le plan offrira des options sur l'acquisition d'actions existantes de la société aux membres du Bekaert Group Executive, du Senior Management et d'un nombre limité de cadres de la société et de quelques-unes de ses sociétés filiales. Il y aura une offre d'options sur actions au cours de chacune des années 2018 à 2020, et le nombre total d'options sur actions à offrir sera déterminé chaque année par le conseil d'administration sur recommandation du comité de nomination et de rémunération. Le nombre d'options sur actions à offrir à chaque bénéficiaire individuel sera en partie variable, sur la base d'une appréciation de la contribution à long terme de la personne concernée au succès de la société. Les options sur actions seront offertes aux bénéficiaires à titre gratuit. Chaque option sur actions acceptée donnera au détenteur le droit à l'acquisition d'une action existante de la société, contre paiement du prix d'exercice, qui sera fixé définitivement au moment de l'offre, et qui sera égal au moindre: (i) du cours moyen de clôture des actions de la société à la bourse durant les trente jours précédant le jour de l'offre, ou (ii) du dernier cours de clôture qui précède le jour de l'offre. Les options sur actions ne pourront pas être exercées durant une période de trois années calendaires suivant celle durant laquelle l'offre a eu lieu, ni après une période de dix ans suivant la date de leur offre.

11 Approbation du Performance Share Plan NV Bekaert SA 2018-2020

Proposition de décision: sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale décide d'approuver le Performance Share Plan NV Bekaert SA 2018-2020. Le plan offrira des droits à des actions propres de la société aux membres du Bekaert Group Executive, du Senior Management et d'un nombre limité de cadres de la société et de quelques-unes de ses sociétés filiales (les droits, "Performance Share Units" et les actions, "Performance Shares"). Chaque Performance Share Unit donne à son bénéficiaire droit d'acquérir une Performance Share dans les conditions prévues par le Performance Share Plan NV Bekaert SA 2018-2020. Les Performance Share Units seront définitivement acquises ('vested') après l'écoulement d'une période d'acquisition de trois années, à condition que l'objectif de performance préalablement fixé ait été atteint. L'objectif de performance sera fixé annuellement par le conseil d'administration en ligne avec la stratégie de la société. Les modalités précises de l'acquisition définitive ('vesting') des Performance Share Units dépendront du niveau de prestation effectif du critère d'acquisition définitive ('vesting criterion'), sans qu'aucune acquisition définitive ('vesting') n'intervienne si la performance effective est en deçà du seuil minimum arrêté. En cas d'atteinte de ce seuil, 50% des Performance Share Units seront au minimum définitivement acquises ('vested'); la réalisation complète du critère d'acquisition définitive ('vesting criterion') convenu résultera en une 'par vesting' de 100% des Performance Share Units, tandis qu'une acquisition définitive ('vesting') maximale de 300% des Performance Share Units aura lieu si les performances effectives sont égales ou supérieures à un seuil maximum convenu. Entre ces valeurs, les acquisitions définitives ('vesting') seront proportionnelles. Il est proposé qu'au moment de l'acquisition définitive ('vesting'), leurs bénéficiaires perçoivent également les valeurs des dividendes des trois années précédentes par rapport au(x) (nombre de) Performance Shares auxquelles se rapportent les Performance Share Units définitivement acquises. En principe un octroi de Performance Share Units aura lieu au cours de chacune des années 2018 à 2020, et le nombre total des Performance Share Units à octroyer sera déterminé chaque année par le conseil d'administration sur recommandation du comité de nomination et de rémunération. Les Performance Shares seront octroyées gratuitement à leurs bénéficiaires.

12 Communication des comptes consolidés du Groupe Bekaert pour l'exercice 2017, et du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport du commissaire sur les comptes consolidés

FORMALITÉS

Afin de pouvoir exercer leurs droits à cette Assemblée Générale Ordinaire les actionnaires, les titulaires de droits de souscription, les porteurs d'obligations et les porteurs d'obligations convertibles doivent respecter les dispositions suivantes:

1. Date d'enregistrement

Le droit de participer à l'Assemblée Générale Ordinaire est accordé uniquement aux actionnaires, titulaires de droits de souscription, porteurs d'obligations et porteurs d'obligations convertibles dont les titres sont enregistrés à leur nom à la date d'enregistrement, c'est-à-dire à 24.00 heures heure belge le mercredi 25 avril 2018, soit dans les registres de titres nominatifs de la société (pour les actions ou droits de souscription nominatifs) soit sur un compte auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation (pour les actions, les obligations ou les obligations convertibles dématérialisées).

2. Notification

En outre, les actionnaires, les titulaires de droits de souscription, les porteurs d'obligations et les porteurs d'obligations convertibles dont les titres sont enregistrés à la date d'enregistrement du mercredi 25 avril 2018 doivent notifier à la société leur volonté de participer à l'Assemblée Générale Ordinaire le jeudi 3 mai 2018 au plus tard, de la façon suivante:

• Les propriétaires d'actions ou de droits de souscription nominatifs qui désirent participer en personne à l'Assemblée Générale Ordinaire doivent remplir le formulaire de notification de présence joint à leur convocation individuelle et le remettre à la société le jeudi 3 mai 2018 au plus tard.
• Les propriétaires d'actions, d'obligations ou d'obligations convertibles dématérialisées doivent faire produire par l'une des institutions bancaires suivantes le jeudi 3 mai 2018 au plus tard une attestation certifiant le nombre de titres dématérialisés pour lequel ils désirent participer:
• en Belgique: ING Belgium, la Banque Degroof Petercam, BNP Paribas Fortis, la KBC Banque ou la Belfius Banque;
• en France: la Société Générale;
• aux Pays-Bas: la Banque ABN AMRO;
• en Suisse: l'UBS.

Les titulaires de droits de souscription, les porteurs d'obligations et les porteurs d'obligations convertibles peuvent participer à l'Assemblée Générale Ordinaire en personne uniquement, et ne disposent pas du droit de vote.

3. Procurations

Les propriétaires d'actions nominatives qui ne sont pas en mesure de participer en personne à l'Assemblée Générale Ordinaire mais désirent voter par procuration doivent remplir le formulaire de procuration joint à leur convocation individuelle et le remettre à la société le jeudi 3 mai 2018 au plus tard.

Les propriétaires d'actions dématérialisées qui ne sont pas en mesure de participer en personne à l'Assemblée Générale Ordinaire mais désirent voter par procuration doivent remplir un exemplaire du formulaire de procuration disponible à l'adresse du site internet mentionnée au paragraphe 6 ci-après et le remettre, avec leur attestation susmentionnée, auprès d'une des institutions bancaires susmentionnées le jeudi 3 mai 2018 au plus tard.

Les actionnaires doivent lire et respecter minutieusement les instructions reprises sur le formulaire de procuration afin d'être valablement représentés à l'Assemblée Générale Ordinaire.

1. Le droit d'ajouter des sujets à l'ordre du jour et de déposer des propositions de décision

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social de la société peuvent ajouter des sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire et déposer des propositions de décision concernant des sujets inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour, au moyen d'une notification écrite à la société le mardi 17 avril 2018 au plus tard.

Le cas échéant la société publiera un ordre du jour complété le mardi 24 avril 2018 au plus tard.

Les actionnaires doivent lire et respecter minutieusement les instructions à ce sujet reprises à l'adresse du site internet mentionnée au paragraphe 6 ci-après.

5. Le droit de poser des questions

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au conseil d'administration ou au commissaire avant l'Assemblée Générale Ordinaire, en soumettant ces questions à la société le jeudi 3 mai 2018 au plus tard.

Les actionnaires doivent lire et respecter minutieusement les instructions à ce sujet reprises à l'adresse du site internet mentionnée au paragraphe 6 ci-après.

6. Adresses de la société - Documents - Informations

Toutes notifications à la société du chef de la présente convocation doivent être adressées à l'une des adresses suivantes:

NV Bekaert SA Secrétaire générale - Assemblées Générales Bekaertstraat 2 BE-8550 Zwevegem Belgique

Téléfax: +32 56 76 61 02 - à l'attention de la Secrétaire générale - Assemblées Générales

Adresse e-mail: generalmeetings@bekaert.com

Chaque délai ultime mentionné dans la présente convocation signifie la date limite à laquelle la notification concernée doit être reçue par la société.

Tous les documents requis en vue de l'Assemblée Générale Ordinaire ainsi que toute autre information sont disponibles aux adresses susmentionnées ou à l'adresse du site internet suivante: www.bekaert.com/generalmeetings

Le conseil d'administration