Bekaert NV

AGM Information • May 15, 2018

TRADUCTION NON OFFICIELLE

Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de NV Bekaert SA tenue à Kortrijk le mercredi 9 mai 2018

L'assemblée débute à 10:30 heures sous la présidence de M. Bert De Graeve, président du conseil d'administration.

Le président prononce un discours situant la gestion de la société et du groupe dans un contexte global. Le président donne ensuite la parole à M. Matthew Taylor, administrateur délégué. Celuici tient un exposé détaillant les résultats de l'exercice 2017 et le rapport d'activités sur le premier trimestre 2018.

Ensuite débute la partie délibérative et décisionnelle de l'assemblée générale. Le bureau se compose, outre le président du conseil d'administration, de M. Matthew Taylor, administrateur délégué, et des autres membres du conseil d'administration présents, c.-à-d. Mme Celia Baxter, MM. Alan Begg, Leon Bekaert, Grégory Dalle, Charles de Liedekerke, Christophe Jacobs van Merlen, Hubert Jacobs van Merlen, Maxime Jadot, Mmes Pamela Knapp, Martina Merz, Emilie van de Walle de Ghelcke, M. Henri Jean Velge et Mme Mei Ye.

Mme Charlotte Vanrobaeys, représentant Deloitte Réviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL, le commissaire de la société, assiste à l'assemblée.

Le président désigne Mme Isabelle Vander Vekens, secrétaire générale, comme secrétaire de l'assemblée.

Sur proposition du président, l'assemblée élit comme scrutateurs Mmes Hilde Ampe et Anne Parez.

Le président déclare:

• − que la convocation à l'assemblée a été publiée:
• dans le Moniteur belge du 6 avril 2018,
• dans De Tijd du 6 avril 2018, et
• dans des médias dont on peut raisonnablement attendre une diffusion efficace des informations auprès du public dans l'ensemble de l'Espace économique européen et qui sont accessibles rapidement et de manière non discriminatoire, à savoir par l'intermédiaire de Nasdaq OMX, prestataire de services de distribution médiatique, le 6 avril 2018;

les exemplaires justificatifs de ces publications, ainsi que la confirmation dudit prestataire de services, paraphés par les scrutateurs, sont annexés au procès-verbal;

• − que la convocation a été publiée sur le site web de la société à partir du 6 avril 2018;
• − que les actionnaires nominatifs et les titulaires de droits de souscription, ainsi que les administrateurs et le commissaire, ont été invités par lettre ordinaire ou, pour ceux qui l'avaient accepté individuellement, expressément et par écrit, par courrier électronique, le 6 avril 2018;
• − qu'il n'a pas été fait usage du droit accordé par l'article 533ter du Code des sociétés aux actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social d'ajouter des sujets à l'ordre du jour et de déposer des propositions de décision concernant des sujets inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour le 17 avril 2018 au plus tard;
• − qu'il appert des listes des présences que 229 actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale avec un total de 28 673 158 actions; qu'aucun porteur d'obligations

ou d'obligations convertibles, ainsi qu'aucun titulaire de droits de souscriptions ne sont présent;

• − que les actionnaires présents ou représentés se sont conformés aux dispositions légales et statutaires applicables en vue d'assister à l'assemblée;
• − que l'assemblée est valablement constituée et à même de délibérer et de voter sur l'ordre du jour.

Le président constate qu'aucun actionnaire n'a fait usage du droit accordé par l'article 540 du Code des sociétés de poser des questions écrites au conseil d'administration ou au commissaire le 3 mai 2018 au plus tard.

L'assemblée prend connaissance, conformément à la loi, du rapport de la réunion commune des conseils d'entreprise des établissements de la société du 2 mai 2018.

L'assemblée passe à l'ordre du jour.

Le président, qui préside également le comité de nomination et de rémunération, commente pour l'assemblée le rapport de rémunération faisant partie de la déclaration de gouvernement d'entreprise dans le rapport de gestion du conseil d'administration concernant l'exercice 2017.

1. Rapport de gestion du conseil d'administration concernant l'exercice 2017, y compris les commentaires du comité de nomination et de rémunération sur le rapport de rémunération faisant partie de la déclaration de gouvernement d'entreprise

Le président constate que l'assemblée renonce à la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration. A l'exception du rapport de rémunération, ce rapport ne donne pas lieu à décision.

2. Rapport du commissaire concernant l'exercice 2017

Le président constate que l'assemblée renonce à la lecture du rapport du commissaire. Ce rapport ne donne pas lieu à décision.

3. Approbation du rapport de rémunération concernant l'exercice 2017

L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération du conseil d'administration concernant l'exercice 2017.

Nombre d'actions votant valablement:	28 673 158 (47,49% du capital social)
Nombre de votes valables:	28 673 158
Nombre de votes pour:	21 619 989
Nombre de votes contre:	7 053 167
Nombre d'abstentions:	2

4. Approbation des comptes annuels pour l'exercice 2017, et affectation du résultat

Le président constate que l'assemblée renonce à la lecture des comptes annuels.

L'assemblée générale approuve les comptes annuels pour l'exercice 2017 tels qu'établis par le conseil d'administration. Le résultat de l'exercice, après impôts, s'élève à € 91 404 573,57. L'assemblée générale décide d'affecter le résultat comme suit:

-	transfert à la réserve légale:	- € 73 300,00
-	transfert aux autres réserves:	- € 29 177 831,67
	bénéfice à distribuer:	€ 62 153 441,90

L'assemblée générale décide de distribuer un dividende brut de € 1,10 par action.

Nombre d'actions votant valablement:	28 673 158 (47,49% du capital social)
Nombre de votes valables:	28 673 158
Nombre de votes pour:	28 673 156
Nombre de votes contre:	0
Nombre d'abstentions:	2

5. Décharge des administrateurs et du commissaire

5.1 L'assemblée générale décide de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leurs mandats au cours de l'exercice 2017.

Nombre d'actions votant valablement:	28 673 158 (47,49% du capital social)
Nombre de votes valables:	28 673 158
Nombre de votes pour:	28 585 710
Nombre de votes contre:	87 446
Nombre d'abstentions:	2

5.2 L'assemblée générale décide de donner décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice 2017.

Nombre d'actions votant valablement:	28 673 158 (47,49% du capital social)
Nombre de votes valables:	28 673 158
Nombre de votes pour:	28 585 710
Nombre de votes contre:	87 446
Nombre d'abstentions:	2

6. Election et réélection d'administrateurs

Le mandats d'administrateur indépendant de M. Alan Begg et de Mme Mei Ye, ainsi que le mandat d'administrateur de M. Matthew Taylor viennent à échéance aujourd'hui. M. Begg n'est pas rééligible. Le conseil d'administration a proposé l'élection de M. Colin Smith en tant qu'administrateur.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale décide ce qui suit:

6.1 M. Colin Smith est élu administrateur indépendant aux termes de l'article 526ter du Code des sociétés et de la disposition 2.3 du Code de gouvernance d'entreprise pour un terme de quatre ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2022: il appert des données connues de la société ainsi que des informations fournies par M. Smith qu'il satisfait aux exigences applicables en matière d'indépendance.

Nombre d'actions votant valablement:	28 673 158 (47,49% du capital social)
Nombre de votes valables:	28 673 158
Nombre de votes pour:	28 638 990
Nombre de votes contre:	30 266
Nombre d'abstentions:	3 902

6.2 M. Matthew Taylor est réélu administrateur pour un terme de quatre ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2022.

Nombre d'actions votant valablement:	28 673 158 (47,49% du capital social)
Nombre de votes valables:	28 673 158
Nombre de votes pour:	27 812 249
Nombre de votes contre:	860 907
Nombre d'abstentions:	2

6.3 Mme Mei Ye est réélue administrateur indépendant aux termes de l'article 526ter du Code des sociétés et de la disposition 2.3 du Code de gouvernance d'entreprise pour un terme de quatre ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2022: il appert des données connues de la société ainsi que des informations fournies par Mme Ye qu'elle satisfait toujours aux exigences applicables en matière d'indépendance.

28 673 158 (47,49% du capital social)
28 673 158
27 840 339
832 817
2

7. Rémunération des administrateurs

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale décide ce qui suit:

7.1 La rémunération de chaque administrateur, à l'exception du président, pour l'exercice de son mandat de membre du conseil d'administration au cours de l'exercice 2018 est maintenue au montant fixe de € 42 000, et au montant variable de € 4 200 pour chaque réunion du conseil d'administration à laquelle il a assisté en personne (avec un maximum de € 25 200 pour six réunions).

Nombre d'actions votant valablement:	28 673 158 (47,49% du capital social)
Nombre de votes valables:	28 673 158
Nombre de votes pour:	28 673 156
Nombre de votes contre:	0
Nombre d'abstentions:	2

7.2 La rémunération du président du comité d'audit et de gestion financière pour l'exercice de son mandat de président et de membre dudit comité au cours de l'exercice 2018 est maintenue au montant variable de € 4 000 pour chaque réunion dudit comité à laquelle il a assisté en personne.

Nombre d'actions votant valablement:	28 673 158 (47,49% du capital social)
Nombre de votes valables:	28 673 158
Nombre de votes pour:	28 673 156
Nombre de votes contre:	0
Nombre d'abstentions:	2

7.3 La rémunération de chaque administrateur, à l'exception du président du conseil, du président du comité d'audit et de gestion financière et de l'administrateur délégué, pour l'exercice de son mandat de président ou de membre d'un comité du conseil d'administration au cours de l'exercice 2018 est maintenue au montant variable de € 3 000 pour chaque réunion de comité à laquelle il a assisté en personne.

Nombre d'actions votant valablement:	28 673 158 (47,49% du capital social)
Nombre de votes valables:	28 673 158
Nombre de votes pour:	28 673 156
Nombre de votes contre:	0
Nombre d'abstentions:	2

7.4 La rémunération du président du conseil d'administration pour l'exercice de toutes ses fonctions au sein de la société au cours de l'exercice 2018 est maintenue au montant fixe de € 250 000. A l'exception d'éléments de support, tels que voiture de fonction, infrastructure, télécommunications, assurance et remboursement de frais, le président n'aura droit à aucune rémunération supplémentaire conformément à la politique de rémunération de la société.

Nombre d'actions votant valablement:	28 673 158 (47,49% du capital social)
Nombre de votes valables:	28 673 158
Nombre de votes pour:	28 673 156
Nombre de votes contre:	0
Nombre d'abstentions:	2

8. Rémunération du commissaire

L'assemblée générale décide de maintenir la rémunération du commissaire à € 90 000 pour le contrôle des comptes annuels de l'exercice 2017, et de maintenir sa rémunération à € 217 000 pour le contrôle des comptes consolidés de l'exercice 2017.

Nombre d'actions votant valablement:	28 673 158 (47,49% du capital social)
Nombre de votes valables:	28 673 158
Nombre de votes pour:	28 535 797
Nombre de votes contre:	137 359
Nombre d'abstentions:	2

9. Approbation de dispositions de changement de contrôle conformément à l'article 556 du Code des sociétés

L'assemblée générale décide, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, d'approuver les dispositions de changement de contrôle applicables à la société et inclues dans les documents suivants:

• (a) Long-Term Supply and Purchase Agreement du 13 juillet 2017 entre Pirelli Tyre S.p.A. et la société concernant la livraison de steel cord et de fil talon.
• (b) Long-Term Supply and Purchase Agreement du 13 juillet 2017 entre Prometeon Tyre Group S.r.l. et la société concernant la livraison de steel cord et de fil talon.
• (c) Steel Tire Cord Supply Agreement du 28 février 2018 entre Bridgestone Corporation et la société concernant la livraison de steel cord.
• (d) Investment Credit Facility Agreement du 27 juillet 2017 entre BNP Paribas Fortis SA/NV en tant que prêteur, et la société et Bekaert Coördinatiecentrum NV en tant qu'emprunteur, aux termes duquel le prêteur met à la disposition de l'emprunteur un crédit d'investissement d'un montant maximum de € 50 000 000.
• (e) Revolving Loan Facility Agreement du 27 juillet 2017 entre BNP Paribas Fortis SA/NV en tant que prêteur, et la société et Bekaert Coördinatiecentrum NV en tant qu'emprunteur, aux termes duquel le prêteur met à la disposition de l'emprunteur un crédit renouvelable d'un montant maximum de € 50 000 000.
• (f) Term Loan Agreement du 31 octobre 2017 entre ING Belgium NV/SA en tant que banque et la société en tant qu'emprunteur, aux termes duquel la banque met à la disposition de l'emprunteur une facilité de prêt à plus d'un montant de € 50 000 000.
• (g) Revolving Credit Facility Agreement du 31 octobre 2017 entre ING Belgium NV/SA en tant que banque et la société en tant qu'emprunteur, aux termes duquel la banque met à la disposition de l'emprunteur un crédit renouvelable d'un montant de € 25 000 000.

Nombre d'actions votant valablement:	28 673 158 (47,49% du capital social)
Nombre de votes valables:	28 673 158
Nombre de votes pour:	28 564 716
Nombre de votes contre:	108 140
Nombre d'abstentions:	302

10 Approbation du Plan d'Options sur Actions NV Bekaert SA 2018-2020

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale décide d'approuver le Plan d'Options sur Actions NV Bekaert SA 2018-2020. Le plan offrira des options sur l'acquisition d'actions existantes de la société aux membres du Bekaert Group Executive, du Senior Management et d'un nombre limité de cadres de la société et de quelques-unes de ses sociétés filiales. Il y aura une offre d'options sur actions au cours de chacune des années 2018 à 2020, et le nombre total d'options sur actions à offrir sera déterminé chaque année par le conseil d'administration sur recommandation du comité de nomination et de rémunération. Le nombre d'options sur actions à offrir à chaque bénéficiaire individuel sera en partie variable, sur la base d'une appréciation de la contribution à long terme de la personne concernée au succès de la société. Les options sur actions seront offertes aux bénéficiaires à titre gratuit. Chaque option sur actions acceptée donnera au détenteur le droit à l'acquisition d'une action existante de la société, contre paiement du prix d'exercice, qui sera fixé définitivement au moment de l'offre, et qui sera égal au moindre: (i) du cours moyen de clôture des actions de la société à la bourse durant les trente jours précédant le jour de l'offre, ou (ii) du dernier cours de clôture qui précède le jour de l'offre. Les options sur actions ne pourront pas être exercées durant une période de trois années calendaires suivant celle durant laquelle l'offre a eu lieu, ni après une période de dix ans suivant la date de leur offre.

Nombre d'actions votant valablement:	28 673 158 (47,49% du capital social)
Nombre de votes valables:	28 673 158
Nombre de votes pour:	23 565 357
Nombre de votes contre:	5 107 499
Nombre d'abstentions:	302

11 Approbation du Performance Share Plan NV Bekaert SA 2018-2020

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale décide d'approuver le Performance Share Plan NV Bekaert SA 2018-2020. Le plan offrira des droits à des actions propres de la société aux membres du Bekaert Group Executive, du Senior Management et d'un nombre limité de cadres de la société et de quelques-unes de ses sociétés filiales (les droits, "Performance Share Units" et les actions, "Performance Shares"). Chaque Performance Share Unit donne à son bénéficiaire droit d'acquérir une Performance Share dans les conditions prévues par le Performance Share Plan NV Bekaert SA 2018-2020. Les Performance Share Units seront définitivement acquises ('vested') après l'écoulement d'une période d'acquisition de trois années, à condition que l'objectif de performance préalablement fixé ait été atteint. L'objectif de performance sera fixé annuellement par le conseil d'administration en ligne avec la stratégie de la société. Les modalités précises de l'acquisition définitive ('vesting') des Performance Share Units dépendront du niveau de prestation effectif du critère d'acquisition définitive ('vesting criterion'), sans qu'aucune acquisition définitive ('vesting') n'intervienne si la performance effective est en deçà du seuil minimum arrêté. En cas d'atteinte de ce seuil, 50% des Performance Share Units seront au minimum définitivement acquises ('vested'); la réalisation complète du critère d'acquisition définitive ('vesting criterion') convenu résultera en une 'par vesting' de 100% des Performance Share Units, tandis qu'une acquisition définitive ('vesting') maximale de 300% des Performance Share Units aura lieu si les performances effectives sont égales ou supérieures à un seuil maximum convenu. Entre ces valeurs, les acquisitions définitives ('vesting') seront proportionnelles. Il est proposé qu'au moment de l'acquisition définitive ('vesting'), leurs bénéficiaires perçoivent également les valeurs des dividendes des trois années précédentes par rapport au(x) (nombre de) Performance Shares auxquelles se rapportent les Performance Share Units définitivement acquises. En principe un octroi de Performance Share Units aura lieu au cours de chacune des années 2018 à 2020, et le nombre total des Performance Share Units à octroyer sera déterminé chaque année par le conseil d'administration sur recommandation du comité de nomination et de rémunération. Les Performance Shares seront octroyées gratuitement à leurs bénéficiaires.

Nombre d'actions votant valablement:	28 673 158 (47,49% du capital social)
Nombre de votes valables:	28 673 158
Nombre de votes pour:	23 380 338
Nombre de votes contre:	5 292 518
Nombre d'abstentions:	302

12. Communication des comptes consolidés du Groupe Bekaert pour l'exercice 2017, et du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport du commissaire sur les comptes consolidés

Cette communication ne donne pas lieu à décision.

L'ordre du jour étant épuisé, le président prie les membres du bureau, ainsi que les actionnaires qui le désirent, de signer le procès-verbal.

L'assemblée générale est levée à 12:10 heures.

[signé] [signé]

[signé] [signé] Celia Baxter Alan Begg

[signé] [signé]

[signé] [signé]

[signé] [signé] Hubert Jacobs van Merlen Maxime Jadot

[signé] [signé] Pamela Knapp Martina Merz

[signé] [signé] Emilie van de Walle de Ghelcke Henri Jean Velge

[signé] [signé] Isabelle Vander Vekens Bert De Graeve

Hilde Ampe Anne Parez

Leon Bekaert Grégory Dalle

Charles de Liedekerke Christophe Jacobs van Merlen

[signé] [signé] Mei Ye Matthew Taylor