Bekaert NV

AGM Information • Apr 5, 2019

TRADUCTION NON OFFICIELLE

NV BEKAERT SA

Société Anonyme à 8550 Zwevegem (Belgique) Bekaertstraat 2

BTW BE 0405.388.536 RPR Gent, division Kortrijk

CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

Les actionnaires, les titulaires de droits de souscription et les porteurs d'obligations et les porteurs d'obligations convertibles sont priés d'assister à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra le mercredi 8 mai 2019 à 10.30 heures au Kortrijk Xpo Meeting Center, Doorniksesteenweg 216 (P6), 8500 Kortrijk.

ORDRE DU JOUR

• 1 Rapport de gestion du conseil d'administration concernant l'exercice 2018, y compris les commentaires du comité de nomination et de rémunération sur le rapport de rémunération faisant partie de la déclaration de gouvernement d'entreprise
• 2 Rapport du commissaire concernant l'exercice 2018
• 3 Approbation du rapport de rémunération concernant l'exercice 2018

Proposition de décision: l'assemblée générale approuve le rapport de rémunération du conseil d'administration concernant l'exercice 2018.

4 Approbation des comptes annuels pour l'exercice 2018, et affectation du résultat

Proposition de décision: les comptes annuels pour l'exercice 2018 tels qu'établis par le conseil d'administration sont approuvés. Le résultat de l'exercice, après impôts, s'élève à € 314 608 988,42.

L'assemblée générale décide d'affecter le résultat comme suit:

• transfert à la réserve légale: € 10 300,00 - transfert aux autres réserves: - € 275 041 892,12
• bénéfice à distribuer: € 39 556 796,30

L'assemblée générale décide de distribuer un dividende brut de € 0,70 par action.

Questions et réponses

5 Décharge des administrateurs et du commissaire

Proposition de décision: l'assemblée générale décide ce qui suit:

• 5.1 Décharge est donnée aux administrateurs pour l'exercice de leurs mandats au cours de l'exercice 2018.
• 5.2 Décharge est donnée au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice 2018.
• 6 Détermination du nombre d'administrateurs

Proposition de décision: sur recommandation du conseil d'administration, le nombre d'administrateurs est diminué de quinze à treize.

7 Démission, élection et réélection d'administrateurs

Les mandats d'administrateur de MM. Bert De Graeve, Leon Bekaert, Grégory Dalle, Charles de Liedekerke, Hubert Jacobs van Merlen et Maxime Jadot viennent à échéance aujourd'hui. MM. Bert De Graeve, Leon Bekaert et Maxime Jadot ne sollicitent pas de réélection. Mme Martina Merz démissionnera de ses fonctions d'administrateur à l'issue de cette assemblée générale. Le conseil d'administration a proposé élection de Mme Caroline Storme et de M. Jürgen Tinggren en tant qu'administrateur. Sous réserve de sa nomination en tant qu'administrateur, M. Tinggren succédera à M. De Graeve comme président du conseil d'administration.

Proposition de décision: sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale décide ce qui suit:

• 7.1 M. Grégory Dalle est réélu administrateur pour un terme de quatre ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2023.
• 7.2 M. Charles de Liedekerke est réélu administrateur pour un terme de trois ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2022.
• 7.3 M. Hubert Jacobs van Merlen est réélu administrateur pour un terme de trois ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2022.
• 7.4 Mme Caroline Storme est élu administrateur pour un terme de quatre ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2023.
• 7.5 M. Jürgen Tinggren est élu administrateur indépendant aux termes de l'article 526ter du Code des sociétés et de la disposition 2.3 du Code de gouvernance d'entreprise pour un terme de quatre ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2023: il appert des données connues de la société ainsi que des informations fournies par M. Tinggren qu'il satisfait aux exigences applicables en matière d'indépendance.

8 Renouvellement du mandat du commissaire

Le mandat de commissaire de la société coopérative à responsabilité limitée Deloitte Bedrijfsrevisoren/Reviseurs d'Entreprises, dont le siège social est situé Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, Belgique, représentée par Mme Charlotte Vanrobaeys, prend fin aujourd'hui.

Proposition de décision: sur recommandation du conseil d'administration, agissant sur proposition du comité d'audit et de gestion financière, et sur présentation du conseil d'entreprise, l'assemblée générale décide de renouveler le mandat de commissaire de la société coopérative à responsabilité limitée Deloitte Bedrijfsrevisoren/Reviseurs d'Entreprises, dont le siège social est situé Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, Belgique, représentée par Mme Charlotte Vanrobaeys pour un terme de trois ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2022. Le commissaire est chargé du contrôle des comptes annuels et des comptes consolidés.

9 Rémunération des administrateurs

Proposition de décision: sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale décide ce qui suit:

• 9.1 La rémunération de chaque administrateur, à l'exception du président, pour l'exercice de son mandat de membre du conseil d'administration au cours de l'exercice 2019 est maintenue au montant fixe de € 42 000, et au montant variable de € 4 200 pour chaque réunion du conseil d'administration à laquelle il a assisté en personne (avec un maximum de € 25 200 pour six réunions).
• 9.2 La rémunération du président du comité d'audit et de gestion financière pour l'exercice de son mandat de président et de membre dudit comité au cours de l'exercice 2019 est maintenue au montant variable de € 4 000 pour chaque réunion dudit comité à laquelle il a assisté en personne.
• 9.3 La rémunération de chaque administrateur, à l'exception du président du conseil, du président du comité d'audit et de gestion financière et de l'administrateur délégué, pour l'exercice de son mandat de président ou de membre d'un comité du conseil d'administration (autre que le comité BBRG) au cours de l'exercice 2019 est maintenue au montant variable de € 3 000 pour chaque réunion de comité à laquelle il a assisté en personne.
• 9.4 La rémunération de chaque administrateur, à l'exception du président du conseil et de l'administrateur délégué, pour l'exercice de son mandat de président ou de membre du comité BBRG au cours de l'exercice 2019 est fixée au montant variable de € 3 000 pour chaque réunion du comité BBRG tenue en personne à laquelle il a assisté et de € 1 500 pour chaque réunion du comité BBRG tenue par téléconférence à laquelle il a assisté (avec un maximum de € 21 000 par an).
• 9.5 La rémunération de président du conseil d'administration pour l'exercice de toutes ses fonctions au sein de la société au cours de la période juin 2019 - mai 2023 est fixée comme suit:
• - une rémunération de bienvenue unique de € 150 000;
• - un montant fixe de € 200 000 par an (pour la période juin mai);
• - à titre de rémunération fixe supplémentaire, un montant fixe de € 300 000 par an converti en un nombre d'actions de la société en appliquant un cours moyen des actions; le cours moyen des actions appliqué sera la moyenne des cinq derniers cours de clôture précédant la date de l'attribution; les actions de la société seront attribuées le dernier jour de bourse des mois de mai 2019, 2020, 2021 et 2022 et seront bloquées pour une période de trois ans à compter de la date d'attribution;
• - à l'exception des éléments de support, tels qu'infrastructure, télécommunications, l'assurance et remboursement de frais, le président n'aura droit à aucune rémunération supplémentaire conformément à la politique de rémunération de la société.
• 10 Rémunération du commissaire

Proposition de décision: sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale décide ce qui suit:

• 10.1 La rémunération du commissaire est maintenue à € 90 000 pour le contrôle des comptes annuels de l'exercice 2018 et est augmentée de € 217 000 à € 277 000 pour le contrôle des comptes annuels consolidés de l'exercice 2018.
• 10.2 La rémunération du commissaire pour les exercices 2019 à 2021 est fixée à € 90 000 par an pour le contrôle des comptes annuels, et à € 277 000 par an pour le contrôle des comptes annuels consolidés, sous réserve de modification moyennant approbation de l'assemblée générale et du commissaire.
• 11 Approbation de dispositions de changement de contrôle conformément à l'article 556 du Code des sociétés

Proposition de décision: l'assemblée générale décide, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, d'approuver les dispositions de changement de contrôle applicables à la société et inclues dans le document suivant:

(a) Bridge Loan Facility Agreement du 9 octobre 2018 entre la société en tant qu'emprunteur, et BNP Paribas Fortis SA/NV, ING Belgium SA/NV et KBC Bank NV en tant que prêteur aux termes duquel le prêteur met à la disposition de l'emprunteur une facilité de crédit d'un montant de € 450 000 000.

Explication:

• Aux termes de l'article 7.2 de la convention visée sous (a), dans le cas d'un changement de contrôle de la société, le prêteur pourra refuser l'utilisation de la facilité de crédit, pourra résilier le crédit et pourra exiger le remboursement immédiat de l'ensemble de toutes ses créances.
• 12 Communication des comptes consolidés du Groupe Bekaert pour l'exercice 2018, et du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport du commissaire sur les comptes consolidés
• 13 Nomination d'un président honoraire et d'administrateurs honoraires

Proposition de décision: sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale décide, conformément à l'article 15, sixième alinéa, des statuts, de conférer à M. Bert De Graeve le titre de président honoraire, et aux MM. Leon Bekaert et Maxime Jadot le titre d'administrateur honoraire en hommage aux services rendus au Groupe Bekaert.

FORMALITÉS

Afin de pouvoir exercer leurs droits à cette Assemblée Générale Ordinaire les actionnaires, les titulaires de droits de souscription, les porteurs d'obligations et les porteurs d'obligations convertibles doivent respecter les dispositions suivantes:

1. Date d'enregistrement

Le droit de participer à l'Assemblée Générale Ordinaire est accordé uniquement aux actionnaires, titulaires de droits de souscription, porteurs d'obligations et porteurs d'obligations convertibles dont les titres sont enregistrés à leur nom à la date d'enregistrement, c'est-à-dire à 24.00 heures heure belge le mercredi 24 avril 2019, soit dans les registres de titres nominatifs de la société (pour les actions ou droits de souscription nominatifs) soit sur un compte auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation (pour les actions, les obligations ou les obligations convertibles dématérialisées).

1. Notification

En outre, les actionnaires, les titulaires de droits de souscription, les porteurs d'obligations et les porteurs d'obligations convertibles dont les titres sont enregistrés à la date d'enregistrement du mercredi 24 avril 2019 doivent notifier à la société leur volonté de participer à l'Assemblée Générale Ordinaire le jeudi 2 mai 2019 au plus tard, de la façon suivante:

• Les propriétaires d'actions ou de droits de souscription nominatifs qui désirent participer en personne à l'Assemblée Générale Ordinaire doivent remplir le formulaire de notification de présence joint à leur convocation individuelle et le remettre à la société le jeudi 2 mai 2019 au plus tard.
• Les propriétaires d'actions, d'obligations ou d'obligations convertibles dématérialisées doivent faire produire par l'une des institutions bancaires suivantes le jeudi 2 mai 2019 au plus tard une attestation certifiant le nombre de titres dématérialisés pour lequel ils désirent participer:
• en Belgique: ING Belgium, la Banque Degroof Petercam, BNP Paribas Fortis, la KBC Banque ou la Belfius Banque;

• en France: la Société Générale;

• aux Pays-Bas: la Banque ABN AMRO;

• en Suisse: l'UBS.

Les titulaires de droits de souscription, les porteurs d'obligations et les porteurs d'obligations convertibles peuvent participer à l'Assemblée Générale Ordinaire en personne uniquement, et ne disposent pas du droit de vote.

3. Procurations

Les propriétaires d'actions nominatives qui ne sont pas en mesure de participer en personne à l'Assemblée Générale Ordinaire mais désirent voter par procuration doivent remplir le formulaire de procuration joint à leur convocation individuelle et le remettre à la société le jeudi 2 mai 2019 au plus tard.

Les propriétaires d'actions dématérialisées qui ne sont pas en mesure de participer en personne à l'Assemblée Générale Ordinaire mais désirent voter par procuration doivent remplir un exemplaire du formulaire de procuration disponible à l'adresse du site internet mentionnée au paragraphe 6 ci-après et le remettre, avec leur attestation susmentionnée, auprès d'une des institutions bancaires susmentionnées le jeudi 2 mai 2019 au plus tard.

Les actionnaires doivent lire et respecter minutieusement les instructions reprises sur le formulaire de procuration afin d'être valablement représentés à l'Assemblée Générale Ordinaire.

1. Le droit d'ajouter des sujets à l'ordre du jour et de déposer des propositions de décision

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social de la société peuvent ajouter des sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire et déposer des propositions de décision concernant des sujets inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour, au moyen d'une notification écrite à la société le mardi 16 avril 2019 au plus tard.

Le cas échéant la société publiera un ordre du jour complété le mardi 23 avril 2019 au plus tard.

Les actionnaires doivent lire et respecter minutieusement les instructions à ce sujet reprises à l'adresse du site internet mentionnée au paragraphe 6 ci-après.

5. Le droit de poser des questions

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au conseil d'administration ou au commissaire avant l'Assemblée Générale Ordinaire, en soumettant ces questions à la société le jeudi 2 mai 2019 au plus tard.

Les actionnaires doivent lire et respecter minutieusement les instructions à ce sujet reprises à l'adresse du site internet mentionnée au paragraphe 6 ci-après.

6. Adresses de la société - Documents - Informations

Toutes notifications à la société du chef de la présente convocation doivent être adressées à l'une des adresses suivantes:

NV Bekaert SA Secrétaire générale - Assemblées Générales Bekaertstraat 2 BE-8550 Zwevegem Belgique

Téléfax: +32 56 76 61 02 - à l'attention de la Secrétaire générale - Assemblées Générales

Adresse e-mail: generalmeetings@bekaert.com

Chaque délai ultime mentionné dans la présente convocation signifie la date limite à laquelle la notification concernée doit être reçue par la société.

Tous les documents requis en vue de l'Assemblée Générale Ordinaire ainsi que toute autre information sont disponibles aux adresses susmentionnées ou à l'adresse du site internet suivante: www.bekaert.com/generalmeetings

Le conseil d'administration